Mynet Inc.

Annual Report • Mar 28, 2019

 有価証券報告書（通常方式）_20190327184208

【表紙】

【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2019年３月28日
【事業年度】	第13期（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
【会社名】	株式会社マイネット
【英訳名】	Mynet Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　上原　仁
【本店の所在の場所】	東京都港区北青山二丁目11番３号
【電話番号】	03－6864－4221(代表)
【事務連絡者氏名】	執行役員　財務戦略部長　　渡辺　謙
【最寄りの連絡場所】	東京都港区北青山二丁目11番３号
【電話番号】	03－6864－4261
【事務連絡者氏名】	執行役員　財務戦略部長　　渡辺　謙
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

（注）当有価証券報告書より日付の表示方法を和暦表示から西暦表示に変更しております。

E31991 39280 株式会社マイネット Mynet Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2018-01-01 2018-12-31 FY 2018-12-31 2017-01-01 2017-12-31 2017-12-31 1 false false false E31991-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E31991-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E31991-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E31991-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E31991-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E31991-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E31991-000 2017-12-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E31991-000 2017-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E31991-000 2017-12-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E31991-000 2017-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E31991-000 2017-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E31991-000 2017-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E31991-000 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E31991-000 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 有価証券報告書（通常方式）_20190327184208

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

回次		第９期	第10期	第11期	第12期	第13期
決算年月		2014年12月	2015年12月	2016年12月	2017年12月	2018年12月
売上高	（千円）	－	－	6,801,368	11,957,501	12,133,898
経常利益又は経常損失（△）	（千円）	－	－	410,962	550,214	△29,092
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）	（千円）	－	－	882,747	12,585	△3,257,497
包括利益	（千円）	－	－	882,747	12,585	△3,257,497
純資産額	（千円）	－	－	4,050,900	6,841,602	3,648,750
総資産額	（千円）	－	－	10,223,349	8,495,812	6,884,926
１株当たり純資産額	（円）	－	－	563.98	826.48	431.39
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）	（円）	－	－	131.97	1.56	△388.69
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	（円）	－	－	123.30	1.43	－
自己資本比率	（％）	－	－	39.3	80.4	52.8
自己資本利益率	（％）	－	－	27.6	0.2	－
株価収益率	（倍）	－	－	20.3	1,075.8	－
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	－	－	1,096,605	1,683,246	1,225,503
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	－	－	△5,756,855	△599,879	△1,937,009
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	－	－	5,474,892	△1,338,218	1,470,438
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	－	－	2,546,920	2,292,069	3,051,001
従業員数	（人）	－	－	410	378	412
（外、平均臨時雇用者数）	(－)	(－)	(42)	(55)	(51)

（注）１．第11期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．2017年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いました。このため、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」を算定しております。

また、第11期末時点の株価は、当該株式分割に係る権利落ち後の株価となっております。したがって、第11期の株価収益率については、当該権利落ち後の株価を当該株式分割を考慮した１株当たり当期純利益金額で除して算定しております。

４．第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．第13期の自己資本利益率、株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

６．第12期及び第13期の従業員数は就業人員（正社員のほか当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、契約社員及び臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員を除く。）は、年間平均人員を（　）外数で記載しております。なお、第11期は契約社員を従業員数に含めております。

(2）提出会社の経営指標等

回次		第９期	第10期	第11期	第12期	第13期
決算年月		2014年12月	2015年12月	2016年12月	2017年12月	2018年12月
売上高	（千円）	993,302	2,964,029	4,152,360	1,892,995	2,416,880
経常利益又は経常損失（△）	（千円）	568	131,533	△36,755	△43,080	10,029
当期純利益又は当期純損失（△）	（千円）	10,135	95,443	△34,597	△320,958	△277,777
持分法を適用した場合の投資損失（△）	（千円）	△829	－	－	－	－
資本金	（千円）	184,060	1,188,308	1,570,511	2,970,059	2,999,443
発行済株式総数	（株）	19,150	3,332,000	3,564,000	8,266,000	8,421,000
純資産額	（千円）	268,968	2,372,904	3,133,555	5,590,713	5,377,582
総資産額	（千円）	499,812	2,974,812	5,810,666	6,725,749	8,118,341
１株当たり純資産額	（円）	70.23	356.08	435.29	675.18	636.70
１株当たり配当額	（円）	－	－	－	－	－
（１株当たり中間配当額）	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）	（円）	3.04	19.42	△5.17	△39.78	△33.15
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	（円）	－	18.08	－	－	－
自己資本比率	（％）	53.8	79.8	53.4	83.0	66.0
自己資本利益率	（％）	6.0	7.2	－	－	－
株価収益率	（倍）	－	54.4	－	－	－
配当性向	（％）	－	－	－	－	－
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	57,804	△101,697	－	－	－
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△34,689	△540,396	－	－	－
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	194,807	2,086,316	－	－	－
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	288,057	1,732,278	－	－	－
従業員数	（人）	52	143	69	96	376
（外、平均臨時雇用者数）	(9)	(32)	(22)	(4)	(37)

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第10期の持分法を適用した場合の投資損失（△）については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

３．第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

４．第11期、第12期及び第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．第９期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

６．第11期、第12期及び第13期の株価収益率については、１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。

７．第11期、第12期及び第13期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

８．第11期より連結財務諸表を作成しているため、第11期、第12期及び第13期の持分法を適用した場合の投資損失（△）、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

９．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

10．第12期及び第13期の従業員数は就業人員（正社員のほか当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、契約社員及び臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員を除く。）は、年間平均人員を（　）外数で記載しております。なお、第９期から第11期までは契約社員を従業員数に含めております。

11．当社は、2015年10月３日付で普通株式１株につき100株の割合、2017年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。そのため、第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。 

２【沿革】

2006年６月	東京都中央区銀座において、株式会社マイネット・ジャパンを設立
2006年７月	国内初のソーシャルニュースサイト「newsing」（ニューシング）リリース
2007年１月	「katy」（ケイティ）－携帯サイト作成・集客ASPサービスリリース
2007年４月	「イントラnewsing」－企業内ソーシャルメディア型情報共有ツールリリース
2007年６月	「デコブロ」－携帯専用デコレーションブログサービスリリース
2008年１月	本社所在地を東京都中央区銀座内で移転
2009年２月	「どこでも！ケイティ」－お店情報ポータルサイトリリース
2010年７月	飲食店向けツイッター連動モバイルサイト構築サービスリリース
2011年４月	スマートフォンアプリ「たべにこ！」－ソーシャルミートアップサービスリリース
2012年６月	「Social Game Report」－ソーシャルゲーム産業の動向配信メディアリリース
2012年８月	シンガポール法人Mynet Pte. Ltd.を設立
2012年９月	スマートフォンゲーム「ファルキューレの紋章」をmixiにてリリース
2012年10月	スマートフォンゲーム「ファルキューレの紋章」をGoogle Playにてリリース
2012年11月	「ファルキューレの紋章」が国内Google Playカードカテゴリ売上１位を獲得
2012年12月	スマートフォンゲーム「大激闘！キズナバトル」をGoogle Playにてリリース
2013年１月	株式会社マイネット・ジャパンから「株式会社マイネット（Mynet Inc.）」へ社名変更
2013年２月	スマートフォンゲーム「ファルキューレの紋章」韓国語版をGoogle Playにてリリース
2013年３月	ケイティ事業を、ヤフー株式会社へ会社分割により事業承継
2013年９月	スマートフォンゲーム「エンジェルマスター」をGoogle Playにてリリース
2014年１月	スマートフォンゲーム「エンジェルマスター」をApp Storeにてリリース
2014年２月	スマートフォンゲーム「大激闘！キズナバトル」をApp Storeにてリリース
2014年３月	スマートフォンゲーム「ファルキューレの紋章」をApp Storeにてリリース
2014年５月	スマートフォンゲーム提供企業20社との相互送客ネットワークを公開
2014年５月	スマートフォンゲームのゲームサービス事業を協業型１タイトルから開始
2014年９月	株式会社イグニスが開発・運営するスマートフォンゲーム「神姫覚醒メルティメイデン」を買収
2015年４月	株式会社gumiが運営するスマートフォンゲーム「ドラゴンジェネシス」、「幻獣姫」、「騎士姫」に関する資産等の譲渡並びに配信権を取得
2015年６月	本社所在地を東京都港区北青山に移転
2015年６月	グリー株式会社が運営するスマートフォンゲーム「ドリランド　魔王軍vs勇者！」配信権を取得
2015年９月	スマートフォンゲーム提供企業61社（10月末現在）の参加する相互送客ネットワーク「CroPro（クロプロ）」をリリース
2015年９月	株式会社セガゲームスと「ボーダーブレイク　mobile－疾風のガンフロント－」に係る共同事業契約を締結
2015年10月	株式会社アプリポットが運営するスマートフォンゲーム「リバースドライヴ」、「レジェンド　オブ　モンスターズ/Legend of the Cryptids」の配信権を取得
2015年12月	東京証券取引所マザーズに株式を上場
2016年１月	株式会社Nubee Tokyoが開発運営するスマートフォンゲーム「神界のヴァルキリー」を買収
2016年３月	株式会社スクウェア・エニックスとスマートフォンゲーム「三国志乱舞」に係る業務提携契約を締結
2016年５月	KLab株式会社が運営するスマートフォンゲーム「真・戦国バスター」配信権を取得
2016年５月	株式会社GNTと業務提携契約を締結し、同社が開発運営するスマートフォンゲーム「出動！美女ポリス」を買取
2016年５月	グリー株式会社より株式会社ポケラボ（株式会社マイネットゲームスに商号変更）の全株式を取得し、同社を連結子会社化
2016年６月	株式会社モブキャストと包括的業務提携契約を締結し、同社が運営するゲームタイトル「モバプロ」「モバサカ」「モバダビ」及びモブキャストプラットフォームの通常運営に関する業務の移管を受ける
2016年９月	株式会社KADOKAWAが運営するスマートフォンゲーム「妖怪百姫たん！」の配信権を取得
2016年10月	株式会社スクウェア・エニックスと業務提携契約を締結し、同社が開発運営するスマートフォンゲーム「BRAVELY ARCHIVED’s report」の運営移管を受ける
2016年10月	株式会社C&Mを設立

2016年11月	当社が展開しているゲームサービス事業を会社分割により、新設する株式会社マイネットエンターテイメントに分割し、当社が持株会社となる
2016年11月	クルーズ株式会社より新設法人株式会社C&Mゲームスの全株式を取得し、同社を連結子会社化
2016年12月	株式会社enishからスマートフォンゲーム「ドラゴンタクティクス」を買取
2017年１月	株式会社セガゲームスからスマートフォンゲーム「戦の海賊」の配信権を取得
2017年２月	マーケティング関連事業を主軸とした戦略子会社、株式会社ネクストマーケティングを設立
2017年４月	当社を存続会社とし、株式会社C&Mを消滅会社とする吸収合併を実施
2017年４月	株式会社セガゲームスからスマートフォンゲーム「モンスターギアバーサス」の配信権を取得
2017年４月	株式会社セガゲームスとスマートフォンゲーム「ボーダーブレイク mobile -疾風のガンフロント-」に関する共同事業契約を締結
2017年４月	株式会社C&Mゲームスの商号をマイティゲームスに変更
2017年５月	株式会社セガゲームスのスマートフォンゲーム「夢色キャスト」を業務委託契約にて運営開始
2017年５月	英語圏向け戦略事業会社として株式会社S&Mゲームスを設立
2017年６月	シリコンスタジオ株式会社のスマートフォンゲーム「刻のイシュタリア」「逆襲のファンタジカ」を買取
2017年６月	ゲーム・ウェブ業界特化型M&Aコンサルティングファーム株式会社マイネット・ストラテジックパートナーズを設立
2017年11月	株式会社サイバードのスマートフォンゲーム「サンリオ男子～わたし、恋を、知りました。～」を買取
2017年12月	東京証券取引所市場第一部に市場変更
2017年12月	株式会社サイバーエージェントのスマートフォンゲーム「ウチの姫さまがいちばんカワイイ」を当社グループに運営移管
2018年３月	当社サーバーに対して２回の不正アクセスがあり、13タイトルのサービスが停止
2018年３月	データ分析・AI（人工知能）活用サービスを提供するテクノロジーベンチャー「株式会社mynet.ai」を設立
2018年３月	ゲームサービス事業の地方拠点として沖縄にマイネットブルーゲームスを設立
2018年４月	マイネットグループのゲームサービス事業会社（マイネットゲームス・マイネットエンターテイメント・マイティゲームス・S&Mゲームス）４社が合併しマイネットゲームスに
2018年４月	グラニのスマートフォンゲーム「神獄のヴァルハラゲート」に関する事業を会社分割し新設する「株式会社GMG」の全株式を取得し子会社化
2018年４月	グラニのスマートフォンゲーム「黒騎士と白の魔王」の配信権を買い取り、GMGが提供・運営を開始
2018年７月	レベルファイブの乙女系本格ファンタジーRPG「オトメ勇者」を共同運営
2018年７月	不正アクセスにより影響を受けた13タイトル全てが全プラットフォームでサービス再開
2018年10月	マーベラスと「戦刻ナイトブラッド 光盟」に関する配信権独占許諾契約を締結しマイネットグループが運営・配信
2019年１月	株式会社モブキャストゲームスのプロ野球OB編成ゲーム「モバプロ2 レジェンド」の共同運営を開始
2019年２月	株式会社gumiのスマートフォンゲーム「ドールズオーダー」を買取

３【事業の内容】

マイネットグループは、「コミュニティの永続発展」というミッションを掲げ、オンライン時代の居場所の喪失という課題解決を通じ、全ての人がいつでも大切な人と繋がれる社会を目指しております。現在は、最大のオンラインコミュニティ市場であるスマートフォンゲームを主軸の領域として、ゲーム運営に特化したゲームサービス事業を営んでおります。国内最大数のゲーム運営で蓄積したビッグデータに基づくノウハウやAI基盤を活用することで、ユーザーの皆さまが長く、ワクワク楽しめる「10年空間」の実現を目指しております。

当社グループは、新作の開発は行わず、既にリリースされているゲームタイトルをゲームメーカーから買取や協業またはM&Aで仕入れております。

仕入れたゲームタイトルは、利益が出る構造にするため、再設計・バリューアップを行います。再設計・バリューアップの施策は大きくコスト削減の施策と売上高拡大の施策に分けられます。具体的には、運営に係る業務を分析・分解し、フローを見直すBPR（Business Process Re-engineering）やツールの開発・導入によって業務を自動化し、ゲームサービスの効率化を行います。また同時に複数のタイトル運営で蓄積されるノウハウやユーザーの行動データを活用し、最適な施策を実施することで、売上高の拡大を図っております。コストの削減と売上高の拡大、その両面からのアプローチで、長くワクワク楽しめるゲームサービスをユーザーに提供しております。

2019年２月現在、当社グループが提供しているスマートフォンゲームのタイトル数は38タイトルになります。

なお、当社グループはゲームサービス事業の単一セグメントです。

［事業系統図］

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりです。

 

４【関係会社の状況】

名称	住所	資本金又は出資金 （百万円）	主要な事業の内容	議決権の所有（又は被所有）割合（％）	関係内容
---	---	---	---	---	---
（連結子会社）
㈱マイネットゲームス ※２、５	東京都港区	100	ゲームサービス事業	100.0	役員の兼任　１名
㈱GMG ※５	東京都港区	70	ゲームサービス事業	100.0	役員の兼任　１名

（注）１．「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の［内書］は間接所有であります。

２．特定子会社であります。

３．上記以外の連結子会社数は６社であります。

４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５．㈱マイネットゲームスについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　①　売上高　　　 7,661百万円

②　経常利益　　　 241　〃

③　当期純利益　　 219　〃

④　純資産額　　 2,496　〃

⑤　総資産額　　 3,249　〃

㈱GMGについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　①　売上高　　　 2,515百万円

②　経常利益　　　 518　〃

③　当期純利益　　 295　〃

④　純資産額　　　 861　〃

⑤　総資産額　　 1,190　〃 

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

2018年12月31日現在

セグメントの名称	従業員数（名）
---	---
ゲームサービス事業	300 （48）
全社（共通）	112 （3）
合計	412 （51）

（注）１．従業員数は就業人員（正社員のほか当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、契約社員及び臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員を除く。）は、年間平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）は、コーポレート本部やゲームサービス事業部の横串部門等の従業員数が構成要素となっております。

(2）提出会社の状況

2018年12月31日現在

従業員数（人）	平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（円）
---	---	---	---
376 （37）	33.2	0.8	5,771,351

（注）１．従業員数は就業人員（正社員のほか当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、契約社員及び臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員を除く。）は、年間平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数が前年度末に比べ280人増加しましたのは、主に2018年４月１日付けで株式会社マイネットゲームスへ吸収合併した株式会社マイネットエンターテイメント、株式会社マイティゲームス及び株式会社S&Mゲームスの従業員が転籍した為であります。

４．当社は、ゲームサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

(3）労働組合の状況

当社の労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は安定しております。 

 有価証券報告書（通常方式）_20190327184208

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1）会社の経営の基本方針

当社グループは、「会いたいときに会いたい人に会える社会の実現」を企業理念として、不可逆に進む社会のオンライン化の先端で人と人とを結び付ける事業を展開しております。

(2）目標とする経営指標

当社グループでは、EBITDA及び営業利益の中長期的な成長を重視しております。

(3）中長期的な会社の経営戦略

ソフトウェア産業からサービス産業へと構造変化したゲーム産業の中で、ゲーム運営に特化したゲームサービス業という新たな業態を確立するため「100タイトル100チーム10年空間」を目指して事業を行っております。また同時にスマートフォンゲーム領域のみにとどまらず、オンラインコミュニティの新たな領域を開拓し、「オンライン時代の100年企業」を目指しております。

(4)　対処すべき課題

①　ゲームサービス事業における展開

当社グループの事業領域である国内のスマートフォンゲーム市場は、2015年頃より成長期から成熟期へと移行しております。そのため、各ゲームメーカーはIPを活用したタイトルを創出するなどして成長を再加速させるための努力を続けておりますが、同時にスマートフォンゲームの高機能化が進行しており、開発費用の高騰や中国・韓国企業のパブリッシングタイトルの台頭もあり、競争は更に激化している状況となっております。

このように成熟期に入ったスマートフォンゲーム市場では、資金調達力などの企業体力に限界のある小・中規模事業者の淘汰、規模や効率を追求する事業者間の合従連衡の動きなど業界構造の変化のスピードが更に速まることも考えられ、各ゲームメーカーが自ら運営するゲームタイトルを当社グループのようなゲームサービス事業者に移管するという流れは続くものと予想しております。

当社グループとしましては、その環境を事業機会ととらえて社内体制の強化を図っております。具体的にはゲームの運営に特化した人員の採用・育成、及びゲームタイトルを再設計・バリューアップするための各種施策の積み上げなど、日々変化する環境下で課題解決を行っております。

②　新規事業・サービスへの積極的な取り組み

当社グループは「コミュニティの永続発展」を会社のミッションとして掲げており、現在は最大のオンラインコミュニティ市場であるスマートフォンゲームを主軸の領域として事業を営んでおります。今後、第5世代通信規格（5G）の到来などにより社会のオンライン化がより一層進行することで、オンラインコミュニティの主流がスマートフォンゲーム領域から別の領域に変遷する可能性がありますが、当社グループはスマートフォンゲーム領域のみにとどまらず、オンラインコミュニティの新たな領域へも積極的に取り組み、「オンライン時代の100年企業」を目指します。

③　システム技術・インフラの強化

当社グループでは、ゲームサービスをスマートフォン／タブレット端末を通じインターネット上で提供していることから、システムの安定的な稼働及び技術革新への対応が重要な課題と考えております。これに対し、当社グループではサーバー等のシステムインフラを安定的に稼働させるべく、継続的なインフラ基盤の強化及び専門的な人員の確保に努めるとともに、技術革新にも迅速に対応できる体制構築に努めてまいります。

以上のようなシステム技術・インフラ強化を行ってまいりましたが、2018年３月１日から３月３日にかけて、当社グループが運営するゲームサービスの一部サーバーに対して断続的な不正アクセスが発生し、その結果、13タイトルに長時間メンテナンス等の影響が及んだインシデント（以下、「本インシデント」という）が発生いたしました。

情報システムの停止による損失や顧客情報の漏洩・喪失による信頼の失墜などの情報セキュリティ上のリスクは、ゲームサービス事業を生業とする当社グループの存在そのものに多大な影響をもたらすものであると認識しており、そのため、情報セキュリティに対するリスクマネジメントは最重要な経営課題の一つと位置付けておりましたが、当社グループの急成長、急拡大に情報セキュリティに対するリスクマネジメント体制が追いついていなかったことが、今回のインシデントの根本的な原因であると考えております。詳細につきましては、2018年５月11日に公表いたしました「当社サーバーへの不正アクセスに関する最終報告についてのお知らせ」をご参照ください。

当社グループは、ゲームサービス事業者としての責任を再認識した上で今回の事態を厳粛に受け止め、外部の専門家を含めた再発防止及び抜本的なセキュリティ対策を実行するプロジェクトを立ち上げ、実施しております。

④　優秀な人材の確保と育成

当社グループが継続的に企業価値を向上していくためには、高い専門性を有する優秀な人材の確保及び将来を担う人材の育成が経営上の重要な課題であると認識しております。そのため、職場環境の改善、福利厚生の充実及び採用活動の多様化に努めるとともに、企業認知度の向上に取り組み、人材の確保に力を入れております。

一方で、採用においては優れた能力のみならず、当社グループの理念と企業文化を共有できる人材の選考を心がけており、社員同士が協力し合いながら生き生きと働ける組織作りを大切にしております。

また、社内研修・教育制度を強化し、チーム・スタジオの枠を超えた積極的な交流を図り、知見とノウハウを可視化・伝播することで企業と共に成長していく人材育成システムの構築を目指しております。

⑤　内部管理体制の強化

当社グループが今後更なる業容拡大を図るためには、内部管理体制やコンプライアンスの実効性を高めながら各種業務の標準化と効率化の徹底を図ることにより事業基盤を確立させていかなければならないと認識しております。そのために当社グループでは、経営幹部の確認体制の下、全社に業務フローやコンプライアンス遵守を周知徹底させると同時に、日々改善を行うことで業務の効率化を図ってまいります。また、新規事業分野に潜在する各種リスクも勘案して内部管理体制及びコンプライアンス体制の充実と強化を図ってまいります。  

２【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1）事業環境について

当社グループの事業領域である国内のスマートフォンゲーム市場では、2015年頃より成長期から成熟期へと移行しております。そのため、各ゲームメーカーはIPを活用したタイトルを創出するなどして成長を再加速させるための努力を続けておりますが、同時にスマートフォンゲームの高機能化が進行しており、開発費用の高騰や中国・韓国企業のパブリッシングタイトルの台頭もあり、競争は更に激化している状況となっております。

このように成熟期に入ったスマートフォンゲーム市場では、資金調達力などの企業体力に限界のある小・中規模事業者の淘汰、規模や効率を追求する事業者間の合従連衡の動きなど業界構造の変化のスピードが更に速まることも考えられ、各ゲームメーカーが自ら運営するゲームタイトルを当社グループのようなゲームサービス事業者に移管するという流れは続くものと予想しておりますが、景気の大きな変動の影響を受けるなどして、スマートフォンゲーム市場の全体売上が大きく悪化した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2）事業に関するリスク

①　競合について

当社グループは、ゲームサービス事業での競争力向上を目的としたゲームタイトル仕入れのため、事業買収や企業買収といったM&Aに注力しております。一方でゲームメーカーはスマートフォンゲーム市場が成熟化するにつれて新たなヒットタイトルを世に出す難度は高まりつつあり、今後は開発期間の長期化や開発金額が高騰している新規のゲームタイトル開発に比べると事業リスクの低いゲームサービス事業に他社が参入してくるリスクがあると考えております。

当社グループでは実績を元に競争優位を築いてまいりますが、モバイル端末向けに類似サービスを提供する企業や新規参入者との競争が発生、または激化することにより、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　取引依存度の高い主要な取引先について

当社グループのスマートフォンゲーム事業では、Google Inc.、Apple Inc.、グリー株式会社、株式会社ディー・エヌ・エー等のプラットフォームを介して利用者にサービス・コンテンツを提供しており、当該プラットフォームを運営する事業者への収益依存が大きくなっております。

当社グループは、提携先との契約を遵守し、友好的な関係を維持するよう努めるとともに、特定の提携先に過度に依存しないよう、ポートフォリオのバランスを考慮した経営を心掛けております。しかしながら、提携先の方針又は事業戦略の変化によって、手数料料率の変更等何らかの要因により、当社グループの業績や事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

③　技術革新への対応について

当社グループが事業展開を行うスマートフォンゲーム業界においては、事業に関連する技術革新のスピードが速く、それに基づく新サービスの創出が相次いで行われております。当社グループは技術革新に伴う事業構造の変化に迅速に対応する強固な体制作りに努めておりますが、技術革新に関し予期せぬ事態が生じた場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

④　新たなスマートフォンゲームの仕入による先行的投資について

当社グループが事業を拡大していくにあたっては、新たなゲームタイトルを仕入れる際にゲームタイトルの運営を移管する作業を当社グループにて行う必要があることから、本格的に収益を計上するに至るまでに費用が先行して発生します。

そのため、仕入れたスマートフォンゲームがもたらす収益が当初の想定を下回って推移する場合や、運営を当社グループに移管する作業への費用が想定以上に増加した場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　スマートフォンゲームに係る資産の減損リスクについて

当社グループは、積極的にゲームメーカーが企画・開発・リリースしたゲームタイトルを仕入れて、当社グループが運営することで業績を拡大しております。今後、仕入れたゲームタイトルの収益性が低下する等して、ゲームタイトルに係る当社保有資産の減損処理が必要となった場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　新規事業について

「コミュニティの永続発展」を会社のミッションとしている当社グループでは、新たなコミュニティ領域における新規事業の創出に持続的に取り組んでいきたいと考えております。新サービス・新規事業の創出を目的として、既存事業に加えて追加的な人件費、システム投資、広告宣伝費等の支出が発生し、利益率を低下させる可能性があります。また、新サービス・新規事業を開始した際には、そのサービスや事業固有のリスク要因が新たに加わると共に、予測とは異なる状況が発生して計画どおりに展開が進まない場合、その投資回収ができず、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(3）組織体制に関するリスク

①　特定経営者への依存について

当社代表取締役社長上原 仁は当社の創業者であり、設立以来、当社グループの経営戦略、事業戦略において極めて重要な役割を果たしております。当社グループは、経営体制の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の構築に努めておりますが、何らかの理由により、同氏が業務執行できなくなった場合、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

②　人材の確保、育成について

当社グループの事業モデルは、運営タイトル数が増えれば増えるほど、データ・ネットワークが蓄積し、運営タイトルが生んだ利益がまたゲームタイトルの仕入れ原資になるという成長ループを描いております。そのような中、今後事業拡大や企業運営を円滑に遂行していく上で、優秀な人材を確保することが極めて重要であり、エージェントを活用した採用活動と自社社員紹介によるダイレクトリクルーティングの仕組みにより優秀な人材確保のための採用活動を継続的に行うとともに、社内人材の育成のために社内外での研修や勉強会の開催等の施策を行っております。

しかしながら、必要な人材を適切な時期に確保できない場合、または社内の有能な人材が流出した場合には、経常的な業務運営や事業展開に支障が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　内部管理体制について

当社は、2006年６月に設立され、社歴が浅く成長途上にあるため、今後更なる事業拡大に対応する上で必要な経験などが十分に蓄積されていないと考えております。当社は、今後の事業運営及び事業拡大に対応するため、内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識しております。

しかしながら、事業規模に適した内部管理体制の構築に遅れが生じた場合、当社グループの業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

④　コンピューターシステムや通信ネットワークについて

当社グループの事業は、スマートフォンを始めとしたモバイル端末のコンピューターシステムを結ぶ通信ネットワークにより、利用者にサービスを提供しております。システムの安定的な稼働を図るためにサーバーの分散化・定期的バックアップ・稼働状況の監視等により、システムトラブルの事前防止又は回避に努めております。しかしながら、不慮の事故により通信ネットワークが遮断された場合には、当社グループの事業及び業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループの運営する各スマートフォンゲームへのアクセスの急激な増加によるサーバーへの過重な負荷や、電力供給の停止等予測不可能な様々な要因によって、システムが作動不能に陥った場合、やむなくサービスの提供を停止する可能性があります。この結果、当社グループの業績及びサービスのブランドイメージに影響を及ぼす可能性があります。

以上のような事業等のリスクを認識した上でその対策を行ってまいりましたが、2018年３月１日から３月３日にかけて、当社グループが運営するゲームサービスの一部サーバーに対して断続的な不正アクセスが発生し、その結果、13タイトルに長時間メンテナンス等の影響が及んだインシデント（以下、「本インシデント」という）が発生いたしました。

情報システムの停止による損失や顧客情報の漏洩・喪失による信頼の失墜などの情報セキュリティ上のリスクは、ゲームサービス事業を生業とする当社グループの存在そのものに多大な影響をもたらすものであると認識しております。そのため、情報セキュリティに対するリスクマネジメントは最重要な経営課題の一つと位置付けておりましたが、当社グループの急成長、急拡大に情報セキュリティに対するリスクマネジメント体制が追いついていなかったことが、今回のインシデントの根本的な原因であると考えております。詳細につきましては、2018年５月11日に公表いたしました「当社サーバーへの不正アクセスに関する最終報告についてのお知らせ」をご参照ください。

当社グループは、ゲームサービス事業者としての責任を再認識した上で今回の事態を厳粛に受け止め、外部の専門家を含めた再発防止及び抜本的なセキュリティ対策を実行するプロジェクトを立ち上げ、実施しております。

(4）コンプライアンスに関するリスク

①　法的規制について

当社グループが運営するゲームサービス事業において、ユーザーの個人情報に関し「個人情報の保護に関する法律」の適用を受けております。加えて、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」では、他人のID、パスワードの無断使用の禁止等が定められております。さらに、「特定商取引に関する法律」及び「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」により、一定の広告・宣伝メールの送信にあたっては、法定事項の表示義務等を負う場合があります。また、スマートフォンゲーム等における一部の課金方法がユーザーの過度の射幸心を煽るとして特定の課金方法に対しては「不当景品類及び不当表示防止法」に違反するとの見解が2012年７月に消費者庁より示されております。なお、コンテンツ制作等を外注している場合があり、それらの取引の一部は「下請代金支払遅延等防止法」（下請法）の適用対象となります。

当社グループはスマートフォンゲーム事業の領域に適用される法令を遵守し、インターネットやスマートフォンを介した情報漏洩・情報の不正取得・ウイルス感染防止に関する取組みを強化しております。しかしながら、法的規制や業界の自主規制の状況や内容によっては、今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

また、社会情勢等により、新たな法規制の制定、法解釈の変更がなされ、将来において当社グループが提供するコンテンツやサービスが法的規制に抵触することとなった場合、当社グループの業績及び企業イメージに影響を及ぼす可能性があります。

②　リアル・マネー・トレード（RMT）に関するリスクについて

現在、スマートフォンゲーム業界においてはリアル・マネー・トレードが一部のユーザーにより行われております。当社グループでは、利用規約でリアル・マネー・トレードの禁止を表記しており、またオークションサイト等の監視も実施しております。しかしながら、当社グループが提供するゲームに関し大規模なリアル・マネー・トレードが発生する等、不測の事態が生じた場合には当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

※リアル・マネー・トレードとは、ユーザー間でゲーム内のキャラクター、アイテム、ゲーム内通貨等を現実の通貨で売買することをいいます。

③　知的財産権について

当社グループは、サービス名称について積極的に商標登録の取得に努めるとともに、第三者の知的財産権を侵害しないよう十分な注意を払っております。また、当社グループが提供するサービスにおいて、当社グループが所有する知的財産権を第三者に使用許諾する場合や、第三者の所有する知的財産権の使用許諾を受ける場合があり、その場合は使用許諾契約の締結等による管理体制を強化しております。

しかしながら、知的財産権の範囲が不明確であることや契約条件の解釈の齟齬等により、当社グループが認識の外で第三者の知的財産権を侵害した場合、第三者から知的財産権侵害の訴訟、使用差止請求等を受ける可能性があります。その結果、解決までに多額の費用と時間がかかり、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

④　個人情報の管理について

当社グループは、当社グループが提供するサービスやコンテンツの利用者の個人情報を取得する場合があります。当社では、個人情報の外部漏洩・改ざん等の防止のため、個人情報の取扱いに際し、「個人情報の保護に関する法律」に従い厳正な管理を行っております。

しかしながら、コンピューターウィルス、不正侵入や故意又は過失により、個人情報の漏洩や不正使用等のトラブルが発生した場合、当社への損害賠償請求や当社に対する信用の低下及び企業イメージの悪化等により、当社グループの業績や事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　サービスの安全性及び健全性について

当社グループのゲームサービス事業で提供するゲームタイトルでは、不特定多数の個人利用者が、利用者間において独自にコミュニケーションを取ることができます。当社グループは青少年保護、健全性維持・向上のため、利用規約において不適切な利用の禁止を明示すると共に、モニタリングを常時行い、規約違反者に対しては、改善の要請や退会の措置を講じる等の対応を行うことで、サービスの安全性及び健全性の確保に努めております。

しかしながら、ゲームタイトルの利用者が急速に拡大し、利用者のゲームタイトル内における行為を完全に把握することが困難となり、利用者の不適切な行為に起因するトラブルが生じた場合には、利用規約の内容にかかわらず、当社グループが法的責任を問われる可能性があります。また、法的責任を問われない場合においても、ゲームタイトルのブランドイメージの悪化等により当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループが提供するゲームタイトルの一部には、性的表現が含まれるものがあります。当社グループでは、ゲームタイトルを配信する前に各プラットフォーム運営事業者の基準や当社の基準に照らし合わせ、表現の健全性を確保するように努めております。

当社グループは事業の拡大に伴い、ゲームタイトルや各種サービスの安全性及び健全性の維持・向上のために必要な対策を講じていく方針でありますが、これに伴うシステム対応や体制強化の遅延等が生じた場合や、不適切行為への対応のために計画外、あるいは想定以上の費用が発生した場合には、当社グループの業績及び企業イメージに影響を及ぼす可能性があります。

⑥　訴訟等について

当社グループは、法令遵守を基本としたコンプライアンスの推進により、法令違反等の根絶に努めております。しかしながら、当社グループの役員、従業員の法令違反等の有無にかかわらず、各種サービス利用者、取引先、その他第三者との予期せぬトラブル、訴訟等の発生及び前述の知的財産権、個人情報、各種サービスの安全性及び健全性についても訴訟のリスクがあるものと考えております。

かかる訴訟の内容や結果によっては、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、多大な訴訟対応費用の発生や企業イメージの悪化により、当社グループの業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(5）新株予約権の行使による株式の希薄化に関するリスク

当社グループは長期的な企業価値向上のため、役員及び従業員に対しインセンティブとして新株予約権（以下、「ストック・オプション」といいます。）を付与しております。今後におきましても、優秀な役員及び従業員を確保するために、インセンティブとしてストック・オプションを付与する可能性があります。なお、これらストック・オプションが行使された場合、発行済株式総数が増加し、既存株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

(6）配当政策について

当社グループは現在成長過程にあり、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておりません。当社は株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しておりますが、内部留保の充実を図り、収益力強化や事業基盤整備のための投資に充当することにより、なお一層の事業拡大を目指すことが、将来において安定的かつ継続的な利益還元に繋がるものと考えております。

将来的には各期の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案したうえで株主に対して利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。

(7）自然災害等に関するリスク

地震、台風、津波等の自然災害、感染症の拡大、国際紛争等が発生した場合、当社グループの事業運営に深刻な影響を及ぼす可能性があります。

当社グループのサービス展開地域において大規模な自然災害等が発生した場合には、サービスの提供を一時的に停止する可能性があります。また設備の損壊や電力供給の制限等の事業継続に支障をきたす事象が発生した場合、及び各種災害や国際紛争等による物的、人的損害が甚大である場合には、事業の継続自体が困難となる可能性があります。このような事態が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における当社グループを取り巻く環境は、底堅い内外需を背景に緩やかな景気の回復傾向が継続しており、雇用情勢の改善や設備投資の増加なども改善が見られております。一方で、海外経済の不確実性や金融資本市場の変動等の影響により、先行きは不透明な状況が続いております。

このような環境下、当社グループが事業を営む国内スマートフォンゲームの市場規模は、2019年度予想が11,397億円（前年比伸び率105.3%）、2018年度予想が10,815億円（前年比102.2%）、2017年度は10,580億円(同109.1%)、2016年度は9,690億円（同104.3%）というように、緩やかに成長しているものの成熟市場となっております（ファミ通ゲーム白書）。

当社グループは、ゲームメーカーが制作したスマートフォンゲームを買取や協業により仕入れ、独自のノウハウでバリューアップした後に長期運営を行うゲームサービス事業を営んでおります。成熟期に入ったスマートフォンゲーム市場では、中国・韓国企業パブリッシングタイトルのシェアが年々増加、資金調達力などの企業体力に限界のある小・中規模事業者の淘汰、事業者間の合従連衡の動きなど業界構造の変化のスピードが更に速まることも考えられ、当社グループの市場機会は今後更に拡大していくものと思われます。

当連結会計年度においては、プロフィットシェアスキームを積極的に活用し、９タイトルの仕入（第４四半期会計期間では１タイトル）を行いました。また、６タイトルのエンディング（同会計期間では２タイトル）と契約終了に伴う２タイトルの運営終了（同会計期間なし）、１タイトル（同会計期間なし）の協業からのスキーム変更を行いました結果、当連結会計年度末の全運営タイトル数は37タイトルとなっております。

また、2018年３月１日に当社グループが運営するゲームサービスの一部サーバーに対する不正アクセスが発生し、13タイトルに長時間メンテナンス等の影響が及んだこと等により第２四半期連結累計期間において業績に大きな影響を与えましたが、2018年７月26日をもってサービス停止した13タイトル全てのゲームが再開し、インシデント発生以前の状態まで収益が回復しております。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は12,133,898千円（前期比1.5％増）、営業利益は17,108千円（前期比97.2％減）、経常損失は29,092千円（前期は経常利益550,214千円）、親会社株主に帰属する当期純損失は3,257,497千円（前期は親会社株主に帰属する当期純利益12,585千円）となっております。

なお、当連結会計年度末における当社グループはゲームサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント情報は記載しておりません。

当連結会計年度末の資産につきましては、前連結会計年度末に比べて1,610,885千円減少し、6,884,926千円となりました。これは主に、現金及び預金の増加（前連結会計年度末比758,932千円の増加）などがあった一方で、のれんの減少（前連結会計年度末比1,028,573千円の減少）、長期繰延税金資産の減少（前連結会計年度末比712,682千円の減少）などがあったことによるものであります。

当連結会計年度末の負債につきましては、前連結会計年度末に比べて1,581,965千円増加し、3,236,175千円となりました。これは主に、社債の増加（前連結会計年度末比1,383,250千円の増加）、1年内償還済予定の社債の増加（前連結会計年度末比744,500千円の増加）があった一方で、1年内返済予定の長期借入金の減少（前連結会計年度末比497,886千円の減少）、長期借入金の減少（前連結会計年度末比116,006千円の減少）などがあったことによるものであります。

当連結会計年度末の純資産につきましては、前連結会計年度末に比べて3,192,851千円減少し、3,648,750千円となりました。これは主に、利益剰余金の減少（前連結会計年度末比3,257,497千円の減少）などがあったことによるものであります。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ758,932千円増加し、3,051,001千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、1,225,503千円となりました。これは主に、減損損失1,756,434千円、減価償却費562,600千円、のれん償却額374,063千円などの増加要因があった一方で、税金等調整前当期純損失1,999,060千円などの減少要因があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、1,937,009千円となりました。主な支出要因は、子会社株式の取得による支出1,442,000千円、長期前払費用の取得による支出450,979千円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は、1,470,438千円となりました。これは主に、社債発行による収入2,415,134千円などの増加要因があった一方で、長期借入金の返済による支出613,892千円などの減少要因があったことによるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社グループは生産活動を行っておりませんので、記載を省略しております。

ｂ．受注実績

当社グループは受注生産を行っておりませんので、記載を省略しております。

ｃ．販売実績

当社グループは、ゲームサービス事業の単一セグメントであり、当連結会計年度における販売実績は次のとおりであります。

セグメントの名称	当連結会計年度 （自　2018年１月１日 至　2018年12月31日）	前年同期比（％）
---	---	---
ゲームサービス事業（千円）	12,133,898	101.5

（注）１．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

相手先	前連結会計年度 （自　2017年１月１日 至　2017年12月31日）		当連結会計年度 （自　2018年１月１日 至　2018年12月31日）
---	---	---	---	---
金額（千円）	割合（％）	金額（千円）	割合（％）
---	---	---	---	---
Apple Inc．	3,077,675	22.2	2,514,531	20.7
グリー株式会社	822,115	5.9	2,143,208	17.7
Google Inc.	2,519,016	18.2	2,093,431	17.3
株式会社ディー・エヌ・エー	2,800,515	20.2	1,502,594	12.4

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は後記「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度の売上高は12,133,898千円（前期比1.5％増）となりました。売上高の分析につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。

当連結会計年度の売上原価は7,429,232千円（前期比0.7％増）となりました。売上原価の主な内容は、外注費、プラットフォーム手数料、事業の業務に伴う人件費及びスマートフォンゲームの償却費などであり、売上高の増加に伴って増加しております。

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は4,687,557千円（前期比18.1％増）となりました。主な内容は、人件費、賃借料及びのれん償却額などであります。

当連結会計年度の営業外収益は、4,715千円（前期比208.3％増）となりました。

当連結会計年度の営業外費用は、50,916千円（前期比18.7％減）となりました。主な内容は、支払利息、社債利息及び社債発行費であります。

当連結会計年度の特別利益は、1,650千円（前期は発生なし）となりました。

当連結会計年度の特別損失は、1,971,618千円（前期比614.9%増）となりました。主な内容は、スマートフォンゲーム等に係る減損損失及びサーバー不正アクセス対策損失の発生であります。

③　経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループは、「２　事業等のリスク」に記載のとおり、スマートフォンゲーム市場の変化、他社との競合、プラットフォーム運営事業者や業務提携先との関係、技術革新への対応度合い、特定経営者への依存、人材の確保育成、ネットワーク災害、コンプライアンスと内部管理体制、知的財産権、個人情報管理、サービスの安全性及び健全性等、様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

そのため、当社グループは、優秀な人材の採用、セキュリティ対策、新規事業の開拓、魅力ある新たなゲームタイトルの仕入や業務提携及びゲームメーカー又はその事業のM&A等により、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散し、リスクの発生を抑え、適切に対応していく所存であります。

(3）経営者の問題意識と今後の方針について

当社グループの経営者は、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社グループが今後さらなる成長と発展を遂げるためには、厳しい環境の中で様々な課題に対処していくことが必要であると認識しております。

そのために、当社グループの知名度の向上と新規のユーザーの獲得、ゲームメーカーとの関係強化と新たなゲームタイトルの仕入、提供するサービスの安全性とサイト内の健全性の確保、システムの安定的な稼働、新技術への対応、組織体制の整備等を行ってまいります。

(4）経営戦略の現状と見通し

当社グループは創業以来「会いたいときに会いたい人に会える社会の実現」を企業理念として、不可逆に進む社会のオンライン化の先端で人と人とを結び付ける事業を展開しております。

社会のオンライン化に伴い、人々が所属するコミュニティも次第にオンライン空間に移行しております。オンライン上のコミュニティは、利益が出ない等の運営主体の都合により終了するため、個人の空間の突然の喪失が増加しております。そのため、当社グループは「コミュニティの永続発展」というミッションを掲げ、オンライン時代の居場所の喪失という課題解決を通じ、全ての人がいつでも大切な人と繋がれる社会を作っております。

現在は、最大のオンラインコミュニティ市場であるスマートフォンゲームを主軸の領域として、運営に特化したゲームサービス事業を営んでおります。国内最大数のゲーム運営で蓄積したビッグデータに基づくノウハウやAI基盤を活用することで、ユーザーの皆さまが長く、ワクワク楽しめる「10年空間」の実現を目指しております。

今後社会のオンライン化の進展に伴って訪れるビジネス機会においても、当社グループがゲームサービス事業で培ってきたコミュニティ運営のノウハウやデータベースを活用した新たなサービスの開発によって参入障壁を築き、独自の領域を切り拓くことで、「オンライン時代の100年企業」を目指してまいります 

４【経営上の重要な契約等】

(1) スマートフォン又はタブレット端末向けプラットフォーム運営事業者との規約

相手方の名称	契約の名称	契約内容	契約期間
---	---	---	---
Google Inc.	Google Playマーケットデベロッパー販売／配布契約書	Android搭載端末向けアプリケーションの配信及び販売に関する契約	契約期間は定められておりません。
Apple Inc.	Developer Program License Agreement	iOS搭載端末向けアプリケーションの配信及び販売に関する契約	１年間（１年毎の自動更新）

(2) 取得による企業結合

当社は、2018年２月22日開催の取締役会において、株式会社GMGの全株式を取得し子会社化することを決議し、2018年４月２日付で同社の全株式を取得いたしました。

詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

(3) 共通支配下の取引等

当社は、2018年２月14日開催の取締役会において、当社100％出資の連結子会社である株式会社マイネットゲームスを吸収合併存続会社、株式会社マイネットエンターテイメント、株式会社マイティゲームス及び株式会社S&Mゲームスを吸収合併消滅会社とする吸収合併契約を決議し、2018年４月１日付で合併いたしました。

詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

当社は、2019年２月26日開催の取締役会において、当社100％出資の連結子会社である株式会社マイネットゲームスを吸収合併存続会社、株式会社GMGを吸収合併消滅会社とする吸収合併契約を決議いたしました。

詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象等）」に記載のとおりであります。 

５【研究開発活動】

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20190327184208

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施いたしました会社の設備投資の総額は16,682千円で、その主な内容はオフィス拡張に伴う内装設備工事等であります。なお、当社の事業セグメントは、ゲームサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。 

２【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

2018年12月31日現在

事業所名 （所在地）	設備の内容	帳簿価額（千円）				従業員数 （人）
---	---	---	---	---	---	---
建物及び構築物	工具、器具及び備品	ソフトウエア	合計
---	---	---	---	---	---	---
本社 （東京都港区）	業務施設、ソフトウエア	54,112	52,123	52,752	158,988	376(37)

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．金額は消費税等を含めておりません。

３．従業員数の（　）は、臨時雇用者数の年間平均人員を外書しております。

４．本社の建物は賃借中のものであり、帳簿価額は建物附属設備について記載しております。本社の建物の年間賃借料は307,084千円であります。

５．当社グループの事業セグメントは、ゲームサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

(2）国内子会社

2018年12月31日現在

会社名	事業所名 （所在地）	設備の内容	帳簿価額（千円）				従業員数 （人）
---	---	---	---	---	---	---	---
建物及び構築物	工具、器具及び備品	ソフトウエア	合計
---	---	---	---	---	---	---	---
㈱マイネットゲームス	事業所 （東京都港区）	業務施設、　ソフトウエア	－	510	74,514	75,024	0(13)

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．金額は消費税等を含めておりません。

３．ソフトウエアにはソフトウエア仮勘定の帳簿価額が含まれております。

４．従業員数の（　）は、臨時雇用者数の年間平均人員を外書しております。

５．2018年３月31日に株式会社マイネットゲームス（合併存続会社）は、株式会社マイネットエンターテイメント、株式会社マイティゲームス及び株式会社S&Mゲームスと合併を行いました。2018年３月までは株式会社マイネットゲームス、株式会社マイネットエンターテイメント、株式会社マイティゲームス及び株式会社S&Mゲームスの臨時雇用者数を、2018年４月１日以降は合併後の株式会社マイネットゲームスの臨時雇用者数を合算し記載しております。 

３【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20190327184208

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	20,000,000
計	20,000,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数 （株） （2018年12月31日）	提出日現在発行数 （株） （2019年３月28日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	8,421,000	8,440,200	東京証券取引所 （市場第一部）	完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計	8,421,000	8,440,200	－	－

（注）１．提出日現在の発行数には、2019年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第６回新株予約権（2014年３月24日臨時株主総会決議、2014年３月26日取締役会決議）

決議年月日	2014年３月26日
新株予約権の数（個）※	90 [90]
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※	－
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 18,000 [18,000] （注）１、４、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	200 （注）２、３、４、５
新株予約権の行使期間 ※	自　2014年３月31日　至　2019年３月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　　200 （注）４、５ 資本組入額　　　100 （注）４、５
新株予約権の行使の条件 ※	新株予約権者は、１個の新株予約権を分割して行使することはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	－

※  当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株（割当日時点）であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

当社が他社と吸収合併をし、当社が吸収合併後存続会社となる場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合は、当社は必要と認める目的となる未発行株式数の調整を行うものとします。

２．新株予約権の１個当たりの払込金額は、１株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とします。

３．新株予約権割当日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
株式分割・株式併合の比率

また、新株予約権割当日後に時価を下回る価額で新株を発行（新株予約権の行使に伴う発行は除く。）するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	既発行株式数＋	新株発行株式数×１株当たり払込金
新株式発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

４．2015年９月８日開催の取締役会決議により、2015年10月３日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、記載内容は調整後の内容を記載しております。

５．2016年11月14日開催の取締役会決議により、2017年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、記載内容は調整後の内容を記載しております。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---
2014年３月31日 （注）１	2,000	17,060	40,000	128,000	40,000	108,560
2014年11月26日 （注）２	440	17,500	220	128,220	220	108,780
2014年12月２日 （注）２	700	18,200	350	128,570	350	109,130
2014年12月25日 （注）３	950	19,150	55,490	184,060	55,490	164,620
2015年１月23日 （注）４	3,590	22,740	209,695	393,755	209,695	374,315
2015年６月15日 （注）５	3,135	25,875	220,349	614,105	220,346	594,662
2015年６月15日 （注）６	164	26,039	11,527	625,632	11,526	606,189
2015年10月３日 （注）７	2,577,861	2,603,900	－	625,632	－	606,189
2015年12月18日 （注）８	600,000	3,203,900	463,680	1,089,312	463,680	1,069,869
2015年12月28日 （注）９	128,100	3,332,000	98,995	1,188,308	98,995	1,168,865
2016年１月１日～ 2016年12月31日 （注）２	232,000	3,564,000	382,203	1,570,511	382,203	1,551,068
2017年１月１日 （注）10	3,564,000	7,128,000	－	1,570,511	－	1,551,068
2017年１月１日～ 2017年12月31日 （注）２	1,138,000	8,266,000	1,399,548	2,970,059	1,399,548	2,950,616
2018年１月１日～ 2018年12月31日 （注）２	155,000	8,421,000	29,384	2,999,443	29,384	2,980,000

（注）１．有償第三者割当

割当先　株式会社セガネットワークス

2,000株

発行価格　　　　　 40,000円

資本組入額　　　　 20,000円

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．有償第三者割当

割当先　新生企業投資株式会社

950株

発行価格　　　　　116,822円

資本組入額　　　　 58,411円

４．有償第三者割当

割当先　B Dash Fund ２号投資事業有限責任組合、SMBCベンチャーキャピタル２号投資事業有限責任組合、新生企業投資株式会社

3,590株

発行価格　　　　　116,822円

資本組入額　　　　 58,411円

５．有償第三者割当

割当先　グリー株式会社

3,135株

発行価格　　　　　140,573円

資本組入額　　　　 70,287円

６．有償第三者割当

割当先　新生企業投資株式会社

164株

発行価格　　　　　140,573円

資本組入額　　　　 70,287円

７．株式分割

株式分割（１：100）によるものであります。

８．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　　1,680円

引受価額　　　　　1,545.6円

資本組入額　　　　　772.8円

９．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当先　大和証券株式会社

発行価格　　　　　1,545.6円

資本組入額　　　　　772.8円

10．株式分割

株式分割（１：２）によるものであります。

11．2019年１月１日から2019年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が19,200株、資本金が5,154千円及び資本準備金が5,154千円増加しております。  

（５）【所有者別状況】

2018年12月31日現在

区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況（株）
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
個人以外	個人
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
株主数（人）	－	17	21	48	58	16	5,015	5,175	－
所有株式数 （単元）	－	16,403	1,615	2,378	17,584	40	46,169	84,189	2,100
所有株式数の割合（％）	－	19.48	1.92	2.82	20.89	0.05	54.84	100.00	－

（６）【大株主の状況】

		2018年12月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
上原　仁	東京都港区	1,731	20.56
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）	東京都中央区晴海一丁目８番11号	796	9.46
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町二丁目11番３号	302	3.60
BNY FOR GCM CLIENT ACCOUNTS (E) BD	TAUNUSANLAGE 12, 60325 FRANKFURT, AM MAIN, GERMANY	246	2.92
BARCLAYS BANK PLC A/C CLIENT SEGREGATED A/C PB CAYMAN CLIENTS	1 CHURCHILL PLACE LONDON E14 5HP, UK	226	2.68
笠原　健治	東京都渋谷区	208	2.47
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 1300000	EUROUPEAN BANK AND BUSINESS CENTER 6, ROUTE DE TREVES, L-2633 SENNINGERBERG, LUXEMBOURG	207	2.47
株式会社セガゲームス	東京都品川区西品川一丁目１番１号	201	2.40
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)	PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A2BB, UK	190	2.26
MORGAN STANLEY & CO. LLC	1585 BROADWAY NEW YORK, NEW YORK 10036, U.S.A	186	2.22
計	－	4,297	51.04

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

2018年12月31日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式       8,418,700	84,187	株主として権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
単元未満株式	普通株式           2,300	－	－
発行済株式総数	8,421,000	－	－
総株主の議決権	－	84,187	－

（注）「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式230株が含まれております。  

②【自己株式等】

2018年12月31日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
---	---	---	---	---	---
－	－	－	－	－	－
計	－	－	－	－	－

（注）上記自己保有株式には、単元未満株式230株が含まれておりません。 

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
---	---	---
当事業年度における取得自己株式	156	247,706
当期間における取得自己株式	－	－

（注）　当期間における取得自己株式には、2019年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。 

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
---	---	---	---	---
株式数（株）	処分価額の総額（円）	株式数（株）	処分価額の総額（円）
---	---	---	---	---
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他	－	－	－	－
保有自己株式数	230	－	230	－

（注）　当期間における保有自己株式数には、2019年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。 

３【配当政策】

当社は現在成長過程にあり、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておりません。当社は株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しておりますが、内部留保の充実を図り、収益力強化や事業基盤整備のための投資に充当することにより、なお一層の事業拡大を目指すことが、将来において安定的かつ継続的な利益還元に繋がるものと考えております。

当社は、株主総会の決議によって、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としておりますが、会社法第459条第１項各号に規定する中間配当を行うことが出来る旨を定款に定めております。将来的には各期の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案したうえで株主に対して利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。 

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次	第９期	第10期	第11期	第12期	第13期
---	---	---	---	---	---
決算年月	2014年12月	2015年12月	2016年12月	2017年12月	2018年12月
---	---	---	---	---	---
最高（円）	－	3,230	6,100 ※2,675	5,090	2,132
最低（円）	－	1,990	1,220 ※2,106	1,467	962

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ及び東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。

２．当社株式は、2015年12月21日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。

３．※印は、株式分割（2017年１月１日付で、１株につき２株の割合で実施）による権利落後の最高・最低株価を示しています。

４．当社株式は、2017年12月１日付で東京証券取引所マザーズ市場から東京証券取引所市場第一部へ市場変更いたしました。 

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別	2018年７月	８月	９月	10月	11月	12月
---	---	---	---	---	---	---
最高（円）	1,427	1,200	1,219	1,288	1,852	2,132
最低（円）	1,169	962	1,025	976	1,035	1,684

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。 

５【役員の状況】

男性６名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
---	---	---	---	---	---	---
代表取締役 社長	－	上原　仁	1974年11月15日生	1998年４月　日本電信電話株式会社入社 　2001年11月　NTTブロードバンドイニシアティブ株式会社へ転籍 　2004年４月　NTTレゾナント株式会社へ転籍 　2006年６月　当社設立代表取締役社長就任（現任） 　2016年５月　株式会社マイネットゲームス代表取締役就任 　2016年11月　株式会社C&Mゲームス（現株式会社マイネットゲームス）代表取締役社長就任	(注)２	1,731,000
取締役	コーポレート本部長兼IT戦略部長	澤野　真実	1967年11月24日生	2002年６月　A.T.カーニー株式会社入社 　2006年６月　EDSジャパンLLC（現DXCテクノロジーグループ　株式会社日本エンタープライズサービス）入社経営企画部長などを歴任（2006年６月～2009年１月） 　2009年２月　Hewlett-Packard Co.（HP）とElectronic Data Systems Corp.（EDS）の合併に伴い、日本ヒューレット・パッカード株式会社に転籍 　　　　　　　同社エンタープライズサービス（ES）事業統括 事業戦略本部長、COOなどを歴任（2009年２月～2016年12月） 　2015年４月　ジャパンシステム株式会社取締役就任（兼務） 　2017年１月　Hewlett Packard Enterprise Co. (HPE)からのES事業の分割及びComputer Sciences Corp.(CSC)との合併に伴い、株式会社日本エンタープライズサービスに転籍 　　　　　　　同社取締役執行役員企画・管理統括就任 　2018年１月　当社入社コーポレート本部IT戦略部長就任 　2018年４月　当社執行役員コーポレート本部IT戦略部長就任 　2018年６月　当社執行役員コーポレート本部長兼IT戦略部長就任 　2019年３月　当社取締役コーポレート本部長兼IT戦略部長就任（現任）	(注)２	－

役名	職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
---	---	---	---	---	---	---
取締役	ー	岩城　農	1979年９月25日生	2006年７月　株式会社セガ（現株式会社セガゲームス）入社 　2012年12月　株式会社SPG labo取締役就任（現任） 　　　　　　　株式会社f4samurai取締役就任（現任） 　2014年９月　当社取締役就任（2018年３月まで） 　2015年４月　SEGA Networks Inc. Board of Director(President/CEO)（現任） 　2015年７月　GO GAME PTE. LTD. Board of Director（現任） 　2016年２月　株式会社プレイハート取締役就任（現任） 　2016年４月　株式会社セガゲームス取締役就任 　2016年８月　クロシードデジタル株式会社代表取締役社長CEO就任（現任） 　2017年４月　株式会社セガゲームス取締役CSO就任 　2018年４月　同社上席執行役員CSO就任（現任） 　2019年３月　当社取締役就任（現任）	(注)２	－
取締役 監査等委員	－	和田　洋一	1959年５月28日生	1984年４月　野村證券株式会社入社 　2000年４月　株式会社スクウェア入社 　2000年７月　同社取締役CFO就任 　2001年９月　同社代表取締役COO就任 　2001年12月　同社代表取締役CEO就任 　2003年４月　株式会社スクウェア・エニックス（現株式会社スクウェア・エニックス・ホールディングス）代表取締役社長就任 　2006年６月　株式会社タイトー代表取締役社長就任 　2008年10月　株式会社スクウェア・エニックス・ホールディングスへ改組に伴い、同社代表取締役社長就任 　2013年６月　株式会社スクウェア・エニックス・取締役会長就任 　2015年５月　株式会社メタップス取締役就任（現任） 　2016年８月　ワンダープラネット株式会社取締役就任（現任） 　2018年３月　当社取締役就任 　2019年３月　当社取締役監査等委員就任（現任）	(注)３	－

役名	職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
---	---	---	---	---	---	---
取締役 監査等委員	－	保田　隆明	1974年11月16日生	1998年４月　リーマン・ブラザーズ証券会社入社 　2002年６月　UBS証券株式会社入社 　2004年３月　Life On株式会社設立代表取締役就任 　2005年１月　ネットエイジキャピタルパートナーズ株式会社入社 　2006年１月　株式会社オフィスワクワク設立代表取締役就任 　2006年７月　当社取締役就任 　2010年４月　小樽商科大学大学院准教授 　2014年４月　昭和女子大学准教授 　2015年１月　小林産業株式会社取締役就任（現任） 　2015年３月　株式会社アイ・エム・ジェイ　社外取締役 　2015年９月　神戸大学大学院経営学研究科准教授（現任） 　2016年３月　当社取締役監査等委員就任（現任）	(注)４	40,000
取締役 監査等委員	－	中山　和人	1974年11月24日生	1998年４月　日本電信電話株式会社入社 　2009年12月　弁護士登録 　2012年４月　虎ノ門イデア法律事務所（現法律事務所エイチーム）設立　パートナー（現任） 　2014年３月　当社監査役就任 　2016年３月　当社取締役監査等委員就任（現任）	(注)４	－
計						1,771,000

（注）１．岩城　農、和田　洋一、保田　隆明、中山　和人は、社外取締役であります。

２．2019年３月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３．2019年３月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2018年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．所有株式数は、2019年２月28日現在のものを記載しております。

６．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　和田　洋一　　委員　保田　隆明、中山　和人

７．当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行うため、執行役員制度を導入しております。なお、提出日における提出会社の執行役員は５名であります。 

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「会いたいときに会いたい人に会える社会の実現」を企業理念に掲げ、インターネットで遠く離れた相手とも心通えるサービスを提供するため、企業価値を最大化するとともに、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めております。

全てのステークホルダーを尊重し、企業の健全性、透明性を高めるとともに、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。

②　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社の取締役会は、代表取締役１名、取締役（監査等委員である者を除く）２名、監査等委員である取締役３名の計６名で構成され、取締役（監査等委員である者を除く）の内１名、監査等委員である取締役全員が提出日現在の会社法における社外取締役であります。取締役会においては、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成されており、全員が社外取締役であります。監査等委員である取締役は、定時・臨時取締役会に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べております。監査等委員である取締役は、監査等委員会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、また、内部監査室及び会計監査人と定期的に会合を開催することなどにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。

ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況

当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりとなります。

ハ．内部統制システムの整備の状況

当社は、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。また、取締役会において以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として「内部統制システム整備の基本方針」を定めております。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a）コンプライアンス規程を制定し、法令、定款の内容と共に全社に周知・徹底する。

(b）コンプライアンス推進に関する業務を統括するため、コンプライアンス委員会を設置する。コンプライアンス委員会は、コンプライアンス推進に関する進捗状況を、定期的に取締役会等に報告する。

(c）コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。

(d）内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図るとともに、通報者に対する不利益な扱いを禁止する。

(e）監査等委員は、取締役会への出席及び業務執行状況の調査等を通じて、公正普遍な立場から、取締役の職務執行を監査する。また、監査等委員は、会社の業務に適法性を欠く又はそのおそれのある事実を発見したときは、その事実を指摘して、これを改めるよう取締役会に勧告し、状況によりその行為の差し止めを請求できる体制を構築する。

(f）組織全体において、反社会的勢力と一切の関わりを持たず、不当な要求を排除する。また、警察、弁護士等と緊密な連携体制を構築することに努める。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a）取締役の職務執行に係る情報については、法令、情報管理規程、文書管理規程等によって保存部署及び保存期限を定め、適切に保存及び管理を行う。

(b）取締役は、これらの情報を、いつでも閲覧できるものとする。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a）リスク管理規程を制定し、全社に周知・徹底するとともに、各部門との情報共有を図り、リスクの早期発見と未然防止に努める。なお、当該規程については、危機発生時に適切かつ迅速に対処できるよう、運用状況を踏まえて適宜見直す。

(b）危機発生時には、代表取締役を責任者として対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処する。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a）取締役会規程、職務分掌規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。

(b）取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行うものとし、毎月１回定期的に開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

ｅ．当社及びその子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という）における業務の適正を確保するための体制

(a）子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（以下「取締役等」という）の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

①　コーポレート本部を子会社担当部署とし、子会社管理を行う。

②　当社取締役会は、当社グループの経営計画を決議し、管理担当役員はその進捗状況を毎月当社取締役会に報告する。

③　当社の取締役は、当社グループの業務執行状況を監視・監督し、当社の監査等委員会は、当社グループの取締役等の職務執行を監査する。

④　当社の内部監査担当者は、当社グループの内部監査を実施し、その結果を代表取締役及び監査等委員会に報告する。

(b）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①　リスク管理規程を制定し、子会社に周知・徹底するとともに、当社との情報共有を図り、リスクの早期発見と未然防止に努める。なお、当該規程については、危機発生時に適切かつ迅速に対処できるよう、運用状況を踏まえて適宜見直す。

②　危機発生時には、代表取締役を責任者として対策本部等を設置し、当社グループ内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処する。

(c）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、子会社の取締役等の合理的な業務分掌及び責任の明確化を図るための各種社内規程の整備により、当社グループ経営の適正かつ効率的な運営を推進する。

(d）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、子会社に、その事業内容や規模等に応じた教育活動や内部通報制度等のコンプライアンス推進体制を構築させ、不正行為等の防止及び早期発見を図る。

ｆ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人（以下「補助使用人」という）を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、補助使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項、及び当該補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a）監査等委員会が補助使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議のうえこれを任命し、補助業務に当たらせる。

(b）補助使用人は、監査等委員会を補助するための業務に関し、監査等委員以外の取締役及び上長等の指揮・命令は受けないものとし、監査等委員会の指揮・命令にのみ服する。

(c）補助使用人の人事異動及び考課、並びに補助使用人に対する懲戒処分については、監査等委員会の同意を得るものとする。

ｇ．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

(a）監査等委員会は、重要な意思決定のプロセスや業務執行状況を把握するため、取締役会のほか重要な会議及び希望する任意の会議に出席し、又は取締役及び使用人から業務執行状況の報告を求めることができ、取締役及び使用人は、これに応じて速やかに報告する。

(b）取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実その他会社に重大な影響を及ぼす恐れのある事実を発見した場合には、速やかに監査等委員会に報告する。

(c）取締役及び使用人は、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びそれらの内容を監査等委員会に報告する体制を整備するものとする。

ｈ．子会社の取締役等、若しくは会計参与、監査役若しくはこれらの者に相当する者、若しくは使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査等委員会に報告をするための体制

(a）子会社の取締役等及び使用人は、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

(b）子会社の取締役等及び使用人は、法令違反行為等、当社又は当社の子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、速やかに当社監査等委員会へ報告を行う。

ｉ．監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査等委員会への報告を行ったことを理由として、当該報告をした者に対し、解雇を含む懲戒処分その他の不利な取り扱いを行わないよう当社グループに周知・徹底する。

ｊ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

ｋ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a）監査等委員会には、法令に従い、過半数を社外取締役とし、公正かつ透明性を確保する。

(b）監査等委員会は、代表取締役及び取締役会と定期的に会合を持ち、相互の意思疎通を図る。

(c）監査等委員会は、取締役等及び使用人の職務執行に係る情報を必要に応じて閲覧することができ、内容説明を求めることができる。

(d）監査等委員会は、監査法人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。

(e）監査等委員会は、監査業務に必要と判断した場合には、弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。

ニ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、持続的な成長を確保するためリスク管理規程を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。コーポレート本部が主管部署となり、各部門との情報共有を行うことや、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、地震、火災等の災害に対処するため、必要に応じてリスク管理統括責任者が、不測の事態に備えております。

ホ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

③　内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の状況

イ．内部監査及び監査等委員会監査の状況

当社の内部監査につきましては、内部監査室の責任者１名が担当しており、内部監査は、当社が定める内部監査規程に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で、内部監査を全部署に対して実施し、監査結果については代表取締役社長に報告する体制となっております。内部監査については、当社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、経営方針、法令、定款及び諸規程への準拠性を確かめ、会社財産の保全、業務運営の適正性の確保を図り、もって経営の合理化と効率向上に資することを基本方針として実施しております。なお、内部監査室は監査等委員会、会計監査人ともそれぞれ独立した監査を実施しつつも、随時情報交換を行なうなど、相互連携による効率性の向上を目指しております。

当社の監査等委員会は、社外取締役３名により構成されております。各監査等委員は、定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査等委員会において、情報共有を図っております。監査等委員会による監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会への出席、実地監査、取締役又は使用人への意見聴取を行っております。さらに、内部監査室及び会計監査人との連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

ロ．会計監査の状況

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計に関する事項の監査を受けております。同監査法人及び当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。

業務を執行した公認会計士は飯畑史朗及び齊藤直人の２名であり、補助者の構成は公認会計士９名、その他15名となっております。なお、監査継続年数が７年以内のため、年数の記載を省略しております。

④　社外取締役との関係

提出日現在、当社の取締役（監査等委員であるものを除く）の内１名、監査等委員である取締役３名の計４名が社外取締役であります。

社外取締役岩城農は、他のゲーム会社の上席執行役員等を兼任しており、ゲーム業界やインターネット業界における豊富な経験と見識を有しております。また同氏が上席執行役員CSOを務める株式会社セガゲームスは当社の株主であり、また当社と同社との間には営業取引がありますが、第三者と同様の取引条件であることや取引の規模に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断しております。

監査等委員である社外取締役和田洋一は、株式会社スクウェア・エニックス・ホールディングスの元代表取締役社長であり、2017年９月から2018年３月まで当社グループの戦略顧問を務めておりました。同氏は、経営に関する豊富な経験やゲーム業界における卓越した見識を有しております。なお同氏は、過去５年以内において、当社の特定関係事業者（主要な取引先）である株式会社スクウェア・エニックスの業務執行者でありました。

監査等委員である社外取締役保田隆明は、神戸大学大学院の准教授であり、ベンチャーファイナンス、コーポレートファイナンス、M&A等の分野において高い見識を有しております。なお、同氏は当社株式を保有しております。これらの関係以外に同氏と当社との間にその他の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役中山和人は、弁護士として培われた高度な人格と専門的な法律知識を有しております。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

⑤　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）			対象となる役員の員数 （名）
---	---	---	---	---	---
基本報酬	ストックオプション	賞与
---	---	---	---	---	---
取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。）	47,598	47,598	－	－	3
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。）	7,939	7,939	－	－	1
社外役員	18,900	18,900	－	－	5

（注）　　上記には、2018年３月27日開催の第12回定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役１名を含んでおります。なお、当事業年度末日現在の会社役員の人数は、取締役（監査等委員を除く）４名（うち社外取締役１名）及び取締役（監査等委員）４名（うち社外取締役３名）であります。

ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。報酬額は、取締役（監査等委員である取締役を除く）については取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役については監査等委員の協議にて決定しております。

⑥　株式の保有状況

該当事項はありません。

⑦　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は、８名以内とする旨を定款に定めております。また、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑧　取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役の選任の決議要件

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　剰余金の配当等の決定機関

当社は、機動的な利益還元を可能とする資本政策を確保するため、会社法第459条第１項各号に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。

⑪　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、機動的な資本政策を遂行するためであります。 

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
---	---	---	---	---
監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）
---	---	---	---	---
提出会社	32,000	－	48,800	－
連結子会社	5,000	－	－	－
計	37,000	－	48,800	－

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。 

④【監査報酬の決定方針】

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに監査計画、監査の日数等を勘案した上で監査報酬を決定しております。 

 有価証券報告書（通常方式）_20190327184208

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年１月１日から2018年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年１月１日から2018年12月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

なお、従来、当社が監査証明を受けている新日本有限責任監査法人は、2018年７月１日に名称を変更し、EY新日本有限責任監査法人となりました。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催するセミナーに積極的に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2017年12月31日)	当連結会計年度 (2018年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	2,292,069	3,051,001
売掛金	1,491,004	1,492,514
未収入金	8,290	18,393
未収還付法人税等	267,299	42,950
繰延税金資産	34,430	18,555
その他	282,773	233,961
流動資産合計	4,375,868	4,857,377
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物	57,398	62,877
減価償却累計額	△6,738	△8,764
建物及び構築物（純額）	50,660	54,112
工具、器具及び備品	145,719	125,856
減価償却累計額	△56,684	△73,222
工具、器具及び備品（純額）	89,034	52,633
有形固定資産合計	139,695	106,746
無形固定資産
のれん	1,802,512	773,938
その他	263,321	127,267
無形固定資産合計	2,065,834	901,205
投資その他の資産
長期前払費用	502,273	359,413
繰延税金資産	1,010,274	297,592
その他	※１ 401,866	※１ 362,591
投資その他の資産合計	1,914,414	1,019,596
固定資産合計	4,119,943	2,027,548
資産合計	8,495,812	6,884,926

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2017年12月31日)	当連結会計年度 (2018年12月31日)
負債の部
流動負債
買掛金	311,566	315,040
未払金	241,858	228,910
短期借入金	73,200	－
1年内返済予定の長期借入金	619,692	121,806
1年内償還予定の社債	－	744,500
未払法人税等	41,612	140,979
繰延税金負債	9,887	－
サーバー不正アクセス対策引当金	－	32,100
その他の引当金	12,110	－
その他	228,276	257,053
流動負債合計	1,538,204	1,840,389
固定負債
長期借入金	116,006	－
社債	－	1,383,250
繰延税金負債	－	12,535
固定負債合計	116,006	1,395,785
負債合計	1,654,210	3,236,175
純資産の部
株主資本
資本金	2,970,059	2,999,443
資本剰余金	2,950,616	2,980,000
利益剰余金	911,063	△2,346,434
自己株式	△105	△353
株主資本合計	6,831,633	3,632,656
新株予約権	9,969	16,093
純資産合計	6,841,602	3,648,750
負債純資産合計	8,495,812	6,884,926

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2017年１月１日 　至　2017年12月31日)	当連結会計年度 (自　2018年１月１日 　至　2018年12月31日)
売上高	11,957,501	12,133,898
売上原価	7,375,840	7,429,232
売上総利益	4,581,660	4,704,666
販売費及び一般管理費	※１ 3,970,377	※１ 4,687,557
営業利益	611,282	17,108
営業外収益
受取利息	116	39
法人税等還付加算金	142	3,251
為替差益	25	－
消費税差額等	831	538
協賛金収入	300	354
その他	113	531
営業外収益合計	1,529	4,715
営業外費用
支払利息	23,437	5,231
株式交付費	2,873	470
社債発行費	－	34,865
社債利息	－	8,546
為替差損	－	854
上場関連費用	27,028	－
事務所移転費用	7,505	－
その他	1,751	948
営業外費用合計	62,597	50,916
経常利益又は経常損失（△）	550,214	△29,092
特別利益
固定資産売却益	－	※２ 1,650
特別利益合計	－	1,650
特別損失
固定資産除却損	2,116	2,826
減損損失	※３ 203,112	※３ 1,756,434
サーバー不正アクセス対策損失	－	※４ 205,736
解約違約金	70,560	－
投資有価証券評価損	－	※５ 6,619
特別損失合計	275,789	1,971,618
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△）	274,425	△1,999,060
法人税、住民税及び事業税	210,878	132,704
法人税等調整額	50,962	1,125,731
法人税等合計	261,840	1,258,436
当期純利益又は当期純損失（△）	12,585	△3,257,497
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）	12,585	△3,257,497

【連結包括利益計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2017年１月１日 　至　2017年12月31日)	当連結会計年度 (自　2018年１月１日 　至　2018年12月31日)
当期純利益又は当期純損失（△）	12,585	△3,257,497
包括利益	12,585	△3,257,497
（内訳）
親会社株主に係る包括利益	12,585	△3,257,497
非支配株主に係る包括利益	－	－

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）

							（単位：千円）
	株主資本					新株予約権	純資産合計
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	1,570,511	1,551,068	898,478	－	4,020,057	30,843	4,050,900
当期変動額
新株の発行	1,399,548	1,399,548			2,799,096		2,799,096
親会社株主に帰属する当期純利益			12,585		12,585		12,585
自己株式の取得				△105	△105		△105
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）						△20,874	△20,874
当期変動額合計	1,399,548	1,399,548	12,585	△105	2,811,575	△20,874	2,790,701
当期末残高	2,970,059	2,950,616	911,063	△105	6,831,633	9,969	6,841,602

当連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

							（単位：千円）
	株主資本					新株予約権	純資産合計
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	2,970,059	2,950,616	911,063	△105	6,831,633	9,969	6,841,602
当期変動額
新株の発行	29,384	29,384			58,769		58,769
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△3,257,497		△3,257,497		△3,257,497
自己株式の取得				△247	△247		△247
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）						6,124	6,124
当期変動額合計	29,384	29,384	△3,257,497	△247	△3,198,976	6,124	△3,192,851
当期末残高	2,999,443	2,980,000	△2,346,434	△353	3,632,656	16,093	3,648,750

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2017年１月１日 　至　2017年12月31日)	当連結会計年度 (自　2018年１月１日 　至　2018年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△）	274,425	△1,999,060
減価償却費	994,494	562,600
のれん償却額	479,607	374,063
貸倒引当金の増減額（△は減少）	△8	－
受取利息及び受取配当金	△116	△40
支払利息及び社債利息	23,437	13,777
減損損失	203,112	1,756,434
固定資産除却損	2,116	2,826
解約違約金	70,560	－
サーバー不正アクセス対策損失	－	205,736
株式交付費	2,873	470
投資有価証券評価損益（△は益）	－	6,619
売上債権の増減額（△は増加）	△130,273	188,282
未収入金の増減額（△は増加）	510,060	△40,355
仕入債務の増減額（△は減少）	45,670	3,473
その他	△80,261	87,339
小計	2,395,699	1,162,168
利息及び配当金の受取額	116	40
利息の支払額	△23,437	△13,777
解約違約金の支払額	△70,560	-
サーバー不正アクセス対策に係る補填等の支払額	－	△142,729
法人税等の支払額	△618,571	△50,964
法人税等の還付及び還付加算金の受取額	－	270,766
営業活動によるキャッシュ・フロー	1,683,246	1,225,503
投資活動によるキャッシュ・フロー
子会社株式の取得価格修正による収入	452,195	－
子会社株式の取得による支出	－	※２ △1,442,000
有価証券及び投資有価証券の取得による支出	△9,000	△55,000
有形固定資産の取得による支出	△61,455	△16,682
無形固定資産の取得による支出	△402,158	△38,975
信託受益権の償還による収入	400,000	－
敷金及び保証金の回収による収入	32,209	113,011
敷金及び保証金の差入による支出	△250,596	△46,383
長期前払費用の取得による支出	△761,074	△450,979
投資活動によるキャッシュ・フロー	△599,879	△1,937,009
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	△3,767,733	△73,200
長期借入れによる収入	400,000	－
長期借入金の返済による支出	△745,834	△613,892
社債の発行による収入	－	2,415,134
社債の償還による支出	－	△322,250
新株予約権の行使による株式の発行による収入	2,775,348	58,769
新株予約権の発行による収入	－	6,124
その他	－	△247
財務活動によるキャッシュ・フロー	△1,338,218	1,470,438
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△254,851	758,932
現金及び現金同等物の期首残高	2,546,920	2,292,069
現金及び現金同等物の期末残高	※１ 2,292,069	※１ 3,051,001

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数

8社

主要な連結子会社の名称

「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

当連結会計年度より、新たに設立した㈱mynet.ai及び㈱マイネットブルーゲームス並びに株式取得により子会社となった㈱GMGを連結の範囲に含めております。

また、連結子会社であった㈱マイネットエンターテイメント、㈱マイティゲームス及び㈱S&Mゲームスについては、㈱マイネットゲームスを吸収合併存続会社とする吸収合併を行ったため、当連結会計年

度より連結の範囲から除外しております。

(2）主要な非連結子会社名

Mynet Pte. Ltd

連結の範囲から除いた理由

Mynet Pte. Ltdは、小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法を適用しない非連結子会社のうち主要な会社等の名称

Mynet Pte. Ltd

持分法を適用しない理由

Mynet Pte. Ltdは、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

主に定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　３～25年

工具、器具及び備品　２～15年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、将来の利用可能期間を見積り、当社が合理的と判断した以下の耐用年数による定額法を採用しております。

ウェブを利用したサービス提供に係るもの　　２年～３年

その他　　　　　　　　　　　　　　　　　　５年

③　長期前払費用

主としてスマートフォンゲームの配信権であり、効果の及ぶ期間にわたって均等償却をしております。

(3）重要な繰延資産の処理方法

①　株式交付費

支出時に全額を費用処理しております。

②　社債発行費

支出時に全額を費用処理しております。

(4）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　サーバー不正アクセス対策引当金

当社グループである㈱マイネットゲームス（旧㈱マイティゲームスの一部タイトル）のサーバーへの不正アクセスが発生したことによる協業先への補填等の支出に備えるため、費用負担額として見込まれる金額を計上しております。 

(5）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、効果の及ぶ期間にわたって均等償却をしております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 

（会計方針の変更）

（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用）

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）等を2018年４月１日以後適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会計基準第８号　2005年12月27日）等に準拠した会計処理を行うことといたしました。

ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱いに従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。

（未適用の会計基準等）

（収益認識に関する会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

１．概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

２．適用予定日

2022年12月期の期首から適用します。

３．当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。  

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「法人税等還付加算金」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた255千円は、「法人税等還付加算金」142千円、「その他」113千円として組み替えております。 

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2017年12月31日）	当連結会計年度 （2018年12月31日）
---	---	---
その他（関係会社株式）	0千円	0千円

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2017年１月１日 　　至　2017年12月31日）	当連結会計年度 （自　2018年１月１日 　　至　2018年12月31日）
給料及び手当	1,843,720千円	2,126,031千円
退職給付費用	－	17,501
貸倒引当金繰入額	△8	－
のれん償却額	479,607	374,063

※２　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2017年１月１日 　　至　2017年12月31日）	当連結会計年度 （自　2018年１月１日 　　至　2018年12月31日）
工具、器具及び備品	－千円	1,650千円

※３　減損損失

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）

(1）減損損失を認識した資産

場所	用途	種類
---	---	---
本社（東京都港区）	スマートフォンゲーム配信権	長期前払費用
－	その他	のれん

(2）減損損失の認識に至った経緯

当初想定していた収益を見込めなくなったスマートフォンゲームについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。また、連結孫会社であるCard King㈱の株式取得時に発生したのれんについて、当初想定していた収益が見込めなくなったため、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

(3）減損損失の金額

長期前払費用	170,592千円
のれん	32,519千円
計	203,112千円

(4）資産のグルーピングの方法

当社グループは減損会計の適用にあたり、各スマートフォンゲームはプロジェクト単位で資産グルーピングを行っております。のれんについては、会社単位でグルーピングを行っております。

(5）回収可能額の算定方法

当社グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスのため、回収可能価額を零として算定しております。

当連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

(1）減損損失を認識した資産

場所	用途	種類
---	---	---
本社（東京都港区）	事業用資産	有形固定資産、ソフトウエア、長期前払費用
－	その他	のれん
本社（東京都港区）	スマートフォンゲーム配信権等	長期前払費用

(2) 減損損失の概要

①　事業用資産に関する減損損失

ａ．減損損失の認識に至った経緯

2018年３月１日12時頃から当社グループが運営するゲームサービスの一部サーバーに対して不正アクセスが発生し、13タイトルに長時間メンテナンスを実施することとなり、条件を満たしたタイトルから順次サービスの再開を行うこととし、対応してまいりました。このような状況の中、㈱C＆Mゲームス（現㈱マイネットゲームス（旧㈱マイティゲームス））買収に係るのれんの超過収益力が悪化することに伴い、帳簿価額の全額1,519,380千円を減損処理するとともに、同社の残りの固定資産221,117千円も減損処理いたしました。

ｂ．減損損失の金額

有形固定資産	26,478千円
ソフトウエア	8,930千円
長期前払費用	185,708千円
のれん	1,519,380千円
計	1,740,498千円

②　スマートフォンゲーム配信権等に関する減損損失

ａ．減損損失の認識に至った経緯

当初想定していた収益を見込めなくなったスマートフォンゲームについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

ｂ．減損損失の金額

長期前払費用	15,936千円
計	15,936千円

(4）資産のグルーピングの方法

当社グループは減損会計の適用にあたり、各スマートフォンゲームはプロジェクト単位で資産グルーピングを行っております。のれんについては、会社単位でグルーピングを行っております。

(5）回収可能額の算定方法

当社グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスのため、回収可能価額を零として算定しております。

※４　サーバー不正アクセス対策損失

当社グループである株式会社マイネットゲームス（旧株式会社マイティゲームスの一部タイトル）のサーバーへの不正アクセスが発生したことにより見込まれる協業先への補填等をサーバー不正アクセス対策損失として計上しております。

※５　投資有価証券評価損

当社が保有する「その他有価証券」に区分される有価証券のうち実質価額が著しく下落したものについて、減損処理を実施したものであります。

（連結包括利益計算書関係）

該当事項はありません。

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度期首株式数（株）	当連結会計年度増加株式数（株）	当連結会計年度減少株式数（株）	当連結会計年度末株式数（株）
---	---	---	---	---
発行済株式
普通株式（注）１、２	3,564,000	4,702,000	－	8,266,000
合計	3,564,000	4,702,000	－	8,266,000
自己株式
普通株式（注）３	－	74	－	74
合計	－	74	－	74

（注）１　当社は、2017年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

２　普通株式の発行済株式総数の増加のうち、3,564,000株は株式分割によるものであり、1,138,000株は新株予約権の行使に伴う株式の新規発行によるものであります。

３　普通株式の自己株式数の増加74株は単元未満株式の買取りによるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社	2014年新株予約権 （注）１、２	普通株式	9,000	9,000	－	18,000	－
提出会社	2016年新株予約権 （注）１、２、３	普通株式	490,000	490,000	980,000	－	－
提出会社	ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	9,969
合計			499,000	499,000	980,000	18,000	9,969

（注）１　当社は、2017年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

２　2014年新株予約権の増加9,000株及び2016年新株予約権の増加490,000株は、株式分割によるものであります。

３　2016年新株予約権の減少980,000株は、新株予約権の権利行使によるものであります。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度期首株式数（株）	当連結会計年度増加株式数（株）	当連結会計年度減少株式数（株）	当連結会計年度末株式数（株）
---	---	---	---	---
発行済株式
普通株式（注）１	8,266,000	155,000	－	8,421,000
合計	8,266,000	155,000	－	8,421,000
自己株式
普通株式（注）２	74	156	－	230
合計	74	156	－	230

（注）１　普通株式の発行済株式総数の増加155,000株は新株予約権の行使に伴う株式の新規発行によるものであります。

２　普通株式の自己株式数の増加156株は単元未満株式の買取りによるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社	2014年新株予約権	普通株式	18,000	－	－	18,000	－
提出会社	ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	16,093
合計			18,000	－	－	18,000	16,093

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2017年１月１日 至　2017年12月31日）	当連結会計年度 （自　2018年１月１日 至　2018年12月31日）
---	---	---
現金及び預金	2,292,069千円	3,051,001千円
預入期間が３か月を超える定期預金	－	－
現金及び現金同等物	2,292,069	3,051,001

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

当連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

株式の取得により新たに㈱GMGを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに㈱GMG株式の取得価額と㈱GMG取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。

流動資産	189,792千円
固定資産	394,849
のれん	864,870
流動負債	△17,928
株式の取得価額	1,431,583千円
未収入金	10,416
現金及び現金同等物	－
差引：取得のための支出	1,442,000千円

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

該当事項はありません。

２．オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

	前連結会計年度 （2017年12月31日）	当連結会計年度 （2018年12月31日）
---	---	---
１年内	164,171千円	201,229千円
１年超	46,144	54,535
合計	210,316	255,765

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用について、短期的な預金等に限定し、デリバティブ取引は行っておりません。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

①　金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクにさらされております。

営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１年以内に決済または納付期限が到来するものであります。

借入金及び社債は、運転資金及びスマートフォンゲームの買取を目的として調達しております。

②　金融商品に係るリスク管理体制

イ．信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社グループは、営業債権について、社内規定等に従い、担当者が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先相手ごとに期日及び残高を確認するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

ロ．市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

当社グループは、借入金及び社債に係る支払金利の変動リスクを抑制するため、銀行から定期的に金融商品に関する情報を収集し見直しを実施しております。

ハ．資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2017年12月31日）

	連結貸借対照表計上額 （千円）	時価 （千円）	差額 （千円）
---	---	---	---
(1）現金及び預金	2,292,069	2,292,069	－
(2）売掛金	1,491,004	1,491,004	－
資産計	3,783,074	3,783,074	－
(1）買掛金	311,566	311,566	－
(2）未払金	241,858	241,858	－
(3）短期借入金	73,200	73,200	－
(4）長期借入金（*）	735,698	736,374	676
負債計	1,362,322	1,362,999	676

（*）長期借入金には「１年内返済予定の長期借入金」を含めております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）売掛金

これらは、短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(1）買掛金、(2）未払金、(3）短期借入金

これらは、短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

当連結会計年度（2018年12月31日）

	連結貸借対照表計上額 （千円）	時価 （千円）	差額 （千円）
---	---	---	---
(1）現金及び預金	3,051,001	3,051,001	－
(2）売掛金	1,492,514	1,492,514	－
資産計	4,543,516	4,543,516	－
(1）買掛金	315,040	315,040	－
(2）未払金	228,910	228,910	－
(3）長期借入金（*1）	121,806	121,830	24
(4）社債（*2）	2,127,750	2,130,758	3,008
負債計	2,793,506	2,796,538	3,032

（*1）長期借入金には「１年内返済予定の長期借入金」を含めております。

（*2）社債には「１年内償還予定の社債」を含めております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）売掛金

これらは、短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(1）買掛金、(2）未払金

これらは、短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）、(4）社債（１年内償還予定の社債を含む。）

これらの時価については、元利金の合計額を同様の新規調達を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2017年12月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
---	---	---	---	---
現金及び預金	2,292,069	－	－	－
売掛金	1,491,004	－	－	－
合計	3,783,074	－	－	－

当連結会計年度（2018年12月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
---	---	---	---	---
現金及び預金	3,051,001	－	－	－
売掛金	1,492,514	－	－	－
合計	4,543,516	－	－	－

３．長期借入金、社債及びその他有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2017年12月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
---	---	---	---	---	---	---
短期借入金	73,200	－	－	－	－	－
長期借入金	619,692	116,006	－	－	－	－
合計	692,892	116,006	－	－	－	－

（注）　長期借入金には「１年内返済予定の長期借入金」を含めております。

当連結会計年度（2018年12月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
---	---	---	---	---	---	---
長期借入金（注）１	121,806	－	－	－	－	－
社債（注）２	744,500	744,500	438,750	100,000	100,000	－
合計	866,306	744,500	438,750	100,000	100,000	－

（注）１．長期借入金には「１年内返済予定の長期借入金」を含めております。

２．社債には「１年内償還予定の社債」を含めております。  

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2017年12月31日）

非上場株式（連結貸借対照表計上額12,280千円）は、市場価格がなく、時価を把握する事が極めて困難と認められる事から、記載しておりません。

当連結会計年度（2018年12月31日）

非上場株式（連結貸借対照表計上額60,660千円）は、市場価格がなく、時価を把握する事が極めて困難と認められる事から、記載しておりません。

２．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（2017年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2018年12月31日）

当連結会計年度において、その他有価証券6,619千円（市場価格がなく、時価を把握する事が極めて困難と認められる株式）の減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

該当事項はありません。 

（退職給付関係）

前連結会計年度（2017年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2018年12月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定拠出年金制度を採用しております。

２．確定拠出制度にかかる退職給付費用の額

当社の確定拠出年金制度への要拠出額は、17,501千円であります。 

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

	2008年第３回 新株予約権	2013年第４回 新株予約権	2013年第５回 新株予約権
---	---	---	---
決議年月日	2008年９月22日	2013年３月29日	2013年８月19日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　１名 当社従業員　５名	当社取締役　１名 当社従業員　２名	当社従業員　３名
株式の種類別のストック・オプションの数	普通株式　182,000株 （注）１	普通株式　142,400株 （注）１	普通株式　30,000株 （注）１
付与日	2008年９月30日	2013年４月19日	2013年９月20日
権利確定条件	定めておりません。	定めておりません。	定めておりません。
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	自　2010年10月１日 至　2018年８月31日	自　2016年３月１日 至　2023年２月27日	自　2016年３月１日 至　2023年２月27日
新株予約権の数（個） （注）２	－	12 [－]	－
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び株式数 （注）２、３	－	普通株式　2,400株 [－]	－
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）２、４、５	225	200	200
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 （注）２	発行価格      225円 資本組入額    113円	発行価格      200円 資本組入額    100円	発行価格      200円 資本組入額    100円
新株予約権の行使の条件 （注）２	①権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を保有している場合に、行使することができる。ただし、任期満了による退任、定年退職によりその地位を喪失した場合は喪失後１年間に限り行使することができる。その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、行使できるものとする。 ②行使しようとする新株予約権につき、当社と新株予約権者との間において締結する新株予約権割当契約に違反して、新株予約権を行使することはできない。	①新株予約権者は、権利行使時についても当社の取締役又は従業員であることを要する。 ②新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合は、相続人がその権利を承継する。 ③新株予約権者は、１個の新株予約権を分割して行使することはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項（注）２	新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。	新株予約権の譲渡、質入れその他の処分は認めない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 （注）２	－

	2014年第７回 新株予約権	2015年第８回 新株予約権	2015年第９回 新株予約権
---	---	---	---
決議年月日	2014年６月20日	2015年１月29日	2015年７月24日
付与対象者の区分及び人数	当社従業員　１名	当社取締役　４名 当社従業員　52名	当社従業員　18名
株式の種類別のストック・オプションの数	普通株式　3,600株 （注）１	普通株式　206,000株 （注）１	普通株式　91,200株 （注）１
付与日	2014年７月１日	2015年１月30日	2015年７月17日
権利確定条件	定めておりません。	定めておりません。	定めておりません。
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	自　2017年３月25日 至　2024年３月24日	自　2018年１月30日 至　2025年１月28日	自　2018年５月16日 至　2025年５月15日
新株予約権の数（個） （注）２	－	608 [524]	301 [301]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び株式数 （注）２、３	－	普通株式　121,600株 [104,800株]	普通株式　60,200株 [60,200株]
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）２、４、５	200	585	703
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 （注）２	発行価格      200円 資本組入額    100円	発行価格      585円 資本組入額    293円	発行価格      703円 資本組入額    352円
新株予約権の行使の条件 （注）２	①新株予約権者は、権利行使時についても当社の取締役又は従業員であることを要する。 ②新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合は、相続人がその権利を承継する。 ③新株予約権者は、１個の新株予約権を分割して行使することはできない。	①新株予約権者は、権利行使時についても当社の取締役、従業員又は監査役であることを要する。 ②新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合は、相続人がその権利を承継する。 ③新株予約権者は、１個の新株予約権を分割して行使することはできない。	①新株予約権者は、権利行使時についても当社の取締役、従業員又は監査役であることを要する。ただし、取締役会において認めた場合には、この限りではない。 ②新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合は、相続人がその権利を承継する。 ③新株予約権者は、１個の新株予約権を分割して行使することはできない。 ④別途締結する新株予約権割当契約に違反した場合には行使できない。ただし、取締役会において認めた場合には、この限りではない。
新株予約権の譲渡に関する事項（注）２	新株予約権の譲渡、質入れその他の処分は認めない。		新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 （注）２	－		（注）９

	2016年第10回 新株予約権	2018年第12回 新株予約権
---	---	---
決議年月日	2016年８月10日	2018年２月14日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　３名 当社従業員　５名	当社取締役　１名 当社従業員　７名
株式の種類別のストック・オプションの数	普通株式　664,600株 （注）１	普通株式　408,300株 （注）１
付与日	2016年８月31日	2018年３月１日
権利確定条件	（注）７	（注）８
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	自　2018年４月１日 至　2021年８月30日	自　2020年４月１日 自　2028年２月28日
新株予約権の数（個） （注）２	3,293 [3,293]	4,083 [4,083]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び株式数 （注）２、３	普通株式　658,600株 [658,600株]	普通株式　408,300株 [408,300株]
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）２、４、６	1,503	1,428
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 （注）２	発行価格    1,503円 資本組入額    752円	発行価格    1,428円 資本組入額    714円
新株予約権の行使の条件 （注）２	①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。	①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項（注）２	新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 （注）２	（注）10

（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2015年10月３日付の株式分割（１株につき100株の割合）及び2017年１月１日付の株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．当連結会計年度末における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在（2019年２月28日）にかけて変更された事項は、提出日の前月末における内容を[  ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

３．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式100株（いずれも割当日時点）であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（第３回新株予約権、第９回新株予約権、第10回新株予約権及び第12回新株予約権は当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」といいます。）に、付与株式数を乗じた金額とします。

５．新株予約権割当日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
株式分割・株式併合の比率

また、新株予約権割当日後に時価を下回る価額で新株を発行（新株予約権の行使に伴う発行は除く。）するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	既発行株式数＋	新株発行株式数×１株当たり払込金
新株式発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

６．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
株式分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	既発行株式数＋	新株発行株式数×１株当たり払込金額
新株式発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

７．本新株予約権者は、2016年12月期及び2017年12月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益の累計額が1,000百万円以上となった場合のみ本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

８．本新株予約権者は、2019年12月期から2023年12月期までの事業年度におる当社の営業利益が、下記(a)乃至(e)に掲げる各条件を充たした場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を、当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。

(a）2019年12月期の営業利益が 1,000百万円を超過した場合： 10％

(b）2020年12月期の営業利益が 1,200百万円を超過した場合： 10％

(c）2021年12月期の営業利益が 1,500百万円を超過した場合： 20％

(d）2022年12月期の営業利益が 2,400百万円を超過した場合： 20％

(e）2023年12月期の営業利益が 5,000百万円を超過した場合： 40％

なお、営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益を参照するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、上記割合に基づき、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

上記にかかわらず、新株予約権者は割当日から１年を経過する日までの間に、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の１ヶ月間(当日を含む21取引日)の平均値が一度でも行使価額に40％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権を行使することができない。

９．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転（以下、「組織再編行為」と総称する。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホにまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとします。この場合において残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権保有者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とします。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下、「承継後株式数」という。）とします。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てます。

④新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の権利行使期間」に準じて決定します。

⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定します。

⑥新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額につき合理的な調整がなされた額に承継後株式数を乗じた額とします。

⑦その他の新株予約権の行使の条件

「新株予約権の行使の条件」及び「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件（下記ａ及びｂ）」に準じて決定します。

ａ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案又は株式移転計画承認の議案が株主総会で承認された場合、当社は新株予約権を無償で取得することができます。

ｂ．新株予約権者が退職又は退任した場合その他新株予約権の行使条件に該当しなくなった場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができます。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

「新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて決定します。

10．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３に準じて決定します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記６で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の権利行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の権利行使期間」に定める行使期間の末日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて決定します。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

⑧その他新株予約権の行使の条件

「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

「新株予約権の取得に関する事項（下記ａ及びｂ）」に準じて決定します。

ａ．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。

ｂ．新株予約権者が権利行使をする前に、上記７（第10回新株予約権の場合）又は上記８（第12回新株予約権の場合）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができます。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。

（追加情報）

「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2)新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2018年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

	2008年第３回 新株予約権（注）	2013年第４回 新株予約権（注）	2013年第５回 新株予約権（注）
---	---	---	---
権利確定前（株）
前連結会計年度末	－	－	－
付与	－	－	－
失効	－	－	－
権利確定	－	－	－
未確定残	－	－	－
権利確定後（株）
前連結会計年度末	2,000	64,400	20,000
権利確定	－	－	－
権利行使	2,000	62,000	20,000
失効	－	－	－
未行使残	－	2,400	－

	2014年第７回 新株予約権（注）	2015年第８回 新株予約権（注）	2015年第９回 新株予約権（注）
---	---	---	---
権利確定前（株）
前連結会計年度末	－	174,000	81,200
付与	－	－	－
失効	－	－	6,000
権利確定	－	174,000	75,200
未確定残	－	－	－
権利確定後（株）
前連結会計年度末	3,600	－	－
権利確定	－	174,000	75,200
権利行使	3,600	52,400	15,000
失効	－	－	－
未行使残	－	121,600	60,200

	2016年第10回 新株予約権（注）	2018年第12回 新株予約権
---	---	---
権利確定前（株）
前連結会計年度末	664,600	－
付与	－	408,300
失効	6,000	－
権利確定	658,600	－
未確定残	－	408,300
権利確定後（株）
前連結会計年度末	－	－
権利確定	658,600	－
権利行使	－	－
失効	－	－
未行使残	658,600	－

（注）　2015年10月３日付の株式分割（１株につき100株の割合）及び2017年１月１日付の株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

	2008年第３回 新株予約権	2013年第４回 新株予約権	2013年第５回 新株予約権
---	---	---	---
権利行使価格（円）	225（注）	200（注）	200（注）
行使時平均株価（円）	1,382	1,737	1,290
付与日における公正な評価単価（円）	－	－	－

	2014年第７回 新株予約権	2015年第８回 新株予約権	2015年第９回 新株予約権
---	---	---	---
権利行使価格（円）	200（注）	585（注）	703（注）
行使時平均株価（円）	1,498	1,356	1,292
付与日における公正な評価単価（円）	－	－	－

	当社 2016年第10回 新株予約権	当社 2018年第12回 新株予約権
---	---	---
権利行使価格（円）	1,503（注）	1,428
行使時平均株価（円）	－	－
付与日における公正な評価単価（円）	1,500	1,500

（注）　2015年10月３日付の株式分割（１株につき100株の割合）及び2017年１月１日付の株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の価額に換算して記載しております。

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与された第12回新株予約権ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①　使用した評価技法　　　モンテカルロ・シミュレーション

②　主な基礎数値及び見積方法

	第12回新株予約権	備考
株価変動性	95.34％	評価基準日時点までの株価実績に基づき算定
予想残存期間	10年	権利行使期間満了日までの期間
予想配当	0％	直近の配当実績に基づき算定
無リスク利子率	0.077％	予想残存期間に対応する期間の安全資産利回りに基づき算定

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1)	当連結会計年度末における本源的価値の合計額	211,729千円
(2)	当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額	173,294千円

（追加情報）

（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用）

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

（1）権利確定条件付き有償新株予約権の内容

	2016年第10回 新株予約権	2018年第12回 新株予約権
---	---	---
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　３名 当社従業員　５名	当社取締役　１名 当社従業員　７名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）１	普通株式　664,600株	普通株式　408,300株
付与日	2016年８月31日	2018年３月1日
権利確定条件	（注）２	（注）３
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	自2018年４月１日 至2021年８月30日	自2020年４月１日 至2028年２月28日

（注）１ 株式数に換算して記載しております。

（注）２ 本新株予約権者は、2016年12月期及び2017年12月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益の累計額が1,000百万円以上となった場合のみ本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

（注）３ 本新株予約権者は、2019年12月期から2023年12月期までの事業年度におる当社の営業利益が、下記(a)乃至(e)に掲げる各条件を充たした場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を、当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。

(a）2019年12月期の営業利益が 1,000百万円を超過した場合： 10％

(b）2020年12月期の営業利益が 1,200百万円を超過した場合： 10％

(c）2021年12月期の営業利益が 1,500百万円を超過した場合： 20％

(d）2022年12月期の営業利益が 2,400百万円を超過した場合： 20％

(e）2023年12月期の営業利益が 5,000百万円を超過した場合： 40％

なお、営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益を参照するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、上記割合に基づき、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

上記にかかわらず、新株予約権者は割当日から１年を経過する日までの間に、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の１ヶ月間(当日を含む21取引日)の平均値が一度でも行使価額に40％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権を行使することができない。

（2）権利確定条件付き有償新株予約権の規模及びその変動状況

当連結会計年度（2018年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

	2016年第10回 新株予約権	2018年第12回 新株予約権
---	---	---
権利確定前（株）
前連結会計年度末	664,600	－
付与	－	408,300
失効	6,000	－
権利確定	658,600	－
未確定残	－	408,300
権利確定後（株）
前連結会計年度末	－	－
権利確定	658,600	－
権利行使	－	－
失効	－	－
未行使残	658,600	－

②　単価情報

	当社 2016年第10回 新株予約権	当社 2018年第12回 新株予約権
---	---	---
権利行使価格（円）	1,503	1,428
行使時平均株価（円）	－	－

２．採用している会計処理の概要

新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。

新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理します。 

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 （2017年12月31日）		当連結会計年度 （2018年12月31日）
---	---	---	---
繰延税金資産
繰越欠損金	930,536千円		1,350,109千円
減価償却超過額	526,641		274,751
会社分割による子会社株式調整額	56,043		56,043
資産調整勘定	395,384		660,367
前受金	24,094		27,926
その他	59,998		69,673
繰延税金資産小計	1,992,697		2,438,871
評価性引当額	△933,639		△2,122,723
繰延税金資産合計	1,059,058		316,148
繰延税金負債
未収還付事業所税	△24,241		－
その他	－		△12,535
繰延税金負債合計	△24,241		△12,535
繰延税金資産の純額	1,034,817		303,612

（注）　前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

	前連結会計年度 （2017年12月31日）		当連結会計年度 （2018年12月31日）
---	---	---	---
流動資産－繰延税金資産	34,430千円		18,555千円
固定資産－繰延税金資産	1,010,274		297,592
流動負債－繰延税金負債	△9,887		－
固定負債－繰延税金負債	－		△12,535

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前連結会計年度 （2017年12月31日）		当連結会計年度 （2018年12月31日）
---	---	---	---
法定実効税率	30.86％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	3.03		当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しておりますので、記載を省略しております。
住民税均等割等	2.85
評価性引当額の増減	△12.33
のれん償却額	18.89
連結修正による影響	31.44
法人税率変更に伴う影響	10.08
連結子会社の税率差異	10.05
その他	0.54
税効果会計適用後の法人税等の負担率	95.41

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称    株式会社GMG

事業の内容          ゲームサービス事業

（2）企業結合を行った主な理由

当社グループは、ゲームメーカーが制作したスマートフォンゲームを買取や協業により仕入れ、独自のノウハウでバリューアップした後に長期サービス運営を行うゲームサービス事業を営んでおります。現在は、ソフトウェア産業からサービス産業へと構造変化したゲーム産業の中で、ゲームサービス業という新たな業態を確立していくことを目指して事業を行っております。

株式会社GMGの株式を取得して子会社化することにより、「神獄のヴァルハラゲート」を始めとするゲームタイトル及び運営メンバーが新たに加わります。これらのタイトルが当社グループのゲームサービス事業のタイトルとして加わることで収益力は更に拡大していくものと考えております。

（3）企業結合日

2018年４月２日

（4）企業結合の法的形式

株式取得

（5）結合後企業の名称

株式会社GMG

（6）取得した議決権比率

100.0％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2018年４月２日から2018年12月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	1,431,583千円
取得原価		1,431,583千円

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等	36,055千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

864,870千円

（2）発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

（3）償却方法及び償却期間

３年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	189,792千円
固定資産	394,849
資産合計	584,641
流動負債	17,928
負債合計	17,928

７．企業結合が当連結会計年度の開始の日に検証したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	695,064千円

（概算額の算定方法）

企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定し算定された売上高と、取得企業の連結損益計算書における売上高の差額を影響の概算額としております。

なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

共通支配下の取引等

１．取引の概要

（1）対象となった事業の名称及びその事業の内容

事業の名称    ゲームサービス事業

事業の内容    主としてスマートフォンゲームの運営・配信

（2）企業結合日

2018年４月１日

（3）企業結合の法的形式

株式会社マイネットゲームス（当社の連結子会社）を吸収合併存続会社、株式会社マイネットエンターテイメント、株式会社マイティゲームス及び株式会社S&Mゲームス（いずれも当社の連結子会社）を吸収合併消滅会社とする吸収合併

（4）結合後企業の名称

株式会社マイネットゲームス

（5）その他取引の概要に関する事項

本合併は、ゲームサービス事業を主要な事業とする各子会社の経営資源を統合することで、経営の効率化を図り、当社グループ全体の企業価値を向上させることを目的としております。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。 

（資産除去債務関係）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。 

（賃貸等不動産関係）

該当事項はありません。 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）

当社は、ゲームサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

当社は、ゲームサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
---	---	---
Apple Inc．	3,077,675	ゲームサービス事業
株式会社ディー・エヌ・エー	2,800,515	ゲームサービス事業
Google Inc．	2,519,016	ゲームサービス事業

当連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
---	---	---
Apple Inc．	2,514,531	ゲームサービス事業
グリー株式会社	2,143,208	ゲームサービス事業
Google Inc．	2,093,431	ゲームサービス事業
株式会社ディー・エヌ・エー	1,502,594	ゲームサービス事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）

当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）

当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

該当事項はありません。 

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金（千円）	事業の内容又は職業	議決権等 の所有　（被所有）割合（％）	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 （千円）	科目	期末残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
役員	上原　仁	－	－	当社取締役	（被所有） 直接  20.9	－	新株予約権の権利行使 （注）１	22,050	－	－
役員	嶺井　政人	－	－	当社取締役	（被所有） 直接   0.7	－	新株予約権の権利行使 （注）２	12,000	－	－

当連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金（千円）	事業の内容又は職業	議決権等 の所有　（被所有）割合（％）	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 （千円）	科目	期末残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
役員	嶺井　政人	－	－	当社取締役	（被所有） 直接   1.4	－	新株予約権の権利行使 （注）２	12,000	－	－

（注）１．2008年９月22日開催の臨時主総会決議に基づき付与された新株予約権の当連結会計年度における権利行使を記載しております。

２．2013年３月29日開催の取締役会決議に基づき付与された新株予約権の当連結会計年度における権利行使を記載しております。

３．取引金額欄は、当連結会計年度における新株予約権付与時の払込金額または新株予約権の権利行使による付与株式数に行使時の払込金額を乗じた金額を記載しております。

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。 

（１株当たり情報）

	前連結会計年度 （自　2017年１月１日 至　2017年12月31日）	当連結会計年度 （自　2018年１月１日 至　2018年12月31日）
---	---	---
１株当たり純資産額	826.48円	431.39円
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）	1.56円	△388.69円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	1.43円	－円

（注）１．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2017年１月１日 至　2017年12月31日）	当連結会計年度 （自　2018年１月１日 至　2018年12月31日）
---	---	---
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円）	12,585	△3,257,497
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円）	12,585	△3,257,497
普通株式の期中平均株式数（株）	8,068,392	8,380,666
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額 （千円）	－	－
普通株式増加数（株）	736,915	－
（うち新株予約権（株））	(736,915)	(－)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要	－	ストックオプションとしての 新株予約権２種類 （新株予約権の数7,376個） 新株予約権の概要は「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

（重要な後発事象）

（連結子会社の合併）

当社は、2019年２月26日開催の取締役会において、2019年４月１日を効力発生日として、当社の連結子会社である株式会社マイネットゲームス、株式会社GMGについて、株式会社マイネットゲームスを存続会社、株式会社GMGを消滅会社とする吸収合併を行うことを決議いたしました。

(1) 取引の概要

①　結合当事企業の名称及び当該事業の内容

（吸収合併存続会社）

名称　　　株式会社マイネットゲームス

事業内容　ゲームサービス事業

（吸収合併消滅会社）

名称　　　株式会社GMG

事業内容　ゲームサービス事業

②　企業結合日

2019年４月１日

③　企業結合の法的形式

株式会社マイネットゲームスを存続会社、株式会社GMGを消滅会社とする吸収合併

④　結合後企業の名称

株式会社マイネットゲームス

⑤　その他取引の概要に関する事項

本合併は、ゲームサービス事業を担う経営資源を集約させることで、より一層のサービス運営力の向上と効率的な運営管理体制の構築を目的としております。

(2) 実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理いたします。

（社債の発行）

当社は、2019年３月14日開催の取締役会において、株式会社みずほ銀行を引受け先とする第４回銀行保証付私募債（無担保社債）を発行することを決議いたしました。その概要は以下のとおりであります。

１．銘柄	株式会社マイネット 第４回無担保社債
２．社債総額	10億円
３．利率	0.17％
４．発行価額	元本100円につき金100円
５．償還金額	元本100円につき金100円
６．社債の期間	５年
７．償還方法	半年毎の定時償還
８．保証人	株式会社みずほ銀行
９．払込日	2019年３月29日
10．満期償還日	2024年３月29日
11．資金使途	運転資金

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

会社名	銘柄	発行年月日	当期首残高 （千円）	当期末残高 （千円）	利率（％）	担保	償還期限
---	---	---	---	---	---	---	---
㈱マイネット	第１回無担保社債 （注）１	2018.３.30	－	1,210,750 (478,500)	0.18	なし	2021.３.30
㈱マイネット	第２回無担保社債 （注）１	2018.３.30	－	417,000 (166,000)	0.01	なし	2021.３.31
㈱マイネット	第３回無担保社債 （注）１	2018.９.28	－	500,000 (100,000)	0.49	なし	2023.９.25
合計	－	－	－	2,127,750 (744,500)	－	－	－

（注）１．（  ）内書は、１年以内の償還予定額であります。

２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

１年以内 （千円）	１年超２年以内 （千円）	２年超３年以内 （千円）	３年超４年以内 （千円）	４年超５年以内 （千円）
---	---	---	---	---
744,500	744,500	438,750	100,000	100,000

【借入金等明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期末残高 （千円）	平均利率 （％）	返済期限
---	---	---	---	---
短期借入金	73,200	－	－	－
１年以内に返済予定の長期借入金	619,692	121,806	1.0	－
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）	116,006	－	－	－
合計	808,898	121,806	－	－

（注）平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。 

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。 

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（累計期間）		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
---	---	---	---	---	---
売上高	（千円）	2,421,191	5,533,317	8,877,532	12,133,898
税金等調整前四半期（当期）純損失（△）	（千円）	△2,556,246	△2,657,637	△2,368,806	△1,999,060
親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△）	（千円）	△3,287,793	△3,528,604	△3,258,224	△3,257,497
１株当たり四半期（当期）純損失（△）	（円）	△394.76	△422.47	△389.30	△388.69

（会計期間）		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
---	---	---	---	---	---
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）	（円）	△394.76	△28.75	32.17	0.09

 有価証券報告書（通常方式）_20190327184208

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 (2017年12月31日)	当事業年度 (2018年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,069,845	865,456
売掛金	※１ 284,543	※１ 206,197
前払費用	77,744	139,225
短期貸付金	※１ 280,000	－
未収還付法人税等	14,049	3,480
信託受益権	－	432,600
繰延税金資産	1,756	6,380
その他	※１ 68,229	※１ 317,152
流動資産合計	1,796,167	1,970,493
固定資産
有形固定資産
建物	48,972	54,112
工具、器具及び備品	61,379	52,123
有形固定資産合計	110,351	106,236
無形固定資産
ソフトウエア	25,102	52,752
その他	61,456	－
無形固定資産合計	86,558	52,752
投資その他の資産
投資有価証券	12,280	60,660
関係会社株式	4,370,910	5,415,949
敷金	292,001	300,841
長期貸付金	※１ 150,000	※１ 521,000
繰延税金資産	－	1,022
その他	5,410	5,456
貸倒引当金	△97,931	△316,071
投資その他の資産合計	4,732,670	5,988,858
固定資産合計	4,929,581	6,147,847
資産合計	6,725,749	8,118,341

		（単位：千円）
	前事業年度 (2017年12月31日)	当事業年度 (2018年12月31日)
負債の部
流動負債
買掛金	15,927	40,700
短期借入金	73,200	※１ 90,000
1年内返済予定の長期借入金	619,692	121,806
1年内償還予定の社債	－	744,500
未払金	※１ 236,245	※１ 277,916
未払費用	7,264	43,837
未払法人税等	1,448	12,880
その他	65,251	25,868
流動負債合計	1,019,029	1,357,509
固定負債
長期借入金	116,006	－
社債	－	1,383,250
固定負債合計	116,006	1,383,250
負債合計	1,135,035	2,740,759
純資産の部
株主資本
資本金	2,970,059	2,999,443
資本剰余金
資本準備金	2,950,616	2,980,000
資本剰余金合計	2,950,616	2,980,000
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	△339,825	△617,602
利益剰余金合計	△339,825	△617,602
自己株式	△105	△353
株主資本合計	5,580,744	5,361,488
新株予約権	9,969	16,093
純資産合計	5,590,713	5,377,582
負債純資産合計	6,725,749	8,118,341

②【損益計算書】

		（単位：千円）
	前事業年度 (自　2017年１月１日 　至　2017年12月31日)	当事業年度 (自　2018年１月１日 　至　2018年12月31日)
売上高	※１ 1,892,995	※１ 2,416,880
売上原価	276,020	191,697
売上総利益	1,616,975	2,225,183
販売費及び一般管理費	※２ 1,608,469	※１,※２ 2,171,574
営業利益	8,505	53,609
営業外収益
受取利息	※１ 5,468	※１ 5,245
その他	93	474
営業外収益合計	5,561	5,719
営業外費用
支払利息	※１ 17,991	※１ 4,645
社債利息	－	8,546
社債発行費	－	34,865
株式交付費	2,873	470
上場関連費用	27,028	－
事務所移転費用	7,505	－
その他	1,747	772
営業外費用合計	57,147	49,298
経常利益又は経常損失（△）	△43,080	10,029
特別損失
固定資産除却損	－	2,826
関係会社株式評価損	20,000	10,000
投資有価証券評価損	－	※４ 6,619
貸倒引当金繰入額	97,931	218,139
抱合せ株式消滅差損	98,593	－
サーバー不正アクセス対策損失	－	※３ 52,078
特別損失合計	216,525	289,664
税引前当期純損失（△）	△259,605	△279,634
法人税、住民税及び事業税	13,353	3,788
法人税等調整額	48,000	△5,645
法人税等合計	61,353	△1,857
当期純損失（△）	△320,958	△277,777

【売上原価明細書】

		前事業年度 （自　2017年１月１日 至　2017年12月31日）		当事業年度 （自　2018年１月１日 至　2018年12月31日）
---	---	---	---	---	---
区分	注記 番号	金額（千円）	構成比 （％）	金額（千円）	構成比 （％）
---	---	---	---	---	---
Ⅰ　外注費		127,460	46.2	121,936	63.6
Ⅱ　経費	※１	148,559	53.8	69,760	36.4
売上原価		276,020	100	191,697	100

（注）※１　主な内訳は、次のとおりであります。

項目	前事業年度（千円）	当事業年度（千円）
---	---	---
ハードウエア又はソフトウエア利用料 （千円）	19,284	37,083
サーバー等使用料（千円）	2,317	4,839
減価償却費（千円）	127,046	27,838

※２　原価計算の方法

原価計算の方法は、実際原価による個別原価計算を採用しております。

（表示方法の変更）

「ハードウエア又はソフトウエア利用料」は金額的重要性が増したため、当事業年度より主な内訳として表示することとしました。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）

						（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本合計
	資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	1,570,511	1,551,068	1,551,068	△18,866	△18,866	－	3,102,712
当期変動額
新株の発行	1,399,548	1,399,548	1,399,548				2,799,096
当期純損失（△）				△320,958	△320,958		△320,958
自己株式の取得						△105	△105
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	1,399,548	1,399,548	1,399,548	△320,958	△320,958	△105	2,478,031
当期末残高	2,970,059	2,950,616	2,950,616	△339,825	△339,825	△105	5,580,744

	新株予約権	純資産合計
当期首残高	30,843	3,133,555
当期変動額
新株の発行		2,799,096
当期純損失（△）		△320,958
自己株式の取得		△105
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△20,874	△20,874
当期変動額合計	△20,874	2,457,157
当期末残高	9,969	5,590,713

当事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

						（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本合計
	資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	2,970,059	2,950,616	2,950,616	△339,825	△339,825	△105	5,580,744
当期変動額
新株の発行	29,384	29,384	29,384				58,769
当期純損失（△）				△277,777	△277,777		△277,777
自己株式の取得						△247	△247
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	29,384	29,384	29,384	△277,777	△277,777	△247	△219,256
当期末残高	2,999,443	2,980,000	2,980,000	△617,602	△617,602	△353	5,361,488

	新株予約権	純資産合計
当期首残高	9,969	5,590,713
当期変動額
新株の発行		58,769
当期純損失（△）		△277,777
自己株式の取得		△247
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	6,124	6,124
当期変動額合計	6,124	△213,132
当期末残高	16,093	5,377,582

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1）子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(2）その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　３年～25年

工具器具及び備品　　　２年～15年

(2）無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、将来の利用可能期間を見積り、当社が合理的と判断した以下の耐用年数による定額法を採用しております。

ウェブを利用したサービス提供に係るもの　　２年～３年

その他　　　　　　　　　　　　　　　　　　５年

３．繰延資産の処理方法

(1) 株式交付費

支出時に全額を費用処理しております。

(2) 社債発行費

支出時に全額を費用処理しております。

４．引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。 

（会計方針の変更）

（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用）

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）等を2018年４月１日以後適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会計基準第８号　2005年12月27日）等に準拠した会計処理を行うことといたしました。

ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱いに従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。

（追加情報）

（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用）

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（ストックオプション等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

２．採用している会計処理の概要

新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。

新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理します。  

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

	前事業年度 （2017年12月31日）	当事業年度 （2018年12月31日）
---	---	---
短期金銭債権	623,864千円	506,471千円
長期金銭債権	150,000	521,000
短期金銭債務	79,794	154,656

※２　関係会社に対する保証債務

	前事業年度 （2017年12月31日）	当事業年度 （2018年12月31日）
---	---	---
株式会社マイネットゲームス （支払保証等）	－千円	15,945千円
株式会社PARADE（支払保証等）	－	69,283
株式会社GMG（支払保証等）	－	75,858
合計	－	161,087

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

	前事業年度 （自　2017年１月１日 至　2017年12月31日）	当事業年度 （自　2018年１月１日 至　2018年12月31日）
---	---	---
営業取引による取引高
売上高	1,875,979千円	2,416,880千円
出向者負担金の受入額	7,751	1,532,094
営業取引以外の取引による取引高	5,618	5,874

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度1.0％、当事業年度3.2％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度99.0％、当事業年度96.8％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2017年１月１日 　　至　2017年12月31日）	当事業年度 （自　2018年１月１日 　　至　2018年12月31日）
給料手当	554,896千円	628,066千円
退職給付費用	－	6,034
地代家賃	247,426	313,510
減価償却費	28,509	28,789
貸倒引当金繰入額	△8	－

※３　サーバー不正アクセス対策損失

当社グループである株式会社マイネットゲームス（旧株式会社マイティゲームスの一部タイトル）のサーバーへの不正アクセスが発生したことにより生じました、データ復旧に係る費用等を計上しております。

※４　投資有価証券評価損

当社が保有する「その他有価証券」に区分される有価証券のうち実質価額が著しく下落したものについて、減損処理を実施したものであります。 

（有価証券関係）

子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

（単位：千円）

区分	前事業年度 （2017年12月31日）	当事業年度 （2018年12月31日）
---	---	---
子会社株式	4,370,910	5,415,949
計	4,370,910	5,415,949

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 （2017年12月31日）		当事業年度 （2018年12月31日）
---	---	---	---
繰延税金資産
減価償却超過額	55,174千円		41,549千円
貸倒引当金	29,986		96,780
会社分割による子会社株式調整額	56,043		56,043
繰越欠損金	20,253		39,048
その他	22,047		29,794
繰延税金資産小計	183,504		263,215
評価性引当額	181,748		255,813
繰延税金資産合計	1,756		7,402

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため記載を省略しております。 

（企業結合等関係）

取得による企業結合

連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載しているため、注記を省略しております。 

（重要な後発事象）

（社債の発行）

当社は、2019年３月14日開催の取締役会において、株式会社みずほ銀行を引受け先とする第４回銀行保証付私募債（無担保社債）を発行することを決議いたしました。その概要は以下のとおりであります。

１．銘柄	株式会社マイネット 第４回無担保社債
２．社債総額	10億円
３．利率	0.17％
４．発行価額	元本100円につき金100円
５．償還金額	元本100円につき金100円
６．社債の期間	５年
７．償還方法	半年毎の定時償還
８．保証人	株式会社みずほ銀行
９．払込日	2019年３月29日
10．満期償還日	2024年３月29日
11．資金使途	運転資金

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

区分	資産の種類	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期償却額	当期末残高	減価償却累計額
---	---	---	---	---	---	---	---
有形固定資産	建物	48,972	10,407	1,122	4,143	54,112	8,764
工具、器具及び備品	61,379	5,705	2,203	12,758	52,123	50,333
計	110,351	16,112	3,326	16,902	106,236	59,097
無形固定資産	ソフトウエア	25,102	67,376	－	39,726	52,752	296,134
その他	61,456	－	61,456	－	－	－
計	86,558	67,376	61,456	39,726	52,752	296,134

（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

建物	オフィス拡張に伴う設備の増設	10,407千円
工具、器具及び備品	オフィス拡張に伴う設備の増設	2,745千円
ソフトウエア	自社開発ソフトウエアの増加	61,456千円

【引当金明細表】

科目	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （千円）	当期末残高 （千円）
---	---	---	---	---
貸倒引当金	97,931	218,139	－	316,071

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20190327184208

第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	１月１日から12月31日まで
定時株主総会	毎事業年度終了後３ヵ月以内
基準日	12月31日
剰余金の配当の基準日	６月30日 12月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社
取次所	－
買取手数料	無料
公告掲載方法	電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載URL https://mynet.co.jp/
株主に対する特典	該当事項はありません。

（注）　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 

 有価証券報告書（通常方式）_20190327184208

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第12期（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）　2018年３月30日関東財務局長に提出。

(2）内部統制報告書及びその添付書類

2018年３月30日関東財務局長に提出。

(3）四半期報告書及び確認書

第13期第１四半期（自　2018年１月１日　至　2018年３月31日）　2018年５月15日関東財務局長に提出。

第13期第２四半期（自　2018年４月１日　至　2018年６月30日）　2018年８月14日関東財務局長に提出。

第13期第３四半期（自　2018年７月１日　至　2018年９月30日）　2018年11月13日関東財務局長に提出。

(4）臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

2018年３月29日関東財務局長に提出。 

 有価証券報告書（通常方式）_20190327184208

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。