RAPPORT FINANCIER ANNUEL

2013

SOMMAIRE

Conformément aux dispositions des articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le présent rapport comprend les documents et informations suivants :

1) Attestation des personnes physiques responsables du rapport financier annuel

2) Rapport de gestion de la gérance à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle portant sur la Société et le Groupe consolidé par la Société (extrait dont le contenu est conforme aux dispositions de l'article 222-3 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers). Ce rapport comprend le rapport établi par le Président du Conseil d'Administration en application de l'article L.225-37 du Code de Commerce sur les procédures de contrôle interne.

3) Comptes sociaux de FONCIERE PARIS NORD au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013 (et leurs annexes)

4) Comptes consolidés de FONCIERE PARIS NORD au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013 (et leurs annexes)

5) Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013

6) Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013

ATTESTATION DES PERSONNES PHYSIQUES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

« J'atteste, qu'à ma connaissance, les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013 présentés dans le rapport financier qui suit, sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés. »

La société : Foncière Paris Nord Représentée par : Richard Lonsdale-Hands Président Directeur Général

COMPTES CONSOLIDES CONDENSES AU 31 DECEMBRE 2013

Siège : 15 rue de la Banque 75 002 - PARIS RCS PARIS 542 030 200

FONCIÈRE PARIS NORD Société Anonyme au capital de 564 748,34 euros Siège social : 15 rue de la Banque 75002 - PARIS 542 030 200 RCS PARIS

____________________________

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION PRESENTE A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE

Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale, conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts, à l'effet notamment (i) de vous rendre compte des résultats de notre gestion au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013, (ii) soumettre à votre approbation les comptes dudit exercice, (iii) renouveler l'autorisation donnée au Conseil d'Administration d'acheter et vendre par la Société ses propres actions, (iv) modifier l'article 31 des statuts, (v) autoriser le Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues, (vi) augmenter le capital en vue de rémunérer des apports en nature, (vii) autoriser le Conseil d'Administration à l'effet de procéder à certaines modifications du capital social, (viii), déléguer au Conseil le pouvoir de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise.

Les convocations à la présente Assemblée ont été régulièrement effectuées.

Les documents et renseignements s'y rapportant prévus par la réglementation en vigueur vous ont été adressés ou ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis par les dispositions légales, réglementaires et statutaires.

Nous vous rappelons que vous êtes appelés à statuer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

A titre Ordinaire :

Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice clos le 31 décembre 2013 incluant le rapport de gestion du Groupe ;
Rapport du Président du Conseil d'Administration sur les procédures de contrôle interne prévu par l'article L.225-37 du Code de Commerce ;
Rapport spécial du Conseil d'Administration sur les programmes de rachat d'actions ;
Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013 et sur les comptes consolidés ;
Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne prévu par l'article L.225-37 du Code de Commerce ;
Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions de l'article L.225-38 du Code de Commerce ;
Approbation des comptes annuels et quitus aux administrateurs ;
Approbation des comptes consolidés ;
Affectation du résultat ;
Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce ;
Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions ;
Délégation de compétence donnée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
Pouvoirs pour formalités.

A titre Extraordinaire:

Modification de l'article 31 des statuts ;
Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;
Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ;
Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission, avec suppression de droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ;
Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;
Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital, dans la limite de 10 % du capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établis en application des articles L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail ;
Plafond global des augmentations de capital ;
Pouvoirs pour formalités.

PLAN DU RAPPORT

1		Situation et activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice écoulé (articles L.225-100
		et L.233-26 du Code de Commerce)6
	1.1	Situation et activité du Groupe au cours de l'exercice écoulé (articles L.225-100, L.225-100-
		2 et L.233-6 du Code de Commerce)6
	1.2	Evolution de la Société FONCIÈRE PARIS NORD au cours de l'exercice écoulé (article
		L.225-100 du Code de Commerce)9
2		Comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 201310
	2.1	Comptes sociaux 10
	2.2	Comptes consolidés11
	2.3	Engagements hors bilan du Groupe FONCIÈRE PARIS NORD (article L.225-100 du Code
		de Commerce) 12
	2.4	Facteurs d'incertitudes12
		Incertitudes liées au marché 12
	2.5	Engagements hors bilan du Groupe FONCIÈRE PARIS NORD (article L.225-100 du Code
		de Commerce) 12
	2.6	Facteurs d'incertitudes13
		Incertitudes liées au marché 13
	2.7	Facteurs de risques 13
	2.8	Risque de contrepartie 16
	2.9	Risque fiscal lié au statut de SIIC17
	2.10	Risque d'assurances19
	2.11	Risque de Change20
	2.12	Risque sur actions propres 20
	2.13	Risque juridique 20
3		Informations sur les délais de paiement (article L.441-6-1 du Code de Commerce)20
4		Prises de participations et/ou de contrôle dans des sociétés ayant leur siège en France (articles
		L.233-6 et L.247-1 du Code de Commerce) 20
5		Identité des actionnaires détenant des actions au-delà d'un certain seuil (articles L.233-13 et
		L.247-2 du Code de Commerce) 21
6		Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice pour la Société et le Groupe 22
7		Situation et valeur du patrimoine – évolution prévisible de la situation de la Société et
		perspectives d'avenir de la Société et du Groupe22
8		Approbation des comptes- Affectation du résultat- Dividendes versés, quitus aux Administrateurs
	26
9		Activité de la Société et du Groupe en matière de recherche développement (article L.232-1 du
		Code de Commerce) 27

10	Information sur les mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux 27
11	Informations sur les rémunérations versées aux mandataires sociaux (article L.225-102-1 alinéa
	1 du Code de Commerce)28
12	Informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et
	environnementales de son activité (article L.225-102-1 al 4 du Code de Commerce) 33
13	Actionnariat salarié : seuil de participation des salariés au capital social (article L.225-102 du
	Code de Commerce) 33
14	Information relative à la mise en œuvre du programme de rachat d'actions (article L.225-211
	du Code de Commerce)33
15	Situation des mandats des Administrateurs en fonction 34
16	Situation des mandats des Commissaires aux Comptes 34
17	Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de mettre en place un nouveau
	programme de rachat d'actions 34
18	Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à
	l'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes35
19	Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par
	annulation des actions auto-détenues36
20	Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à
	l'augmentation du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions
	ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant
	droit à l'attribution de titres de créance 36
21	Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à
	l'augmentation du capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription,
	d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières
	donnant droit à l'attribution de titres de créance 37
22	Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires38
23	Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du
	capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital
	ou de valeurs mobilières donnant accès au capital 39
24	Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à
	l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne
	d'entreprise établis en application des articles L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332-1 et
	suivants du Code de Travail39
25	Plafond global40
26	Modification de l'article 31 des statuts40
27	Information sur les conventions réglementées40

28	Rapport du Président établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de
	Commerce 41
29	Rapport complémentaire du Conseil d'Administration sur l'utilisation des délégations relatives
	aux augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce)41
30	Programme de rachat d'actions (article L.225-209 du Code de Commerce)41
31	Tableau récapitulatif des délégations accordées au Conseil d'Administration en matière
	d'augmentation de capital en cours de validité (article L.225-100 du Code de Commerce) 42
32	Tableau récapitulatif des opérations visées à l'article L.621-18-2 du Code Monétaire et
	Financier (article 2 du décret du 2 mars 2006 et articles 222-14 et 222-15 du Règlement Général de
	l'AMF)42
33	Opérations d'attribution d'actions réalisées en vertu des articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du
	Code de Commerce et opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 à
	L.225-186 du Code de Commerce42
34	Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (article L.225-100-3 du
	Code de Commerce), 42
35	Tableau des résultats 44
36	Pouvoirs en vue des formalités. 44
	Annexe 1 : Tableau récapitulatif des délégations en matière d'augmentation de capital en cours de
	validité. 45
	Annexe 3 : Liste des Administrateurs et Directeurs Généraux48
	Annexe 4 : Liste des mandats des Administrateurs49
	Annexe 5 : Rapport du Président du Conseil d'Administration sur les procédures de contrôle interne 51
	Annexe 6 : Tableau des cinq derniers exercices58

1 Situation et activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice écoulé (articles L.225- 100 et L.233-26 du Code de Commerce)

1.1 Situation et activité du Groupe au cours de l'exercice écoulé (articles L.225-100, L.225-100- 2 et L.233-6 du Code de Commerce)

L'activité

Le Groupe réalise l'intégralité de son chiffre d'affaires en France, dans le secteur de l'immobilier.

Au 31 décembre 2013, le patrimoine immobilier du groupe représente une surface totale d'environ 52 000 m² exclusivement située en région parisienne dans le Centre d'Affaires Paris-Nord au Blanc-Mesnil (93). Le bâtiment, abritant le Restaurant Inter-Entreprises (RIE) et représentant environ 4.000 m², appartient pour sa part au syndicat de copropriété du Centre d'Affaires dans lequel le groupe a une participation de 98.31%. Mais le groupe bénéficie d'un contrat de mise à disposition à son profit et les travaux du RIE ont été intégralement financés par le groupe.

Le chiffre d'affaires annuel global s'est élevé à 1.882 K€ (dont loyers 1.196 K€ et charges locatives refacturées 686 K€) en 2013 contre 2.177 K€ (dont loyers 1.322 K€ et charges locatives refacturées 855 K€) en 2011.

La situation locative à fin décembre 2013 s'analyse comme suit :
------------------------------------------------------------------	--	--	--	--	--	--	--	--

		Surfaces de bureaux en m² (1)	Revenus Locatifs (en
Bâtiment	Louées		Vacantes		K€)
	2013	2012	2013	2012	2013	2012
Ampère	3 831	4 314	15 262	14 827	413	535
Continental	5 709	6 109	6 951	6 777	784	775
Bonaparte	N/A	337	N/A	11 904	0	11

Total	9 540	10 760	22 213	33 508	1 197	1322

(1) en ce non compris 3.266 m² de réserves dont 633 m² sont loués et le bâtiment abritant le RIE et représentant environ 4.000 m².

L'endettement

Les soldes au 31 Décembre 2013 et les échéances des emprunts bancaires sont détaillés ci-dessous :

			Taux	INTERETS		Parts
Date de fin d'emprunt	Changement de Taux	Nature du Taux	d'Intérêt Effectif au 31/12/13	2013	Valeur au 31/12/2013 (en K€)	< 3 mois	> 3 mois et < 1an	>1 an et < 5 ans	à + 5 ans
							(en K€)	(en K€)	(en K€)
Taux
Variables
juin 2017	Trimestriel	EURIBOR 3M + 1,3%	1,587%	153	2 969		280	2 689
mars - 2023	Trimestriel	EURIBOR 3M + 1,88%	2,167%		1 879
mars - 2023	Trimestriel	EURIBOR 3M + 1,25%	1,537%	171	1 745		348	3 276
				324	6 593		628	5 965
Crédit Bail
C/C FIPP		Fixe	4,000%		5 723	5 723
C/C OTT					130	130 5
TOTAL					12 446	5 853	628	5 965	-

Il n'existe aucun produit dérivé.

Par ailleurs, le passif financier intègre :

une dette de 5.723 K€ à l'égard de la société FIPP,
une dette de 130 K€ à l'égard de la société OTT Property

Continuité de l'exploitation :

Les comptes annuels ont été établis dans une hypothèse de continuité d'exploitation sur la base d'un budget de trésorerie permettant d'assurer l'équilibre financier de la société.

A – Budget de trésorerie

Un budget de trésorerie couvrant la période du 1er janvier 2014 au 31 décembre 2014 a été établi sur la base des principales hypothèses suivantes :

Aucun remboursement d'emprunt en principal du aux banques Crédit Foncier et Sade n'a été pris en compte dans le budget de trésorerie compte tenu du protocole d'accord signé avec les banques signé le 18 mars 2014
Les décaissements de taxe foncière sont limités à 20 K€ par mois pour PAMIER (jusqu'en novembre 2015).
Les performances économiques actuelles du site du fait d'un taux de vacance de plus de 80% ne permettent pas d'assurer l'équilibre de trésorerie pour les dépenses courante et l'apurement des différentes dettes, dont celles de taxes foncières énoncées précédemment. Aussi, les sociétés Ott Properties et FIPP par l'intermédiaire de leurs représentants, Jean-François Ott et Richard Lonsdale-Hands, siégeant tous deux au Conseil d'Administration, ont renouvelé leur

soutien financier à Foncière Paris Nord lors du Conseil d'Administration du 23 janvier 2014 et se sont engagés à apporter 650 K€ au cours de l'année 2014.

Sur la base de ces hypothèses, l'équilibre de trésorerie est donc assuré pour l'exercice 2014.

B- Point d'avancement Projet

Le Conseil d'Administration du 28 Mai 2013 a décidé la mise en œuvre d'un programme de réhabilitation et de restructuration du site du Blanc-Mesnil. Ce dernier consiste en :

La livraison en 2015 de l'immeuble Le Bonaparte après sa complète réhabilitation. Ce bâtiment conserverait son affectation tertiaire.
La commercialisation des immeubles Ampère et Continental après leur changement d'affectation partiel dont le préalable est l'obtention d'un changement de PLU.

L'affectation actuelle du site sur lequel est érigé le Centre d'Affaires Paris Nord est trop restreinte et doit être élargie. Le changement d'affectation et l'autorisation de construction de bâtiments à un usage autre que tertiaire nécessite une modification du Plan Local d'Urbanisme (PLU) de la ville du Blanc-Mesnil. Des échanges ont eu lieu, notamment les 26 mars 2013, 3 juillet 2013 et 22 octobre 2013 avec l'ancienne municipalité du Blanc Mesnil. Ces échanges ont permis à Orco Property Group de présenter le projet qu'il compte réaliser pour son client FPN. Le montant des honoraires facturés à ce titre s'élève à 675 K€ à fin 2013.

Suite aux dernières élections municipales, la direction a pris contact avec la nouvelle équipe afin de pérenniser le processus enclenché avec leurs prédécesseurs.

Un avenant au contrat d'études préalable (dont les principales caractéristiques ont été décrites dans l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2012 paragraphe 1.5) a été signé le 4 juin 2013 entre la FONCIERE PARIS NORD et la société ORCO PROPERTY GROUP. Celui-ci a augmenté le périmètre contractuel initialement prévu en y ajoutant l'immeuble Le Bonaparte et a prolongé le contrat d'une durée de 6 mois.

En cas d'issue défavorable de ces différentes actions pour la société, l'application des principes comptables généralement admis dans un contexte normal de continuité d'exploitation, concernant notamment l'évaluation des actifs et des passifs, pourrait s'avérer non-appropriée.

Les litiges fiscaux

Les litiges fiscaux sont décrits au 31 décembre 2013 dans la note 9.2.1 de l'annexe aux comptes consolidés.

Le périmètre de consolidation

Le Groupe, dont nous vous décrivons l'activité, intègre cinq sociétés dont la liste figure aux paragraphes 3 « périmètre de consolidation » et 3.1 « Organigramme » de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2013.

1.2 Evolution de la Société FONCIÈRE PARIS NORD au cours de l'exercice écoulé (article L.225-100 du Code de Commerce)

- Rachat de créance

Dans le cadre de la restructuration de la dette du groupe, Foncière Paris Nord a fait l'acquisition de créances détenues par certains de ses fournisseurs dans les filiales et au niveau des deux Syndicats de copropriété.

Au 30 Juin 2013, 3 080 K€ de créances ont été racheté par Foncière Paris Nord dont 2 910 K€ à FIPP (incluant 1 045K€ concernant la levée d'option du crédit-bail de AD INVEST et 1 757 K€ de loyers échus non payés).

- Internalisation des services aux utilisateurs

Le 29 Mars 2013, FONCIERE PARIS NORD a fait l'acquisition de la société ARADIA, employeur de deux hôtesses d'accueil et d'un agent de maintenance. Ce rachat s'inscrit dans le processus de réinternalisation des services généraux et de rationalisation des coûts d'exploitation.

- Nomination d'un mandataire ad hoc

Par ordonnance du 29 avril 2013, le Président du Tribunal de Commerce de Paris a désigné Maître Laurent le Guernevé en qualité de mandataire ad hoc des sociétés Pamier, Blanap et Ad Invest, dont la mission consiste à « assister le dirigeant des sociétés Pamier, Blanap, AD Invest, dans le cadre de leurs discussions avec le Crédit Foncier, la Sade et FIPP et toute autre partie afin de parvenir à la formalisation de l'accord permettant le financement et le bon déroulement du projet de restructuration immobilière envisagé et d'assurer la pérennité de leurs activités.»

La mission du mandataire ad hoc a été prorogée pour 3 mois selon une ordonnance du 14 octobre 2013, soit du 29 août au 29 novembre 2013, puis pour 4 mois supplémentaire du 29 novembre 2013 au 29 mars 2014, par ordonnance du 2 décembre 2013.

Au terme de la première phase de quatre mois, les négociations n'ont pas abouti à la signature d'un accord. Le représentant légal des sociétés PAMIER, AD INVEST et BLANAP a sollicité auprès du Président du Tribunal de Commerce de Paris le renouvellement de la mission de Maitre Laurent Le Guernevé, pour une durée de quatre mois.

Le 14 octobre 2013, la prolongation a été obtenue pour 3 mois à compter du 29 août 2013.

Le mandataire ad hoc avait tout d'abord formulé au Crédit Foncier une demande de report de 30 mois des échéances d'amortissement de prêt. Cette offre ayant été rejetée, Messieurs Jean-François Ott et Alain Dumenil ont alors conjointement formulé une offre de rachat de la créance du Crédit Foncier de France (CFF) qui a elle aussi été refusée.

La réunion du 22 Octobre 2013, où étaient présents des représentants du CFF et de la SADE a permis d'aboutir à un accord de principe visant au rééchelonnement de la dette bancaire pour 24 mois, en contrepartie d'un remboursement partiel.

Le 18 mars 2014, un protocole d'accord a pu être signé entre FONCIERE PARIS NORD, PAMIER, AD INVEST, BLANAP avec leurs principaux créanciers que sont les banques SADE, CFF, ainsi que FIPP sous le contrôle de Maître Laurent Le Guernevé, nommé conciliateur à cet effet. Ce protocole d'accord vise le report du remboursement anticipé des crédits bancaires de 24 mois, soit le 18 mars 2016 sous les conditions suivantes :

Remboursement partiel de 900K€ des crédits bancaires devant intervenir au plus tard le 15 avril 2014 par les sociétés OTT Properties et FIPP
Conversion de la totalité de la dette FIPP en instrument financier donnant exclusivement accès au capital de la société FONCIERE PARIS NORD
Fusion de BLANAP, PAMIER et AD Invest
Majoration des taux d'emprunt à compter du 1 er janvier 2014 : Euribor 3 mois+3% (contre Euribor 3 mois +1,25%, 1,30% ou 1,88% précédemment).

Cette opération nécessaire à la pérennité de la société va permettre de faciliter la réalisation du projet de rénovation de l'ensemble du site actuellement à l'étude.

- Non dissolution en dépit des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 juillet 2013, réunie sur troisième convocation, délibérant par application de l'article L.225-248 du Code de Commerce, a rejeté la dissolution de la Société en dépit des capitaux propres devenus inférieurs à la moitié du capital. La Société est donc tenue au plus tard à la clôture de l'exercice social 2015, soit de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pas été imputées sur les réserves, soit de reconstituer ses capitaux propres à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

- Démission du Président Directeur Général

Le Conseil d'Administration du 3 octobre 2013 a pris acte de la démission de Monsieur Michael Benmoussa de ses fonctions de Président Directeur Général de Foncière Paris Nord. Il a nommé Monsieur Richard Lonsdale–Hands en remplacement, pour la durée de son mandat d'Administrateur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017. Monsieur Michael Benmoussa continuera à assurer une prestation de conseil via MIB Consulting jusqu'à nouvel ordre.

- Décision de la Commission des sanctions de l'AMF du 5 juin 2013 :

Foncière Paris Nord a pris connaissance de la décision de la commission des sanctions de l'AMF du 5 juin 2013 qui prononce à son encontre une amende de 50 000 euros, retenant une communication tardive au marché quant au départ du locataire Forclum en 2008. Cette décision pénalisant les actionnaires de la Société a fait l'objet d'un recours en annulation.

2 Comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013

2.1 Comptes sociaux

Les participations dans vos filiales, après prise en compte des dépréciations liées aux évaluations immobilières, s'élèvent à 2 K€ et concernent les titres des sociétés MAINTREUIL, ARADIA et PAMIER (et ses filiales)

Les créances rattachées à des participations et autres créances sont constituées pour une valeur nette de 3 085 K€ d'avances faites à vos filiales après prise en compte d'une dépréciation de 22 243K€, (dont 61 K€ comptabilisés sur l'exercice) tenant compte notamment de la nouvelle estimation de la valeur vénale des immeubles du Blanc Mesnil par la société DTZ EUREXI, expert indépendant.

Le poste « autres créances » comprend essentiellement une créance sur le Trésor pour un montant de 283 K€ et des créances sur le Syndicat de copropriété AREAM pour 340 K€ suite à des rachats de dettes.

Votre Société détient en portefeuille des actions pour 2 K€.

Les capitaux propres enregistrent une diminution de 880 K€ correspondant à la perte de l'exercice 2013.

Les emprunts et dettes financières sont notamment constitués d'une dette vis-à-vis de la société FIPP d'un montant de 5 724 K€.

Les charges d'exploitation représentent pour l'exercice 1 005 K€ (468 K€ en 2012). L'exercice enregistre notamment une progression 605 K€ du fait essentiellement des honoraires facturés pour la première phase du projet de restructuration des immeubles. Ces honoraires ont été refacturés aux filiales avec une marge de 10% ce qui explique l'augmentation des produits d'exploitation.

Le résultat d'exploitation ressort ainsi à une perte de 150 K€ au 31 décembre 2013 comparée à une perte de 300 K€ au 31 décembre 2012.

L'exercice enregistre pour 78 K€ la quote-part déficitaire nette provenant du résultat 2012 de la SNC MAINTREUIL, comparée en 2012 à des résultats bénéficiaires transférés au titre de 2011 pour 67 K€.

Le résultat financier est une perte de 641 K€ en 2013, comparé à une perte de 4 678 K€ en 2012. Il est essentiellement constitué :

d'un montant net de - 640 K€ de provisions pour dépréciation des créances rattachées à des participations, contre -4 567 K€ en 2012.

Le résultat exceptionnel s'élève à – 11 K€ contre 2 073 K€ en 2012. La société ayant cédé en 2012 la participation qu'elle détenait envers la société VENUS avec une plus-value de 2 074 K€.

Le résultat de l'exercice est une perte de 880 K€ comparé à une perte de 2 839K€ lors de l'exercice 2012.

2.2 Comptes consolidés

Les actifs non courants qui s'élèvent au 31 décembre 2013 à 14.836 K€ représentaient 14 345 K€ au 31 décembre 2012. Ils comprennent :

des immeubles de placement pour 14.005K€ ;
des immobilisations en-cours pour 564K€
des immobilisations financières (dépôts et cautionnements) pour 217 K€ ;
d'autres immobilisations corporelles et incorporelles pour 50 K€.

Les « Autres créances » au 31 décembre 2013, étaient composées principalement de :

Créances de TVA pour 1 296 K€ ;
Créance sur un locataire au titre de travaux effectués pour son compte 93 K€ ;
Avances sur protocole Plus Que Parfait pour 120K€
Avances Syndic pour 1 372 K€
Créance gestionnaire 32K€
Produits à recevoir et créances diverses 84K€

Les autres actifs courants sont des charges constatées d'avance pour 53 K€.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie s'élèvent à 123 K€ au 31 décembre 2013. Ils sont composés en totalité de liquidités.

Au 31 décembre 2013, le montant total des passifs financiers courants et non courants s'élève à 12 698 K€ contre 11 484 K€ au 31 décembre 2012.

Le montants de la dette fournisseurs à 4 530 K€, essentiellement au syndic de copropriété pour 2 192 K€

Le poste autres dettes (592K€) représente pour l'essentiel les avoirs clients à établir en raison des redditions de charges locatives 2009 à 2012 (447 K€), les clients créditeurs (29 K€), une dette de 50K€ envers l'AMF, le compte gestionnaire d'immeuble pour 48K€ et enfin des dettes diverses pour 18K€.

Le chiffre d'affaires consolidé du groupe s'établit à 1 882 K€ au 31 décembre 2013, soit 1 196 K€ au titre des loyers et 686 K€ au titre des charges refacturables, contre 1 322 K€ au titre des loyers et 855 K€ au titre des charges refacturables au 31 décembre 2012.

Après déduction des charges liées à votre patrimoine immobilier pour (2 290K€), les revenus nets de vos immeubles sont de (408 K€).

Le résultat opérationnel courant ressort déficitaire de (1 958 K€) en 2013 contre une perte de (2 657K€) en 2012.

Les autres éléments constituant le résultat proviennent :

du coût de l'endettement net lié au financement de vos immeubles qui fait ressortir une perte de 335 K€,

Le résultat de l'exercice se solde par une perte de 2 293 K€.

Il vous est demandé d'approuver ces comptes.

2.3 Engagements hors bilan du Groupe FONCIÈRE PARIS NORD (article L.225-100 du Code de Commerce)

Les engagements hors bilan du groupe FONCIÈRE PARIS NORD sont détaillés dans la note de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2013.

2.4 Facteurs d'incertitudes

Incertitudes liées au marché

Le groupe FONCIÈRE PARIS NORD est exposé au risque de variations de valeur de son patrimoine lié à l'évolution du marché immobilier dans la zone géographique où il détient ses immeubles.

2.5 Engagements hors bilan du Groupe FONCIÈRE PARIS NORD (article L.225-100 du Code de Commerce)

Les engagements hors bilan du groupe FONCIÈRE PARIS NORD sont détaillés dans la note de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2013.

2.6 Facteurs d'incertitudes

Incertitudes liées au marché

Le groupe FONCIÈRE PARIS NORD est exposé au risque de variations de valeur de son patrimoine lié à l'évolution du marché immobilier dans la zone géographique où il détient ses immeubles.

2.7 Facteurs de risques

Le Groupe a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

2.7.1 Risques liés au développement des actifs immobiliers

Foncière Paris Nord exerce une activité de location de biens immobiliers et peut faire appel à des promoteurs du secteur de la promotion immobilière pour réaliser son développement. Ce développement comporte notamment les risques suivants :

Le Groupe Foncière Paris Nord a passé avec Orco Property Group, promoteur investisseur d'envergure internationale un contrat d'étude préalable. Ce contrat a été conclu dans le but d'élaborer un projet immobilier structurant permettant le retour à l'équilibre économique. Constat a été fait que l'affectation actuelle du site sur lequel est érigé le Centre d'Affaires Paris Nord est trop restreinte et qu'il est indispensable qu'elle soit élargie. Le changement d'affectation et l'autorisation de construction de bâtiments à un usage autre que tertiaire passe par une modification du Plan Local d'Urbanisme (PLU) de la ville du Blanc-Mesnil.

Le Conseil d'Administration du 28 Mai 2013 a décidé la mise en œuvre d'un programme de réhabilitation et de restructuration du site du Blanc-Mesnil.

Ce dernier consiste en :

La livraison en 2015 de l'immeuble Le Bonaparte après sa complète réhabilitation. Ce bâtiment conserverait son affectation tertiaire.
La commercialisation des immeubles Ampère et Continental après leur changement d'affectation partiel dont le préalable est l'obtention d'un changement de PLU.

Dans le prolongement de l'étude préalable réalisée par ORCO en 2012 et 2013 et de ses conclusions, en accord avec les préconisations du conseil d'administration s'étant tenu le 23 Janvier 2014, un Contrat de Promotion Immobilière a été signé le 17 février 2014 entre PAMIER et une filiale française d'ORCO. Ce contrat d'un montant total de 17 600 K€ prévoit la réhabilitation complète du bâtiment Le Bonaparte rebaptisé ARCANIA, sous diverses conditions suspensives et résolutoires. C'est ainsi que le 3 mars 2014, un permis de construire a pu être déposé aux services techniques de la municipalité du Blanc-Mesnil. Il est actuellement en cours d'instruction.

Des échanges ont eu lieu, notamment les 26 mars 2013, 3 juillet 2013 et 22 octobre 2013 avec l'ancienne municipalité du Blanc Mesnil. Ces échanges ont permis à Orco Property Group de présenter le projet qu'il compte réaliser pour son client FPN.

Suite aux dernières élections municipales, la direction a pris contact avec la nouvelle équipe municipale afin de pérenniser le processus enclenché avec leurs prédécesseurs. Le nouveau maire s'est vu présenter le projet relatif à l'Arcania et à l'ensemble du site et l'a accueilli favorablement notamment en ce qui concerne la demande de changement ou de modification du Plan Local d'Urbanisme. Monsieur le maire a demandé à rencontrer les investisseurs dans la première quinzaine du mois de mai 2014.

Si un accord favorable final de la Mairie était obtenu, une procédure de changement ou de modification du PLU serait lancée.

Il s'agit d'une procédure longue et incertaine dont les chances de succès ne peuvent être mesurées, notamment en ce qui concerne:

le coût de construction et de réhabilitation des actifs pourrait s'avérer supérieur à l'évaluation faite initialement : la phase de construction pourrait être plus longue que prévu, des difficultés techniques ou des retards d'exécution pourraient se présenter en raison de la complexité du projet et les prix des matériaux de construction pourraient évoluer de manière défavorable ;
les investissements de Foncière Paris Nord pour les rénovations et les extensions sont soumis à l'obtention d'autorisations administratives qui pourraient être accordées tardivement, voire être refusées à Foncière Paris Nord ou à ses partenaires ;
le projet actuellement à l'étude de Foncière Paris Nord pourrait nécessiter les consentements de tiers, tels que les créanciers ou ses associés au titre d'éventuels développements réalisés en partenariat, et ces consentements pourraient ne pas être accordés ;
Foncière Paris Nord pourrait ne pas obtenir de financement et surtout à des conditions intéressantes pour ce projet ;
les coûts engagés initialement (par exemple, les coûts des études) ne peuvent généralement pas être différés ni annulés en cas de retard ou de non-réalisation de ses projets.

Ces risques pourraient en conséquence entraîner des retards, voire l'annulation de l'opération d'investissement, ou encore son achèvement à un coût supérieur au niveau initialement prévu, ce qui pourrait affecter les résultats du Groupe.

2.7.2 Risques liés aux renouvellements de baux et à la location des actifs immobiliers

À l'expiration des baux existants, Foncière Paris Nord via ses filiales pourrait être dans l'incapacité de les renouveler ou de louer les actifs concernés dans des délais et à des conditions aussi favorables que ceux des baux actuels. La Société au regard de l'état de vétusté actuel des immeubles pourrait ne pas être en mesure d'attirer suffisamment de locataires dans ses immeubles du Blanc Mesnil et pourrait ne pas réussir à maintenir ou à améliorer un taux d'occupation et des revenus locatifs satisfaisants, ce qui pourrait avoir un impact défavorable sur le chiffre d'affaires, les résultats d'exploitation et la rentabilité de Foncière Paris Nord.

2.7.3. Risques liés à la commercialisation du site du centre d'Affaires Paris Nord

Foncière Paris Nord via ses filiales prend en charge la commercialisation locative de ses actifs immobiliers qu'elle détient, et en assume donc les risques de non-commercialisation.

Foncière Paris Nord peut rencontrer des difficultés dans sa recherche de nouveaux locataires liées à l'acceptation du niveau des loyers qu'elle propose. Le secteur de l'immobilier de bureaux sur lequel Foncière Paris Nord exerce son activité se caractérise par une évolution rapide de l'environnement et par une demande changeante de la clientèle. Il ne peut être exclu que Foncière Paris Nord ne soit pas en mesure et notamment au regard de l'état actuel des immeubles, de doter à l'avenir le centre d'affaires Paris Nord d'un portefeuille de clients lui assurant un fort taux d'occupation et des possibilités de rendements locatifs élevés. L'activité et les résultats d'exploitation de Foncière Paris Nord pourraient s'en trouver affectés.

2.7.4. Risques liés à l'environnement concurrentiel

L'activité locative du Groupe est soumise à une forte pression concurrentielle. La concurrence peut résulter de développements actuels ou à venir sur le même segment de marché, provenir d'autres immeubles de bureaux implantés à proximité et en particulier, notamment le développement par des concurrents de locaux identiques situés à proximité du centre d'Affaires Paris Nord sur la zone franche jouxtant la parcelle du centre et dont le site ne bénéficie pas, la zone du Bourget ou la zone de Saint-Denis.

Cette situation pourrait avoir un impact défavorable sur sa capacité à louer des emplacements de bureaux, et donc sur le niveau des loyers et sur les résultats.

2.7.5 Risques liés à l'estimation de la valeur des actifs

Au 31 décembre et au 30 juin de chaque année, Foncière Paris Nord calcule son actif net réévalué par action. La méthode consiste à ajouter (ou retrancher) aux fonds propres comptables consolidés les plus-values (ou moins-values) latentes du patrimoine de Foncière Paris Nord résultant de la différence entre les valeurs du marché estimées par les experts indépendants et les valeurs nettes comptables issues des comptes consolidés.

La valeur de marché estimée par des experts indépendants dépend du rapport entre l'offre et la demande sur le marché, des taux d'intérêt, de la conjoncture économique générale et de nombreux autres facteurs susceptibles de variation significative en cas de mauvaises performances des centres d'affaires et d'évolution défavorable de l'environnement économique.

La valeur comptable du portefeuille de la Société en IFRS est basée sur la juste valeur. La juste valeur d'un immeuble de placement est le prix auquel cet actif pourrait être échangé entre parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale. Elle doit refléter les conditions du marché à la date de clôture sans aucune déduction des couts de transaction.

Toutefois, l'évaluation de ses actifs peut ne pas être en adéquation avec leur valeur de réalisation dans l'hypothèse d'une cession future, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur la situation financière et les résultats d'exploitation du Groupe.

La forme et la fréquence des travaux d'expertise réalisés sont détaillées dans la partie Activité de l'exercice (Actif net réévalué) ; la méthodologie d'évaluation est pour sa part décrite dans l'annexe aux comptes consolidés (note. Informations données sur le modèle de la juste valeur).

La valeur du patrimoine immobilier de la Société est sensible à une variation à la hausse ou à la baisse des principales hypothèses pertinentes retenues par les experts (présentées dans la note 9.1 Informations données sur le modèle de la juste valeur)

2.7.7 Risque de liquidité

La stratégie de Foncière Paris Nord dépend de sa capacité à mobiliser des ressources financières, soit sous la forme d'emprunts, soit sous la forme de capitaux propres, afin de financer ses projets futurs ainsi que son activité courante. Il est possible, en cas par exemple d'événements affectant le marché de l'immobilier ou de crise internationale affectant les marchés financiers, que la société ne dispose pas à un moment de l'accès souhaité aux liquidités dont elle aurait besoin pour de nouvelles acquisitions ou lors de la mise en place du nouveau projet de développement et de restructuration et ait ainsi des difficultés à mobiliser les fonds nécessaires ou à les obtenir à des conditions intéressantes.

Le taux d'occupation actuel et donc le montant des loyers encaissés du site ne permet pas de couvrir le montant annuel des diverses charges immobilières et structurelles. Ainsi, pour assurer la continuité d'exploitation, Foncière Paris Nord est contraint de faire appel à des apports réguliers de trésorerie de la part d'actionnaires et/ou de créanciers. Ainsi en 2013, deux des actionnaires ont apportés un montant de 365 K€. Pour l'exercice 2014 et afin de palier à ce risque, les principaux actionnaires se sont engagés à soutenir la société par le versement d'une somme de 650 K€ correspondant au besoin identifié dans le budget de trésorerie pour l'année en cours.

2.7.8 Risques liés à la réglementation applicable

En tant que propriétaire et gestionnaire d'actifs immobiliers, Foncière Paris Nord doit se conformer à la réglementation en vigueur en France. Ces règles concernent divers domaines, notamment le droit des sociétés, l'hygiène et la sécurité, l'environnement, la construction d'immeubles, les baux et l'urbanisme.

Des modifications du cadre réglementaire pourraient imposer à Foncière Paris Nord d'adapter son activité, ses actifs ou sa stratégie. Les risques réglementaires décrits dans le présent paragraphe pourraient entraîner des coûts supplémentaires pour Foncière Paris Nord susceptibles d'avoir un impact défavorable sur l'activité, les résultats, la situation financière et la valorisation du portefeuille d'actifs.

2.7.9 Risque spécifique lié aux dispositions légales ou réglementaires relatives aux baux

En France, les stipulations contractuelles relatives à la durée des baux, leur nullité, leur renouvellement et l'indexation des loyers peuvent être considérés comme relevant de l'ordre public. En particulier, certaines dispositions légales en France limitent les conditions dans lesquelles les propriétaires de biens peuvent augmenter les loyers afin de les aligner sur le taux du marché ou de maximiser le revenu locatif. En France, certains types de baux doivent être conclus pour des périodes minimales, et l'éviction de locataires en cas de non-paiement des loyers peut être soumise à des délais importants. Toute modification de la réglementation applicable aux baux commerciaux, en particulier relativement à leur durée, à l'indexation ou au plafonnement des loyers ou au calcul des indemnités dues au locataire évincé, peut avoir un effet défavorable sur la valeur du portefeuille d'actifs de Foncière Paris Nord, ses résultats opérationnels, ainsi que sa situation financière.

2.8 Risque de contrepartie

Le risque de contrepartie désigne le risque que la contrepartie ne soit pas en mesure d'exécuter ses obligations financières selon les termes du contrat ou de la transaction à laquelle elle participe ; le risque de contrepartie concerne, les créances client, les autres créances liées à l'activité.

La capacité de Foncière Paris Nord à recouvrer les loyers dépend de la solvabilité de ses locataires. La qualité de signature des locataires est prise en considération par Foncière Paris Nord avant la signature de tous ses baux. Le résultat d'exploitation de Foncière Paris Nord pourrait toutefois être relativement affecté de défauts de paiements ponctuels ou permanents de la part de locataires.

Au 31 décembre 2013, le client représentant le plus gros chiffre d'affaires au compte de résultat est la direction des services fiscaux de Seine Saint Denis, soit 33%. Ce client a donné congé de ses 2 baux le 2 décembre 2013 avec date d'effet au 16 juin et 31 juillet 2014. Les cinq premiers clients représentent 59% du chiffre d'affaires au 31 décembre 2013.

Concernant les autres débiteurs tels que les notaires, ou les gestionnaires d'immeubles, ces professions sont couvertes par des assurances.

Créances échues mais non dépréciées :

		31 /1 2/2013
Valeur brute (en K€)			Actifs é chus à la date de clôture	Actifs dépréciés	Actifs ni dépréciés ni échus	Total
	0-6 mois	6 -1 2 mois	+ 12 mois	Total	Total	Total
Créan ces clients	277	-	-	277	410	433	1 120
A utres créances	-	-	-	-	-	2 997	2 997
TOTAUX	-	-	-	-	41 0	3 43 0	4 117

Les baux font l'objet de dépôts de garantie fixés à trois mois de loyers hors charges, limitant le risque d'irrécouvrabilité des créances de loyers.

		31 /1 2/2012
Valeur brute (en K€ )			Actifs é chus à la date de clôture	Actifs dépréciés	Actifs ni dépréciés ni échus	Total
	0-6 mois	6 -1 2 mois	+ 12 mois	Total	Total	Total
Créan ces clients	-	-	-	-	454	892	1 346
A utres créances	-	-	-	-	-	1 961	1 961
TOTAUX	-	-	-	-	454	2 85 3	3 307

Le tableau suivant fait apparaître les échéances d'emprunts, afin de compléter l'information concernant les risques pesant sur les liquidités du Groupe.

	Valeur au	Parts
Nature du taux	31/12/2013 (en K€)	< 1an (en K€)	>1 an et < 5 ans (en K€)	à + 5 ans (en K€)
Taux fixe	5 853	5 853	0	0
Taux variable Euribor 3 Mois	6 845	880	5 965	0
	12 698	6 733	5 965	0

2.9 Risque fiscal lié au statut de SIIC

Foncière Paris Nord a opté, à effet du 1 er janvier 2004, pour le régime fiscal des SIIC. A ce titre, elle est exonérée d'IS sur la fraction de son bénéfice fiscal provenant (i) de la location d'immeubles et de la sous-location d'immeubles pris en crédit-bail ou dont la jouissance a été conférée à titre temporaire par l'Etat, une collectivité territoriale ou un de leurs établissements publics, (ii) des plus-values réalisées lors de la cession d'immeubles, de droits afférents à un contrat de crédit-bail immobilier, de participations dans des sociétés de personnes ou de participations dans des filiales ayant opté pour le régime spécial, (iii) des dividendes reçus des filiales soumises au régime spécial, et des dividendes perçus d'une autre SIIC lorsque la société bénéficiaire de la distribution détient au moins 5 % du capital et des droits de vote de la société distributrice pendant deux ans au moins, .

Cette exonération d'IS est cependant subordonnée au respect de certaines obligations et notamment de distribution des revenus locatifs nets, des plus-values et des dividendes, pour des montants donnés et dans des délais déterminés. Ainsi, les revenus locatifs nets doivent être distribués aux actionnaires à hauteur d'au moins 85% avant la fin de l'exercice qui suit celui de leur réalisation et les plus-values à hauteur d'au moins 50% avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation. Quant aux dividendes reçus des filiales soumises au régime spécial, ils doivent être redistribués en totalité au cours de l'exercice suivant celui de leur perception.

Les filiales de Foncière Paris Nord détenues à 95% au moins par cette dernière ont pu opter, dans des conditions comparables, pour le même régime.

Le bénéfice du régime des SIIC est également soumis à d'autres conditions et notamment celui relatif à la détention du capital. Comme toutes les SIIC, Foncière Paris Nord ne doit pas avoir son capital social détenu directement ou indirectement à 60% ou plus par un même actionnaire ou plusieurs actionnaires agissant de concert (à l'exception des situations dans lesquelles la participation à 60% ou plus est détenue par une ou plusieurs SIIC). Pour les sociétés déjà placées sous le régime des SIIC avant le 1 er janvier 2007, cette condition devait, en principe, être respectée au 1 er janvier 2009. Toutefois, le I de l'article 24 de la loi de finances pour 2009 avait reporté l'entrée en vigueur de cette condition au 1 er janvier 2010.

Ce plafond de détention peut toutefois être dépassé, à titre exceptionnel, du fait de la réalisation de certaines opérations (OPA ou OPE visées à l'article L 433-1 du Code monétaire et financier, fusions, scissions ou confusions de patrimoine visées à l'article 210-0 A du Code Général des Impôts et opérations de conversion ou de remboursement d'obligations en actions) sous réserve que le taux de détention soir ramené en dessous de 60% avant l'expiration du délai de dépôt de la déclaration de résultats de l'exercice concerné.

La loi vise deux situations, celle du dépassement temporaire du seuil de 60% non justifié par l'un des évènements mentionnés ci-avant, et celle dans laquelle il n'a pas été remédié à cette situation à la clôture de l'exercice de dépassement.

Dans le premier cas, le régime SIIC est suspendu pour la durée de ce seul exercice si la situation est régularisée avant la clôture de cet exercice.

Au titre de cet exercice de suspension, la SIIC est imposée à l'IS dans les conditions de droit commun, sous réserve des plus-values de cession d'immeubles qui sont, après déduction des amortissements antérieurement déduits des résultats exonérés, taxées au taux réduit de 19 %.

Le retour au régime d'exonération au titre de l'exercice suivant entraîne en principe les conséquences de la cessation d'entreprise, mais des atténuations sont toutefois prévues en ce qui concerne l'imposition des plus-values latentes. Ainsi, les plus-values latentes sur les immeubles, droits afférents à un contrat de crédit-bail et parts de sociétés de personnes ayant un objet identique à celui des SIIC ne sont soumises à l'IS au taux réduit de 19 % que sur la fraction acquise depuis le premier jour de l'exercice au cours duquel le plafond a été dépassé et les plus-values latentes relatives aux immobilisations autres ne font pas l'objet d'une imposition immédiate si aucune modification n'est apportée aux écritures comptables.

Enfin, le montant de l'impôt dû est également majoré de l'imposition au taux réduit de 19 % sur les plus-values latentes sur les immeubles, droits afférents à un contrat de crédit-bail immobilier et participations, acquises durant la période de suspension, qui aurait été exigible si la société n'était pas sortie du régime.

Dans le second cas, la non-régularisation du dépassement du seuil de 60% entraine, au surplus, la sortie définitive du régime.

Or, en cas de sortie, notamment pour ce motif et si cet événement intervient dans les dix ans suivant l'option pour le régime des SIIC, la SIIC est alors tenue d'acquitter un complément d'IS sur les plusvalues qui ont été imposées lors de l'entrée dans le régime au taux réduit, portant le taux d'imposition globale des plus-values en question au taux de droit commun prévu à l'article 219 I du Code Général des Impôts.

Par ailleurs, la SIIC et ses filiales doivent réintégrer dans leurs résultats fiscaux de l'exercice de sortie la fraction du bénéfice distribuable existant à la date de clôture de cet exercice et provenant de sommes antérieurement exonérées. Le montant d'IS dû est également majoré d'une imposition au taux de 25 % des plus-values latentes sur les immeubles, droits afférents à un contrat de crédit-bail immobilier et participations, acquises pendant le régime, diminuées d'un dixième par année civile écoulée depuis l'entrée dans le régime.

Au 31 décembre 2013, aucun actionnaire n'atteint dans les conditions précitées, le seuil de 60% de détention directe ou indirecte dans le capital de Foncière Paris Nord.

En ce qui concerne les dividendes distribués éventuellement par Foncière Paris Nord, la loi prévoit enfin l'application d'un prélèvement de 20% sur ceux des dividendes prélevés sur des bénéfices exonérés et distribués à un actionnaire autre qu'une personne physique, détenant, directement ou indirectement, au moment de la mise en paiement, au moins 10 % des droits à dividendes de la SIIC distributrice, lorsque ces dividendes ne sont pas soumis à l'impôt sur les sociétés (ou à un impôt équivalent) chez cet actionnaire, sauf lorsque celui-ci est une société tenue à une obligation de redistribution de l'intégralité des dividendes ainsi perçus.

Une première Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 9 octobre 2012 a approuvé la réduction de capital social à un montant de 15 000 000 €uros.

Une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 11 décembre 2012 a approuvé à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés la réduction du capital social. A compter du 1er janvier 2013, le capital de FPN est désormais de 564 748,24 €, divisé en 4 344 218 actions ordinaires entièrement libérées.

Cette diminution a eu pour conséquence la sortie du régime SIIC à compter du 1er janvier 2013. La Société garde une obligation distributive de 993 K€. Il n'existe pas d'échéance pour procéder à cette distribution, celle-ci sera réalisée lorsque la Société aura recouvré un niveau de trésorerie suffisant.

2.10 Risque d'assurances

Foncière Paris Nord bénéficie d'une couverture d'assurance destinée à garantir ses actifs immobiliers qui permettrait une reconstruction à neuf des immeubles de placement du Groupe. L'immeuble le Bonaparte ayant été entièrement mis à nu, la couverture d'assurance de ce bien est désormais limitée à couvrir la responsabilité civile du propriétaire. La Société dépendant du marché de l'assurance, les primes versées pourraient subir une augmentation en cas de sinistre majeur supporté par les compagnies d'assurance.

Compte tenu des risques inhérents à la gestion d'une société, Foncière Paris Nord a souscrit en 2012 une assurance couvrant la responsabilité civile des dirigeants et mandataires sociaux. Ce contrat est effectif depuis le 8 août 2012.

2.11 Risque de Change

L'activité du Groupe s'exerçant uniquement en zone Euro, aucun risque de change ne pèse sur le Groupe.

2.12 Risque sur actions propres

Au 31 décembre 2013, le Groupe Foncière Paris Nord ne détient aucune des actions de la Société Foncière Paris Nord.

2.13 Risque juridique

La société est exposée à un certain nombre de risques juridiques. Les principaux litiges sont exposés dans la note 9.2 de l'annexe aux comptes consolidés.

3 Informations sur les délais de paiement (article L.441-6-1 du Code de Commerce)

En application des dispositions de l'article L.441-6-1 du Code de Commerce, nous vous indiquons la décomposition, à la clôture des deux derniers exercices, du solde des dettes à l'égard des fournisseurs, par date d'échéance, en K€ :

Année 2013

			Fournisseurs
FNP	Solde à 30 jours	Solde à 60 jours	Solde à 90 jours	Solde à 120 jours	Avoir	Total
93	26	50		1261		1430

Année 2012

	Fournisseurs
FNP	Solde à 30 jours	Solde à 60 jours	Solde à 90 jours	Solde à 120 jours	Avoir	Total
143	13			533		689

4 Prises de participations et/ou de contrôle dans des sociétés ayant leur siège en France (articles L.233-6 et L.247-1 du Code de Commerce)

Le 29 mars 2013, la Société a acquis les 100 parts sociales constituant le capital social de la société Aradia, Société à Responsabilité Limitée au capital de 1 000 euros, dont le siège social est au 15 rue de la Banque – 75002 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 790 459 754. Elle a pour activité le soutien aux entreprises, dont l'accueil du public, l'assistance administrative et la maintenance informatique, la surveillance de locaux et divers autres services aux entreprises.

5 Identité des actionnaires détenant des actions au-delà d'un certain seuil (articles L.233-13 et L.247-2 du Code de Commerce)

Actionnariat de la Société (article L.233-13 du Code de Commerce)

Sur la base des dernières déclarations de franchissements de seuils portées à notre connaissance, l'identité des actionnaires, personnes physiques ou morales, détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, au 31 décembre 2013 plus de 5 %, 10%, 15%, 20%, 25%, 33,33 %, 50%, 66,6%, 90% et 95% du capital social ou des droits de vote aux Assemblées Générales est la suivante :

Monsieur Jean-François OTT a informé l'Autorité des Marchés Financiers d'un mouvement d'actions de la société FONCIÈRE PARIS NORD entre des sociétés de son groupe le 12 mars 2013. Il a précisé détenir, à cette date, indirectement, par l'intermédiaire de la société OTT PROPERTIES et la société de droit chypriote VANDOMIA ENTERPRISES COMPANY Limited qu'il contrôle, 266 776 actions représentant autant de droits de vote, soit 6,14% du capital et des droits de vote de la Société.

En effet, la société anonyme de droit luxembourgeois OTT & CO contrôlée par Monsieur Jean-François OTT, a cédé les 216 776 actions FONCIÈRE PARIS NORD qu'elle détenait, au profit de la société VANDOMIA ENTERPRISES COMPANY Limited et a précisé ne plus détenir plus aucune action de cette société.

Au 31 décembre 2013, le capital de la Société est composé de 4 344 218 actions (regroupées) et droits de vote, il n'existe aucun droit de vote double.

Le 3 février 2014, la société Foncière 7 Investissement a déclaré à l'Autorité des Marchés Financiers avoir franchi le seuil de 5 % des actions et des droits de vote de la Société Foncière Paris Nord. Elle détient en effet 244 476 actions, soit 5,628 % du capital et des droits de vote de Foncière Paris Nord, après avoir acquis 30 000 nouvelles actions sur le marché.

Actions d'autocontrôle (article L.233-13 du Code de Commerce)

Aucune des sociétés contrôlées par votre Société ne détient d'actions de la Société.

Avis de détention et aliénation de participation croisée

Les sociétés filiales à au moins 10 % de la Société ne détiennent pas d'actions d'autocontrôle. Par conséquent, il n'y a pas eu d'aliénation d'actions intervenue à l'effet de régulariser les participations croisées conformément à l'article R.233-19 alinéa 2 du Code de Commerce.

6 Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice pour la Société et le Groupe

Internalisation du service de gardiennage :

Le 30 janvier 2014, la Société ARADIA, filiale de FONCIERE PARIS NORD, a engagé trois agents de sécurité. Cette internalisation du service de gardiennage sur l'ensemble du Centre d'Affaires a pour but une rationalisation des coûts et s'inscrit dans le processus de ré-internalisation des services généraux.

Nomination de nouveaux Co-Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant :

Les actionnaires, réunis en Assemblée Générale Ordinaire le 30 janvier 2014 sur seconde convocation, ont désigné :

le cabinet IERC Institut d'Expertise et de Révision Comptables 81 bis rue de Bellevue 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT, immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE sous le numéro 310 981 576 et représenté par Madame Frédérique BLOCH, aux fonctions de nouveau Co-Commissaire aux Comptes titulaire, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017, en remplacement du cabinet DELOITTE & Associés, démissionnaire ;
Madame Maryse LE GOFF, domiciliée 8 avenue du Président Wilson 75116 PARIS, aux fonctions de nouveau Co-Commissaire aux Comptes suppléant, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017, en remplacement du cabinet B.E.A.S., démissionnaire.

7 Situation et valeur du patrimoine – évolution prévisible de la situation de la Société et perspectives d'avenir de la Société et du Groupe

Le marché de l'investissement

Avec 2,9 milliards d'euros investis au 4 ème trimestre, le marché de l'investissement, une fois n'est pas coutume, n'enregistre pas de surcroît d'activité en fin d'année. Sur l'ensemble de l'année 2013, ce sont 11,1 milliards d'euros qui ont été investis en Ile-de-France, et bien qu'en léger recul par rapport à 2012 (-9%), le marché demeure dynamique et conforme à son niveau d'activité de long terme.

Les perspectives du marché pour l'année à venir sont bonnes et compte tenu des grandes transactions déjà connues, (en cours de négociation ou annoncées), le montant total des investissements pourrait dépasser les 12 milliards d'euros en 2014.

Le marché de l'immobilier d'entreprise en Ile-de-France

Le marché locatif en Ile-de-France enregistre une baisse de la demande placée de 25% en 2013 par rapport à l'année 2012 avec 1 845 000 m² de bureaux commercialisés.

Dans un marché globalement offreur dans lequel les loyers sont tirés vers le bas, les utilisateurs n'hésitent plus à faire jouer la concurrence et mènent de manière presque systématique une renégociation de leurs baux existants parallèlement à la recherche de nouveaux locaux.

On pourra toutefois retenir que la baisse d'activité a finalement été moins forte en fin d'année que pour les trois premiers trimestres de 2013. En effet, pour la première fois depuis un an, la demande placée trimestrielle repasse au-dessus du seuil des 500 000 m² pour le seul 4 ème trimestre.

L'offre de bureaux atteint en fin d'année un niveau inédit avec 3,925 millions de mètres carrés immédiatement disponibles, ce qui représente 7,5% du parc tertiaire francilien.

Ile de France	2012	2013	Evolution
Demande placée cumulée	2 463 000 m²	1 845 000 m²	-25%
Offre immédiate	3 585 000 m²	3 925 000 m²	+9%
Taux de vacance immédiat	6,9%	7,5%	+0,6%
Loyer prime	770 €/m²	710 €/m²	-7,8%
Loyer moyen de seconde main	319€/m²	312 €/m²	-2,2%

Source : BNP Paribas Real Estate / Jones Lang Lasalle / DTZ

Une fois de plus, le marché de l'investissement francilien a démontré en 2013 qu'il pouvait dépasser le seuil des 10 milliards d'euros d'investissement sans stimulus fiscal particulier.

Compte tenu des produits actuellement sur le marché, des produits qui pourraient être arbitrés au cours de l'année, et des transactions actuellement en cours de négociation, le montant total des investissements pourrait dépasser les 12 milliards d'euros en 2014.

Le marché de l'immobilier d'entreprise en Première couronne Nord

La Première couronne est le secteur le plus durement touché par la baisse généralisée de la demande placée en Ile-de-France. Cependant, son taux de vacance immédiat passe en 2013 en dessous des 10% et le secteur géographique connaît une augmentation du loyer prime et du loyer moyen de seconde main.

Première couronne Nord	2012	2013	Evolution
Demande placée cumulée	211 000 m²	88 000 m²	-58%
Offre immédiate	244 000 m²	225 000 m²	-8%
Taux de vacance immédiat	10,5%	9,7%	-0,8%
Loyer prime	340 €/m²	350 €/m²	+2,94%
Loyer moyen de seconde main	224 €/m²	228 €/m²	+1,78%

En décembre 2013, DHL a pris à bail au sein du « Mermoz », immeuble situé au Bourget (à proximité du Centre d'Affaires Paris Nord) une surface de 6 452 m² de bureaux. Ce bail est conclu pour une durée ferme de 9 ans, pour un loyer annuel de 170 €/m²/an.

Le site du Blanc-Mesnil

Le Centre d'Affaires Paris Nord grâce à sa situation géographique bénéficie d'une desserte par les autoroutes A1 et A3 ainsi que par la N17 et N2. Il doit également bénéficier, mais uniquement à long terme des aménagements prévus dans le cadre du projet « Grand Paris ».

En effet, dès 2023, la ville du Blanc-Mesnil bénéficiera des aménagements prévus dans le cadre du projet du « Grand Paris » avec deux nouvelles stations de métro dont une au sein du Parc Jean Duclos (face au Centre d'Affaires Paris Nord).

Le développement de ce nouveau réseau de transports augmentera l'attractivité du site pour les entreprises désirant rationnaliser leurs coûts immobiliers tout en maintenant des installations agréables.

Les hypothèses de valorisation du patrimoine immobilier

Le portefeuille du groupe, constitué intégralement de biens situés au Centre d'Affaires Paris-Nord au Blanc-Mesnil (93) a fait l'objet d'une expertise réalisée par la société DTZ Eurexi, 8 rue de l'Hôtel de Ville -92522 Neuilly-sur-Seine Cedex et valorisée selon des hypothèses existantes à la date du 31 décembre 2013.

L'expertise a été réalisée, comme pour les exercices précédents, selon des critères définis dans la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière et appliquées par l'ensemble des sociétés foncières cotées.

L'expert immobilier a retenu la méthode par DCF (Discounted Cash Flow), la méthode par le rendement et la méthode par comparaison à l'exception du bâtiment Bonaparte pour lequel il a retenu une méthode par comparaison de la charge foncière compte tenu de la démolition partielle de celui-ci.

La méthode par DCF (Discounted Cash Flow)

Les hypothèses suivantes ont été retenues :

Pour l'Ampère et le Continental la durée du cash-flow s'étale sur 4 ans avec une indexation annuelle des loyers de + 1% la première année, + 1,75% la deuxième année et + 2% les années 3 et 4 avec une progression des valeurs locatives : + 1%.

La probabilité de départ est fixée de 25 à 50 % selon les cas avec un vide locatif de 12 mois en cas de départ. Le taux de vacance structurelle est de 30 % pour l'Ampère et 30 % pour le Continental.

Pour l'immeuble Ampère, la stratégie de commercialisation prévoit dans 24 mois une prise à bail de 4 635 m² de bureaux et 678 m² d'archives, du local commercial en RDC de 234 m² et de 148 places de stationnement, ainsi que dans 36 mois, la commercialisation de 4 635 m² de bureaux, 678 m² d'archives et 148 places de stationnement.

Pour le Continental, une prise à bail de 1 577 m² de bureaux, 149 m² d'archives et 58 places de stationnement dans 24 mois et de 1 577 m² de bureaux, 149 m² d'archives et 58 places de stationnement dans 36 mois.

Taux de rendement de sortie : 10,50 % Taux d'actualisation des flux de loyers : 8,50 % Taux d'actualisation des flux de revente : 9,50 %

La valeur locative des bureaux est fixée à € 90/m²/an, des réserves à € 35/m²/an, des parkings à € 300/unité/an.

Pour l'immeuble des services généraux, le cash-flow s'étale sur une période de 5 ans avec une indexation annuelle des loyers de + 1% la première année, + 1,75% la deuxième année et + 2% les années 3 et 4 avec une progression des valeurs locatives : + 1%. Le taux de vacance structurelle est fixé à 18%.

La stratégie de commercialisation de la vacance temporaire est la prise en compte de la location de l'entresol et du R+1 dans 30 mois soit 1 458 m² de bureaux.

Taux de rendement de sortie : 10,50 % Taux d'actualisation des flux de loyers : 12 % Taux d'actualisation des flux de revente : 12 %

La valeur locative du RIE est fixée à € 90/m²/an, des réserves (RDC) à € 45/m²/an, des bureaux à € 90/m²/an. - La méthode par rendement

Taux de rendement : -13,5 % pour l'Ampère -13 % pour le Continental -12,5 % pour les services généraux

La méthode par comparaison Valeur vénale unitaire € 270/m²/an pour l'Ampère Valeur vénale unitaire € 340/m²/an pour le Continental Valeur vénale unitaire € 350/m²/an pour les services généraux

Pour l'évaluation du bâtiment Bonaparte, la méthode par comparaison de charge foncière est la seule méthode retenue compte tenu de la démolition partielle de celui-ci. (€ 140/m² SHON)

En tenant compte de ce qui précède, les biens immobiliers (y compris le RIE) détenus par le groupe ont été évalués à 14.000 K€ au 31 décembre 2013, évaluation inchangée par rapport au 30 juin 2013 et au 31 décembre 2012.

Détails des évaluations :
Ampère	5 600 000 €*
Continental	4 700 000 €*
Services généraux	1 600 000 €*
Bonaparte	2 100 000 €*
TOTAL	14 000 000 €

*valeur vénale arbitrée

La méthode de détermination de l'Actif Net Réévalué consiste à ajouter aux fonds propres comptables consolidés les plus-values latentes sur le patrimoine résultant de la différence entre les valeurs de marchés estimées par les experts (juste valeur) et les valeurs nettes dans les comptes consolidés.

Au 31/12/2013, l'Actif Net réévalué hors droits se détermine ainsi :

Capitaux propres consolidés part du groupe	(3 621 K€)
VNC des immeubles	(14 005K€)
Valorisation actuelle du patrimoine	14.000 K€
ANR au 31/12/2013	-------------- (3 626 K€)
Valeur de l'action = 0 €

Au 31/12/2012, l'Actif Net réévalué hors droits se détermine ainsi :

ANR au 31/12/2012	(1.406 K€)
Valorisation actuelle du patrimoine	14.000 K€ --------------
VNC des immeubles	(14.078 K€)
Capitaux propres consolidés part du groupe	(1.328 K€)

Valeur de l'action = 0 €

Pour mémoire, le groupe n'est pas directement propriétaire du RIE (il appartient à la copropriété du Centre d'Affaires dont le groupe représente toutefois 98,07%) mais il bénéficie d'un contrat de mise à disposition et en a intégralement financé les travaux.

8 Approbation des comptes- Affectation du résultat- Dividendes versés, quitus aux Administrateurs

Nous vous proposons d'approuver les comptes et d'affecter la perte comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2013, soit la somme de quatre millions dix mille neuf cent quatorze €uros et cinquante-six centimes (880.393,13 €) de la manière suivante :

	perte de l'exercice clos le 31/12/2013 :	(880.393,13€)
	report à nouveau débiteur au 31/12/2013 :	(5 163 839,65 €)

L'affectation serait la suivante :

En totalité, au poste "report à nouveau" (6 044 232,78)

Compte tenu de cette affectation, le solde du poste "report à nouveau" serait débiteur de (6 044 232,78€) et les résultats de l'exercice ne permettraient pas de reconstituer les capitaux propres de la société, qui demeurent donc inférieurs à la moitié du capital social.

Charges non déductibles fiscalement (Code Général des Impôts 39-4)

Nous vous informons que nos comptes annuels clos le 31 décembre 2013 ne font apparaître aucune charge ni dépenses, visées par les articles 39-4 du Code Général des Impôts.

Distributions antérieures de dividendes (article 243 bis du Code Général des Impôts)

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous signalons qu'il n'a été procédé à aucune distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices.

Nous vous rappelons en outre qu'au cours des trois derniers exercices, la Société n'a procédé à aucune distribution exceptionnelle.

Quitus aux Administrateurs

Nous vous proposons de donner quitus à vos Administrateurs.

9 Activité de la Société et du Groupe en matière de recherche développement (article L.232-1 du Code de Commerce)

Nous vous rappelons, conformément aux dispositions de l'article L.232-1 du Code de Commerce que votre Société et le Groupe n'ont engagé aucune dépense au titre de l'exercice en matière de recherche développement.

10			Information sur les mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux

Nom et Prénom ou dénomination sociale des mandataires	Mandat dans la société	Date de nomination	Date de fin de mandat	Autre(s) fonction(s) dans la société	Mandats et/ou fonctions dans une autre société (groupe et hors groupe)
Richard LONSDALE HANDS	Administrateur	14/09/2012	AGOA 2018	Président Directeur Général	Cf liste en annexes 4
Jean-Jacques ROSALIA	Administrateur	08/08/2012	AGOA 2016	néant	Cf liste en annexe 4
Jean-François OTT	Administrateur	08/08/2012	AGOA 2017	néant	Cf liste en annexe 4
Alain DUMENIL	Administrateur	08/08/2012	AGOA 2018	néant	Cf liste en annexe 4
Robert COUCKE	Administrateur	14/09/2012	AGOA 2018	néant	Cf liste en annexe 4

Michael BENMOUSSA	Administrateur	08/08/2012	AGOA 2016	néant	Cf liste annexe 4	en

Nous vous invitons à consulter, en application des dispositions de l'article L.225-102-1 alinéa 3 du Code de Commerce, en annexe 4 du présent rapport la liste des autres mandats exercés par les membres du Conseil d'Administration de notre Société au cours de l'exercice 2012.

Aucun membre du Conseil d'Administration n'atteint la limite d'âge fixée par l'article 18 des statuts de la Société.

11 Informations sur les rémunérations versées aux mandataires sociaux (article L.225-102-1 alinéa 1 du Code de Commerce)

En application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de Commerce, nous vous rendons compte de la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés durant l'exercice à chaque mandataire social.

Nous vous informons qu'il a été versé, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013, à Monsieur Michael Benmoussa au titre de son mandat de Président Directeur Général de la Société FONCIÈRE PARIS NORD jusqu'au 3 octobre 2013, la somme brute de 9 000 euros. Monsieur Richard Lonsdale-Hands a perçu quant à lui 3 000 euros bruts pour l'exercice de ses fonctions de Président Directeur Général depuis le 3 octobre 2013.

Tableau de synthèse des rémunérations brutes et des options et actions attribuées à chaque
dirigeant mandataire social
M. Richard LONSDALE-HANDS,	Exercice 2012	Exercice 2013
Président Directeur Général depuis le
03/10/2013
Rémunérations dues au titre de l'exercice	0	3 000 € bruts
(détaillées au tableau 2)
Valorisation des options attribuées au cours de	0	0
l'exercice (détaillées au tableau 4)
Valorisation des actions gratuites attribuées au	0	0
cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)
TOTAL	0	3 000 € bruts

M. Jean-Jacques ROSALIA,	Exercice 2012	Exercice 2013
Administrateur
Rémunérations dues au titre de l'exercice	0	0
(détaillées au tableau 2)
Valorisation des options attribuées au cours de	0	0
l'exercice (détaillées au tableau 4)
Valorisation des actions gratuites attribuées au	0	0
cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)
TOTAL	0	0

M. Jean-François OTT,	Exercice 2012	Exercice 2013
Administrateur
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	0	0
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	0	0
Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	0	0
TOTAL	0	0
M. Alain DUMENIL,	Exercice 2012	Exercice 2013
Administrateur Rémunérations dues au titre de l'exercice	0	0
(détaillées au tableau 2) Valorisation des options attribuées au cours de	0	0
l'exercice (détaillées au tableau 4) Valorisation des actions gratuites attribuées au	0	0
cours de l'exercice (détaillées au tableau 6) TOTAL	0	0
M. Robert COUCKE,	Exercice 2012	Exercice 2013
Administrateur Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	0	0
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	0	0
Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	0	0
TOTAL	0	0
M. Michael BENMOUSSA, Président Directeur Général jusqu'au 03/10/2013	Exercice 2012	Exercice 2013
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	5 000 € bruts	9 000 € bruts
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	0	0
Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	0	0
TOTAL	5 000 € bruts	9 000 € bruts

Tableau récapitulatif des rémunérations brutes de chaque dirigeant mandataire social
M. Richard LONSDALE-HANDS, Président Directeur Général depuis le	Montants au titre de l'exercice 2012			Montants au titre de l'exercice 2013
03/10/2013	dus	versés	dus	versés
Rémunération fixe nette	0	0	3 000 €	3 000 €
Rémunération variable	0	0	0	0
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Jetons de présence	0	0	0	0

Avantages en nature	0	0	0	0
TOTAL	0	0	3 000 €	3 000 €
M. Jean-Jacques ROSALIA,	Montants au titre de		Montants au titre de
Administrateur	l'exercice 2012		l'exercice 2013
	dus	versés	dus	versés
Rémunération fixe nette	0	0	0	0
Rémunération variable	0	0	0	0
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Jetons de présence	0	0	0	0
Avantages en nature	0	0	0	0
TOTAL	0	0	0	0
M. Jean-François OTT,	Montants au titre de			Montants au titre de
Administrateur	l'exercice 2012			l'exercice 2013
	dus	versés	dus	versés
Rémunération fixe nette	0	0	0	0
Rémunération variable	0	0	0	0
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Jetons de présence	0	0	0	0
Avantages en nature	0	0	0	0
TOTAL	0	0	0	0
M. Alain DUMENIL,		Montants au titre de Montants au titre de
Administrateur	l'exercice 2012			l'exercice 2013
	dus	versés	dus	versés
Rémunération fixe	0	0	0	0
Rémunération variable	0	0	0	0
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Jetons de présence	0	0	0	0
Avantages en nature	0	0	0	0
TOTAL	0	0	0	0
M. Robert COUCKE,	Montants au titre de			Montants au titre de
Administrateur	l'exercice 2012			l'exercice 2013
	dus	versés	dus	versés
Rémunération fixe	0	0	0	0
Rémunération variable	0	0	0	0
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Jetons de présence	0	0	0	0
Avantages en nature	0	0	0	0
TOTAL	0	0	0	0
M. Michael BENMOUSSA,	Montants au titre de			Montants au titre de
Président Directeur Général jusqu'au	l'exercice 2012			l'exercice 2013
03/10/2013	dus	versés	dus	versés
Rémunération fixe brute	5 000€	5 000 €	9 000€	9 000 €
Rémunération variable	0	0	0	0
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Jetons de présence	0	0	0	0
Avantages en nature	0	0	0	0
TOTAL	5 000 €	5 000 €	9 000€	9 000 €

Il convient également de préciser que MIB Consulting a facturé 48 000 K€ euros en 2013 au titre des prestations rendues.

Tableau sur les jetons de présence (valeur brute)
Membres du Conseil	Jetons de présence versés en
	2012	2013
Néant

Tableau 4

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant
			mandataire social
Options	N° et	Nature des	Valorisation	Nombre	Prix	Période
attribuées à	date	options	des options	d'options	d'exercice	d'exercice
chaque dirigeant	du	(achat ou	selon la	attribuées
mandataire social	plan	souscription)	méthode	durant
par l'émetteur et			retenue	l'exercice
par toute société			pour les
du Groupe			comptes
			consolidés

Néant

Tableau 5

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant
		mandataire social
Options levées par les dirigeants mandataires sociaux	N° et date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice	Année d'attribution
Néant

Actions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire social
Actions	N° et date du	Nombre	Valorisation	Date	Date de
gratuites	plan	d'actions	des actions	d'acquisition	disponibilité
attribuées		attribuées	selon la
durant		durant	méthode
l'exercice à		l'exercice	retenue pour
chaque			les comptes

dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du		consolidés
Groupe
		Néant

Tableau 7

Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour chaque dirigeant
mandataire social
Actions gratuites	N° et date du	Nombre	Conditions	Année
devenues	plan	d'actions	d'acquisition	d'attribution
disponibles pour		devenues
les dirigeants		disponibles
mandataires		durant
sociaux		l'exercice

Tableau 8

Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions Information sur les options de souscription ou d'achat Néant

Tableau 9

Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers	Nombre total d'options attribuées / d'actions souscrites ou achetées	Prix moyen pondéré
Options consenties, durant l'exercice, par l'émetteur et toute société comprise dans le périmètre de d'attribution des options, aux 10 salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé (information globale)	Néant	0
Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l'exercice, par les 10 salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale)	Néant	0

Dirigeants	Régime de retraite	Indemnités ou	Indemnités
mandataires	supplémentaire	avantages dus ou	relatives à une
sociaux		susceptibles d'être	clause de non
		dus à raison de la	concurrence

					cessation ou du changement de fonctions
	oui	non	oui	non	oui	non	oui	non
M. Richard LONSDALE HANDS, Président Directeur Général jusqu'au 08/08/2012		X		X		X		X
M. Michael BENMOUSSA, Président Directeur Général jusqu'au 08/08/2012		X		X		X		X

Jetons de présence

Nous vous informons qu'aucun jeton de présence n'a été versé à vos mandataires sociaux durant l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Nous vous proposons de ne pas allouer de jetons de présence à vos administrateurs au titre de l'exercice en cours.

12 Informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité (article L.225-102-1 al 4 du Code de Commerce)

Nous vous prions de vous reporter en annexe 2 pour prendre connaissance de la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité.

13 Actionnariat salarié : seuil de participation des salariés au capital social (article L.225-102 du Code de Commerce)

A la clôture de l'exercice, la participation des salariés, telle que définie à l'article 225-102 du Code de Commerce, représentait 0 % du capital social de la Société.

14 Information relative à la mise en œuvre du programme de rachat d'actions (article L.225- 211 du Code de Commerce)

Un programme de rachat par notre Société de ses propres actions a été autorisé par l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 23 mai 2012 dans sa deuxième résolution et portant sur la mise en place d'un nouveau programme de rachat d'actions pour une durée de 18 mois.

Dans le cadre de l'autorisation conférée et conformément aux objectifs déterminés par l'Assemblée Générale en date du 23 mai 2012, la Société a procédé, au cours de l'exercice 2013, aux opérations suivantes :

AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE
Nombre d'actions propres rachetées	0
Nombre des actions propres vendues	0
Cours moyen des achats
Cours moyen des actions vendues
Montant global des frais de négociation :
ACTIONS PROPRES INSCRITES
AU NOM DE LA SOCIETE AU 31/12/2013
Nombre :	0
Fraction du capital qu'elles représentent	0
Valeur globale évaluée au cours d'achat	0

Le détail des finalités et des opérations réalisées sur les actions de la Société figure dans le rapport spécial, mentionné au point 30 du présent rapport, établi conformément aux dispositions de l'article L.225-209 alinéa 2 du Code de Commerce, et ce afin de vous informer sur les opérations réalisées en vertu des dispositions prévues à l'article L.225-209 alinéa 1 du Code de Commerce.

15 Situation des mandats des Administrateurs en fonction

Aucun mandat d'Administrateur n'arrive à échéance à la présente assemblée.

16 Situation des mandats des Commissaires aux Comptes

Aucun mandat de Commissaire aux Comptes n'arrive à échéance à la présente assemblée.

17 Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions

L'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire en date du 23 mai 2012 a autorisé dans sa deuxième résolution, pour une période de dix-huit mois à compter de ladite assemblée soit jusqu'au 22 novembre 2013, le Conseil d'Administration à l'effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions.

Cette autorisation étant arrivée à échéance en novembre 2013, il sera proposé à la présente Assemblée de renouveler cette autorisation pour une nouvelle période de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Ces achats et ventes pourraient être effectués à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur.

L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourraient être effectuées, sur le marché ou de gré à gré, par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.

Ces opérations pourraient intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d'abstention prévues par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.

Le prix maximum d'achat ne pourrait excéder 5 € par action et le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente autorisation serait, conformément à l'article L.225-209 du Code de Commerce, fixé à 10 % du capital social de la Société ; étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % de son capital, conformément aux dispositions de l'article L.225-209, alinéa 6 du Code de Commerce, et (ii) cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté afin de prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la Société, plus de 10 % du capital social, étant précisé que le montant global que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions sera conforme aux dispositions de l'article L.225-210 du Code de Commerce.

En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé serait ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

Nous vous proposons d'accorder à votre Conseil d'Administration tous pouvoirs nécessaires à l'effet de :

décider la mise en œuvre de la présente autorisation ;
passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur ;
effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Cette nouvelle autorisation annulerait et remplacerait celle donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire en date du 23 mai 2012.

18 Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes

Nous vous demandons de déléguer au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, pendant une période de vingt-six mois à compter de l'assemblée, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions gratuites ou/et d'élévation de la valeur nominale des actions existantes.

Nous vous proposons de limiter le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond global fixé au point n° 25. sur lequel il s'impute, afin qu'il ne soit pas supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l'augmentation de capital.

En cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation, nous vous proposons, conformément aux dispositions de l'article L.225-130 du Code de Commerce, que les droits formant rompus ne soient pas négociables et que les titres correspondants soient vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation au plus tard trente jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués.

Nous vous proposons d'accorder à votre Conseil d'Administration tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts.

Nous vous proposons de prendre acte de ce qu'il pourra être fait usage de ladite délégation en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la Société conformément aux dispositions de l'article L.233-32 et L.233-33 du Code de Commerce.

Cette délégation privera d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

19 Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues

L'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire en date du 23 mai 2012 a autorisé dans sa septième résolution, le Conseil d'Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de toute quantité d'actions auto-détenues qu'il décidera dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce.

Cette autorisation a été consentie pour une période de dix-huit mois et est arrivée à échéance le 22 novembre 2013. Il sera donc proposé à la présente Assemblée de renouveler cette autorisation pour une nouvelle période de dix-huit mois.

20 Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance

Nous vous demandons de conférer au Conseil d'Administration :

Une délégation de compétence avec faculté de subdélégation, à l'effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, par l'émission, en France ou à l'étranger, en Euros, d'actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d'une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, par souscription en numéraire ou par compensation de créances dans les conditions légales.

La délégation que nous vous proposons de conférer au Conseil d'Administration serait valable pour une durée de vingt-six mois à compter de l'assemblée.

Le plafond de ces augmentations de capital serait fixé conformément aux dispositions du point n°25 du présent rapport ci-après.

Les actionnaires disposeraient, proportionnellement au montant de leurs actions, d'un droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières dont l'émission serait décidée en vertu de la présente délégation de compétence.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions et/ ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourrait offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

Si les souscriptions des actionnaires et, le cas échéant, du public n'ont pas absorbé la totalité des actions et/ou valeurs mobilières à émettre, le Conseil d'Administration aura la faculté, dans l'ordre qu'il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission qui aura été décidée soit de répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits.

Nous vous proposons de constater que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

Nous vous demandons de prendre acte de ce qu'il pourra être fait usage de ladite délégation en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la Société conformément aux dispositions des articles L.233-32 et L.233-33 du Code de Commerce.

Cette délégation privera d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

21 Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance

Nous vous proposons également de conférer à votre Conseil d'Administration une délégation de compétence, avec faculté de subdélégation, à l'effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission, en France ou à l'étranger par voie d'offre au public de titres financiers, d'actions ordinaires de la Société libellées en euros ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d'une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou une unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, dont la souscription pourra être libérée soit en espèces soit par compensation de créances dans les conditions légales, avec suppression du droit préférentiel de souscription et ce, afin d'assurer le financement des activités et des investissements du Groupe.

Conformément à l'article L.225-148 du Code de Commerce, les actions nouvelles pourront être émises à l'effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange ou d'une offre publique mixte sur des actions d'une autre société dont les actions sont soumises aux négociations sur un marché réglementé, étant précisé que le Conseil d'Administration aura en particulier à fixer les parités d'échange ainsi que, le cas échéant, la soulte en espèces à verser aux actionnaires qui apporteront leurs titres à l'offre publique d'échange initiée par la Société.

La délégation que nous vous proposons de conférer au Conseil d'Administration serait valable pour une durée de vingt-six mois à compter de l'assemblée.

Nous vous proposons de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence et de conférer au Conseil d'Administration le pouvoir d'instituer au profit des actionnaires un délai de priorité pour les souscrire et d'en fixer la durée, en application des dispositions de l'article L.225-135 du Code de Commerce.

Dans l'hypothèse où les souscriptions des actionnaires et du public n'auraient pas absorbé la totalité des actions et/ou valeurs mobilières à émettre, nous vous proposons d'autoriser votre Conseil d'Administration dans l'ordre qu'il déterminera, de limiter, conformément à la loi, l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission qui aura été décidée, ou d'offrir au public tout ou partie des titre non souscrits.

Le prix d'émission des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre de manière immédiate ou différée sera au moins égal au minimum autorisé par la législation.

Le prix d'émission des actions résultant de l'exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation sera soumis aux dispositions de l'article L.225-136 du Code de Commerce.

Nous vous proposons d'autoriser le Conseil d'Administration, conformément à l'article L.125-129-2 et du deuxième alinéa de l'article L.225-136 1° du Code de Commerce et dans la limite de 10 % du capital existant à ce jour, à fixer le prix d'émission selon les modalités suivantes : la somme revenant ou devant revenir à la Société, pour chacune des actions émises, après prise en compte, en cas d'émission de bons de souscription autonome d'actions, du prix de souscription desdits bons, devra au moins être égal à 90% de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation des modalités d'émission.

Nous vous proposons de constater que, le cas échéant, la délégation susvisée emportera de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

Le plafond de ces augmentations de capital serait fixé conformément aux dispositions du point n°25 du présent rapport ci-après.

Nous vous proposons d'autoriser votre Conseil d'Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts.

Nous vous proposons de prendre acte de ce qu'il pourra être fait usage de la présente délégation en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la Société conformément aux dispositions de l'article L.233-33 du Code de Commerce.

Cette délégation privera d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

22 Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires

Nous vous proposons pour chacune des délégations ci-dessus proposées d'autoriser le Conseil

d'Administration, lorsqu'il constate une demande excédentaire d'augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions fixées par l'article L.225-135-1 du Code de Commerce.

23 Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital

Nous vous demandons de bien vouloir autoriser votre Conseil d'Administration à augmenter le capital social dans la limite de 10 % de son montant au moment de l'émission en vue de rémunérer des éventuels apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Cette autorisation serait consentie pour une durée de vingt-six mois. Elle annulerait et remplacerait celle donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire en date du 23 mai 2012 en sa quatorzième résolution.

Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital social. Ce plafond s'imputera sur le plafond global ci-après proposé au point n°25.

24 Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établis en application des articles L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332-1 et suivants du Code de Travail

Nous vous proposons également d'autoriser votre Conseil d'Administration à réaliser une augmentation de capital, réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise et effectuée dans les conditions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail par l'émission d'actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l'attribution gratuite d'actions ordinaires ou d'autres titres donnant accès au capital.

Il est précisé que, conformément aux dispositions des articles L.3332-19 et L.3332-21 du Code du Travail, le prix des actions à émettre ne pourra être ni inférieur de plus de 20 % (ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du Travail est supérieure ou égale à dix ans) à la moyenne des premiers cours cotés de l'action lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'Administration fixant la date d'ouverture des souscriptions, ni supérieure à cette moyenne.

Le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la délégation est de 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d'Administration de réalisation de cette augmentation. Ce plafond s'imputera sur le plafond global ciaprès proposé au point n°25.

A cet effet nous vous proposons de conférer au Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-six mois, tous pouvoirs à l'effet d'utiliser la délégation.

Le Conseil d'Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.

25 Plafond global

Conformément à l'article L.225-129-2 du Code de Commerce, le plafond global de l'augmentation du capital social qui pourrait résulter, immédiatement ou à terme, de l'ensemble des émissions d'actions, titres et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital réalisées en vertu des délégations de compétence et autorisations prévues aux points n° 18, 20, 21, 22, 23 et 24 du présent rapport, serait fixé à un montant nominal total maximal de 50 000 000 (cinquante millions) d'euros, ce montant ayant été établi compte non tenu du montant nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

26 Modification de l'article 31 des statuts

Conformément aux dispositions de l'article R.225-69 du Code de Commerce, nous vous proposons de fixer le délai entre la date soit de l'insertion contenant l'avis de convocation soit de l'envoi des lettres et la date de l'assemblée à au moins de quinze jours sur première convocation et dix jours sur convocation suivante.

En conséquence, il appartiendrait à l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires de modifier le dernier paragraphe de l'article 31 des statuts de la manière suivante :

« ARTICLE 31 - FORMES ET DELAIS DE CONVOCATION

(…)

Le délai entre la date, soit de l'insertion contenant l'avis de convocation soit de l'envoi des lettres et la date de l'assemblée est au moins de quinze jours sur première convocation et de dix jours sur convocation suivante. »

Le reste de l'article demeure inchangé.

27 Information sur les conventions réglementées

Les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce ont donné lieu à l'établissement d'un rapport spécial des Commissaires aux Comptes. Nous vous demandons d'approuver les conventions, visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce, régulièrement autorisées par le Conseil d'Administration.

Vos Commissaires aux comptes vous les présentent et vous donnent à leur sujet toutes les informations requises dans leur rapport spécial qui vous sera lu dans quelques instants.

28 Rapport du Président établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce

En application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce, le Président vous rendra compte dans un rapport joint des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société et des éventuelles limitations apportées aux pouvoirs du Directeur Général.

29 Rapport complémentaire du Conseil d'Administration sur l'utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce)

Le Conseil d'Administration n'ayant pas usé, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013 de la délégation que lui avait conférée l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 23 mai 2012 pour une durée de 26 mois, délégation relative aux augmentations de capital, le rapport complémentaire visé à l'article L.225-129-5 du Code de Commerce n'est pas requis

30 Programme de rachat d'actions (article L.225-209 du Code de Commerce)

Conformément à la loi, nous vous rendons compte des opérations d'achat d'actions propres réalisées par la Société du 1 er janvier 2013 au 31 décembre 2013, en vertu de l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 22 juillet 2013, conformément à l'article L.225- 209 du Code de Commerce.

Finalités de l'opération d'achat d'actions	Nombre d'actions achetées pour cette finalité	Prix des actions achetées	Volume d'actions cédées pour cette finalité	Réallocation à d'autres finalités
Animation du marché
secondaire ou de la liquidité
de l'action de la Société au
travers d'un contrat de
liquidité conforme à une
charte de déontologie
reconnue par l'AMF
Mise en œuvre de tout plan
d'options d'achat d'actions
Attribution gratuite
d'actions à des salariés
et/ou mandataires sociaux
Attribution d'actions à des
salariés, et le cas échéant,
des mandataires sociaux au
titre de la participation aux
fruits de l'expansion de
l'entreprise et de la mise en
œuvre de tout plan
d'épargne d'entreprise
Achat d'actions pour la
conservation et remise

ultérieure à l'échange ou en
paiement dans le cadre
d'opérations éventuelles de
croissance externe
Remise d'actions lors de
l'exercice de droits attachés
à des valeurs mobilières
donnant accès au capital
Annulation des actions
rachetées

31 Tableau récapitulatif des délégations accordées au Conseil d'Administration en matière d'augmentation de capital en cours de validité (article L.225-100 du Code de Commerce)

Vous trouverez en annexe 1 un tableau récapitulatif des délégations de compétences conférées par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration actuellement en cours de validité.

32 Tableau récapitulatif des opérations visées à l'article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier (article 2 du décret du 2 mars 2006 et articles 222-14 et 222-15 du Règlement Général de l'AMF)

Aucune opération n'ayant été réalisée et/ou portée à notre connaissance au cours de l'exercice écoulé, le tableau récapitulatif visé par l'article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier n'est donc pas requis au titre de l'exercice 2013.

33 Opérations d'attribution d'actions réalisées en vertu des articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de Commerce et opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 à L.225-186 du Code de Commerce

Aucune action n'ayant été attribuée gratuitement au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013, ni aucune opération réalisée en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 à L.225-186 du Code de Commerce, les rapports visés aux articles L.225-197-4 et L.225-184 al 1 du Code de Commerce n'ont pas lieu d'être établis.

34 Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (article L.225-100-3 du Code de Commerce),

1º structure du capital de la société Le capital social est fixé à la somme de 564 748,34 euros à la date du présent rapport. Il est divisé en 4 344 218 actions ordinaires entièrement libérées.
2º restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L.233-11 du Code de Commerce Néant.
3º participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L. 233-12 cf. point 5 du présent rapport.
4º liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci Néant.
5º mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier Néant.
6º accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote La Société n'a connaissance d'aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.
7º règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. En cas de fusion ou de scission, leur nomination peut être faite par l'assemblée générale extraordinaire. En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Si le nombre d'administrateurs devient inférieur à trois, le ou les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil. Les nominations provisoires effectuées par le conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre demeure en fonction pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Par dérogation à la compétence exclusive de l'Assemblée Générale Extraordinaire pour toutes modifications des statuts, les modifications aux clauses relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, dans la mesure où ces modifications correspondent matériellement au résultat d'une augmentation, d'une réduction ou d'un amortissement du capital, peuvent être apportées par le Conseil d'Administration.

Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et pour les transformations, l'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent au moins un quart des actions ayant le droit de vote et, sur deuxième convocation, un cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée, le quorum du cinquième étant à nouveau exigé. Sous ces mêmes réserves, elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.

8º pouvoirs du Conseil d'Administration, en particulier l'émission ou le rachat d'actions

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'Administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait ignorer compte tenu des circonstances. Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Le Président ou le Directeur Général de la Société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission. Le Conseil d'Administration peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il fixe la rémunération des personnes les composant.

cf. points 14, 17 et 30 du présent rapport.

9º accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts Néant.
10º accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'Administration ou du directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique Néant.

35 Tableau des résultats

Au présent rapport est joint conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de Commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des 5 derniers exercices.

36 Pouvoirs en vue des formalités.

Nous vous proposons de conférer tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.

Conclusion

Nous vous demanderons de donner quitus entier et définitif à votre Conseil d'Administration de sa gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2013, ainsi qu'aux Commissaires aux Comptes pour l'accomplissement de leur mission qu'ils vous relatent dans leur rapport général.

Votre Conseil vous invite à approuver, par votre vote, le texte des résolutions qu'il vous propose.

Le Conseil d'Administration

Annexe 1 : Tableau récapitulatif des délégations en matière d'augmentation de capital en cours de validité.

En euros	Date de l'AGE	Date d'expiration de la délégation	Montant autorisé	Augmentation(s ) réalisée(s) les années précédentes	Augmentation(s ) réalisée(s) au cours de l'exercice	Montant résiduel au jour de l'établissement du présent tableau
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes	23 mai 2012	22 juillet 2014	50 000 000 €	néant	néant	50 000 000 €
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital avec maintien du DPS	23 mai 2012	22 juillet 2014	50 000 000 €	néant	néant	50 000 000 €
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital avec suppression du DPS	23 mai 2012	22 juillet 2014	50 000 000 €	néant	néant	50 000 000 €
Autorisation d'augmenter le capital en rémunération d'un apport en nature	23 mai 2012	22 juillet 2014	50 000 000 €	néant	néant	50 000 000 €

Annexe 2 : Rapport Sociale et Environnemental (RSE)

Informations liées à l'effectif :

L'effectif salarié du Groupe est de 10 personnes (1 mandataire et 9 non-cadres) au 31 décembre 2013. Le poste « Frais de personnel » (y compris les mises à disposition de personnel des parties liées) est de 219 K€ au 31 décembre 2013 contre 206 K€ au 31 décembre 2012.

Ce personnel est essentiellement affecté à la recherche et à l'analyse des acquisitions, ainsi que la maintenance et l'entretien.

De nombreuses autres tâches sont sous-traitées à des cabinets de gérance d'immeubles et à des conseils immobiliers pour la commercialisation des surfaces à louer.

Par ailleurs, nous privilégions le recrutement de spécialistes de haut niveau ayant une forte expérience dans les différents secteurs d'activités.

Organisation du temps de travail.

Les sociétés composant votre Groupe ayant du personnel ont opté pour une durée du travail à 35 heures hebdomadaires.

Nous n'avons pas eu à déplorer d'absentéisme significatif au cours de l'exercice 2013.

Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'OIT

Le groupe est attentif à écarter toute pratique qui donnerait lieu à une éventuelle discrimination en matière d'emploi et de formation.

Politique générale en matière environnementale

Le groupe reste particulièrement attentif au respect de toute réglementation. Chaque actif a fait l'objet de diagnostics (amiante, plomb …).

Le site comprend des espaces verts, régulièrement entretenus par une entreprise spécialisée respectueuse de l'environnement.

Pollution et gestion des déchets

Objectif de la politique de développement durable de la société : contribuer au tri sélectif des déchets et au recyclage en encourageant les entreprises innovantes, en matière de tri et en améliorant les équipements et les installations.

Le groupe a mis en place un système de collecte des déchets en collaboration avec la société SITA France, filiale de SUEZ Environnement, leader français de l'offre de solution de gestion et de valorisation des déchets, expert de l'ensemble du cycle du déchet.

Dans le cadre d'opérations de construction ou de rénovation, la société impose aux constructeurs une conduite responsable des chantiers. Traitement des poussières, contrôle des nuisances sonores par sondes.

Utilisation durable des ressources

L'objectif du groupe est de diminuer au maximum sa consommation d'énergie et d'eau. Dans cette optique, le groupe a modifié les contrats EDF ne correspondant plus à la consommation réelle d'énergie du site.

Le groupe a vu sa consommation d'énergie nettement diminuée en 2013, sous l'effet des diverses mesures de réduction des consommations.

Changement climatique

Afin de réduire son empreinte environnementale, le groupe s'engage à limiter les émissions de CO2 et à accroître la performance énergétique de son ensemble immobilier. Une démarche déclinée également auprès de ses collaborateurs et fournisseurs.

Protection de la biodiversité

La société favorise la biodiversité, un enjeu pour l'environnement et le bien-être des usagers du Centre d'Affaires.

Impact territorial, économique et social de l'activité de la société

Dans les marchés qu'elle contracte avec ses fournisseurs, la société encourage le recours à l'emploi local en relation avec les administrations et les associations.

Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines

Aucune action de partenariat ou de mécénat n'a été réalisée en 2013.

Sous-traitance et fournisseurs

Sensibilisations des entreprises de construction et des sous-traitants à une politique d'achats responsables : conditionnements recyclables (palettes, etc.), produits issus du recyclage.

Le groupe estime ne pas être soumis à un risque de corruption.

Annexe 3 : Liste des Administrateurs et Directeurs Généraux

PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL

Monsieur Richard LONSDALE-HANDS

Nommé en qualité d'Administrateur le 14 septembre 2012. Nommé Président du Conseil d'Administration et Directeur Général le 3 octobre 2013 pour la durée restant à courir de son mandat d'administrateur. Renouvellement lors de l'approbation des comptes de l'exercice qui clôturera le 31 décembre 2017.

ADMINISTRATEUR

Monsieur Jean-Jacques ROSALIA

Nommé le 8 août 2012 en qualité d'administrateur. Renouvellement lors de l'approbation des comptes de l'exercice qui clôturera le 31 décembre 2015.

ADMINISTRATEUR

Monsieur Jean-François OTT

Nommé le 8 aout 2012 en qualité d'administrateur. Renouvellement lors de l'approbation des comptes de l'exercice qui clôturera le 31 décembre 2016.

ADMINISTRATEUR

Monsieur Alain DUMENIL

Nommé le 8 août 2012 en qualité d'administrateur et renouvelé pour six exercices le 14 septembre 2012.

Renouvellement lors de la présente Assemblée qui approuve les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

ADMINISTRATEUR

Monsieur Robert COUCKE

Nommé le 14 septembre 2012 en qualité d'administrateur. Renouvellement lors de la présente Assemblée qui approuve les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

ADMINISTRATEUR

Monsieur Michael BENMOUSSA,

Nommé le 8 août 2012 en qualité d'administrateur. Renouvellement lors de la présente Assemblée qui approuve les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Annexe 4 : Liste des mandats des Administrateurs

Monsieur Richard LONSDALE-HANDS, Administrateur et Président Directeur Général de la Société depuis le 3 octobre 2013, a exercé pendant tout ou partie de l'exercice 2013 les fonctions suivantes :

Président Directeur Général et Administrateur des sociétés : FIPP ; Foncière Paris Nord depuis le 3 octobre 2013 ;

Administrateur des sociétés : FIPP, Foncière 7 Investissement, Foncière Paris Nord, Ortac Resources PLC ;

Président de la société : Laurean ;

Gérant des sociétés : Geober Paris, Haussmann 51, Haussmann 78, Saudade, Société d'Investissements Immobiliers.

Monsieur Jean-Jacques ROSALIA, Administrateur, a exercé au cours de l'exercice 2013 les fonctions suivantes :

Administrateur de la société : Foncière Paris Nord ;

Gérant des sociétés : Ad Invest depuis le 20 mars 2013, Aradia depuis le 29 mars 2013, Blanap depuis le 20 mars 2013, Maintreuil depuis le 20 mars 2013, Pamier depuis le 20 mars 2013.

Monsieur Jean-Francois OTT, Administrateur, a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2013, les fonctions suivantes :

Président du Conseil d'Administration de la Société : Orco Property Group ;

Administrateur de la société : Foncière Paris Nord, Orco Germany, Hospitality Invest ;

Gérant des sociétés : Mala Strana (former Orco Paris S.A.), OTT&CO S.A, S.C.I. La Praguoise, S.C.I. OTTAN, S.C.I Pra Gaillard, S.C.I. La Cabane des Ricains, Joho Compagnie, Novy Capital Partners, Urso Verde, Bears Prague, SAFETIC (Easydentic Central Europe a.s.), Bears and Sons, Orco Charter, OTT Properties, Green Bear Corporation s.r.o., Manue Financière 1, Stationway Properties Limited , Pauliaco Enterprises Company Limited, Roxannia Enterprises Company Limited, Vandomia Enterprises Company Limited, Bears International Services Corporation, s.r.o., Green Bear do Brazil , Green Bears Chili.

Monsieur Alain DUMENIL, administrateur, a exercé pendant tout ou partie de l'exercice 2013 les fonctions suivantes :

Président Directeur Général et Administrateur de la société : Acanthe Développement jusqu'au 15 janvier 2013 ;

Président du Conseil d'Administration des sociétés : Acanthe Développement, Alliance Développement Capital SIIC – ADC SIIC, Smalto, France Tourisme Immobilier du 6 février au 15 novembre 2013 ;

Administrateur des sociétés : Foncière 7 Investissement, Foncière Paris Nord ;

Administrateur Délégué de la société : Alliance Développement Capital SIIC ;

Président de la société : Ad Industrie ;

Gérant des sociétés : Editions de l'Herne, Padir, Design et Création, Société Civile Mobilière et Immobilière JEF, Suchet, Valor ;

Co-gérant de la société : Smalto Suisse,

Monsieur Robert COUCKE, Administrateur, a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2013, les fonctions suivantes :

Administrateur de la société : Foncière Paris Nord.

Monsieur Michael BENMOUSSA, Administrateur et Président Directeur Général jusqu'au 3 octobre 2013, a exercé pendant tout ou partie de l'exercice 2013 les fonctions suivantes :

Président Directeur Général de la société : Foncière Paris Nord jusqu'au 3 octobre 2013 ; Administrateur de la société : Foncière Paris Nord ; Gérant de la société : MIB Consulting.

Annexe 5 : Rapport du Président du Conseil d'Administration sur les procédures de contrôle interne

Chers Actionnaires,

En application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce, des modifications apportées par l'ordonnance n°2009-80 du 22 janvier 2009, le Président du Conseil d'Administration a établi le présent rapport.

Ce rapport rend compte de la composition, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques actuellement mises en place par la Société ou dont la mise en œuvre est en cours au sein de la Société.

Ce rapport indique en outre les éventuelles limitations apportées par le Conseil aux pouvoirs du Directeur Général.

Le Conseil d'Administration, ayant décidé de ne pas se référer à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises, sont exposées dans ce rapport les raisons de ce choix ainsi que les règles de contrôle interne retenues.

Ce rapport indique enfin les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale ainsi que les principes et règles arrêtés par le Conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.

Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d'administration dans sa séance du 17 Avril 2014.

Dans le souci de respecter ces dispositions relatives à la gouvernance d'entreprise, je vous soumets les informations suivantes :

I – Code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises

La loi n°2008-649 du 3 juillet 2008 instaure une distinction selon que la Société se réfère ou non volontairement à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises.

Notre Société ne se conformant pas à l'intégralité des recommandations du Code AFEP MEDEF pour les raisons légitimes ci-après évoquées, a décidé conformément à ce que prévoit la loi elle-même de déclarer qu'elle ne se référait pas à un tel code (code AFEP-MEDEF ou Middlenext).

Pour autant, depuis plusieurs années, des procédures de contrôle interne ont été mises en place et ont été renforcées, de sorte que de réels progrès ont déjà pu être constatés et que la référence à un tel code ne s'est non seulement pas imposée mais est apparue de surcroît inadaptée à la Société.

La cotation de notre Société sur Euronext Paris lui a permis d'opter pour le régime juridique et fiscal dérogatoire des SIIC. Toutefois, notre Société qui ne dispose que d'un personnel réduit n'a pas les ramifications ni l'organisation de la plupart des sociétés cotées en bourse.

La structure restreinte des équipes facilite la communication, le travail en commun et par suite, l'efficacité des mesures de contrôle interne.

En effet, l'effectif réduit des organes de direction facilite la mise en œuvre des orientations de la Société.

La souplesse de la structure permet par exemple à chaque administrateur d'obtenir facilement les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission – notamment celle de contrôle – et d'échanger sur ce point avec les autres administrateurs et/ou cadres dirigeants de la Société.

II - Préparation et organisation des travaux du Conseil d'Administration

1. Le Conseil d'Administration :

Missions

Votre Conseil d'Administration définit la stratégie de l'entreprise, désigne les dirigeants mandataires sociaux chargés de gérer l'entreprise dans le cadre de cette stratégie et choisit le mode d'organisation (dissociation des fonctions de président et de directeur général ou unicité de ces fonctions), contrôle la gestion et veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés, à travers les comptes ou à l'occasion d'opérations importantes.

Composition

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37 alinéa 6 du Code de Commerce, le présent rapport rend compte de la composition du Conseil d'Administration :

o Monsieur Richard LONSDALE-HANDS, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général depuis le 3 octobre 2013,
o Monsieur Jean-Jacques ROSALIA, Administrateur,
o Monsieur Jean-François OTT, Administrateur,
o Monsieur Alain DUMENIL, Administrateur,
o Monsieur Robert COUCKE, Administrateur,
o Monsieur Michael BENMOUSSA.

La liste des autres fonctions et mandats exercés par vos administrateurs figure en annexe 4 du rapport de gestion du Conseil d'Administration.

Nous vous informons qu'un membre de votre Conseil d'Administration, Monsieur Robert COUCKE remplit les critères d'indépendance communément admis :

Ne pas être salarié ou mandataire social de la société, salarié ou administrateur de sa société mère ou d'une société qu'elle consolide et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes.
Ne pas être mandataire social d'une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur.
Ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaire, banquier de financement significatif de la société ou de son groupe, ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l'activité.
Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social.
Ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des cinq années précédentes.
Ne pas être administrateur de l'entreprise depuis plus de douze ans.

Par ailleurs, aucun membre du Conseil n'est actuellement élu parmi les salariés.

Organisation

Les Commissaires aux Comptes sont convoqués à la réunion du Conseil d'Administration qui arrête les comptes annuels et les comptes semestriels, ainsi, le cas échéant qu'à toute réunion du Conseil où leur présence serait jugée utile.

Les convocations sont faites par écrit dans un délai raisonnable.

La programmation des dates du Conseil d'Administration est faite suffisamment tôt pour assurer une bonne et complète information des administrateurs; étant précisé que ces derniers disposent du droit de se faire communiquer toute information ou tout document nécessaire à l'accomplissement de leur mission.

A cet égard, le Président s'efforce de leur communiquer toutes informations ou documents nécessaires préalablement, pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions. De même, chaque fois qu'un membre du Conseil en fait la demande, le Président lui communique dans la mesure du possible les éléments qu'il désire recevoir.

C'est ainsi que le projet des comptes annuels a été transmis ou mis à disposition des administrateurs huit jours avant la réunion du Conseil appelé à les arrêter.

Les réunions se tiennent au siège social. Le Conseil s'est réuni à 8 reprises au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

La présence physique des membres aux réunions a été requise dans la mesure des disponibilités et de la nature des réunions.

Outre les points et décisions relevant légalement des attributions de cet organe, le Conseil d'Administration a débattu des principales actions majeures conduites en 2013, tant sur le plan externe (périmètre du Groupe) qu'en matière de stratégie du Groupe et politique financière (financement de l'activité, émission de valeurs mobilières, augmentations de capital et application du régime fiscal des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées).

Aucune réunion n'a été provoquée à l'initiative d'administrateurs.

2. Comité de Direction

Le Comité de Direction a pour finalité d'aider les membres du Conseil d'Administration. Il ne s'agit en aucun cas d'un organe suppléant le Conseil dans ses attributions.

Composition

Le Comité de Direction est composé d'au moins deux administrateurs de la Société sur les six composant le Conseil d'Administration.

Missions

Il a pour missions principales de procéder à l'examen :

des investissements (étude et analyse des investissements) et travaux d'entreprises, des permis (de démolir et construire),
des financements, (montant, taux et durée des emprunts),
des arbitrages et de toutes les cessions,
de la gestion administrative du Groupe et du suivi du patrimoine (cession, travaux et gestion locative),
de la communication financière,
de la gestion financière et de la trésorerie,
de la politique sociale (recrutements),
du suivi des procédures juridiques (contentieux).

Organisation

Le Comité de Direction se réunit au moins une fois par mois selon un calendrier et un ordre du jour fixés par le Président Directeur Général en fonction des disponibilités.

Participent au Comité de Direction :

Le Président Directeur Général, Monsieur Michael BENMOUSSA, jusqu'au 3 octobre 2013, puis Monsieur Richard LONSDALE-HANDS,
Un administrateur.

Le cas échéant, certains collaborateurs, cadres ou conseils externes sont invités à participer aux séances ou peuvent y être entendus.

A l'occasion de la réunion de ce Comité, les différents services de la Société préparent des documents de synthèse et peuvent requérir l'inscription de tout point jugé utile à l'ordre du jour de ce dernier.

Les projets d'acquisition d'actifs ou d'arbitrages sont systématiquement présentés au sein du Comité de Direction qui décide de l'opportunité de ces opérations et de leur analyse et nomme, le cas échéant, un responsable de projet.

3. Comité d'audit

En application de l'article L.823-20 du Code de Commerce tel que modifié par l'article 14 de l'Ordonnance n°2008-1278 du 8 décembre 2008, il est précisé qu'il n'a pas été mis en place de Comité d'audit spécifique, le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières étant assuré par le Conseil d'Administration.

4. Autres Comités

Compte tenu de la taille du Groupe FONCIÈRE PARIS NORD, il n'a pas été mis en place à ce jour de comité spécifique concernant la vie de l'entreprise et l'activité de la Société (Comité des rémunérations, Comité de sélection ou de nomination).

Le Groupe FONCIÈRE PARIS NORD poursuit ses efforts en matière de gouvernance d'entreprise.

III - Dispositif et description des procédures de contrôle interne

Les opérations concourant à l'exercice des activités sociales du Groupe comme à leur traduction dans les comptes sont vérifiées, avec pour objectif général de respecter ou faire respecter les lois, règlements et normes en vigueur et de mettre tout en œuvre pour éviter la survenance de sinistres susceptibles de mettre en cause la pérennité du Groupe.

Le dispositif de contrôle et de suivi vise à couvrir les principaux risques identifiés ainsi qu'à définir les pistes d'améliorations des procédures de contrôle interne.

1. Procédures de contrôle interne liées à la protection des actifs :

Le Groupe souscrit systématiquement, s'il y a lieu, une police PNO (propriétaire non occupant) pour l'intégralité des immeubles dont il est propriétaire.

La Société fait procéder régulièrement à la vérification et à la conformité des installations techniques pouvant avoir des conséquences sur l'environnement ou sur la sécurité des personnes (équipements de lutte contre les incendies, ventilation, production d'air conditionné, installations électriques, ascenseur, etc).

La conformité aux normes relatives à l'environnement (amiante, saturnisme et état parasitaire) est également vérifiée par les notaires à chaque transaction (acquisition, cession, bail et financement hypothécaire).

La Société fait appel également à des spécialistes agréés pour procéder à ces contrôles et recherches.

2. Procédures de contrôle interne liées à la gestion locative et commerciale des actifs :

La commercialisation des actifs est réalisée par des prestataires extérieurs. Les objectifs (prix, délais, cibles) sont définis par le Président Directeur Général et, le cas échéant, autorisés par le Conseil d'Administration.

Un contrôle trimestriel du compte de résultat est réalisé permettant de détecter les éventuelles irrégularités de fonctionnement.

3. Procédures de contrôle interne liées aux risques financiers :

Toute question relevant de ce domaine est systématiquement examinée par le Président Directeur Général qui fait un point régulier sur la gestion de la trésorerie et les besoins de financement.

4. Procédures de contrôle interne liées aux risques juridiques et contentieux :

L'activité du Groupe implique la signature d'une part, de contrats d'acquisition et de cession d'immeubles ou de lots de copropriété et, d'autre part, de contrats de location. La plupart de ces actes sont notariés ce qui leur confère une grande sécurité et limite la responsabilité éventuelle de la Société.

Les risques juridiques sont suivis au sein du Conseil d'Administration qui s'assure du bon respect de la réglementation applicable aux opérations de la Société, de ses filiales et des intérêts du Groupe.

5. Procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration de l'information financière et comptable :

Les données comptables liées à l'activité immobilière du Groupe sont transmises par des cabinets spécialisés en gestion d'actifs et de patrimoine. Il en est de même pour les informations relatives au traitement des paies et des déclarations sociales et fiscales y afférent puis enregistrées en comptabilité.

Chaque arrêté comptable fait l'objet d'un contrôle du Service du Contrôle de Gestion qui analyse les écarts de résultats en prévision du budget et des prévisions de clôture.

L'information financière et comptable est ensuite vérifiée par les Commissaires aux Comptes, puis en Conseil d'Administration.

IV – Modalités particulières à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37 alinéa 8 du Code de Commerce tel que modifié par l'article 26 de la loi n°2008-649 du 3 juillet 2008, le présent rapport indique que les modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale sont contenues aux articles 29 à 43 des statuts de la Société.

V – Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (article L.225-100-3 sur renvoi de l'article L225-37 alinéa 9 du Code de Commerce)

La liste de ces éléments figure au point 34 du rapport annuel de gestion établi par le Conseil d'administration de la Société.

VI - Dissociation/cumul des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général

Il est rappelé que le Conseil d'administration en date du 31 octobre 2006 a décidé d'opter pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général.

Les actionnaires et les tiers sont parfaitement informés de l'option retenue.

VII - Limitation des pouvoirs du Président Directeur Général

Le Président Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au Conseil d'Administration.

Au cours de l'exercice 2013, aucune limitation n'a été apportée par le Conseil aux pouvoirs du Président Directeur Général.

VIII – Principes et règles de détermination des rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013, Monsieur Michael BENMOUSSA, Président Directeur Général jusqu'au 3 octobre 2013, a perçu une rémunération fixe brute de 9 000 euros dans le cadre de l'exercice de ses fonctions de Directeur Général et a facturé 48.000 H.T euros au titre de prestations via sa structure de conseil MIB Consulting.

Monsieur Richard LONSDALE-HANDS, Président Directeur Général depuis le 3 octobre 2013, a perçu une rémunération fixe brute de 3 000 euros en rémunération de son mandat de Président Directeur Général.

Le détail des rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux est indiqué au point n°11 du rapport annuel de gestion.

Le Président du Conseil d'Administration,

Annexe 6 : Tableau des cinq derniers exercices

En Euros
		31/12/2009 31/12/2010	31/12/2011	31/12/2012	31/12/2013
Capital en fin d'exercice Capital social Nombres d'actions ordinaires	16 591 522 434 421 861	16 591 522 434 421 861	16 591 522 434 421 861	15 000 000 4 344 218	564 748 4 344 218
Nombres d'actions à dividende Prioritaire Nombremaximumsd'actionsà créer : - par conversion d'obligations - par droit de souscription Opération et résultat Chiffres d'affaires (HT)	93 600	9 608	17 235	168 123	853 085
Résultat av.impôts, participation, dotationsaux amortissementset provisions	- 1 063 545	367 618	-590 484	1 728 511	-240215
Impôt sur les bénéfices	0	0	0	0	0
Participation des salariés	0	0	0	0	0
Résultat ap. impôts, participation, dotationsaux amortissementset provisions	-9 285 623	98 162	-12 073 192	- 2 838 560	- 880 393
Résultat distribué Résultat par action	0	0	0	0	0
Résultat après impôts, participation, avant dotationsaux amortissementset provisions	0	0	0	0	0
Résultat après impôts, participation, dotationsaux amortissementset provisions	0	0	0	0	0
Dividende attribué Personnel	0	0	0	0	0
Effectif moyen des salariés Montant de la masse salariale	2 124 108	1 86 211	2 71 911	3 81 154	3 46 414
Montant des sommes versées en avantagessociaux (Sécu. Soc. Œuvres)	50 610	30 720	25 211	32 463	21 626

RESULTATS ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

FONCIÈRE PARIS NORD 15 rue de la Banque – 75002 PARIS Tel : 01 48 14 32 32

Site internet :

FPN - Comptes Consolidés au 31 Décembre 2013

(milliers d'euros)	Note	31/12/2013	31/12/2012
Actif
Immeubles de placement	6.1	14 005	13 986
Immobilisations en cours	6.1	564	91
Actifs corporels	6.1	50	50
Actifs financiers	6.2	217	217
Total actifs non courants		14 836	14 345
Clients et comptes rattachés	6.4	1 120	1 346
Autres créances	6.4	2 997	1 961
Autres actifs courants	6.4	53	310
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6.3	121	230
Total actifs courants		4 292	3 847
TOTAL ACTIF		19 127	18 192
Passif
Capital	6.5	565	15 000
Réserve Légale	VARCAP	56	672
Réserves	VARCAP	( 1 949 )	( 16 108 )
Résultat net consolidé	7.3	( 2 293 )	( 892 )
Total Capitaux Propres, part du groupe		- 3 621 -	1 328
Intérêts minoritaires
Total Capitaux Propres		- 3 621 -	1 328
Passifs financiers non courants	6.6
Provisions pour risques et charges
Total des dettes non courantes
Passifs financiers courants	6.6	12 698	11 484
Dépôts et Cautionnements	6.7	240	250
Fournisseurs	6.7	4 529	3 737
Dette fiscales et sociales	6.7	4 688	3 397
Autres dettes	6.7	592	652
Autres passifs courants	6.7
Total des dettes courantes		22 748	19 520
Total dettes		22 748	19 520
TOTAL PASSIF		19 127	18 192

ETAT DE SITUATION FINANCIERE (BILAN CONSOLIDE)

FPN - Comptes Consolidés au 31 Décembre 2013

ETAT CONSOLIDE DU RESULTAT GLOBAL

(milliers d'euros)	Note	31/12/2013	31/12/2012
RESULTAT CONSOLIDE
Loyers	7.1	1 196	1 322
Charges locatives refacturées	7.1	686	855
Charges locatives globales	7.1	( 2 290 )	( 2 932 )
Revenus nets de nos immeubles	7.1	( 408 )	( 755 )
Résultat des activités annexes	7.2	( 85 )	( 87 )
Résultat des activités annexes 2
Résultat de cession des immeubles destinés à la vente
Frais de personnel	7.2	( 219 )	( 206 )
Autres frais généraux	7.2	( 362 )	( 372 )
Autres produits et autres charges	7.2	( 225 )	( 1 045 )
Dotations aux amortissements des immeubles de placement Dotation aux dépréciations des immeubles de placement	7.2 7.2	( 838 ) ( 141 )	( 549 ) ( 2 388 )
Reprise des dépréciations des immeubles de placement	7.2	756	2 978
Dotations aux autres amortissements et provisions	7.2	( 543 )	( 422 )
Reprises aux autres amortissements et provisions	7.2	108	190
Résultat opérationnel courant	7.2	( 1 958 )	( 2 657 )
Dotation aux dépréciations des immeubles destinés à la vente
Résultat de cession des actifs disponibles à la vente			2 074
Résultat de cession d'immeubles de placement
Résultat de variation de périmêtre
Résultat opérationnel	7.2	( 1 958 )	( 583 )
- Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	7.3		( 1 )
- Coût de l'endettement financier brut	7.3	( 335 )	( 195 )
Coût de l'endettement financier net	7.3	( 335 )	( 196 )
Autres produits et charges financiers	7.3		( 113 )
Autres produits et charges hors exploitation
Résultat avant impôts	7.3	( 2 293 )	( 892 )
Impôt sur les résultats
Résultat net		( 2 293 )	( 892 )
Intérêts minoritaires
Résultat net part du groupe		( 2 293 )	( 892 )
Résultat par action
Résultat de base par action (en €)	11.6	-0,528	-0,002
Résultat dilué par action (en €)	11.6	-0,528	-0,002
Résultat par action des activités poursuivies
Résultat de base par action (en €)	11.6	-0,528	-0,002
Résultat dilué par action (en €)	11.6	-0,528	-0,002
AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL
Résultat net		( 2 293 )	( 892 )
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente
Recyclage en résultat des réserves sur actifs financiers disponibles à la vente cédés Réévaluation des immobilisations Impôts			( 1 548 )
Total des gains et des pertes comptabilisés en capitaux propres			( 1 548 )
RESULTAT GLOBAL		( 2 293 )	( 2 440 )
( Résultat net et gains et pertes comptabilisés en capitaux propres)
Résultat global - part groupe		( 2 293 )	( 2 440 )
Résultat global - part des minoritaires

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES AU 31 DECEMBRE 2013

		Part du groupe
en K€	Capital	Réserves liées au capital	Réserves et résultats consolidés	Capitaux propres part groupe	Capitaux propres part des Minoritaires	Total capitaux propres
Capitaux propres au 31/12/2011	16 592	672	-16 149	1 113	0	1 113
Affectation des gains et pertes Opérations sur capital Paiements fondés sur des actions Opérations sur titres auto détenus Dividendes	-1592		1592
Résultat net de l'exercice			-892	-892		-892
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres			-1548	-1548		-1548
Résultat global			-2440	-2440		-2440
Variation de périmètre
Capitaux propres au 31/12/2012	15 000	672	-16 997	-1 327	0	-1 327
Affectation des gains et pertes Opérations sur capital Paiements fondés sur des actions Opérations sur titres auto détenus Dividendes	- 14 435	- 616	15 051
Résultat net de l'exercice Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres			- 2 293	- 2 293 -		- 2 293 -
Résultat global			- 2 293	- 2 293		- 2 293
Variation de périmètre
Capitaux propres au 31/12/2013	565	56	-4 239	-3 620	0	-3 620

TABLEAU DE VARIATION DE LA TRESORERIE (K euros)

		31/12/2013	31/12/2012
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net consolidé		(2 293)	(892)
Elimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie
Amortissements et provisions		232	(90)
Autres retraitements IFRS			(2 074)
Plus values/moins values de cession
Incidence des variations de périmètre			49
Badwill
Autre retraitement sans incidence sur la trésorerie
Quote part dans le résultat des sociétés en participation
Quote part dans le résultat des sociétés mises en équivalence
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt		(2 061)	(3 007)

Coût de l'endettement net		335	309
Charge d'impôt (y compris impôts différés)
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	A	(1 726)	(2 698)
Impôts versés	B
Variation du BFR lié à la variation de périmêtre	C
Variation du BFR lié à l'activité		1 360	2 365
Flux net de trésorerie généré par l'activité	D=A+B+C	(365)	(333)

Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Acquisitions d'immobilisations		(35)	(72)
Cessions d'immobilisations
Acquisitions d'immobilisations financières			4 054
Remboursement d'immobilisations financières
Incidence des variations de périmètre
Variation des prêts et des avances consenties Autres flux liés aux opérations d'investissement

Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	E	(35)	3 982
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Augmentation de capital
Versées par les actionnaires de la société mère
Versées par les minoritaires des sociétés intégrées
Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice
Dividendes versées aux actionnaires de la société mère
Dividendendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées
Encaissements liès aux nouveaux emprunts		380	758
Remboursements d'emprunts			(4 054)
Intérêts nets versés		(89)	(128)
Incidence des variations de périmètre
Autres flux liés aux opérations de financement
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement	F	291	(3 424)
Variation de trésorerie nette	D+E+F	(109)	225

Trésorerie d'ouverture		230	5

Trésorerie Clôture		121	230

Variation de trésorerie nette		(109)	225

SA FONCIERE PARIS NORD

Annexe aux comptes annuels Au 31 décembre 2013

Note 1. Faits caractéristiques

1.1.Mandat ad hoc

Le Président du Tribunal de Commerce de Paris a, le 29 avril 2013, nommé Maitre Laurent Le Guernevé, administrateur judiciaire, en qualité de mandataire ad hoc, avec la mission d'assister le dirigeant des sociétés SARL PAMIER, SCI BLANAP et SARL AD INVEST dans le cadre des discussions avec le Crédit Foncier de France, la Sade et FIPP et toute autre partie afin de parvenir à la formalisation de l'accord permettant le financement et le bon déroulement du projet de restructuration immobilière envisagé et d'assurer la pérennité de leurs activités. Le Président du Tribunal de Commerce a fixé la durée de la mission du mandataire à quatre mois qui, en cas de besoin justifié, pourra être prorogée sur demandes des dirigeants légaux. Une réunion a eu lieu avec des représentants du Crédit Foncier de France le 11 juillet 2013.

Le 14 octobre 2013, la prolongation a été obtenue pour 3 mois à compter du 29 août 2013.

Le mandataire ad hoc avait tout d'abord formulé au Crédit Foncier de France une demande de report de 30 mois des échéances d'amortissement de prêt. Cette offre ayant été rejetée, Messieurs Jean-François Ott et Alain Dumenil ont alors conjointement formulé une offre de rachat de la créance du Crédit Foncier de France (CFF) qui a elle aussi été refusée.

Le 18 mars 2014, un protocole d'accord a pu être signé entre FONCIERE PARIS NORD, PAMIER, AD INVEST, BLANAP avec leurs principaux créanciers que sont les banques SADE, CFF, ainsi que FIPP et OTT PROPERTIES sous le contrôle de Maître Laurent Le Guernevé, nommé conciliateur la veille. Ce protocole d'accord permet de restructurer les modalités de remboursement du capital en une seule échéance in fine, soit le 18 mars 2016 sous les conditions suivantes :

Apport par les sociétés FIPP et OTT PROPERTIES de 900K€ au plus tard le 15 avril 2014 permettant de rembourser en partie les arriérés en capital ainsi que la totalité des intérêts échus ;
Conversion de la totalité de la dette FIPP en instrument financier donnant exclusivement accès au capital de la société FONCIERE PARIS NORD au plus tard le 31 juillet 2014
Fusion de BLANAP, PAMIER et AD Invest au plus tard le 31 décembre 2014.
Majoration des taux d'emprunt à compter du 1 er janvier 2014 Euribor 3 mois+3% (contre Euribor 3 mois +1,25% et Euribor 3 mois + 1,88% précédemment).

Cette opération nécessaire à la pérennité de la société va permettre de faciliter la réalisation du projet de rénovation de l'ensemble du site actuellement à l'étude.

1.2.Levée d'option du crédit-bail

Le 19 avril 2013, la SARL AD INVEST a levé l'option sur le crédit-bail, qui portait sur l'immeuble « AMPERE », auprès de son crédit bailleur pour un montant de 1 171 K€, avant déduction de l'avance crédit preneur de 126 K €.

1.3.Rachat de créance

Au 30 Juin 2013, des créances pour un montant de 3 350€ ont été rachetées par Foncière Paris Nord dont 2 910 K€ à FIPP (incluant 1 045K€ concernant la levée d'option du crédit-bail de AD INVEST et 1 757 K€ de loyers échus non payés).

1.4.Internalisation des services aux utilisateurs

1.5. Préavis de départ locataire

Fin mars 2013, deux sociétés locataires du bâtiment Ampère ont signifié à la société BLANAP leur préavis de départ par acte extrajudiciaire pour la fin du mois de septembre 2013.

La direction de FONCIERE PARIS NORD s'est rapprochée de ces deux sociétés afin de mieux comprendre les raisons de leur départ. Les négociations enclenchées avec un de ces deux locataires ont abouti et permis la signature d'un bail dérogatoire pour une durée de 23 mois. Le second locataire (qui occupait 300 m²) a, quant à lui, quitté les locaux le 30 septembre 2013.

La société Sodexo qui occupait le restaurant inter entreprise au sein du bâtiment des services généraux a déposé un préavis de départ afin de partir à la fin du mois de juillet 2013.

Fin juillet 2013, un locataire occupant une surface de 45 m² a adressé à BLANAP un acte extrajudiciaire valant congé au 31 janvier 2014. Puis, BLANAP, a reçu la délivrance d'un congé avec prise d'effet le 12 février 2014 portant sur une surface supérieure à 200 m².

Début décembre 2013, PAMIER a reçu le préavis de départ d'un locataire occupant une surface supérieure à 2 600M2. Le locataire prendra congé le 16 juin 2014 de la surface du rez-de-chaussée et du 6 ème étage et il prendra congé le 31 juillet 2014 de son bail sur la surface du 7 ème étage.

Hormis ces départs et quelques expulsions, il n'est à signaler aucune autre modification majeure sur l'état locatif au cours de l'année 2013.

1.6.Mise en demeure Direction Générale des Finances Publiques

Le 9 Septembre 2013, la société PAMIER a reçu une mise en demeure pour le règlement de la Taxe Foncière due au titre de l'année 2010 pour un montant de 460 K€. Cette Taxe Foncière avait auparavant fait l'objet d'une contestation le 22 Mai 2012 émise hors délai. Les voies de recours étant pour le moment épuisées, PAMIER se trouve dans l'obligation de procéder à un apurement étalé sur 24 mois (à raison de 20 K€/mois) et de garantir ce paiement par une caution ou une hypothèque. Le Conseil d'Administration du 3 Octobre 2013 s'est prononcé pour une caution solidaire de Foncière Paris Nord, permettant ainsi l'étalement sur 24 mois de cette dette.

1.7.Restructuration du passif

A la demande de ses créanciers bancaires, FONCIERE PARIS NORD s'est engagée, au titre du protocole signé le 18 mars 2014, à ce que son conseil d'administration convoque une assemblée générale extraordinaire pour décider d'une émission de valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, accès au capital de FONCIERE PARIS NORD.

L'objectif est notamment de permettre à FIPP, qui s'y est engagée dans le cadre du protocole susmentionné, ainsi qu'à plusieurs créanciers non bancaires, de « capitaliser » leurs créances en souscrivant, par voie de compensation de créances, à une telle augmentation de capital immédiate ou différée.

Une Assemblée Générale Extraordinaire sera par conséquent convoquée, avant le 31 juillet 2014, afin de voter une résolution déléguant au CA la compétence de procéder à une émission d'obligations remboursables en actions (les « ORA ») à bons de souscription d'actions (les « BSA »), laquelle sera réservée aux créanciers susvisés (les ORA et les BSA ensemble, les « ORABSA »).

1.8.Démission du Président Directeur Général

Le Conseil d'Administration du 3 Octobre 2013 a pris acte de la démission du Président Directeur Général de Foncière Paris Nord, et a nommé en remplacement Monsieur Richard Lonsdale –Hands en tant que nouveau Président Directeur Général. Monsieur Michael Benmoussa maintient son siège au conseil d'administration et continuera à assurer une prestation de conseil jusqu'à nouvel ordre.

1.9.Décision de la Commission des sanctions de l'AMF du 5 juin 2013

Foncière Paris Nord a pris connaissance de la décision de la commission des sanctions de l'AMF du 5 juin 2013 qui prononce à son encontre une amende de 50 000 euros. Cette décision pénalisant les actionnaires de la Société a fait l'objet d'un recours en annulation.

1.10. Regroupement des actions et réduction de capital

Une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 11 décembre 2012 a approuvé à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés la réduction du capital social.

A compter du 1er janvier 2013, le capital de FPN est désormais de 564 748,24 €, divisé en 4 344 218 actions ordinaires entièrement libérées.

1.11. Continuité d'exploitation

Les comptes annuels ont été établis dans une hypothèse de continuité d'exploitation sur la base d'un budget de trésorerie permettant d'assurer l'équilibre financier de la société.

A – Budget de trésorerie

Un budget de trésorerie couvrant la période du 1er janvier 2014 au 31 décembre 2014 a été établi sur la base des principales hypothèses suivantes :

Aucun remboursement d'emprunt en principal dû aux banques Crédit Foncier et Sade n'a été pris en compte dans le budget de trésorerie compte tenu du protocole d'accord signé avec les banques le 18 mars 2014
Les décaissements de taxe foncière sont limités à 20 000 € par mois pour PAMIER (jusqu'en novembre 2015).
Les performances économiques actuelles du site du fait d'un taux de vacance de plus de 80% ne permettent pas d'assurer l'équilibre de trésorerie pour les dépenses courantes et l'apurement des différentes dettes, dont celles de taxes foncières énoncées précédemment. Aussi, les sociétés Ott Properties et FIPP par l'intermédiaire de leurs représentants, Jean-François Ott et Richard Lonsdale-Hands, siégeant tous deux au Conseil d'Administration, ont renouvelé leur soutien financier à Foncière Paris Nord lors du Conseil d'Administration s'étant tenu le 23 janvier 2014 et se sont engagés à apporter 650 000 euros au cours de l'année 2014.

Sur la base de ces hypothèses, l'équilibre de trésorerie est donc assuré sur douze mois.

B- Point d'avancement Projet

Le Conseil d'Administration du 28 Mai 2013 a décidé la mise en œuvre d'un programme de réhabilitation et de restructuration du site du Blanc-Mesnil. Ce dernier consiste :

La livraison en 2015 de l'immeuble Le Bonaparte après sa complète réhabilitation. Ce bâtiment conserverait son affectation tertiaire.
Les commercialisations des immeubles Ampère et Continental après leur changement d'affectation partiel dont le préalable est l'obtention d'un changement de PLU.

L'affectation actuelle du site sur lequel est érigé le Centre d'Affaires Paris Nord est trop restreinte et doit être élargie. Le changement d'affectation et l'autorisation de construction de bâtiments à un usage autre que tertiaire nécessite une modification du Plan Local d'Urbanisme (PLU) de la ville du Blanc-Mesnil. Des échanges ont eu lieu, notamment les 26 mars 2013, 3 juillet 2013 et 22 octobre 2013 avec la municipalité du Blanc Mesnil. Ces échanges ont permis à Orco Property Group de présenter le projet envisagé pour son client FPN. Le montant des honoraires facturés par Orco Property Group à ce titre s'élève à fin 2013 à 675 K€ TTC.

Dans une lettre du 4 décembre 2013, la municipalité a exprimé son intérêt dans la réalisation du projet. Le principe de la mixité du site est bien intégré comme étant le seul moyen d'assurer la pérennité et la viabilité économique du site. L'obstacle imprévu a été le blocage de la révision du PLU au début du mois de juin et ce suite à une décision préfectorale au regard d'une zone à risque identifiée aux alentours de la gare du Blanc Mesnil (qui existe depuis 150 ans). Un avenant au contrat d'étude préalable (dont les principales caractéristiques ont été décrites dans l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2012 paragraphe 1.5) a été signé le 4 juin 2013 entre la FONCIERE PARIS NORD et la société ORCO PROPERTY GROUP. Celui-ci a augmenté le périmètre contractuel initialement prévu en y ajoutant l'immeuble Le Bonaparte et a prolongé le contrat d'une durée de 6 mois.

NOTE 2 : Principes, règles et méthodes comptables

2.1 Généralités

Les comptes annuels ont été établis conformément aux conventions générales prescrites par le Plan Comptable Général issu du règlement CRC 99-03 du Comité de la Réglementation Comptable et des méthodes d'évaluation décrites ci-après.

Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ont été arrêtés conformément au principe de continuité d'exploitation, qui est notamment assuré par l'ensemble des éléments décrits au paragraphe 1.2.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

continuité de l'exploitation,
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
indépendance des exercices,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique.

2.2 Date de clôture

Les comptes annuels couvrent l'exercice du 1 er janvier 2013 au 31 décembre 2013.

2.3 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'apport. Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire sur les durées de vie suivantes :

Matériel de bureau	3 ans
Matériel informatique	3 ans
Mobilier de bureau	5 ans

2.4 Immobilisations financières

Les titres de participation figurent au bilan pour leur prix d'acquisition ; ils sont le cas échéant, dépréciés (provision pour dépréciation des comptes courants et provision pour risques) lorsque leur valeur d'inventaire, déterminée à partir de l'actif net comptable, des plus ou moins-values latentes, des perspectives de rentabilité ou du prix du marché, s'avère inférieure à leur coût d'acquisition ou valeur d'apport.

2.5 Créances

Les créances sont enregistrées pour leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée au cas par cas lorsqu'il existe un risque de non recouvrement.

2.6 Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont enregistrées à leur prix d'acquisition. Une éventuelle dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à leur coût d'acquisition.

2.7 Provision pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges sont évaluées en fonction des capitaux propres négatifs des sociétés filiales de la société FPN.

La société FPN ne comptabilise pas le montant de ses engagements de départ en retraite, compte tenu du caractère non significatif des éléments concernés.

2.8 Chiffes d'affaires

Le chiffre d'affaires est constitué des prestations inter-compagnies.

2.9 Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel égal à -11K€ comprend une amende AMF pour 50K€ et un profit exceptionnel de 38K€ correspondant à un crédit de TVA identifié suite au contrôle fiscal.

NOTE 3 : Explications des postes du bilan et du compte de résultat et de leurs variations (montant en milliers d'euros).

3.1 Immobilisations

(en milliers d'euros)

		Immobilisations				Amortissements et provisions			Net
	Val. brute 01/01/2013		Augm. Dimin.	Val. brute	Montant a u 31/12/2013 01/01/2013			Augm. Dimin. Montant au 31/12/2013	31/12/2013
Immobilisations corporelles Terrain	5			5		1		1	4
matériel bureau- informatique Immobilisationsfinancières	18			18	17	1		18	0
Titresparticipation Créancesrattachéesaux	1	1		2	1			1	1
participations a utrestitresimmobilisé s Autresimmob financières	22 328 0 2	3 000	0	25 328 0 2	22 181	61		22 242	3 086 0 2
TOTAL	22 354	3 001	0	25 355	22 199	63	0	22 261	3 093

Les provisions pour dépréciation des créances rattachées aux participations augmentent de 61 K€, traduisant l'incidence des pertes d'exploitation des filiales.

3.2 Filiales et participations

(en milliers d'euros)

Sociét é	Capital	Capitaux propres	Quot e part de capital en %	Valeur brut e des titres	V aleur nettedes titres	Prêt et avances cons enties hors int. Courus	M ont ant des cautions données	Chiffre d'affaires	Bénéfice ou perte 2 01 3	dividendes versés en 2 01 3
A : filiales 50 % au moins
M AINTREUIL PAM IER	1 8	5 -24 7 52	10 0% 10 0%	1 0	1 0	21 8 17	0 0	0 1 2 50	-8 -41 6	0 0
ARADIA	1	8	10 0%	1	1	85	0	1 06	6
			-24 7 39 TOTAUX	2	2	21 9 02	0	1 3 56	-41 8	0

L'avance consentie à la filiale PAMIER a été dépréciée de 21.817 K€ soit 100% de la créance.

3.3 Etat des créances

Evolution des créances

(en milliers d'euros)

Créances brutes	2 0 1 3	2 0 12	Variation
Créances immobilis ées
Créan ces /p articip atio n s	25 328	22 328	3 000
A utres immo bilis atio n s fin an cières	0	0	0
Actif circulant			0
Clien ts	1 221	201	1 020
Etat et co llectiv ités	284	119	165
Grou p e et as so ciés	0	0	0
Créan ces d iv ers es	340	6	334
Charg es co n statées av ance	20	270	-250
TOTAUX	27 193	22 924	4 269

Echéancier des créances

créances	Montant	A 1 an au plus	A plus d'un an

créances /participations	25 328	0	25 328
autres immob financières	0	0	0
clients douteux	0	0	0
autres créances clients	1 221	1 221	0
créances fiscales	284	284	0
groupe et associés	0	0	0
créances diverses	340	340	0
charges constatées d'avance	20	20	0
TOTAUX	27 193	1 865	25 328

3.4 Etat des dettes

Evolution des dettes

(en milliers d'euros)

Dettes	2013	2012	Variation

Emprunts et dettes établissements crédit	0	0	0
Emprunts et dettes financières divers	5 853	2 371	3 482
Dettes fournisseurs	1 430	690	740
Dettes fiscales et sociales	213	52	161
Groupe et associés	0	13	-13
Autres dettes	50	0	50

TOTAUX	7 546	3 126	4 420

Echéanciers des dettes (en milliers d'euros)

Dettes	Montant	Echéance à un an au plus	à plus d'1an et - 5ans	à plus de 5 ans
Empruntset dettes établis. de crédit Empruntset dettes financièresdivers Dettesfournisseurs Dettesfiscales et sociales Compte courantsgroupe Autresdettes	0 5 853 1 430 213 0 50	0 5 853 1 430 213 0 50	0 0 0 0 0	0 0 0 0 0 0
TOTAUX	7 546	7 546	0	0

3.5 Capitaux propres (en milliers d'euros)

	Capital	Prime émission	Réserves légales	Autres réserves	RAN	Résultat net	Total
au 31/12/2012 Affectation résultat 2012 résultat 2013	15 000	0	672	0	-17 376 -2 839	-2 839 2 839 -4 010	-4 543 0 -4 010
Réduction Capital par Réserve	-14 435		-616		15 051
au 31/12/2012	565	0	56	0	-5 164	-4 010	-8 553

Le résultat de l'exercice s'élève à -880 393.13 €.

Au 31 décembre 2013, le capital social est composé de 4 344 218 actions ordinaires entièrement libérées.

Le résultat de l'exercice 2012 a été affecté au report à nouveau conformément à la décision prise lors de l'assemblée générale d'approbation des comptes du 22 juillet 2013.

L'Assemblée générale du 11 décembre 2012 a décidé de réduire le capital social de -14 435 252 € pour le porter de 15 000 000 € à 564 748 € par diminution du pair de chacune des 4 344 218 actions composant le capital social, avec une prise d'effet au 1 er janvier 2013.

Cette même assemblée a décidé de prélever un montant de 615 676 € sur le poste réserve légale pour la porter de 672 151 € à 56 475 € par résorption à due concurrence des pertes, à effet au 1 er janvier 2013.

3.6 Charges à payer et Produits à recevoir (en milliers d'euros)

Produits à recevoir	Chargesà payer
Financières	Financières
Intérêtscourus/créances	0 intérêtscourus/dettes
d'exploitation	d'exploitation
Clients	854 Fournis eurs	93
Avoirsà recevoir	0 Dettesfiscaleset sociales	4
Etat Produitsà recevoir	2 Chargesà payer	0
	Dettesrattachéesà des particip.
TOTAL	856 TOTAL	97

3.7 Entreprises liées

	(en milliers d'euros)

BILAN		COMPTE DE RESULTAT
Titresde Participations		2 Quote part de perte	-78
Provisions/participations		0 Quote part de bénéfice
Titresimmobilisés	0
Créancesrattachéesà des participations		25 331 Refact. Instrumentsfinanciers
Intétêts/Créancesrattachées	0
Prov s/cr rattachées participations	-22 243
		Revenu titre de participation	0
Clients	1 221
Comptescourantsdébiteurs Intérêts/C.C. débiteurs		Refact. Prestations	853
Comptescourantscréditeurs		-4 RevenusdesC.C.	0
Intérêts/C.C. créditeurs		0 IntérêtsdesC.C.	0
Fournis eursfacturesnon parvenues		0 Chargesde personnel ext	0
TOTAL		4 307 TOTAL	775

Les transactions entre les parties liées ont été conclues à des conditions normales de marché, à ce titre elles ne nécessitent pas d'informations complémentaires visées à l'article R.123-198 11° du Code de Commerce.

3.8 Note sur le compte de résultat

Les charges d'exploitation

Les charges d'exploitation augmentent de 537K€ du fait de la facturation de la première phase du projet de réhabilitation des immeubles pour 564K€, qui a était refacturé aux filiales avec une marge de 10%.

Le résultat financier

Cette année le résultat financier est déficitaire de 641 K€ comparé à une perte de 4 679 K€ en 2012, prenant en compte l'incidence de la dégradation des situations nettes des filiales.

Le résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel s'élève à -11K€ contre + 2 073K€ en 2012. La société ayant cédé en 2012 la participation qu'elle détenait envers la société VENUS avec une plus-value de 2 074 K€ en 2012.

Le résultat

Le résultat de l'exercice se solde par une perte de 880 K€ après la prise en compte de la quote-part de résultat déficitaire de la filiale Maintreuil pour un montant de - 78 K€ et des produits d'exploitation pour 853 K€ correspondant essentiellement à la refacturation de la phase d'étude du projet de restructuration des immeubles et aux refacturations de charges de personnel.

NOTE 4 : Engagements Financiers

Engagements donnés

La société FPN s'est portée caution solidaire au titre des emprunts contractés par sa sous-filiale BLANAP pour le financement d'immeubles à hauteur de 1 000 K€ en principal ; et de sa filiale PAMIER pour le financement d'immeuble à hauteur de 4 000 K€ en principal.

****

FONCIERE PARIS NORD (EX ADT SIIC)

Siège : 15 rue de la Banque - 75002 PARIS Société Anonyme au capital de 564 748,34 € N°Siret : 542 030 200 00100

Note 1.	Faits caractéristiques de l'exercice 4
1.1.	Mandat ad hoc4
1.2.	Levée d'option du crédit-bail4
1.3.	Rachat de créance 5
1.4.	Internalisation des services aux utilisateurs5
1.5.	Préavis de départ locataire5
1.6.	Mise en demeure Direction Générale des Finances Publiques5
1.7.	Restructuration du passif6
1.8.	Démission du Président Directeur Général 6
1.9.	Décision de la Commission des sanctions de l'AMF du 5 juin 20136
1.10.	Regroupement des actions et réduction de capital6
1.11.	Continuité d'exploitation6
Note 2.	Référentiel comptable8
2.1.	Principes de préparation des Etats Financiers8
	Liminaire 8
	Principes généraux et déclaration de conformité8
	Méthodes comptables et présentation8
2.2.	Recours à des estimations9
2.3.	Méthodes de consolidation9
2.4.	Immeubles de placement10
2.5.	Immeubles destinés à la vente10
2.6.	Immobilisations incorporelles et autres actifs corporels10
2.7.	Coûts d'emprunt (IAS 23)11
2.8.	Dépréciation d'actifs11
2.9.	Actifs financiers11
2.9.1	Actifs en en juste valeur par compte de résultat11 2.9.2 Placements détenus jusqu'à leur échéance 12
	2.9.3 Les prêts et créances12
	2.9.4 Les actifs financiers disponibles à la vente12
	2.9.5 Trésorerie et équivalents de trésorerie 13
2.10.	Passifs financiers13
2.11.	Provisions et passifs éventuels13
2.12.	Impôt sur les résultats13
2.13.	Résultat par action 13
2.14.	Revenus des immeubles14
2.15.	Résultat de cession des immeubles de placement14
2.16.	Secteurs opérationnels14
	Note 3. Périmètre de consolidation14
	3.1. Organigramme 15
	3.2. Date de clôture15
Note 4.	Notes annexes : bilan15
	4.1 Immeubles de placement et immobilisations corporelles15
	Au 31/12/201216
4.2	Immeubles destinés à la vente18

4.3	Actifs financiers18
4.3.1	Actifs financiers non courants20
4.3.2	Clients et comptes rattachés et autres actifs courants21
4.3.3 Trésorerie et équivalents de trésorerie	22
4.3.4	Juste valeur des actifs financiers22
4.4	Capitaux propres22
4.5	Provisions pour risques et charges23
4.6	Passifs financiers23
4.6.1 Détail des passifs financiers	23
4.6.2	Juste valeur des passifs financiers25
4.7	Echéancier des dettes26
NOTE 5.Notes annexes	: compte de résultat28
Revenus nets des immeubles28
5.1 Résultat opérationnel	28
5.2	Résultat net29
5.3	Charge d'impôt au 31 décembre 201329
NOTE 6.Secteurs opérationnels30
NOTE 7.Engagements hors bilan32
7.1	Engagements hors bilan liés au périmètre du groupe consolidé32
7.1.1	Engagements donnés32
7.1.2	Engagements reçus32
7.2	Engagements hors bilan liés aux opérations de financement32
7.2.1	Engagements donnés32
NOTE 8.Exposition aux risques33
NOTE 9.Autres informations33
9.1	Juste Valeur des immeubles et Actif Net Réévalué33
9.2	Litiges37
Autres litiges	:39
9.3 Entités ad hoc	41
	Le Groupe ne réalise aucune opération au travers d'entités ad hoc41
9.4	Parties liées41
9.5	Effectifs42
9.6 Résultat par action	42
9.7 Evénements postérieurs au 31 décembre 2013	43

Note 1. Faits caractéristiques de l'exercice

1.1.Mandat ad hoc

Le 14 octobre 2013, la prolongation a été obtenue pour 3 mois à compter du 29 août 2013.

La réunion du 22 Octobre 2013, à laquelle étaient présents des représentants du CFF et de la SADE a permis d'aboutir à un accord de principe visant au rééchelonnement de la dette bancaire pour 24 mois, en contrepartie d'un remboursement partiel.

Le 18 mars 2014, un protocole d'accord a pu être signé entre FONCIERE PARIS NORD, PAMIER, AD INVEST, BLANAP avec leurs principaux créanciers que sont les banques SADE, CFF, ainsi que FIPP et OTT PROPERTIES sous le contrôle de Maître Laurent Le Guernevé, nommé conciliateur à cet effet. Ce protocole d'accord permet de restructurer les modalités de remboursement du capital en une seule échéance in fine, soit le 18 mars 2016 sous les conditions suivantes :

Apport par les sociétés FIPP et OTT PROPERTIES de 900K€ au plus tard le 15 avril 2014 permettant de rembourser en partie les arriérés en capital ainsi que la totalité des intérêts échus ;
Conversion de la totalité de la dette FIPP en instrument financier donnant exclusivement accès au capital de la société FONCIERE PARIS NORD au plus tard le 31 juillet 2014
Fusion de BLANAP, PAMIER et AD Invest au plus tard le 31 décembre 2014.
Majoration des taux d'emprunt à compter du 1 er janvier 2014 : Euribor 3 mois+3% (contre Euribor 3 mois +1,25%, 1,30% ou 1,88% précédemment).

Cette opération nécessaire à la pérennité de la société va permettre de faciliter la réalisation du projet de rénovation de l'ensemble du site actuellement à l'étude.

1.2.Levée d'option du crédit-bail

1.3.Rachat de créance

Au 31 Décembre 2013, des créances pour un montant de 3 350K€ ont été rachetées par Foncière Paris Nord dont 2 910 K€ à FIPP (incluant 1 045K€ concernant la levée d'option du crédit-bail de AD INVEST et 1 757 K€ de loyers échus non payés).

1.4.Internalisation des services aux utilisateurs

1.5.Préavis de départ locataire

Fin mars 2013, deux sociétés locataires du bâtiment Ampère ont signifié à la société BLANAP leur préavis de départ par acte extrajudiciaire pour la fin du mois de septembre 2013.

La société Sodexo qui occupait le restaurant inter entreprise au sein du bâtiment des services généraux a déposé un préavis de départ afin de partir à la fin du mois de juillet 2013.

Hormis ces départs et quelques expulsions, il n'est à signaler aucune autre modification majeure sur l'état locatif au cours de l'année 2013.

1.6.Mise en demeure Direction Générale des Finances Publiques

1.7.Restructuration du passif

1.8.Démission du Président Directeur Général

1.9.Décision de la Commission des sanctions de l'AMF du 5 juin 2013

Foncière Paris Nord a pris connaissance de la décision de la commission des sanctions de l'AMF du 5 juin 2013 qui prononce à son encontre une amende de 50 K€. Cette décision pénalisant les actionnaires de la Société a fait l'objet d'un recours en annulation.

1.10. Regroupement des actions et réduction de capital

Une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 11 décembre 2012 a approuvé à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés la réduction du capital social.

A compter du 1er janvier 2013, le capital de FPN est désormais de 564 748,24 €, divisé en 4 344 218 actions ordinaires entièrement libérées.

1.11. Continuité d'exploitation

Les comptes annuels ont été établis dans une hypothèse de continuité d'exploitation sur la base d'un budget de trésorerie permettant d'assurer l'équilibre financier de la société.

A – Budget de trésorerie

Un budget de trésorerie couvrant la période du 1er janvier 2014 au 31 décembre 2014 a été établi sur la base des principales hypothèses suivantes :

Aucun remboursement d'emprunt en principal dû aux banques Crédit Foncier et Sade n'a été pris en compte dans le budget de trésorerie compte tenu du protocole d'accord signé avec les banques le 18 mars 2014 (cf. paragraphe 1.1 ci-dessus).
Les décaissements de taxe foncière sont limités à 20 K€ par mois pour PAMIER (jusqu'en novembre 2015).
Les performances économiques actuelles du site du fait d'un taux de vacance de plus de 80% ne permettent pas d'assurer l'équilibre de trésorerie pour les dépenses courantes et l'apurement des différentes dettes, dont celles de taxes foncières énoncées précédemment. Aussi, les sociétés Ott Properties et FIPP par l'intermédiaire de leurs représentants, Jean-François Ott et Richard Lonsdale-Hands, siégeant tous deux au Conseil d'Administration, ont renouvelé leur soutien financier à Foncière Paris Nord lors du Conseil d'Administration du 23 janvier 2014 et se sont engagés à apporter 650 K€ au cours de l'année 2014.

Sur la base de ces hypothèses, l'équilibre de trésorerie est donc assuré jusqu'au 31 décembre 2014.

B- Point d'avancement Projet

Le Conseil d'Administration du 28 Mai 2013 a décidé la mise en œuvre d'un programme de réhabilitation et de restructuration du site du Blanc-Mesnil.

Ce dernier consiste en :

La livraison fin 2015 de l'immeuble Le Bonaparte après sa complète réhabilitation. Ce bâtiment conserverait son affectation tertiaire.
Les commercialisations des immeubles Ampère et Continental après leur changement d'affectation partiel dont le préalable est l'obtention d'un changement de PLU.

L'affectation actuelle du site sur lequel est érigé le Centre d'Affaires Paris Nord est trop restreinte et doit être élargie. Le changement d'affectation et l'autorisation de construction de bâtiments à un usage autre que tertiaire nécessite une modification du Plan Local d'Urbanisme (PLU) de la ville du Blanc-Mesnil. Des échanges ont eu lieu, notamment les 26 mars 2013, 3 juillet 2013 et 22 octobre 2013 avec la municipalité du Blanc Mesnil. Ces échanges ont permis à Orco Property Group de présenter le projet envisagé pour son client FPN. Le montant des honoraires facturés par Orco Property Group à ce titre s'élève à fin 2013 à 675 K€ TTC.

Un avenant au contrat d'étude préalable (dont les principales caractéristiques ont été décrites dans l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2012 paragraphe 1.5) a été signé le 4 juin 2013 entre la FONCIERE PARIS NORD et la société ORCO PROPERTY GROUP. Celui-ci a augmenté le périmètre contractuel initialement prévu en y ajoutant l'immeuble Le Bonaparte et a prolongé le contrat d'une durée de 6 mois.

Note 2. Référentiel comptable

2.1.Principes de préparation des Etats Financiers

Liminaire

Les comptes consolidés du Groupe sont exprimés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

La date de clôture des comptes consolidés est fixée au 31 décembre de chaque année. Les comptes individuels incorporés dans les comptes consolidés sont établis à la date de clôture des comptes consolidés, soit le 31 décembre, et concernent la même période.

Les comptes consolidés ont été arrêtés le 17 avril 2014 par le Conseil d'administration.

Principes généraux et déclaration de conformité

En application du règlement européen n°1606 / 2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du Groupe FPN au 31 décembre 2013 ont été établis en conformité avec les normes comptables internationales telles qu'approuvées par l'Union européenne à la date de clôture de ces états financiers et qui sont d'application obligatoire à cette date.

Les normes internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) et les interprétations (IFRIC et SIC) de l'IFRS IC (IFRS Interpretations Committee).

Méthodes comptables et présentation

Les comptes consolidés sont établis selon les principes et méthodes comptables appliqués par le Groupe aux états financiers de l'exercice 2012, à l'exception des normes et amendements de normes applicables à compter du 1 er janvier 2013, de manière obligatoire:

Nouvelles normes, amendements ou interprétations applicables obligatoirement dès l'exercice 2013

IAS 1 révisée « Présentation des autres éléments de résultat global » ;
IAS 19 révisée « Avantages au personnel » ;
IFRS 13 « Evaluation à la juste valeur » ;
Amendement à IAS 12 « Recouvrement des actifs sous-jacents » ;
Amendement à IFRS 7 « Informations en annexes relatives à la compensation des actifs et des passifs financiers » ;
les améliorations annuelles (Cycle 2009 – 2011) des normes IFRS de mai 2012

Nouvelles normes, amendements ou interprétations applicables par anticipation dès l'exercice 2013

IFRS 10 « Etats financiers consolidés » ;
IFRS 11 « Accords conjoints » ;
IFRS 12 « Informations à fournir sur les participations dans les autres entités » ;
IAS 27 révisée « Etats financiers individuels » ;
IAS 28 révisée « Participation dans les entreprises associées et dans des coentreprises » ;
IAS 32 révisée « Compensation des actifs et passifs financiers » ;
IFRIC 21 « Taxes prélevées par une autorité publique »

Le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée des normes et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire au 1 er janvier 2013. Le processus de détermination par le Groupe des impacts potentiels sur les états financiers consolidés des normes ou interprétations applicables ultérieurement est en cours d'évaluation.

Nouvelles normes, amendements ou interprétations non applicables pour l'exercice 2013

IFRS 9 « Instruments financiers » ;
Amendements à IAS 36 « Information à fournir sur la valeur recouvrable des actifs non financiers »
Amendement à IAS 39 « Novation des dérivés et maintien de la comptabilité de couverture »
Amendement à IAS 19 « Contributions des salariés »

2.2.Recours à des estimations

L'établissement des états financiers consolidés, conduit la direction du groupe à faire des estimations et formuler des hypothèses, ayant une incidence sur les montants reconnus au bilan, sur les notes aux états financiers consolidés concernant les actifs et passifs à la date d'arrêté des comptes consolidés ainsi que sur le montant des produits et des charges.

Les principales estimations significatives faites par le Groupe portent notamment sur :

l'évaluation de la juste valeur des immeubles de placement pour lesquels des expertises sont effectuées par des experts indépendants selon une approche multicritères, puis contrôlées par les dirigeants du Groupe ;
l'estimation des provisions (dépréciation des créances clients et provisions pour risques et charges) et des passifs éventuels basés sur la nature des litiges, des jugements ainsi que de l'expérience du Groupe.

Le Groupe procède à des appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les montants qui figureront dans ses futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes.

Cette année, comme précédemment, le groupe a porté une attention particulière à l'estimation de la valorisation des immeubles, celle-ci ayant un impact significatif sur les comptes (cf. note 9.1 sur la juste valeur des immeubles et l'Actif Net Réévalué).

2.3.Méthodes de consolidation

Les filiales placées sous le contrôle exclusif du Groupe sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Au 31 décembre 2013, l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation du Groupe est contrôlé exclusivement par ce dernier.

Toutes les sociétés du Groupe étant établies dans la zone Euro, leur intégration ne génère donc aucun écart de conversion.

2.4.Immeubles de placement

Selon la norme IAS 40, un immeuble de placement est défini comme un bien immobilier détenu par le propriétaire ou par le preneur (dans le cadre d'un contrat de location-financement) pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou pour les deux options à la fois par opposition à :

l'utilisation de l'immeuble dans la production, la fourniture de biens ou de services ou à des fins administratives,
la vente dans le cadre d'une activité ordinaire de transaction (marchands de biens).

Après leur comptabilisation initiale et selon la norme IAS 40, les immeubles de placement sont évalués :

soit à la juste valeur (avec comptabilisation des variations de valeur en résultat),
soit au coût selon les modalités prescrites par la norme IAS 16.

Le groupe a adopté le modèle du coût amorti selon les normes IAS 40 et IAS 16. Selon ce modèle, les immeubles sont enregistrés au coût historique, intégrant les droits et frais, et font l'objet d'un amortissement selon la méthode des composants, étant noté que la part du terrain est maintenue à 10%.

Au sein de chaque immeuble, les éléments devant faire l'objet de remplacement à intervalle régulier sont isolés et comptabilisés séparément. Les composants suivants sont distingués:

	Durée d'amortissement pratiquée
Gros œuvre	40 ans
Façades, étanchéité, couverture	15 ans
Installations Générales et Techniques	20 ans
Agencements	10 ans

La proportion des différents composants a été déterminée en prenant comme référence la grille de la Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières (FSIF), adaptée en fonction de la typologie de chaque immeuble.

Les immeubles de placement ont fait l'objet d'une expertise dont les modalités d'évaluation sont décrites au paragraphe 9.1.

Conformément à la norme IFRS 5, quand le Groupe décide de céder des biens immobiliers, ceux-ci sont reclassés en « immeubles destinés à la vente ». Ce classement éventuel se justifie par l'obtention d'une promesse d'achat.

2.5.Immeubles destinés à la vente

Selon IFRS 5, un actif non courant est détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d'une vente et non d'une utilisation continue. De plus l'actif doit être disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel et sa vente doit être hautement probable.

Les immeubles destinés à être cédés sont évalués au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente.

2.6.Immobilisations incorporelles et autres actifs corporels

Les actifs corporels et incorporels à durée de vie définie sont comptabilisés à leur coût d'acquisition, diminué du cumul d'amortissements et des éventuelles pertes de valeur.

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire sur les durées d'utilité estimées des actifs suivantes :

matériel de bureau, informatique : 3 ans
matériel de transport : 5 ans
logiciels : 3 ans

2.7.Coûts d'emprunt (IAS 23)

Depuis le 1 er janvier 2009, les coûts d'emprunt directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif éligible (durée de production suffisamment longue) sont comptabilisés dans le coût de cet actif.

2.8.Dépréciation d'actifs

Les actifs immobilisés sont soumis à un test de perte de valeur chaque fois que les événements, ou changements de circonstances indiquent que ces valeurs comptables pourraient ne pas être recouvrables.

Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de l'actif à sa valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d'utilité.

Lorsque les tests effectués mettent en évidence une perte de valeur, celle-ci est comptabilisée afin que la valeur nette comptable de ces actifs n'excède pas leur valeur recouvrable.

Les immobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie définie font l'objet d'un test de perte de valeur dès l'apparition d'un indice de perte de valeur.

Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l'actif (ou groupe d'actifs), une perte de valeur est enregistrée en résultat pour le différentiel.

2.9.Actifs financiers

Conformément à IAS 39, Les actifs financiers sont classés dans l'une des quatre catégories suivantes :

actifs en juste valeur par compte de résultat;
actifs détenus jusqu'à l'échéance;
prêts et créances;
actifs disponibles à la vente.

Le Groupe détermine la classification des actifs financiers lors de leur comptabilisation initiale, en fonction de l'intention suivant laquelle ils ont été acquis. Le groupe ne détient pas d'actifs détenus jusqu'à l'échéance.

2.9.1 Actifs en en juste valeur par compte de résultat

Un actif financier détenu à des fins de transaction est classé en juste valeur par compte de résultat s'il est acquis principalement en vue d'être vendu ou racheté à court terme (OPCVM, SICAV).

Ces actifs financiers sont évalués à la juste valeur avec enregistrement des variations de juste valeur en résultat.

Les actifs de cette catégorie sont classés parmi les actifs courants.

2.9.2 Placements détenus jusqu'à leur échéance

Les placements détenus jusqu'à leur échéance sont des actifs financiers non dérivés, assortis de paiements déterminés ou déterminables et d'une échéance fixée, que l'entreprise a l'intention manifeste et la capacité de conserver jusqu'à leur échéance sauf :

ceux que l'entité a désignés, lors de leur comptabilisation initiale, comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat ;
ceux que l'entité désigne comme disponibles à la vente ;
ceux qui répondent à la définition de prêts et de créances.

Après leur comptabilisation initiale, les placements détenus jusqu'à leur échéance sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Le coût amorti est calculé en prenant en compte toute décote ou prime lors de l'acquisition, sur la période allant de l'acquisition à l'échéance de remboursement. Pour les investissements comptabilisés en coût amorti, les profits ou pertes sont reconnus en résultat lorsque les investissements sont sortis, lorsqu'ils ont perdu de la valeur, et au travers du processus d'amortissement.

Ils font l'objet de tests de dépréciation en cas d'indication de perte de valeur. Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée.

Ces actifs sont inclus dans les actifs courants hormis ceux dont l'échéance est supérieure à 12 mois après la date de clôture.

2.9.3 Les prêts et créances

Les prêts et créances sont des actifs financiers à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif.

Les prêts et créances accordés sont évalués selon la méthode du coût historique (coût amorti) ou du taux d'intérêt effectif. Leur valeur au bilan comprend le capital restant dû, majoré des intérêts courus. Ils font l'objet de tests de valeur recouvrable, effectués dès l'apparition d'indices indiquant que celle-ci serait inférieure à la valeur au bilan de ces actifs et au minimum à chaque arrêté comptable. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, une perte de valeur est enregistrée en compte de résultat. Ces actifs sont inclus dans les actifs courants hormis ceux dont l'échéance est supérieure à 12 mois après la date de clôture.

2.9.4 Les actifs financiers disponibles à la vente

Les actifs financiers disponibles à la vente sont les actifs financiers qui ne font pas partie des catégories précitées. Ces actifs sont inclus dans les actifs non courants. Ces actifs sont évalués selon leur valeur liquidative ou de cotation en fonction de la nature de l'instrument.

Les variations de juste valeur constatées sont comptabilisées dans les capitaux propres jusqu'à leur cession, date à laquelle les variations de juste valeur sont recyclées en résultat.

Cette catégorie comprend principalement les titres de participation non consolidés et les valeurs mobilières qui ne répondent pas aux autres définitions d'actifs financiers.

2.9.5 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et équivalents de trésorerie regroupe les liquidités en comptes bancaires ainsi que les placements à court terme, très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie, qui ne présentent pas de risque significatif de pertes de valeur et dont l'échéance initiale est inférieure à trois mois. Sont essentiellement concernés les SICAV monétaires et certains dépôts à terme. Ces instruments sont évalués à la juste valeur par résultat selon leur valeur liquidative ou de cotation.

2.10. Passifs financiers

Conformément à IAS 39, les passifs financiers sont présentés au coût amorti (net du coût de transaction et des frais accessoires) selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Le Groupe ne recourt à aucun instrument dérivé de couverture.

2.11. Provisions et passifs éventuels

Selon la norme IAS 37, une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un évènement passé, et qu'il est probable qu'une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente (au profit d'un tiers) représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. Une provision est estimée en considérant l'hypothèse la plus probable à la date de l'arrêté des comptes. Si l'effet de la valeur temps est significatif, les provisions sont actualisées. Le taux d'actualisation utilisé pour déterminer la valeur actualisée reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et les risques inhérents à l'obligation. L'augmentation de la provision résultant de l'actualisation est comptabilisée en charges financières.

Les passifs qui répondent aux définitions suivantes sont indiqués en annexe en tant que passifs éventuels :

une obligation potentielle résultant d'événements passés et dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance d'un ou de plusieurs événements futurs incertains et hors du contrôle de l'entité;
une obligation actuelle résultant d'événements passés mais qui n'est pas comptabilisée car il n'est pas probable qu'une sortie de ressources soit nécessaire pour éteindre l'obligation ou bien que le montant de l'obligation ne puisse être évaluée avec une fiabilité suffisante.

2.12. Impôt sur les résultats

L'impôt sur les sociétés est égal à la somme de l'impôt courant et de l'impôt différé. L'impôt courant est l'impôt dû au titre de l'exercice.

Les impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporelles du secteur « non SIIC » entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales ainsi que les déficits fiscaux suivant la méthode du report variable. Les créances résultant des déficits fiscaux ne sont toutefois activés que si les perspectives futures matérialisées dans les business plan établis par la Direction du Groupe confirment la récupération à venir de ces créances.

2.13. Résultat par action

Conformément à la norme IAS 33, le résultat de base par action est obtenu en divisant le « Résultat - part du Groupe » par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

Le nombre moyen pondéré d'actions en circulation est calculé sur la base des différentes évolutions du capital social, corrigées, le cas échéant, des détentions par le Groupe de ses propres actions.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le « Résultat – Part du Groupe » par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation majoré de toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives.

2.14. Revenus des immeubles

Les loyers sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée du bail. Les charges locatives refacturées et les charges locatives globales sont comptabilisées au fur et à mesure de leur engagement.

2.15. Résultat de cession des immeubles de placement

Le résultat de cession d'immeubles de placement est obtenu par différence entre, d'une part, le prix de vente net des frais de cession et la valorisation en juste valeur résultant de la dernière expertise

2.16. Secteurs opérationnels

Le secteur opérationnel est défini par IFRS 8 comme une composante d'une entité :

qui se livre à des activités à partir desquelles elle est susceptible d'acquérir des produits des activités ordinaires et d'encourir des charges,
dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l'entité en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter au secteur et à évaluer sa performance, et
pour laquelle des informations financières isolées sont disponibles.

Conformément à la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », l'information sectorielle présentée est établie sur la base des données de gestion internes utilisées pour l'analyse de la performance des activités et l'allocation des ressources par le « Principal Décideur Opérationnel ».

Un secteur opérationnel est une composante distincte du Groupe qui est engagée dans la fourniture de produits ou services distincts et qui est exposée à des risques et une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres secteurs opérationnels.

Depuis la restructuration de 2009, l'exploitation du groupe FPN s'est concentrée sur la seule activité de locations de bureaux en la seule localisation du Blanc Mesnil.

La direction envisage le résultat opérationnel, les politiques de risque, d'investissement, d'endettement et de rentabilité sur la globalité du site du Blanc Mesnil et le reporting en est organisé dans ce sens. Aussi n'est- il présenté qu'un seul secteur d'activité au titre de 2013.

Note 3. Périmètre de consolidation

Le périmètre de consolidation du Groupe FPN est composé des sociétés suivantes :

			2013		2012
SOCIETES		% contrôle	% d'intérêts	% contrôle	% d'intérêts	Méthode de consolidation au 31/12/2011
SA	FPN					Société mère
SNC	MAINTREUIL	100%	100%	100%	100%	IG
EURL	PAMIER	100%	100%	100%	100%	IG
SC	BLANAP	100%	100%	100%	100%	IG
EURL	AD INVEST	100%	100%	100%	100%	IG
SARL	ARADIA	100%	100%			IG

3.1. Organigramme

Toutes les sociétés du groupe ont leur siège social au 15, rue de la Banque à Paris 2 ème depuis le 15 mars 2012.

3.2. Date de clôture

Les comptes consolidés couvrent la période du 1er janvier au 31 décembre 2013. L'ensemble des sociétés consolidées ont clôturé leurs comptes au 31 décembre 2013

Note 4. Notes annexes : bilan

4.1 Immeubles de placement et immobilisations corporelles

Variation de la valeur brute des immeubles de placements, des immobilisations en cours et des actifs corporels au 31 décembre 2013 :

en milliers d'€	Val. brute 31/12/2012		Acquisitions Reclassement	Cessions	Réévaluation	Val. brute 31/12/2013
Actifs incorporels
Terrains	2 397	7				2 404
Constructions	27 746	145	91			27 982
Immobilisationsen cours	91	564	-91			564
Autresactifscorporels	95	10				105
TOTAL	30 329	726	0	0	0	31 055

Les acquisitions de l'exercice concernent notamment des frais d'étude liés au programme de réhabilitation de l'ensemble immobilier, le rachat des immobilisations en crédit-bail et les travaux de mise en conformité d'ascenseurs.

Variation des amortissements et provisions sur immeubles de placement et actifs corporels au 31 décembre 2013 :

milliers d'€	31/12/2012	Dotations	Dépréciation pour perte de valeur	Reprise	31/12/2013

Constructions	16 156	838	142	-755	16 381

Actifs corporels	46	9			55

TOTAL	16 202	847	142	-755	16 436

N.B. Les terrains et constructions sont regroupés dans le poste « Immeubles de placement ».

La valeur de l'ensemble immobilier au 31 décembre 2013 a été corroborée par une évaluation d'un expert immobilier (cf. note 9.1).

Au 31/12/2012

Variation de la valeur brute des immeubles de placements, des immobilisations en cours et des actifs corporels au 31 décembre 2012 :

En K€	Val. brute 31/12/2011	Acquisitions (1)	Variations de périmètre	Cessions	Virement Poste à Poste	Val. brute 31/12/2012
Actifsincorporels						-
Terrains					2 397	2 397
Constructions					27 746	27 746
Immobilisations encours		72			19	91
Autres actifscorporels	95					95
TOTAL	95	72	-	0	30 162	30 329

La colonne « Virement Poste à Poste » enregistre le reclassement en immeubles de placement de la totalité des immeubles destinés à la vente pour -30.162 K€.

A la clôture, tout le patrimoine immobilier du groupe a été reclassé en immeubles de placement car le projet de cession envisagé fin 2011 n'a pas abouti.

Au 31 décembre 2011, l'ensemble immobilier faisait l'objet d'une lettre d'intention et les prévisions intégraient un processus de cession au cours de l'exercice 2012 qui devait s'achever en 2013.

La stratégie de vente a été abandonnée au profit d'un projet de restructuration initié par la nouvelle direction.

N.B. Les terrains et constructions sont regroupés dans le poste « Immeubles de placement ».

Variation des amortissements et provisions sur immeubles de placement et actifs corporels au 31 décembre 2012 :

En K€	31/12/2011	Dotations amort.	Dotations dépréciations	Variation périmètre	Amortisseme nt des immeubles destinés à la vente	Reprises depréciation	Reprises suite à cession et mise au rebut	Virement de Poste à Poste	31/12/2012
Constructions		549	2 388			- 2 977		16 196	16 156
Actifs corporels	38		8						46
TOTAL	38	549	2 396	-	-	- 2 977	0	16 196	16 202

De même que pour les valeurs brutes, la colonne « Virement Poste à Poste » enregistre le reclassement en immeubles de placement des immeubles destinés à la vente pour -16 196 K€.

Les valeurs brutes des immeubles de placement comprennent les trois immeubles de bureau (Ampère, Bonaparte et Continental) et un immeuble de partie commune contenant le restaurant inter-entreprise (RIE). L'acquisition des parties dans lesquelles se situent le RIE au syndicat des copropriétaires (détenu par le Groupe à 98%) est retardée par une procédure entreprise par quelques copropriétaires minoritaires (litige décrit dans la note 9.2 Litige avec des copropriétaires sur la vente du bâtiment des services généraux ).

L'immeuble Ampère du Centre d'affaires Paris Nord du Blanc Mesnil est pris en crédit-bail pour la quotepart présente sous la société AD INVEST. La valeur de cette quote-part d'immeuble au 31 décembre 2012 ressort à 1 320 K€, en tenant compte des amortissements et des dépréciations, contre 2 660 K€ au 31 décembre 2011.

Au 31 décembre 2013, compte tenu de l'expertise réalisée par DTZ, les immeubles de placement ont fait l'objet d'une dotation nette de 225 K€

Dotation nette	( 225)
Reprise des dépréciations des immeubles de placement	755
Dotation aux dépréciations des immeubles de placement	(142)
Dotation aux amortissements des immeubles de placement	(838)

4.2 Immeubles destinés à la vente

en K€	31/12/2012	Cession	Transfert	31/12/2013
Immeubles destinés à la vente	0			0

4.3 Actifs financiers

Les actifs financiers se répartissent comme suit entre les différentes catégories prescrites par IFRS 7 :

			31/12/2013
Actifsfinanciers en K€	Actifs en juste valeur par compte de résultat	Actifs détenus jusqu'à l'échéance	Prêts et créances	Actifs disponibles à la vente	Total bilan
Actifsfinanciersnon courants Clients et comptesrattachés Autrescréances Autresactifscourants Trésorerie et équivalents de trésorerie	- - - - 121	- - - - -	217 1 120 2 997 53 -	0 -	217 1 120 2 997 53 121
Total	121	-	4 387	-	4 508

	31/12/2012
Actifsfinanciers en K€	Actifs en juste valeur par compte de résultat	Actifs détenus jusqu'à l'échéance	Prêts et créances	Actifs disponibles à la vente	Total bilan
Actifsfinanciersnon courants Clients et comptesrattachés Autrescréances Autresactifscourants Trésorerie et équivalents de trésorerie	- - - - 230	- - - - -	217 1 346 1 961 310 -	0 -	217 1 346 1 961 310 230
Total	230	-	3 834	-	4 064

Les profits et pertes enregistrés en capitaux propres et en résultat sur les titres disponibles à la vente se présentent comme suit :

	31/12/2013		31/12/2012
en K€	Profit ou Perte inscrit en Capitaux Propres	Profit ou Perte transféré des Capitaux Propres en Résultat	Profit ou Perte inscrit en Capitaux Propres	Profit ou Perte transféré des Capitaux Propres en Résultat	Plus-value de cession
Actifs financiers disponibles à la vente	-	-	-	-1 548	2074 (dont 1 548 K€ recyclés en résultat)

Le 11 Décembre 2012, les titres VENUS acquis pour 1 980 K€ ont été cédés pour 4 054 K€ à FIPP par compensation avec la dette de FPN envers FIPP d'un montant équivalent.

Conformément à IAS 39, les titres VENUS qui avaient été classés en "Actifs disponibles à la vente" ont été évalués chaque année en juste valeur, la variation étant comptabilisée en capitaux propres (réserves). Sur plusieurs années ces titres ont donc été réestimés de 1 548 K€ par les réserves (dont 64 pour l'année 2011). IAS 39 exige qu'au moment de la vente, ces réserves soient recyclées en résultat permettant de faire apparaître dans les comptes consolidés un résultat de cession exactement égal au résultat social.

Le résultat de cession des titres VENUS dans les comptes consolidés est donc égal au résultat social de 2074 K€ (prix de vente 4 054 K€ - coût d'acquisition 1 980 K€).

Le recyclage des réestimations des années passées en résultat de - 1548 K€ est présentée dans les autres éléments du résultat global sur une ligne spécifique : "Recyclage en résultat des réserves sur actifs financiers disponibles à la vente cédés".

4.3.1 Actifs financiers non courants

Au 31 décembre 2013

		Augmentations Transfert						Echeance
Actifs financiers en K€	31/12/2012				Diminutions Reclassement	31/12/2013	à un an au plus	de 1 an à 5 ans	à plus de 5 ans
Avance preneur Crédit Bail	-	-	-	-	-	-	0		-
Dépôt de garantie versée	-	-	-			-		-	-
Fonds de roulement versés aux syndics	217	-	-	-		217	217	-	-
Actifs disponibles à la vente	-
TOTAUX	217	-	0	0	0	217	217	0	-

Les dépôts (fonds de roulement) concernent, en 2012 et 2013, les sommes versées aux syndics des immeubles exploités.

Au 31 décembre 2012

								Echeance
Actifs financiers en K€		31/12/2011 Augmentations Transfert			Diminutions Reclassement	31/12/2012	à un an au	de 1 an à 5	à plus de 5
							plus	ans	ans

Avance preneur Crédit Bail	191	-	-	51	140	-	0		-

Dépôt de garantie versée		-	-			-		-	-

Fonds de roulement versés aux syndics	215	1	-	-		217	217	-	-

Actifs disponibles à la vente	3 528			3 528

TOTAUX	3 934	-	0	3 579	140	217	217	0	-

Les actifs disponibles à la vente concernent les titres VENUS cédés.

4.3.2 Clients et comptes rattachés et autres actifs courants

Au 31 décembre 2013

Valeur Brute Dépréciation Valeur nette Echéance à un an au plus Echéance à plus d'un an et à moins de 5 ans Echéance à plus de 5 ans Clients et comptes rattachés 2 175 1 055 1 120 1 120 - - Autres créances 2 997 0 2 997 2 997 - - Autres actifs courants 53 53 53 TOTAUX 5 225 1 055 4 170 4 170 - - 31/12/2013 en K€

Les « Autres créances » au 31 décembre 2013, étaient composées principalement de :

Créances de TVA pour 1 296 K€ ;
Créance sur un locataire au titre de travaux effectués pour son compte 93 K€ ;
Avances sur protocole Plus Que Parfait pour 120K€
Avances Syndic pour 1 372 K€
Créance gestionnaire 32K€
Produits à recevoir et créances diverses 84K€

Au 31 décembre 2012

	31/12/2012
en K€	Valeur Brute	Dépréciation	Valeur nette	Echéance à un an au plus	Echéance à plus d'un an et à moins de 5 ans	Echéance à plus de 5 ans
Clients et comptes rattachés	1 974	628	1 346	1 346	-	-
Autres créances	1 961	-	1 961	1 961	-	-
Autres actifs courants	310		310	310
TOTAUX	4 245	628	3 617	3 617	-	-

Les « Autres créances » au 31 décembre 2012, sont composées principalement de :

Créances de TVA pour 685 K€ ;
Créance sur un locataire au titre de travaux effectués pour son compte 112 K€ ;
Avances sur travaux (UFFI) pour 91 K€ ;
Fournisseurs avoirs à recevoir pour 47 K€ dont les redditions de charges 2011 et 2012
-Avance au Syndic pour 720 K€
Créances diverses pour 127 K€ (dont un produit à recevoir issu d'un protocole d'accord de 24 K€).

4.3.3 Trésorerie et équivalents de trésorerie

en milliers d'€	Valeur nette au 31/12/2013	Valeur nette au 31/12/2012
Actions cotées Sicavs monétaires		1
Disponibilités	121	229
Total des actifs financiers de transaction	121	230

4.3.4 Juste valeur des actifs financiers

Les soldes des postes clients, « autres créances » et « autres actifs courants » constituent une bonne évaluation de leur juste valeur ; en effet, en cas d'existence d'indices de perte de valeur (impayés clients, autres créances non recouvrables, ou jugement défavorable), une dépréciation est constatée, afin d'ajuster le montant de la créance à celui de l'entrée de ressource potentiellement envisageable.

		31/12/2013	31/12/2012
en K€	Total Juste vale u r	Total au bilan	Total Ju ste vale u r	Total au bilan

Actifsfinanciersnon courants	217	217	217	217
Clientset comptesrattachés	1 120	1 120	1 346	1 346
Autrescréances	2 997	2 997	1 961	1 961
Autresactifscourants	53	53	310	310
Trésorerie et équivalentsde trésorerie	121	121	230	230

Total	4 508	4 508	4 064	4 064

4.4 Capitaux propres

Au 31 décembre 2013, le capital social, composé de 4 344 218 actions ordinaires pour un montant global de 564.748,34 €, est entièrement libéré. Les actions sont nominatives ou au porteur.

Les mouvements sur le nombre d'actions et le montant du capital social sont relatés dans la partie 1.10 de la présente annexe.

Les Actionnaires

Sur la base des dernières déclarations de franchissements de seuils portées à notre connaissance, l'identité des actionnaires, personnes physiques ou morales, détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, au 31 décembre 2012 plus de 5 %, 10%, 15%, 20%, 25%, 33,33 %, 50%, 66,6%, 90% et 95% du capital social ou des droits de vote aux Assemblées Générales est la suivante :

Au 31 décembre 2013, le capital de la Société est composé de 4 344 218 actions (regroupées) et droits de vote, il n'existe aucun droit de vote double.

Actionnariat	Nombre	%
ORCO PROPERTY GROUP	216 776	4,99%
VANDOMIA ENTERPRISES	266 776	6,14%
FONCIERE 7 INVESTISSEMENT	244 476	5,63%
M. BENMOUSSA Michael	8 195	0,19%
Autres	3 607 995	83,05%
TOTAL	4 344 218	100,00%

Jean-François OTT a informé l'Autorité des Marchés Financiers d'un mouvement d'actions FONCIÈRE PARIS NORD entre des sociétés de son groupe le 12 mars 2013. Il a précisé détenir, à cette date, indirectement, par l'intermédiaire de la société OTT PROPERTIES et la société de droit chypriote VANDOMIA ENTERPRISES COMPANY Limited qu'il contrôle, 266 776 actions représentant autant de droits de vote, soit 6,14% du capital et des droits de vote de la société.

A l'occasion de cette opération, la société anonyme de droit luxembourgeois OTT & CO contrôlée Jean-François OTT, a cédé l'intégralité des actions FONCIÈRE PARIS NORD qu'elle détenait, soit 216 776 actions, au profit de la société VANDOMIA ENTERPRISES COMPANY Limited et a précisé ne plus détenir plus aucune action de cette société.

4.5 Provisions pour risques et charges

en milliersd'€	Valeur nette au 31/12/2013	Valeur nette au 31/12/2012
Provisionspour risqueset charges		-
Dettesfiscaleset sociales		-
Total	0	0

4.6 Passifs financiers

4.6.1 Détail des passifs financiers

Au 31 décembre 2013, le montant total des passifs financiers courants et non courants s'élève à 12 698 K€ contre 11 484 K€ au 31 décembre 2012. L'endettement net, calculé par différence entre les passifs financiers bruts et la trésorerie et équivalents de trésorerie, ressort à 12 577 K€ contre 11 254 K€ au 31 décembre 2012.

Dettes en milliersd'€	31/12/2013	31/12/2012

Passifs non courants
Emprunts obligataires convertibles	0	0
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit > 1 an	5 965	0
Emprunts et dettes financières diverses	0	0

TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS	5 965	0

Passifs courants
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit < 1 an (1)	628	6 593
Emprunts et dettes financières diverses <1 an	5 853	4 875
Intérêts courus	252	16

TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS COURANTS	6 733	11 484

TOTAL PASSIFS FINANCIERS	12 698	11 484

Depuis l'exercice 2009, les emprunts du groupe ont fait l'objet de report du remboursement du capital dans l'attente de renégociations des échéances d'emprunt et de crédit-bail.

Ces reports de fait des remboursements de capital et l'absence d'accord formalisé avec les établissements financiers au 31 décembre 2012 constituent une entorse formelle aux termes des contrats d'emprunts, susceptibles d'entraîner la déchéance de leur terme et la demande de leur remboursement anticipé.

Aussi, conformément à la stricte application de la norme IAS 1, l'ensemble du capital restant dû des emprunts bancaires soit 12 698 K€ (y compris emprunt issu du retraitement crédit-bail) avait été reclassés en passif financier courant au 31 décembre 2012.

Suite au protocole signé avec les banques CCF et SADE le 18 mars 2014, le remboursement du capital restant dû sur les emprunts a été repoussé in fine au 16 mars 2016, après apport de 900K€ par les associés en avril 2014, affecté au :

-Remboursement partiel du capital : 628 K€

-Remboursement des intérêts échus au 15 avril 2014 : 272 K€.

Les emprunts et dettes financières diverses

			Taux	INTERETS		Parts
Date de fin d'emprunt	Changement de Taux	Nature du Taux	d'Intérêt Effectif au 31/12/13	2013	Valeur au 31/12/2013 (en K€)	< 3 mois	> 3 mois et < 1an (en K€)	>1 an et < 5 ans (en K€)	à + 5 ans (en K€)
Taux
Variables
juin 2017	Trimestriel	EURIBOR 3M + 1,3%	1,587%	153	2 969		280	2 689
mars - 2023	Trimestriel	EURIBOR 3M + 1,88%	2,167%		1 879
mars - 2023	Trimestriel	EURIBOR 3M + 1,25%	1,537%	171	1 745		348	3 276
				324	6 593		628	5 965
Crédit Bail C/C FIPP C/C OTT		Fixe	4,000%		5 723 130	5 723 130 5
TOTAL					12 446	5 853	628	5 965	-

Il n'existe aucun produit dérivé.

4.6.2 Juste valeur des passifs financiers

S'agissant des découverts, des dettes fournisseurs, dépôts et cautionnements et des dettes fiscales et sociales qui sont pour l'essentiel des dettes courantes, les valeurs bilancielles sont exprimées aux coûts, qui sont quasi identiques à leur juste valeur.

		31/12/2013	31/12/2012
en K€	Total Juste valeur	Total au bilan	Total Juste valeur	Total au bilan
Passifs financiers non courants			-	-
Passifs financiers courants	12 698	12 698	11 484	11 484
Dépôts et cautionnement	240	240	250	250
Fournisseurs	4 529	4 529	3 737	3 737
Dettes fiscales et sociales	4 688	4 688	3 397	3 397
Autres dettes	592	592	652	652
Autres passifs courants	-	0	-	-
Total	22 747	22 747	19 520	19 520

4.7 Echéancier des dettes

Au 31 décembre 2013

en milliers d'€	TOTAL	Echéance à 1 an au plus	Echéance de 1 à 5 ans	Echéance à plus de 5 ans

Emprunts et dettes fin. auprès des établissements de crédit (1)	6 845	880	5 965	-
Emprunts et dettes divers	5 853	5 853	-	-
Dépôts et cautionnements	240	240	-	-
Dettes fournisseurs	4 529	4 529	-	-
Dettes fiscales et sociales	4 688	4 688	-	-
Autres dettes	592	592	-	-
Autres passifs courants	0	0	-	-
TOTAUX	22 748	16 783	5 965	-

Analyse du poste dettes fiscales et sociales :

Dettes de taxes foncières pour 3 347 K€ ;
Dettes de TVA pour 861 K€ ;
Dette de taxe sur les bureaux pour 423 K€ ;
Charges de personnel pour 53 K€ ;
Dettes diverses pour 4 K€.

Analyse du poste Autres dettes :

Clients avoirs à établir pour 447 K€ dont 428 K€ au titre des redditions de charges 2009, 2010, 2011 et 2012 ;
Clients créditeurs pour 29 K€ ;
Gestionnaires d'immeubles pour 48 K€ ;
Dettes AMF 50K€
Dettes diverses pour 18 K€.

Au 31 décembre 2012

en milliers d'€	TOTAL	Echéance à 1 an au plus	Echéance de 1 à 5 ans	Echéance à plus de 5 ans

Emprunts et dettes fin. auprès des établissements de crédit (1)	6 609	6 609	-	-
Emprunts et dettes divers	4 875	4 875	-	-
Dépôts et cautionnements	250	250	-	-
Dettes fournisseurs	3 737	3 737	-	-
Dettes fiscales et sociales	3 397	3 397	-	-
Autres dettes	652	652	-	-
Autres passifs courants	0	0	-	-
TOTAUX	19 521	19 521	-	-

Analyse du poste dettes fiscales et sociales :

Dettes de taxes foncières pour	2.467 K€ ;
Dettes de TVA pour	649 K€ ;
Dette de taxe sur les bureaux pour 239 K€ ;
Charges de personnel pour	40 K€ ;
Dettes diverses pour	2 K€.

Analyse du poste Autres dettes :

Dette au titre du crédit-bail (Taxe foncière, pénalités d'intérêt, frais de procédure,…) pour 78 K €

Clients avoirs à établir pour 428 K€ dont 320 K€ au titre des redditions de charges 2009, 2010, 2011 ;

Clients créditeurs pour 100 K€ ;

Gestionnaires d'immeubles pour 20 K€ ;

Dettes diverses pour 26 K€.

NOTE 5. Notes annexes : compte de résultat

Revenus nets des immeubles

en milliersd'€	31/12/2013	31/12/2012
Loyers Chargeslocativesrefacturées Chargeslocativesglobales	1 196 686 -2 290	1 322 855 -2 932
Revenusnets des immeubles	-408	-755

Les loyers ainsi que les charges locatives refacturées baissent de 13,5% en 2013.

Par ailleurs, la baisse des charges locatives globales provient notamment de la comptabilisation en 2013 des redditions de charges de copropriété sur exercices antérieurs, de l'internalisation du personnel et de l'incidence de la TVA sur les appels de fonds comptabilisés dorénavant HT.

5.1 Résultat opérationnel

	31/12/2013	31/12/2012
Résultat des activitésannexes	(85)	(87)
Résultat de cession desimmeubles destinésà la vente Fraisde personnel Autresfraisgénéraux	(219) (362)	(207) (372)
Autresproduits et autrescharges Dotationsaux amortissementsdesimmeublesde placement	(225) (838)	(1 045) (549)
Dotation aux dépréciationsdesimmeublesde placement Reprise de dépréciations desimmeublesde placement	(141) 756	(2 388) 2 978
Dotationsaux autresamortissementset provisions Reprises aux autresamortissementset provisions	(543) 108	(422) 190
Charges nettes d'exploitation	(1 549)	(1 902)
Résultat opérationnel courant	(1 958)	(2 657)
Résultat de cession d'immeublesde placements Résultat de cession des actifsdisponibles àla vente Résultat de variation de périmêtre		2 074
Résultat Opérationnel	(1 958)	(583)

Les charges nettes d'exploitation ressortent à -1 549 K€ sur l'exercice 2013, contre -1 902 K€ pour l'exercice 2013. Les principales variations sont les suivantes :

Augmentation des frais de personnels du fait de l'acquisition de la Société ARADIA qui gère l'ensemble des salariés liés à l'entretien.
La variation des « autres produits et charges » de +820 K€, s'analyse comme suit :
o Ce poste est constitué, en 2013, de:
- pénalités fiscales pour (111 K€).
- une condamnation AMF de (50K€)
une perte sur levée d'option de crédit-bail de (106 K€)
des produits et charges exceptionnels divers pour 42 K€.
o Alors qu'au 31 décembre 2012, il se composait de :
Pénalités fiscales (316 K€)
- Diverses condamnations sur litiges (642 K€), (dont Adyal 497K€)
- Pertes sur créances irrécouvrables (128 K€)
- des produits et charges exceptionnels divers pour 41 K€.
Amortissements et dépréciations en 2013 nettes des reprises (224 K€) en 2013 (contre +41 K€ en 2012). Ces variations sont liées aux acquisitions d'immobilisations de l'exercice qui n'ont cependant pas donné lieu à une augmentation de la valeur vénale de l'ensemble immobilier.
Les dotations nettes des reprises de dépréciation des comptes clients sont de 427 K€ en 2013 contre -281 K€ en 2012.
Les produits ou charges nets sur les créances courantes s'élèvent à (8 K€) fin 2013 contre +49 K€ en 2012.

5.2 Résultat net

	31/12/2013	31/12/2012
Résultat opérationnel	(1 958)	(583)
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		(1)
Coût de l'endettement financier brut	(335)	(195)
Coût de l'endettement financier net	(335)	(196)
Autres Produits et Charges Financiers		(113)
Résultat avant impôts	(2 293)	(892)
Impôt sur les sociétés	0	0
Résultat net	(2 293)	(892)
part du groupe	(2 293)	(892)

L'augmentation des frais financiers provient des intérêts courus sur les échéances bancaires non réglées.

En définitive le résultat net déficitaire ressort à (2 293 K€) pour l'exercice 2013 contre (892 K€) pour l'exercice 2012.

5.3 Charge d'impôt au 31 décembre 2013

Compte tenu des résultats déficitaires, aucune des sociétés du Groupe ne paye d'impôt sur les sociétés.

Conformément à IAS 12, compte tenu des perspectives, aucune créance d'impôt différé n'a été activée du fait des déficits fiscaux accumulés.

NOTE 6. Secteurs opérationnels

	Nature du patrimoine
	31/12/2013	31/12/2012
Bureaux
(dont 3 218 m² de réserves)	34 785 m²	48 587 m
Surfaces commerciales	234 m²
Services généraux (dont RIE 1839 m²)	4 011 m²	4 011 m²
Total (1)	39 030 m²	52 598 m²
SHON Immeuble Bonaparte	15 000 m²

Le Groupe réalise l'intégralité de son chiffre d'affaires dans la zone Euro, dans le secteur de l'immobilier. Au 31 décembre 2013, la surface du patrimoine immobilier du Groupe se répartit comme suit :

En 2012, l'immeuble Bonaparte bien que partiellement démoli et évalué en m² SHON par DTZ, figurait en surface utile dans le tableau ci-dessus.

Le bâtiment du RIE appartient à la copropriété dans laquelle le groupe a une participation de 98,07%.

Aucun mouvement de patrimoine, n'est intervenu au cours de 2013.

Conformément à l'IFRS 8, les secteurs opérationnels doivent être présentés suivant la même segmentation que celle retenue à destination du décideur opérationnel par le reporting interne.

Or, depuis la restructuration de 2009, l'exploitation du groupe FPN s'est concentrée sur la seule activité de locations de bureaux en la seule localisation du Blanc Mesnil.

Aussi n'est-il présenté qu'un seul secteur d'activité au titre de 2012 et 2013.

Au niveau régional, l'intégralité de l'activité est réalisée en région parisienne.

Compte de résultat par secteur d'activité

Au 31 décembre 2013

(en K€)	Bureaux	Commerces	Hotels	Habitations	Non affectable	TOTAL
Revenus locatifs	1 196	-	-	-	-	1 196
Charges locatives refacturées	686	-	-	-	-	686
Charges locatives globales	(2 290)	-	-	-	-	(2 290)
Revenus nets des immeubles	(408)	-	-	-	-	(408)
Dotation aux amortissements des immeubles	(838)	-	-	-	-	(838)
Dotation aux dépréciation pour perte de valeur des immeubles	(141)	-	-	-	-	(141)
Reprise aux provisions sur immeubles	756	-	-	-	-	756
Résultat de cessions d'immeubles de placement	-	-	-	-	-	-
Résultat sectoriel	(631)	-	-	-	-	(631)
Revenus des autres activités (1)	(85)	-	-	-		(85)
Frais de personnel	(219)	-	-	-	-	(219)
Autres frais généraux	(362)	-	-	-	-	(362)
Autres produits et charges	(225)	-	-	-	-	(225)
Dotations autres amortissements et provisions	(543)	-	-	-	-	(543)
Reprises autres amortissements et provisions	108	-	-	-	-	108
Coût de l'endettement net	(335)	-	-	-		(335)
Autres produits et charges financiers		-	-	-		-
Résultat de variation de perimetre		-	-	-	-	-
Autres produits et charges hors exploitation		-	-	-	-	-
Résultat avant impôts	(2 293)	-	-	-	-	(2 293)
Impôt sur les sociétés	-	-	-	-	-	-
Résultat net	(2 293)	-	-	-	-	(2 293)

NOTE 7. Engagements hors bilan

7.1 Engagements hors bilan liés au périmètre du groupe consolidé

7.1.1 Engagements donnés

Engagements hors bilan donnés liés au périmètre du groupe	Principales caractéristiques (nature, date, contrepartie)	31/12/2013 montant en K€	31/12/2012 montant en K€
Engagements de prise de participations	Néant	Néant	Néant
Engagements sur les entités ad hoc non consolidées mais susceptibles d'avoir des effets significatifs sur les états financiers	Néant	Néant	Néant
Autres	Néant	Néant	Néant

7.1.2 Engagements reçus

Engagements hors bilan reçus liés au	Principales caractéristiques (nature,	31/12/2013	31/12/2012
périmètre du groupe	date, contrepartie)	montant en K€	montant en K€
Engagements reçus dans des opérations spécifiques	Néant	Néant	Néant

7.2 Engagements hors bilan liés aux opérations de financement

7.2.1 Engagements donnés

Les engagements ne sont exerçables qu'à hauteur des sommes restant réellement à rembourser au jour de l'exercice de la garantie, majorée des frais, droits et accessoires dans la limite de 20% de ce montant. L'impact réel de ces engagements pour le Groupe à la date de clôture des comptes de l'exercice figure cidessous.

Engagements		hors bilan au 31/12/2013

en milliers d' €uros	31/12/2013	31/12/2012
Cautions données par Foncière Paris Nord au profit des établissements financiers	6 668	6 668
Inscriptions hypothécaires sur les immeubles achetés Montant de l'emprunt restant du majoré d'un coefficient 1,2	8 001	8 001
Hypothèques	1 712	2 000
Nantissements des loyers commerciaux	6 668	6 668
Redevances de crédit bail restant à payer		2 003

Durée des engagements

	total au
en milliers d' €uros	31/12/13	à moins d'1 an	de 1 à 5 ans	+ de 5 ans
Cautions données	6 668		6 668
Hypothèques	8 001		8 001
Nantissements des loyers commerciaux	6 668		6 668

Les durées des engagements étant liées à celles des emprunts, elles ont été ventilées selon les mêmes modalités que les échéances des emprunts suite au protocole intervenu le 18 mars 2014.

Hypothèques légales du trésor :

La Direction Générale des finances publiques du Blanc-Mesnil a constitué des garanties propres à couvrir le montant des taxes foncières pour lesquelles le groupe a demandé un sursis légal de paiement. Pour la société BLANAP à hauteur de 373 K€ en ce qui concerne la Taxe Foncière 2012. Pour la société PAMIER à hauteur de 719 K€ en ce qui concerne la Taxe Foncière 2012 et 620 K€ en ce qui concerne la Taxe Foncière 2013.

Nantissements Garanties et Sûretés :

La société PAMIER a nanti l'intégralité des parts sociales composant le capital social de la société BLANAP, au profit de la SADE jusqu'à complet remboursement des fonds empruntés auprès de cet établissement bancaire.

Autres engagements

Le groupe n'a accordé à des tiers ni ligne de crédit non encore utilisée (lettres de tirages, …) ni engagement de rachat de valeurs prêtées ou déposées en garanties.

NOTE 8. Exposition aux risques

L'exposition aux risques et aux facteurs d'incertitude et la gestion de ceux-ci sont explicités dans la note 2.4 « Facteurs de risques et d'incertitudes » du rapport de gestion sur les comptes de l'exercice 2013.

NOTE 9. Autres informations

9.1 Juste Valeur des immeubles et Actif Net Réévalué

Le marché de l'investissement :

Avec 2,9 milliards d'euros investis au 4ème trimestre, le marché de l'investissement, une fois n'est pas coutume, n'enregistre pas de surcroît d'activité en fin d'année. Sur l'ensemble de l'année 2013 11,1 milliards d'euros ont été investis en Ile-de-France, et bien qu'en léger recul par rapport à 2012 (-9%), le marché demeure dynamique et conforme à son niveau d'activité de long terme.

Le marché de l'immobilier d'entreprise en Ile-de-France :

Le marché locatif en Ile-de-France enregistre une baisse de la demande placée de 25% en 2013 par rapport à l'année 2012 avec 1 845 000 m² de bureaux commercialisés.

L'offre de bureaux atteint en fin d'année un niveau inédit avec 3,925 millions de mètres carrés immédiatement disponibles, ce qui représente 7,5% du parc tertiaire francilien.

Ile de France	2012	2013	Evolution
Demande placée cumulée	2 463 000 m²	1 845 000 m²	-25%
Offre immédiate	3 585 000 m²	3 925 000 m²	+9%
Taux de vacance immédiat	6,9%	7,5%	+0,6%
Loyer prime	770 €/m²	710 €/m²	-7,8%
Loyer moyen de seconde main	319€/m²	312 €/m²	-2,2%

Source : BNP Paribas Real Estate / Jones Lang Lasalle / DTZ

Une fois de plus, le marché de l'investissement francilien a démontré en 2013 qu'il pouvait dépasser le seuil des 10 milliards d'euros d'investissement sans stimulus fiscal particulier.

Le marché de l'immobilier d'entreprise en Première couronne Nord :

Première couronne Nord	2012	2013	Evolution
Demande placée cumulée	211 000 m²	88 000 m²	-58%
Offre immédiate	244 000 m²	225 000 m²	-8%
Taux de vacance immédiat	10,5%	9,7%	-0,8%
Loyer prime	340 €/m²	350 €/m²	+2,94%
Loyer moyen de seconde main	224 €/m²	228 €/m²	+1,78%

En décembre 2013, DHL a pris à bail au sein du « Mermoz », immeuble situé au Bourget (A proximité du Centre d'Affaires Paris Nord) une surface de 6 452 m² de bureaux. Ce bail est conclu pour une durée ferme de 9 ans, pour un loyer annuel de 170 €/m²/an.

Le site du Blanc-Mesnil

Les hypothèses de valorisation du patrimoine immobilier

La méthode par DCF (Discounted Cash Flow)

Les hypothèses suivantes ont été retenues :

La probabilité de départ est fixée de 25 à 50 % selon les cas (100% pour les locataires engagés dans des baux dérogatoires ou ayant donné congé) avec un vide locatif de 12 mois en cas de départ. Le taux de vacance structurelle est de 30 % pour l'Ampère et 30 % pour le Continental.

Pour l'immeuble Ampère, la stratégie de commercialisation prévoit dans 24 mois une prise à bail de 4 635 m² de bureaux et 678 m² d'archives, du local commercial en RDC de 234 m² et de 148 places de stationnement. Ainsi que dans 36 mois, commercialisation de 4 635 m² de bureaux, 678 m² d'archives, et de 148 places de stationnement.

Taux de rendement de sortie : 10,50 % Taux d'actualisation des flux de loyers : 8,50 % Taux d'actualisation des flux de revente : 9,50 % La valeur locative des bureaux est fixée à € 90/m²/an, des réserves à € 35/m²/an, des parkings à € 300/m²/an.

La stratégie de commercialisation de la vacance temporaire est la prise en compte de la location de l'entresol et du R+1 dans 30 mois soit 1 458 m² de bureaux.

Taux de rendement de sortie : 10,50 % Taux d'actualisation des flux de loyers : 12 % Taux d'actualisation des flux de revente : 12 %

La valeur locative du RIE est fixée à € 90/m²/an, des réserves (RDC) à € 45/m²/an, des bureaux à € 90/m²/an.

La méthode par rendement

Taux de rendement :

-13,5 % pour l'Ampère
-13 % pour le Continental
-12,5 % pour les services généraux
La méthode par comparaison

Valeur vénale unitaire € 270 /m²/an pour l'Ampère Valeur vénale unitaire € 340 /m²/an pour le Continental Valeur vénale unitaire € 350 /m²/an pour les services généraux

Pour l'évaluation du bâtiment Bonaparte, la méthode par comparaison de charge foncière est la seule méthode retenue compte tenu de la démolition partielle de celui-ci.(€ 140/m2 SHON)

Détails des évaluations :
Ampère	5 600 000 €*

Continental	4 700 000 €*

Services généraux	1 600 000 €*

Bonaparte	2 100 000 €*

TOTAL	14 000 000 €

*valeur vénale arbitrée

Au 31/12/2013, l'Actif Net réévalué hors droits se détermine ainsi :

Capitaux propres consolidés part du groupe	(3 621 K€)
VNC des immeubles	(14 005K€)
Valorisation actuelle du patrimoine	14.000 K€
ANR au 31/12/2013	-------------- (3 626 K€)
Valeur de l'action = 0 €

Au 31/12/2012, l'Actif Net réévalué hors droits se détermine ainsi :

Capitaux propres consolidés part du groupe	(1.328 K€ )
VNC des immeubles	(14.078 K€)
Valorisation actuelle du patrimoine	14.000 K€
ANR au 31/12/2012	-------------- (1.406 K€)
Valeur de l'action = 0 €

9.2 Litiges

Taxe Foncière

Au cours de l'année 2013, la taxe foncière portant sur l'année 2011 de la société BLANAP a été purgé.

Plusieurs procédures ont été ouvertes au cours de l'exercice 2012 et restent toujours en cours au 31 décembre 2013, pour les sociétés PAMIER, BLANAP et AD INVEST concernant le niveau de taxe foncière

				Montants en jeu en €
Entité	Impôts	Années	Principal	Dégrèv. contentieux	Paiements effectués	Solde restant à payer
SARL PAMIER	T. Foncière	2010	723 382		294 158	429 224
SARL PAMIER	Majoration	2010	69 588		69 588	0
SARL PAMIER	Frais	2010	500			500
SARL PAMIER	T. Foncière	2011	755 748	49 304	239 767	466 677
SARL PAMIER	Majoration	2011	75 575	4 930	28 740	41 905

SARL PAMIER	T. Foncière	2012	770 002	50 986		719 016
SARL PAMIER	Majoration	2012	77 000	5 099	0	71 902
SARL PAMIER	T. Foncière	2013				620 268
SARL PAMIER	Majoration	2013				62 027
SC BLANAP	T. Foncière	2011	364 522		200 979	163 543
SC BLANAP	Majoration	2011	36 452		36 452	0
SC BLANAP	T. Foncière	2012	373 060			373 060
SC BLANAP	Majoration	2012	37 306			37 306
SC BLANAP	T. Foncière	2013				389 250
AD INVEST	T. Foncière	2012	38 456			38 456
AD INVEST	Majoration	2012	3846			3846
AD INVEST	T. Foncière	2013				40126
TOTAL						3 457 106

Après avoir utilisé tous les moyens de recours sur la taxe foncière PAMIER de l'année 2010, un échéancier a été accordé sur 24 mois par l'administration fiscale à raison de remboursement mensuel de 20K€/mois

Le Tribunal Administratif a débouté PAMIER de ses demandes d'abattement le 18 novembre 2013 pour les années 2011 et 2012. De ce fait, PAMIER a jugé légitime de se pourvoir en cassation.

Le Centre des impôts fonciers a refusé les demandes de dégrèvements initiés par BLANAP et AD INVEST le 31 décembre 2013, toutes deux copropriétaires de l'immeuble Ampère. Ces deux sociétés ont donc formulé une requête auprès du Tribunal Administratif.

Afin de défendre au mieux leurs intérêts sur l'ensemble des procédures, les sociétés du groupe ont signé en 2014 une convention d'audit avec le Cabinet Etudes Foncières et Cadastrales.

Le Conseil d'Administration du 28 mars 2014 a validé la saisine de la CCSF. Cela aura pour premier intérêt de sursoir d'environ 6 mois l'exigibilité de l'ensemble des impôts et taxes et notamment la taxe foncière de PAMIER pour les exercices 2011 et 2012.

Vérification de comptabilité

PAMIER a fait l'objet, en 2013, d'une procédure de vérification de comptabilité concernant les années 2010 et 2011.

Se fondant sur un écart entre le chiffre d'affaires mentionné dans les comptes de l'exercice et celui porté sur les déclarations de chiffre d'affaires, l'administration fiscale a notifié un redressement de TVA de 69 K€ (hors intérêts et majorations s'élevant à 4 K€). Cette dette fiscale résiduelle fait aussi l'objet d'un échéancier sur 18 mois.

La SA FONCIERE PARIS NORD a fait également l'objet, en 2013, d'une procédure de vérification de comptabilité concernant les années 2010 et 2011. Les redressements acceptés par la société ont eu pour conséquence de réduire le déficit reportable de 71 K€ et en même temps de mettre en relief un crédit de TVA de 38K€.

Autres litiges :

- Litige avec ADYAL PM GESTION :

Des mandats de gestion administrative et comptable avaient été conclus avec la société ADYAL PM GESTION pour la gestion des biens immobiliers du groupe. Entre avril et juillet 2007, plusieurs sociétés se sont vues notifier un redressement au titre de la TVA qui aurait dû être collectée sur les charges locatives. Les redressements se sont élevés à 347 K€ en principal et à 21 K€ au titre de pénalités. Malgré une mise en demeure adressée à ADYAL pour le remboursement de ces sommes, notre demande est restée vaine. Les sociétés concernées ont donc délivré à l'encontre de la société ADYAL une assignation en responsabilité pour le remboursement des sommes décaissées.

Par une décision du 31 mai 2011, le tribunal de commerce a reconnu la faute contractuelle commise par ADYAL et l'a condamnée à verser les sommes suivantes :

o 67.068 euros à MAINTREUIL
o 114.175 euros à BLANAP
o 172.831 euros à PAMIER
o 112.534 euros à AD INVEST

Par un arrêt du 13 décembre 2012 notifié aux différentes sociétés le 21 février 2013, la cour d'appel a infirmé le jugement du tribunal de commerce du 31 mai 2012, a débouté FPN de toutes ses demandes, et l'a condamné à verser à la société Adyal la somme de 8000 euros à titre d'article 700 cpc.

La cour de Cassation dans son jugement du 8 avril 2014 a cassé et annulé dans toutes ses dispositions l'arrêt rendu le 13 décembre 2012 et renvoie les parties devant la cour d'appel de Versailles.

- Litiges avec EUROSOFT :

La Société PAMIER, ainsi que le syndicat des copropriétaires, dont le groupe FONCIERE PARIS NORD est majoritaire, a eu différents litiges avec la société EUROSOFT, l'unique locataire de l'immeuble « Bonaparte ».

En effet, à la suite de problèmes de pompes de relevage et d'inondations dans son magasin, la société EUROSOFT a assigné en février 2011 le syndicat des copropriétaires, une nouvelle fois en réparation des préjudices subis. Par jugement du 20 septembre 2012, le SDC a été condamné d'une part, au paiement des sommes de 19 K€ au titre des meubles et matériels informatiques endommagés et de 15 K€ au titre de la réfection des lieux. Le juge a ordonné une expertise comptable afin d'évaluer les préjudices immatériels invoqués par EUROSOFT. L'expertise est en cours.

De son côté, la société PAMIER a constaté que le locataire EUROSOFT n'utilisait pas les locaux du rez de chaussée à usage de bureaux, ni le local au sous-sol à usage d'archive, mais à titre commercial, avec du public, aussi bien au rez de chaussée qu'au sous-sol, contrairement à la destination contractuelle. Une procédure en résolution du bail a donc été diligentée. Par ordonnance de référé du 23 juillet 2012, le juge a indiqué notamment dit qu'il n'y avait pas de référé sur les demandes formées par la société PAMIER en acquisition de la clause résolutoire, et en expulsion. Le juge a condamné la société ESS à payer la somme de 8,5 K€ à titre de provision à valoir sur les loyers et charges des 2 premiers trimestres 2012, et a reporté de 6 mois le paiement de cette somme. La société PAMIER a interjeté appel de cette décision. Par une décision de 23 janvier 2014, la cour d'appel ne varie pas, sur le fond, de la décision adoptée en première instance. Elle estime donc qu'il n'y avait pas en 2011 la matière juridique suffisante pour orchestrer, à l'initiative de PAMIER, une instance en référé-expulsion. Affaire close.

Par ailleurs, par une assignation du 25 mars 2011, la société EUROSOFT a demandé la condamnation de la société PAMIER à lui verser la somme de 97 K€ pour un prétendu trop perçu de loyers et de provisions pour charges ainsi que la somme de 85 K€ pour troubles de jouissance. Par jugement du 17 février 2013, le tribunal a condamné la société Eurosoft à payer la somme de 21 272, 25 euros au titre d'arriérés de loyers et charges. L'exécution provisoire est ordonnée et les procédures de recouvrement de la créance ont été engagées. La société Eurosoft a interjeté appel le 4 avril 2013. Les plaidoiries sont fixées le 22 octobre 2014.

En outre, la société EUROSOFT a également engagé à l'encontre de la société PAMIER et du SDC, des procédures aux fins de liquidation d'astreintes, astreintes qui avaient été fixées aux termes de décisions juridictionnelles les condamnant à effectuer des travaux sous un certain délai.

Enfin, la société PAMIER a dénoncé par huissier le 27 septembre 2012, une rétractation de refus de renouvellement avec refus de paiement de l'indemnité d'éviction au locataire Eurosoft car cette dernière n'était pas immatriculée au RCS des locaux qu'elle occupait au Centre d'affaires Paris Nord. Le locataire n'entendant pas restituer les locaux et les clés, une procédure en référé expulsion sera prochainement diligentée.

- Litige avec des copropriétaires sur la vente du bâtiment des services généraux

Lors de l'assemblée générale du syndicat des copropriétaires du 6 janvier 2009, la résolution concernant la vente du bâtiment services généraux à la société BLANAP à la somme de 100 K€ a été adoptée. Ce bâtiment avait été estimé par un expert à 100 K€ compte tenu des travaux envisagés. Le 16 mars 2009, les sociétés SCI BETI, SCI TRADIM, SARL MAG ont cru devoir assigner le syndicat des copropriétaires du Blanc Mesnil devant le Tribunal de Grande Instance de Bobigny afin qu'il prononce la nullité de l'Assemblée Générale du 6 janvier 2009 et des résolutions approuvant la vente du bâtiment des services généraux à la société BLANAP. Un jugement a été rendu le 13 janvier 2010 qui a fait droit aux demandes des sociétés BETI, TRADIM, SARL MAG. Le SDC a interjeté appel le 10 avril 2010. Par décision du 13 juin 2012, la Cour a confirmé le jugement qui avait annulé les résolutions de l'assemblée générale du 6 Janvier 2009. Un pourvoi en cassation a été régularisé. La procédure est en cours.

- Litige Syndicat Des Copropriétaires (SDC) du Blanc Mesnil - BAC SECURITE

La Société BAC SECURITE a assigné le SDC en paiement de la somme de 163 K€ correspondant au montant de ses factures de Septembre 2008 à Décembre 2008. Par jugement du 30 aout 2011, le SDC a été condamné à payer à Bac Sécurité la somme de 159 K€ à titre de solde de factures. Un appel a été interjeté. En ce qui concerne le règlement de la condamnation, la somme de 102 K€ avait été déjà séquestrée par l'ancien syndic et des saisies attributions ont été réalisées entre les mains des locataires pour le restant de la condamnation. Par décision du 20 juin 2013, la cour d'appel a confirmé le jugement. Affaire close.

- Litige avec la société API Restauration (restaurant inter-entreprises)

La société BLANAP avait confié à la société API RESTAURANTION, l'exploitation du restaurant inter entreprise du centre d'affaire Paris Nord. L'exploitant ne payait pas de loyer à la société Blanap mais devait lui régler toutes les charges liées à l'exploitation et à l'occupation des locaux de telle façon que la société Blanap n'ait pas à les supporter. La société API a poursuivi l'exploitation du restaurant interentreprises mais n'a jamais procédé au règlement des charges d'exploitation. Dans ces conditions, la société Blanap a été contrainte de diligenter une procédure en paiement desdites charges. Elle demande au tribunal de commerce de condamner la société API au paiement de la somme de 342 k€ correspondant aux charges du restaurant interentreprises du 1er janvier 2010 au 31 décembre 2011. Le jugement sera rendu au premier trimestre 2014.

Sur autorisation donnée par ordonnance sur requête en date du 29 juin 2012 la société BLANAP a fait procéder le 10 juillet 2012 à l'encontre de la société API à une saisie conservatoire de créance entre les mains de la Banque Populaire du Nord, en garantie du paiement de la somme de 342 k€. Par acte d'huissier en date du 17 juillet 2012 la société API a fait assigner la société BLANAP devant le juge de l'exécution en contestation de la saisie conservatoire. Par jugement rendu le 17 décembre 2012, le Juge de l'Exécution de la Cour d'Appel de Douai a ordonné la mainlevée de la saisie conservatoire pratiquée à la requête de la société BLANAP à l'encontre de la société API. La société BLANAP a interjeté appel de cette décision du Juge de l'Exécution le 3 février 2013 mais la Cour d'appel a confirmé la décision de première instance par arrêt du 17 octobre 2013.

9.3 Entités ad hoc

Le Groupe ne réalise aucune opération au travers d'entités ad hoc.

9.4 Parties liées

Au titre de l'exercice 2013 les opérations suivantes sont intervenues :

a) la société mère :	Néant
b) les entités qui exercent un contrôle conjoint ou une influence notable sur l'entité :	Néant
c) les filiales et sous filiales du groupe FPN ;L'intégralité des opérations qui se sont déroulées entre les sociétés du Groupe ont été neutralisées dans le cadre des retraitements de consolidation.
d) les entreprises associées :	Néant
e) les coentreprises dans lesquelles l'entité est un co-entrepreneur :	Néant
f) les principaux dirigeants de l'entité ou de sa société mère ;	Néant

g) les autres parties liées :

En K€ Nature de prestations	Nom de l'entité liée	Nature du lien	Solde au bilan (1)	Impact sur résultat (2)
Fournisseurs	ORCO PROPERTY	Dirigeants/Administrateurs communs	674
Fournisseur	MIB Consulting	Administrateurs communs	14	-48
Emprunt courant	FIPP	Dirigeants/Administrateurs communs	5 724
Emprunt courant	OTT PROPERTIES	Dirigeants/Administrateurs communs	130
Client / Loyers	SMALTO	Dirigeants/Administrateurs communs	-29	35
Dépôtsreçus	SMALTO	Dirigeants/Administrateurs communs	8
Trésorerie (Actions)	SMALTO	Dirigeants/Administrateurs communs	2

9.5 Effectifs

Au 31 décembre 2013, l'effectif du Groupe est de neuf salariés et d'un mandataire social rémunéré.

Le gérant des sociétés PAMIER, BLANAP, AD INVEST, ARADIA et MAINTREUIL, Monsieur Jean-Jacques Rosalia, exerce ses fonctions à titre gracieux.

La rémunération brute au titre de l'année 2013 aux organes de direction (Président Directeur Général) s'élève à 12 K€.

Aucune avance, ni crédit n'ont été consentis aux dirigeants individuels sur la période.

a) Avantages à court terme :	Néant
b) Avantages postérieurs à l'emploi :	Néant
c) Autres avantages à long terme :	Néant
d) Les indemnités de fin de contrat :	Néant
e) Les paiements en actions :	Néant

Les engagements de retraite ne sont pas significatifs (effectif faible et date d'embauche récente) et ne sont donc pas provisionnés.

9.6 Résultat par action

Le résultat non dilué ou dilué par action part du groupe s'élève à - 0,56 € au 31 décembre 2013. Au 31 décembre 2012, le résultat non dilué ou dilué par action part du groupe était de - 0,21 €.

9.7 Evénements postérieurs au 31 décembre 2013

Internalisation du service de gardiennage

Contrat de Promotion Immobilière et Dépôt de Permis de Construire

Dans le prolongement de l'étude préalable réalisée par ORCO en 2012 et 2013 et de ses conclusions, en accord avec les préconisations du conseil d'administration s'étant tenu le 23 Janvier 2014, un Contrat de Promotion Immobilière a été signé le 17 février 2014 entre PAMIER et une filiale française d'ORCO. Ce contrat d'un montant total de 17 600 K€ prévoit la réhabilitation complète du bâtiment Le Bonaparte rebaptisé ARCANIA sous diverses conditions suspensives et résolutoires. C'est ainsi que le 3 mars 2014, un permis de construire a pu être déposé aux services techniques de la municipalité du Blanc-Mesnil. Il est actuellement en cours d'instruction.

********

FONCIERE PARIS NORD

Société anonyme au capital de 564 748,34 euros Siège social : 15 rue de la Banque 75002 PARIS 542 030 200 RCS PARIS

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

SUR LES COMPTES ANNUELS

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2013

KAUFMANN & ASSOCIES 8, avenue Bertie Albrecht 75008 PARIS

Tél. : 01.45.62.01.17 Fax : 01.45.62.01.18 E-Mail : [email protected]

Institut d'Expertise et Révisions Comptables 81bis, rue de Bellevue 92100 BOULOGNE BILLANCOURT

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société FONCIERE PARIS NORD, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l'incertitude relative à la continuité d'exploitation exposée dans la note 1.11 « Continuité d'exploitation » de l'annexe.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Comme indiqué dans la première partie de ce rapport, la note « Continuité d'exploitation » de l'annexe fait état des incertitudes pesant sur la continuité d'exploitation. Nous avons été conduits à examiner les dispositions envisagées à cet égard.

Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été communiquées à ce jour, et dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous estimons que la note de l'annexe donne une information appropriée sur la situation de la société au regard de l'incertitude, mentionnée ci-dessus, pesant sur la continuité d'exploitation.

La note 2.4 « Immobilisations Financières » décrit les principes et modalités d'évaluation des titres de participation. Nos travaux ont consisté à vérifier la correcte évaluation de ces titres de participation au regard de la valeur des immeubles détenus par ces sociétés, sur la base des rapports d'expertise et de leurs situations financières, conformément aux principes comptables en vigueur et que la note de l'annexe donne une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

A l'exception de l'incidence éventuelle des faits exposés dans la première partie de ce rapport, nous n'avons pas d'autres observations à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Paris et Boulogne Billancourt, le 29 avril 2014,

KAUFMANN & ASSOCIES Institut d'Expertise et Révisions Comptables

Emmanuel KAUFMANN Frédérique BLOCH

FONCIERE PARIS NORD

Société anonyme au capital de 564 748,34 euros Siège social : 15 rue de la Banque 75002 PARIS 542 030 200 RCS PARIS

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

SUR LES COMPTES CONSOLIDES

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2013

KAUFMANN & ASSOCIES 8, avenue Bertie Albrecht 75008 PARIS Tél. : 01.45.62.01.17 Fax : 01.45.62.01.18

E-Mail : [email protected]

IERC

Institut d'Expertise et Révisions Comptables 81bis, rue de Bellevue 92100 BOULOGNE BILLANCOURT

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013 sur :

Le contrôle des comptes consolidés de la société FONCIERE PARIS NORD, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
La justification de nos appréciations ;
Les vérifications spécifiques prévues par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Comme indiqué dans la première partie de ce rapport, la note « Continuité d'exploitation » de l'annexe fait état des incertitudes pesant sur la continuité d'exploitation. Nous avons été conduits à examiner les dispositions envisagées à cet égard.

Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été communiquées à ce jour, et dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre groupe, nous estimons que la note de l'annexe donne une information appropriée sur la situation de la société au regard de l'incertitude, mentionnée ci-dessus, pesant sur la continuité d'exploitation.

Les notes 2.4 « Immeubles de placement » et 9.1 « Juste valeur des immeubles et actif net réévalué » décrivent les principes et modalités d'évaluation du patrimoine immobilier du groupe. Nous avons examiné la méthodologie d'évaluation mise en œuvre par les experts et nous avons vérifié que la détermination de la juste valeur des immeubles de placement est effectuée sur la base de ces expertises externes et que la note de l'annexe donnait une information appropriée.
Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été communiquées, nous avons vérifié que la note 9.2 « Litiges » donne une information appropriée sur la situation de votre groupe au regard des litiges en cours.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III.Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

A l'exception de l'incidence éventuelle des faits exposés dans la première partie de ce rapport, nous n'avons pas d'autres observations à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Paris et Boulogne Billancourt, le 29 avril 2014,

KAUFMANN & ASSOCIES Institut d'Expertise et Révisions Comptables

Emmanuel KAUFMANN Frédérique BLOCH

AI Terminal

MyHotelMatch

1538_ir_2014-04-29_9448dd79-6ff4-4bb3-a087-f3d3770de776.pdf

2013

SOMMAIRE

ATTESTATION DES PERSONNES PHYSIQUES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

COMPTES CONSOLIDES CONDENSES AU 31 DECEMBRE 2013

FONCIÈRE PARIS NORD Société Anonyme au capital de 564 748,34 euros Siège social : 15 rue de la Banque 75002 - PARIS 542 030 200 RCS PARIS

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION PRESENTE A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE

ORDRE DU JOUR

A titre Ordinaire :

A titre Extraordinaire:

PLAN DU RAPPORT

1 Situation et activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice écoulé (articles L.225- 100 et L.233-26 du Code de Commerce)

1.1 Situation et activité du Groupe au cours de l'exercice écoulé (articles L.225-100, L.225-100- 2 et L.233-6 du Code de Commerce)

L'activité

L'endettement

Continuité de l'exploitation :

A – Budget de trésorerie

B- Point d'avancement Projet

Les litiges fiscaux

Le périmètre de consolidation

1.2 Evolution de la Société FONCIÈRE PARIS NORD au cours de l'exercice écoulé (article L.225-100 du Code de Commerce)

- Rachat de créance

- Internalisation des services aux utilisateurs

- Nomination d'un mandataire ad hoc

- Non dissolution en dépit des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social

- Démission du Président Directeur Général

- Décision de la Commission des sanctions de l'AMF du 5 juin 2013 :

2 Comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013

2.1 Comptes sociaux

2.2 Comptes consolidés

2.3 Engagements hors bilan du Groupe FONCIÈRE PARIS NORD (article L.225-100 du Code de Commerce)

2.4 Facteurs d'incertitudes

Incertitudes liées au marché

2.5 Engagements hors bilan du Groupe FONCIÈRE PARIS NORD (article L.225-100 du Code de Commerce)

2.6 Facteurs d'incertitudes

Incertitudes liées au marché

2.7 Facteurs de risques

2.7.1 Risques liés au développement des actifs immobiliers

2.7.2 Risques liés aux renouvellements de baux et à la location des actifs immobiliers

2.7.3. Risques liés à la commercialisation du site du centre d'Affaires Paris Nord

2.7.4. Risques liés à l'environnement concurrentiel

2.7.5 Risques liés à l'estimation de la valeur des actifs

2.7.7 Risque de liquidité

2.7.8 Risques liés à la réglementation applicable

2.7.9 Risque spécifique lié aux dispositions légales ou réglementaires relatives aux baux

2.8 Risque de contrepartie

2.9 Risque fiscal lié au statut de SIIC

2.10 Risque d'assurances

2.11 Risque de Change

2.12 Risque sur actions propres

2.13 Risque juridique

3 Informations sur les délais de paiement (article L.441-6-1 du Code de Commerce)

Année 2013

Année 2012

4 Prises de participations et/ou de contrôle dans des sociétés ayant leur siège en France (articles L.233-6 et L.247-1 du Code de Commerce)

5 Identité des actionnaires détenant des actions au-delà d'un certain seuil (articles L.233-13 et L.247-2 du Code de Commerce)

Actionnariat de la Société (article L.233-13 du Code de Commerce)

Actions d'autocontrôle (article L.233-13 du Code de Commerce)

Avis de détention et aliénation de participation croisée

6 Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice pour la Société et le Groupe

Internalisation du service de gardiennage :

Nomination de nouveaux Co-Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant :

7 Situation et valeur du patrimoine – évolution prévisible de la situation de la Société et perspectives d'avenir de la Société et du Groupe

Le marché de l'investissement

Le marché de l'immobilier d'entreprise en Ile-de-France

Le marché de l'immobilier d'entreprise en Première couronne Nord

Le site du Blanc-Mesnil

Les hypothèses de valorisation du patrimoine immobilier

Au 31/12/2013, l'Actif Net réévalué hors droits se détermine ainsi :

Au 31/12/2012, l'Actif Net réévalué hors droits se détermine ainsi :

8 Approbation des comptes- Affectation du résultat- Dividendes versés, quitus aux Administrateurs

En totalité, au poste "report à nouveau" (6 044 232,78)

Charges non déductibles fiscalement (Code Général des Impôts 39-4)

Distributions antérieures de dividendes (article 243 bis du Code Général des Impôts)

Quitus aux Administrateurs

9 Activité de la Société et du Groupe en matière de recherche développement (article L.232-1 du Code de Commerce)

11 Informations sur les rémunérations versées aux mandataires sociaux (article L.225-102-1 alinéa 1 du Code de Commerce)

Tableau 4