mVISE AG — Audit Report / Information 2023

Aug 16, 2024

Finanzbericht: 34723051

mVISE AG

Düsseldorf

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte mVISE-Aktionärinnen und Aktionäre,

sehr geehrte Geschäftsfreunde und Partner unseres Unternehmens,

der Aufsichtsrat erstattet für das Geschäftsjahr wie folgt Bericht:

Die Arbeit des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 war insbesondere beeinflusst von der laufenden Umstrukturierung der Gesellschaft, der Umsetzung der Strategie 2024+ und dem damit verbundenen Erwerb der opcyc GmbH.

Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat, Sitzungen des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr die ihm nach Satzung und Gesetz obliegenden Aufgaben stets wahrgenommen. Neben der ihm obliegenden Überwachungsfunktion stand der Aufsichtsrat dem Vorstand jederzeit mit Rat und Tat zur Seite. In allen wesentlichen Entscheidungen von grundlegender Bedeutung war der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden und hat diese auf der Grundlage der Berichte des Vorstands ausführlich erörtert, abgewogen und beschlossen.

Vom Vorstand wurde der Aufsichtsrat im Rahmen der Sitzungen sowie auch unterjährig aktuell und detailliert, sowohl anhand schriftlicher als auch mündlicher Berichte, jederzeit zeitnah informiert. Auf den Sitzungen standen so regelmäßig Ausführungen des Vorstands über den aktuellen Geschäftsverlauf, über die Lage der Gesellschaft, zur Unternehmensstrategie sowie über Finanzierungsmaßnahmen im Mittelpunkt der Diskussionen.

Auch außerhalb der gemeinsamen Sitzungen hat der Vorstand den Aufsichtsrat regelmäßig in schriftlicher Form umfassend informiert. Diese Berichte beinhalteten detaillierte betriebswirtschaftliche Auswertungen einschließlich Bilanzen, Gewinn- und Verlustrechnungen, Informationen zur aktuellen Auftragslage, dem jeweiligen Vertriebsstand und zu Investitionsvorhaben sowie Angaben zu Margen der Kunden- Umsätze und Produkte. Diese Informationsunterlagen sind detailliert vom Aufsichtsrat auf Plausibilität, Richtigkeit im Zeit- und Branchenvergleich und Vollständigkeit geprüft und hinterfragt worden.

Außer den Zusammenkünften fanden diverse persönliche und fernmündliche Besprechungen statt. Dabei stand die Aufsichtsratsvorsitzende im laufenden Kontakt mit dem Vorstand. Der Aufsichtsrat war in Entscheidungen von wesentlicher Bedeutung unmittelbar eingebunden und fasste die erforderlichen Beschlüsse nach eingehender Prüfung auf Basis der Berichte, Informationen und Beschlussvorlagen des Vorstands. Beschlüsse außerhalb von Aufsichtsratssitzungen wurden regelmäßig im Umlaufverfahren sowie telefonisch gefasst.

In Vor- oder Nachbereitung der Aufsichtsratssitzungen fanden interne oder telefonische Besprechungen statt, bei denen unter anderem auch die Effizienz unserer Aufsichtsratsarbeit auf der Agenda stand. Dabei erfolgte die Effizienzprüfung unserer Aufsichtsratsarbeit in Form der Selbstevaluierung.

Im Jahr 2023 hat der Aufsichtsrat insgesamt zwei Präsenzsitzungen, sowie fünf Sitzungen auf digitalem Wege abgehalten. Die Anwesenheiten der einzelnen AR-Mitglieder gestaltete sich dabei wie folgt:

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―	Franziska Oelte, Vorsitzende des Aufsichtsrats, Teilnahme an 7 von 7 Sitzungen
―	Malte von der Ropp, Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats: Teilnahme an 7 von 7 Sitzungen
―	Henning Soltau, Mitglied des Aufsichtsrats: Teilnahme an 7 von 7 Sitzungen
―	Stefan Träumer, Mitglied des Aufsichtsrats: Teilnahme an 3 von 5 Sitzungen (ab 13.06.2023)
―	Achim Plate, Mitglied des Aufsichtsrats: bis 13.06.2023, Teilnahme an 2 von 2 Sitzungen (bis 13.06.2023)

Im Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat zudem einen Ausschuss gebildet im Zusammenhang mit dem Erwerb der opcyc GmbH. Der Ausschuss bestand aus den Mitgliedern Franziska Oelte, Malte von der Ropp und Stefan Träumer. Das Aufsichtsratsmitglied Henning Soltau war nicht Teil des Ausschusses. Der Ausschuss führte die Verhandlungen mit der Verkäuferin der Geschäftsanteile der opcyc GmbH und erörterte in mehreren Sitzungen den Verhandlungsstand.

Inhalte der Aufsichtsratssitzungen

Die thematischen Schwerpunkte der gemeinsamen Sitzungen waren im Jahr 2023 der Jahresabschluss 2022, die laufende Umstrukturierung der mVISE AG sowie die Strategie 2024+ und der Erwerb der opcyc GmbH.

Im erstem Halbjahr 2023 beschäftigte sich Vorstand und Aufsichtsrat mit dem Jahresabschluss 2022, der Businessplanung 2023 sowie der im ersten Quartal angestoßenen Umstrukturierung der Gesellschaft.

Ab dem zweiten Halbjahr 2023 beschäftigten sich Vorstand und Aufsichtsrat mit der vom Vorstand ausgearbeiteten Strategie 2024+ und dem dazugehörigen Strategiepapier. Der Vorstand erarbeitete zwei wesentliche Strategieoptionen, die gemeinsam intensiv erörtert wurden. Eine der Strategieoptionen war der Erwerb der opcyc GmbH und damit einhergehend die mittelfristige Transformation der mVISE AG von einem reinen IT-Beratungshaus zu einem Softwareunternehmen. Der Aufsichtsrat hat in der Aufsichtsratssitzung vom 13. September 2023 auf Grundlage des Strategiepapiers beschlossen, einen möglichen Erwerb der opcyc GmbH zu evaluieren. Die opcyc GmbH ist eine 100%-Tochtergesellschaft der catinedo GmbH, ebenfalls mit Sitz in Hamburg, deren Alleingesellschafter Herr Ralf Thomas (Vorstandsvorsitzender der mVISE) ist. Gemäß § 112 AktG muss die Gesellschaft in einer derartigen Konstellation vom Aufsichtsrat vertreten werden. Der Vorstand der Gesellschaft war auf Seiten der mVISE nicht in die Verhandlungen eingebunden, um eine unbefangene Vertretung der Gesellschaft sicherzustellen und um Interessenkonflikte zu vermeiden. Weiterhin wurde in der Sitzung vom 13. September 2023 beschlossen, einen Sonderausschuss des Aufsichtsrats für den Erwerb der opcyc GmbH zu bilden. In den fortlaufenden Wochen konkretisierte sich das Akquisitionsvorhaben. Am 24. November 2023 wurde der Kaufvertrag zwischen der mVISE AG, vertreten durch den Aufsichtsrat, und der catinedo GmbH über den Erwerb von 100 % der Geschäftsanteile an der opcyc GmbH gegen die Ausgabe von neuen Aktien durch die mVISE AG beurkundet. Direkt im Anschluss bereitete der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand die für den 17. Januar 2024 terminierte außerordentliche Hauptversammlung vor, auf der die Aktionärinnen und Aktionäre um ihre Zustimmung zu einer Sachkapitalerhöhung gebeten wurden, damit die als Gegenleistung für den Erwerb der opcyc vereinbarten neuen Aktien geschaffen werde können.

Erteilung des Prüfungsauftrags

Die HaackSchubert GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hafeninsel 11, 63067 Offenbach am Main, wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 13. Juni 2023 zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten und sonstigen unterjährigen Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG, die vor der ordentlichen Hauptversammlung im Jahre 2023 aufgestellt werden und deren prüferische Durchsicht beauftragt wird, bestellt. Die Erteilung des Prüfungsauftrags durch den Aufsichtsrat erfolgte anschließend unter Vereinbarung klarer Regelungen hinsichtlich der Einzelheiten des Auftrags und der Zusammenarbeit des Aufsichtsrats mit dem Abschlussprüfer.

Bilanzaufsichtsratssitzung

Nach intensiver Diskussion im Vorstand zu Beginn des Jahres 2023 hat der Vorstand in Abstimmung mit dem Jahresabschlussprüfer beschlossen, auf einen Konzernabschluss im Geschäftsjahr 2022 und 2023 aus Kostengründen zu verzichten. Der Konzernabschluss wurden bereits in den vergangenen Jahren jeweils auf freiwilliger Basis erstellt.

Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss und der Lagebericht über das Geschäftsjahr 2023 wurden von dem Wirtschaftsprüfer HaackSchubert GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Offenbach, im Auftrag des Aufsichtsrats geprüft. Der Abschlussprüfer erteilte einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk.

Rechtzeitig vor der Feststellung der Bilanz am 23. Februar 2024 wurden allen Mitgliedern des Aufsichtsrats der vom Vorstand aufgestellte und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehene Jahresabschluss der mVISE AG sowie der Lagebericht über das Geschäftsjahr 2023 zur Prüfung zur Verfügung gestellt. In der Bilanzaufsichtsratssitzung vom 23. Februar 2024 wurde der Jahresabschluss gemeinsam mit dem Vorstand und den Abschlussprüfern eingehend erörtert. Der Abschlussprüfer hat in dieser Sitzung die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung dargestellt und Fragen des Aufsichtsrats eingehend beantwortet. Die eigenständige Prüfung des Jahresabschlusses nebst Lagebericht durch den Aufsichtsrat anhand des Prüfungsberichts des Abschlussprüfers hat keinen Anlass zur Beanstandung gegeben, so dass keine Einwendungen zu erheben waren. Vom Prüfungsergebnis hat der Aufsichtsrat zustimmend Kenntnis genommen und stimmt sowohl dem Jahresabschluss 2023 der mVISE AG als auch dem Lagebericht des Vorstands zu. Der Jahresabschluss 2023 der mVISE AG wurde vom Aufsichtsrat ohne Einwendungen gebilligt und ist damit festgestellt.

Der Aufsichtsrat dankt unseren Kunden für die gute Zusammenarbeit im Geschäftsjahr 2023 und freut sich auf viele gemeinsame spannende Aufgaben im Geschäftsjahr 2024.

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, der Aufsichtsrat dankt Ihnen für Ihr Vertrauen und würde sich freuen, wenn Sie unser Unternehmen weiterhin auf seinem Weg begleiten.

Liebe Mitarbeiterinnen, Mitarbeiter und Vorstandsmitglieder, der Aufsichtsrat dankt auch Ihnen sehr für Ihr persönliches Engagement und die geleistete Arbeit.

Düsseldorf, im Februar 2024

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Franziska Oelte
Vorsitzende des Aufsichtsrats