MVI — Share Issue/Capital Change 2018

Dec 28, 2018

台灣茂矽電子股份有限公司出售

茂德科技股份有限公司普通股

公開招募說明書

一、公開招募有價證券之發行公司：茂德科技股份有限公司

二、公開招募有價證券之種類：普通股股票

三、公開招募有價證券之股數：60,000仟股

四、公開承銷有價證券之股數：60,000仟股

五、每股面額：新台幣壹拾元

六、銷售價格：

目前暫定承銷價格為每股參拾壹元捌角肆分；實際承銷價格將參酌圈購彙總情況及當時市場狀況，與承銷商共同議定。

七、招募條件：

本次公開招募之普通股其權利義務與其他普通股相同。

中 華 民 國 九十一 年 三 月 十一 日

一、台灣茂矽電子股份有限公司申報將其所持有之茂德科技股份有限公司已公開發行上櫃之普通股股票計60,000仟股，依證券交易法之規定進行公開招募。

二、主辦證券承銷商：

名稱：中信銀綜合證券股份有限公司

地址：台北巿松壽路三號七樓

電話：（02）8780-8867

三、辦理股票過戶機構：

名稱：昇豐證券股份有限公司股務代理部

地址：台北市永吉路302號1樓

電話：（02）2765-2277

四、茂德科技股份有限公司最近年度簽證會計師：

會計師姓名：黃鴻文、王金山

事務所名稱：勤業會計師事務所

地址：台北巿民生東路三段156號12樓

電話：（02）2545-9988

五、公開招募單位聯絡人：

姓名：林素貞

職稱：財務部經理

電話：（03）566-5812

六、本「公開招募說明書」之各項財務、業務資料係由茂德科技股份有限公司及相關單位提供。

目 錄

壹、公開招募之動機與目的...........................................………………….……	1
貳、公開招募價格之訂定方式與說明...........................................………….…	1
參、承銷商評估報告...........................................……………………………….	2
一、承銷商總結意見...................................………………………………	2
二、發行人所屬行業現況及發展趨勢.............……………….…………....	3
(一)行業現況…………………………………………………….....…..	3
(二)未來發展趨勢………………………………………..….……......	4
三、發行人業務財務狀況及財務預測..............……………………………	5
(一)業務狀況…………………………………….............……..…..…	5
1.發行人主要原物料之供應狀況………………………….……	5
2.發行人主要商品或業務之銷售地區……………………………	5
3.發行人主要商品或業務之未來成長性………………….……	6
(二)財務狀況…………………………….................…………….…..	6
1.發行人最近五年度及其預估未來年度之損益狀況並作變動分析............………………………………….................…….……	6
2.最近五年度之財務分析及與同業之比較………………….…	10
3.發行人及其董事、監察人、總經理、持股比例達百分之十以上之大股東與從屬公司，最近三年度至刊印日止之重大訴訟、非訟、行政爭訟案件....................................………………	13
4.發行人其他特殊財務狀況....................................………………	14
(三)財務預測…………………………….............…....………………	14
1.未來年度之營業計畫、產銷計畫、財務預測之合理性及達成可能性……………………………...............…..………………	14
2.次年度股利發放計畫之合理性及達成可能性……...………….	14
四、本次公開招募之合理性及可行性…..…………………….………….	14
(一)本次公開招募之價格訂定方式…………............…….…………	14
(二)本次公開招募之動機及目的……….…............…………………	15
(三)是否有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第六十六條規定之情事………………………………............……………..……	15
(四)發行人目前已發行流通在外及經董事會或股東會決議預計於未來一年內發行之公司債（含海外公司債）、特別股、海外存託憑證及海外股票之已發行及預計發行情形，以及轉換公司債市價、附認股權公司債市價與交換公司債交換情形等事項，暨其發行條件對本次發行認購人權益之影響………………………..	16
1.已發行發行公司債情形……….…….............…....….………….	16
2.已發行轉換公司債之市價及轉換價格資料........……………..	17
3.已發行發行公司債對本次認購人權益之影響…………….…	17
(五)最近三年度有價證券持有人買賣該有價證券之情形.…………	18
(六)本次公開招募後對於證券市場及發行人股價之影響......….....….	19
五、其他必要補充說明事項…………………………………………....	19

壹、公開招募之動機與目的

台灣茂矽電子股份有限公司本次藉由公開招募方式出售茂德科技股份有限公司股票，係基於改善財務結構及充實營運資金，其動機與目的應屬合理。

貳、公開招募價格之訂定方式與說明

本次公開招募案之承銷價格訂定係以定價日之前一、三、十個營業日平均收盤價孰低者之九二折為原則，並視詢價圈購結果及當時市場狀況再由台灣茂矽電子股份有限公司與承銷商共同議定。取前一、三、十個營業日平均收盤價為參考價格，主係為使訂價能反應目前市場交易價格，並避免投資人權益受到股票市場價格波動之影響；另有關「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」中承銷價格不得低於案件申報日前十、十五、二十個營業日平均收盤價擇一計算之九成之規定，係針對採詢價圈購方式辦理承銷之現金增資案件，並不適用於公開招募案件，惟本次公開招募暫定之承銷價31.84元亦符合該規定。

由於本次公開招募價格係由台灣茂矽電子股份有限公司配合其財務規劃，考量茂德科技股份有限公司普通股之市價走勢，同時參酌市場狀況及釋股時機與承銷商共同議訂，其價格之訂定係以最能反應市場價格情形之方式為之，應屬合理。

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參、承銷商評估報告

一、承銷商總結意見

台灣茂矽電子股份有限公司本次為對非特定人公開招募，依法向財政部證券暨期貨管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地瞭解茂德科技股份有限公司之營運狀況，與公司董事、經理人及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依財政部證券暨期貨管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，台灣茂矽電子股份有限公司本次公開招募符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其動機與目的具合理性，且所提出之申報書件及所載事項，足以說明本次公開招募價格之訂定方式。

中信銀綜合證券股份有限公司

負責人：鍾 隆 吉

中華民國九十一年三月十一日

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二、發行人所屬行業現況及發展趨勢

茂德公司係以動態隨機記憶體（DRAM）之產製為其主要營業項目，該公司為國內首家量產64Mb DRAM之廠商，目前已跨入0.14微米世代之製程，並將持續開發更先進製程的利基產品，其所展現之優良績效，無論在顆晶粒數、生產良率、量產時程或成本控制，均領先國內廠商且與世界大廠並駕齊驅。本承銷商經依「中華民國證券商業同業公會證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定蒐集發行人所屬行業之產業報導資料，所獲致之結論如下：

(一)行業現況

DRAM之應用範圍相當廣泛，舉凡個人電腦、通訊、網路、光電及資訊家電等產品均不可或缺，其中約有85%係用於個人電腦及其週邊設備上，正由於DRAM與個人電腦市場的連動性高， 2000年第三季以後受全球個人電腦出貨量減緩影響，衝擊DRAM現貨價格下滑，加上去年（2001年）美國遭逢二次世界大戰以來最嚴重的恐怖份子攻擊後，國際政經情勢詭譎不定，造成消費者信心減弱及企業縮減支出，使得原本前景已不明的半導體產業更形雪上加霜，故而去年全球IC產業在大環境不佳下出現有史以來的大幅衰退，依據工研院電子所ITIS計畫統計，去年台灣IC產業產值僅為5,243億台幣，衰退幅度達25.1%，除IC設計業投注的產品領域多屬利基產品，仍能維持3.5%正成長外，製造、封裝及測試業則因需求低迷、DRAM價格不振及晶圓代工產能利用率大幅下滑而呈現負成長。惟經庫存逐步去化及國際大廠減產之供需調整後，DRAM現貨價格自2001年11月中旬開始反彈，DRAM合約價已連續調漲6次，整體漲幅超過400%以上，依DRAMeXchange之報價，目前128Mb及256Mb SDRAM現貨價格已分別攀升至4.5美元/顆及9.2美元/顆；此外，隨WindowXP的推出，個人電腦上使用DRAM的容量顯著提升，且在遊戲市場大幅成長下，消費者對於繪圖卡需求也將拉升，其所衍生對DRAM之需求亦將水漲船高，故在需求不斷提高而增產的數量相對有限下，DRAM供需平衡提前到來，依據工研院經資中心ITIS計畫之估計，2002年全球經濟仍處於緩步復甦階段，伴隨產品庫存去化壓力逐漸減輕，個人電腦及手機市場可望較2001年微幅上揚，全球半導體產值預估將較2001年揚升3%，而台灣IC產值在需求逐漸增加以及晶圓代工產能利用率逐步回升等因素激勵下，可望較2001年成長16.1%，達6,085億台幣，IC設計、製造、封裝及測試業產值年成長率亦預計可達24.2%、13.5%、16.1%及8.1%（參見表一）。

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表一：我國IC產業發展概況

單位：新台幣億元

項目/期間	1999年	2000年	2001年	2002年
IC設計業	742	1,154 （55.5%）	1,194 （3.5%）	1,483 （24.2%）
IC製造業	2,649	4,684 （76.8%）	3,040 （-35.1%）	3,450 （13.5%）
IC封裝業	659	838 （27.2%）	665 （-20.7%）	772 （16.1%）
國資封裝業	549	786 （43.2%）	109 （-86.1%）	126 （15.6%）
IC測試業	185	328 （77.2%）	235 （-28.4%）	254 （8.1%）
整體IC產業值	4,125	7,004 （69.8%）	5,243 （-25.1%）	6,085 （16.1%）

資料來源：工研院電子所ITIS計畫（2001/12/18）

註1：IC製造業產值含晶圓代工值

註2：括弧內為成長率

(二)未來發展趨勢

DRAM由1973年Intel製造的四仟位元NMOS DRAM發展至今的三十二、六十四百萬位元，乃至一百二十八百萬位元CMOS DRAM，無論在容量、可信賴度、或是製程技術上均已不可同日而語。而為配合電腦功能之日新月異與廠商間競爭之白熱化，DRAM的發展更朝向大容量化、低耗電、低電壓、高速度化、高頻寬化、系統整合及低面積化等方向發展。在大容量化方面，目前已有多家廠商投入開發試產256Mb DRAM，預計2002年其將躍升為市場主流產品，而隨系統產品走向輕薄短小，DRAM產品之操作電壓及耗電率將朝向1.8V發展。至於高速化及高頻寬化，為配合電腦微處理器之速度日漸提升，DDR DRAM（Double Date Rate DRAM）及RDRAM（Rambus DRAM）將是未來發展走向，另將邏輯線路與記憶體整合，以改善耗電量及速度，亦將是未來重要發展趨勢。此外，DRAM廠商為維持競爭優勢必須持續提升製程技術及產能，有效降低生產成本，方能奠定產業領導地位，由於8吋晶圓廠較適合0.18微米以上之製程技術生產，若欲推進至0.18微米以下，則其生產效率將不如12吋晶圓廠，故多家DRAM大廠已規劃建置12吋晶圓廠，以鞏固其國際競爭力。

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三、發行人業務財務狀況及財務預測

(一)業務狀況

本承銷商經依「中華民國證券商業同業公會證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定取得茂德公司之主要業務銷售地區、供貨來源等相關業務資料，並參酌所蒐集之產業資料及茂德公司之發展利基，所獲致之結論如下：

1.發行人主要原物料之供應狀況

茂德公司主要產品為DRAM，其原物料包括矽晶片、光阻液及化學原料。矽晶片係向日、德等世界著名之製造廠商採購，其採購來源相當分散且與各供應商之間均維持良好之合作關係，在品質方面亦均有相當程度之水準;光阻液則採購自Shipley、JSR等半導體界知名供應商，而化學原料亦採購自伊默克等世界級領先製造商。整體而言，該公司原物料供應商皆為全球聲譽卓著的製造商，品質優良，交期穩定，且其與各供應商間之長期合作關係良好，故原物料之取得不虞匱乏。

2.發行人主要商品或業務之銷售地區

茂德公司為DRAM專業製造廠，技術合作對象主要為德國西門子公司（自89年4月起西門子已將其與茂德公司間所有契約上之權利義務轉予Infineon Technologies AG億恒科技（股）公司），依據該公司與西門子公司間簽訂之智慧財產權授權合約、產品授權合約及產品採購與產能保留合約之規定，以及基於保護智慧財產權之考量，該公司自西門子公司所獲授權之產品除保留部分產能作為市場銷售外，其餘產能則依38%及62%之比例銷售予西門子公司及台灣茂矽電子公司，惟該銷售比例依茂德公司產量變化而調整，此銷售模式除可確保該公司產品去路外，所保留之部分產能將可搭配公司本身產品及製程技術之時程，逐步建立自有行銷通路，以擴展其市場規模。

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3.發行人主要商品或業務之未來成長性

DRAM產業具有一定的景氣循環週期，而DRAM價格波動則充分反應在其供需及下游市場景氣之榮枯上，隨DRAM產品庫存逐漸消化殆盡及電腦資訊產品需求日益浮現，DRAM價格可望逐步攀升，資策會市場情報中心（MIC）即預估2002年128M SDRAM價格將持續走高。就供給面言，目前12吋廠尚處於萌芽階段，學習曲線尚未建立，而8吋廠的投資擴充又因全球經濟不景氣及經濟效益考量，漸趨停滯，加上部份國內外DRAM廠減產或移轉產能至其他產品，未來供給面產能增加應屬有限；再就需求面言，雖因全球景氣復甦力道仍弱，連帶個人電腦及DRAM成長均趨緩，然由於電子產業漸朝向3C整合發展，消費性電子、通訊及電腦產品間功能相互結合的趨勢，將刺激市場發展具輕薄短小、省電、多功能之產品，將為DRAM產業創造另一波需求高峰，而茂德公司具優異的研發與製程技術，擁有高效率的管理團隊及技術人才，掌握與國際半導體技術指標同步的績效，在國際舞臺上頗具競爭優勢。

(二)財務狀況

本承銷商經依「中華民國證券商業同業公會證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定取得該公司最近五年度經會計師查核簽證之損益表及相關財務比率，分析其變動原因及與同業財務比率比較優劣，另經參閱該公司年報、最近期公開說明書、財務報告並查詢其相關人員，以瞭解該公司及其董事、監察人、總經理、持股比例達百分之十以上之大股東與從屬公司有無重大訴訟、非訟、行政爭訟案件，所獲致結論如下：

1.發行人最近五年度及其預估未來年度之損益狀況及其變動分析

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(1)營業收入

該公司於86年12月始正式營運，故該年度營收僅為143,503仟元，87年隨營運規模之逐步擴增，營業收入遂呈大幅揚升，88年度配合該公司積極擴增晶圓廠產能，且製程技術快速由0.25微米提升至0.2微米，產出大幅提升，加以動態隨機存取記憶體市場產業景氣回升，銷售量遽增，營收遂持續成長，89年隨產能漸次擴增及製程技術提升達0.17微米，每單位晶圓產出之記憶體數量大幅增加，加以新增128Mb及256Mb DRAM之產銷，故營收再創新高，90年受全球半導體景氣低迷影響，DRAM平均售價大幅下滑，營業收入遂較89年減少。

(2)營業成本及營業毛利（毛損）

該公司86年度由於適處建廠初期，量產規模尚未充分發揮，且因營運時間甚短，致產生營業毛損，87年度隨著製程良率提升及產能充分利用，營業收入大幅擴增，單位生產成本明顯下降，因而產生營業毛利1,705,826仟元。88年度在該公司不斷精進製程技術，並持續提升良率及產能下，營業成本率再度降低，營業毛利因而陡增。89年營業成本及毛利隨產銷規模擴大而同步攀升，90年因持續提升製程技術，相關之生產費用大幅增加，且製程轉換初期生產效益尚未完全顯現，營業成本遂較89年擴增，且營業收入因產業景氣衰退而下滑，故而產生營業毛損。

(3)營業費用及營業利益（淨損）

該公司之營業費用主要為研究發展支出、管理費用及銷售費用，86年因屬創業初期，量產效益尚未顯現，而相關之成本及費用均已投入，致產生營業損失。87年全年正常運轉，營業費用遂增加，惟因營運已產生高額毛利，營業利益遂遽增，88年在量產效益發揮，營業毛利大幅成長，而營業費用增加有限下，營業利益遂較87年大幅成長910.91%，89年因擴大研發陣容及營運規模擴增，營業費用持續上升，惟由於增加數遠小於毛利增加數，營業利益因而仍維持成長之勢，90年在興建十二吋晶圓廠及導入0.14微米製程下，相關實驗耗材、折舊費用及研發技術之攤銷費用增加，故營業費用較89年擴增805,995仟元，且因營業毛損而產生營業損失。

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(4)營業外收支

該公司86年度之營業外收入主要來自於利息收入及創業期間之試產品處分收入，而87年度營業外收入較86年增加，主係因認列備抵存貨跌價損失之回升利益436,700仟元所致，88年因僅有利息、投資收益及租金收入，故營業外收入較87年銳減，89年則因九二一地震保險理賠款收入及利息收入增加而較88年大幅揚升，90年因無保險理賠款之挹注，故營業外收入較89年明顯減少。

營業外支出方面，86年度主要為匯率變動所造成之兌換損失及存貨跌價提列之存貨損失，87年因透過聯貸及舉借長短期借款籌措營運所需之資金，利息費用激增，營業外支出因而上升，88主係台幣波動幅度趨緩，兌換損失大幅減少，營業外支出遂減少，89年因提前終止遠期外匯買賣合約認列損失致營業外支出較88年擴增，90年受半導體景氣不佳影響，提列存貨跌價損失增加，加上該公司90年4月發行海外轉換公司債提列利息補償金致利息費用增加，故營業外支出較89年上揚。

(5)稅前純益（損）

該公司於86年12月始正式量產銷售，87年度營業利益雖已由負轉正，惟因營運初期晶圓廠及相關機器設備、技術權利金支出之資金需求殷切，致使舉債部位較高，利息費用侵蝕了相當之獲利，稅前因而呈現虧損。88年度在DRAM產業逐步復甦、製程技術及晶圓產能大幅提升、規模經濟效益日益顯現及成本得以合理控制下，稅前純益表現亮麗，89年在營收成長帶動毛利增加，且營業外淨支出大幅減少下，稅前純益持續攀升，90年在產業景氣萎靡不振之衝擊下，未能有獲利產生。

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表二：最近五年度及預估未來年度之損益狀況

							單位：新台幣仟元
年度 項目	85年度（創業期間）		86年度			87年度			88年度
金 額	結構(%)	金 額		結構(%)	金 額		結構(%)	金 額	結構(%)
營業收入	—	—	143,503		100.00	8,502,184		100.00	18,248,327	100.00
營業成本	—	—	253,683		176.78	6,796,358		79.94	9,510,194	52.12
營業毛利（損）	—	—	(110,180)		—	1,705,826		20.06	8,738,133	47.88
營業費用	1,106	—	293,665		204.64	946,964		11.14	1,066,758	3.66
營業利益（損失）	(1,106)	—	(403,845)		—	758,862		8.93	7,671,375	42.04
營業外收入	42,851	—	315,584		219.91	502,438		5.91	188,938	1.04
營業外支出	—	—	1,212,261		844.76	1,514,588		17.81	1,495,861	8.20
稅前純益（損）	41,745	—	(1,300,522)		—	(253,288)		—	6,364,452	34.88
稅後純益（損）	33,396	—	492,354		343.10	471,600		5.55	6,042,065	33.11

(續上表)						單位：新台幣仟元
年度 項目	89年度			90年度第三季			90年度（自行結算）
金 額	結構(%)		金 額	結構(%)		金 額	結構(%)
營業收入	20,703,075	100.00		7,876,044	100.00		9,814,473	100.00
營業成本	10,961,212	52.94		9,083,441	115.33		12,210,685	124.42
營業毛利（損）	9,741,863	47.06		(1,207,397)	－		(2,396,212)	－
營業費用	1,202,059	5.81		1,357,396	17.23		2,008,054	20.46
營業利益（損失）	8,539,804	41.25		(2,564,793)	－		(4,404,266)	－
營業外收入	1,278,679	6.18		483,134	6.13		567,763	5.78
營業外支出	1,818,170	8.78		1,804,406	22.91		2,141,799	21.82
稅前純益（損）	8,000,313	38.64		(3,886,065)	－		(5,978,302)	－
稅後純益（損）	6,569,380	31.73		(3,871,234)	－		(6,069,952)	－

資料來源：茂德公司經會計師查核簽證、核閱之財務報告及自行結算資料

註：茂德公司尚未發布91年度財務預測。

表三：最近五年度及預估未來年度之損益成長趨勢

單位：％

項目\年度	85年度	86年度	87年度	88年度	89年度	90年度 (自行結算)
營業收入	—	—	100.00	214.63	243.50	115.43
營業成本	—	—	100.00	139.93	161.28	179.67
營業毛利（損）	—	—	100.00	512.25	571.09	-140.47
營業費用	—	—	100.00	112.65	126.94	212.05
營業利益（損失）	—	—	100.00	1,010.91	1,125.34	-580.38
營業外收入	—	—	100.00	37.60	254.49	113.00
營業外支出	—	—	100.00	98.76	120.04	141.41
稅前純益（損）	—	—	100.00	—	—	—
稅後純益（損）	—	—	100.00	1,281.18	1,393.00	-1,287.10

註：茂德公司85.12.12至86.11.30係屬創業期間，故各年度成長率計算係以87年度為基期。

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2最近五年度之財務分析及與同業之比較

有關該公司最近五年度之財務比率資料及與同業之比較分析如下：

(1)財務結構

該公司85年度之負債比率遠低於同業，係因該公司方於年底設立，資金主要來自設立之股本，尚無舉債情事。86年度起為擴充廠房設備、提升技術層次及擴大產銷規模，資金需求日趨殷切，該公司遂陸續以舉債方式支應所需，負債比率因而驟升，並明顯高於同業水準，惟於88年辦理現金增資償還銀行借款後，該比率已下降至36.60%，89年因長期借款減少而降至28.94%。另就長期資金佔固定資產比率而言，均維持在100%以上，85年因屬創業期間，除未完工程及預付設備款外，並無其他之固定資產，故該項比率高達262.2%，86年起因晶圓廠房陸續完工及機器設備持續引進，該比率遂降至110%左右，惟88年在股本擴增及獲利大幅提升下已回升至159.04%，89年並高於同業水準。90上半年因發行海外可轉換公司債支應擴廠資金，故負債比率較89年上升，整體而言，該公司之財務結構尚稱穩健。

(2)償債能力

該公司85年成立之初除發生部分應付款項外，並無其他舉債情形，故流動比率及速動比率均遠高於同業，86及87年度隨生產設備之持續投入及營運規模擴增，資金需求殷切，銀行借款大幅增加，致流動比率及速動比率驟降，並與同業產生較大之差異，惟88年在該公司辦理現金增資償還部分借款及營運漸入佳境下，償債能力已獲致明顯改善，89年因營運規模持續擴充致應付設備款等流動負債增加，該兩項比率遂略微下滑，惟仍維持在200%以上，顯見該公司償債能力應屬良好。90上半年受產品價格下跌影響，營業發生虧損，舉債支應所需，加以應付設備款大幅增加，流動比率及速動比率遂再次下滑。

(3)經營能力

因該公司於86年12月始正式量產銷售，致應收帳款、存貨及固定資產週轉率均較同業為低，惟87年在全年度正常營運下，各項指標均大幅提升，並優於同業水準，88年受銷貨大幅增加及收款天數延長影響，應收帳款週轉率略微下降，惟存貨週轉率及固定資產週轉率皆因銷貨量大幅增加而上升，89年在銷貨收入增加及應收帳款大幅減少下，應收帳款週轉率及固定資產週轉率均較88年揚升。90上半年由於銷貨減少及投入12吋廠之興建，致存貨週轉率及固定資產週轉率較89年下降。整體而言，該公司之經營能力尚屬良好。

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(4)獲利能力

該公司晶圓廠量產初期因未達經濟規模，而相關之折舊、製造費用龐大，且因資金需求殷切，舉債部位較高，致86及87年之獲利不盡理想，惟與同業相較已屬優異，且88年在產能大幅擴增、製程技術及良率提升，配合產業景氣逐步復甦下，各項獲利指標已較87年大幅提升，89年因股東權益增加，股本亦提高，各項獲利指標遂略微下滑，惟仍較同業優異。90上半年因DRAM產品價格大幅下挫，產生虧損，致各獲利能力指標轉為負數。

(5)現金流量

該公司86年度因產生遞延所得稅利益及購置晶圓廠並支付權利金，致營業活動及投資活動均為淨現金流出，87年度在加回大額之折舊攤提下，營業活動呈現淨現金流入，故各項現金流量指標均轉為正值，88及89年則由於獲利鉅增，各項現金流量指標遂顯著提升。90上半年由營業活動產生之現金流入大幅減少，致各現金流量指標較89年下降。

(6)槓桿度

該公司86年度營運初期產生營業淨損，槓桿度不具意義。87年度全年正常運轉，量產效益逐步發揮，營業收入大幅增加，雖已產生營業利益，但固定投入成本相對仍大，故營運槓桿度達6.81，88及89年因營業利益大幅成長，該比率即降至2以下。另87年度因舉借高額負債挹注營運所需，致營業利益尚不足以支應利息費用，財務槓桿度遂呈負數，惟隨獲利能力大幅改善，89年已至1.11，營運及財務風險均已明顯降低。90上半年在已呈營業損失下，營運及財務風險遂較89年上升。

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表四：最近五年度之財務分析及與同業之比較表

年度 分 析 項 目			85年度		86年度		87年度		88年度		89年度		90年度上半年
公司	同業	公司	同業	公司	同業	公司	同業	公司	同業	公司	同業
財務	佔資產	股東權益	95.87	53.90	44.26	61.60	43.83	56.70	63.40	60.60	71.06	62.40	58.46	－
	比率(%)	負債	4.13	46.10	55.74	38.40	56.17	43.30	36.60	39.40	28.94	47.60	41.54	－
結構	長期資金佔固定資產比率(%)		262.20	69.69	113.15	75.89	110.87	155.18	159.04	178.57	157.34	150.15	135.12	－
償債	流動比率(%)		1,529.15	304.30	45.22	374.20	36.75	164.60	288.74	218.90	241.18	288.80	141.15	－
能力	速動比率(%)		1,480.58	164.60	12.81	274.30	19.80	118.90	230.44	155.20	201.57	196.70	123.43	－
	應收帳款週轉率(次)		－	6.20	1.49	5.60	7.33	5.70	4.78	5.50	5.14	5.80	5.19	－
經營	應收帳款收現天數		－	59	21	65	49	64	76	67	70	63	71	－
	存貨週轉率(次)		－	4.30	0.51	6.80	6.47	5.60	8.15	8.80	7.86	7.40	6.23	－
能力	平均售貨天數		－	85	61	54	56	65	45	42	46	50	59	－
	固定資產週轉率(次)		－	3.10	0.01	4.10	0.26	0.50	0.59	3.70	0.66	1.70	0.30	－
	資產報酬率(%)		0.29	－	2.67	－	3.42	3.40	13.92	2.50	13.09	5.50	(4.42)	－
獲利	股東權益報酬率(%)		0.30	9.10	3.51	5.00	2.47	2.80	21.88	(2.40)	17.62	(5.0)	(10.27)	－
	佔實收資	營業損益	(0.01)	－	(2.45)	－	3.89	－	36.53	－	31.54	－	(7.30)	－
	本比率(%)	稅前損益	0.38	－	(7.88)	－	(1.30)	－	30.31	－	29.54	－	(12.02)	－
能力	純益率(%)		－	(3.30)	343.10	1.00	5.55	5.20	33.11	(5.50)	31.73	(5.70)	(34.24)	－
	每股盈餘(元)(註)		0.03	－	0.36	－	0.26	－	3.05	－	2.43	－	(0.6)	－
現金	現金流量比率(%)		58.46	(23.00)	－	61.40	13.37	71.60	183.91	7.50	250.99	38.40	14.82	－
	淨現金流量允當比率(%)		－	－	1.07	－	5.45	－	26.52	－	62.24	－	58.15	－
流量	現金再投資比率(%)		2.52	5.40	－	6.50	5.24	9.80	17.10	－	34.47	6.00	3.23	－
槓桿度	營運槓桿度		－	－	0.39	－	6.81	－	1.87	－	1.90	－	(2.83)	－
財務槓桿度		－	－	0.65	－	(1.52)	－	1.21	－	1.11	－	－	－

資料來源：1.茂德公司經會計師查核簽證之財務報告

2.財團法人金融聯合徵信中心編印之「中華民國台灣地區主要行業財務比率」，其中同業資料摘自：

(1)85年：IC晶圓、二極體製造業(2)8689年：半導體製造業；故上表同業資料尚包含統計分類差異。

註：1.該公司自86.12月始正式營運，故86年應收帳款收現天數及平均售貨天數係以31天為計算基礎。

2.各年度之每股盈餘係以當年度加權平均流通在外股數為計算基礎。

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3.發行人及其董事、監察人、總經理、持股比例達百分之十以上之大股東與從屬公司，最近三年度至公開招募刊印日止之重大訴訟、非訟、行政爭訟案件

茂德公司最近三年度及截至目前除下列二項訴訟案件外，其董事、監察人、總經理、持股比例達10%以上之大股東與從屬公司並無發生重大訴訟、非訟及行政爭訟案件。

(1)新宇能源開發公司於89年6月向中華民國仲裁協會提出仲裁聲請，請求茂德公司賠償其因雙方簽訂之「蒸汽供應合約」及「聯合設置合約」所訂條款發生爭議所受之損失共計新台幣1,200,474,312元暨自88年12月28日起至清償日止按年利率5%計算之利息，惟茂德公司亦就該公司違反上開契約所訂義務在先，反訴請求新宇能源開發公司賠償茂德公司之損失新台幣128,464,835元。該案已於90年1月17日召開第一次仲裁詢問會，截至目前為止該仲裁程序暫時停止，預計將於第三仲裁人人選確定後就本件爭議實體部分進行詢問會，依茂德公司委任律師之意見略以：新宇公司與茂德公司所簽署之聯合設置合約及蒸汽供應合約，因違反汽電共生推廣辦法第十三條等法律規定，該等合約之法律上效力實有待商榷。另新宇亦有未依約及時通知茂德公司正確之商業運轉日等違約情事，而經茂德發函終止合約，故新宇公司得否依聯合設置合約及蒸汽供應合約向茂德公司請求損害賠償仍有疑慮。況新宇公司業將蒸汽及電能轉而供應予其他公司，且新宇公司亦主張其為合格之汽電共生系統，合格系統如有剩餘電力，亦可由台電公司躉購，由此觀之，新宇公司應無任何損害。退步言之，其縱受有損害，亦應遠小於其請求之金額，故縱新宇之請求為有理由，其所請求之數額能獲全額之勝訴判定機率應屬不大。

(2)茂德公司與瑞士信貸第一波士頓銀行（Credit Suisse First Boston (Europe) Limited，以下簡稱CSFB）及Credit Suisse First Boston International（以下簡稱CSFBI，原名Credit Suisse Financial Products）因遠期外匯買賣合約發生爭議，茂德公司以CSFB及CSFBI違反其承諾義務為由向英國法院訴請合約無效或CSFB及CSFBI違約，並請求CSFB及CSFBI返還該公司已支付費率差額約美金15,863仟元、質押定期存款美金10,000仟元及賠償違約之相關損失，CSFB及CSFBI於90年1月向英國法院對茂德公司提出反訴，主張原合約有效，並要求茂德公司應額外支付提前終止合約金約美金101,000仟元，截至目前為止該案仍繫屬英國法庭審理中，另雙方雖曾於九十一年一月間試行調解，但未達成協議，故本案目前仍依普通訴訟程序進行。依據茂德公司委任律師之意見略以：CSFB對交易的性質和經濟後果給予不誠實而欺詐的失實陳述，誘使該公司簽立合同，且未以合同形式提供茂德公司合適及其所需之金融商品，完全不符該公司同意立約所據之條款的理解，且由於茂德公司曾送呈6位事實證人和4位專家證人的證據，足以支持其主張，故茂德公司於此訴訟案件有合理勝算，縱若英國法院最終判決CSFB勝訴，由於英國與中華民國間並無互相執行條約，因此判決不會執行。

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4.發行人其他特殊財務狀況：無。

(三)財務預測

1.未來年度之營業計畫、產銷計畫、財務預測之合理性及達成可能性

茂德公司截至承銷商出具評估報告日止尚未對外發布91年度財務預測，故不適用。

2.次年度股利發放計畫之合理性及達成可能性

茂德公司因90年自行結算稅後損失為6,069,952仟元，加計89年盈餘分配後之保留盈餘59,520仟元，將產生累積虧損6,010,432仟元，故91年將不分配股利。

四、本次公開招募之合理性及可行性

本承銷商經依「中華民國證券商業同業公會證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定取得茂德公司最近期財報、參閱該公司股東會議事錄及公司債發行情形等相關資料，同時詢問有價證券持有人－台灣茂矽公司之有關人員，並取得其持股變動明細，以分析本次公開招募之合理性及可行性，茲說明如下：

(一)本次公開招募之價格訂定方式

本次公開招募案之承銷價格訂定係以定價日之前一、三、十個營業日平均收盤價孰低者之九二折為原則，並視詢價圈購結果及當時市場狀況再由台灣茂矽公司與承銷商共同議定。取前一、三、十個營業日平均收盤價為參考價格，主係為使訂價能反應目前市場交易價格，並避免投資人權益受到股票市場價格波動之影響；另有關「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」中承銷價格不得低於案件申報日前十、十五、二十個營業日平均收盤價擇一計算之九成之規定，係針對採詢價圈購方式辦理承銷之現金增資案件，並不適用於公開招募案件，惟本次公開招募暫定之承銷價31.84元亦符合該規定。

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由於本次公開招募價格係由台灣茂矽電子股份有限公司配合其財務規劃，考量茂德科技股份有限公司普通股之市價走勢，同時參酌市場狀況及釋股時機與承銷商共同議訂，其價格之訂定係以最能反應市場價格情形之方式為之，應屬合理。

(二)本次公開招募之動機及目的

台灣茂矽公司本次藉由公開招募方式出售茂德公司股票，係基於改善財務結構及充實營運資金，其動機與目的應屬合理。

(三)是否有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第六十六條規定之情事

依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第六十六條所列情事，本承銷商審查意見如下：

審查情事	有無左列情事		補充說明
有	無
興櫃股票、未上市或未在證券商營業處所買賣公司之股票，其持有人申報對非特定人公開招募時，有無下列情形之一 ： 1. 其發行公司自設立登記後，未逾五個完整會計年度者。 2. 其發行公司獲利能力未達股票上市標準者。 3. 其發行公司最近年度之每股淨值低於面額或分派前之淨值占資產總額之比率未達三分之一者。 4. 其他證期會認為不適宜對非特定人公開招募者。			茂德公司為股票上櫃公司，不適用本條之規定。

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(四)發行人目前已發行流通在外及經董事會或股東會決議預計於未來一年內發行之公司債（含海外公司債）、特別股、海外存託憑證及海外股票之已發行及預計發行情形，以及轉換公司債市價、附認股權公司債市價與交換公司債交換情形等事項，暨其發行條件對本次發行認購人權益之影響

該公司90年度4月曾發行海外第一次無擔保轉換公司債，另於90年8月經證期會核准參與發行海外存託憑證及海外第二次無擔保轉換公司債，惟因國際股市行情低迷，市場狀況與原預估有所差異，未能於法定期限內發行成功而自動失效；另該公司於91年3月7日董事會決議擬視市場狀況及配合公司實際需求伺機再度辦理現金增資參與發行海外存託憑證，此外，並未有其他發行流通在外之公司債（含海外債）、特別股、海外存託憑證及海外股票。茲就90年4月所發行之海外無擔保轉換公司債之發行計畫說明如下：

1.已發行公司債情形

公 司 債 種 類		海外第一次無擔保轉換公司債
發 行 日 期		90年4月6日
面 額		每張美金10,000元整
發行及交易地點		盧森堡證券交易所
發 行 價 格		依面額十足發行
總 額		美金180,000仟元
利 率		票面年利率0%
期 限		5年期，到期日：95/4/6
保 證 機 構		無
受 託 人		Bankers Trust Company
承 銷 機 構		Deutsche Bank
簽 證 律 師 -17-		徐小波律師
簽 證 會 計 師		勤業會計師事務所 黃鴻文、王金山會計師
償 還 方 法		本公司債得於發行滿二年及五年時，分別依面額之110.86%及123.99%以現金償還
未 償 還 金 額		美金180,000仟元
贖回或提前清償 之條款		1.自本債券發行滿二年起，若茂德公司普通股連續30個營業日超過以定價日議定之固定匯率計算之轉換價格達135%以上時，茂德公司得以部分或全部贖回。 2.當本債券流通在外金額低於原發行總額之10%時，茂德公司得以面額提前贖回全部債券。 3.債券持有人得於發行滿二年時要求茂德公司將債券買回，其賣回價格依面額之110.86%償還。
限 制 條 款 -16-		無
信用評等機構名稱、評等日期、公司債評等結果		無
附轉換(交換)權利	已轉換(交換)普通股、海外存託憑證或其他有價證券之金額	無
發行及轉換(交換)辦法	1.除法令規定或約定之停止過戶期間外，公司債債權人得於本公司債發行滿三十日起至到期日前三十日止，依照受託合約可隨時向茂德公司申請轉換成茂德普通股。 2.轉換價格：新台幣44.89元。 3.轉換價格議定之固定匯率：1：32.756。 4.轉換價格之調整及轉換不足一單位金額之處理皆依照受託合約辦理。 5.轉換價格最低以茂德公司普通股之每股面額（新台幣十元）為準。
交換標的委託保管機構名稱		不適用

2.已發行轉換公司債之市價及轉換價格資料

公司債種類		海外第一次無擔保轉換公司債
項目 年度		88年度	89年度	90年度	91年度截至 3月8日止
轉 換 公司債 市 價	最 高	－	－	99.74	105.03
最 低	－	－	69.95	91.00
平 均	－	－	89.22	100.53
轉換價格(新台幣元)		－	－	37.18	37.18
發行日期及發 行時轉換價格		發行日期：90年4月6日 發行時轉換價格：新台幣44.89元

3.已發行公司債對本次認購人權益之影響

(1)對公司財務負擔之影響

該公司所發行之海外第一次無擔保轉換公司債面額美金180,000仟元，發行期間五年，年息0%，公司每年並無實際的利息支出，惟該公司債於發行滿二年時，債券持有人得要求公司依面額之110.86%買回，另五年到期時，公司須就未償還部分依面額之123.99%以現金清償，實質利率為5.29%，若在發行期間內無人要求轉換，則對該公司之財務負擔將最大，每年須負擔利息美金9,522仟元，依目前匯率NT$35.15＝US$1.00計算，約為新台幣334,698仟元，遠低於該公司88~90年度之平均稅後淨利2,180,497仟元（90年度稅後純益為該公司自行結算數），故對本次認購人之權益尚不致有重大不利影響。

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(2)股權之可能稀釋情形

該公司所發行之海外第一次轉換公司債目前轉換價格為37.18元，假設該轉換債之債權人全部依該轉換價格轉換，將可轉換該公司普通股170,172仟股(6,327,000仟元/37.18元)，以該公司目前已發行股數3,269,848仟股加計可轉換股數計算，稀釋比率為4.95%，尚不致過大，故對本次認購人之權益影響應屬有限。

(五)最近三年度有價證券持有人買賣該有價證券之情形

本次有價證券持有人台灣茂矽公司於茂德公司85年設立時即參與投資，為茂德公司之最大股東，87年持股增加係以原股東及特定人身分認購茂德公司現金增資新股，認購價格即為該次現金增資發行價格；而88年持股減少係配合茂德公司股票上櫃，提撥部分持股供對外公開承銷，徵提價格即為上櫃訂定之承銷價；另台灣茂矽公司基於改善財務結構及充實營運資金需要，於88年12月以公開招募方式出售部分持股，價格係參酌當時茂德公司之股價走勢與承銷商共同議定；而89年台灣茂矽公司處分持股係其交換公司債債權人行使交換權，故而移轉交換標的茂德股權；另89及90年持股增加係因盈餘轉增資配股之故；至於91年持股減少係基於改善財務結構及充實營運資金需要而於91年1月以公開招募方式出售部分持股，價格係參酌當時茂德公司之股價走勢與承銷商共同議定。綜上，前述台灣茂矽公司取得與處分原因及價格並無異常。

表五：最近三年度有價證券持有人買賣該有價證券情形

單位：股；新台幣元/股；仟元

有價證券持 有 人	年度	持有茂德公司股數	持股 比率	取得情形			處分情形
期間	平均單價	總額	期間	平均 單價	總額
台灣茂矽公司 -18-	87	1,155,277,318	59.24%	87.06	12	1,996,632	－	－	－
88	1,030,477,318	49.07%	－	－	－	88.05	42.18	1,046,064
－	－	－	88.12	71.60	7,160,000
89	1,294,062,912	47.79%	－	－	－	89.04	107.41	167,713
－	－	－	89.05	107.41	13,232
－	－	－	89.06	107.41	660,388
89.07	10	2,714,185	－	－	－
90	1,539,934,865	47.10%	90.06	10	2,458,720	－	－	－
91(註)	1,389,934,865	42.51%	－	－	－	91.01	21.00	3,150,000

資料來源：台灣茂矽公司

註：截至91年3月11日依初次上櫃規定仍在集保中之股數為462,112,000股。

(六)本次公開招募後對於證券市場及發行人股價之影響

茂德公司之產品與製程於公司奠基時，即以與世界主要廠商立於相同水平為標竿，近來為因應DRAM多樣化之發展趨勢，持續致力於投入先進世代製程技術之研發，除為國內第一家成功量產64Mb DRAM及導入0.25微米、0.20微米製程技術之廠商外，目前更已導入0.14微米世代之製程，其所展現之優良績效，無論在顆晶粒數、生產良率、量產時程或是成本控制，均領先國內廠商且與世界大廠並駕齊驅，加以該公司與西門子集團等國際知名大廠緊密合作發展技術，有助於其加速全球化佈局，故茂德公司自股票上櫃以來，即獲得投資人相當程度的認同。台灣茂矽公司此次藉由公開招募方式釋出其所持有之茂德公司普通股60,000仟股，預期將增加證券市場流通籌碼，惟僅占其流通在外股數之1.83%，且此次係採詢價圈購並以接近時價方式釋股，因此對發行人股價及證券市場之影響應屬有限。

五、其他必要補充說明事項

無。

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台灣茂矽電子股份有限公司

代 表 人：胡 洪 九