MVI — Merger & Acquisition 2018

Dec 28, 2018

台灣茂矽電子股份有限公司出售

茂德科技股份有限公司普通股

公開招募說明書

一、公開招募有價證券之發行公司：茂德科技股份有限公司

二、公開招募有價證券之種類：普通股股票

三、公開招募有價證券之股數：150,000仟股

四、公開承銷有價證券之股數：150,000仟股

五、每股面額：新台幣壹拾元

六、銷售價格：

承銷價格為每股21元。

七、招募條件：

本次公開招募之普通股其權利義務與其他普通股相同。

中 華 民 國 九十 年 十二 月 三十一 日

一、台灣茂矽電子股份有限公司申報將其所持有之茂德科技股份有限公司已公開發行上櫃之普通股股票計150,000仟股，依證券交易法之規定進行公開招募。

二、主辦證券承銷商：

名稱：中信銀綜合證券股份有限公司

地址：台北巿松壽路三號七樓

電話：（02）8780-8867

三、辦理股票過戶機構：

名稱：昇豐證券股份有限公司股務代理部

地址：台北市永吉路302號1樓

電話：（02）2765-2277

四、茂德科技股份有限公司最近年度簽證會計師：

會計師姓名：黃鴻文、王金山

事務所名稱：勤業會計師事務所

地址：台北巿民生東路三段156號12樓

電話：（02）2545-9988

五、公開招募單位聯絡人：

姓名：林素貞

職稱：財務部經理

電話：（03）566-5812

六、本「公開招募說明書」之各項財務、業務資料係由茂德科技股份有限公司及相關單位提供。

目 錄

壹、公開招募之動機與目的...........................................………………….……	1
貳、公開招募價格之訂定方式與說明...........................................………….…	1
參、承銷商評估報告...........................................……………………………….	2
一、承銷商總結意見...................................………………………………	2
二、發行人所屬行業現況及發展趨勢.............……………….…………....	3
(一)行業現況…………………………………………………….....…..	3
(二)未來發展趨勢………………………………………..….……......	3
三、發行人業務財務狀況及財務預測..............……………………………	4
(一)業務狀況…………………………………….............……..…..…	4
1.發行人主要原物料之供應狀況………………………….……	4
2.發行人主要商品或業務之銷售地區……………………………	5
3.發行人主要商品或業務之未來成長性………………….……	5
(二)財務狀況…………………………….................…………….…..	5
1.發行人最近五年度及其預估未來年度之損益狀況並作變動分析............………………………………….................…….……	6
2.最近五年度之財務分析及與同業之比較………………….…	9
3.發行人及其董事、監察人、總經理、持股比例達百分之十以上之大股東與從屬公司，最近三年度至刊印日止之重大訴訟、非訟、行政爭訟案件....................................………………	12
4.發行人其他特殊財務狀況....................................………………	13
(三)財務預測…………………………….............…....………………	13
1.未來年度之營業計畫、產銷計畫、財務預測之合理性及達成可能性……………………………...............…..………………	13
2.次年度股利發放計畫之合理性及達成可能性……...………….	20
四、本次公開招募之合理性及可行性…..…………………….………….	20
(一)本次公開招募之價格訂定方式…………............…….…………	20
(二)本次公開招募之動機及目的……….…............…………………	21
(三)是否有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第六十六條規定之情事………………………………............……………..……	21
(四)發行人目前已發行流通在外及經董事會或股東會決議預計於未來一年內發行之公司債（含海外公司債）、特別股、海外存託憑證及海外股票之已發行及預計發行情形，以及轉換公司債市價、附認股權公司債市價與交換公司債交換情形等事項，暨其發行條件對本次發行認購人權益之影響………………………..	21
1.已發行及擬發行公司債情形....…….............…....….………….	22
2.擬參與發行海外存託憑證之預計發行計畫....………....….…...	23
3.已發行轉換公司債之市價及轉換價格資料........……………..	24
4.已發行及預計發行公司債對本次認購人權益之影響…………	24
5.預計發行之海外存託憑證對本次認購人權益之影響…………	25
(五)最近三年度有價證券持有人買賣該有價證券之情形.…………	25
(六)本次公開招募後對於證券市場及發行人股價之影響......….....….	26
五、其他必要補充說明事項…………………………………………....	26

壹、公開招募之動機與目的

台灣茂矽電子股份有限公司本次藉由公開招募方式出售茂德科技股份有限公司股票，係基於改善財務結構及充實營運資金，其動機與目的應屬合理。

貳、公開招募價格之訂定方式與說明

本次公開招募案之承銷價格訂定係以定價日之前一、三、十個營業日平均收盤價孰低者之九二折為原則，並視詢價圈購結果及當時市場狀況再由台灣茂矽電子股份有限公司與承銷商共同議定。取前一、三、十個營業日平均收盤價為參考價格，主係為使訂價能反應目前市場交易價格，並避免投資人權益受到股票市場價格波動之影響；另有關「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」中承銷價格不得低於案件申報日前十、十五、二十個營業日平均收盤價擇一計算之九成之規定，係針對採詢價圈購方式辦理承銷之現金增資案件，並不適用於公開招募案件，惟本次公開招募之承銷價21元亦符合該規定。

由於本次公開招募價格係由台灣茂矽電子股份有限公司配合其財務規劃，考量茂德科技股份有限公司普通股之市價走勢，同時參酌市場狀況及釋股時機與承銷商共同議訂，其價格之訂定係以最能反應市場價格情形之方式為之，應屬合理。

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參、承銷商評估報告

一、承銷商總結意見

台灣茂矽電子股份有限公司本次為對非特定人公開招募，依法向財政部證券暨期貨管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地瞭解茂德科技股份有限公司之營運狀況，與公司董事、經理人及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依財政部證券暨期貨管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，台灣茂矽電子股份有限公司本次公開招募符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其動機與目的具合理性，且所提出之申報書件及所載事項，足以說明本次公開招募價格之訂定方式。

中信銀綜合證券股份有限公司

負責人：鍾 隆 吉

中華民國九十年十二月二十日

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二、發行人所屬行業現況及發展趨勢

茂德科技股份有限公司（以下簡稱茂德公司）係以動態隨機記憶體（DRAM）之產製為其主要營業項目，該公司為國內首家量產64Mb DRAM之廠商，目前除已跨入0.17微米世代之製程外，更進一步導入0.14微米，其所展現之優良績效，無論在顆晶粒數、生產良率、量產時程或是成本控制，均領先國內廠商且與世界大廠並駕齊驅。本承銷商經依「中華民國證券商業同業公會證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定蒐集發行人所屬行業之產業報導資料，所獲致之結論如下：

(一)行業現況

DRAM之應用範圍相當廣泛，舉凡個人電腦、通訊、網路、光電及資訊家電等產品均不可或缺，其中約有85%係用於個人電腦及其週邊設備上，正由於DRAM與個人電腦市場的連動性高，去年（2000年）第三季以後受全球個人電腦出貨量減緩影響，衝擊DRAM現貨價格下滑，加上美國遭逢二次世界大戰以來最嚴重的恐怖份子攻擊後，國際政經情勢詭譎不定，造成消費者信心減弱及企業縮減支出，使得原本前景已不明的半導體產業更形雪上加霜， Dataquest、WSTS（世界半導體貿易統計）、SIA（半導體產業協會）均向下修正今年全球半導體市場值，而DRAM廠商在面臨需求不振、庫存過多的壓力下，包括東芝、日立、富士通、NEC、三菱電機等國際大廠已陸續宣佈縮減明年的資本支出，東芝並已證實將停工三座DRAM廠，而全球最大的DRAM廠美光亦傳將關閉義大利、美國兩座廠，就在全球一片減產聲浪及協議緊縮供貨下，DRAM現貨價格自11月中旬開始反彈，依DRAMEXCHANGE之報價，目前128Mb及256Mb SDRAM現貨價格已分別攀升至1.8美元/顆及3.54美元/顆，而更令業界振奮的是，隨WindowXP的推出，個人電腦上使用DRAM的容量顯著提升，且在遊戲市場大幅成長下，消費者對於繪圖卡需求也將拉升，其所衍生對DRAM之需求亦將水漲船高，故在需求不斷提高而增產的數量相對有限下，DRAM供需平衡可望提前到來，依據90年12月11日資策會市場情報中心（MIC）之預估，2002年128M SDRAM價格將持續走高，至2002年第四季可大幅提高至4.42美元/顆。

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(二)未來發展趨勢

DRAM由1973年Intel製造的四仟位元NMOS DRAM發展至今的三十二、六十四百萬位元，乃至一百二十八百萬位元CMOS DRAM，無論在容量、可信賴度、或是製程技術上均已不可同日而語。而為配合電腦功能之日新月異與廠商間競爭之白熱化，DRAM的發展更朝向大容量化、低耗電、低電壓、高速度化、高頻寬化、系統整合及低面積化等方向發展。在大容量化方面，目前已有多家廠商投入開發試產256Mb DRAM，預計2002年其將躍升為市場主流產品，而隨系統產品走向輕薄短小，DRAM產品之操作電壓及耗電率將朝向1.8V發展。至於高速化及高頻寬化，為配合電腦微處理器之速度日漸提升，DDR DRAM（Double Date Rate DRAM）及RDRAM（Rambus DRAM）將是未來發展走向，另將邏輯線路與記憶體整合，以改善耗電量及速度，亦將是未來重要發展趨勢。此外，DRAM廠商為維持競爭優勢必須持續提升製程技術及產能，有效降低生產成本，方能奠定產業領導地位，由於8吋晶圓廠較適合0.18微米以上之製程技術生產，若欲推進至0.18微米以下，則其生產效率將不如12吋晶圓廠，故儘管目前因DRAM景氣處於谷底，使得各DRAM廠商規劃建置12吋晶圓廠進度延後，然市場預估隨技術之推進與成本之考量，生產重心將漸次轉移到12吋廠。

三、發行人業務財務狀況及財務預測

(一)業務狀況

本承銷商經依「中華民國證券商業同業公會證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定取得茂德公司之主要業務銷售地區、供貨來源等相關業務資料，並參酌所蒐集之產業資料及茂德公司之發展利基，所獲致之結論如下：

1.發行人主要原物料之供應狀況

茂德公司主要產品為DRAM，其原物料包括矽晶片、光阻液及化學原料。矽晶片係向日、德等世界著名之製造廠商採購，其採購來源相當分散且與各供應商之間均維持良好之合作關係，在品質方面亦均有相當程度之水準;光阻液則採購自Shipley、JSR等半導體界知名供應商，而化學原料亦採購自伊默克等世界級領先製造商。整體而言，該公司原物料供應商皆為全球聲譽卓著的製造商，品質優良，交期穩定，且其與各供應商間之長期合作關係良好，故原物料之取得不虞匱乏。

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2.發行人主要商品或業務之銷售地區

茂德公司為DRAM專業製造廠，技術合作對象主要為德國西門子公司（自89年4月起西門子已將其與茂德公司間所有契約上之權利義務轉予Infineon Technologies AG億恒科技（股）公司），依據該公司與西門子公司（Infineon Technologies AG）間簽訂之「技術移轉及產品授權合約」暨「晶圓採購及產能保留合約」，其目前生產除保留小部分自有產能外，其餘之大部份DRAM產品係銷售予西門子（Infineon Technologies AG），西門子（Infineon Technologies AG）再將部份銷售予台灣茂矽公司，故外銷比例甚高。

3.發行人主要商品或業務之未來成長性

DRAM產業具有一定的景氣循環週期，而DRAM價格波動則充分反應在DRAM的供需上，現階段DRAM景氣不振係因全球PC市場需求減緩，致DRAM產能過剩，進而造成DRAM價格持續下挫，然供需終將經由市場自然淘汰而趨於平衡，故就供給面言，目前12吋廠尚處於萌芽階段，學習曲線尚未建立，而8吋廠的投資擴充又因全球經濟不景氣及經濟效益考量，漸趨停滯，加上部份國內外DRAM廠減產或移轉產能至其他產品，未來供給面產能增加應屬有限；再就需求面言，雖因全球經濟不景氣，連帶PC及DRAM成長均趨緩，然由於電子產業漸朝向3C整合發展，消費性電子、通訊及電腦產品間功能相互結合的趨勢，將刺激市場發展具輕薄短小、省電、多功能之產品，將為DRAM產業創造另一波需求高峰，而茂德公司具優異的研發與製程技術，擁有高效率的管理團隊及技術人才，掌握與國際半導體技術指標同步的績效，在國際舞臺上頗具競爭優勢。

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(二)財務狀況

本承銷商經依「中華民國證券商業同業公會證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定取得該公司最近五年度經會計師查核簽證之損益表及相關財務比率，分析其變動原因及與同業財務比率比較優劣，另經參閱該公司年報、最近期公開說明書、財務報告並查詢其相關人員，以瞭解該公司及其董事、監察人、總經理、持股比例達百分之十以上之大股東與從屬公司有無重大訴訟、非訟、行政爭訟案件，所獲致結論如下：

1.發行人最近五年度及其預估未來年度之損益狀況及其變動分析

(1)營業收入

該公司於86年12月始正式營運，故該年度營收僅為143,503仟元，87年隨營運規模之逐步擴增，營業收入遂呈大幅揚升，88年度配合該公司積極擴增晶圓廠產能，且製程技術快速由0.25微米提升至0.2微米，產出大幅提升，加以動態隨機存取記憶體市場產業景氣回升，銷售量遽增，營收遂持續成長，89年隨產能漸次擴增及製程技術提升達0.17微米，每單位晶圓產出之記憶體數量大幅增加，加以新增128Mb及256Mb DRAM之產銷，故營收再創新高。90年受全球半導體景氣低迷影響，DRAM平均售價大幅下滑，預計營業收入將較89年減少。

(2)營業成本及營業毛利（毛損）

該公司86年度由於適處建廠初期，量產規模尚未充分發揮，且因營運時間甚短，致產生營業毛損，87年度隨著製程良率提升及產能充分利用，營業收入大幅擴增，單位生產成本明顯下降，因而產生營業毛利1,705,826仟元。88年度在該公司不斷精進製程技術，並持續提升良率及產能下，營業成本率再度降低，營業毛利因而陡增。89年營業成本及毛利隨產銷規模擴大而同步攀升。預計90年因持續提升製程技術，相關之生產費用大幅增加，且製程轉換初期生產效益尚未完全顯現，營業成本遂較89年擴增，且營業收入因產業景氣衰退而下滑，故而產生營業毛損。

(3)營業費用及營業利益（淨損）

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該公司之營業費用主要為研究發展支出、管理費用及銷售費用，86年因屬創業初期，量產效益尚未顯現，而相關之成本及費用均已投入，致產生營業損失。87年全年正常運轉，營業費用遂增加，惟因營運已產生高額毛利，營業利益遂遽增，88年在量產效益發揮，營業毛利大幅成長，而營業費用增加有限下，營業利益遂較87年大幅成長910.91%，89年因擴大研發陣容及營運規模擴增，營業費用持續上升，惟由於增加數遠小於毛利增加數，營業利益因而仍維持成長之勢。預計90年在興建十二吋晶圓廠及導入0.14微米製程下，相關實驗耗材、折舊費用及研發技術之攤銷費用增加，故營業費用將較89年擴增794,410仟元，且因營業毛損而產生營業損失。

(4)營業外收支

該公司86年度之營業外收入主要來自於利息收入及創業期間之試產品處分收入，而87年度營業外收入較86年增加，主係因認列備抵存貨跌價損失之回升利益436,700仟元所致，88年因僅有利息、投資收益及租金收入，故營業外收入較87年銳減，89年則因九二一地震保險理賠款收入及利息收入增加而較89年大幅揚升。90年因無保險理賠款之挹注，故預計營業外收入將較89年明顯減少。

營業外支出方面，86年度主要為匯率變動所造成之兌換損失及存貨跌價提列之存貨損失，87年因透過聯貸及舉借長短期借款籌措營運所需之資金，利息費用激增，營業外支出因而上升，88主係台幣波動幅度趨緩，兌換損失大幅減少，營業外支出遂減少，89年因提前終止遠期外匯買賣合約認列損失致營業外支出較88年擴增。預計90年受半導體景氣不佳影響，提列備抵存貨損失增加，加上該公司90年4月發行海外轉換公司債提列利息補償金致利息費用增加，故營業外支出將較89年上揚。

(5)稅前純益（損）

該公司於86年12月始正式量產銷售，87年度營業利益雖已由負轉正，惟因營運初期晶圓廠及相關機器設備、技術權利金支出之資金需求殷切，致使舉債部位較高，利息費用侵蝕了相當之獲利，稅前因而呈現虧損。88年度在DRAM產業逐步復甦、製程技術及晶圓產能大幅提升、規模經濟效益日益顯現及成本得以合理控制下，稅前純益表現亮麗，89年在營收成長帶動毛利增加，且營業外淨支出大幅減少下，稅前純益持續攀升。預計90年在產業景氣萎靡不振之衝擊下，未能有獲利產生。

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表一：最近五年度及預估未來年度之損益狀況

							單位：新台幣仟元
年度 項目	85年度（創業期間）		86年度			87年度			88年度
金 額	結構(%)	金 額		結構(%)	金 額		結構(%)	金 額	結構(%)
營業收入	—	—	143,503		100.00	8,502,184		100.00	18,248,327	100.00
營業成本	—	—	253,683		176.78	6,796,358		79.94	9,510,194	52.12
營業毛利（損）	—	—	(110,180)		—	1,705,826		20.06	8,738,133	47.88
營業費用	1,106	—	293,665		204.64	946,964		11.14	1,066,758	3.66
營業利益（損失）	(1,106)	—	(403,845)		—	758,862		8.93	7,671,375	42.04
營業外收入	42,851	—	315,584		219.91	502,438		5.91	188,938	1.04
營業外支出	—	—	1,212,261		844.76	1,514,588		17.81	1,495,861	8.20
稅前純益（損）	41,745	—	(1,300,522)		—	(253,288)		—	6,364,452	34.88
稅後純益（損）	33,396	—	492,354		343.10	471,600		5.55	6,042,065	33.11

(續上表)						單位：新台幣仟元
年度 項目	89年度			90年度第三季			90年度(估)
金 額	結構(%)		金 額	結構(%)		金 額	結構(%)
營業收入	20,703,075	100.00		7,876,044	100.00		9,354,949	100.00
營業成本	10,961,212	52.94		9,083,441	115.33		12,363,389	132.16
營業毛利（損）	9,741,863	47.06		(1,207,397)	－		(3,008,440)	－
營業費用	1,202,059	5.81		1,357,396	17.23		1,996,469	21.34
營業利益（損失）	8,539,804	41.25		(2,564,793)	－		(5,004,909)	－
營業外收入	1,278,679	6.18		483,134	6.13		591,924	6.32
營業外支出	1,818,170	8.78		1,804,406	22.91		2,096,762	22.41
稅前純益（損）	8,000,313	38.64		(3,886,065)	－		(6,509,747)	－
稅後純益（損）	6,569,380	31.73		(3,871,234)	－		(6,494,916)	－

資料來源：茂德公司經會計師查核簽證之財務報告及經會計師核閱之季報及財務預測

表二：最近五年度及預估未來年度之損益成長趨勢

單位：％

項目\年度	85年度	86年度	87年度	88年度	89年度	90年度(估)
營業收入	—	—	100.00	214.63	243.50	110.03
營業成本	—	—	100.00	139.93	161.28	181.91
營業毛利（損）	—	—	100.00	512.25	571.09	-176.36
營業費用	—	—	100.00	112.65	126.94	210.83
營業利益（損失）	—	—	100.00	1,010.91	1,125.34	-659.53
營業外收入	—	—	100.00	37.60	254.49	117.81
營業外支出	—	—	100.00	98.76	120.04	138.44
稅前純益（損）	—	—	100.00	—	—	—
稅後純益（損）	—	—	100.00	1,281.18	1393.00	-1,377.21

註：茂德公司85.12.12至86.11.30係屬創業期間，故各年度成長率計算係以87年度為基期。

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2最近五年度之財務分析及與同業之比較

有關該公司最近五年度之財務比率資料及與同業之比較分析如下：

(1)財務結構

該公司85年度之負債比率遠低於同業，係因該公司方於年底設立，資金主要來自設立之股本，尚無舉債情事。86年度起為擴充廠房設備、提升技術層次及擴大產銷規模，資金需求日趨殷切，該公司遂陸續以舉債方式支應所需，負債比率因而驟升，並明顯高於同業水準，惟於88年辦理現金增資償還銀行借款後，該比率已下降至36.60%，89年因長期借款減少而降至28.94%。另就長期資金佔固定資產比率而言，均維持在100%以上，85年因屬創業期間，除未完工程及預付設備款外，並無其他之固定資產，故該項比率高達262.2%，86年起因晶圓廠房陸續完工及機器設備持續引進，該比率遂降至110%左右，惟88年在股本擴增及獲利大幅提升下已回升至159.04%，89年並高於同業水準。整體而言，該公司之財務結構尚稱穩健。

(2)償債能力

該公司85年成立之初除發生部分應付款項外，並無其他舉債情形，故流動比率及速動比率均遠高於同業，86及87年度隨生產設備之持續投入及營運規模擴增，資金需求殷切，銀行借款大幅增加，致流動比率及速動比率驟降，並與同業產生較大之差異，惟88年在該公司辦理現金增資償還部分借款及營運漸入佳境下，償債能力已獲致明顯改善，89年因營運規模持續擴充致應付設備款等流動負債增加，該兩項比率遂略微下滑，惟仍維持在200%以上，顯見該公司償債能力應屬良好。

(3)經營能力

因該公司於86年12月始正式量產銷售，致應收帳款、存貨及固定資產週轉率均較同業為低，惟87年在全年度正常營運下，各項指標均大幅提升，並優於同業水準，88年受銷貨大幅增加及收款天數延長影響，應收帳款週轉率略微下降，惟存貨週轉率及固定資產週轉率皆因銷貨量大幅增加而上升，89年在銷貨收入增加及應收帳款大幅減少下，應收帳款週轉率及固定資產週轉率均較88年揚升。整體而言，該公司之經營能力尚屬良好。

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(4)獲利能力

該公司晶圓廠量產初期因未達經濟規模，而相關之折舊、製造費用龐大，且因資金需求殷切，舉債部位較高，致86及87年之獲利不盡理想，惟與同業相較已屬優異，且88年在產能大幅擴增、製程技術及良率提升，配合產業景氣逐步復甦下，各項獲利指標已較87年大幅提升，89年因股東權益增加，股本亦提高，各項獲利指標遂略微下滑，惟仍較同業優異。

(5)現金流量

該公司86年度因產生遞延所得稅利益及購置晶圓廠並支付權利金，致營業活動及投資活動均為淨現金流出，87年度在加回大額之折舊攤提下，營業活動呈現淨現金流入，故各項現金流量指標均轉為正值，88及89年則由於獲利鉅增，各項現金流量指標遂顯著提升。

(6)槓桿度

該公司86年度營運初期產生營業淨損，槓桿度不具意義。87年度全年正常運轉，量產效益逐步發揮，營業收入大幅增加，雖已產生營業利益，但固定投入成本相對仍大，故營運槓桿度達6.81，88及89年因營業利益大幅成長，該比率即降至2以下。另87年度因舉借高額負債挹注營運所需，致營業利益尚不足以支應利息費用，財務槓桿度遂呈負數，惟隨獲利能力大幅改善，89年已至1.11，營運及財務風險均已明顯降低。

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表三：最近五年度之財務分析及與同業之比較表

年度 分 析 項 目			85年度		86年度		87年度		88年度		89年度		90年度上半年
公司	同業	公司	同業	公司	同業	公司	同業	公司	同業	公司	同業
財務	佔資產	股東權益	95.87	53.90	44.26	61.60	43.83	56.70	63.40	60.60	71.06	62.40	58.46	－
	比率(%)	負債	4.13	46.10	55.74	38.40	56.17	43.30	36.60	39.40	28.94	47.60	41.54	－
結構	長期資金佔固定資產比率(%)		262.20	69.69	113.15	75.89	110.87	155.18	159.04	178.57	157.34	150.15	135.12	－
償債	流動比率(%)		1,529.15	304.30	45.22	374.20	36.75	164.60	288.74	218.90	241.18	288.80	141.15	－
能力	速動比率(%)		1,480.58	164.60	12.81	274.30	19.80	118.90	230.44	155.20	201.57	196.70	123.43	－
	應收帳款週轉率(次)		－	6.20	1.49	5.60	7.33	5.70	4.78	5.50	5.14	5.80	5.19	－
經營	應收帳款收現天數		－	59	21	65	49	64	76	67	70	63	71	－
	存貨週轉率(次)		－	4.30	0.51	6.80	6.47	5.60	8.15	8.80	7.86	7.40	6.23	－
能力	平均售貨天數		－	85	61	54	56	65	45	42	46	50	59	－
	固定資產週轉率(次)		－	3.10	0.01	4.10	0.26	0.50	0.59	3.70	0.66	1.70	0.30	－
	資產報酬率(%)		0.29	－	2.67	－	3.42	3.40	13.92	2.50	13.09	5.50	(4.42)	－
獲利	股東權益報酬率(%)		0.30	9.10	3.51	5.00	2.47	2.80	21.88	(2.40)	17.62	(5.0)	(10.27)	－
	佔實收資	營業損益	(0.01)	－	(2.45)	－	3.89	－	36.53	－	31.54	－	(7.30)	－
	本比率(%)	稅前損益	0.38	－	(7.88)	－	(1.30)	－	30.31	－	29.54	－	(12.02)	－
能力	純益率(%)		－	(3.30)	343.10	1.00	5.55	5.20	33.11	(5.50)	31.73	(5.70)	(34.24)	－
	每股盈餘(元)(註)		0.03	－	0.36	－	0.26	－	3.05	－	2.43	－	(0.6)	－
現金	現金流量比率(%)		58.46	(23.00)	－	61.40	13.37	71.60	183.91	7.50	250.99	38.40	14.82	－
	淨現金流量允當比率(%)		－	－	1.07	－	5.45	－	26.52	－	62.24	－	58.15	－
流量	現金再投資比率(%)		2.52	5.40	－	6.50	5.24	9.80	17.10	－	34.47	6.00	3.23	－
槓桿度	營運槓桿度		－	－	0.39	－	6.81	－	1.87	－	1.90	－	(2.83)	－
財務槓桿度		－	－	0.65	－	(1.52)	－	1.21	－	1.11	－	－	－

資料來源：1.茂德公司經會計師查核簽證之財務報告

2.財團法人金融聯合徵信中心編印之「中華民國台灣地區主要行業財務比率」，其中同業資料摘自：

(1)85年：IC晶圓、二極體製造業(2)8689年：半導體製造業；故上表同業資料尚包含統計分類差異。

註：1.該公司自86.12月始正式營運，故86年應收帳款收現天數及平均售貨天數係以31天為計算基礎。

2.各年度之每股盈餘係以當年度加權平均流通在外股數為計算基礎。

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3.發行人及其董事、監察人、總經理、持股比例達百分之十以上之大股東與從屬公司，最近三年度至公開招募刊印日止之重大訴訟、非訟、行政爭訟案件

茂德公司最近三年度及截至目前除下列二項訴訟案件外，其董事、監察人、總經理、持股比例達10%以上之大股東與從屬公司並無發生重大訴訟、非訟及行政爭訟案件。

(1)新宇能源開發公司於89年6月向中華民國仲裁協會提出仲裁聲請，請求茂德公司賠償其因雙方簽訂之「蒸汽供應合約」及「聯合設置合約」所訂條款發生爭議所受之損失共計新台幣1,200,474,312元暨自88年12月28日起至清償日止按年利率5%計算之利息，惟茂德公司亦就該公司違反上開契約所訂義務在先，反訴請求新宇能源開發公司賠償茂德公司之損失新台幣128,464,835元。該案已於90年1月17日召開第一次仲裁詢問會，截至目前為止該仲裁程序暫時停止，預計將於第三仲裁人人選確定後就本件爭議實體部分進行詢問會，依茂德公司委任律師之意見略以：新宇公司與茂德公司所簽署之聯合設置合約及蒸汽供應合約，因違反汽電共生推廣辦法第十三條等法律規定，該等合約之法律上效力實有待商榷。另新宇亦有未依約及時通知茂德公司正確之商業運轉日，且無法24小時提供穩定電力等違約情事，而經茂德發函終止合約，故新宇公司得否依聯合設置合約及蒸汽供應合約向茂德公司請求損害賠償仍有疑慮。況新宇公司業將蒸汽及電能轉而供應予其他公司，且新宇公司亦主張其為合格之汽電共生系統，合格系統如有剩餘電力，亦可由台電公司躉購，由此觀之，新宇公司應無任何損害。退步言之，其縱受有損害，亦應遠小於其請求之金額，故縱新宇之請求為有理由，其所請求之數額能獲全額之勝訴判定機率應屬不大。

(2)茂德公司與瑞士信貸第一波士頓銀行（以下簡稱CSFB）及Credit Suisse First Boston International（以下簡稱CSFBI）因遠期外匯買賣合約發生爭議，茂德公司以CSFB及CSFBI違反其承諾義務為由向英國法院訴請合約無效或CSFB及CSFBI違約，並請求CSFB及CSFBI返還該公司已支付費率差額約美金15,863仟元、質押定期存款美金10,000仟元及賠償違約之相關損失，CSFB及CSFBI於90年1月向英國法院對茂德公司提出反訴，主張原合約有效，並要求茂德公司應額外支付提前終止合約金約美金101,000仟元，截至目前為止該案仍繫屬英國法庭審理中，惟因CSFB及CSFBI已向法院申請試行和解，故雙方將於近日展開調解程序。依據茂德公司委任律師之意見略以：CSFB對交易的性質和經濟後果給予不誠實而欺詐的失實陳述，誘使該公司簽立合同，且未以合同形式提供茂德公司合適及其所需之金融商品，完全不符該公司同意立約所據之條款的理解，且由於茂德公司曾送呈6位事實證人和4位專家證人的證據，以支持其主張，而CSFB仍未提交證據具體回覆該公司在答辯狀暨反訴狀中所提出的論點，故茂德公司於此訴訟案件有合理勝算，縱若英國法院最終判決CSFB勝訴，由於英國與中華民國間並無互相執行條約，因此判決不會執行。

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綜上，由於該公司與新宇公司簽訂之聯合設置合約及蒸汽供應合約違反相關法律規定，且新宇亦有未依約及時通知正確商業運轉日等違約情事，並已將蒸汽及電能轉供其他公司使用，其損害賠償請求似無所據；而該公司與CSFB及CSFBI之合約爭議，係因CSFB所提供之金融商品不合所需，且完全不符該公司同意立約所據條款之理解。經參酌上揭系爭內容及該公司委任律師之意見，雖有前述訴訟情事，但其結果應尚不致對該公司之財務狀況產生重大不利之影響。

4.發行人其他特殊財務狀況：無。

(三)財務預測

本承銷商經依「中華民國證券商業同業公會證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定取得該公司本年度經會計師核閱之財務預測，並依其基本假設，參酌所蒐集之產業資料、該公司之銷售計畫及目前實際營運狀況等，分析其財務預測合理性及可行性，說明如下：

1.未來年度之營業計畫、產銷計畫、財務預測之合理性及達成可能性

(1)營業計畫

經營方針

-13-	A.	持續引進先進製程技術，致力於製程之簡化及研究，目前標準型產品之製程已提升至0.17微米，預計於90年導入0.14微米，並將特殊型DRAM及其他利基型記憶體產品導入0.17微米，及進行0.14微米製程試產，藉由開發多種性能之技術，提高公司生產彈性，以因應市場各式規格產品之需求。
	B.	以標準DRAM產品的製程平台為基礎，針對個別產品之需求進行製程修改，以擴增產品線之廣度，同時發展嵌入式DRAM產品之製程平台，提供客戶嵌入式產品之生產代工，以切入系統整合晶片市場。
	C.	持續透過研發投資及策略聯盟，以掌握重要產品與製程技術，結合研發、製造與行銷，成為一完整的DRAM專業廠商。
	D.	建置12吋晶圓設備機台、持續擴充產能及跨入先進製程，以發揮規模經濟之效益。
	E.	透過茂矽及Infineon二家公司既有之行銷通路，迅速達成全球化之目標，並藉由快速推出高階產品及優異之產品品質，爭取第一級客戶之訂單，且與客戶維持密切之溝通，使產品之發展得以符合市場需求。

營業目標

該公司預估90年度營業收入為9,354,949仟元，稅前純損為6,509,747仟元。

結論

半導體產業自89年下半年反轉向下以來，DRAM價格亦持續走跌，國內外DRAM廠商均面臨獲利縮水的嚴峻挑戰，而在DRAM最主要之應用領域電腦市場成長趨緩下，加重DRAM廠商去化庫存的壓力，然在DRAM製程適逢8吋廠與12吋廠的轉換期，各DRAM廠商對新建8吋廠的投資趨於保守及12吋廠未臻成熟之際，未來DRAM超額供給情形應可獲得紓解，而DRAM廠商亦唯有持續進行製程之微縮方能在產業逆境中存活。隨電腦對3D、影音、多媒體之大量應用，記憶體容量之要求亦逐步提高，加以128M DRAM將為Windows 2000之標準配備，茂德公司適時完成記憶體產品之世代交替，將有助於其掌握市場需求，且其以既有產品為基石，力行產品多樣化策略，快速切入利基市場，以提升產品廣度及深度，並持續改進製程技術，包括導入0.17、0.14微米製程，及興建12吋晶圓廠，以維持產品競爭力及獲利空間，為迎戰下一波產業景氣回升做準備，故其營業計畫應屬可行。

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(2)產銷計畫

表四：90年度產銷計畫

單位：仟片

主要產品	晶圓產出量		晶圓銷售量
全年預算	截至90年度 第三季止	全年預算	截至90年度 第三季止
標準型DRAM	388	286	388	286
特殊型DRAM	14	10	14	10
合 計	402	296	402	296

資料來源：茂德公司

(3)財務預測編製合理性及達成可行性

財務預測編製、更新之時間、更新之原因

茂德公司90年度財務預測原於90年4月2日編製完成，惟因全球半導體產業景氣低迷，致DRAM售價下滑，加上該公司預計辦理現金增資參與發行海外存託憑證額度改變，並計畫發行第二次海外轉換公司債，以及考量匯率波動因素，遂於90年7月21日更新財務預測；嗣後由於全球半導體景氣未見起色，DRAM售價持續下滑，加以國際股市行情低迷，市場狀況與原預估有所差異，該公司為確保海外存託憑證及之海外轉換公司債發行成功而延後發行進度，遂於90年10月26日第二次更新財務預測。

今年以來受DRAM產業衰退之拖累，DRAM價格持續探底，甚至幾近跌破變動成本的窘境，128Mb DRAM OEM現貨價自90年1月約4美元/顆下挫至11月約1美元/顆，64Mb DRAM 現貨價亦自88年10月14.57美元/顆的高峰狂洩至90年1月約2.8美元/顆，加上美國遭逢911事件後，消費信心及企業資本支出均受到衝擊，而使原已低迷的半導體景氣更顯疲弱，國內外大小DRAM廠商均已虧損累累，如三星今年第三季因半導體部門的DRAM不振，出現驚人的虧損，而Hynix亦因此出現財務危機，國內DRAM廠商亦無法倖免於難，致獲利嚴重衰退，包括茂德公司、力晶半導體、南亞科技、世界先進等DRAM廠商紛紛調降財測，以上市櫃DRAM同業調降財測的幅度觀之（參表五），此一產業景氣大幅變化實非公司所能預

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見，其中，力晶半導體亦兩度調降財測，顯見茂德公司之財測修正原因與其產業變化、DRAM價格大幅下挫及同業情形相符，其更新理由應屬合理。

表五：上市櫃DRAM同業90年度財務預測修正情形

單位：新台幣仟元

公司名稱 項目	力晶半導體				南亞科技			世界先進
原預測	第一次更新後預測	第二次更新後預測	降幅(%)	原預測	更新後預測	降幅(%)	原預測	更新後預測	降幅(%)
營業收入	21,527,385	13,873,833	10,955,107	-49.11	30,467,651	15,883,554	-47.87	14,018,427	9,969,748	-28.88
營業毛利(損)	6,001,636	(1,218,076)	(3,702,541)	-161.69	5,563,155	(4,291,036)	-177.13	(705,647)	(4,283,735)	-507.06
營業利益(損失)	3,293,998	(3,808,224)	(6,281,534)	-290.70	3,630,692	(5,768,895)	-258.89	(2,095,930)	(5,521,458)	-163.44
稅前利益(損)	3,460,337	(3,654,454)	(7,533,482)	-317.71	2,056,386	(7,459,571)	-462.75	(2,679,219)	(6,125,529)	-128.63

資料來源：各公司經會計師核閱之財務預測。

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財務預測更新之情形

表六：90年度財務預測更新情形 單位：新台幣仟元

項 目	原預測	第一次更 新後預測	第一次更新原因說明	第二次更 新後預測	第二次更新原因說明
營業收入	21,115,214	15,014,454	由於半導體市場持續低迷，致產品售價較更新前下滑29%，遂調降營業收入預測數。	9,354,949	由於半導體景氣持續探底，致產品售價較第一次更新時下滑38%，遂再度調降營業收入預測數。
營業成本	14,122,718	13,179,347	因主要產品128Mb SDRAM技術成熟及成本控制得宜，平均單位成本下降，遂調低營業成本預測數。	12,363,389	因主要產品128Mb SDRAM技術成熟及成本控制得宜，平均單位成本持續下降，遂再度調低營業成本預測數。
營業毛利(損) -17-	6,992,496	1,835,107	由於半導體市場持續低迷，致產品售價大幅下滑，遂調降營業毛利預測數。	(3,008,440)	因產品售價持續下滑，並已跌破單位變動成本，遂調整營業毛利為毛損。
營業費用	3,039,156	2,619,826	主係12吋晶圓廠建置進度有所調整，致原預估之測試原物料費用大幅減少，遂調低營業費用預測數。	1,996,469	由於調整12吋晶圓廠之建置進度，致測試原物料費用大幅減少，遂再度調低營業費用預測數。
營業利益(損失)	3,953,340	(784,719)	由於更新後營業毛利較原預估數大幅減少，營業利益遂由盈轉虧。	(5,004,909)	由於第二次更新後財務預測呈營業毛損，營業損失因而擴大。
營業外收入	406,520	665,453	由於預計發行第二次海外可轉債及增加海外存託憑證之發行額度，致現金挹注增加，故利息收入較原預測擴增，遂調升營業外收入預測數。	591,924	主係延緩第二次海外可轉債之發行進度，致現金挹注存放銀行之利息收入減少，故調降營業外收入預測數。
營業外支出	1,167,082	1,484,278	因預計增加發行第二次海外轉換公司債及美金持續升值之故，致相關之利息費用及兌換損失增加，遂調升營業外支出預測數。	2,096,762	由於產品售價受市場景氣衰退而下滑，致提列備抵存貨跌價損失增加，故再度調高營業外支出預測數。
稅前純益(損)	3,192,778	(1,603,544)	由於第一次更新後財測發生營業損失，加以營業外淨支出擴增，稅前因而轉呈虧損。	(6,509,747)	由於第二次更新後財測營業損失增加，加以營業外淨支出進一步擴增，故修正稅前虧損預測數。

資料來源：茂德公司經會計師核閱之財務預測

第二次更新後財務預測之重要基本假設

A.營業收入

茂德公司90年度營業收入係管理當局依據半導體相關刊物有關行業景氣之預測、該公司晶圓廠產能狀況、製程技術進程、產品良率及其90年度前三季實際銷售情形等關鍵因素予以預估。本年度由於漸次擴增達月產平均約40,000片晶圓之產能，製程技術將由0.17微米提升至0.14微米，使每單位晶圓產出之記憶體數量大幅增加，加以主要產品將由64Mb轉向128 Mb 及256Mb DRAM，銷售量將較89年成長，惟因今年以來半導體景氣持續探底，致DRAM售價大幅下滑，故預計全年營業收入將減少為9,354,949仟元。

B.營業成本

該公司生產動態隨機存取記憶體之主要成本包括晶圓材料成本，無塵廠房及設備折舊暨購入專門技術之攤銷費用等。預計90年度由於晶圓廠產能擴充，隨著產量成長，空白晶圓及化學原物料成本及相關人工與製造費用將相對增加，且隨製程技術持續提升，相關之生產費用增加，加以製程轉換初期生產效益尚未完全顯現，故營業成本估計為12,363,389仟元，較89年度增加12.79%，惟隨主要產品128Mb SDRAM技術漸趨成熟、良率提升及規模經濟效益漸次發揮下，將有助於平均單位成本之下降。

C.營業費用

營業費用包括薪資相關支出、研發費用、顧問諮詢費、保險費及折舊費用等，主要係參酌過去經驗及依產品和業務之發展、用人計畫、薪資調幅與預計營業收入估算，另顧問諮詢費係依各部門預計聘用之科技顧問支出及相關公費予以估算。預計90年因購置12吋晶圓廠設備及導入0.14微米製程，相關之實驗耗材、折舊費用及研發技術之攤銷費用將持續擴增，營業費用遂較89年提高66.09%。

D.營業外收支

營業外收入部分，90年度因無保險理賠款收入挹注，故預計較89年明顯減少。至於營業外支出方面，主係受半導體景氣不佳影響，提列備抵存貨損失增加，加上該公司90年4月發行海外轉換公司債提列利息補償金致利息費用增加，故營業外支出將較89年增加278,592仟元。

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更新後財務預測之達成情形及差異原因合理性

該公司第二次更新後之財務預測已考量90年1~9月之經營實績，雖因產能擴增、製程技術提升而使產出及銷量較89年同期增加，主要產品並由64Mb DRAM轉變為128Mb 及256Mb DRAM，惟受全球經濟景氣衰退及個人電腦需求減緩拖累，造成DRAM產業嚴重供需失衡，價格一路狂跌，營收反較去年同期大幅滑落，且因售價跌破變動成本，加之建置12吋晶圓廠及導入0.14微米製程之相關實驗耗材、折舊費用及研發技術的攤銷費用持續擴增，致營運將呈現虧損狀態。

儘管DRAM售價及需求量短期內恐無法大幅回升，然在各DRAM廠商對新建8吋廠的投資趨於保守及12吋廠未臻成熟之際，加上國際大廠紛紛提出減產計畫，未來DRAM超額供給情形應可逐漸改善，此外，近來國際DRAM大廠採取鎖貨與配銷等惜售策略控制出貨量，並聯手展開與系統整合廠、模組廠等下游業者的價格協商動作，DRAM價格已呈反彈行情，且該公司90年雖因產業景氣困頓而未能有獲利產生，惟值此產業逆境中仍持續進行製程之微縮，以提高生產效率及降低製造成本，實有助於掌握下一世代產品之市場利基。以該公司目前產能持續提升、且DRAM價格近來的反彈行情似已透露築底止跌跡象、以及其與台灣茂矽及德國西門子簽訂之「晶圓採購及產能保留合約」，產出之晶圓將全數回銷予技術聯盟夥伴西門子集團旗下之Infineon公司，銷售量得以確保下，其全年度預估營收之達成應屬可期，另隨該公司良率提升及成本有效撙節下，營業成本及營業毛損應不致偏離預計目標，再者，該公司積極貫徹Cost dowm計畫，對研發、管理及銷售費用亦已作適當之預估，其營業損失及稅前純損應尚不致較預期擴大，依該公司90年截至11月底累計之稅前虧損較預計數減少195,878仟元觀之，其財務預測之達成應屬可行，而編製亦屬合理。

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單位：新台幣仟元

項目	90年度第二次 更新後財務預測	90年度第三季經會計師 核閱之之財務報告		90年截至11月底自結數 （未經會計師核閱）
金 額	達成率 %	金 額	達成率 %
營業收入	9,354,949	7,876,044	84.19	9,030,611	96.53
營業成本	12,363,389	9,083,441	73.47	11,163,405	90.29
營業毛利（損）	(3,008,440)	(1,207,397)	40.13	(2,132,794)	70.89
營業費用	1,996,469	1,357,396	67.99	1,803,407	90.33
營業利益（損失）	(5,004,909)	(2,564,793)	51.25	(3,936,201)	78.65
營業外收入	591,924	483,134	81.62	567,964	95.95
營業外支出	2,096,762	1,804,406	86.06	1,996,817	95.23
稅前純益（損）	(6,509,747)	(3,886,065)	59.70	(5,365,054)	82.42

2.次年度股利發放計畫之合理性及達成可能性

該公司因90年預計稅後損失為6,494,916仟元，加計89年盈餘分配後之保留盈餘59,520仟元，將產生累積虧損6,435,396仟元，故91年將不分配股利。

四、本次公開招募之合理性及可行性

本承銷商經依「中華民國證券商業同業公會證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定取得茂德公司最近期財報、參閱該公司股東會議事錄及公司債發行情形等相關資料，同時詢問有價證券持有人－台灣茂矽公司之有關人員，並取得其持股變動明細，以分析本次公開招募之合理性及可行性，茲說明如下：

(一)本次公開招募之價格訂定方式

本次公開招募案之承銷價格訂定係以定價日之前一、三、十個營業日平均收盤價孰低者之九二折為原則，並視詢價圈購結果及當時市場狀況再由台灣茂矽公司與承銷商共同議定。取前一、三、十個營業日平均收盤價為參考價格，主係為使訂價能反應目前市場交易價格，並避免投資人權益受到股票市場價格波動之影響；另有關「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」中承銷價格不得低於案件申報日前十、十五、二十個營業日平均收盤價擇一計算之九成之規定，係針對採詢價圈購方式辦理承銷之現金增資案件，並不適用於公開招募案件，惟本次公開招募之承銷價21元亦符合該規定。

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由於本次公開招募價格係由台灣茂矽電子股份有限公司配合其財務規劃，考量茂德科技股份有限公司普通股之市價走勢，同時參酌市場狀況及釋股時機與承銷商共同議訂，其價格之訂定係以最能反應市場價格情形之方式為之，應屬合理。

(二)本次公開招募之動機及目的

台灣茂矽公司本次藉由公開招募方式出售茂德公司股票，係基於改善財務結構及充實營運資金，其動機與目的應屬合理。

(三)是否有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第六十六條規定之情事

依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第六十六條所列情事，本承銷商審查意見如下：

審查情事	有無左列情事		補充說明
有	無
興櫃股票、未上市或未在證券商營業處所買賣公司之股票，其持有人申報對非特定人公開招募時，有無下列情形之一 ： 1. 其發行公司自設立登記後，未逾五個完整會計年度者。 2. 其發行公司獲利能力未達股票上市標準者。 3. 其發行公司最近年度之每股淨值低於面額或分派前之淨值占資產總額之比率未達三分之一者。 4. 其他證期會認為不適宜對非特定人公開招募者。			茂德公司為股票上櫃公司，不適用本條之規定。

(四)發行人目前已發行流通在外及經董事會或股東會決議預計於未來一年內發行之公司債（含海外公司債）、特別股、海外存託憑證及海外股票之已發行及預計發行情形，以及轉換公司債市價、附認股權公司債市價與交換公司債交換情形等事項，暨其發行條件對本次發行認購人權益之影響

該公司90年度4月曾發行海外第一次無擔保轉換公司債，另於90年8月經證期會核准參與發行海外存託憑證及海外第二次無擔保轉換公司債，惟因國際股市行情低迷，市場狀況與原預估有所差異，該公司為確保發行成功，遂於90年11月8日向證期會申請延期，業經證期會90年12月5日台財證(一)第172909號函核准在案，此外，並未有其他發行流通在外之公司債（含海外債）、特別股、海外存託憑證及海外股票。茲就90年4月所發行之海外無擔保轉換公司債及預計未來一年內將發行之海外第二次無擔保轉換公司債及海外存託憑證之發行計畫說明如下：

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1.已發行及擬發行公司債情形

公 司 債 種 類		海外第一次無擔保轉換公司債	海外第二次無擔保轉換公司債 （尚未發行）
發 行 日 期		90年4月6日	－
面 額		每張美金10,000元整	每張債券面額為美金1,000元或其倍數
發行及交易地點		盧森堡證券交易所	盧森堡證券交易所
發 行 價 格		依面額十足發行	依面額十足發行
總 額		美金180,000仟元	以不超過美金150,000仟元為限
利 率		票面年利率0%	票面年利率0%~1%
期 限		5年期，到期日：95/4/6	5年期
保 證 機 構		無	無
受 託 人		Bankers Trust Company	Deutsche Bank
承 銷 機 構		Deutsche Bank	Goldman Sachs (Asia) L.L.C Deutsche Bank
簽 證 律 師		徐小波律師	徐小波律師
簽 證 會 計 師		勤業會計師事務所 黃鴻文、王金山會計師	勤業會計師事務所 黃鴻文、王金山會計師
償 還 方 法		本公司債得於發行滿二年及五年時，分別依面額之110.86%及123.99%以現金償還	本公司債到期時，茂德公司將暫定以T-25~T+75之債券贖回收益率計算回收價格，以現金贖回當時尚未轉換之轉換債
未 償 還 金 額		美金180,000仟元	－
贖回或提前清償 之條款		1.自本債券發行滿二年起，若茂德公司普通股連續30個營業日超過以定價日議定之固定匯率計算之轉換價格達135%以上時，茂德公司得以部分或全部贖回。 2.當本債券流通在外金額低於原發行總額之10%時，茂德公司得以面額提前贖回全部債券。 3.債券持有人得於發行滿二年時要求茂德公司將債券買回，其賣回價格依面額之110.86%償還。	1.本債券在發行滿二或三年後，如茂德公司之普通股連續20或30個營業日均達轉換價格之130%~150%以上時，茂德公司得以面額將債券全部而非部分贖回。 2.於超過90%之本公司債已贖回、買回或行使轉換權時，茂德公司得以面額將尚流通在外之債券全部而非部分贖回。 3.債權人得於公司債發行滿二或三年時行使賣回權，賣回價格暫定以T+25~T+125之債券贖回收益率計算。
限 制 條 款		無	無
信用評等機構名稱、評等日期、公司債評等結果		無	無
附轉換(交換)權利 -23-	已轉換(交換)普通股、海外存託憑證或其他有價證券之金額	無	無

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公 司 債 種 類		海外第一次無擔保轉換公司債	海外第二次無擔保轉換公司債 （尚未發行）
附轉換(交換)權利	發行及轉換(交換)辦法	1.除法令規定或約定之停止過戶期間外，公司債債權人得於本公司債發行滿三十日起至到期日前三十日止，依照受託合約可隨時向茂德公司申請轉換成茂德普通股。 2.轉換價格：新台幣44.89元。 3.轉換價格議定之固定匯率：1：32.756。 4.轉換價格之調整及轉換不足一單位金額之處理皆依照受託合約辦理。 5.轉換價格最低以茂德公司普通股之每股面額（新台幣十元）為準。	1.除法令規定或約定之停止過戶期間外，公司債債權人得於發行後三十日起至到期日前三十日止，依照受託合約可隨時向茂德公司申請轉換成茂德普通股。 2.計算轉換價格之匯率依本公司債定價日參考美國聯邦銀行(中午12:00時所公告之台幣兌美金匯率)。 3.轉換價格於定價日決定，暫定為定價日或定價日前一段期間（不超過三十個營業日）茂德公司普通股平均股價之15%~25%溢價發行。
交換標的委託保管機構名稱		不適用	不適用

註：海外第二次轉換公司債係暫定之發行條件。

2.擬參與發行海外存託憑證之預計發行計畫

項目		第一次以現金增資及已發行股份參與發行海外存託憑證 （尚未發行）
發行日期		－
發行及交易地點		發行地點：歐洲、亞洲、美國等地 交易地點：盧森堡證券交易所
發行總金額		暫訂約美金300,758仟元
單位發行價格		暫定以定價日前十個營業日、前十五個營業日及前二十個營業日(均含定價日)茂德科技普通股平均收盤價最低者以及定價日當日收盤價孰低者為普通股參考價格。普通股參考價格乘以每單位存託憑證所表彰之茂德科技股數，即為以新台幣計價之存託憑證價格，再以訂價日當日新台幣兌美元匯率換算為美元計價之存託憑證基準價格，並由茂德科技董事長與國外主辦承銷商依定價當時海外市場對存託憑證之需求狀況共同議定。
發行單位總數		40,000,000單位
表彰有價證券之來源		現金增資發行新股及已發行股份
表彰有價證券之數額		每單位存託憑證所表彰之原有價證券為茂德公司普通股10股
存託憑證持有人之 權利與義務		海外存託憑證持有人之權利及義務，均依中華民國相關法令及存託契約有關規定辦理
受託人		－
存託機構		美國紐約銀行
保管機構		中國國際商業銀行
未兌回餘額		無
發行及存續期間相關費用之分擔方式		除茂德公司與承銷團及存託機構另有約定外，由茂德公司及參與發行股東依實際發行單位數按比率分攤，但存託憑證存續期間之各年度上市費用、資訊揭露及其他有關費用，除法令另有規定外或茂德公司與承銷團及存託機構另有約定外，皆由茂德公司負擔。
存託契約及保管契約之重要約定事項		存託機構代理存託憑證持有人行使權利義務、保管機構代為保管存託憑證表彰之普通股
每單位市價	最高	－
最低	－
平均	－

註：上表內容為暫訂的發行計畫。

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3.已發行轉換公司債之市價及轉換價格資料

公司債種類		海外第一次無擔保轉換公司債
項目 年度		87年度	88年度	89年度	90年度截至10月底止
轉 換 公司債 市 價	最 高	－	－	－	99.56
最 低	－	－	－	69.95
平 均	－	－	－	90.55
轉換價格(新台幣元)		－	－	－	33.17
發行日期及發 行時轉換價格		發行日期：90年4月6日 發行時轉換價格：新台幣44.89元

4.已發行及預計發行公司債對本次認購人權益之影響

(1)對公司財務負擔之影響

該公司所發行之海外第一次無擔保轉換公司債面額美金180,000仟元，發行期間五年，年息0%，公司每年並無實際的利息支出，惟該公司債於發行滿二年時，債券持有人得要求公司依面額之110.86%買回，另五年到期時，公司須就未償還部分依面額之123.99%以現金清償，實質利率為5.29%，若在發行期間內無人要求轉換，則對該公司之財務負擔將最大，每年須負擔利息美金9,522仟元，依目前匯率NT$34.50＝US$1.00計算，約為新台幣328,509仟元；另該公司預計未來發行之海外第二次無擔保轉換公司債美金150,000仟元，依該公司向證期會申請時暫訂之最高實質利率5.71%（美國國庫券利率＋125點）設算，每年利息負擔為美金8,565仟元，折合新台幣約295,493仟元，合計目前已發行及預計發行公司債之利息負擔為624,002仟元，遠低於該公司87~89年度之平均稅後淨利4,361,015仟元，故對本次認購人之權益尚不致有重大不利影響。

(2)股權之可能稀釋情形

該公司所發行之海外第一次轉換公司債目前轉換價格為33.17元，假設該轉換債之債權人全部依該轉換價格轉換，將可轉換該公司普通股187,217仟股(6,210,000仟元/33.17元)；另假設以90年12月17日茂德公司普通股收盤價22.30元為海外第二次轉換公司債之基準價格，並以最低之溢價比15%(暫定15%~25%)計算，轉換價格為25.65元，其將可轉換普通股201,754仟股(5,175,000仟元/25.65元)，合計可轉換股數為388,971仟股，以該公司目前已發行股數3,269,848仟股加計可轉換股數計算，稀釋比率為10.63%，尚不致過大，故對本次認購人之權益影響應屬有限。

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5.預計發行之海外存託憑證對本次認購人權益之影響

該公司預計發行40,000,000單位海外存託憑證，表彰4,000,000股普通股，其權利義務與已發行之普通股相同，故預計該次海外存託憑證之發行對本次認購人之權益應無不利之影響。

(五)最近三年度有價證券持有人買賣該有價證券之情形

本次有價證券持有人台灣茂矽公司於茂德公司85年設立時即參與投資，為茂德公司之最大股東，87年持股增加係以原股東及特定人身分認購茂德公司現金增資新股，認購價格即為該次現金增資發行價格；而88年持股減少係配合茂德公司股票上櫃，提撥部分持股供對外公開承銷，徵提價格即為上櫃訂定之承銷價；另台灣茂矽公司基於改善財務結構及充實營運資金需要，於88年12月以公開招募方式出售部分持股，價格係參酌當時茂德公司之股價走勢與承銷商共同議定，並經證期會同意在案；至於89年台灣茂矽公司處分持股係其交換公司債債權人行使交換權，故而移轉交換標的茂德股權，另89及90年持股增加係因盈餘轉增資配股之故。綜上，前述台灣茂矽公司取得與處分原因及價格並無異常。

表七：最近三年度有價證券持有人買賣該有價證券情形

單位：股；新台幣元/股；仟元

有價證券持 有 人	年度	持有茂德公司股數	持股 比率	取得情形			處分情形
期間	平均單價	總額	期間	平均 單價	總額
台灣茂矽公司	87	1,155,277,318	59.24%	87.06	12	1,996,632	－	－	－
88	1,030,477,318	49.07%	－	－	－	88.05	42.18	1,046,064
－	－	－	88.12	71.60	7,160,000
89	1,294,062,912	47.79%	－	－	－	89.04	107.41	167,713
－	－	－	89.05	107.41	13,232
－	－	－	89.06	107.41	660,388
89.07	10	2,714,185	－	－	－
90	1,539,934,865	47.10%	90.06	10	2,458,720	－	－	－

資料來源：茂德公司

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另茂矽公司截至90年12月20日共持有茂德科技公司股票1,539,934,865股，而依初次上櫃規定仍在集保中之股數為462,112,000股，惟其中115,527,000股依規定已得於90年11月13日領回，刻正進行領回作業中。

(六)本次公開招募後對於證券市場及發行人股價之影響

茂德公司之產品與製程於公司奠基時，即以與世界主要廠商立於相同水平為標竿，近來為因應DRAM多樣化之發展趨勢，持續致力於投入先進世代製程技術之研發，除為國內第一家成功量產64Mb DRAM及導入0.25微米、0.20微米製程技術之廠商外，目前更已導入0.17及0.14微米世代之製程，其所展現之優良績效，無論在顆晶粒數、生產良率、量產時程或是成本控制，均領先國內廠商且與世界大廠並駕齊驅，加以該公司與西門子集團等國際知名大廠緊密合作發展技術，有助於其加速全球化佈局，故茂德公司自股票上櫃以來，即獲得投資人相當程度的認同。台灣茂矽公司此次藉由公開招募方式釋出其所持有之茂德公司普通股150,000仟股，預期將增加證券市場流通籌碼，惟僅占其流通在外股數之4.59%，且此次係採詢價圈購並以接近時價方式釋股，因此對發行人股價及證券市場之影響應屬有限。

五、其他必要補充說明事項

無。

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台灣茂矽電子股份有限公司

代 表 人：胡 洪 九