MVI — Governance Information 2019

Jun 28, 2019

台灣茂矽電子股份有限公司

資金貸與他人作業程序

民國108 年6 月13 日股東會修訂

• 第一條 為使本公司資金貸與他人事項有所遵循，特訂定本作業程序。本作業程序如有未 盡事宜，悉依相關法令規定辦理之。 本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定 之。

• 本作業程序所稱淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬 於母公司業主之權益。

第二條[得貸與資金之對象： ]

• 本公司之資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：

• (一)與本公司有業務往來之公司或行號。

• (二)與本公司有短期融通資金之必要之公司或行號。(以下簡稱借款人)，融資金 額不得超過本公司淨值之百分之四十。

• 前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。 第一項第二款所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

• 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，或本公 司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，不受 。

• 第一項第二款之限制

• 第三條 資金貸與總額及個別對象之限額

• 本公司資金貸與之總額不得超過本公司淨值之百分之四十，個別貸與金額以不超 過本公司淨值之百分之二十為限，且不得超過該貸與對象淨值之百分之四十。

第四條 資金貸與期限及計息方式

• (一)計息方式不得低於本公司向金融機構同期借款資金之最高利率，且需按月計 息。

• (二)每筆資金貸款清償時間以一年為限，惟工程貸款以不超過工程完工期間為 限。未依期限清償者，不得再予貸款。

• 貸與對象除公營事業外，於借款時須提供等值的不動產設定抵押，或等值之公債、 定存單、儲蓄券等有價證券設定質權、等值之銀行保證書予本公司。以公司為保 證者，該保證公司在公司章程中須訂定有得為保證之條款，並附具其董事會相關 議事錄。

第五條 資金貸與辦理及審查程序：

• (一)本公司資金貸與之徵信作業由經辦單位收集、分析及評估借款人之信用及營 運情形，並要求借款人提供財務資料交由徵信小組審查。徵信小組，由財務部門 召集稽核室、法務單位組成之。對借款人作徵信調查時，亦應一併評估資金貸與 對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

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• (二)資金貸與他人時，應由借款人具函由經辦單位簽會本公司徵信小組審查，並 填具借貸徵信調查表交由財務部門擬定貸款額度及利率，經提請董事會通過後， 由財務及法務部門完成設質手續，始得由借款人簽領貸款。

• (三)於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• (四)財務部門應就資金貸與事項建立備查簿，將資金貸與之對象、金額、董事會 通過日期、資金貸放日期及徵信評估資料等事項登載備查。

• (五) 本公司與母公司或子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前述規定提董事 會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年 之期間內分次撥貸或循環動用。

• (六) 前項所稱一定額度，除本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之國外子 公司間從事資金貸與外，本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得 超過該資金貸與公司最近期財務報表淨值百分之十。

第六條 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序：

• (一)貸款撥放後應經常注意借款人之財務、業務及相關信用狀況，並應注意其擔 保品價值有無重大變動，遇有變動應立即通報董事會，並依指示為適當之處理。 (二)借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事先 提出申請，經報董事會核准後為之。違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人 依法逕行處分及追償。

• (三)公司因情事變更，致貸與對象不符本辦法規定或餘額超限時，應訂定改善計 畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

• (四)本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形， 並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

• (五)本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭 露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要查核程序。

• 第七條 對子公司資金貸與他人之控管程序

• 本公司之子公司將資金貸與他人時，本公司應命該子公司依「公開發行公司資金 貸與及背書保證處理準則」規定訂定資金貸與他人作業程序，並應依所定作業程 序辦理。本公司內部稽核人員應覆核子公司自行檢查報告等相關事宜。

• 第八條 公告申報程序： 有關資金貸與事項，凡依規定應向主管機關申報或公告者，本公司均應依相關規 定辦理之。本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，依規定有應公告申報之 事項，由本公司代為公告申報之。

第九條 罰則

本公司經理人及經辦單位於執行資金貸與他人業務時有違反「公開發行公司資金
貸與及背書保證處理準則」及本作業程序者，應依工作規則及人事管理規章相關
規定予以懲處。

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第十條 實施與修正

本作業程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意及董事會決議，並提報股東
會同意後實施。本公司將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事
之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意時，得由全體董事三分之二以
上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

前述所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

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背書保證作業程序

民國108 年6 月13 日股東會修訂

• 第一條 為使本公司背書保證事項有所遵循，特訂定本作業程序。本作業程序如有未盡事 宜，悉依相關法令規定辦理之。

本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定
之。

本作業程序所稱淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬
於母公司業主之權益。

第二條  本作業程序所稱背書保證係指下列事項：

(一)融資背書保證，包括：

1 客票貼現融資。

• 2 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• 3 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• (二)關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• (三)其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本作
業程序規定辦理。

第三條 得背書保證之對象：

• (一) 有業務往來之公司。

• (二) 本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• (三) 直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，
惟背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理，且金額不得超過本公司淨
值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保
證，不在此限。

另本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同
投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前二項規
定之限制，得為背書保證。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

第四條 背書保證之額度：

• (一)本公司對外背書保證總額度以本公司淨值之百分之五十為限。

(二)本公司對單一企業背書保證限額不得超過本公司淨值之百分之四十；對其他
合資企業之背書保證，以本公司與其他合資股東就投資比例共同行使為限，惟其
對單一合資企業背書保證限額，亦不得超過本公司淨值之百分之四十。

• (三)本公司及子公司整體得對外背書保證總額不得超過本公司淨值百分之五十， 對單一企業背書保證限額不得超過本公司淨值之百分之四十。

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• (四)本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本作業程序所訂額度之必要且符 合本作業程序所訂條件者，應經審計委員會同意後送董事會決議，並由半數以上 之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修訂本作業程序，報經股東會追 認之；股東會不同意時，應提報董事會訂定計畫於一定期限內銷除超限部份。 本公司於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對 之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第五條 背書保證辦理及審查程序：

• (一)辦理為他公司之背書或保證時，申請公司應檢送該公司登記資料及財務報表 等發函向本公司提出申請。本公司經辦單位評估背書保證之必要性及合理性、背 書保證對象之徵信及風險、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響， 以及是否應取得擔保品及擔保品之價值，作成評估報告，經審查通過後，擬具簽 呈送董事會核定，並依據董事會決議辦理。

• (二)本公司或子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時，除應 依前項規定辦理外，公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其 執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。 (三)經辦單位對於期限屆滿之背書保證案件，應主動追蹤已否結案註銷。如因被 保證公司或本公司之要求，致欲消滅背書保證時，經辦單位應確認被保證公司已 辦理註銷保證責任且取得債權人免除本公司保證責任之文件。

(四)本公司財務部門應建立備查簿，就承諾擔保事項、背書保證對象、風險評估
結果、背書保證金額、取得擔保品內容及解除保證責任之條件與日期及董事會通
過或董事長決行日期、有關背書保證及註銷事項等相關事項，詳予登載備查。

第六條 對子公司辦理背書保證之控管程序：

本公司之子公司若因業務需要，擬對外辦理背書保證時，本公司應命該子公司依
「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定背書保證作業程序，並
應依所訂作業程序辦理。本公司內部稽核人員應覆核子公司自行檢查報告等相關
事宜。

第七條 印鑑章使用及保管程序

本公司以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證專用印鑑章，該印章應由專人
保管，並按規定程序用印或簽發票據，保管人員任免異動時，應報請董事會同意，
若對國外公司為保證行為時，本公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

第八條 決策及授權層級

本公司辦理背書或保證事項或自行開立票據而擔保者應先經董事會決議同意之，
董事會得授權董事長依本辦法有關規定先予決行，事後再報經董事會追認之。於
董事會討論為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反
對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第九條 辦理背書保證應注意事項：

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• (一)本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

• (二)本公司如因情事變更，致背書保證對象不符本辦法規定或金額超限時，應訂 定改善計畫，將該改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

• (三) 本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保 證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要查核程序。

第十條 公告申報程序：

有關背書保證事項，凡依規定應向主管機關申報或公告者，本公司均應依相關規
定辦理之。本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，依規定有應公告申報之
事項，由本公司代為公告申報之。

第十一條 罰則

本公司經理人及經辦單位於執行背書保證業務時有違反「公開發行公司資金貸與
及背書保證處理準則」及本作業程序者，應依工作規則及人事管理規章相關規定
予以懲處。

第十二條 實施與修正

本作業程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意及董事會決議，並提報股東
會同意後實施。本公司將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事
之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意時，得由全體董事三分之二以
上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

前述所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

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