MVI — Governance Information 2019

Jun 28, 2019

台灣茂矽電子股份有限公司

取得或處分資產處理程序

108.06.13股東會修訂

第一條本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」
規定訂定，如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理之。

• 第二條 本處理程序所稱之資產，係指： (一)股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受 益證券及資產基礎證券等投資。

• (二)不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產)及設備。

• (三)會員證。

• (四)專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• (五)使用權資產。

• (六)金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。

• (七)衍生性商品。

• (八)依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 (九)其他重要資產。

第三條 本公司取得或處分資產之評估程序：

• (一)本公司取得或處分有價證券或從事衍生性商品交易應由財會部門進行相關效益之分析並 評估可能之風險；而取得或處分不動產或其使用權資產及其他資產則由各單位事先擬定 資本支出計畫，就取得或處分目的、預計效益等進行可行性評估；如係向關係人取得不 動產或其使用權資產，並應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定評估交易 條件合理性等事項。

• (二)本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或 核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會 計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規 定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或主管機關另有規定者，不在此限。

• (三)本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理。

• (四)本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、 租地委建，或取得、處分供營業用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報 告，並按「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之資產估價程序辦理。

• (五)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師 或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見， 提報董事會討論通過。但本公司合併本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本 總額之子公司，或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之 合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

• (六)本公司與關係人取得或處分資產，各項交易除依本條前述規定作業外，交易金額達公司 總資產百分之十以上者，亦應依本條前述相關規定取得專業估價者出具之估價報告或會 計師意見。

• (七)本公司取得或處分資產之價格決定方式、參考依據，除得依前述規定參酌專業估價、會 計師等相關專家之意見外，並應依下列各情形辦理：

• 1.取得或處分具活絡市場公開報價之有價證券，依當時之股權或債券價格決定之。

• 2.取得或處分非具活絡市場公開報價之有價證券，應考量其每股淨值、技術與獲利能 力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及債務人債信等，並參考當時最近之交 易價格議定之。

• 3.取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產，應參考國際或市場慣例、 可使用年限及對公司技術、業務之影響議定。

• 4.取得或處分不動產、設備或其使用權資產應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產或 其使用權資產實際交易價格或帳面價值、供應商報價等議定之。若係向關係人購入不 動產或其使用權資產，應先依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第二章第三 節規定之方法設算，以評估交易價格是否合理。

• 5.從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況、匯率及利率走勢等。

• 6.辦理合併、分割、收購或股份受讓應考量其業務性質、每股淨值、資產價值、技術與 獲利能力、產能及未來成長潛力等。

第四條 本公司取得或處分資產之作業程序：
(一)授權額度及層級

• 1.有價證券，不動產或其使用權資產及設備：授權總經理於本處理程序第六條所定額度 內進行交易，如是項資產之取得或處分依公司章程或其他法令之規定，應經董事會或 股東會決議通過始得為之者，則應依決議通過後始得辦理。

• 2.衍生性商品交易：授權總經理進行交易，並於事後提報董事會。為使公司之授權能配 合銀行相對的監督管理，被授權之交易人員必須告知銀行。

• 3.本公司取得或處分本處理程序第五條(一)第1 款所定之關係人交易：應依「公開發行 公司取得或處分資產處理準則」第二章第三節規定備妥相關資料，先經審計委員會全 體成員二分之一以上同意並提交董事會通過後，始得簽訂交易契約並支付款項。

• 4.合併、分割、收購或股份受讓：應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第二 章第五節規定辦理相關程序及準備相關資料，其中合併、分割、收購須經股東會決議 通過後為之。另股份受讓應經董事會通過後為之。

• (二)執行單位及交易流程

    本公司有關有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為財務及相關權責單位；不動產
或其使用權資產暨其他資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位；合併、分割、收
購或股份受讓則由董事長指定執行單位。取得或處分資產經依規定評估及取得核可後，
即由執行單位進行訂約、收付款、交付及驗收等交易流程，並視資產性質依內控制度相
關作業流程辦理。另關係人交易、從事衍生性商品交易及合併、分割、收購或股份受讓
並應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定辦理。

• 第五條 (一)本公司取得或處分資產，有下列情形者，將按性質依規定格式，於事實發生之即日起算 二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報。

  • 1.向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使 用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

  • 2.進行合併、分割、收購或股份受讓。

  • 3.從事衍生性商品交易損失達本處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

  • 4.取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額 並達新臺幣五億元以上。

  • 5.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易 對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

  • 6.除前5 款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：

  • (1)買賣國內公債。

  • (2)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場 基金。

  • 前項交易金額之計算方式依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三章之規定計 算之。

• (二)本公司按月將公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易 之情形依規定格式，於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。

• (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算

二日內將全部項目重行公告申報。

• (四)已依規定公告申報之交易，如有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相 關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：

• 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 3.原公告申報內容有變更。

第六條 本公司及各子公司取得非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券之總額，及個別有
價證券之限額：

本公司購買非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券之總額不得超過本公司淨值之
百分之一百五十，投資個別有價證券之限額不得超過本公司最近期財務報告總資產之百分之
五十。各子公司之投資限額依各該公司「取得或處分資產處理程序」規定辦理。

第七條 本公司對子公司取得或處分資產之控管程序：

• (一)本公司應督促本公司之子公司依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」訂定取得或 處分資產處理程序。

• (二)本公司之子公司取得或處分資產，應依各自訂定之「內控制度」及「取得或處分資產處 理程序」規定辦理。

• (三)本公司之子公司如非屬國內公開發行公司，其取得或處分資產達公告申報之標準者，本 公司應依規定代為公告申報。如有變更補正者，亦同。

第八條 本公司衍生性商品交易之控管：
(一)交易原則與方針

• 1.交易種類：本公司得從事之衍生性商品包括遠期契約、單純性選擇權、選擇權、期貨、 利率或匯率交換、利率上限、利率下限、以及停損策略，選擇以合理、合法為原則。

• 2.經營或避險策略：本公司從事衍生性商品交易，以規避風險為目的，交易商品之選擇， 也以能規避公司業務經營所產生的風險為主。此外，交易對象應儘可能選擇平時與公 司業務有往來之銀行，以避免產生信用風險。外匯操作前必須清楚界定是為避險性交 易或金融性交易，以作為會計入帳之基礎。

• 3.權責劃分：

• (1)交易人員：為衍生性商品交易執行人員，負責衍生性金融商品相關資料、法令之搜 集，避險策略之設計及風險揭露，並於執行交易前應了解公司管理政策及理念，判 斷市場趨勢及風險，依公司操作策略，提出部位及避險方式之建議報告，送交授權 主管核准後執行。

• (2)交割人員：負責衍生性金融商品交易之交割事宜。

• (3)帳務人員：負責交易之確認，依相關規定予以入帳，保存交易記錄資料，並於財務 報表中揭露衍生性商品之相關事項。

• 4.交易額度：

本公司之整體避險契約總額，以不超過未來六個月內公司因業務所產生之應收應付款項
或資產負債互抵之淨部位為限。

本公司不從事非避險之交易性操作。

• 5.績效評估： 避險性操作之績效係以避險策略作為依據而加以衡量評估。

• 6.全部與個別契約損失上限金額： 本公司避險性操作契約損失上限不得超過契約金額之30%，適用於個別契約與全部契約。

• (二)風險管理措施：本公司從事衍生性商品交易，其風險管理範圍及應採行之風險管理措施 如下：

• 1.信用風險之考量：交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資訊之金融機 構及期貨經紀商為原則。

• 2.市場風險之考量：交易以透過合法之公開市場為主。

• 3.流動性風險之考量：為確保流動性，交易之機構必須有充足的設備、資訊及交易能力 並能在任何市場進行交易。

• 4.作業風險之考量：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上的風險。

• 5.法律風險之考量：與金融機構簽署的合約必須經過法務人員的檢視後才能正式簽署， 以避免法律上之風險。

• 6.商品風險之考量：交易人員及對手金融機構對於交易之衍生性商品應具備完整及正確 的專業知識，並要求金融機構充份揭露風險，以避免誤用衍生性商品導致損失。

• 7.現金交割風險之考量：授權交易、交割人員應嚴格遵守授權額度內之規定外，平時應 注意公司現金流量，以確保交割時有足夠的現金支付。

• 8.交易、確認及交割等作業人員不得互相兼任。

• 9.風險之衡量、監督與控制人員應與(一)之人員分屬不同部門，並應向不負交易或部位 決策責任之高階主管報告。

• 10.所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應 評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管。

• (三)內部稽核制度

• 1.本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並對交易部門從 事衍生性商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核，且作成稽核報告，如發現重大 違規情事，應立即向董事會指定之高階主管呈報，並以書面通知審計委員會。

• 2.本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中，並於次年二月底前將上年度之 年度稽核計劃執行情形向主管機關申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形 申報主管機關備查。

• (四)定期評估方式及異常情形處理

• 1.本公司每月定期評估衍生性商品之交易，並彙總當月損益，呈董事會授權之高階主管 作為管理績效評估及風險衡量之參考。

• 2.本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。並評估 從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許 承受之範圍。

• 3.董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易：

• (1)定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發行公司取得或處分資 產處理準則」及本處理程序相關規定辦理。

• (2)監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事 會報告。

第九條 罰則：

本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或本
處理程序時，視其違反情節輕重，依本公司所定之人事規章獎懲規定辦理。

• 第十條 其他重要事項 (一)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或 證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

• (二)本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價 人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

  • 1.未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法， 或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告 確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

  • 2.與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形 。

  • 3.公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為 關係人或有實質關係人之情形。

  • 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

  • 1.承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

  • 2.查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見 書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

  • 3.對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合理性，以 做為出具估價報告或意見書之基礎。

  • 4.聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理與正確 及遵循相關法令等事項。

• (三)本公司取得或處分資產交易依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• (四)本公司訂定或修正「取得或處分資產處理程序」、重大之資產或衍生性商品交易，應經審 計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行
之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第十一條 本處理程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意及董事會決議，並提報股東會同意後實
施。本公司將本處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有
反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意時，得由全體董事三分之二以上同意行
之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
前述所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

第十二條 本處理程序於民國(以下同)八十二年三月三十一日董事會決議通過訂立。第一次修正於八十
四年六月二十日，第二次修正於八十七年六月二十二日，第三次修正於八十八年十二月十六
日、第四次修正於八十九年二月一日、第五次修正於八十九年九月二十三日、第六次修正於
九十二年六月九日、第七次修正於九十六年六月十八日、第八次修正於一○一年六月二十一
日、第九次修正於一○三年六月二十四日、第十次修正於一○六年六月十四日、第十一次修
正於一○八年六月十三日經股東會決議後施行。