MVI — Governance Information 2014

Jul 9, 2014

台灣茂矽電子股份有限公司

取得或處分資產作業程序

第一條 為取得或處分本公司資產之作業規範及標準，依據主管機關函頒「公開發行公司取得或處分資產處理準則」，特修訂本處理程序。

第二條 本處理程序所稱之資產，係指：

(一)股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等長、短期投資。

(二)不動產及設備。

(三)會員證

(四)專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

(五)金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。

(六)衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

(七)依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份者。

(八)其他重要資產。

第三條 本公司取得或處分資產之評估程序：

(一)本公司取得或處分長、短期有價證券投資或從事衍生性商品交易應由財會部門進行相關效益之分析並評估可能之風險；而取得或處分不動產及其他資產則由各單位事先擬定資本支出計畫，就取得或處分目的、預計效益等進行可行性評估；如係向關係人取得不動產，並應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定評估交易條件合理性等事項。

(二)本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表或其他相關資料，作為評估交易價格之參考，如取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券、私募有價證券及會員證、無形資產，且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或主管機關另有規定者，不在此限。

(三)若取得或處分不動產及設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具估價報告，並按「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之資產估價程序辦理。

(四)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

(五)關係人交易金額達公司總資產百分之十者，應取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

(六)本公司取得或處分資產之價格決定方式、參考依據，除得依前述規定參酌專業估價、會計師等相關專家之意見外，並應依下列各情形辦理：

1.取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，依當時之股權或債券價格決定之。

2.取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，應考量其每股淨值、技術與獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及債務人債信等，並參考當時最近之成交價格議定之。

3.取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產，應參考國際或市場慣例、可使用年限及對公司技術、業務之影響議定。

4.取得或處分不動產及其他固定資產應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際成交價格或帳面價值、供應商報價等議定之。若係向關係人購入不動產，應先依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第二章第三節規定之方法設算，以評估交易價格是否合理。

5.從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況、匯率及利率走勢等。

6.辦理合併、分割、收購或股份受讓應考量其業務性質、每股淨值、資產價值、技術與獲利能力、產能及未來成長潛力等。

第四條 本公司取得或處分資產之作業程序：

(一)授權額度及層級

1.有價證券，不動產及設備：授權總經理於本處理程序第六條所訂額度內進行交易，如是項資產之取得或處分依公司章程或其他法令之規定，應經董事會或股東會決議通過始得為之者，則應依決議通過後始得辦理。

2.衍生性商品交易：授權總經理進行交易，並於事後提報董事會。為使公司之授權能配合銀行相對的監督管理，被授權之交易人員必須告知銀行。

3.關係人交易：除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第二章第三節規定備妥相關資料，提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約並支付款項。

4.合併、分割、收購或股份受讓：應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第二章第五節規定辦理相關程序及準備相關資料，其中合併、分割、收購須經股東會決議通過後為之。另股份受讓應經董事會通過後為之。

(二)執行單位及交易流程

本公司有關長、短期有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為財務及相關權責單位；不動產暨其他資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位；合併、分割、收購或股份受讓則由董事長指定執行單位。取得或處分資產經依規定評估及取得核可後，即由執行單位進行訂約、收付款、交付及驗收等交易流程，並視資產性質依內控制度相關作業流程辦理。另關係人交易、從事衍生性商品交易及合併、分割、收購或股份受讓並應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定辦理。

第五條 本公司取得或處分資產之公告申報程序：

(一)本公司取得或處分資產，有下列情形者，將按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報。

1.關係人交易。

2.進行合併、分割、收購或股份受讓。

3.從事衍生性商品交易損失達本處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

4.除前款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其每筆交易金額達公司實收資本額百分之二十、或新臺幣三億元以上者，前項交易金額之計算方式依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三章之規定計算之。但下列情形不在此限：

(1)買賣公債。

(2)買賣附買回、賣回條件之債券。

(3)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

(4)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

(二)本公司按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證期會指定之資訊申報網站。

(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，本公司會將全部項目重行公告。

(四)已依(一)規定公告申報之交易，如有下列情形之一者，會於事實發生之日起二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：

1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

第六條 本公司取得資產之投資範圍及額度：

本公司購買非供營業使用之不動產或有價證券之總額不得超過本公司最近期財務報告股東權益之百分之一百五十，投資各別有價證券之限額不得超過本公司最近期財務報告總資產之百分之五十。

第七條 本公司對子公司取得或處分資產之控管：

(一)本公司之子公司取得或處分資產程序亦依主管機關函頒之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」訂定，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。

(二)本公司之子公司取得或處分資產，依各自訂定之「內控制度」及「取得或處分資產處理程序」規定辦理。

(三)本公司之子公司如非屬公開發行公司，其取得或處分之資產達公告申報之標準者，應於事實發生之日內通知本公司，本公司依規定於指定網站辦理公告申報。

第八條 本公司衍生性商品交易之控管：

(一)交易原則與方針

1.交易種類：本公司得從事之衍生性商品包括遠期契約、單純性選擇權、選擇權、期貨、利率或匯率交換、利率上限、利率下限、以及停損策略，選擇以合理、合法為原則。

2.經營或避險策略：本公司從事衍生性商品交易，以規避風險為目的，交易商品之選擇，也以能規避公司業務經營所產生的風險為主。此外，交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之銀行，以避免產生信用風險。外匯操作前必須清楚界定是為避險性交易或金融性交易，以作為會計入帳之基礎。

3.權責劃分：

(1)交易人員：為衍生性商品交易執行人員，負責衍生性金融商品相關資料、法令之搜集，避險策略之設計及風險揭露，並於執行交易前應了解公司管理政策及理念，判斷市場趨勢及風險，依公司操作策略，提出部位及避險方式之建議報告，送交授權主管核准後執行。

(2)交割人員：負責衍生性金融商品交易之交割事宜。

(3)帳務人員：負責交易之確認，依相關規定予以入帳，保存交易記錄資料，並於財務報表中揭露衍生性商品之相關事項。

4.交易額度：

(1)避險性交易：以結合資產與負債之外匯風險淨部位為準，並以其100%為避險上限。

(2)經常性交易：以非交易性外匯部位為準(因進出口業務所產生之外幣需求)，並以本公司未來六個月所需之進、出口額為上限。

5.績效評估：

(1)避險性交易：避險性操作之績效，以避險策略作為依據而加以衡量評估。

(2)經常性交易：經常性交易之績效，以交易價位與公司進出口部位之入帳成本之差異加以衡量評估。

6.全部與各別契約損失上限金額：

(1)避險性交易：該交易因針對本公司實際需求而進行操作，所面對之風險已在事前評估控制之中，因此沒有損失金額上限之問題。

(2)經常性交易：係配合公司營運而產生的部位，若與市價有6%的價差損失時，應由財務處呈報總經理依授權層級決定是否執行停損。

(二)風險管理措施：本公司從事衍生性商品交易，其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下：

1.信用風險之考量：交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資訊之金融機構及期貨經紀商為原則。

2.市場風險之考量：交易以透過合法之公開市場為主。

3.流動性風險之考量：為確保流動性，交易之機構必須有充足的設備、資訊及交易能力並能在任何市場進行交易。

4.作業風險之考量：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上的風險。

5.法律風險之考量：與金融機構簽署的合約必須經過法務人員的檢視後才能正式簽署，以避免法律上之風險。

6.商品風險之考量：交易人員及對手金融機構對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專業知識，並要求金融機構充份揭露風險，以避免誤用衍生性商品導致損失。

7.現金交割風險之考量：授權交易、交割人員應嚴格遵守授權額度內之規定外，平時應注意公司現金流量，以確保交割時有足夠的現金支付。

8.交易及交割等作業人員不得互相兼任。

9.風險之衡量、監督與控制人員應與(一)之人員分屬不同部門，並應向不負交易或部位決策責任之高階主管報告。

10.所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管。

(三)內部稽核制度

1.本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並對交易部門從事衍生性商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核，且作成稽核報告，如發現重大違規情事，應立即向董事長及董事會指定之高階主管呈報，並以書面通知各監察人。

2.本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中，並於次年二月底前將上年度之年度稽核計劃執行情形向證期會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證期會備查。

(四)定期評估方式及異常處理情形

1.本公司每月定期評估衍生性商品之交易，並彙總當月損益，呈董事會授權之高階主管作為管理績效評估及風險衡量之參考。

2.本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。並評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

3.董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易：

(1)定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「取得或處分資產處理準則」及本處理程序相關規定辦理。

(2)監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告。

第九條 罰則：

本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反主管機關所頒訂之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或本處理程序時，視其違反情節輕重，依本公司所訂之人事規章獎懲規定辦理。

第十條 其他重要事項

(一)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

(二)本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

(三)本公司取得或處分資產依「公開發行公司取得或處分資產處理程準則」或其他法律規定經董事會通過，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將董事異議資料送各監察人。於前述董事會討論時，如設有獨立董事者，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

(四)本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後實施，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將董事異議資料送各監察人，如設有獨立董事者，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

已設置審計委員會者，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全體成員二分之 一以上同意，並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

(五)本處理程序未訂定之事項，依主管機關之規定辦理。

第十一條 本作業程序於民國(以下同)八十二年三月三十一日董事會決議通過訂立。第一次修正於八十四年六月二十日，第二次修正於八十七年六月二十二日，第三次修正於八十八年十二月十六日、第四次修正於八十九年二月一日、第五次修正於八十九年九月二十三日、第六次修正於九十二年六月九日、第七次修正於九十六年六月十八日、第八次修正於一○一年六月二十一日、第九次修正於一○三年六月二十四日經股東會決議後施行。