MVI — Governance Information 2013

Jul 8, 2013

資金貸與及背書保證作業辦法

(民國92 年8 月28 日股東會訂定)
(民國95 年6 月19 日股東會修訂)
(民國96 年6 月18 日股東會修訂)
(民國98 年6 月19 日股東會修訂)
(民國99 年6 月17 日股東會修訂)
(民國102 年6 月19 日股東會修訂)

第一條： 為使本公司資金貸與及背書保證作業有所遵循，確保債權，特訂定本辦法。
第二條： 依據主管機關函頒「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定
之。本辦法如有未盡事宜者，依相關法令辦理。

• 第三條：資金貸與範圍及對象：本公司依公司法第十五條規定，其資金除有下列各 款情形外，不得貸與股東或任何他人：

• (一) 與本公司有業務往來之公司或行號，

• (二)與本公司有短期融通資金之必要之公司或行號者(以下簡稱借款 人)，融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十。

• 前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為 準。 第一項第二款所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸 與，不受第一項第二款之限制，但應於其資金貸與他人作業程序中載明資 金貸與總額、個別對象之限額及貸與期限。

第四條：本辦法所稱背書保證係指下列事項：

• (一) 融資背書保證，包括：

• 1 客票貼現融資。

• 2 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• 3 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• (二) 關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保 證。

• (三) 其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• (四) 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者， 亦應依本辦法規定辦理。

第五條：背書保證對象：

• 本公司得為下列公司背書保證：

• 一

• ( ) 有業務往來之公司。

• ( 二 ) 本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• ( 三 ) 直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書 保證，惟背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理，且金額不得 超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之 百之公司間背書保證，不在此限。

另本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或
因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證
者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公
司出資。

本辦法所稱淨值，係指依證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表
歸屬於母公司業主之權益。

第六條：資金貸與條件：

• (一) 貸與資金總額以不超過本公司資本額百分之四十，個別貸與金額以不 超過貸與對象淨值之百分之四十為限。

• (二) 計息方式不得低於本公司向金融機構同期借款資金之最高利率，且需 按月計息。

• (三) 每筆資金貸款清償時間以一年為限，惟工程貸款以不超過工程完工期 間為限。未依期限清償者，不得再予貸款。

• (四) 貸與對象除公營事業外，於借款時須提供等值的不動產設定抵押，或 等值之公債、定存單、儲蓄券等有價證券設定質權、等值之銀行保證 書予本公司。以公司為保證者，該保證公司在公司章程中須訂定有得 為保證之條款，並附具其董事會相關議事錄。

第七條：資金貸與作業程序：

• (一) 本公司資金貸與之徵信作業由經辦單位收集、分析及評估借款人之信 用及營運情形，並要求借款人提供財務資料交由徵信小組審查。徵信 小組，由財務部門召集稽核室、法務單位組成之。對借款人作徵信調 查時，亦應一併評估資金貸與對本公司之營運風險、財務狀況及股東 權益之影響。

• (二) 資金貸與他人時，應由借款人具函由經辦單位簽會本公司徵信小組審 查，並填具借貸徵信調查表交由財務部門擬定貸款額度及利率，經提 請董事會通過後，由財務及法務部門完成設質手續，始得由借款人簽 領貸款。

• (三) 本公司如設置獨立董事者，其將資金貸與他人，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀 錄。

• (四) 財務部門應就資金貸與事項建立備查簿，將資金貸與之對象、金額、 董事會通過日期、資金貸放日期及徵信評估資料等事項登載備查。

• (五) 本公司與母公司或子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規 定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一 定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

• (六) 前項所稱一定額度，除本公司直接或間接持有表決權股份百分之百 之國外子公司間從事資金貸與外，本公司或子公司對單一企業之資金 貸與之授權額度不得超過貸與公司最近期財務報表淨值百分之十。

第八條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序：

• (一) 貸款撥放後應經常注意借款人之財務、業務及相關信用狀況，並應注 意其擔保品價值有無重大變動，遇有變動應立即通報董事會，並依指 示為適當之處理。

• (二) 借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者， 需事先提出申請，經報董事會核准後為之。違者本公司得就其所提供 之擔保品或保證人依法逕行處分及追償。

• (三) 公司因情事變更，致貸與對象不符本辦法規定或餘額超限時，應訂定 改善計畫，將相關改善計畫送各獨立董事，並依計畫時程完成改善。

• (四) 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執 行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各 獨立董事。

• 第九條：本公司經理人及經辦單位於執行資金貸與他人業務時有違反主管機關所發 布之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」及本辦法所定作業程 序者，應依工作規則及人事管理規章相關規定予以懲處。

• 第十條：本公司之子公司將資金貸與他人時，本公司應命該子公司依主管機關所發 布之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定資金貸與他 人作業程序，並應依所定作業程序辦理。本公司內部稽核人員應覆核子公 司自行檢查報告等相關事宜。所稱子公司係依證券發行人財務報告編製準 則之規定認定之。

• 第十一條：本公司對外背書保證金額不得超過本公司當期淨值之百分之五十。其中 對單一企業背書保證限額不得超過本公司當期淨值之百分之四十；對其 他合資企業之背書保證，以本公司與其他合資股東就投資比例共同行使 為限，惟其對單一合資企業背書保證限額，亦不得超過本公司當期淨值 之百分之四十。當期淨值以最近經會計師簽證之報表所載為準。 本公司及子公司整體得對外背書保證總額不得超過本公司淨值百分之五 十，對單一企業背書保證限額不得超過本公司淨值之百分之四十。 本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本辦法所訂額度之必要且符 合本辦法所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限 可能產生之損失具名聯保，並修正本辦法，報經股東會追認之；股東會 不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部份。

• 本公司如已設置獨立董事者，於前項董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀 錄。

• 第十二條：經辦單位對於期限屆滿之背書保證案件，應主動追蹤已否結案註銷。如 因被保證公司或本公司之要求，致欲消滅背書保證時，經辦單位應確認 被保證公司已辦理註銷保證責任且取得債權人免除本公司保證責任之文 件。

• 第十三條：辦理為他公司之背書或保證時，申請公司應檢送該公司登記資料及財務 報表等發函向本公司提出申請。本公司經辦單位評估背書保證之必要性 及合理性、背書保證對象之徵信及風險、對本公司之營運風險、財務狀

況及股東權益之影響，以及是否應取得擔保品及擔保品之價值，作成評
估報告，經審查通過後，擬具簽呈送董事會核定，並依據董事會決議辦
理。

本公司或子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時，
除應依前項規定辦理外，公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證
作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即
以書面通知各獨立董事。

第十四條：本公司之子公司若因業務需要，擬對外辦理背書保證時，本公司應命該
子公司依主管機關所發布之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準
則」規定訂定背書保證作業程序，並應依所訂作業程序辦理，其尚未訂
定者準用本作業程序之規定。本公司內部稽核人員應覆核子公司自行檢
查報告等相關事宜。

• 第十五條：本公司以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證專用印鑑章，該印章 應由專人保管，並按規定程序用印或簽發票據，保管人員任免異動時， 應報請董事會同意，若對國外公司為保證行為時，本公司所出具之保證 函應由董事會授權之人簽署。

• 第十六條：本公司辦理背書或保證事項或自行開立票據而擔保者應先經董事會決議 同意之，董事會得授權董事長依本辦法有關規定先予決行，事後再報經 董事會追認之，並將辦理之有關情形報股東會備查。本公司如設置獨立 董事時，於董事會討論為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 第十七條：本公司經理人及經辦單位於執行背書保證業務時有違反主管機關所發布 之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」及本辦法所定作業程 序者，應依工作規則及人事管理規章相關規定予以懲處。

• 第十八條：本公司財務部門應建立備查簿，就承諾擔保事項、背書保證對象、風險 評估結果、背書保證金額、取得擔保品內容及解除保證責任之條件與日 期及董事會通過或董事長決行日期、有關背書保證及註銷事項等相關事 項，詳予登載備查。

第十九條：辦理背書保證應注意事項：

• (一)本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行 情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各獨 立董事。

• (二)本公司如因情事變更，致背書保證對象不符本辦法規定或金額超限 時，應訂定改善計畫，將該改善計畫送各獨立董事，並依計畫時程完 成改善。

第二十條：資金貸與公告申報：

本公司資金貸與他人情形，應依主管機關訂定之「公開發行公司資金貸與
及背書保證處理準則」規定辦理各項公告申報事宜，並輸入主管機關指定
之資訊申報網站：

• (一) 每月10 日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

• (二) 本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算

二日內公告申報：

1. 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之二十以上。

2. 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之十以上。

3. 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公 司最近期財務報表淨值百分之二以上。

• (三) 本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有本項第二款 第 3 目應公告申報之事項，應由本公司為之。 本辦法所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或

其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

• 第二十一條：本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中 適當揭露有關資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師執行必要查 核程序。

第二十二條：背書保證公告申報：

本公司背書保證情形，應依主管機關訂定之「公開發行公司資金貸與及背
書保證處理準則」規定辦理各項公告申報事宜，並輸入主管機關指定之資
訊申報網站：

• (一) 每月10 日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。

• (二) 本公司背書保證達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二 日內公告申報：

  • 1.本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之五十以上。

  • 2.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之二十以上。

  • 3.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上 且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公 司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

  • 4.本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本 公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

• (三) 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有本項第二款第 4 目應公告申報之事項，應由本公司為之。

• 第二十三條：本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背 書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師執行必要查核 程序。

第二十四條：本辦法經審計委員會同意並經董事會通過後，提報股東會同意，如有

董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察
人及提報股東會討論，修正時亦同。本公司如設置獨立董事者，提報
董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之
明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。