MVI - Capital/Financing Update 2018

股票代號： 2342

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公開說明書稿本

(九十九年度現金增資發行新股申報用稿本)

一、公司名稱：台灣茂矽電子股份有限公司
二、本次公開說明書編印目的：現金增資發行普通股
三、本次現金增資發行新股概要
一
( ) 新股來源：現金增資發行新股。
( 二 ) 新股種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。

( 三 ) 股數： 100,000,000 股。

( 四 ) 金額：新台幣 1,250,000,000 元整。
( 五 ) 發行條件：
1. 本次現金增資發行普通股計 100,000,000 股，每股面額新台幣壹拾元整，溢價發行，每股價格暫訂為 12.5 元，除依公司法第 267 條規定保留 10% 由本公司員工認購。另依證券交易法第 28 條之一規定提出 10% ，計 10,000,000 股對外公開承銷，其餘 80% 計 80,000,000 股，由原股東依認股基準日股東名簿所載股東持股比例認購，其認股未滿一股之畸零股得由股東自行在認購基準日起五日內逕向本公司股務代理辦理拼湊。原股東及員工放棄認購或併湊後不足一股之畸零股，授權董事長洽特定人按發行價格認購。
2. 本次現金增資發行新股，其權利、義務與原已發行股份相同。
( 六 ) 公開承銷比例： 10% 。
( 七 ) 承銷及配售方式：證券承銷商以餘額包銷承銷有價證券，並以公開申購方式對外公開銷售。
四、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書第 5 3 頁。五、本次發行之相關費用：
一
( ) 承銷費用新台幣参佰壹拾伍萬元整。
( 二 ) 其他費用，包括會計師、律師等其他費用合計約新台幣柒拾捌萬伍仟元整。
六、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
七、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
八、投資人應詳閱本公開說明書內容，並應注意本公司之風險事項，請參閱本公開說明書第 3 頁。
九、查詢本公開說明書之網址：
一
( ) 行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站之網址： http//:newmops.twse.com.tw/ ( 二 ) 本公司揭露公開說明書相關資料之網址： http://www.mosel.com.tw/

台灣茂矽電子股份有限公司編製中華民國九十九年 四 月 二十六 日刊印

一、本次發行前實收資本額之來源：

次發行前實收資本額之來源：
實收資本來源	金額 (元)	佔實收資本額之比例(%)
設立股本	40,000,000	0.70
現金增資	11,323,361,370	196.47
盈餘轉增資	18,934,961,360	328.54
資本公積轉增資	6,072,346,790	105.36
減資	(39,310,897,770)	(682.09)
公司債轉換	8,703,564,930	151.02
合計	5,763,336,680	100.00

二、公開說明書之分送計劃：
一
( ) 陳列處所：台灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、中華民國證券商業同業公會、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、本公司及本公司股務辦事處。
( 二 ) 分送方式：依證券交易法第三十一條規定方式辦理。
( 三 ) 索取方法：請附回郵信封向本公司或本公司股務辦事處或親臨上列陳列處所索取或透過網路查閱 (http;//newmops.tse.com.tw) 。

三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話

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四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

七、股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：台灣茂矽電子(股)公司股務辦事處	電話：(02)2759-4308
地址：台北市忠孝東路五段552號2樓	網址：	http://www.mosel.com.tw

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：無。

九、公司債簽證會計師及律師、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。十、最近年度財務報告簽證會計師、事務所名稱、地址、網址及電話：

會計師姓名：郭思琪、吳佳鴻會計師	網址：http://www.moorestephens.com.tw/
事務所名稱：調和聯合會計師事務所	電話：(02)2562-9889
地址：台北市南京東路2段53號7 樓

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

姓名：王仲律師	事務所名稱：理律法務事務所	網址：http://www.leeandli.com/
地址：台北市敦化北路201號7樓		電話：(02)2715-3300

十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

發言人姓名：周崇勳	發言人職稱：副總經理
發言人聯絡電話：(03)579-5888	發言人電子郵件信箱：[email protected]
代理發言人姓名：周崇勳	代理發言人職稱：副總經理
代理發言人聯絡電話：(03)579-5888	代理發言人電子郵件信箱：[email protected]

十三、公司網址： http://www.mosel.com.tw

台灣茂矽電子股份有限公司公開說明書摘要	台灣茂矽電子股份有限公司公開說明書摘要	台灣茂矽電子股份有限公司公開說明書摘要	台灣茂矽電子股份有限公司公開說明書摘要	台灣茂矽電子股份有限公司公開說明書摘要	台灣茂矽電子股份有限公司公開說明書摘要	台灣茂矽電子股份有限公司公開說明書摘要	台灣茂矽電子股份有限公司公開說明書摘要	台灣茂矽電子股份有限公司公開說明書摘要	台灣茂矽電子股份有限公司公開說明書摘要	台灣茂矽電子股份有限公司公開說明書摘要
實收資本額：5,763,336,680元		公司地址：新竹市科學工業園區研新一路一號							電話：(03)578-3344
設立日期：76 年1 月8日				網址：	http://www.mosel.com.tw
上市日期：84 年9 月19日	上櫃日期：不適用			公開發行日期：不適用				管理股票日期：不適用
負責人：董事長陳民良總經理唐亦仙				發言人及代理發言人：（姓名）周崇勳（職稱）副總經理
股票過戶機構：台灣茂矽電子(股)公司股務辦事處			電話：(02)2759-4308			網址：	http://www.mosel.com.tw
			地址：台北市忠孝東路五段552 號2 樓
股票承銷機構：寶來證券股份有限公司			電話：(02)2515-8200 網址：www.finairport.com 地址：台北市復興北路420 號2 樓
最近年度簽證會計師：調和聯合會計師事務所郭思琪會計師吳佳鴻會計師			電話：(02) 2562-9889			網址： http://www.moorestephens.com.tw/
			地址：台北市南京東路2段53 號7 樓
複核律師：理律法務事務所王仲律師			電話：(02) 2715-3300			網址： http://www.leeandli.com/
			地址：台北市敦化北路201 號7 樓
信用評等機構：無			電話：無			網址：無
			地址：無
最近一次經信用評等日期：無			評等標的：無			評等結果：無
董事選任日期：97 年06 月，任期：三年				監察人選任日期：不適用
全體董事持股比例：6.633％（99 年3 月31			日）	全體監察人持股比率：不適用
董事、監察人及持股超過10%股東及其持股比例：（99年3月31日）職稱姓名持股比例(%) ──────── ──────────────────────────────────── ───────── 董事長陳民良0.06 董事段行迪0.16 董事唐亦仙0.003 董事孫卓豪0.32 董事宏達投資公司法人代表人：彭卓蘭1.80 董事百樂國際股份有限公司法人代表人：詹世旺4.29 獨立董事何薇玲0 獨立董事廖忠機0 獨立董事劉興杰0
工廠地址：新竹科學工業園區研新一路1 號						電話：(03)578-3344
主要產品： 1.研究、設計、發展、測試、製造及銷售各種大型、超大型積體電路及其相關之零組件及系統產品。 2.太陽能電池及相關系統與產品。 3.無線射頻辨識晶片、標籤及其相關之系統與產品。				市場結構：內銷70﹪ 外銷30﹪						參閱本文之頁次
										第37頁
風險事項	詳如參閱頁次									第3 頁
去（98）年度	營業收入：2,776,329仟元稅前純益： (592,386) 仟元每股盈餘：(1.15)元(稅後)									第143-144頁
本次募集發行有價證券種類及金額	請參閱公開說明書封面
發行條件	請參閱公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述	請參閱公開說明書第47頁
本次公開說明書刊印日期：99 年4 月23日				刊印目的：申報發行九十九年度現金增資發行普通股稿本
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄

頁次

公開說明書目錄

壹、公司概況 ......................................................................................................................................1 一、公司簡介 ..............................................................................................................................1 一 ( ) 設立日期 .......................................................................................................................1 ( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話 .......................................................................1 ( 三 ) 公司沿革 .......................................................................................................................1 二、風險事項 ..............................................................................................................................3 一 ( ) 風險因素 .......................................................................................................................3 ( 二 ) 訴訟或非訟事件 ...........................................................................................................5 ( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響 ......................................................................................6 ( 四 ) 其他重要事項 ...............................................................................................................6 三、公司組織 ..............................................................................................................................7 一 ( ) 組織系統 .......................................................................................................................7 ( 二 ) 關係企業圖 ................................................................................................................... 8 ( 三 ) 總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管 ...............................................10 ( 四 ) 董事及監察人資料 .......................................................................................................11 ( 五 ) 發起人資料 ...................................................................................................................12 ( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 ...............................................................13 四、資本及股份 ..........................................................................................................................16 一 ( ) 股份種類 .......................................................................................................................16 ( 二 ) 股本形成經過 ...............................................................................................................17 ( 三 ) 最近股權分散情形 .......................................................................................................17 ( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 ...........................................21 ( 五 ) 公司股利政策及執行狀況 ...........................................................................................21 ( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 ...................................22 ( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞 ...................................................................................22 ( 八 ) 公司買回本公司股份情形 ...........................................................................................22 五、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形 .......................................................................................22 六、特別股辦理情形 ..................................................................................................................22 七、參與發行海外存託憑證之辦理情形 ..................................................................................23 八、員工認股權憑證辦理情形 ..................................................................................................23 九、併購辦理情形 ......................................................................................................................23 十、受讓他公司股份發行新股尚在進行中者辦理情形 ..........................................................23 貳、營運概況 ......................................................................................................................................24 一、公司之經營 ..........................................................................................................................24 一 ( ) 業務內容 .......................................................................................................................24 ( 二 ) 市場及產銷概況 ...........................................................................................................35 ( 三 ) 最近二年度從業員工人數 ...........................................................................................44 ( 四 ) 環保支出資訊 ...............................................................................................................44 ( 五 ) 勞資關係 .......................................................................................................................46 二、固定資產及其他不動產 ......................................................................................................48

一 ( ) 自有資產 .....................................................................................................................48 ( 二 ) 租賃資產 .....................................................................................................................48 ( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 .....................................................48 三、轉投資事業 ........................................................................................................................49 一 ( ) 轉投資事業概況 .........................................................................................................49 ( 二 ) 綜合持股比例 .............................................................................................................50 ( 三 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形 ................................................................................................51 ( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，揭露放棄子公司現金增資認購情形 ................................................................................................................................51 四、重要契約 ............................................................................................................................52 五、其他重要補充說明 ............................................................................................................52 參、發行計畫及執行情形 ................................................................................................................53 一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析 ........................................................................................................................................53 二、本次現金增資，發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項： ....................53 三、本次受讓他公司股份發行新股 ........................................................................................74 四、本次併購發行新股 ............................................................................................................74 肆、財務概況 ....................................................................................................................................75 一、最近五年度簡明財務資料 ................................................................................................75 一 ( ) 簡明資產負債表及損益表 .........................................................................................75 ( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項 .........................................................76 ( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 .................................................................76 ( 四 ) 財務分析 .....................................................................................................................77 ( 五 ) 會計科目重大變動說明 .............................................................................................79 二、財務報表應記載事項 ........................................................................................................80 一 ( ) 最近二年度財務報表及會計師查核報告 .................................................................80 ( 二 ) 最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表 .........80 ( 三 ) 截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表 ....................................................................................................................................80 三、財務概況其他重要事項 ....................................................................................................80 一 ( ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響 ....................................................80 ( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露資訊 ........................................................................................................80 ( 三 ) 期後事項 .....................................................................................................................80 ( 四 ) 其他 .............................................................................................................................80 四、財務狀況及經營結果之檢討分析 ....................................................................................80 一 ( ) 財務狀況 .....................................................................................................................80 ( 二 ) 經營結果 .....................................................................................................................81 ( 三 ) 現金流量 .....................................................................................................................82 ( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 .............................................................82 ( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 ............................................................................................................................82 ( 六 ) 其他重要事項 .............................................................................................................83

伍、特別記載事項 ............................................................................................................................84 一、內部控制制度執行狀況 ....................................................................................................84 二、委託信用評等機構進行評等出具之評等報告。 ............................................................84 三、證券承銷商評估總結意見 ................................................................................................84 四、律師法律意見書 ................................................................................................................84 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 ................................................84 六、前次募集與發行有價證券於申報生效時，經行政院金融監督管理委員會證券期貨局通知應自行改進事項之改進情形 ............................................................................84 七、本次募集與發行有價證券於申報生效時，經行政院金融監督管理委員會證券期貨局通知應補充揭露之事項 ............................................................................................84 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 ................................................84 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者 ....................................................................................84 十、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 ............................84 十一、其他必要補充說明事項 ................................................................................................84 十二、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司治理運作情形 ....................................84 陸、重要決議 .....................................................................................................................................92 柒、附件 ..........................................................................................................................................256 九十 九 年度現金增資發行新股價格計算書 ..........................................................................256

壹、公司概況

一、公司簡介

（一）設立日期：民國 76 年 1 月 8 日
（二）總公司、分公司及工廠之地址及電話
地址：新竹市科學工業園區研新一路一號
電話： (03)578-3344
（三）公司沿革
民國 98 年 � 榮獲行政院勞委會進用身心障礙者績優機關 ( 構 ) 金展獎
民國 97 年 � 太陽能二廠開工動土
- 榮獲行政院勞委會進用身心障礙者績優機關 ( 構 ) 金展獎
民國 96 年 � 太陽能電池生產線裝置完成，第一片電池問市
- 與工研院技術合作成立「資茂科技股份有限公司」
- 正式退出 DRAM 代理銷售業務
- 榮獲經濟部工業精銳獎
民國 95 年 � 與工研院簽訂無線射頻辨識系統 (RFID) 技術合作契約
- 晶圓廠達成六萬片產能目標
- 規畫進入太陽能電池 (Solar Cell) 及電子標籤 (RFID) 事業
民國 94 年 � 晶圓廠完成四萬五千片產能擴充計劃
民國 92 年 � 取得 ISO/TS16949 認證
- 宣佈退出 DRAM 市場
民國 90 年 � 開發成功 HV LCDD 製程技術
民國 89 年 � 與日本 SHARP 公司合資設立「敦茂科技股份有限公司」
- 與美國 Cypress 公司簽訂技術合作契約
- 與 Infineon 公司簽訂多項技術合作契約
- 通過德國 RWTUV ISO-14001 國際環境管理系統認證
民國 88 年 � 取得美國聯合記憶體 (UMI)
- 獲得德國 RWTUV QS 9000 品質系統認證
民國 86 年 � 與矽品合資設立專業封裝測試廠「南茂科技股份有限公司」 � 發行日本武士債券
民國 85 年 � 與西門子合資建廠簽約，正式設立「茂德科技股份有限公司」

民國 84 年 � 64M DRAM 開發計劃獲國科會補助
- 8 吋晶圓廠開工動土
民國 83 年 � 六吋次微米晶圓廠落成啟用暨試產成功
民國 82 年 � 公開發行經證管會核准通過
- 獲國科會補助開發 4M VRAM 關鍵性零組件
民國 81 年 � 開發完成 IVR 、 1M HI-SPEED DRAM 超高速 MASK ROM 等產品
民國 80 年 � 100% 購併美國華智公司
民國 78~79 年 � 興建研發大樓
- 設計國內第一顆超高速 CMOS SRAM
- 與 TSMC 合作開發 0.8 ~ 0.9 MICRON 之 CMOS SRAM
- 開發完成 LATCH RAM 、 MUX RAM 等 ASM 產品
- 100% 購併美國茂矽公司
民國 77 年 � 開發成功 1M CMOS SRAM
民國 76 年 � 台灣茂矽電子公司設立，積極從事「本土化」之經營
民國 75 年 � 與日本 FUJI 、 SHARP 合作開發 64K/256K CMOS SRAM
- 授權韓國現代﹝ HYUNDAI ﹞ 64K/256K CMOS SRAM 之技術與產品
民國 73~74 年 � 將開發成功之 16K/64K SRAM 技術引進聯華電子公司
民國 72 年 � 美國茂矽創立成立於美國矽谷

二、風險事項

（一）風險因素
1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：
（ 1 ）利率變動：

太陽能產業於 97 年度面臨上游多晶矽料源供不應求之影響，本公司為鞏固料源而與上游廠商簽訂長期購料合約，並支付一定比例之簽約金或預付貨款，此外於擴充產能及購置設備時亦負擔龐大之資本支出，除於資本市場籌資外，銀行借款亦為本公司之主要資金來源。本公司於 98 年度之利息支出為 65,996 仟元，佔當年度營業收入淨額之 2% ，對本公司影響尚不重大。本公司將持續留意利率變動，加強營運資金之管理，提高自有資金比例，改善財務結構，使利率風險降至最低限度。

（ 2 ）匯率變動：

本公司之進銷貨主要以外幣為主，除採資產負債之自然避險政策外，亦隨時注意匯率變化，適時調整外幣部位，以降低匯率變動之風險。（ 3 ）通貨膨脹：

基於產業特性關係，通貨膨脹對公司營運並無重大影響，但仍將適時注意通貨膨脹情形。

從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：
（ 1 ）本公司 98 年度及截至公開說明書刊印日止並未從事高風險、高槓桿投資。
（ 2 ）本公司 98 年度及截至公開說明書刊印日止並無資金貸與他人，另 98 年度本公司為子公司寶德投資公司背書保證情形列示如下，截至 98 年底已無背書保證情形。

						單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度	背書保證者公司名稱	背書保證對象		對單一企業背書保證之限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值比率	背書保證最高限額
		公司名稱	與該公司之關係
98	台灣茂矽電子股份有限公司	寶德投資公司	子公司	7,391,866	230,000	-	-	-	9,239,832

（ 3 ）本公司 98 年度及截至公開說明書刊印日止並未從事衍生性金融商品交易。
未來研發計畫及預計投入之研發費用

本公司晶圓廠在目前為溝渠式功率場效電晶體 ( Trench MOSFET ) 最大的晶圓代工廠之基礎上，研發的目標朝高單位密度、高效能之 Trench MOSFET 技術，應用於工業級之高壓 Trench IGBT 製程邁進，並新開發含蓋低壓至高壓的 Trench Schottky 技術，以及應用在 Power IC 、 Analog IC 晶圓代工所須之 HV- CMOS 、 BiCMOS 、 CDMOS 及 BCD 等更多新的製程技術平台，以因應未來新世代在智慧型電源管理產品之需求。

茂矽太陽能電池產品以降低成本與提昇光電轉換效率為研發目標，並憑藉半導體元件設計與製造技術之經驗，導入具成本競爭力之製程與元件結構，以提高光電轉換效率，並與國內外研究機構及設備業者合作開發次世代太陽能電池技

術，以降低傳統矽晶太陽能電池對多晶矽之需求，並擴大應用範圍。預估整體研發費用需支出新台幣捌仟陸佰萬元。

國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

本公司向來密集注意並掌握任何可能影響公司營運的政策及法令，並配合調整公司相關制度。最近年度及截至公開說明書刊印日止，相關法令的變化對本公司的營運並無重大影響。

科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施

本公司晶圓廠為了因應產品組合的改變，已逐步調整機台配置與產品組合，也積極開發八吋產品業務，以期增加公司整體產值。

目前太陽能光電產業之發展主要仍仰賴各國政府對再生能源的支持，隨著高油價時代來臨，且地球暖化議題的關注，歐盟各國紛紛以德國為師提出類似的鼓勵方案，美國各州則以加州與新澤西州為首，提出稅率及補助款等優惠方案，預計在未來數年內將大幅擴大太陽能光電應用，但各國政府均將逐年調降對太陽光電使用之補助或優惠，因此，成本降低將攸關太陽光電產業長期發展，茂矽正在效能與成本上持續研發管控，並逐年擴產以滿足全球客戶對高品質、高效率及低廉太陽能電池之需求。

企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司尚無發生足至公司形象改變之重大事件。

進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：不適用。
擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：

根據國外業者經驗，產能每增加一倍在各項條件不變下預估將可降低生產成本 5~10% ，茂矽除將持續擴大太陽能電池量產規模以降低營運成本外，同時也將提升光電轉換效率及減薄晶片厚度兩者並行，以發揮綜效大幅降低成本，本公司係審慎評估產品未來之供需狀況與發展前景，以降低擴充廠房之風險。

進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：
（ 1 ）進貨：本公司之主要原料係由長期供貨合約供應，且非單一料源，並無進貨集中之風險。
（ 2 ）銷貨：本公司之銷貨客戶除合約對象外，亦有現貨市場之客戶，並無銷貨集中之風險。
董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：最近年度及本年度截至公開說明書刊印日止，本公司並無董事、監察人或持

股超過百分之十之大股東之股權大量移轉或更換之情事。

經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：

最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司並無經營權改變之情形。

其他重要風險及因應措施：無。

（二）訴訟或非訟事件
公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：
- （ 1 ）美國司法部（ Department of Justice ）於九十一年六月針對全球各家製造及 / 或銷售 DRAM 之廠商陸續展開違反美國反托拉斯法的司法調查（但本公司與美國茂矽公司迄今並未接獲美國司法部的任何調查通知，且該項調查程序的相關法定時效業已屆滿），同年七月及嗣後期間美國 Advanced Technology Distributors Inc., Network Business Sol, 等公司暨其他企業與單位陸續向美國法院與各相關主管機關對全球各家製造及 / 或或銷售 DRAM 廠商（其中部分程序亦將本公司及美國茂矽公司列為當事人）提起相關衍生訴訟與法律程序（包括直接與間接購買者暨部分州檢察長提起之集體民事訴訟（ class action ）與若干企業之個別訴訟暨歐盟與加拿大調查程序）。本公司與美國茂矽公司已就 Hewlett-Packward Company, Kingston Technology Company, Inc., Honeywell International Inc. 及直接購買者民事集體訴訟達成和解，各原告同意撤回訴訟或請求並拋棄相關權利。綜合目前已和解金額及預期未來可能發生之相關費用，本公司已於九十六年度及九十五年度認列相關損失準備。
- （ 2 ）財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心於九十五年十二月依據台北地方法院檢察署起訴書之記載，對茂福開發公司提起內線交易損害賠償民事訴訟求償新台幣 35,702 仟元。茂福開發公司已委任律師提出答辯，目前本案訴訟尚在台灣台北地方法院第一審審理中。
- （ 3 ）本公司於九十七年五月與威比營造工程股份有限公司簽訂承攬契約，委託該公司承攬本公司太陽能湖口廠房之土建工程，契約總價為 249,700 仟元 ( 含稅 ) ，本公司已按合約規定支付工程款合計 156,050 仟元 ( 含稅 ) 。因該公司施作過程中已違反合約相關約定事項，惟本公司業已於九十八年四月十三日終止契約，並於九十八年四月十七日向臺灣新竹地方法院提起訴訟，向該公司請求賠償，本案目前由法院審理中。
- （ 4 ）本公司與江西賽維 LDK 太陽能高科技有限公司間多晶矽片買賣契約 ( 包括增一
- 補協議 ) ，本公司依合約約定雙方對於西元二 O O 年第二季度起之多晶矽片之單價，如無法於西元二 OO 九年下半年度前結束前取得共識，則本契約不一一
- 待通知，於西元二 O O 年第一季度結束後自動終止。故本公司於西元二 O O 年四月一日通知該公司該約自動終止，並要求該公司返還預付款及賠償本公司損失目前估計至少美金 4,600 餘萬元。該公司亦就此多晶矽片買賣契約及 IC 晶圓回收料買賣契約等爭議，向香港國際仲裁中心提起仲裁，同時片面主張本公司應給付貨款及違約金等約美金 3,800 餘萬元及由仲裁庭決定多晶矽片之合理單價。目前該案之仲裁庭尚未組成，仲裁程序仍未開始，本公司已委聘香港律師處理本件仲裁，維護本公司合法權利。
- （ 5 ）本公司於 98 年 10 月 9 日獲經濟部中小企業處核准本公司之債權債務協商，並經銀行商業同業工會 98 年 10 月 13 日函本公司最大債權銀行大眾商業銀行股份有限公司（下稱「大眾銀行」）辦理債權債務協商會議；本公司於 99 年 1 月 14 日經大眾銀行通知，二分之一以上債權銀行同意各項中、短期借款按原欠餘額、原條件展延至 99 年 12 月 31 日。

公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。
公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
（三）公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
（四）其他重要事項：無。

三、公司組織

（一）組織系統

1. 組織結構

			股東大會
審計委員會

			董事會
					內部稽核

			董事長

	董事長室				策略暨發展委員會
			總經理

	總經理室				人事評議委員會
法務管理室					採購委員會
品質及可靠度保證處					環境安全衛生委員會
環境安全衛生室					工安風險管理委員會


財務處		生產本部		太陽能事業發展本部		管理處

2. 各主要部門所營業務

部門	主要職責
品質及可靠度保證處	產品品質與可靠性管理及顧客滿意度管理
環境安全衛生室	工安環保事項之執行與檢討
生產本部	製造管理、生產企畫、工程及研發管理等
太陽能事業發展本部	太陽能業務推廣與開發、制定營運策略、研擬及執行銷售計劃等
管理處	人力資源管理、採購、進出口業務、資訊系統架構及維護等
財務處	財會管理、稅務管理、資金/資產管理、策略投資等
內部稽核	內部稽核與作業管理
法務管理	企業法務、合約、專利及其他智慧財產權管理

（二）關係企業圖：

1. 關係企業圖

99 年3 月31 日

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----- Start of picture text -----

台灣茂矽電子(股)公司
47% 100% 44% 72% 100% 100%
寶德投資 50% 茂福開發 4% 敦茂科技資茂科技 Giant Haven 恩威國際投資
(股)公司 (股)公司 (股)公司 (股)公司 Investments limited (股)公司
100% 24%
威茂投資新茂國際科技
有限公司 (股)公司
----- End of picture text -----

99 年3 月31 日單位：新台幣仟元；%

2. 關係企業基本資料

關係企業名稱	與本公司之關係	本公司持有股份	本公司持有股份	本公司持有股份	持有本公司股數及比例	持有本公司股數及比例
		股數（仟股）	持股比例（%）	實際投資金額（新台幣仟元）
					股數（仟股）	比例（%）
恩威國際投資股份有限公司	子公司	1,481,830	100	1,481,830	0	-
Giant Haven Investments Limited	子公司	7	100	2,411,590	0	-
敦茂科技股份有限公司	子公司	27,524	44	275,240	0	-
茂福開發股份有限公司	子公司	268,698	100	2,800,000	0	-
寶德投資股份有限公司	子公司	145,750	47	1,293,800	0	-
新茂國際科技股份有限公司	子公司	7,744	間接24	74,483	0	-
資茂科技股份有限公司	子公司	16,599	72	165,990	0	-
威茂投資有限公司	子公司	-	間接100	10,000	0	-

（三）總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管：

單位：股 99 年3 月31 日

					配偶、未成年子女	配偶、未成年子女	利用他人名義	利用他人名義			具配偶或二親等以	具配偶或二親等以	具配偶或二親等以
														經理人取得
			持有股份
														員工認股權
		選(就)			持有股份		持有股份				內關係之經理人
														憑證情形
職稱	姓名								主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務
		任日期		持股		持股		持股

			股數		股數		股數				職稱	姓名	關係	股數
				比率		比率		比率

總經理	唐亦仙	94.12.21	18,113	0.003%	0	0%	0	0%	茂德科技(股)公司研究發展本部副總經理美國伊利諾大學香檳分校電機工程碩士	台灣茂矽電子(股)公司董事茂德科技(股)公司董事敦茂科技(股)公司董事暨總經理渝德科技(重慶)有限公司董事資茂科技(股)公司董事茂福開發(股)公司董事長寶德投資(股)公司董事長新茂國際科技(股)公司董事兼總經理威茂投資有限公司董事	無	無	無	無
副總經理	周崇勳	94.10.05	8,972	0.002%	2,325	0.0004%	0	0%	台灣茂矽電子(股)公司生產處處長美國麻州大學化工博士	茂福開發(股)公司董事	無	無	無	無
會計主管	劉美智	97.08.25	65	0.00001%	132	0.00002%	0	0%	銘傳管理學院學士	無	無	無	無	無

[10]

（四）董事及監察人資料

1. 董事及監察人資料

（四）董事及監察人資料 1.董事及監察人資料	（四）董事及監察人資料 1.董事及監察人資料	（四）董事及監察人資料 1.董事及監察人資料	（四）董事及監察人資料 1.董事及監察人資料	（四）董事及監察人資料 1.董事及監察人資料
					單位：股99年3月31日
															具配偶或
															二親等以
					選任時		現在		配偶、未成年子女		利用他人名義				內關係之
					持有股份		持有股數		現在持有股份		持有股份				其他主
		選(就)任		初次選任
職稱	姓名		任期										主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	管、董事
		日期		日期
															或監察人

						持股		持股		持股		持股比			職稱	姓名	關係
					股數	比率	股數	比率	股數	比率	股數	率
						（%）		（%）		（%）		（%）
董事長	陳民良	97.06.19	3	88.06.29	656,740	0.06	357,923	0.06	177,088	0.03	0	0	Univ. of Rutgers電機博士美國AT&T Bell Lab主管	茂德科技(股)公司董事長暨總經理、資茂科技(股)公司董事長、渝德科技(重慶)有限公司董事長、Capso Vision Inc.董事	無	無	無
董事	段行迪	97.06.19	3	88.06.29	1,706,457	0.16	930,019	0.16	0	0	0	0	美國猶他州立大學電機碩士美國Fairchild電子公司研發經理台灣茂矽電子(股)公司執行副總經理	茂德科技(股)公司研發事業群執行副總經理、敦茂科技(股)公司董事長、新茂國際(股)公司董事長	無	無	無
董事	唐亦仙	97.06.19	3	97.06.19	33,235	0.003	18,113	0.003	0	0	0	0	美國伊利諾大學香檳分校電機工程碩士茂德科技(股)公司研究發展本部副總經理	台灣茂矽電子(股)公司總經理、茂德科技 (股)公司董事、敦茂科技(股)公司董事暨總經理、渝德科技(重慶)有限公司董事、資茂科技(股)公司董事、茂福開發(股)公司董事長、寶德投資(股)公司董事長、新茂國際科技(股)公司董事、威茂投資有限公司董事	無	無	無
董事	孫卓豪	97.06.19	3	97.06.19	3,436,380	0.32	1,872,827	0.32	0	0	0	0	荷蘭方堤斯大學	Mass Wonder Securities (B.V.I.)Ltd.董事	無	無	無
董事	詹世旺註1	97.06.19	3	88.06.29	18,999,212	1.80	10,354,570	1.80	0	0	0	0	美國加州大學碩士	百樂國際(股)公司總經理	無	無	無
董事	彭卓蘭註1	97.06.19	3	94.06.24	45,384,304	4.29	24,734,444	4.29	0	0	0	0	美國紐約市立大學財務碩士台灣茂矽電子(股)公司管理處處長	茂德科技(股)公司管理暨財會本部副總經理、ProMOS Technologies PTE.LTD. 總經理渝德科技(重慶)有限公司董事、資茂科技(股)公司董事、新茂國際科技(股) 公司監察人、	無	無	無
獨立董事	何薇玲	97.06.19	3	97.06.19	0	0	0	0	0	0	0	0	美國舊金山大學電腦碩士台灣惠普公司董事長暨美國惠普公司副總裁台灣康柏電腦公司董事長	全球一動(股)公司董事長兼執行長、首席電子商務(股)公司董事長、創乙投資(股) 公司董事長、聯傑國際(股)公司董事	無	無	無
獨立董事	廖忠機	97.06.19	3	94.06.24	0	0	0	0	0	0	0	0	國立成功大學機械系	力成科技(股)公司總經理、晶兆成科技 (股)公司董事長、聚成科技(股)公司董事	無	無	無
獨立董事	劉興杰	97.06.19	3	94.06.24	0	0	0	0	0	0	0	0	政治大學會計研究所碩士	國大聯合會計師事務所首席會計師及負責人、羿發投資開發(股)公司董事長、就業情報資訊(股)公司法人董事代表	無	無	無

註1：詹世旺董事為百樂國際股份有限公司代表人；彭卓蘭董事為宏達投資公司代表人

2. 法人股東之主要股東：

99 年 3 月 31 日

	99年3月31日
法人股東名稱	法人股東之主要股東（持股比例）
百樂國際股份有限公司	Marta Edghill（50%）；Katia Solano（50%）
宏達投資公司	Karl-Heinz Hemmerle（`100%`）

3. 董事或監察人所具專業知識及獨立性之情形

	是否具有五年以上工作經驗	是否具有五年以上工作經驗	是否具有五年以上工作經驗
				符合獨立性情形（註1）
條件	及下列專業資格

	商務、法	法官、檢察官、律	商務、法											兼任其他
	務、財務、	師、會計師或其他	務、財務、											公開發行
	會計或公司	與公司業務所需	會計或公											公司獨立
姓名	業務所須相	之國家考試及格	司業務所	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	董事家數
	關科系之公	領有證書之專門	須之工作

	私立大專院	職業及技術人員	經驗

	校講師以上
陳民良			ˇ			ˇ	ˇ	ˇ		ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	0
段行迪			ˇ			ˇ	ˇ	ˇ		ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	0
唐亦仙			ˇ			ˇ	ˇ	ˇ		ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	0
孫卓豪			ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	0
百樂國際(股)公司代表人：詹世旺			ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ		ˇ	ˇ	ˇ	ˇ		0
宏達投資公司代表人：彭卓蘭			ˇ			ˇ	ˇ	ˇ		ˇ	ˇ	ˇ		0
何薇玲			ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	0
廖忠機			ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	0
劉興杰			ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	0

註 1 ：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “ � ” 。
(1) 非為公司或其關係企業之受僱人。
(2) 非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限 ) 。
(3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
(5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
(7) 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
(8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
(9) 未有公司法第 30 條各款情事之一。
(10) 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

（五）發起人資料：不適用。

（六）董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1. 最近年度支付董事、監察人之車馬費及酬勞；若董事兼任員工者，其酬勞應分別按其身分揭露之：

本公司於 97 年股東常會選任第八屆董事（含獨立董事三人），並由全體獨立董事組成審計委員會。

																98 年12 月31 日單位：新台幣仟元	98 年12 月31 日單位：新台幣仟元	98 年12 月31 日單位：新台幣仟元	98 年12 月31 日單位：新台幣仟元	98 年12 月31 日單位：新台幣仟元	98 年12 月31 日單位：新台幣仟元	98 年12 月31 日單位：新台幣仟元	98 年12 月31 日單位：新台幣仟元
職稱	姓名	董事酬金								A、B、C及D 等四項總額占稅後純益之比例（%）						兼任員工領取相關酬金						A、B、C、D、E、F及 G 等七項總額占稅後純益之比例（%）		有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		報酬(A)		退職退休金(B)		盈餘分配之酬勞(C )		業務執行費用 (D )				薪資、獎金及特支費等(E )		退職退休金(F)		盈餘分配員工紅利(G )				員工認股權憑證得認購股數 (H )
		本公司合併報表內所有公司		本公司合併報表內所有公司		本公司合併報表內所有公司		本公司合併報表內所有公司		本公司合併報表內所有公司		本公司合併報表內所有公司		本公司合併報表內所有公司		本公司合併報表內所有公司				本公司合併報表內所有公司		本公司合併報表內所有公司
																現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
董事長	陳民良	1,242	1,242	-	-	-	-	120	120	-0.21	-0.18	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-0.21	-0.18	有
董事	段行迪	-	-	-	-	-	-	120	120	-0.02	-0.02	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-0.02	-0.02	有
董事	唐亦仙	-	-	-	-	-	-	10	10	0.00	0.00	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	0.00	0.00	有
董事	孫卓豪	-	-	-	-	-	-	120	120	-0.02	-0.02	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-0.02	-0.02	無
董事	詹世旺	-	-	-	-	-	-	120	120	-0.02	-0.02	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-0.02	-0.02	無
董事	彭卓蘭	-	-	-	-	-	-	120	120	-0.02	-0.02	992	992	-	-	-	-	-	-	-	-	-0.17	-0.15	有
獨立董事	何薇玲	-	-	-	-	-	-	10	10	0.00	0.00	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	0.00	0.00	無
獨立董事	廖忠機	900	900	-	-	-	-	120	120	-0.15	-0.14	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-0.15	-0.14	無
獨立董事	劉興杰	960	960	-	-	-	-	120	120	-0.16	-0.14	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-0.16	-0.14	無

給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名	董事姓名	董事姓名	董事姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+D)		前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)
	本公司	合併報表內所有公司(I)	本公司	合併報表內所有公司(J)
低於2,000,000元	陳民良、段行迪、唐亦仙、孫卓豪、百樂國際(股)公司代表人–詹世旺、宏達投資公司代表人–彭卓蘭、何薇玲、廖忠機、劉興杰	陳民良、段行迪、唐亦仙、孫卓豪、百樂國際(股)公司代表人–詹世旺、宏達投資公司代表人–彭卓蘭、何薇玲、廖忠機、劉興杰	陳民良、段行迪、唐亦仙、孫卓豪、百樂國際(股)公司代表人–詹世旺、宏達投資公司代表人–彭卓蘭、何薇玲、廖忠機、劉興杰	陳民良、段行迪、唐亦仙、孫卓豪、百樂國際(股)公司代表人–詹世旺、宏達投資公司代表人–彭卓蘭、何薇玲、廖忠機、劉興杰
2,000,000元（含）～5,000,000元(不含)
5,000,000元（含）～10,000,000元(不含)
10,000,000元（含）～15,000,000元(不含)
15,000,000元（含）～30,000,000元(不含)
30,000,000元（含）～50,000,000元(不含)
50,000,000元（含）～100,000,000元(不含)
100,000,000元以上
總計	9	9	9	9

＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用

2. 最近年度支付給總經理及副總經理之薪資、獎金、特支費及紅利總額

（ 1 ）總經理及副總經理之酬金

98 年 12 月 31 日單位 : 新台幣仟元

												A、B、C及D等四項總額	A、B、C及D等四項總額
		薪資(A)		退職退休金(B)		獎金及特支費等等(C)		盈餘分配之員工紅利金額(D)						取得員工認股權憑證數額
												占稅後純益之比例（％）				有無領取來自
職稱	姓名															公外
			合併報		合併報		合併報	本公司		合併報表內所有公司						子司以轉
																投資事業酬金
		本公司	表內所	本公司	表內所	本公司	表內所	現金紅	股票紅	現金紅	股票紅	本公司	合併報表內	本公司	合併報表內
															所有公司
			有公司		有公司		有公司	利金額	利金額	利金額	利金額		所有公司

總經理	唐亦仙	3,910	-	-	-	1,051	1,051	-	-	-	-	-0.75%	-0.66%	-	-	有
副總經理	周崇勳

給付本公司各個主要經理人酬金級距	總經理及副總經理姓名	總經理及副總經理姓名
	本公司	合併報表內所有公司
低於2,000,000元
2,000,000元（含）～5,000,000元	唐亦仙、周崇勳	唐亦仙、周崇勳
5,000,000元（含）～10,000,000元
10,000,000元（含）～100,000,000元
100,000,000元以上
總計	2	2

（ 2 ）最近年度配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：無。

分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程式及與經營績效之關聯性：

單位：％

酬金給付對象	98年度酬金總額占稅後純損比例	98年度酬金總額占稅後純損比例	97年度酬金總額占稅後純損比例	97年度酬金總額占稅後純損比例
	本公司	報表內所有公司	本公司	報表內所有公司
董事	0.75	0.67	0.06	0.06
總經理及副總經理	0.75	0.66	0.07	0.07

本公司給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序與經營績效之關聯性

（ 1 ）董監酬金部份：盈餘分配之酬金係依照公司章程第十八條之一及第二十一條規定辦理，加計報酬及業務執行費後占本公司稅後純損 0.75% ，占合併報表內所有公司稅後純損 0.67% 。
（ 2 ）總經理及副總經理酬金：係依對公司貢獻暨同業水準訂定，本公司總經理及副總經理酬金包含薪資、獎金、特支費及盈餘分配之員工紅利，占本公司稅後純損 0.75% ，占合併報表內所有公司稅後純損 0.66% 。
（ 3 ）上述二者占本公司稅後純損 1.5% ，占合併報表內所有公司稅後純損 1.33% 。

四、資本及股份

（一）股份種類

99 年 3 月 31 日單位：股

股份種類	核定股本	核定股本	核定股本	備註
	流通在外股份	未發行股份	合計
記名普通股	576,333,668	3,423,666,332	4,000,000,000	上市公司股票

（二）股本形成經過

1. 最近五年度及截至公開說明書刊印日止股權變動情形

單位 : 股 / 新台幣元

年月	發行價格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註	備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
92.10	-	4,670,000,000	46,700,000,000	4,339,911,922	43,399,119,220	ECB 轉換	-	註1
93.03	-	4,670,000,000	46,700,000,000	2,520,392,202	25,203,922,020	減資	-	註2
94.01	-	4,000,000,000	40,000,000,000	1,026,692,202	10,266,922,020	減資	-	註3
96.08	10	4,000,000,000	40,000,000,000	1,057,492,968	10,574,929,680	盈餘轉增資	-	註4
98.08	-	4,000,000,000	40,000,000,000	576,333,668	5,763,336,680	減資	-	註5

註： 1. 科學工業園區管理局 92.10.03.(92) 園商字第 28186 號函核准。
減資核准文號： 93.01.16. 金管證一字第 0920162215 號函，科學工業園區管理局 93.02.18.(93) 園商字第 04206 號函核准。
減資核准文號： 93.12.17. 金管證一字第 0930153729 號函，科學工業園區管理局 94.02.23.(94) 園商字第 04912 號函核准。
盈餘轉增資發行新股核准文號： 96.07.30. 金管證一字第 0960040156 號函，科學工業園區管理局 96.09.06. 園商字第 0960023438 號函核准。
減資核准文號： 98.7.22. 金管證發字第 0980035122 號函，科學工業園區管理局 98.08.17. 園商字第 0980021709 號函核准。
1. 屬私募者，應以顯著方式標示，最近三年度及截至公開說明書刊印日止，私募普通股辦理情形：無。
（三）最近股權分散情形
1. 股東結構

98 年 10 月 3 日單位：人；股； %

股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外人	合計
人數	17	3	189	269,814	286	270,309
持有股數	597,289	572,242	4,365,387	468,761,270	102,037,480	576,333,668
持有比例	0.10%	0.10%	0.76%	81.34%	17.70%	100.00%

2. 股權分散情形

每股面額十元 98 年 10 月 3 日單位：股

持股分級	股東人數	持有股數	持股比例
1至999	198,834	49,321,798	8.56%
1,000至5,000	52,517	106,486,865	18.48%
5,001至10,000	10,870	69,310,478	12.03%
10,001至15,000	3,411	39,583,119	6.87%
15,001至20,000	1,511	25,640,365	4.45%
20,001至30,000	1,421	35,039,604	6.08%
30,001至50,000	814	30,977,310	5.37%
50,001至100,000	611	39,893,873	6.92%
100,001至200,000	204	26,203,869	4.55%
200,001至400,000	61	16,268,632	2.82%
400,001至600,000	18	9,052,308	1.57%
600,001至800,000	13	8,783,276	1.52%
800,001至1,000,000	7	6,444,719	1.12%
1,000,001以上	17	113,327,452	19.66%
合計	270,309	576,333,668	100.00%

3. 主要股東名單 ( 持股比例達百分之五以上之股東或持股比例占前十名之股東 )

98 年 10 月 3 日

股份主要股東名稱	持有股數	持股比例
宏達投資公司	24,734,445	4.29%
國泰世華商業銀行受託保管冠財資產有限公司投資專戶	18,616,977	3.23%
台北富邦商業銀行受託保管奇見顧問有限公司	14,835,222	2.57%
國泰世華商業銀行受託保管百樂國際股份有限公司投資專戶	10,354,570	1.80%
納瑞有限公司	7,043,772	1.22%
弘發有限公司	5,307,675	0.92%
王家福	5,236,980	0.91%
威力有限公司	4,949,349	0.86%
胡洪九	4,372,182	0.76%
大通託管挪威中央銀行投資專戶	3,799,004	0.66%

最近二年度及當年度董事、監察人、經理人及持股比例超過 10% 之股東放棄現金增資認股之情形：不適用。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過 10% 之股東股權移轉及股權質押變動情形：
（ 1 ）最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過 10% 之股東股權變動情形：

		97 年度	97 年度	98 年度	98 年度	99 年截至3 月31 日	99 年截至3 月31 日
職稱（註1）	姓名	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數
董事長	陳民良	0	0	(298,817)	0	0	0
董事	段行迪	0	0	(776,438)	0	0	0
董事暨總經理	唐亦仙	0	0	(15,122)	(33,000)	0	0
董事	孫卓豪	0	0	(1,563,554)	0	0	0
董事	百樂國際(股) 公司	0	0	(8,644,642)	0	0	0
董事	宏達投資公司	0	0	(20,649,860)	0	0	0
獨立董事	何薇玲	0	0	0	0	0	0
獨立董事	廖忠機	0	0	0	0	0	0
獨立董事	劉興杰	0	0	0	0	0	0
副總經理	周崇勳	0	0	(66,491)	0	0	0

註：本公司 98 年 6 月 19 日股東常會決議通過辦理減資，銷除已發股份 481,159,300 股，業經行政院金融監督管理委員會於 98 年 7 月 22 日金管證發字第 0980035122 號函核准，並經科管局 98 年 8 月 17 日園商字第 0980021709 號函核准變更登記各在案，自 98 年 10 月 14 日起新股票上市買賣。
（ 2 ）董事、監察人、經理人及持股比例超過 10% 之股東股權移轉之相對人為關係人者：無。
（ 3 ）董事、監察人、經理人及持股比例超過 10% 之股東股權質押之相對人為關係人者：無。

持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊

98 年 10 月 3 日

姓名	本人持有股份	本人持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義合	利用他人名義合	前十大股東相互間有財務會計準則公	前十大股東相互間有財務會計準則公	備註
					計持有股份		報第六號關係人之
							關係者
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例	名稱	關係
宏達投資公司代表人:Karl-Heinz Hemmerle	24,734,445	4.29%	不適用	不適用	0	0	無	無	-
國泰世華商業銀行受託保管冠財資產有限公司投資專戶	18,616,977	3.23%	不適用	不適用	0	0	無	無	-
台北富邦商業銀行受託保管奇見顧問有限公司	14,835,222	2.57%	不適用	不適用	0	0	無	無	-
國泰世華商業銀行受託保管百樂國際股份有限公司投資專戶	10,354,570	1.80%	不適用	不適用	0	0	無	無	-
納瑞有限公司(註2)	7,043,772	1.22%	不適用	不適用	0	0	無	無	-
弘發有限公司(註2)	5,307,675	0.92%	不適用	不適用	0	0	無	無	-
王家福	5,236,980	0.91%	(註1)	(註1)	(註1)	(註1)	(註1)	(註1)	-
威力有限公司	4,949,349	0.86%	不適用	不適用	0	0	無	無	-
胡洪九	4,372,182	0.76%	0	0	0	0	無	無	-
大通託管挪威中央銀行投資專戶	3,799,004	0.66%	不適用	不適用	0	0	(註1)	(註1)	-

註 1: 本公司無法得知所有持股比例占前十名股東 ( 或其法人代表人 ) 之配偶、未成年子女及利用他人名義持有股份等人員資料及其相互間關係。
註 2 ：本公司無法得知法人股東其代表人姓名。

（四）最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料：

單位：新台幣元

項目	年度	年度	97年度	98年度
每股市價	最高		31.50	19.30
	最低		4.12	5.06
	平均		18.60	10.10
每股淨值	分配前		6.40	10.72
	分配後		6.40	-
每股盈餘	加權平均股數(仟股)		576,718	576,333
	每股盈餘		(17.21)	(1.15)
	現金股利		-	(註1)
每股股利	無償配股	盈餘配股	-	(註1)
		資本公積配股	-	(註1)
	累計未付股利		-	-
	本益比(註2)		(1.08)	(8.78)
投資報酬分析	本利比(註3)		-	-
	現金股利殖利率(註4)		-	-

註 1 ： 98 年虧損預計 99 年不發放股利，尚未經 99 年股東常會決議通過。
註 2 ：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。
註 3 ：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。
註 4 ：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

（五）公司股利政策及執行狀況

1. 公司股利政策：

依據本公司章程規定，本公司每年決算所得純益，除依法提繳所得稅外，依下列程序分配：

（ 1 ）彌補歷年虧損。
（ 2 ）提撥法定盈餘公積 10% 。
（ 3 ）依法令或主管機關規定提撥特別盈餘公積。
（ 4 ）前三項餘額之 2.5% 至 10% 撥付員工紅利，分配對象除公司員工外，得依法含從屬公司之員工。
（ 5 ）前三項餘額之 0.5% 至 2% 撥付董事、監察人酬勞。

嗣後盈餘依下列原則經股東會決議後分派之：

（ 1 ）盈餘之分派得以現金股利或股票股利之方式為之。本公司屬資本密集、技術密集之高科技事業，亦係長期持續大幅成長之產業，資金需求龐大；故本公司之股利政策首要係考量公司未來資本預算規劃來衡量未來資金需求，以決

定現金股利與股票股利之比率；惟公司自外界取得足夠資金支應該年度資金需求且可分配給股東超過 ( 含 ) 每股 2 元以上時，將就當年度所分配之股利中超過 2 元部份至少提撥 10% 發放現金股利。

（ 2 ）公司無盈餘時，原則上不得分派股息及紅利。惟公司考量財務、業務、公司經營面、資本結構和各項公積等因素，得將資本公積全部或一部份提出以股票股利之方式分派。

依據九十七年度股東常會決議，本公司除依法提列 10% 法定公積外，餘額擬不分配。

本年度擬議股利分配之情形：不適用。
（六）本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：不適用。
（七）員工分紅及董事、監察人酬勞
公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數與範圍：請參照「股利政策」。
股東會通過擬議配發員工分紅等資訊：不適用。
上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：不適用。
（八）公司買回本公司股份情形：無。

五、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形：無。

六、特別股辦理情形：無。

七、參與發行海外存託憑證之辦理情形：

發行海外存託憑證之辦理情形：	發行海外存託憑證之辦理情形：	發行海外存託憑證之辦理情形：
發行(辦理)日期項目			88年9月16日
發行（辦理）日期			88年9月16日
發行及交易地點			亞洲、歐洲、美國
發行總金額			USD86,866,790.40元
單位發行價格			USD8.704元
單位發行總數			9,980,100單位
表彰有價證券之來源			現金增資之普通股
表彰有價證券之數額			普通股99,801,000股
存託憑證持有人之權利與義務			參閱存託契約
受託人			無
存託機構			TheBankofNewYork Mellon
保管機構			兆豐國際商業銀行
未兌回餘額			1,146.5單位 (註1)
發行及存續期間相關費用之分攤方式			已自溢價發行新股之資本公積中減除
存託契約及保管契約之重要約定事項			參閱存託契約
	96年截至12月31日	最高	USD 18.59元
		最低	USD 6.91元
		平均	USD 12.27元
	97年截至12月31日	最高	USD 8.68元
每		最低	USD 1.48元
單		平均	USD 5.70元
位	98年截至12月31日	最高	USD 5.88元
市		最低	USD 1.51元
價		平均	USD 2.98元
	99年截至2月28日	最高	USD 5.84元
		最低	USD 4.15元
		平均	USD 5.03元

註 1. 截至 99 年 2 月 28 日未兌回餘額單位數。

八、員工認股權憑證辦理情形：無。

九、併購辦理情形：無。

十、受讓他公司股份發行新股尚在進行中者辦理情形：無。

貳、營運概況

一、公司之經營

（一）業務內容

業務範圍
（ 1 ）主要業務內容
�專業晶圓代工製造服務。
�太陽能電池製造銷售業務。
�太陽能應用產品設計與銷售業務。
�太陽能系統及其他相關產品設計與銷售業務。

（ 2 ）營業比重

業比重
年度產品項目	98 年度	97 年度
晶圓代工	64%	46%
太陽能產業	36%	54%
合計	100%	100%

（ 3 ）公司之商品（服務）項目
�晶圓代工服務依製程，可分為四大類：
- a. 功率場效應電晶體 (Power MOSFET)
- b. 絕緣閘雙極電晶體 (IGBT)
- c. 槽溝式蕭特基 (Trench Schottky)
- d. 特殊規格客製化類比 (Analog) IC
�太陽能依產品別，可分為四大類：
- a. 單晶太陽能電池（ Monocrystalline Silicon Solar Cell ）
- b. 多晶太陽能電池（ Multicrystalline Silicon Solar Cell ）
- c. 太陽能系統及其他相關產品（ Solar PV System ）
- d. 太陽能應用產品（ Solar Applications ）
（ 4 ）計劃開發之新產品
�晶圓代工
- a. 開發更高單位密度、高效能之 Trench MOSFET 技術，以及應用於更高壓之 Trench IGBT 。
- b. 開發含蓋低壓至高壓的 Trench Schottky 技術。
- c. 開發應用於 Power IC 及 Analog IC 代工所須之 HV-CMOS 、 BiCMOS 、 CDMOS 及 BCD 更多新的製程技術平台以因應未來新客戶及新產品之需求。

�太陽能電池

a. 持續開發低成本高轉換效率之矽晶太陽能電池片。
b. 提升背接觸式太陽能電池片轉換效率達 19% 以上。
c. 開發雙面彩色電池，以增加太陽能電池應用之靈活性。

2. 產業概況

（ 1 ）產業現況與發展
�晶圓代工服務

2008 年第四季，金融海嘯襲捲全球，經濟景氣大幅下滑，晶圓代工產業亦無法倖免於難，代工業務在歷經多年快速成長擴充後，首次面臨需求瞬間衰退的問題；但根據實際觀察，也由於金融風暴所引起的經濟衰退讓競爭對手暫緩投資的腳步，甚至暫時擱置原定的擴充計劃，使得原先市場供過於求嚴重的現象在 2009 年第三季迅速反轉，在第四季的傳統淡季甚至出現產能供不過於求的盛況。

回顧 2009 年，第一季終端需求仍然未見好轉，上游業者為了打消庫存，紛紛延遲或取消訂單，不過在各國提出振興方案來刺激消費以及新興市場之需求仍穩定成長之下，尤其中國推動家電下鄉、汽車下鄉等擴大內需方案，以及各國節能減碳政策，加上新興市場及東協六國市場需求穩定成長，有效提振市場需求。 2009 年第二季晶圓代工之訂單明顯回升，歐美地區因為受到金融風暴的影響較深，大概 2009 年第三季才真正落底，整體半導體投片量及產能利用率也隨之起伏。

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放眼 2010 年，總體經濟復甦力道強勁，根據美國半導體產業協會 (SIA) 公佈的最新數據， 2010 年 1 月份全球半導體銷售額的三個月平均值為 224.9 億美元，與 09 年 12 月的表現持平，但較 09 年 1 月成長了 47.2% 。市調機構 Gartner 表示，全球半導體銷售額去年下滑 9.6% 後，今年將反彈成長 19.9% 至 2760 億美元。其它研究機構的預估數據，也同樣樂觀。

依據世界半導體貿易統計組織 (WSTS) 的統計數據， 2009 年全球半導體銷售額為 2,263 億美元，較 2008 年的 2,486 億美元衰退了 9% 。展望 2010 年，半導體產業協會 (SIA) 主席 George Scalise 認為，電腦、手機與消費性電子等三個主要應用產品的半導體銷售，已經在 2009 年第四季明顯復甦，

終端需求市場反應景氣已逐步回轉。

2009 年第一季半導體產業仍處於低潮，不過隨著第二季及下半年景氣的復甦，預期 2010 年將會有強勁的成長，研究機構 Databeans 預估 2010 年半導體產業整體市場規模為 2,905 億美元，年成長率上看 13% ，而且 2010~2014 年整體半導體市場將呈現穩定成長。

由於創新產業的興起，新的應用領域及產品將源源不絕，加上現有產品中半導體使用量增加，未來 10 年半導體產業的成長率依然看俏。預估整體半導體市場規模在 2014 年達到 4,084 億美元， 2009~2014 年複合成長率 (CAGR) 為 10% 。

�太陽光 電產業

太陽能光電市場不同於一般自由市場是由終端消費者來決定，而是取決於各國政府對太陽能光電的補助政策多寡來決定，因此市場需求的增減並不是依終端消費者的喜好來主導，市場榮景興衰取決於各國政府對太陽能光電的補助多寡、補助方式、補助的對象及政府的執行效率。由於由美國次級房貸所引發之全球金融風暴，於 2009 年初降到最谷底，金融緊縮及西班牙政府對太陽能光電的補助政策設立上限，使得太陽能光電市場於 2009 年第一季嚴重衰退，供過於求，上、中、下游產品價格大幅下滑，受創之深，全球太陽能光電企業無一幸免。 2009 年第二季，各國政府的經濟景氣刺激方案逐漸發酵，在德國及中國市場的帶動下，全球太陽能光電市場需求也開始逐步回升，價格止跌，並於第三季達到供需平衡，第四季已開始出現供不應求的現象。

展望未來發展，全球暖化現象日益嚴重，攝氏 2 度 C 的減碳標準，已為各國政府所重視，並已於哥本哈根會議中激烈討論，減碳標準雖會造成全球平均 GDP 下降 3% ，各國政府仍簽署相關共識文件，使得排碳大國如美、中等國面臨極大壓力，預期太陽能光電市場需求，除了原有熱絡的歐洲市場需求外，未來將在美、中、日等國補助政策積極大幅推動下，再次掀起市場另一波需求成長。

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太陽能光電主流產品可分為晶矽型太陽能電池及薄膜型太陽能電池，

晶矽型太陽能電池又可分為單晶矽與多晶矽，由於對矽晶圓底材之品質要求不同，目前單晶矽太陽能電池片之平均發電效率為 17% ，多晶矽太陽能電池片之平均發電效率為 16% ，而薄膜型太陽能電池依不同材料及不同製程，可分為非晶矽型 (a-Si) 、微晶矽型 (mc-Si) 、 CdTe 、 CIGS 等，其平均發電效率較差，約在 7~10% 之間，根據 DIGITTIMES 2010 年之研究報告，晶矽型太陽能電池基於發電效率性價比較優的發展情況下，預期未來三年其仍較薄膜型具有優勢，市場佔有率仍舊超過 8 成以上。

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2009 年上半年多晶矽 (Poly-Si) 受全球金融風暴影響，多晶矽原料供過於求，現貨價格由 2008 年每公斤 450 美元高點大幅下滑至 2009 年每公斤 55 美元，導致太陽能光電系統安裝價格亦大幅滑落約 30% ， 2009 年下半年景氣大幅回升，多晶矽原料供需又趨於平衡穩定，然而多晶矽價格依舊維持在每公斤 55 美元，預期未來多晶矽原料在歐美大廠持續擴產以及其他新進者如中國多晶矽企業的產能大幅開出，多晶矽原料將持續供過於求，價格亦將緩慢下滑，預期太陽能價格下降將可大大提升安裝意願。（ 2 ）產業上、中、下游之關聯性 �半導體 IC 產業

晶圓代工之產業結構若以價值鏈垂直分工模式劃分，可分為上、中、下游，即設計、製造、封裝及測試等產業領域。而在整個產業供應鏈中，本公司之業務主要負責中游之晶圓製造服務，務求以新一代製程技術服務協助上游 IC 設計客戶開發高效能晶圓，使得下游廠商得以加快生產速度以推出更新之電子消費產品。

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�太陽光電產業

以目前太陽光電產業發展現況來看，大概可以勾勒出對矽晶片與矽薄膜製程的產品為主流，整個產業結構鏈可以細分為上、中、下游來介紹。上游產業以材料的處理為主，由於台灣太陽能產業多位於中、下游，故矽晶材料 (Virgin Poly) 多半從國外大廠進口取得，再透過長晶爐，生成像鑄鐵一樣的晶柱 (Casting Crystal Brick) ，然後透過精密切割機，切割成一片片的晶片，而本公司所屬的則是中游、下游產業，側重於太陽能電池元件（ PV cell ）的製造研發，下游則放在應用的產品面，包括太陽能的模板（ PV module ），以及組裝完成太陽能系統為大宗。

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（ 3 ）產品之各種發展趨勢

�晶圓代工

石油危機與全球暖化的影響，世界各國對於新能源技術開發及綠色產品技術更形重視，加上可攜式電子產品因為科技進步而普及化，節能省電之電源管理 IC 及相關產品因而受到市場的青睞。

晶圓代工的競爭在於製程技術及產能，近年來產業本身已經日趨成熟，也逐漸朝「 M 」型化發展。而歷經 2009 年市場的劇烈震盪，各主要代工集團或是為了發揮集團整合的優勢，或是因為各國政府政策的引導，產業已形成扶植大者的共識，也支持大者恒大的趨勢。因此，中、小型晶圓廠在技術發展與產能擴充的差距將越來越懸殊，發展空間也勢必逐漸受到排擠。

在這樣的潮流下，中、小型晶圓廠未來若不是朝向整合化發展，由大兼併小，就是朝向利基型技術的市場發展，找到自己的一片藍海，也唯有鎖定利基型的市場發展利基型的製程技術，才有可能在大者愈大的市場中出奇致勝。例如許多中、小型晶圓廠目前已經將製程平台鎖定在製程可攜度較低的模擬、混訊市場，留住長期穩定的客戶群，並且主打包括像是車用晶片、電源管理 IC 、影像感測組件、微機電 (MEMS) 等特殊應用市場，未來這類由大併小，或中、小型晶圓廠走向自己利基點的營運型態將會持續下去。

�太陽能光電產業

主流的晶矽型太陽能電池 (Solar Cell) 產品不論是單晶矽 (Mono) 或多晶矽 (Multi) ， 5 吋大小或 6 吋大小，其產品規格均已標準化，產品在市場上的競爭，取決於電池發電效率性價比及品質可靠度，並無功能性之差異，各

競爭廠商均以提高電池發電效率為首要目標，以獲取更多利潤，並進一部擴大市場佔有率，此一產品發展趨勢仍會持續進行。而非主流的薄膜型太陽能電池，由於第一代之非晶矽薄膜型太陽能電池 (a-Si Thin Film) 之發電效率僅為 7% ，技術不易突破，市場佔有率逐漸萎縮，已被微晶矽型 (mc-Si Tendem) 、 CdTe 、 CIGS 所取代，然而新一代薄膜太陽能電池由於商業化之電池發電效率僅為 8%~10% 之間，發電效率性價比仍然偏低，新製程與技術仍然有待突破，短、中期內尚無法憾動主流的晶矽型太陽能電池產品，因此太陽光電產品不論是晶矽型或薄膜型，其發展趨勢不在於功能性之改變，而是朝向更低的價格、更高的發電效率方向發展。

由於各國政府規劃大幅度調降收購電價，太陽能系統價格將持續下跌以維持基本報酬率，預料太陽能製造版圖將持續朝低生產成本地區轉移。在製造業務轉移至亞洲後，歐系太陽能廠將專注於下游模組與系統開發的品牌經營，在各國陸續推出新的補助方案後，新興太陽能光電市場將增加，在歐日成熟太陽能光電市場日益競爭下，新市場將提供新業者切入系統開發機會。

（ 4 ）競爭情形

�晶圓代工

2009 年 12 月國際研究暨顧問機構 Gartner 初步預測的全球前五大半導體廠商排行榜， 2009 年英特爾連續 18 年拿下市場龍頭地位，市佔率 14.2% 。

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如前所述晶圓代工將是「 M 」型化的發展，產業競爭優勢在於如何善用現有資源，從經濟規模、成本控制到利基市場，晶圓代工廠商各自必需找出自己的藍海。

在晶圓代工市場上，本公司的競爭優勢之一乃因擁有一流的技術團隊，而位居國內六吋晶圓全系列分離元件製程代工之翹楚。除了與客戶維持長期良好合作模式外，稟持著持續研發新技術與降低成本之精神，銜接 BiCMOS 與 CMOS 技術，可同時提供最佳化之產品製程整合能力與工程支援。

�太陽能光電產業

依據 iSuppli 研究報告預估， 2009 年全球前 10 大太陽能電池競爭者以美、德、日、中、台為主，生產廠商眾多，前 10 大佔有 60% 市佔率，有大者恆大的趨勢，然而， 2009 年由於多晶矽 (Poly-Si) 價格暴跌，擁有產能較大之太陽能電池大廠，手中握有多晶矽原料長期採購合約亦較多，相對損失亦較慘重，相較於小廠，反而不利，市場洗牌效應不可避免，依據 Digittimes 2010/1 研究報告指出，由於競爭加劇，歐洲大廠逐漸喪失競爭力而釋放太陽能電池代工，太陽能電池產出逐漸往亞洲移動，特別是中國大陸與台灣。

然而，除太陽能電池的訂單轉移明顯外， 2010 年因應補助大幅修正趨勢，包含日系與歐系的太陽能電池委外代工也將加速，未來台灣與大陸將成為全球太陽能電池主要製造基地，而一線品牌模組廠亦將加速釋出代工訂單。

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有鑑於市場規模擴大，本公司將持續努力進行上、中、下游的垂直整。一合，以創造更高的附加價值，產品將不再局限於太陽能電池 (Solar Cell) 方面將積極與上游的原料供應商策略聯盟，進而互相投資，創造雙贏。另一方面由於低價競爭使毛利壓縮，模組與系統端多元化的營運模式將可帶來更多的利潤，因此在下游的整合則是往產品應用，如太陽能發電之 LED 路燈、手機充電器等應用產品；在系統工程開發業務拓展方面，本公司已開發完成太陽能發電系統之基礎工程，並已取得並完成數件國內太陽能發電系統示範工程標案建置，期許未來，藉由小型屋頂發電系統累積經驗，跨入大型太陽能電廠系統終端市場業務，以增加本公司太陽能業務之整體競爭能力。此外，本公司亦積極佈局並結合其他節能減碳之產業，如與 WiMax 電訊廠商 ( 全球一動 ) 合作發展以太陽能驅動最新之電訊系統工程之商機積極尋找出企業新的藍海市場。

3. 技術及研發概況

（ 1 ）所營業務之技術層次及研究發展

�晶圓代工

、本公司晶圓廠專注於溝渠式功率場效電晶體 ( Trench MOSFET ) Trench IGBT 、 Trench Schottky 、 Power IC 以及 Analog IC 晶圓代工，歷經十年的努力，目前成為最大的 Trench MOSFET 晶圓代工廠。在過去數年間，同時拓展研發領域在更高壓製程之 Trench IGBT 和 Trench Schottky 新的技術，以及應用在 Power IC 、 Analog IC 晶圓代工所需之 HV- CMOS 、 BiCMOS 、 CDMOS 及 BCD 新的製程技術，皆以陸續開發完成及開發當中。

�太陽能光電產業

在太陽能電池的研發上，本公司資歷雖仍算資淺，但挾帶著既有之深厚半導體製程的研發經驗，以及同仁們的高度使命感的工作熱誠下，我們已有顯著的研發成果。本公司雙面太陽能電池技術(Bifacial solar) 已通過經濟部科技研究發展專案「主導性新產品開發計畫」；在選擇性電極電池， 3 條 busbar 電池及雙面電池都已有高於業界水準的表現。此外，本公司不但致力於電池片製程的研發，在模組及應用面的研發及良率問題也努力不懈。例如為解決串焊內裂問題，我們即研發出新的 busbar 以有效阻止內裂問題發生。在專利開發上，我們研發團隊也不遺餘力，截至去年共提出 7 個專利。

未來在太陽能電池片研發目標上，本公司將繼續秉持低成本高轉換效率的製程研發以增加太陽能電池的應用。茂矽將本著愛護地球，支持綠色能源的態度，致力於降低原物料成本及提高電池效率的方向開發新技術，以期增加公司的獲利及永續經營。

（ 2 ）研究發展人員與其學經歷

單位：人

項	目	96/12/31	97/12/31	98/12/31
	博士	2	2	0
學	碩士	24	22	27
歷	學士	16	18	21
分	專科	11	8	8
佈	高中職	0	0	1
	合計	53	50	57
平均年齡(歲)		40	35.2	35
平均年資(年)		4.1	3.9	5.4

（ 3 ）最近五年度每年投入之研發費用

單位：新台幣仟元

年度
	94年度	95年度	96年度	97年度	98年度
項目

研發費用	187,473	153,733	111,551	95,020	73,125

（ 4 ）最近五年度開發成功之技術或產品

年度

研究成果

�晶圓代工

Power IC/Analog IC 系列： 0.4 um 5V / 15 V CMOS 、 0.6 um 5V / 40 V CMOS 、 0.6 um 5 V / 25 V BiCMOS 94 年度 Power MOSFET/IGBT 系列： 0.4 um 200 M ~ 300 M Trench MOSFET 、 0.8 um 300 ~ 400 V Trench IGBT 其他： 0.5 um OTP 、 0.6 um 5V LCD Driver

年度	研究成果
94年度	�晶圓代工 Power IC/Analog IC系列：0.4 um 5V / 15 V CMOS、0.6 um 5V / 40 V CMOS、0.6 um 5 V / 25 V BiCMOS Power MOSFET/IGBT系列：0.4 um 200 M ~ 300 M Trench MOSFET、0.8 um 300 ~ 400 V Trench IGBT 其他：0.5 um OTP、0.6 um 5V LCD Driver
95年度	�晶圓代工 Power IC/Analog IC系列：0.4 um 5V / 18 V CMOS、0.6 um 5V / 30 V CMOS、0.4 um 5 V / 15 V BiCMOS、0.6 um 5V / 40 V BiCMOS Power MOSFET系列：0.2 um 280 M ~ 380 M Trench MOSFET
96年度	�晶圓代工 Power IC/Analog IC系列：0.6 um 5 V / 30 V BiCMOS、0.6 um 5V / 40 V CDMOS Power MOSFET系列：0.2 um 450M Trench MOSFET
97年度	�晶圓代工 Power IC/Analog IC系列：0.4 um 3.3V / 15V CMOS、0.4 um 5V / 18V BiCMOS、0.6 um 5V /30 V CDMOS Power MOSFET系列：0.4 um TBO Trench MOSFET、0.4 um Red_P substrate Trench MOSFET �太陽能電池 -完成下轉換磷光材料製程，可增進矽晶太陽能電池轉換效率絕對值0.7%，並已申請製程專利。 -完成二種選擇性電極製程開發，可增進矽晶太陽能電池轉換效率絕對值0.6%，並已申請製程專利。 -完成80 um細線印刷條件開發，可增進矽晶太陽能電池轉換效率絕對值0.3%以上。
98年度	�晶圓代工 Power IC/Analog IC系列：0.4 um 3.3V / 18V CMOS、0.6 um 5V / 15V / 40V CMOS、0.6 um5V / 70V CDMOS、5V / 15V / 40V BCD、 Power MOSFET/Schottky系列：0.2 um 533 M ~ 645 M Trench MOSFET, 500 ~ 700 V Planar MOSFET、0.4 um 40 V Trench Schottky �太陽能電池 -完成雙面矽晶電池技術開發，可比傳統單面矽晶電池多增加20-30%發電量，並已申請製程專利。 -完成3條busbar矽晶太陽能電池開發，，可增進矽晶太陽能電池轉換效率絕對值0.15%。 -在現有機台能力下完成金屬線2次印刷製程開發，可增進矽晶太陽能電池轉換效率絕對值0.2%，並已申請製程專利。 -完成矽晶太陽能電池鈍化層製程開發，有效增加少數載子活期25~30倍。

長、短期業務發展計畫
（ 1 ）晶圓代工
�短期業務發展計劃
- a. 行銷策略
  - 維護客戶關係，確保持續成為 Power MOSFET 領導廠商。
  - 拓展類比 IC 製程客戶，提升產品附加價值。
  - 掌握市場價格及生產成本，確保公司獲得應有的利潤。
- b. 生產策略
  - 掌握上游供應商產能，確保原物料供需平衡。
  - 維持生產良率 99% 以上，並提升產品良率。
  - 提升產品品質及交期服務，滿足客戶需求。
- c. 產品發展方向
  - 研發更高密度 Power MOSFET 製程，提高技術競爭門檻。
  - 開發 Trench IGBT 及 Trench Schottky 技術，提供客戶新的應用需求。
  - 開發多元化利基型電源管理元件製程平台。
�長期業務發展計劃
- a. 行銷策略
  - 建立上、中、下游的良好關係，確保產業供應鏈供需健全。
  - 開發國外 ODM 客戶，提升公司形象。
  - 掌握市場需求，因應市場變化調整業務發展方向。
- b. 生產策略
  - 協同上游供應商，共同開發新物料。
  - 持續降低成本，並提高生產製程能力。
  - 持續加強品質觀念，達到人人品管。
- c. 產品發展方向
  - 結合溝槽式製程的領先優勢，發展全系列分離元件製程。
  - 致力發展高毛利的高壓及高功率的類比製程。
  - 與國際整合元件製造廠合作開發，持續維持技術領先。
（ 2 ）太陽光 電產業
�短期業務發展計劃
- a. 銷售策略
  - 加速擴張版圖，增加全球佔有率。
  - 積極與歐洲、亞洲區域等大型客戶合作，進行驗證 , 技術合作。
  - 提高公司形象，參加秀展、國際再生能源研討會等，提高公司曝光率，以及知名度。
- b. 生產策略
  - 擴張產線及產能，對應多變太陽能市場需求，配合銷售策略擴大營業額及佔有率。

  - 緊密與上游原物料業者合作，以確保供料無虞，並取得合理原料成 本，增加利潤。

  - 新技術發展 , 提升產品質與量。

  - 持續品質改善 , 提升客戶滿意度。

c. 產品發展方向
- 太陽能電池質與量的提升。
- 生產控制與成本降低。
�長期業務發展計劃
a. 行銷策略
- 供應鏈及上下游整合等合作商業模式，伴隨上下游、整體產業成長。 - 服務導向，積極與廠商簽訂長期的合約，共存永續發展。
- 品牌建立。
b. 生產策略
- 提高品質，降低成本。
- 提升良率。
- 提升太陽能轉換效率與輸出。
- 配合行銷策略建立品牌。
c. 產品發展方向
- 提升太陽能轉換效率與輸出。
- 新製程開發，設備評估與汰換，產品差異化。
- 新產品及新應用研發。

（二）市場及產銷概況

市場分析
（ 1 ）主要商品（服務）之銷售（提供）地區
�本公司晶圓代工產品銷售是以內銷為主，超過 95% 為國內客戶。由於目前成為國內 Trench MOSFET 晶圓代工的領導廠商，歐美日韓等國際大廠已陸續與本公司接洽晶圓代工業務，期待未來在國外市場之銷售比例及金額可逐年提升。
�本公司太陽光電產品晶矽型太陽能電池 (Solar Cell) 、晶矽型太陽能模組 (Solar Module) 、太陽光電應用及太陽光電系統發電工程之 2009 年銷售概況，是以外銷為主，約為 70% ，其中外銷地區又以歐洲為主，中國大陸次之，由於中國大陸已成為太陽能模組最大生產國，未來本公司於中國大陸之銷售力道亦會持續增加。

單位：新台幣仟元

年度	96年度	96年度	97年度	97年度	98年度	98年度
		占當期營收		占當期營收		占當期營收
區域	銷貨淨額		銷貨淨額		銷貨淨額
		百分比(%)		百分比(%)		百分比(%)

外銷	472,553	10	1,139,727	24	846,165	30
內銷	4,077,486	90	3,641,121	76	1,930,164	70
合計	4,550,039	100	4,780,848	100	2,776,329	100

（ 2 ）市場佔有率

�晶圓代工

根據 IC Insights 分析， 2009 年全球純晶圓代工營收約為 173 億美元，本公司約為 5,430 萬美元，市場佔有率約為 0.031% 。根據工研院 IEK 統計， 2009 年台灣晶圓代工產值約為 4,117 億台幣，本公司約為 17.64 億台幣，市場佔有率約為 0.43% 。

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�太陽光電產業

由於 2009 上半年受全球金融風暴之影響，使得太陽能光電市場需求於上半年嚴重衰退，導致本公司上半年產能稼動率低於 4 成以下，致使全年年平均產能稼動率受到影響，加上本公司晶矽太陽能電池產能規模不大僅 60MW ，相較於整體市場終端需求 6.1GW ，市場佔有率僅約 0.5% 。

（ 3 ）市埸未來之供需狀況與成長性：

�晶圓代工

依據國際半導體設備材料產業協會 (SEMI) 所提供之訂單出貨比 (B/B Ratio) ，在 2009 年下半年 BB 值已超過 1 ，顯示各半導體製造商資本支出已逐步成長，對於 2010 年半導體的景氣表示樂觀。

依據市場研究機構 IC Insight 的報告， 2010 年全球前 10 大半導體資本支出公司預計投資 258.7 億美元，比較 2009 年成長了 67% ，資本支出金額

高於 2008 年的 238 億美元，但遠低於 2007 年的 347 億美元。

前 10 大半導體資本支出公司的投資額約佔整體產業的 3 分之 2 ，在大者恆大的趨勢下，大公司資本支出佔整體比重有明顯的上升。

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半導體產業經歷金融風暴之後，對於存貨的預估較趨保守，也提升了對預測的準確性，相信在 2010 年景氣復甦的時刻，庫存可以有效加以管控，在穩定成長之下維持良好的供需關係。

�太陽光電 產業

依據依拓樸產業研究所之市場報告指出，除北美與亞洲市場外，太陽能價格大幅滑落後亦帶動許多新興市場興起，加上歐洲市場持續穩定成長，預估全球太陽能安裝量在 2010 年會達到 7,175MW ，年成長率將達 34% 。且因中國從全球最大太陽能製造商轉變為全球最大太陽能安裝需求市場，太陽能產業在未來幾年仍極具成長潛力。

2009 年全球太陽光電市場仍以歐洲為主，比重高達 64% ，第一大市場為德國比重 45.8% ，第二大市場為日本比重 8% ，第三大市場為義大利比重 7.2% ，第四大市場為美國比重 6.9% ，第五大市場為中國比重 3.2% ，而這些產能需求，大都是基於各國政府對太陽能光電的補助優惠政策之施行，激勵了銀行業者、系統安裝業者、跨業整合聯盟、民眾聯盟大力投資設立太陽能發電廠 (Power Plant) 與太陽能屋頂 (Roof Top) ，以賺取優於銀行定存之政府電價補助。

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全球太陽能電池生產廠商眾多，自 2007 年市場產能即已供過於求，由於多晶矽原料自 2009 年起產能大幅開出，未來原料供給無慮情形下，各家太陽能電池生產廠商均計劃擴大產能，以求生產成本最佳化，以利市場價格競爭，預期太陽能電池價格亦將緩慢下滑，並朝市電同價 (Grid Parity) 方向前進，大大地提高了太陽光電系統安裝投資因子與大眾普及化意願，使供給與需求產生良性循環，同步上揚走高。

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（ 4 ）競爭利基

�晶圓代工
a. 經營團隊技術實力堅強，主要研發人員均累積多年的製程研發經驗，能結合市場的應用需求，充分掌握市場先機，即時提供客戶完整製程系列，滿足客戶多元化之市場需求。
b. 長期培育專業行銷人才，與客戶維持良好的合作關係，深根客戶關係。為提供客戶完整的服務，無論在產品品質、良率、交期及售後服務方面，均與客戶保持良好的默契，並建立長久的合作關係。
c. 透過與國際一線大廠共同合作開發或其他策略聯盟的方式，逐步擴大國際行銷市場，提高市場佔有率。持續精進研發流程與效率，厚植研發能力與核心技術，建立研發技術的廣度與深度。
d. 公司為晶圓專工廠，除免去產品銷售與產品開發成敗風險負擔外，委託的客戶不必擔心成為競爭對手。

�太陽光 電產業
- a. 具備專業半導體技術產業基礎，易於掌握太陽能電池製程技術開發、生產製造良率與採購議價能力。
- b. 優於同業之發電效率及出貨品質。
- c. 長期的歐、美市場耕耘。
- d. 有效而嚴密的成本控管能力。
- e. 已開發出多種新世代晶矽太陽能電池，以備妥下一階段之市場競爭能力。
（ 5 ）發展遠景之有利、不利因素與因應對策
�晶圓代工

a. 有利因素

經營管理能力

公司經營團隊具有相當豐富的半導體經驗，對於產業之發展趨勢、營運管理、計畫與執行能力駕輕就熟。

技術與研發能力

本公司研發團隊累積多年的製程研發經驗，是國內溝槽式製程、電源管理元件製程之領導廠商。所佈局之高壓製程要求嚴謹，目標著眼於工業用及車用電子領域，其線寬大小最適合六吋晶圓廠生產，其毛利偏高，不需與朝輕薄短小為賣點之八吋代工廠競爭，可突破消費性產品競爭殺價戰場。

先進六吋設備

本公司雖然只有六吋廠，但是是最先進的六吋設備，對於六吋利基型產品的開發，具備絕對的優勢。

客戶的夥伴關係

國內前三大 Power MOSFET 設計公司都是本公司的長期客戶，產品品質及服務獲得客戶的信賴。

b. 不利因素

本公司為晶圓專工廠，雖然免去產品銷售與產品開發成敗風險，但缺
點是本身無產品，須依賴與客戶合作關係才得以生存。
同業多數以八吋晶圓廠生產，經常須面對低價搶單壓力。在研發階段，
訂單少量多樣，小尺寸之六吋生產線有較佳的彈性與成本優勢，惟量產時，八吋廠寬裕的產能及單位面積成本優勢，往往會吸引客戶，在良率穩定後即轉往其他八吋廠量產。

c. 因應對策

提升人力資源，技術層次，成本結構，資金調度與良率穩定度。
與客戶維持良好關係，配合其新產品上市時程，不斷研發新製程。
加強人才培訓、提升研發能力及速度，以因應客戶需求的快速變動。
因應市場及客戶需求，提供客戶更多元化的服務及具競爭力的產品。

     - �太陽光電

        - a. 有利因素 :

終端市場需求成長可期。
上游多晶矽產能大幅開出，未來原料供給無慮。
多種新世代晶矽太陽能電池已開發成功。
良好的國際策略夥伴關係。
```
    - b. 不利因素 :
```

新進者眾，市場競爭加劇。

    - 市場產能大幅開出，供過於求。

中國大陸競爭者之低價傾銷。
```
    - c. 對應策略 :
```
開發長期合約客戶，建立穩固的策略夥伴關係。
持續提高產品發電效率及出貨品質。
開發新世代晶矽太陽能電池，以避開標準產品之殺價競爭。
1. 主要產品之重要用途及產製過程
2. （ 1 ）晶圓產品製造流程

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----- Start of picture text -----

原料供應商晶圓製造區
生產製造部份
空白晶圓
晶片投入
化學藥品
晶片清洗
高溫氧化
感光材料
光光阻塗佈氣相沉積
罩
設光罩
計
光學顯影高溫擴散
特殊氣體
電漿蝕刻離子植入
鋁銅錠
金屬濺鍍
金屬連線
晶片允收測試
客戶
----- End of picture text -----

（ 2 ）太陽能電池產品製造流程

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----- Start of picture text -----

上
游
原
物
料
供
應
商
----- End of picture text -----

3. 主要原料之供應狀況

本公司係以專業晶圓代工業務及太陽能電池生產為主，產品所需之原料包含矽晶片、化學品與特殊氣體等，矽晶片係向歐洲、亞洲等世界知名廠商購買，化學品採購自台灣巴斯夫等公司，特殊氣體則由三福氣體及亞東工業氣體供應，由於原物料供應商皆為全球信譽卓著之國際知名大廠，產品品質優良，交期穩定，且與供應商間均維持良好關係，故原料之取得不虞匱乏。

最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

（ 1 ）最近二年度主要產品別或部門別毛利率變化狀況

	年度	98年度	97年度	增減變動	變動率
產(商)品
	營業毛利	323,801	282,528	41,273	14.61%
FOUNDRY
	毛利率	18.34%	12.81%	5.53%	43.17%

	營業毛利	(482,413)	62,812	(545,225)	(868.04%)
SOLAR
	毛利率	(47.84%)	2.44%	(50.28%)	(2,060.66%)

其中 98 年度毛利率營業收入及毛利率超過 20% ，故分析本公司 98 年度之價量變動如下：

價量變動如下：	價量變動如下：	價量變動如下：
單位：新台幣仟元
主要產品	分析項目	98-97年度
FOUNDRY	（一）銷貨收入差異分析：
	量差=P (Q’－Q)	(163,016)
	價差=Q (P’－P)	(298,244)
	組合差=(P’－P)(Q’－Q)	22,051
	銷售總差異=P’Q’－PQ	(439,209)
	（二）銷貨成本差異分析：
	量差=P (Q’－Q)	(142,127)
	價差=Q (P’－P)	(365,369)
	組合差= (P’－P)(Q’－Q)	27,014
	成本總差異=P’Q’－PQ	(480,482)
	（三）銷貨毛利變動金額：41,273
SOLAR	（一）銷貨收入差異分析：
	量差=P (Q’－Q)	7,800
	價差=Q (P’－P)	(1,568,199)
	組合差=(P’－P)(Q’－Q)	(4,753)
	銷售總差異=P’Q’－PQ	(1,565,152)
	（二）銷貨成本差異分析：
	量差=P (Q’－Q)	7,610
	價差=Q (P’－P)	(1,024,432)
	組合差= (P’－P)(Q’－Q)	(3,105)
	成本總差異=P’Q’－PQ	(1,019,927)
	（三）銷貨毛利變動金額：(545,225)

註： P’ 、 Q’ ：最近年度單價及數量； P 、 Q ：上一年度單價及數量

說明：

FOUNDRY 產品：主要係因 98 年受金融風暴影響，市場需求急速下降，市價、銷量、產量皆隨之下跌，惟內部執行 Cost Down 政策，成本降幅大於銷售均價跌幅，致使毛利增加及毛利率上升。
SOLAR 產品：主要係因 98 年受金融風暴影響，市場需求急速下降，產量隨之下跌而使成本大幅增加，且因電池成品價格大幅下降，銷售均價跌幅大於原料降幅，致使本期產生虧損及毛利率大幅下降。

5. 主要進銷貨客戶名單

(1) 最近二年度中曾占進貨總額百分之十以上之進貨廠商暨增減變動原因

	97年度	97年度	97年度	97年度	98年度	98年度	98年度	98年度
項			占全年度				占全年度
				與發行人				與發行人
目	名稱	金額	進貨淨額		名稱	金額	進貨淨額
				之關係				之關係
			比率(%)				比率(%)

1	LDK	1,027,426	34.76	非關係人	NEXOLON	429,328	27.65	非關係人
2	NEXOLON	480,885	16.27	非關係人	中美晶	357,719	23.04	非關係人
	其他	1,447,474	48.97		其他	765,560	49.31
	進貨淨額	2,955,785	100.00		進貨淨額	1,552,607	100.00

增減變動原因：

98 年初受金融風暴影響，市場需求急速下降，致 98 年度較 97 年度進貨減少；而為確保貨源穩定，本公司積極開發供應商藉以維持原物料之穩定與分散風險，使得最近二年供應商有所異動。

(2) 最近二年度中曾占銷貨總額百分之十以上之銷貨客戶暨增減變動原因

項目	97年度	97年度	97年度	97年度	98年度	98年度	98年度	98年度
			占全年度				占全年度
				與發行人				與發行人
	名稱	金額	銷貨淨額		名稱	金額	銷貨淨額
				之關係				之關係
			比率(%)				比率(%)

1	客戶A	665,462	13.92	非關係人	客戶A	567,081	20.43	非關係人
2	客戶B	618,794	12.94	非關係人	客戶C	477,081	17.18	非關係人
3	客戶C	598,483	12.52	非關係人	客戶D	392,620	14.14	非關係人
	其他	2,898,109	60.62		其他	1,339,547	48.25
	銷貨淨額	4,780,848	100.00		銷貨淨額	2,776,329	100.00

增減變動原因：

因受金融風暴影響，市場需求大幅減緩，故 98 年度整體之銷售額較去年同期大幅下滑。整體來說，代工事業銷售客戶變化不大，然為確保太陽能事業客源穩定，本公司陸續與下游廠商簽訂銷售合約，致銷售客戶有所異動。

6. 最近二年度生產量值表

單位：仟片；新台幣仟元

年度生產量值主要產品	97 年度	97 年度	97 年度	98 年度	98 年度	98 年度
	產能	產量 (註)	產值	產能	產量 (註)	產值
FOUNDRY（仟片）	660	502	1,921,287	660	468	1,390,612
SOLAR（仟片）	7,956	5,838	1,936,057	13,200	6,715	1,374,197
合計	8,556	6,340	3,857,344	13,800	7,183	2,764,809

註：產量不含購入量

增減變動原因：

SOLAR 第二條生產線，自 97 年 9 月起量產，故 98 年度產能較高。另因受到金融風暴之影響，市場需求大幅減緩及原料價格大幅下降，致 98 年度產值隨之減少。

7.最近二年度銷售量值表

單位：仟片；新台幣仟元

年度銷售量值主要產品	97 年度	97 年度	97 年度	97 年度	98 年度	98 年度	98 年度	98 年度
	內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
FOUNDRY（仟片）	498	2,180,229	5	24,553	461	1,739,206	6	26,367
SOLAR（仟片）	4,293	1,458,352	2,817	1,115,174	1,759	188,577	5,337	819,798
OTHERS		2,540				2,381
合計	4,791	3,641,121	2,822	1,139,727	2,256	1,930,164	5,343	846,165

增減變動原因：

因受到金融風暴之影響，市場需求大幅減緩，故 98 年度整體之銷售量值呈現大幅減少。

（三）最近二年度從業員工人數

單位：人； %

年度	年度	97 年度	98 年度	當年度截至 99 年3 月31 日止
員工人數	直接人員	349	361	382
	工程類	402	364	377
	管理類	77	69	67
	合計	828	794	826
平均年齡(歲)		33	34	33
平均服務年資(年)		6.0	6.3	6.1
學歷分佈比例（%）	博士	0.6	0.4	0.4
	碩士	9.8	11.3	11.7
	大專	65.1	64.7	67.2
	高中	23.2	23.1	20.3
	高中以下	1.3	0.5	0.4

（四）環保支出資訊

面對全球環保意識的持續高漲，全球產業亦面臨相當程度的各項污染減量措施。本公司之晶圓廠自民國八十三年啟用，並於九十六年度增設太陽能電池製造產線，面對產能及日益嚴峻的工安環保問題，本公司在全體同仁的配合與付出下，導入及運作「 ISO 14001 環境管理系統」及「 OHSAS 18001 職業安全衛生系統」，以為加強同仁們對於工作場所中的安全及衛生觀念的提昇，同時提供同仁各類相關教育訓練，並加強對供應商及承攬商的溝通了解，藉以提高員工對環保、安全

與衛生的認知，期能更有效的降低職業災害，預防意外事故。

本廠自建廠以來，一直將環保及安全衛生列為第一優先要務，除積極預防及控制環安衛風險危害，並持續推動多項危害預防措施如：機台設備上加強多重硬體保護、危害氣體偵測、人員定期巡查、委外執行生產機台設備紅外線檢測、委外執行甲類危險性工作場所審查、委外執行勞工工作環境物理性及化學性危害採樣分析、全廠區消防安全設備檢查、機台放射性物質委外測定以及每月分發相關作業員工配戴輻射佩章等，並提供適當與足夠之防護器具供員工使用，讓員工能安心在舒適及安全的環境中工作。

環保相關議題除針對各項環保證照與許可均依相關法令申辦外，並依法設置相關之專責人員負責管理與監測。廠內各項活動所產生的污染排放，均力求處理至符合或優於相關法規標準並按時申報主管機關，各項環保業務說明如下：

依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形：

（ 1 ）申領污染設施設置許可證或污染排放許可證情形

固定污染源設置許可證：取得日期 97 年 7 月 17 日（園勞字第 0970019902 號）
固定污染源操作許可證：取得日期 98 年 12 月 25 日（園勞字第 0980036958 號）
水污染防治許可文件：取得日期 98 年 2 月 12 （園勞字第 0980004181 號）
事業廢棄物清理計畫：取得日期 98 年 4 月 7 日 ( 園勞字第 0980009690 號 )
毒性化學物質「氯氣」運作登記備查文件： 049-18-10010 、 049-18-20010
（ 2 ）應繳納污染防治費用：空氣污染防制費 (98 年繳納費用 124,146 元整 ) 。
（ 3 ）應設立環保專責單位人員
空氣污染防治專責人員：卓英偉（府授環二字第 0980202506 號）
水污染防治專責人員：謝淑琴（府授環三字第 0980201564 號）
廢棄物專業技術人員：卓英偉（府授環六字第 0980201825 號）
毒性化學物質專業技術管理人員：黃鴻元（府授環一字第 0980202575 號）
對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：

本公司於建廠初期，即著重污染防治設備之投資，廢水由廠內之廢水處理廠先行處理至符合放流水標準後，排放至科學園區污水處理廠，進行後續統一處理排放；廢氣則經由廠內之空氣污染防制設備，處理至符合半導體製造業空氣污染管制及排放標準後排放；廢棄物產出則委託專業合格之清理廠商代為清除廢棄物；列管之毒化物均設有完善監控設備控管。

96 年度新增加太陽能電池製造產線，為處理此製程中所增加的污染物，近二年共增設四套污染防治設施，總投資金額約為四千一百萬元 ( 詳如下表 ) 。務求所有製程排放污染物須處理至符合法規標準。

99 年 2 月 28 日單位；仟元

設備名稱	數量	取得日期	投資成本	未折減餘額	用途及預計可能產生效益

氟系廢水排放處理系統	一組	98.04.15	15,472	14,262	處理本廠太陽能電池製程產生的氟系廢水

流體化床熱解吸附設備	一套	98.07.17	16,300	15,134	處理本廠太陽能電池製程產生的揮發性有機污染物
鹼性氣體排放處理系統	一套	97.08.12	3,203	2,710	處理本廠太陽能電池製程產生的鹼性氣體污染物
酸性氣體排放處理系統	一套	97.08.12	5,747	4,861	處理本廠太陽能電池製程產生的酸性氣體污染物

註 : 上述設備為處理本廠太陽能電池製程產生的污染物，所新增污染防制設備，務求所有製程排放

污染物須處理至符合法規標準。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，其處理經過：

本公司於建廠初期，即著重污染防治 ( 制 ) 設備之投資，並委託專業合格之清理廠商代為清除廢棄物，故截至股票公開發行說明書刊印日止，並未發生污染糾紛事件。

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失 ( 包括賠償 ) ，處分之總額，未來因應對策 ( 包括改善措施 ) 及可能之支出 ( 包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實 ) ：無。
目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及未來二年度預計之重大環保資本支出：

目前本公司各項污染物排放及廢棄物清理均符合法規標準，九十八年度投資於廢氣、廢水處理設施運轉維護及各項改善工程 ( 含工安部份 ) 費用共約新台幣五千餘萬元。其他包括污染排放檢驗、環境品質監測及廢棄物清除、處理等費用，支出約新台幣四百餘萬元。預計未來二年的環保支出應隨產能呈等比例的增加。

未來，本公司除將持續過去之工安及環保的工作績效，積極善盡企業的社會責任，並將朝向更精緻化的方向努力，以期達到企業「永續經營」之目標。

( 五 ) 勞資關係

公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形

本公司自創立以來，一向以重視員工、回饋社會為本位，藉由合作、創新、永續、誠信及績效予以具體實踐，並以此為基石發展和諧的勞資關係。

(1) 員工福利

本公司員工福利措施除依相關法令辦理外，亦包含健保、勞保、團保、員工定期健康檢查及妥善醫療保健計劃，使員工能全力投入工作；在職工福利委員會方面，除員工之婚、喪、病及生育補助外，並定期舉辦員工溝通大會、家庭日、電影欣賞、慶生及社團活動等，以調劑員工身心並增進彼此交流。

(2) 退休制度與其實施狀況

本公司對正式聘用員工，均依政府相關法令之規定，每月提存退休金。並成立「退休準備金監督委員會」，負責監督與管理退休準備金相關事宜，以充分保障員工權益。

(3) 友善職場

本公司除結合現行法規如性別工作平等法，制定性騷擾防治措施，強化職場安全與平等外，另超額進用身心障礙員工，榮獲行政院勞工委員會 97 年度進用身心障礙者績優機關 ( 構 ) 金展獎，未來，本公司將持續致力於營造身障員工的友善職場，使其能更加安心穩定地工作。

(4) 人才培育

本公司擁有完善之教育訓練體系，訓練單位依照工作需求、員工職涯發展與階段性任務等要素，提供四大範疇的專業訓練課程，共分為管理、技術、品保、一般等四大類。

教育訓練作業依照 PDCA 流程進行，彙整各部門訓練需求後，擬定年度訓練計畫，於各階段執行過程中進行成效評估，並請員工分享心得報告，以作為有效性評估的重要參考；透過系統性的規劃與學習，結合年度績效考核，除了可增進員工的專業技能與工作效率，更能提高個人的職場競爭力，達到本公司「訓才」與「育才」之目的。

(5) 工作秩序與倫理

本公司透過法令規章與內部規定，管理並規範員工行為與秩序，此部份分為組織面與個人面。在組織面共有組織職掌、權責劃分與各項作業核准權限，透過上述三者來規範各職級與組織的工作範疇，並明確劃分核決權限。個人面的部份，分為差勤管理、績效考核、獎懲規範等三大部份，以明確的內部規定搭配系統化的管理，促使員工做好自我管理，維持工作秩序與職場倫理，並定期舉辦員工表揚活動，以褒獎工作表現傑出之同仁。

(6) 勞資和諧

最近年度及截至公開說明書刊印日止，未曾發生任何勞資糾紛之情事，勞資雙方相處和諧融洽，在經營管理上致力建立一個誠信、合作之工作氣氛與環境，藉由不同的溝通管道來充分並有效解決問題。有關勞資關係之一切規定措施，均依循相關法令，實施情形良好，任何有關勞資關係之新增或修訂措施，均經勞資雙方充分協議溝通後方可定案，故無任何爭議情事發生。

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受損失，目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明無法合理估計之事實：無。

二、固定資產及其他不動產

（一）自有資產
取得成本超過實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產：

98 年 12 月 31 日；單位：新台幣仟元

											設定擔保
							利用狀況
固定資產			取得	原始	重估	未折減				保險	及權利受
	單位	數量
名稱			年月	成本	增值	餘額	本公司			情形	限制之其

							使用部門	出租	閒置		他情事

研新廠廠房	式	1	83.12~ 98.12	3,019,995	-	707,746	生產事業	-	-	有	依貸款合約約定須辦理設定擔保
晶圓代工生產設備	式	1	84.12~ 98.12	14,732,249	-	359,631	生產事業	-	-	有	依貸款合約約定須辦理設定擔保
太陽能電池生產設備	式	1	96.02~ 98.07	728,600	-	536,886	生產事業	-	-	有	依貸款合約約定須辦理設定擔保

2. 閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。

（二）租賃資產
資本租賃：無。
營業租賃：

98 年 12 月 31 日

						租金之計算	租約所定
資產名稱	單位	數量	租賃期間	租金	出租人
						及支付方式	之限制

新竹科學工業園區土地	坪	7,392	98.07.01~ 117.12.31	14,991仟元（98年）	科學工業園區管理局	每月支付	無
湖口廠房土地	坪	4,503	97.07.01~ 107.06.30	10,645仟元（98年）	唐榮鐵工廠 (股)公司	每月支付	無

（三）各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率
各生產工廠之使用現況：

99 年 2 月 28 日

項目				目前使用狀況
	建物面積(坪)	員工人數	生產產品種類
工廠

研新廠	7,392	836	晶圓代工及太陽能電池	正常使用中
湖口廠	4,503	-	太陽能電池	建置中

2. 最近二年度設備產能利用率：

單位：新台幣仟元

年度	97 年度	97 年度	97 年度	97 年度	98 年度	98 年度	98 年度	98 年度
生產量值

主要產品	產能	產量	產能利用率	產值	產能	產量	產能利用率	產值

FOUNDRY(仟片)	600	502	76%	1,921,287	600	468	71%	1,390,612
SOLAR(仟片)	7,956	5,838	73%	1,936,057	13,200	6,715	51%	1,374,197
合計	8,556	6,340	74%	3,857,344	13,800	7,183	52%	2,764,809

增減變動原因：

三、轉投資事業

（一）轉投資事業概況

98 年12 月31 日單位：股；新台幣仟元

									98年度	98年度	持有
				投資股份				會計
	主要								投資報酬		公司
轉投資事業		投資成本	帳面價值			股權淨值	價	處理
	營業						市		投資	分配	股份
				股數	股權			方法
					比例				損益	股利	數額

恩威國際投資 (股)公司	控股公司	1,481,830	240,183	1,481,830,000	100%	240,183	-	權益法	(47,215)	-	-
茂福開發 (股)公司	租賃、人力派遣及各項服務業	2,800,000	669,120	268,697,720	100%	669,120	-	權益法	54,967	-	-
寶德投資 (股)公司	專業投資公司	1,293,800	628,422	145,749,911	47%	273,543	-	權益法	67,098	-	-
Giant Haven Investments Ltd.	控股公司	2,411,590	1,042,953	6,900	100%	1,042,953	-	權益法	(530,724)	-	-
茂德科技 (股)公司	設計、研究、開發、製造及銷售半導體產品及上述相關產品之進出口貿易業務。	3,927,141	1,330,700	642,850,247	9%	1,905,777	1,388,557	權益法	(2,063,077)	-	-

敦茂科技 (股)公司	敦茂科技 (股)公司	液晶顯示器驅動積體電路之研發、設計、製造及銷售業務並及提供太陽能電池片、模組及相關應用產品之銷售服務。	275,240	275,240	125,248	27,524,000	27,524,000	27,524,000	44%	125,248	125,248	-	-	權益法	(39,151)	(39,151)	-	-
資茂科技 (股)公司		電信管制射頻器材製造業、電子零組件製造業、資訊軟體服務業及產品設計業等	165,990		83,967	16,599,000			72%	83,967		-		權益法	(38,538)		-	-
美國茂矽公司		研究、設計、發展、製造及銷售各種大型、超大型積體電路及其相關IC產品。兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務。	763,647		76,363	300,500			50%	76,363		-		權益法	6,678		-	-
	（二）綜合持股比例單位：仟股；% 本公司投資董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資綜合投資轉投資事業股數持股比例股數持股比例股數持股比例(%) 恩威國際投資(股)公司 1,481,830,000 100.00% - 0.00% 1,481,830,000 100.00% 茂福開發(股)公司 268,697,720 100.00% 456 0.00% 268,698,176 100.00% 寶德投資(股)公司 145,749,911 46.71% 155,764,861 49.92% 301,514,772 96.63% 茂德科技(股)公司 642,850,247 8.85% 244,373,250 3.36% 887,223,497 12.21% 敦茂科技(股)公司 27,524,000 44.15% 2,719,936 4.36% 30,243,936 48.51% Giant Haven Investments Ltd. 6,900 100.00% - 0.00% 6,900 100.00% 資茂科技(股)公司 16,599,000 72.17% 415,000 1.80% 17,014,000 73.97% 美國茂矽公司 300,500 50.00% - 0.00% 300,500 50.00%
								董事、監察人、經理人及直接
				本公司投資									綜合投資
								或間接控制事業之投資
	轉投資事業
							持股				持股					持股
				股數				股數					股數
							比例				比例					比例(%)

	恩威國際投資(股)公司			1,481,830,000			100.00%	-			0.00%		1,481,830,000			100.00%
	茂福開發(股)公司			268,697,720			100.00%	456			0.00%		268,698,176			100.00%
	寶德投資(股)公司			145,749,911			46.71%	155,764,861			49.92%		301,514,772			96.63%
	茂德科技(股)公司			642,850,247			8.85%	244,373,250			3.36%		887,223,497			12.21%
	敦茂科技(股)公司			27,524,000			44.15%	2,719,936			4.36%		30,243,936			48.51%
	Giant Haven Investments Ltd.			6,900			100.00%	-			0.00%		6,900			100.00%
	資茂科技(股)公司			16,599,000			72.17%	415,000			1.80%		17,014,000			73.97%
	美國茂矽公司			300,500			50.00%	-			0.00%		300,500			50.00%

（三）最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形；並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：

單位：新台幣仟元；股

子公司名稱										本公司為	本公司貸與子公司金額
	實收	資金	本公司	取得或	取得股數	處分股數	投資	截至年底或公開說明書刊印	設定	子公
	資本額	來	持股比例	處分日期	及	及金額	損益	日止持有股數	質權情形	司
		源			金額			及金額		背書保證金額
茂福開發 (股)公司	2,687,000	自有資金及貸款	100%	97.12.01	-	3,000,000 15,585	(61,080)		設質 13,437,000	無	無
				97.12.29	-	4,105,000 27,998	(83,577)		設質 9,332,000	無	無
				97.13.30	-	4,124,000 28,206	(83,964)		設質 5,208,000	無	無
				97.12.31	-	5,208,000 36,533	(106,034)	116 1	無	無	無
				98.01.14	-	116 1	0	無	無	無	無

（四）最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，揭露放棄子公司現金增資認購情形：無。

四、重要契約

目前仍有效存續及最近一年度到期之供銷契約、技術合作契約、工程契約、長期借款契約及其他足以影響投資人權益之重要契約：

契約性質	當事人	期間	主要內容	限制條件
中長期授信合約	慶豐商業銀行	96/06/06 簽訂 96/08/10 ~ 99/08/10	授信額度捌億伍仟萬元整	無
中長期授信合約	大眾商業銀行	96/09/06簽訂 96/09/06 ~ 99/12/31	授信額度肆億元整	無
長期採購合約	中美矽晶製品(股) 公司	96/06/12 及97/08/11 簽訂 96/06/12~108/12/31 97/08/11~105/12/31	原物料採購	無
長期採購合約	江西賽維LDK 太陽能高科技有限公司	96/09/22 及97/01/14 簽訂 97/01/01~101/12/31 97/01/14~101/12/31	原物料採購	無
長期採購合約	Nexolon Co., Ltd.	97/02/21 及 97/07/08 簽訂 97/02/21 ~101/12/31 97/07/08~103/12/31	原物料採購	無
銷售合約	頂晶科技(股)公司	97/08/15 簽訂 97/08/15~100/12/31	產品銷售	無

五、其他重要補充說明：無。

參、發行計畫及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債運用計畫分析

本公司並無計畫實際完成日距申報時未逾三年之公開募集與發行有價證券或私募有價證券計畫，故不適用本項之評估。

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫分析

(一)資金來源：
本次計畫之資金來源
(1) 本次計畫所需資金總額：新台幣 1,250,000 仟元
(2) 資金來源：現金增資發行新股 100,000 仟股，每股面額 10 元，每股發行價格訂定為 12.5 元，募集總金額 1,250,000 仟元。

(3) 計畫項目、預定資金運用進度

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計畫項目	預計完成日期	所需資金	預計資金運用進度
			99年度
			第三季	第四季
充實營運資金	99年第三季	227,276	227,276	-
擴充廠房	99年第四季	410,248	89,045	321,203
購買機器設備	99年第四季	612,476	22,000	590,476
合計		1,250,000	338,321	911,679

(4) 預計可能產生效益

�充實營運資金

為因應本公司營收成長之營運資金需求，本公司本次募得資金預計投入 227,276 仟元用於充實營運資金，以本公司 98 年度加權平均借款利率約 2.58% 計算，每年約可節省利息支出 5,864 仟元，除增加獲利外，更可健全財務結構及強化償債能力。

�擴充廠房及購買機器設備

本公司擴大太陽能產業營運規模，本次籌募資金計劃擴充廠房及購買機器設備，用以生產 6 吋太陽能電池，預估可增加之產量、銷量、銷值、毛利及營業淨利如下表：

單位：仟片；新台幣仟元	單位：仟片；新台幣仟元	單位：仟片；新台幣仟元	單位：仟片；新台幣仟元	單位：仟片；新台幣仟元	單位：仟片；新台幣仟元	單位：仟片；新台幣仟元
年度	項目	生產量	銷售量	銷售值	毛利	營業淨利
100	太陽能電池	21,554	21,554	3,174,987	274,844	193,257
101	太陽能電池	21,554	21,554	3,028,852	224,860	141,947
102	太陽能電池	21,554	21,554	2,972,733	206,804	121,404
103	太陽能電池	21,554	21,554	2,944,950	197,865	110,902
104	太陽能電池	21,554	21,554	2,917,168	188,927	100,363

註：預估資金回收年限： 4.66 年

  2. 如資金用於收購或轉投資其他公司、擴建或新建固定資產者，應說明其計畫之總 金額： `已投入420,526仟元，` 本次預計以所募集資金 1,022,724 仟元用以擴建太陽 。

  能二廠 `及購買機器設備`

本次募集之資金如有不足，其籌措方法及來源
- 本公司於本案件申報生效後，經董事會決議除權基準日之會議當日，依據「承
- 銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第六條第一項規定計算之實際發行價格如低於原暫定發行價格，則本公司將減少充實營運資金之額度。
( 二 ) 本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法：不適用。
( 三 ) 本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定事項：不適用。
( 四 ) 上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：不適用。
( 五 ) 股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市 ( 櫃 ) 計畫：不適用。
( 六 ) 本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。
( 七 ) 本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響

1. 本次計劃之可行性：

(1) 法定程序上之可行性評估

本公司本次募集與發行現金增資發行新股計畫，業分別於 98 年 6 月 19 日及 99 年 3 月 26 日經股東會及董事會決議通過，另經查與「公開發行公司募集與發行有價證券處理準則」及其他相關法令規定並無不符，且律師對本次現金增資發行新股計畫已出具適法性之法律意見書，顯示本次辦理現金增資發行新股確己符合相關法定程序，應屬適法可行。

(2) 資本市場募得資金之可行性評估

本公司本次現金增資發行新股 100,000 仟股，每股暫訂發行價格為 12.5 元，共計募集 1,250,000 仟元。依公司法第 267 條規定，保留 10% 計 10,000 仟股由員工認購，另依證交法規定提撥 10% ，計 10,000 仟股對外公開申購配售，並由承銷團採餘額包銷方式承銷，其餘 80% 計 80,000 仟股由原股東按認股基準日股東名簿所載股東持股比率認購，原股東及員工放棄認購或認購不足一股之畸零股，授權董事長洽特定人按發行價格認購，故本公司本次發行新股計畫資金募集完成應具可行性。

(3) 資金運用計畫之可行性評估

�充實營運資金

本次現金增資發行新股預計可募集資金中之 227,276 仟元將用以充實營運資金，本公司將俟本次募集資金案經證期局申報生效後，預定於 99 年第三季完成資金募集後立即將部份資金充當營運資金，故本次現金增資發行新股募集資金充實營運資金之計畫，應屬合理可行。

�擴充廠房及購買機器設備

近年來在先進國家追求環保之潮流及國內推行獎勵之政策下，太陽能光電市場 2004~2008 年期間每年平均成長率高達 30% 以上，其中太陽能電池的產量每年平均成長率也達到 40% 以上，本公司於 97 年度即為因應全球太陽能電池未來市場的蓬勃發展，解決產能不足之問題以及未來成長之需求，擴充建設太陽能湖口廠房之土建工程，本次增資計畫預計投入部分資金作為該太陽能湖口擴充廠房之後期建築款項以及購買機器設備之用。

a. 擴充廠房

本公司考量現有廠房太陽能一廠空間不足，預定將盡速完成太陽能二廠之擴建，以解決營運所需空間不足的問題。太陽能二廠土建工程目前已完成約六成，本公司已與建築師完成後續工程規劃，依其規劃進度施工，預計於 99 年第三季恢復動工，並預計於 99 年第四季施工完成。預計擴建項目明細如下：

單位：新台幣仟元

	單位：新台幣仟元
工程項目	金額
廠房土木建築工程	105,412
電力消防工程	83,690
空調機械工程	100,000
化學工程	20,000
純水及廢水處理工程	60,000
氣體工程	30,000
廠務設備(冰機及空壓機等)	11,146
合計	410,248

本公司本次擴充太陽能二廠所需後續資金為 410,248 仟元，擬以本次現金增資發行新股募集資金籌措。資金用途及運用計畫已相當明確，其預估金額係參酌建築師提供之預算表、市場行情、原材料價格及設備報價單訂定，因此本次擴充興建太陽能二廠資金運用計畫應屬合理可行。

b. 購買機器設備

本次擬購置之生產設備明細如下：

單位：新台幣仟元

生產設備	數量	單位	放置地點	台幣金額
蝕刻機、雷射儀、切割機及測試分類機	1	套	太陽能二廠	135,840
擴散爐管	3	台	太陽能二廠	36,930
化學氣相沈積儀	3	台	太陽能二廠	175,349
燒結爐管	2	台	太陽能二廠	10,963
網印機	1	套	太陽能二廠	100,000
蝕刻機	1	套	太陽能二廠	81,649
量測儀	1	台	太陽能二廠	10,000
檢測機	1	套	太陽能二廠	61,745
合計				612,476

本公司業已陸續與供應商詢價或進行相關採購事宜，本次所需採購之機器設備皆向國內外專業設備供應商購置，且本次擬購置之機器設備係屬新生產線生產所需之設備，預計陸續購入後將安裝於本次擴建完成之廠房，由於本公司近年來對於購置相關設備已具有豐富之經驗，預計 99 年 11 月起陸續安裝及配置，並於同年 12 月底完成驗收，其採購安裝配置操作技術與時程規劃能力無虞，應能順利上線生產。綜合上述，本次擴建廠房及購置機器設備之計畫應屬可行。

綜上所述，本公司本次辦理現金增資，就其法定程序、資金取得及資金運用計畫等各方面評估均具可行性，故整體而言，其籌資計畫應屬可行。

2. 本次計畫之必要性

(1) 充實營運資金之必要性
�因應未來太陽能產業營運規模持續成長

本公司最近三年度太陽能電池營業收入分別為 1,115,706 仟元、 2,634,977 仟元及 1,089,276 仟元，成長率較前一年度分別為 136.17% 、 (58.66%) ， 2009 年面臨金融風暴影響致太陽能電池需求大幅下滑， 2009 第三季景氣已開始明顯復甦，包括國內主要太陽能電池廠商，第三季營收皆明顯成長，本公司 99 年度截至 3 月底營業收入 527,741 仟元較去年同期 296,328 仟元成長 78.09% 。本公司目前生產太陽能電池供應予簽訂銷售合約之客戶 - 敦茂科技公司、 SR 公司、 SL 公司及 T 公司，產能已趨滿載，加上預估 2010 年太陽能上游多晶矽供過於求，多晶矽產能持續開出，有利於下游太陽能電池廠商降低成本及增加需求，德國、西班牙、美國、日本、中國是 2010 年太陽能需求及成長主要來源，預期市場需求將可在各國政府積極推動發展綠色能源下持續 成長，顯 見本公司營收仍有相當成長動能。

綜上所述，本公司配合產業之發展趨勢，預期太陽能電池營收持續不斷成長下，對營運資金的需求將持續增加，故考量提昇經營的穩定性及財務調度的彈性，並維持產業競爭優勢，實有需要事先規劃可資運用的長期性資金以支應當前營運上所需，本次籌資計畫用以充實營運資金應具其必要性。

�財務資金面

本公司負債比率由 96 年底之 15.98% 上升至 98 年底 42.97% ，承 (1) 所述，未來太陽能產業營運規模將持續成長，且本公司亦將受惠於整體產業之蓬勃以及產能之擴充而增加營業收入，若本公司持續以短期借款方式支應資金缺口，屆時負債比率將不斷提升，且資金運用空間亦將大幅壓縮，為避免再以短期借款支應營運規模成長所產生之資金需求，而暴露在較高之財務風險上，以及為改善財務結構，本公司本次計劃用以充實營運資金實有其必要性。 (1) 擴充廠房及購買機器設備

�太陽能產業持續成長

近年在全球石化燃料存量有限、油價持續飆漲、京都議定書簽訂及節能減碳潮流影響下，再生能源的發展已是必然的趨勢，各國政府皆積極尋找替代能源，因此包括太陽能、風力、地熱、水力發電、生質能、潮汐能等再生能源發電方法愈受重視。太陽能電池自 1975 年開始量產問世後，由於技術不斷突破使太陽能電池的應用日漸普及，且各國政府推動太陽能源初期係以仰賴

政策補助以推動民間使用，繼德國、日本後，包括西班牙、義大利等歐洲國家及亞洲的中國、韓國、印度皆相當積極；各國政府相繼推出的各項太陽能補助政策，亦掀起安裝太陽能系統的熱潮，帶動太陽能市場需求持續成長，近五年來成長率皆超過 30% 以上。同時亦看好太陽能產業明年度的需求，包括目前市場規模最大的歐洲市場需求可望回升，西班牙於 2009 年起將每年上限定在 500MW ，但 2010 年若達此裝置仍較 2009 年不到 200MW 大幅成長；德國 2010 年太陽能電池需求預估 2010 年可維持 2009 年 2GW 裝置量。美國太陽能補助政策包括聯邦政策及地方政府政策相當廣泛，及加州、新紐澤西及其他各州新增補助方案，預估 2010 年裝置量可倍增至 1.1GW 。日本於 2010 年實施電力業者將向太陽能系統用戶購買電力，估計 2010 年裝置可成長至 800MW ，年成長 60% 。中國太陽能補助政策主要包含太陽能屋頂計畫及金太陽計畫，預估 2010 年中國裝置可由 2009 年 100MW 增加至 500MW ，再於 2011 年增至 1GW ，故未來全球市場對於太陽能電池需求持續增溫。

依拓樸產業研究所 2010 年 2 月之預估，除北美與亞洲市場外，太陽能價格大幅滑落後亦帶動許多新興市場興起，加上歐洲市場持續穩定成長，預估全球太陽能安裝量在 2010 年會達到 7,175MW ，年成長率將達 34% 。且因中國從全球最大太陽能製造商轉變為全球最大太陽能安裝需求市場，太陽能產業在未來幾年仍極具成長潛力。

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�擴充產能拉近與同業產能差距

依據 98 年度 12 月份 IEK 工研院之研究結果， 98 年度全球前 10 大太陽能電池領導廠商之市場排名及預估產出如下表所示。

98 年度全球產量前十大太陽能電池廠商排名 ( 預估 )

單位 :MW/%

公司名稱	產地	98年度	98年度
		排名	產量
First Solar	德國/美國	1	1,100
Suntech Power	中國	2	650
Sharp	日本	3	620
Q-Cell	德國	4	550
Yingli	中國	5	500
JA Solar	中國	6	480
茂迪	台灣	7	400
Trinasolar	中國	8	400
Sunpower	菲律賓	9	400
Kyocera	日本	10	400

資料來源： PHOTON; 工研院 IEK 整理 (2009/12)

98 年度國內太陽能廠商產能於全球排名前十大僅茂迪公司，年產量約 400MW ，本公司目前約 60MW ，故為鞏固市場地位，強化接單能力，擴張市場佔有率，擴充產能勢在必行，本次產能順利擴充完成後，本公司預計年產量將可達 160MW 。

�因應業績成長所需動能

本公司近幾年來太陽能電池營收表現呈持續成長，由 96 年度的 1,115,706 仟元，成長至 97 年度的 2,634,977 仟元， 98 年度的 1,089,276 仟元，今年度截至 3 月份為止，累計營收 527,741 仟元，本公司自 95 年度跨足太陽能產業， 96 年度開始量產太陽能電池， 97 年度年營收成長率為 136.17% ， 98 年度上半年因受全球景氣衰退影響，故營收表現較去年衰退，惟第三季開始，隨著全球經濟逐漸復甦，其營收表現亦逐季增溫 ( 詳如下表 ) ， 99 年度第一季營收為 527,741 仟元，產能滿載，較去年同期成長 78.09% 。

本公司 98 年度第一季至 99 年度第一季太陽能電池營業收入及成長情形

單位：仟元 /%

					單位：仟元/%
年度	98年度				99 年度
季別	第一季	第二季	第三季	第四季	第一季
營業收入	296,328	145,179	213,395	434,374	527,741
成長率	-31.57%	-51.01%	46.99%	103.55%	21.49%

綜上所述，現有產能將無法支應新增需求衍生之訂單，故為因應需求增加，帶動業績成長所需動能，本次計畫擴充廠房及購置生產設備擴充整體產能規劃，實有其必要性。

3. 本次計畫之合理性

(1) 資金運用計畫與預計進度之合理性
�充實營運資金

本公司本次辦理現金增資擬以其中 227,276 仟元用以充實營運資金，資金運用進度係考量向行政院金融監督管理委員會證券期貨局申報及募集資金所需之作業時程而訂，預計 99 年 7 月可收足股款，並立即投入充實營運資金，故本次充實營運資金之資金運用計畫及預計進度應屬合理。

�擴充廠房及購買機器設備

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計畫項目	預計完成日期	所需資金	預計資金運用進度
			99年度
			第三季	第四季
擴充廠房	99年第四季	410,248	89,045	321,203
購買機器設備	99年第四季	612,476	22,000	590,476
合計		1,022,724	111,045	911,679

本公司係以過去累積之經驗及未來因應業務發展之需求為產能擴充計劃擬定進度，並配合擴建廠房及增購機器設備。太陽能二廠土建工程目前已完成約六成，本公司已與建築師完成後續工程規劃，依其規劃進度施工，預計於 99 年第三季恢復動工，並預計於 99 年第四季施工完成，完工後經本公司驗收核可後支付尾款。另，本次計劃所需之相關生產設備，業已陸續與供應商詢價或進行相關採購事宜，預計 99 年 11 月起陸續安裝及配置，待本次現金增資募集完成，即可於 99 年第三季起陸續支付工程款及設備款，預計於 99 年第四季時，相關之工程及機器設備可全數驗收完成。本公司本次計劃擴建廠房及購置相關機器設備之各項資本支出，已審慎考量工程規劃、設備供應，產能規模、製程配合及設備價格等因素而加以規劃訂定，且因負責本次後續擴建廠房之營建商係本公司之前興建現有廠房委託之承包商，於設計及施工上具有豐富之經驗，加上本公司已累積先前之操作經驗及生產技術，故其擴充廠房及購買機器設備之資金運用及預計進度應屬合理。

(2) 預計可能產生效益之合理性

�充實營運資金

本次募集資金投入 227,276 仟元用以充實營運資金，若以本公司 98 年度加權平均借款利率約 2.58% 估算，全年約可節省利息支出 5,864 仟元，將可減輕本公司財務負擔，增強其財務風險承擔能力及強化營運週轉能力，故其效益實屬合理。

�擴充廠房及購買機器設備

擴充廠房及購買機器設備可能產生之效益如下：

單位：仟片；新台幣仟元

年度	項目	生產量	銷售量	銷售值	毛利	營業淨利
100	太陽能電池	21,554	21,554	3,174,987	274,844	193,257
101	太陽能電池	21,554	21,554	3,028,852	224,860	141,947
102	太陽能電池	21,554	21,554	2,972,733	206,804	121,404
103	太陽能電池	21,554	21,554	2,944,950	197,865	110,902
104	太陽能電池	21,554	21,554	2,917,168	188,927	100,363

註：預估資金回收年限： 4.66 年

a. 生產量及銷售量之合理性

本公司本次計畫購置生產設備係為生產 6 吋太陽能電池，生產設備預計於 99 年 11 月起陸續安裝、試產及驗收，預計於 100 年第一季開始量產，而以本公司過去設置完成，已順利量產之產線生產量，包括良率為依據，再考量新設備各年度投入量產期間及每片產出 4.02W 去推估其各年度增加之生產量， 100~104 年度每年分別增加 21,554 仟片 ( 本次計畫新增產能 100MW ，約 22,221 仟片，目前生產良率約 97% ，故預估每年分別增加 21,554 仟片 ) ，本次計畫預計增加之生產量應屬合理。

本公司研發與生產團隊資歷完備，擁有太陽能電池研製所需半導體製程及設備等經驗，目前量產多晶矽太陽能電池轉換率平均已達 16% 以上。並與國內外多家原物料供應商、銷貨客戶保持良好關係。太陽能產業 2008 年因供給大量開出後開始供過於求， 2009 年又面臨金融風暴影響致太陽能電池需求大幅下滑， 2009 第三季景氣已開始明顯復甦，包括國內主要太陽能電池廠商，第三季營收皆明顯成長，本公司目前生產太陽能電池供應予簽訂銷售合約之客戶 - 敦茂科技公司、 SR 公司、 SL 公司及 T 公司，產能已趨滿載，加上預估 2010 年太陽能上游多晶矽供過於求，多晶矽產能持續開出，有利於下游太陽能電池廠商降低成本及增加需求，德國、西班牙、美國、日本、中國是 2010 年太陽能需求及成長主要來源，預期市場需求將可在各國政府積極推動發展綠色能源下持續成長。故在整體太陽能產業持續成長之預期下，本公司因擁有堅強的研發能力、以及良好的進銷貨客戶關係，假設 100~104 年度每一年度增加生產之太陽能電池 21,554 仟片均可全數出售應屬合理。

b. 銷售值之合理性

本次計畫購置生產設備， 100~104 年度預計可增加太陽能電池之銷售值分別為 3,174,987 仟元、 3,028,852 仟元、 2,972,733 仟元、 2,944,950 仟元、 2,917,168 仟元，此係考量未來市場銷售價格趨勢及轉換效率後推估而得 ( 係以太陽能電池產品 100 年平均單價 US 1.15~1.12/W ，折合新台幣 147.30 元 /

片、 101 年平均單價 US 1.10~1.07/W ，折合新台幣 140.52 元 / 片、 102 年平均單價單價 US 1.07/W ，折合新台幣 137.92 元 / 片計算、 103 年平均單價單價 US 1.06/W ，折合新台幣 136.63 元 / 片計算、 104 年平均單價單價 US 1.05/W ，折合新台幣 135.34 元 / 片計算 ) ，故本次計畫預計可增加之銷售值應屬合理。

c. 營業毛利與營業淨利之合理性

本公司 96~99 年度第一季實際及 100~104 年度預估太陽能產業銷貨毛利率及營業利益率如下表所示：

項目\年度	96年度	97年度	98年第一季	98年第二季	98年第三季	98年第四季
銷貨毛利率	-0.67%	6.25%	-49.13%	-149.54%	-65.90%	-6.35%
營業利益率	-3.84%	4.60%	-54.37%	-157.28%	-70.02%	-11.86%

項目\年度	99 年第一季	100年度 (預估)	101年度 (預估)	102年度 (預估)	103年度 (預估)	104年度 (預估)
銷貨毛利率	10.19%	8.66%	7.42%	6.96%	6.72%	6.48%
營業利益率	7.46%	6.09%	4.69%	4.08%	3.77%	3.44%

98 年度銷貨毛利率、營業利益率呈現負值，主係受全球景氣衰退影響，惟隨著景氣復甦，太陽能市場需求亦逐漸增溫，若僅觀察 99 年度第一季銷貨毛利率及營業利益率，可發現各該比率已分別回升至 10.19% 及 7.46% ，評估未來各該比率將有機會持續回升持穩，故 100~104 年度毛利率及營業利益率以較保守方式估算分別為 8.66% 、 7.42% 、 6.96% 、 6.72% 、 6.48% 及 6.09% 、 4.69% 、 4.08% 、 3.77% 、 3.44% 。

在營業費用率預估方面，本公司係參酌過去之營業費用率，以成本控制為原則，在利用現有資源相互支援下，除因隨銷售行為所產生的相關推銷費用外，將不增加額外的行政內勤作業，預計每年分攤之營業費用率區間隨營業規模擴大逐年下滑而為 2.57%~3.04% ，與 97 及 98 年度之營業費用率 1.65% 及 5.48% 相較，尚屬合理。

本次計畫預計 100~104 年度可增加之營業毛利分別為 274,844 仟元、 224,860 仟元、 206,804 仟元、 197,865 仟元及 188,927 仟元；而 100~104 年度預計可增加之營業利益分別為 193,257 仟元、 141,947 仟元、 121,404 仟元、 110,902 仟元及 100,363 仟元，故本次計畫預計可增加之營業毛利及營業利益應屬合理。

d. 資金回收年限

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元
年度	營業淨利 (A)	折舊費用 (B)	現金流量 (C)=(A)+(B)	累計現金流入
100	193,257	193,939	387,197	387,197
101	141,947	193,939	335,887	723,083
102	121,404	193,939	315,344	1,038,427
103	110,902	193,939	304,841	1,343,268
104	100,363	193,939	294,302	1,637,571

本公司本次預計投資 410,248 仟元擴充廠房及 612,476 仟元購買生產用機器設備，加計已投入金額 420,526 仟元，太陽能二廠總投資金額為 1,443,250 仟元。預計於 100 年度正式量產後，自 100 年 ~104 年每年分別可增加營業利益 193,257 仟元、 141,947 仟元、 121,404 仟元、 110,902 仟元及 100,363 仟元，估計 100~104 年每年提列折舊費用 193,939 仟元，因此 100~104 年每年將產生之現金流入分別為 387,197 仟元、 335,887 仟元、 315,344 仟元、 304,841 仟元及 294,302 仟元，不包含建廠期間及試車期間，則自量產後估算資金收回年限約為 4.66 年。

綜上所述，本公司本次募集與發行有價證券資金用以充實營運資金及擴充廠房及購買機器設備，其運用計畫、預計進度及預計可能效益應屬合理。

分析比較各種資金調度來源對發行人當年度每股盈餘稀釋、財務負擔、股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響。發行人如辦理「發行人募集與發行有價證券處理準則」第六條第二項第二款規定之案件，得僅就發行新股對當年度每股盈餘稀釋情形進行評估
(1)各種資金調度來源比較分析

一般上市 ( 櫃 ) 公司資金調度之方式頗具多樣化，其中經常運用之方式包括以普通公司債、銀行借款與轉換公司債等債權融資方式及發行普通股、海外存託憑證 (GDR) 等權益證券籌資，茲分析比較如下：

	項目	有利因素	不利因素
股權	現金增資發行新股	1.可改善財務結構，降低財務風險，提升市場競爭力。 2.為目前市場上普遍之金融商品，一般投資者接受程度較高，資金募集計畫較能順利進行。 3.增加自有資金可加強對同業之競爭力，避免營運風險。 4.員工依法得優先認購10%~15%，員工成為公司股東一份子，可提高員工對公司之認同感及向心力。 5.無需面臨到期還本之龐大資金壓力。	1.獲利水準易因股本膨脹而被稀釋，公司經營階層承受壓力高。 2.對於股權較不集中的公司，其經營權易受威脅。 3.無利息費用之節稅效果，稅負增加。
	海外存託憑證 (GDR 或 ADR)	1.藉海外市場募集資金動作，可拓展公司海外知名度。 2.發行價格可能高於發行海外存託憑證時點之普通股價格，相當於以較高價格溢價發行股票，籌募資金較多。 3.籌資對象以國外法人為主，可避免增資新股或老股釋出之籌碼過多，對股價產生不利影響。 4.可提高自有資本率，改善財務結構。	1.公司海外知名度高低及其產業成長性影響資金募集計畫成功與否頗鉅。 2.持有人要求海外存託憑證兌回，須花費作業時間及作業成本，且兌回後之賣出價格不確定。 3.固定發行成本較高，為符合經濟規模，募集資金額度不宜過低。 4.因股本膨脹，將使每股盈餘稀釋及每股淨值降低。
	普通公司債	1.每股盈餘沒有被稀釋之顧慮。 2.公司債之債權人對公司沒有管理權，因此對公司經營權掌握，不會有重大影響。 3.債息為費用有節稅效果。 4.可取得中、長期穩定之資金。	1.利息負擔沈重，長期而言將嚴重侵蝕公司獲利。 2.負債比例提高，財務結構惡化，將降低與同業間的競爭力 3.公司債期限屆滿後，公司即面臨龐大之本金贖回壓力。 4.相關法令對發行額度之限制。

	項目	有利因素	不利因素
債權	可轉換公司債	1.因其附有「轉換權」，票面利率與殖利率皆較長期性借款為低，故其資金募集成本較低。 2.轉換公司債換成普通股之轉換價格，一般皆高於發行轉換公司債時普通股之時價，發行公司相當於以較高價格溢價發行股票。 3.未轉換前，對經營控制權影響較小。 4.轉換債經債權人請求轉換後，即由負債轉變成資本，除可節省利息支出外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力。 5.轉換公司債之債權人未要求轉換前對公司無經營權，故對經營權之影響較小。	1.可轉換公司債轉換與否之主權屬債權人，發行公司較無法訂定一套資金調度計畫。 2.可轉換公司債未全數轉換前，仍屬債務性質，對財務結構改善有限。 3.若於得行使賣回權前，投資人未轉換為股票，而以賣回價格要求公司買回，公司需負擔保證收益率之資金成本。 4.相關法令對發行額度之限制。 5.利息成本仍須認列，侵蝕公司獲利。
	銀行借款或發行銀行承兌匯票	1.資金挹注能暫時解決公司現金需求。 2.有效運用財務槓桿，公司可以較少之成本，創造較高之利潤。 3.資金籌措因不須主管機關審核，手續較為簡便。 4.利息有節稅效果。	1.利息負擔沈重，長期而言將嚴重侵蝕公司獲利。 2.負債比例提高，財務結構惡化，將降低與同業間的競爭力，融資難度高。 3.購置固定資產不宜使用短期銀行借款支應。 4.金額較大時，常須提供大量擔保品設定予金融機構。
	海外可轉換公司債 (ECB)	1.因其附有「轉換權」，票面利率較長期性借款為低，故其資金募集成本較低。 2.轉換公司債換成普通股之轉換價格，一般皆高於發行轉換公司債時普通股之時價，發行公司相當於較高價格溢價發行股票。 3.未轉換前，對經營控制權影響較小。 4.轉換債經債權人請求轉換後，即由負債轉變成資本，除可節省利息支出外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力。 5.藉由海外可轉換公司債之發行，可提升國際化形象及知名度。	1.可轉換公司債轉換與否之主權屬債權人，發行公司較無法訂定一套資金調度計畫。 2.公司仍須支付利息，財務結構無法改善。 3.若於得行使賣回權前，投資人未轉換為股票，而以賣回價格要求公司買回，公司需負擔保證收益率之資金成本。

(2) 各種籌資工具對每股盈餘稀釋、財務負擔、股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響

上述各種籌資方式中，若欲藉海外市場募集資金，如：發行海外存託憑證 (GDR 或 ADR) 及海外可轉換公司債，因固定發行成本較高，故不予考慮。另銀行借款與發行普通公司債之效果差異不大，以下僅就銀行借款、國內可轉換公司債及現金增資三項籌資工具來評估，因資金募集預計完成之時間為 99 年度 7 月中，茲就各種籌資工具對本公司 99 年度每股盈餘稀釋、財務負擔、股權可能稀釋情形及現有股東權益之影響評估如下：

各種籌資工具對 99 年度每股盈餘之影響

單位：新台幣仟元；仟股

項目	銀行借款	國內轉換公司債	國內轉換公司債	現金增資
		未轉換	全數轉換 (註3)
籌資金額	1,250,000	1,250,000	1,250,000	1,250,000
資金成本(註1)	14,781	5,729	0	0
稅前純益減少數	(14,781)	(5,729)	0	0
流通在外加權平均股數(註2)	576,334	576,334	613,902	622,167
每股稅前盈餘減少數(元)	(0.0256)	(0.0099)	—	—
每股盈餘稀釋程度(%)(註4)	—	—	6.12%	7.37%
股權稀釋程度(註5)	—	—	12.45%	2.96%

註 1 ：不考慮發行成本下，各項籌資工具之資金成本依序分別為 2.58%(98 年度加權平均借款利率 ) 、 1% 、 0% 及 0% ，假設所籌資金在 99 年度 7 月中完成，則 99 年度資金成本計算期間約為 5.5 個月。
註 2 ：銀行借款、國內可轉債 - 未轉換之期末股數係依據截至評估報告出具日止之已發行股數；現金增資暫訂發行價格為 12.5 元，發行 100,000 仟股，以流通在外 5.5 。
個月計算，加權平均股數為 622,167 仟股 (576,334+100,000*5.5/12)
註 3 ：假設轉換溢價率為 101% ，取申報日前一、三、五個營業日收盤價算術平均數擇一為 15.10 元為參考價格，轉換價格為 15.25 元，則須發行 81 ,967 仟股，不考慮 凍 結期，則流通在外以 5.5 個月計算，故加權平均股數為 613,902 仟。
股 (576,334+81,967*5.5/12)
註 4 ：未考量資金成本
(1) 現金增資之每股盈餘稀釋程度為 7.37%(1 –576,334/622,167)
(2) 轉換公司債全數轉換之每股盈餘稀釋程度為 6 .12%(1 –576,334/613,902)
註 5 ：本次現金增資發行新股預計採公開申購方式承銷，扣除員工認購比率 10% 及公開承銷 10% 外，原股東依原持股比例認購其餘 80% ，最大稀釋程度為 {1-(576,334+100,000*80%)/(576,334+100,000)} = 2.96% ；轉換公司債最大稀釋程度為 {1-576,334/(576,334+81,967)} =12.45%

�對每股盈餘稀釋之影響

如上表設算，本次募集資金計畫若採以銀行長期借款方式籌資，雖資金成本最高而侵蝕到獲利水準，由於股本並未變動，故對每股稅前盈餘之稀釋效果不大，惟公司負債比率將大幅提高，財務風險較高，將降低日後舉債能力；若採轉換公司債之方式籌資，其資金成本較銀行借款低廉，雖轉換公司債具有轉換成普通股股權之性質，對每股盈餘將會產生延緩稀釋速度之效果，惟在尚未轉換成普通股前仍屬負債，對公司之財務結構將產生負面影響。

以現金增資方式籌資，其資金成本低於銀行借款；相較於發行轉換公司債，雖其股本增加幅度及對每股盈餘稀釋程度相對較高，但負債比率較全數發行可轉債低，有助於改善財務結構，又可避免公司於債券到期時發生償還資金之壓力，減少公司財務負擔並降低財務風險。茲就採用現金增資作為籌資方式之必要性及合理性說明如下：

a. 避免債務融資之還本付息負擔

藉由現金增資不僅可節省向銀行借款或發行普通公司債及轉換公司債之利息費用，降低資金成本及提昇長期償債能力，本公司為永續發展及提升競爭力，故本次用以充實營運資金、擴充廠房及購買機器設備，若本次資金需求皆以銀行借款支應，將使財務結構惡化，但透過現金增資適度增加自有資本比率來改善財務結構，有助於本公司之未來發展，以因應多變之經營環境。故考量公司永續經營立場，本公司採辦理現金增資作為籌資方式，應為目前最佳之資金調度來源。

b. 提高員工向心力

本公司本次辦理現金增資募集資金，業於 98 年 6 月 19 日股東會及 99 年 3 月 26 日董事會決議通過保留本次發行股份總數之 10% 供員工優先認購，使員工成為公司股東，可提高員工對公司之向心力及認同感，對公司之永續經營將有所助益。

c. 提昇公司自有資金比率，降低營運風險

觀諸本公司目前之營運狀況及未來發展性，長期且低廉之資金成本對股東權益較為有利，除可減少本公司之負債金額、提高自有資本比率外，亦可改善財務結構，健全公司經營體質，故以現金增資募集資金，將可有效提昇自有資本比率，惟若以舉債方式籌措資金，其利息之負擔將加重公司之營運成本，加諸考量本公司在同業間之市場競爭力，以自有資本支應營運週轉所需資金，將使公司面對景氣變化時更具競爭優勢，故本公司預期在營運規模持續成長下，本次辦理現金增資募集資金，實為較有利之籌資方案。

�對發行人財務負擔之影響

經由現金增資方式籌資，因無利息負擔，除降低資金成本，中長期而言，穩定的資金來源，可提高公司營運與財務穩定性之正面效益，減少銀行借款將可節省利息費用降低資金成本及營運風險；反之，若以向銀行借款等舉債方式籌資，則將提高本公司之負債比率，影響財務結構之穩定性，且仍有到期還本之資金壓力，而若採轉換公司債方式，由於可轉換公司債之轉換權利屬於債權人，本公司難以確認其資金調度計畫，因此，辦理現金增資較有利於公司之中長期發展並兼顧較輕之財務負擔，為本公司目前較佳之資金籌措方式。

�股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響
本公司若以銀行借款或發行可轉換公司債 ( 假設未轉換 ) 等舉債方式籌
資，並未使股本膨脹，故無股權稀釋之虞，惟因其資金成本較高獲利易遭侵蝕，且每年或有現金利息流出，將使可運用資金減少，屆時亦有到期償還之壓力。本次現金增資除依法提撥 10% 供員工優先認購及 10% 提撥對外公開承銷外，其餘股數依除權基準日股東名簿之股東及其持有股數為基準認購，對股權稀釋情形並不嚴重，相對於發行轉換公司債，由於一般全數均採對外公開承銷，未來投資人若轉換成普通股，對原股東股權稀釋幅度將更大。

綜上說明，本公司本次籌資計畫以辦理現金增資方式支應，經考量對每股盈餘稀釋、財務負擔、股權之可能稀釋情形及對現有股東權益等綜合因素下，具有合理性與必要性。

以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額：不適用。
( 八 ) 本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式本次發行價格之訂定方式，請詳附件「現金增資股票承銷價格計算書」之說明。

( 九 ) 資金運用概算及可能產生之效益：

如為收購其他公司、擴建或新建固定資產者，應說明本次計畫完成後，預計可能增加之產銷量、值、成本結構 ( 含總成本及單位成本 ) 、獲利能力之變動情形、產品品質之改善情形及其他可能產生之效益：請詳二、 3 、 (2) 、○ 2 。
如為轉投資其他公司，應列明下列事項：
(1) 轉投資事業最近二年度之稅後淨利、轉投資之目的、資金計畫用途及其所營事業與公司業務之關聯性、預計投資損益情形及對公司經營之影響。如持有該轉投資事業普通股股權百分之二十以上者，應列明轉投資事業預計之資金運用進度、資金回收年限、資金回收之前各年度預計產生之效益與其對公司獲利能力及每股盈餘之影響：不適用。

(2) 如轉投資特許事業者，應敘明特許事業主管機關核准或許可情形及其核准或許可之附帶事項是否有影響本次募集與發行有價證券：不適用。
如為充實營運資金、償還債務者，應列明下列事項：
(1) 公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編製之申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表
�公司債務逐年到期金額：不適用。
�償還計畫及預計財務負擔減輕情形：不適用。
�目前營運資金狀況：詳後附之 99 年度現金收支預測表。
�所需之資金額度及預計運用情形：請參閱本公開說明書第 53 頁。
�申報年度及預計未來一年度各月份之現金收支預測表：詳第 70 頁及第 71 頁。

99 年度現金收支預測表

99年度現金收支預測表	99年度現金收支預測表	99年度現金收支預測表	99年度現金收支預測表	99年度現金收支預測表	99年度現金收支預測表	99年度現金收支預測表	99年度現金收支預測表	99年度現金收支預測表	99年度現金收支預測表	99年度現金收支預測表	99年度現金收支預測表	99年度現金收支預測表	99年度現金收支預測表
單位：新台幣仟元
月份項目	1月	2月	3月	4月	5月	6月	7月	8月	9月	10月	11月	12月	合計
１期初現金餘額	404,359	455,397	437,783	432,541	457,597	498,386	542,975	1,865,797	1,936,271	1,681,576	1,424,120	1,485,629	404,359
２加：非融資性收入
應收帳款及應收票據收現	347,011	294,499	270,652	305,032	320,199	348,320	360,666	382,867	384,352	395,816	392,185	363,134	4,164,733
合計	347,011	294,499	270,652	305,032	320,199	348,320	360,666	382,867	384,352	395,816	392,185	363,134	4,164,733
３減：非融資性支出
應付帳款及應付票據付現	223,608	240,496	183,083	211,232	212,385	214,201	220,876	245,268	247,111	265,821	258,047	250,197	2,772,325
應付費用付現	59,020	59,000	59,000	59,000	59,356	59,356	59,356	59,513	59,513	59,372	67,172	67,172	726,830
固定資產	6,922	6,781	4,685	3,494	1,419	1,419	1,419	1,419	112,464	322,622	0	590,476	1,053,120
利息支出	6,423	5,836	6,290	6,250	6,250	6,250	6,193	6,193	5,514	5,457	5,457	5,457	71,570
合計	295,973	312,113	253,058	279,976	279,410	281,226	287,844	312,393	424,602	653,272	330,676	913,302	4,623,845
４要求最低現金餘額	350,000	350,000	350,000	350,000	350,000	350,000	350,000	350,000	350,000	350,000	350,000	350,000	350,000
５所需資金總額(5=3+4)	645,973	662,113	603,058	629,976	629,410	631,226	637,844	662,393	774,602	1,003,272	680,676	1,263,302	4,973,845
６融資前可供支用現金餘額 (短絀)(6=1+2-5)	105,397	87,783	105,377	107,597	148,386	215,480	265,797	1,586,271	1,546,021	1,074,120	1,135,629	585,461	(404,753)
７融資淨額
現金增資	0	0	0	0	0	0	1,250,000	0	0	0	0	0	1,250,000
借款	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	2,000,000	2,000,000
還款	0	0	(22,836)	0	0	(22,505)	0	0	(214,445)	0	0	(2,182,956)	(2,442,742)
合計	0	0	(22,836)	0	0	(22,505)	1,250,000	0	(214,445)	0	0	(182,956)	807,258
８期末餘額(8=1+2-3+7)	455,397	437,783	432,541	457,597	498,386	542,975	1,865,797	1,936,271	1,681,576	1,424,120	1,485,629	752,505	752,505

100 年度現金收支預測表

100年度現金收支預測表	100年度現金收支預測表	100年度現金收支預測表	100年度現金收支預測表	100年度現金收支預測表	100年度現金收支預測表	100年度現金收支預測表	100年度現金收支預測表	100年度現金收支預測表	100年度現金收支預測表	100年度現金收支預測表	100年度現金收支預測表	100年度現金收支預測表	100年度現金收支預測表
單位：新台幣仟元
月份項目	1月	2月	3月	4月	5月	6月	7月	8月	9月	10月	11月	12月	合計
１期初現金餘額	752,505	782,715	813,083	781,732	841,808	915,343	884,968	993,472	1,134,558	1,123,925	1,208,520	1,372,752	752,505
２加：非融資性收入
應收帳款及應收票據收現	355,961	361,390	575,095	584,119	607,188	646,945	666,268	702,350	678,436	679,874	737,122	622,299	7,217,047
合計	355,961	361,390	575,095	584,119	607,188	646,945	666,268	702,350	678,436	679,874	737,122	622,299	7,217,047
３減：非融資性支出
應付帳款及應付票據付現	248,842	253,913	404,337	447,046	456,656	475,323	481,080	484,580	487,385	519,107	496,718	476,046	5,231,033
應付費用付現	71,909	72,109	72,109	72,309	72,309	72,309	72,309	72,309	72,309	72,109	72,109	71,909	866,108
利息支出	5,000	5,000	5,000	4,688	4,688	4,688	4,375	4,375	4,375	4,063	4,063	4,063	54,378
合計	325,751	331,022	481,446	524,043	533,653	552,320	557,764	561,264	564,069	595,279	572,890	552,018	6,151,519
４要求最低現金餘額	350,000	350,000	350,000	350,000	600,000	600,000	600,000	600,000	600,000	600,000	600,000	600,000	600,000
５所需資金總額(5=3+4)	675,751	681,022	831,446	874,043	1,133,653	1,152,320	1,157,764	1,161,264	1,164,069	1,195,279	1,172,890	1,152,018	6,751,519
６融資前可供支用現金餘額 (短絀)(6=1+2-5)	432,715	463,083	556,732	491,808	315,343	409,968	393,472	534,558	648,925	608,520	772,752	843,033	1,218,033
７融資淨額
現金增資	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
借款	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
還款	0	0	(125,000)	0	0	(125,000)	0	0	(125,000)	0	0	(125,000)	(500,000)
合計	0	0	(125,000)	0	0	(125,000)	0	0	(125,000)	0	0	(125,000)	(500,000)
８期末餘額(8=1+2-3+7)	782,715	813,083	781,732	841,808	915,343	884,968	993,472	1,134,558	1,123,925	1,208,520	1,372,752	1,318,033	1,318,033

(2) 就公司申報年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出計畫、財務槓桿及負債比率 ( 或自有資產與風險性資產比率 ) ，說明償債或充實營運資金之原因

本公司 99 年及 100 年度現金收支預測表中之應收帳款收現及應付帳款付現金額，係以 99 年及 100 年度以後之預計銷售與採購情形予以編製。

項目/年度	97年度	98年度	99年度 (預估)	100年度 (預估)
應收款項週轉率(次)	10.04	5.34	7.38	9.66
應收款項週轉天數(天)	36.37	68.29	49.48	37.77
應付款項週轉率(次)	10.53	6.43	6.92	7.91
應付款項週轉天數(天)	34.65	56.80	52.72	46.13

�應收帳款政策

本公司對銷售客戶之收款條件大致為 0~90 天，且部份採預收貨款方式。本公司 97 及 98 年度應收帳款之平均收現天數分別為 36.73 天及 68.29 天， 98 年度因受全球景氣衰退影響增加至 68.29 天，本公司預估 99 及 100 年度應收款項之平均收現天數將因未來全球景氣復甦，部份客戶收款天期較以往減少，逐步降至 99 年度之 49.48 天及 100 年度之 37.77 天，編製基礎尚屬合理。

�應付帳款政策

本公司對供應商之付款條件大致為 0~90 天，且部份採預付貨款方式，本公司 97 及 98 年度應付款項之平均付現天數分別為 34.65 天及 56.80 天，惟 98 年度因 97 年下半年後上游多晶矽原料供不應求情況逐漸改善，故 98 年度採預付情況開始減少致應付帳款餘額較高，應付款項平均付現天數升至 56.80 天，預估 99 年度及 100 年度應付款項之平均付現天數將因預期太陽能產業景氣回升，上游多晶矽原料供應商付款條件趨嚴而使付現天數減至 52.72 及 46.13 天，編製基礎尚屬合理。

綜上所述，本公司編製99 年及100 年度現金收支預測表時，係以客戶及廠商實際收付款條件及依99 年及100 年度預估銷售與採購情形編製各月份現金收支預測表，其現金收支預測表之編製基礎符合本公司授信政策及付款政策及目前一般常見之收款及付款情形，以此基礎編製99 年及100 年度現金收支預測表應屬合理。

�資本支出計畫

本公司經股東會及經董事會決議通過擴充太陽能二廠廠房及購買相關生產設備，並以現金增資支應本次部分資本支出計劃，預計此次資本支出金額為 1,022,724 仟元。其現金收支預測表所編列之固定資產支出情形，係依預定工作進度及付款時點加以估列，其估計尚屬合理。

�財務槓桿及負債比率 ( 或自有資產與風險性資產比率 )

單位：新台幣仟元； %

年度項目	96年度	97年度	98年度
財務槓桿度	1.04	(5.31)	0.87
負債比率(%)	15.98	41.88	42.97
營業收入	4,550,039	4,780,848	2,776,329
營業利益	698,685	45,038	(424,792)
每股盈餘(元)(註)	0.57	(17.21)	(1.15)
利息支出	30,049	53,526	65,996
利息支出占營業利益比率(%)	4.30%	118.85%	(15.54%)

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告註：各年度之盈餘 ( 虧損 ) ，均已依規定追朔調整

財務槓桿指數係為衡量公司舉債經營之財務風險，評估利息費用之變動對於營業利益之影響程度，該項指標數值愈高表示公司所承擔之財務風險愈大。本公司 98 年度營業發生損失 424,792 仟元，再加以利息費用由 97 年度之 53,526 仟元上升至 98 年度之 65,996 ，雖其藉由標準公式計算而得之財務槓桿程度 0.87 ，惟本公司因借款所產生之利息費用更加擴大

本公司的損失金額。本公司考量舉債經營相對將提高公司營運風險，且將造成利息支出侵蝕獲利， 99 年度辦理現金增資後將可節省利息支出以降低財務槓桿度及負債比率，加上本公司為擴大太陽能產業營運規模，本次籌募資金計劃擴充廠房及購買機器設備，用以生產 6 吋太陽能電池，對資金需求將較以往年度增加，為提昇本公司市場競爭力、降低其財務風險，本公司此次辦理現金增資方式經由資本市場取得穩定之長期資金，並用以充實營運資金、擴建廠房及購買機器設備，以 98 年度財報為設算基礎，將使負債比率下降至 38.52% ，財務風險將更為降低，更有利公司長遠發展，故本次增資計畫實具有必要性及合理性。

(3) 增資計畫如用於償債者，應說明原借款用途及其效益情形：不適用。
如為購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購買土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益：不適用。
如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓價格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響：不適用。

三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

肆、財務概況

一、簡明資產負債表、損益表、會計師姓名及查核意見

（一）簡明資產負債表及損益表
1.簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

年	年	最近五年度財務	最近五年度財務	最近五年度財務	資料（註1 ）	資料（註1 ）
項度
		94 年	95 年	96 年	97 年	98 年
目

流動資產		3,702,744	2,564,535	3,115,296	2,911,052	3,306,801
基金及投資		15,526,998	18,134,681	14,148,169	4,291,144	4,207,956
固定資產		1,044,392	1,104,192	1,716,560	2,264,201	2,062,224
無形資產		59,289	-	-	-	-
其他資產		38,485	34,576	565,258	2,183,514	1,224,820
資產總額		20,371,908	21,837,984	19,545,283	11,649,911	10,801,801
	分配前	3,617,437	2,579,672	1,614,987	3,290,875	3,862,997
流動負債
	分配後	4,187,139	3,823,700	1,614,987	3,290,875	(註2)

長期負債		961,587	710,000	809,091	680,000	-
其他負債		2,003,071	1,214,863	699,556	908,177	778,916
	分配前	6,582,095	4,504,535	3,123,634	4,879,052	4,641,913
負債總額
	分配後	7,151,797	5,748,563	3,123,634	4,879,052	(註2)

股本		10,266,922	10,266,922	10,574,930	10,574,930	5,763,337
資本公積		1,232,906	831,242	1,036,523	951,588	955,192
	分配前	3,096,577	6,757,358	5,465,960	(4,812,118)	(663,746)
保留盈餘
	分配後	2,526,875	5,205,322	5,465,960	(4,812,118)	(註2)

金融商品未實現損益		(464)	187,030	43,148	(73,563)	(14,659)
累積換算調整數		(25,917)	71,108	81,299	130,028	119,764
未認列為退休金成本之淨損失		(780,211)	(780,211)	(780,211)	(6)	-
股東權益	分配前	13,789,813	17,333,449	16,421,649	6,770,859	6,159,888
總額	分配後	13,220,111	16,089,421	16,421,649	6,770,859	(註2)

註1：上述各年度財務資料均經會計師查核簽證。

註2：九十八年度稅後為虧損，預計九十九年度不發放股利，尚未經九十九年度股東常會決議通過。

2.簡明損益表

單位：新台幣仟元

年度
	最近五年度財務資料（註1）



	94 年	95 年	96 年	97 年	98 年
項目

營業收入	15,647,055	5,053,764	4,550,039	4,780,848	2,776,329
營業毛利 (損)	678,545	1,076,008	1,046,684	347,880	(156,231)
營業利益 (損失)	133,627	620,322	698,685	45,038	(424,792)
營業外收入及利益	1,183,645	4,638,407	629,024	25,821	2,514,979
營業外費用及損失	400,992	977,532	959,454	9,896,566	2,682,573
繼續營業部門稅前(損)益	916,280	4,281,197	368,255	(9,825,707)	(592,386)
繼續營業部門(損)益	953,011	4,236,572	323,986	(9,771,738)	(661,516)
停業部門(損)益	-	-	-	-	-
非常損益	-	-	-	-	-
會計原則變動之累積影響數	-	-	-	-	-
本期 (損) 益	953,011	4,236,572	323,986	(9,771,738)	(661,516)
每股盈餘(虧損)(元)	1.68	7.47	0.57	(17.21)	(1.15)

註1：上述各年度財務資料均經會計師查核簽證。

註2：各年度之每股盈餘(虧損)，均已依規定追溯調整。

（二）影響上述財務報表作一致性比較之重要事項：無。

（三）最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

年度	會計師事務所	會計師姓名	會計師姓名	查核意見
94 年	調和聯合會計師事務所	卓傳陣	郭思琪	修正式無保留意見
95 年	調和聯合會計師事務所	高榮熙	郭思琪	修正式無保留意見
96 年	調和聯合會計師事務所	高榮熙	楊芝芬	修正式無保留意見
97 年	調和聯合會計師事務所	高榮熙	卓傳陣	修正式無保留意見
98 年	調和聯合會計師事務所	郭思琪	吳佳鴻	修正式無保留意見

（四）財務分析

年度	年度	年度	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析
分析項目			94 年	95 年	96 年	97 年	98 年
	負債占資產比率(%)		32.31	20.36	15.98	41.88	42.97
財務結構
	長期資金占固定資產比率(%)		1,412.44	1,634.09	1,003.79	329.07	298.70

	流動比率(%)		102.36	99.41	192.90	88.46	85.60
	速動比率(%)		70.03	78.52	96.00	27.09	31.32
償債能力

	利息保障倍數		10.07	64.79	13.26	(182.57)	(7.98)
	應收款項週轉率（次）		9.80	6.67	7.79	9.53	5.18
	平均收現日數		37	55	47	38	70
	存貨週轉率（次）		8.20	3.87	4.52	4.73	4.29
經營能力	應付款項週轉率（次）		4.8	3.87	10.01	10.18	6.43
	平均銷貨日數		44	94	81	77	85
	固定資產週轉率（次）		14.98	4.58	2.65	2.11	1.35
	總資產週轉率（次）		0.77	0.23	0.23	0.41	0.26
	資產報酬率(%)		4.56	20.31	1.67	(62.39)	(5.45)
	股東權益報酬率(%)		6.88	27.22	1.92	(84.27)	(10.23)
	占實收資本	營業(損)益	1.30	6.04	6.61	0.43	(7.37)
獲利能力
	比率(%)	稅前純益(損)	8.92	41.7	3.48	(92.92)	(10.28)

	純益(損)率(%)		6.09	83.83	7.12	(204.39)	(23.83)
	每股盈餘(虧損)（元）(註1)		1.68	7.47	0.57	(17.21)	(1.15)
	現金流量比率(%)		29.74	20.62	(7.96)	(25.49)	6.02
	現金流量允當比率(%)		(225.14)	(110.56)	(27.05)	(3.91)	16.73
現金流量

	現金再投資比率(%)		0.15	0.05	(3.32)	(3.34)	0.97
	營運槓桿度		4.64	1.49	1.36	6.42	0.24
槓桿度
	財務槓桿度		4.10	1.12	1.04	(5.31)	0.87

說明最近二年度各項財務比率變動原因： 1. 97 年度轉投資公司受金融風暴之影響，而使本公司蒙受大額損失，98 年度景氣逐漸回穩，除業內虧損逐漸減少且漸入佳境；業外投資損失亦獲得控制，整體虧損幅度已較去年度大幅下降，亦使償債能力較前期改善。 2.98 年因太陽能擴廠計畫暫緩且因厲行成本樽節政策，故本年度營業活動為淨現金流入，致相關現金流量比率由97 年度之負數轉為98 年之正數。

說明最近二年度各項財務比率變動原因：

97 年度轉投資公司受金融風暴之影響，而使本公司蒙受大額損失，98 年度景氣逐漸回穩，除業內虧損逐漸減少且漸入佳境；業外投資損失亦獲得控制，整體虧損幅度已較去年度大幅下降，亦使償債能力較前期改善。
2.98 年因太陽能擴廠計畫暫緩且因厲行成本樽節政策，故本年度營業活動為淨現金流入，致相關現金流量比率由97 年度之負數轉為98 年之正數。

註1. 各年度之每股盈餘(虧損)，均已依規定追溯調整。

計算公式：

1.財務結構
(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。
2.償債能力
(1)流動比率＝流動資產／流動負債。
(2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
3.經營能力
(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
(2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。
(3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
(5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。
(6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。
(7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。
4.獲利能力
(1)資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用×（１－稅率）］／平均資產總額。
(2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。
(3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。
5.現金流量
(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)。
(3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金)。
6.槓桿度：
(1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／營業利益
(2)財務槓桿度＝營業利益／ (營業利益－利息費用)。

（五）會計科目重大變動說明

比較最近二年度資產負債表及損益表之會計科目，若金額變動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百分之一者，應詳予分析其變動原因

單位：新台幣仟元

年度會計項目	98 年度	98 年度	97 年度	97 年度	增減變動	增減變動	差異數說明
	金額	%	金額	%	金額	%
現金及約當現金	404,359	4	226,578	2	177,781	78	主要係成本控制得宜，營業活動現金產生淨流入所致。
應收票據及帳款淨額	571,040	5	460,057	4	110,983	24	主要係98 年底之營業額較97 年同期增加。
存貨淨額	342,199	3	649,250	6	(307,051)	(47)	係受金融風暴影響，需求急凍，致備料水準大幅減少；另因太陽能矽晶片價格大幅下跌，致太陽能電池庫存價值隨之降低。
預付貨款	1,752,121	16	1,367,932	12	384,189	28	因發展太陽能業務，為確保生產線所需料源供應無虞，故與原料供應商簽訂供料合約，而支付預付貨款。與長期預付貨款合併計算後，整體較去年同期下降，主要係以預付貨款沖抵交貨尾款所致。
受限制資產-非流動	-	-	325,779	3	(325,779)	(100)	前期係將存款質押以供擔保借款。
長期預付貨款	1,209,899	11	1,824,963	16	(615,064)	(34)	依流動性重分類所致。
其他短期借款	191,940	2	-	-	191,940	-	主要係向一般民間企業借款以供營運資金週轉使用。
應付商業本票	296,548	3	499,600	4	(203,052)	(41)	主要係償還借款所致。
一年內到期之長期負債	675,765	6	329,091	3	346,674	105	依流動性重分類所致。
長期借款	-	-	680,000	6	(680,000)	(100)	主要係償還長期借款及依流動性重分類所致。
長期預收貨款	122,503	1	280,548	3	(158,045)	(56)	主要係依流動性重分類所致。
普通股股本	5,763,337	53	10,574,930	91	(4,811,593)	(45)	主要係辦理減資以彌補虧損所致。
法定公積	-	-	891,401	8	(891,401)	(100)	主要係本期股東會通過虧損撥補案，以法定公積彌補虧損所致。
特別盈餘公積	6	-	677,010	5	(677,004)	(100)	主要係前期子公司出售對本公司之持股，帳面庫藏股下降，故於本期迴轉特別公積。
待彌補虧損	(663,752)	(6)	(6,380,529)	(55)	5,716,777	(90)	主要係辦理減資以彌補虧損所致。
營業收入	2,859,442	103	4,855,567	102	(1,996,125)	(41)	因本期受金融風暴影響，市場需求急速下降，致銷貨收入相對下降。
營業成本	2,932,560	106	4,432,968	93	(1,500,408)	(34)	係受金融風暴影響，市場需求急遽下降，致銷量減少，成本亦隨之減少；另因太陽能矽晶片價格大幅下跌，致太陽能電池成品成本亦隨之下降。
減損迴轉利益	2,489,862	90	-	-	2,489,862	-	係經評估茂德之帳值與市價後，本期迴轉前期估列之減損損失。
採權益法認列之投資損失	2,589,962	93	6,736,513	141	(4,148,551)	62	本期按權益法認列之投資損失較去年減少，主要因為整體經濟狀況較去年略佳，故轉投資公司虧損較去年減少所致。

減損損失	-	-	3,065,000	64	(3,065,000)	(100)	主要係前期依權益法認列之轉投資公司持續發生虧損、流動性不足，基於保守穩健原則，故依據35號公報認列減損損失。
所得稅利益（費用）	(69,130)	(3)	53,969	1	(123,099)	(228)	主要係存貨跌價損失、折舊費用財稅差、未實現兌換損益等之暫時性差異變動所致。

二、財務報表應記載事項

（一）發行人申報(請)募集發行有價證券時之最近兩年度財務報表及會計師查核報告：請參閱本公開說明書第1 03 頁至第 148 頁。
（二）最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表：請參閱本公開說明書第 149 頁至第 196 頁及第 197 頁至第 255 頁。
（三）發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表，應併予揭露：請參閱第 197 頁至第 255 頁。

三、財務概況其他重要事項應記載事項

（一）公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
（二）最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露之資訊：無。
（三）期後事項：無。
（四）其他：無。

四、財務狀況及經營結果檢討分析

（一）財務狀況

最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動之主要原因及其影響，說明如下：

單位：新台幣仟元

年度			差異	差異
	98 年度	97 年度
項目			金額	％

流動資產	3,306,801	2,911,052	395,749	14
長期投資	4,207,956	4,291,144	(83,188)	(2)
固定資產	2,062,224	2,264,201	(201,977)	(9)
其他資產	1,224,820	2,183,514	(958,694)	(44)
資產總額	10,801,801	11,649,911	(848,110)	(7)
流動負債	3,862,997	3,290,875	572,122	17
長期負債	0	680,000	(680,000)	(100)
其他負債	778,916	908,177	(129,261)	(14)
負債總額	4,641,913	4,879,052	(237,139)	(5)
股本	5,763,337	10,574,930	(4,811,593)	(45)
資本公積	955,192	951,588	3,604	0

保留盈餘	(663,746)	(4,812,118)	4,148,372	(86)
金融商品未實現利益	(14,659)	(73,563)	58,904	(80)
累積換算調整數	119,764	130,028	(10,264)	(8)
庫藏股	0	(6)	6	(100)
股東權益總額	6,159,888	6,770,859	(610,971)	(9)
重大變動項目說明(前後期變動達20％以上，且變動金額達新台幣一千萬元者)： 1.其他資產減少：主係前期發展太陽能業務而支付預付貨款，本期依流動性重分類至流動資產，另本期將質設銀行之存款解質以償清銀行借款，故使其他資產較去年同期減少。 2.長期負債減少：主係償還長期借款及依流動性重分類至流動負債所致。 3.股本減少：主係本期業經主管機關核准，完成辦理減資以彌補虧損所致。 4.待彌補虧損減少：主係本期辦理減資彌補虧損所致。 5.金融商品未實現損失減少：主要係投資公司本期金融商品減損，故迴轉前期估列之未實現損失所致。

（二）經營結果

單位：新台幣仟元

年度
	98 年度	97 年度	增(減)金額	變動比率(%)
項目

營業收入總額	2,859,442	4,855,567	(1,996,125)	(41)
減:銷貨退回及折讓	(83,113)	(74,719)	(8,394)	11
營業收入淨額	2,776,329	4,780,848	(2,004,519)	(42)
營業成本	(2,932,560)	(4,432,968)	1,500,408	(34)
營業毛利	(156,231)	347,880	(504,111)	(145)
營業費用	(268,561)	(302,842)	34,281	(11)
營業利益	(424,792)	45,038	(469,830)	(1,043)
營業外收入及利益	2,514,979	25,821	2,489,158	9,640
營業外費用及支出	(2,682,573)	(9,896,566)	7,213,993	(73)
繼續經營部門稅前淨利	(592,386)	(9,825,707)	9,233,321	(94)
所得稅(費用)利益	(69,130)	53,969	(123,099)	(228)
繼續經營部門稅後淨利	(661,516)	(9,771,738)	9,110,222	(93)
重大變動項目說明(前後期變動達20％以上，且變動金額達新台幣一千萬元者)： 1.營業收入減少：主係因本期受金融風暴，市場需求急速下降，致銷貨收入相對下降。 2.營業成本減少：主係受金融風暴影響，市場需求急速下降，致銷量減少，成本亦隨之減少；另因太陽能矽晶片價格大幅下跌，致原料成品成本亦下降。 3.營業毛利減少：主係98 年初受金融風暴影響，市場需求急速下降，市價、銷量、產量皆隨之下跌，且銷售均價下跌幅度大於成本跌幅，致本期產生虧損，營業毛利及毛利率大幅下降。 4.營業外收入及利益增加：主係經評估茂德科技公司之帳值與市價後，本期迴轉減損損失而產生利益所致。 5.營業外費用及支出減少：前期係市場不景氣，認列茂德科技公司等轉投資虧損及減損損失，本期整體經濟狀況逐漸回穩，轉投資公司虧損亦下降。 6.所得稅費用減少：主係存貨跌價損失、折舊費用財稅差、未實現兌換損益等之暫時性差異變動所致。

4.營業外收入及利益增加：主係經評估茂德科技公司之帳值與市價後，本期迴轉減損損失而產生利益所致。

（三）現金流量

最近年度現金流量變動之分析說明

年度項目			增減比例
	98 年度	97 年度

現金流量比率（%）	6.02	(25.49)	(124)
現金流量允當比率（%）	16.73	(3.91)	(528)
現金再投資比率（%）	0.97	(3.34)	(129)
增減比例變動分析說明： 98年因太陽能擴廠計畫暫緩且厲行成本樽節政策，故98年營業活動為淨現金流入，致相關現金流量比率由97年度之負數轉為98年度之正數

2.流動性不足之改善計劃

銀行融資或資本市場募集資金。

3.未來一年現金流動性分析

單位：新台幣仟元

單位：新台幣仟元				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
現金不足額之補救措施期初現金餘額全年來自營業活動淨現金流量全年其他現金流入(出)量現金剩餘 (不足)數額投資計劃增資計劃 404,359 665,578 (1,567,432) (497,495) - 1,250,000 營業活動：預估淨現金流入，主係營業活動所產生之淨現金流入。投資活動：預估淨現金流出，主係因擴大太陽能事業營運規模，擴充太陽能二廠及購買機器設備，用以生產太陽能電池所致。融資活動：預估淨現金流出，主係預計償還銀行借款而產生之淨現金流出。	全年來自營業活動	全年其他	現金剩餘	現金不足額之補救措施
	淨現金流量	現金流入(出)量	(不足)數額	投資計劃	增資計劃
	665,578	(1,567,432)	(497,495)	-	1,250,000

（四）最近年度重大資本支出對財務業務之影響：
1.重大資本支出之運用情形及資金來源：無。
2.預計可能產生效益說明：無。
（五）最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫
轉投資政策、獲利或虧損之主要原因：

說明項目	98 年度認列投資損益	政策	獲利或虧損之主要原因	改善計畫
恩威國際投資(股)公司	(47,215)	長期投資	投資損益	持續監督長期投資營運狀況。
茂福開發(股)公司	54,967	長期投資	投資損益	-
寶德投資(股)公司	67,098	長期投資	投資損益	-
敦茂科技(股)公司	(39,151)	長期投資	營業損益	擴大營運版圖增加營收。
Giant Haven Investments Ltd.	(530,724)	長期投資	投資損益	持續監督長期投資營運狀況。
資茂科技(股)公司	(38,538)	長期投資	營業損益	擴大營運版圖增加營收。

說明項目	98 年度認列投資損益	政策	獲利或虧損之主要原因	改善計畫
美國茂矽公司	6,678	長期投資	營業損益	終止營業。
茂德科技(股)公司	(2,063,077)	長期投資	營業損益	減少現金支出、充實營運資金並安排各種合作之可能，以期改善獲利能力及財務結構。

2. 未來一年投資計劃：

本公司最近年度並無投資超過本公司實收資本額百分之五之轉投資案，未來之轉投資政策以保守為原則。

（六）其他重要事項：無。

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形：

年度	會計師內控建議	目前改善情形

96	1.持續加強對子公司治理工作 2.加強預付款之避險措施	依會計師之建議事項，執行後續作業。
97	1.持續加強對子公司治理工作 2.加強預付款之避險措施 3.指示內部控制改進事項	依會計師之建議事項，執行後續作業。
98	1.加強預付款之避險措施	依會計師之建議事項，執行後續作業。

一
( ) 內部控制聲明書：請詳閱 89 頁。
( 二 ) 經本會要求公司需委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：無。
二、委託經證期局核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：詳第 90 頁。
四、律師法律意見書：詳第 91 頁。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證期局通知應自行改進事項之改進情形：無。
七、本次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經財政部證期會通知應補充揭露之事項：無。
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：無。
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部相關人員之處罰、主要缺失與改善情形：無。
十一、其他必要補充說明事項︰無。

十二、上市上櫃公司治理運作情形：

（一）董事會運作情形：

民國九十八年度本公司董事會開會 11 次，董事監察人出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數	委託出席次數	實際出席率 (%)	備註
董事長	陳民良	9	2	81.82
董事	段行迪	6	5	54.55
董事	唐亦仙	11	0	100.00
董事	孫卓豪	0	11	0.00
董事	詹世旺	2	8	18.18	百樂國際(股)公司代表人
董事	彭卓蘭	7	3	63.64	宏達投資公司代表人
獨立董事	何薇玲	6	3	54.55
獨立董事	廖忠機	9	2	81.82
獨立董事	劉興杰	10	1	90.91
其他應記載事項： 1.證交法第14 條之3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理:無。 2.董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形:無。 3.當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估: (1) 本公司已於95 年12 月19 日訂定「董事會議事規則」。 (2) 本公司於97 年股東常會選任第八屆董事(含獨立董事三人)，並由全體獨立董事組成審計委員會，由劉興杰先生擔任召集人。

（二）審計委員會運作情形：

民國九十八年度本公司審計委員會開會 7 次，獨立董事出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數	委託出席次數	實際出席率 (%)
獨立董事	何薇玲	5	2	71.43
獨立董事	廖忠機	6	1	85.71
獨立董事	劉興杰	7	0	100.00
其他應記載事項： 1. 證交法第14條之5所列事項暨其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理：無 2. 獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無 3. 獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（例如就公司財務、業務狀況進行溝通之事項、方式及結果等）說明：本公司內部稽核主管定期將稽核報告送交獨立董事查閱，並於審計委員會報告內部稽核執行情形。獨立董事若有任何建議事項，可透過電子郵件、電話或當面與內部稽核主管聯繫，由內部

稽核主管協助處理。本公司審計委員會與內部稽核主管溝通狀況良好。

本公司簽證會計師於審計委員會會議中報告半年度及年度財務報表查核結果及其他相關法令要求之溝通事項，如有特殊狀況時，亦會即時向審計委員會委員報告，本年度並無上述特殊狀況。本公司審計委員會與簽證會計師溝通狀況良好。

(三) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：

項目	運作情形	與上市上櫃公司實務守則差異情形與原因
1. 公司股權結構及股東權益 1.1 公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 1.2 公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形 1.3 公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	1.1 本公司設有發言人、公共關係、法務等相關專責人員妥善處理股東建議或糾紛等事宜。 1.2 本公司隨時掌握董事、監察人、經理人及持股百分之十以上之大股東之持股情況，並依相關法令規範定期揭露。 1.3 本公司與關係企業間之管理權責皆有明確劃分，並制定「關係人交易管理辦法」，彼此往來或交易皆依相關法令辦理。	無
2. 董事會之組成及職責 2.1 公司設置獨立董事之情形 2.2 定期評估簽證會計師獨立性之情形	2.1 本公司於97 年6 月股東常會改選董監事，設置三名獨立董事，並自發性成立審計委員會。 2.2 本公司定期評估簽證會計師之獨立性。	無
3. 建立與利害關係人溝通管道之情形	本公司於企業網站內設有專門電子信箱、聯絡電話及傳真之聯絡資訊，對於不同對象及情況設有專職人員處理。	無
4. 資訊公開 4.1 公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形 4.2 公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）	4.1 本公司已設置公司網站揭露財務業務相關資訊，亦可由公開資訊觀測站查詢本公司財務業務及公司治理相關資訊。 4.2 本公司設有專責人員負責公開資訊觀測站資訊揭露，並設置發言人一名。	無
5. 公司設置提名、或薪酬或其它各類功能委員會之運作情形	設置審計委員會，並制定「審計委員會組織規程」，定期召集會議審理相關事務。	無

依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司治理實務守則及相關規章仍持續研擬制定中。
其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）：
7.1. 員工權益：致力於創造優質企業文化及工作環境，落實員工關懷制度及各項福利措施，訂定防制性騷擾制度，並設有防制性騷擾專線及電子信箱。其他詳細事項見本年報營運概況之勞資關係。
7.2. 投資者關係：本公司致力於提升財務資訊之透明度及相關財務業務資訊公告之即時性，投資人可於企業網站及公開資訊觀測站查詢相關資訊。投資人透過電子郵件、電話、網站提出問題，本公司將會有專人處理。
7.3. 供應商關係：本公司儘可能向不同供應商採購原物料，以確保原物料供應量產無虞並降低集中採購之風險。為降低價格上漲風險，與主要供應商建立長期合約，並持續尋求其他購買方式，以利本公司以合理價格取得品質優良之原物料。
7.4. 利害關係人之權利：本公司制定「關係人交易管理辦法」，彼此往來或交易皆依其辦理，以保障本公司及利害關係人之權益。董事對利害關係議案均依董事會議事規則相關規定迴避。
7.5. 箽事及監察人進修之情形：於公開資訊觀測站治理專區揭露。
7.6. 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：請參閱本年報財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理情形之風險管理。
7.7. 客戶政策之執行情形：提供給客戶高附加價值的優良服務及品質保證，並努力拓展廣大的客戶群及產品型式。
7.8. 本公司已為董事購買適當額度的責任保險。
如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：無。
（四）公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形：本公司尚未設置薪酬委員會。

（五）履行社會責任情形：

本公司除努力追求業績成長外，秉持創新、誠信、公平等原則擬定各項措施以充
分實踐社會公民之責任：
1.環保議題：

致力於產品綠色設計與清潔生產，確實執行各項WEEE指令，通過ISO 14001環境管理系統，榮獲九十六年度工業精銳獎及第一八三屆全國品管圈大會石川獎及特優獎。製程中所產生的各項污染、廢棄物的預防及減量，以及資源節約及其有效利用，是本公司對環境保護持續改善的主要方向。

2.安全衛生：

通過OHSAS 18001職業安全衛生管理系統認證。制定安全衛生管理規章，並確實執行各項安全衛生管理作業及活動，以確保所有人員之工作安全。 3.社會關懷：

積極投入各項社會服務與協助弱勢的工作，以關懷社會的心幫助需要被關懷的社群，辦理八八水災賑災捐款活動，僱用障礙身心人士，協助捐血中心辦理捐血活動，邀請盲人駐廠按摩服務，辦理捐發票送愛心等公益活動，並榮獲行政院勞委會九十七及九十八年度進用身心障礙者績優機關(構)金展獎。

4.社會服務：

協助經濟部能源局與台北縣政府共同規劃的「陽光電城嘉年華」活動。

（六）公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：本公司治理實務守則及相關規章仍持續研擬制定中。

（七）最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士 ( 包含董事長、總經理、會計主管、內部稽核主管等 ) 辭職解任情形：無。
（八）其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：無。

十三、其他必要補充說明事項: 無

台灣茂矽電子股份有限公司內部控制制度聲明書

日期：九十九年四月十九日

本公司民國九十八年度之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素： 1. 控制環境， 2 風險評估及回應， 3. 控制作業， 4. 資訊及溝通，及 5. 監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司於民國九十八年十二月三十一日的內部控制制度﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國九十九年四月十九日董事會通過，出席董事9人中，有0人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

台灣茂矽電子股份有限公司

董事長：陳民良

總經理：唐亦仙

承銷商總結意見

台灣茂矽電子股份有限公司(以下簡稱「該公司」或「茂矽電子」本次為辦理公開募集現金增資發行普通股 100,000,000 股，每股面額新台幣壹拾元，發行總金額新台幣 1,000,000 仟元整，依法向行政院金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解茂矽電子之營運狀況，與公司董事、經理人及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依行政院金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，茂矽電子本次募集與發行有價證券符合 公司法第270條、 「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

寶來證券股份有限公司

負責人：黃古彬

承銷部門主管：王永順

中華民國九十九年月日

律師法律意見書

台灣茂矽電子股份有限公司本次辦理現金增資發行普通股 100,000,000 股，每股面額為新台幣 10 元，總金額為新台幣 1,000,000,000 元整，向行政院金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，台灣茂矽電子股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

台灣茂矽電子股份有限公司

理律法律事務所

王仲律師（簽名或蓋章）

中華民國九十九年月日

陸、重要決議、公司章程及相關法規

一、重要決議應記載與本次發行有關之決議文 ( 含章程新舊條文對照表及虧損撥補表 ) ：（一）本次發行有關之決議文：請參閱第 93 頁。
（二）新舊章程對照表：請參閱第 101 頁。
（三）虧損撥補表：請參閱第 102 頁。

台灣茂矽電子股份有限公司九十八年股東常會議事錄

時間：中華民國九十八年六月十九日（星期五）上午九時

地點：新竹市國華街69號5樓 (北區行政大樓禮堂)

出席：親自出席及代理出席股東，代表股份計577,704,904股，佔本公司發行股份總數 1,057,492,968股之54.63%，已達法定出席股數。

主席：陳董事長民良紀錄：邱美華

列席：總經理唐亦仙獨立董事劉興杰理律法律事務所王仲律師調和聯合會計師事務所高榮熙會計師

(行禮如儀)

壹、主席致詞：(略)

貳、報告事項：

第一案

案由：九十七年度營業報告，報請公鑒。

說明：九十七年度營業報告書，請參閱附件一。

第二案

案由：九十七年度審計委員會查核報告，報請公鑒。

說明：九十七年度審計委員會查核報告書，請參閱附件二。

第三案

案由：九十七年度背書保證辦理情形報告。

說明：本公司截至97年12月31日之背書保證餘額明細如下：

1.財政部台北關稅局關稅背書保證，計新台幣參仟萬元整。
2.為寶德投資公司融資背書保證，計新台幣貳億參仟萬元整。

第四案

案由：修訂本公司「董事會議事規則」報告，報請公鑒。

說明：1.爰配合「公開發行公司董事會議事辦法」之相關規定，修正本公司「董事會議事規則」部分條文，經本公司98年3月25日第八屆第六次董事會決議通過。
2.修訂前後之內容請參閱附件五。

參、承認及討論事項

第一案董事會提

案由：九十七年度決算表冊提請承認案，謹提請承認。

說明：1.本公司九十七年度資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表等業經調和聯合會計師事務所高榮熙、卓傳陣會計師查核簽證完竣，併同營業報告書業經本公司98 年4 月24 日董事會決議通過，並送請審計委員會查核竣事。
2.九十七年度營業報告書、會計師查核報告及財務報表，請參閱附件一及附件三~ 四。
決議：經主席說明並徵詢出席股東後，全體無異議，照案承認通過。

第二案董事會提

案由：九十七年度虧損撥補案，謹提請承認。

說明：1.本公司截至九十七年底累積虧損計新台幣5,703,524仟元，擬以截至九十七年十二月三十一日止之法定公積計新台幣891,401仟元彌補虧損。
2.九十七年度虧損撥補表，請參閱附件六。

決議：經主席說明並徵詢出席股東後，全體無異議，照案承認通過。

第三案董事會提

案由：擬辦理減資彌補虧損案，謹提請核議。

說明：1.本公司截至九十七年十二月三十一日止，帳載累積虧損計新台幣5,703,524仟元，以法定公積彌補虧損後之累積虧損為新台幣4,812,123仟元。
2.為改善財務結構，擬以實收資本額新台幣10,574,929,680元辦理減資新台幣 4,811,593,000元以彌補虧損，減資比例45.5%，以減資基準日股東名簿記載之股東及其持有股份按比例消除股份，每仟股減少455股，即每仟股換發545 股。
3.減資後不足壹股之畸零股改發現金至元為止，其股份授權董事長洽特定人認購之。
減資後之實收資本額為新台幣5,763,336,680 元，減資後發行股數計 576,333,668股，每股面額新台幣壹拾元。
5.本次減資之減資基準日，暨其他相關事項如因事實需要或經主管機關修正時，授權董事會辦理。

決議：經主席說明並徵詢出席股東後，全體無異議，照案通過。

第四案董事會提

案由：現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證案，謹提請核議。
說明：為支應太陽能事業擴充廠房、購買機器設備及海內外購料，爰有資金需求，擬於不超過138,600,000股額度內辦理現金增資發行普通股，或以現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證方式募集所需資金，其發行新股每股面額新台幣10元，得視

公司需要一次或分次發行，並擬提請股東會授權董事會視市場狀況且配合公司實際需求，就下列籌資方式和原則辦理：

一、現金增資：

(一)依公司法第267條規定保留百分之十由員工認購。
(二)依證券交易法第28條之1規定對外公開發行之方式，將採公開申購配售或詢價圈購方式進行，其提撥公開承銷比例依下列方式辦理：
- (1)若採公開申購配售方式：
  - a.提撥公開承銷比例為百分之十，並依公司法規定保留發行股數之百分之十由本公司員工認購，其餘由原股東按認股基準日股東名簿記載之持股比例認購。
  - b.員工及原股東認購股份不足一股時或認購不足部份，擬授權董事長洽特定人認購。
- (2)若採詢價圈購方式：
  - a.提撥公開承銷比例為百分之九十，原股東放棄優先認購。員工認購不足或放棄認購部分，擬授權董事長洽特定人認購。
  - b.本次發行價格依主管機關規定訂定之，實際發行價格於圈購期間完畢，由董事長與主辦承銷商參考彙總圈購情形及發行市場狀況後共同議定呈報中華民國證券商業同業公會核備後發行之。
- (3)以上公開承銷方式，擬提請授權董事長依法辦理相關事項。
(三)現金增資之發行條件、發行數量、發行金額、發行時間、契約文件、資金用途、預計可能產生效益及其他一切有關現金增資之規定，及必要時依主管機關指示修正或因應市場情況而需修正者，授權董事長全權處理之。
二、增資發行新股參與發行海外存託憑證：
本公司將視市場狀況且配合公司實際需求辦理現金增資發行新股參與發行海外存託憑證。依下列方式辦理本次現金增資參與發行海外存託憑證案並於適當時機向主管機關提出申請：
(一)本次增資發行新股，除依公司法第267條規定保留發行股數百分之十由本公司員工認購外，其餘百分之九十業依證券交易法第二十八條之一之規定，經股東會同意由原股東放棄認購，全數提撥以海外存託憑證方式對外公開發行，不受公司法第267條之限制。員工未認購部份，業由股東會授權董事長視市場需要列入參與發行海外存託憑證。
(二)本次現金增資參與發行海外存託憑證發行價格之訂定，將參酌訂價日當日本公司普通股於國內集中交易市場收盤價，以訂價日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權及除息後平均股價，作為以新台幣計價之海外存託憑證基準價格，再以訂價當日新台幣兌換美元匯率換算為美元價格之海外存託憑證基準價格。實際發行價格則依基準價格並視當時市場狀況由本公司與主辦承銷商共同議定，但不得低於前述海外存託憑證基準價格之九成。惟若國內相關法令發生變動時，亦得配合法令規定調整訂價方式，而鑒於國內股價常有劇烈短期波動，故其實際發行價格於前述範圍內，授權由董事長

依國際慣例、並參考國際資本市場、國內市價及彙總圈購情形等，洽證券承銷商訂定之，以提高海外投資人之接受度，故發行價格訂定方式應屬合理。

(三)本次於不高於138,600,000股之額度內，以現金增資發行新股參與發行海外存託憑證，對原股東股權稀釋比率最高為19.39%，惟本次增資效益顯現後，公司財務結構將大幅改善，有利於公司穩定長遠發展，故對股東尚無不利影響。
(四)現金增資發行海外存託憑證之資金運用計劃、資金用途、進度、預計產生效益等主要內容，授權董事會全權處理之。
(五)本次增資發行新股之權利義務與已發行股份相同。
(六)現金增資參與發行海外存託憑證之發行條件、發行數量、發行金額、發行時間、契約文件、計劃項目、預計可能產生效益及其他一切有關現金增資及參與發行海外存託憑證事項之規定，及必要時依主管機關指示修正或因應市場情況而需修正者，授權董事長全權處理之。
(七)為配合本次以現金增資發行普通股方式參與發行海外存託憑證，擬授權本公司董事長或其指定之人全權辦理並代表本公司簽署一切有關參與發行海外存託憑證之文件。

決議：經主席說明並徵詢出席股東後，全體無異議，照案通過。

第五案董事會提

案由：擬以私募普通股方式辦理現金增資案，謹提請核議。

說明：一、為支應太陽能事業擴充廠房、購買機器設備及海內外購料，爰有資金需求，擬於不超過138,600,000 股額度內辦理私募普通股，並擬提請股東會授權董事會視市場狀況且配合公司實際需求，自九十八年股東會決議之日起一年內一次或分次辦理。
二、依證券交易法第43條之6第6項規定，應說明事項如下：
- (一)價格訂定之依據及合理性：本次私募價格之訂定，不得低於定價日前1、3 、5個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權，並加回減資反除權後平均每股股價(即暫訂參考價格)之7成，實際定價日授權董事會(或董事長)視日後洽定特定人情形決定之。
- (二)特定人選擇方式：擬依證券交易法第43條之6規定之特定人為限，除銀行業、票券業、信託業、保險業、證券業或其他經主管機關核准之法人或機構外，應募人總數不得超過35人。
- (三)辦理私募之必要理由：
  - (1)不採用公開募集之理由：本公司目前尚需挹注營運資金，惟如透過募集發行有價證券方式籌資，恐不易順利於短期內取得所需資金，爰擬透過私募方式向特定人籌募款項，以免影響公司正常營運。

  - (2)辦理私募之資金用途及預計達成效益：本次私募資金擬用於擴充廠房 、購買機器設備、海內外購料及充實營運資金，預計可使財務結構 及償債能力獲得改善。

三、本次私募普通股經股東會決議後，有關本次實際私募股數、私募價格、基準日、資金運用計畫、資金用途及進度、預計產生效益及其他相關事項，擬請股東會授權董事會斟酌實際情勢並依法規及主管機關規定、參酌專家意見及因應市場客觀環境變化作必要之變更，並配合辦理一切私募相關事宜。
決議：1.出席證號90000011 號股東表示：雖然目前全球經濟仍未明顯好轉，公司對外籌資難度亦較以往為高，但通盤考量公司財務規劃及股東權益，以及主管機關對私募的新增規定，建議將本案部分說明修正如下，原案其餘內容維持不變：

修正/增列部份	現行文字	修正後文字
修正說明第二點第 (一)項	本次私募普通股價格之訂定，不得低於定價日前1、3、5 個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權，並加回減資反除權後平均每股股價(即暫訂參考價格) 之7 成，實際定價日授權董事會(或董事長) 視日後洽定特定人情形決定之。	本次私募普通股價格之訂定，不得低於定價日前1、3、5 個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權，並加回減資反除權後平均每股股價(即暫訂參考價格) 之8 成，實際定價日授權董事會(或董事長) 視日後洽定特定人情形決定之。
增列說明第二點第 (一)項後段	（原案無）	本件私募價格之決定方式，係參酌本公司普通股之市場價格，符合發行市場慣例，亦符合現行「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」及相關法令關於實際發行價格訂定之規範。故本次私募普通股價格之訂定應屬合理。惟本次私募普通股價格如依前述之定價成數致低於股票面額而造成累積虧損時，將視市場及公司營運狀況，以未來年度所生盈餘或公積彌補、減資或其他法定方式辦理。
增列說明第二點第 (三)項第 (2)款後段	（原案無）	本件私募可採一次或分次方式，如採分次方式，預計一年內分二次辦理，各次私募資金之用途，均為視公司當時辦理太陽能事業擴充廠房、購買機器設備及海內外購料之實際資金需求，予以撥用，此將有助於公司營運穩定成長及改善財務結構，對股東權益有其正面助益。

2.本案經主席依本公司股東會議事規則第二十條，優先對出席證 90000011 號股東所，
提之修正案徵詢全體出席股東是否有異議經出席股東全體無異議，照該修正案通過。

第六案董事會提

案由：修訂「公司章程」案，謹提請核議。

說明：1.為新增本公司之營業項目，擬修訂「公司章程」部分條文。 2.公司章程修訂對照表請參閱附件七。
決議：經主席徵詢出席股東，全體無異議，照案通過。

第七案董事會提

案由：修訂「資金貸與及背書保證作業辦法」案，謹提請核議。
說明：1.爰配合法令之修訂，擬修訂本公司「資金貸與及背書保證作業辦法」部分條文。 2.資金貸與及背書保證作業辦法修訂對照表請參閱附件八。
決議：經主席徵詢出席股東，全體無異議，照案通過。

肆、臨時動議 (無)

伍、散會 (上午9:25)

主席：陳民良記錄：邱美華

台灣茂矽電子股份有限公司

第八屆第十二次董事會議事錄 ( 節錄 )

開會時間： 99 年 3 月 26 日下午 5:15

地點：台灣茂矽電子股份有限公司會議室

新竹市科學工業園區研新一路一號

親自出席董事：陳民良、唐亦仙親自出席獨立董事：劉興杰、廖忠機、何薇玲 - 請假及缺席董事：宏達投資公司代表人彭卓蘭、孫卓豪委託出席：段行迪 ( 代理人 : 唐亦仙 )

百樂國際有限公司代表人 - 詹世旺 (James Wang) ( 代理人 : 陳民良 ) 列席人員：稽核主管劉月秋、會計部經理劉美智、法務主管彭顗澄

主席：董事長陳民良記錄：邱美華

壹、報告事項： ( 略 )

貳、討論事項：

案由：擬辦理現金增資發行新股案

一說明： ( ) 本公司為支應太陽能事業擴充廠房、購買機器設備及海內外購料，於九十八年五月七日董事會決議，擬於不超過 138,600 仟股額度內辦理現金增資發行普通股，每股面額新台幣10元整，並經九十八年股東常會決議通過在案。

( 二 ) 擬辦理現金增資發行普通股 100,000,000 股，每股面額新台幣10 元整，計增加股本新台幣 1,000,000,000 元整。

新股來源：現金增資發行新股。
新股種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。
股數： 100,000,000 股。
金額：新台幣 1,250,000,000 元整。
發行條件：本次現金增資發行普通股計 100,000,000 股，每股面額新台幣壹拾元整，溢價發行，每股價格暫訂為新台幣 12.5 元，除依公司法第 267 條規定保留 10% 計 10,000,000 股由本公司員工認購，另依證券交易法第 28 條之一規定提出 10% ，計 10,000,000 股對外公開承銷，其餘 80% 計 80,000,000 股由原股東依認股基準日股東名簿所載股東持股比例認購，其認股未滿一股之畸零股得由股東自行在認購基準日起五日內逕向本公司股務代理辦理併湊。原股東及員工放棄認購或併湊後不足一股之畸零股，授權董事長洽特定人按發行價格認購。
公開承銷比例： 10% 。
承銷及配售方式：以公開申購方式對外公開銷售。

( 三 ) 本次發行新股之權利義務與原發行之普通股股份相同。

( 四 ) 本次現金增資發行新股採無實體發行。

( 五 ) 本次現金增資計畫之重要內容，包括資金來源、計劃項目、預計進度及預計可能產生效益及其他有關事宜，如經主管機關修正或有未盡事宜，或因客觀環境而需要變更時，授權董事長全權處理。

( 六 ) 本計畫所需資金之來源、計畫項目、預計進度及預計可能產生效益，請參閱附件。

( 七本次現金增資實際發行價格、發行股數、發行條件及方式、計畫項目、募集金額、資金運用狀況及其他有關事項，如因法令變更、經主管機關修正、客觀環境改變或其他

事實需要而須調整修正時，授權董事長全權處理之。

( 八 ) 本案俟呈請主管機關申報生效後，由董事會另行訂定增資認股基準日，並授權董事長處理相關細節。
( 九 ) 本公司本次現金增資暫訂發行價格為新台幣 12.5 元，屆時若因市場價格變動導致每股實際發行價格增加 ( 減少 ) ，本公司將用以增加 ( 減少 ) 充實營運資金；本次現金增資之實際發行價格，若因市場情形之變動，將依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第六條第一項規定予以調整。
決議：經主席徵詢出席董事全體無異議，照案通過。

參、臨時動議：無

肆、散會：下午 5:45

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100

「公司章程」修訂條文對照表

98.06.19 股東會修正

現行條文條次	修正後條文內容	原條文內容	建議修正原因
第二條	本公司經營之業務如下： I301030 電子資訊供應服務業 CC01080 電子零組件製造業 CC01090 電池製造業 F401010 國際貿易業 E601010 電器承裝業 IG03010 能源技術服務業 1.研究、設計、發展、測試、製造及銷售下列產品： (一) 各種大型、超大型積體電路及其相關之零組件及系統產品。 (二) 太陽能電池及其相關之系統與產品。 (三) 無線射頻辨識晶片、標籤及其相關之系統與產品。 2.上述產品相關之技術諮詢服務業務。 3.兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務。	本公司經營之業務如下： I301030 電子資訊供應服務業 CC01080 電子零組件製造業 CC01090 電池製造業 F401010 國際貿易業 1.研究、設計、發展、測試、製造及銷售下列產品： (一) 各種大型、超大型積體電路及其相關之零組件及系統產品。 (二) 太陽能電池及其相關之系統與產品。 (三) 無線射頻辨識晶片、標籤及其相關之系統與產品。 2.上述產品相關之技術諮詢服務業務。 3.兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務。	新增營業項目
第廿三條	本章程訂立於民國（以下同）七十五年九月二十二日，並於七十五年十二月十二日經發起人會議通過。~(略)~第二十二次修正於九十五年六月十九日，第二十三次修正於九十六年六月十八日，第二十四次修正於九十七年六月十九日，第二十五次修正於九十八年六月十九日經股東會決議後施行。	本章程訂立於民國（以下同）七十五年九月二十二日，並於七十五年十二月十二日經發起人會議通過。~(略)~第二十二次修正於九十五年六月十九日，第二十三次修正於九十六年六月十八日，第二十四次修正於九十七年六月十九日經股東會決議後施行。	加註本次修正日期。

101

台灣茂矽電子股份有限公司虧損撥補表九十七年度

項目	單位：新台幣元
期初可分派盈餘	3,897,548,986
調整：依持股比例認列保留盈餘影響數	18,024,244
子公司處分母公司股票視為庫藏股交易	(524,364,019)
九十七年度稅後虧損	(9,771,737,856)
迴轉特別公積	677,004,257
九十七年度期末待彌補虧損	(5,703,524,388)
加：法定公積彌補虧損	891,400,937
彌補後累積虧損	(4,812,123,451)
董事長：陳民良經理人：唐亦仙	會計主管：劉美智

102

會計師查核報告

台灣茂矽電子股份有限公司公鑒：

台灣茂矽電子股份有限公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。如財務報表附註七所述，台灣茂矽電子股份有限公司部份採權益法評價之長期股權投資係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，民國九十七年及九十六年十二月三十一日認列之長期股權投資金額分別為944,237 仟元及7,647,513 仟元，佔資產總額之8％及 39％，於民國九十七年度及九十六年度所認列之投資損失分別為3,387,876 仟元及913,483 仟元，分別佔稅前淨損益之34％及248％，係依據其他會計師之查核報告予以核列。

本會計師係依照一般公認審計準則暨「會計師查核簽證財務報表規則」規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」、「商業會計法」、「商業會計處理準則」與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達台灣茂矽電子股份有限公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日之經營成果及現金流量。

如財務報表附註三所述，台灣茂矽電子股份有限公司自民國九十七年一月一日起，首次適用財務會計準則第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」暨中華民國會計研究發展基金會(96)基秘字第052 號函有關「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定。

103

如資產負債表所示，台灣茂矽電子股份有限公司九十七年度因景氣不佳對被投資公司認列鉅額之投資損失與減損損失，致截至民國九十七年十二月三十一日止，累積虧損已達實收股本之二分之一，且流動資產亦小於流動負債。該公司為保持正常營運，如財務報表附註廿二所述，於九十八年二月向經濟部工業局申請協助企業營運資金服務，並於九十八年三月六日獲准，嗣經與銀行團召開協商會議後，初步獲得各銀行代表原則同意展延，惟該項決議尚待各銀行董事會正式核准。該公司已於財務報表附註廿四(三)說明擬改善營運及財務狀況之計畫。第一段所述民國九十七年度財務報表仍係依據繼續經營假設編製，並未因前述之營運及財務計畫若未能如預期達成而有所調整。

台灣茂矽電子股份有限公司已編製民國九十七年及九十六年度之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准文號：(94)金管證（六）第0940149450 號 ( 8 0 ) 台財證（六）第5 8 8 3 1 號中華民國九十八年四月二十四日

104

				台灣茂矽電子股份有限公司資產負債表民國九十七年及九十六年十二月三十一日	台灣茂矽電子股份有限公司資產負債表民國九十七年及九十六年十二月三十一日	台灣茂矽電子股份有限公司資產負債表民國九十七年及九十六年十二月三十一日
代碼 11XX 1100 1140 1150 1180 120X 1261 1286 1291 1298 14XX 1421 1480	資產流動資產現金及約當現金應收票據及帳款淨額應收帳款-關係人其他應收款-關係人存貨淨額預付貨款遞延所得稅資產受限制資產預付款項及其他流動資產	附註四二及五十八十八	金額％ 226,578 $ 2 460,057 4 683 -- 254 -- 649,250 6 1,367,932 12 84,798 -- 111,910 1 9,590 -- 2,911,052 25 4,280,144 37 11,000 -- 4,291,144 37 3,009,410 26 15,384,314 132 165,656 1 3,902 -- 637 -- 18,563,919 159 16,732,950) ( 144) ( 433,232 4 2,264,201 19 3,203 -- 950 -- 15,924 -- 12,695 -- 325,779 3 1,824,963 16 2,183,514 19 11,649,911 $ 100 97年12月31日	金額％代碼負債及股東權益 21XX 流動負債 896,930 $ 5 2100 短期借款 477,689 2 2110 應付商業本票 14,243 -- 2140 應付票據及帳款 564 -- 2150 應付帳款-關係人 917,464 5 2160 應付所得稅 644,733 3 2170 應付費用 74,543 1 2190 其他應付款-關係人 30,000 -- 2261 預收貨款 59,130 -- 2270 一年內到期之長期負債 3,115,296 16 2280 其他流動負債 24XX 長期負債 14,137,169 72 2420 長期借款 11,000 -- 14,148,169 72 28XX 其他負債 2810 應計退休金負債 2,894,731 15 2820 存入保證金 15,258,734 78 2861 遞延所得稅負債 162,761 1 2881 遞延貸項-聯屬公司間利益 5,033 -- 2888 長期預收貨款 637 -- 2888 長期投資貸方餘額 18,321,896 94 16,867,961) ( 86) ( 2XXX 負債合計 262,625 1 1,716,560 9 3XXX 股東權益 3110 普通股股本 32XX 資本公積 8,645 -- 33XX 保留盈餘 617 -- 3310 法定公積 8,778 -- 3320 特別盈餘公積 -- -- 3351 累積盈虧 -- -- 34XX 股東權益其他調整項目 547,218 3 3420 累積換算調整數 565,258 3 3450 金融商品未實現損益 3510 庫藏股 3XXX 股東權益合計 19,545,283 $ 100 負債及股東權益總計後附財務報表附註為本報表之一部分，請併同參閱經理人：唐亦仙 96年12月31日	代碼 21XX 2100 2110 2140 2150 2160 2170 2190 2261 2270 2280 24XX 2420 28XX 2810 2820 2861 2881 2888 2888	負債及股東權益流動負債短期借款應付商業本票應付票據及帳款應付帳款-關係人應付所得稅應付費用其他應付款-關係人預收貨款一年內到期之長期負債其他流動負債長期負債長期借款	附註十十一十八十六十八十八及二十十二二十十二	金額％ 1,170,432 $ 10 499,600 4 452,700 4 4,986 -- -- -- 204,577 2 7,783 -- 311,739 3 329,091 3 309,967 2 3,290,875 28 680,000 6 97年12月31日	單位：新台幣仟元 96年12月31日
			金額 226,578 $ 460,057 683 254 649,250 1,367,932 84,798 111,910 9,590 2,911,052 4,280,144 11,000 4,291,144 3,009,410 15,384,314 165,656 3,902 637 18,563,919 16,732,950) ( 433,232 2,264,201 3,203 950 15,924 12,695 325,779 1,824,963 2,183,514 11,649,911 $					金額 1,170,432 $ 499,600 452,700 4,986 -- 204,577 7,783 311,739 329,091 309,967 3,290,875 680,000	金額 280,000 $ -- 381,931 2,158 138,517 193,035 4,898 9,052 229,091 376,305 1,614,987 809,091 45,637 976 27,271 591,404 -- 34,268 699,556 3,123,634 10,574,930 1,036,523 859,002 677,010 3,929,948 81,299 43,148 780,211) ( 16,421,649 19,545,283 $	％
										1 -- 2 -- 1 1 -- -- 1 2
		二及六
		二十
		二及十六
		四及十九

										8
	基金及投資	二、七及十九								4
	採權益法之長期股權投資
	以成本衡量之金融資產	二及八								-- -- -- 4 -- --
						其他負債		47,622 -- 2,359 -- -- -- 577,648 5 280,548 3 -- -- 908,177 8 4,879,052 42 10,574,930 91 951,588 8 891,401 8 677,010 5 6,380,529) ( 55) ( 130,028 1 73,563) ( -- 6) ( -- 6,770,859 58 11,649,911 $ 100 會計主管：劉美智
15XX 1521 1531 1561 1551 1631						應計退休金負債	二及十三二及十六二二十
						存入保證金
						遞延所得稅負債
						遞延貸項-聯屬公司間利益長期預收貨款長期投資貸方餘額
							二及七
										4
15X9 1670	減：累計折舊未完工程及預付設備款				2XXX	負債合計				16
										54 5 4 4 20 1 -- 4) (
						股東權益普通股股本資本公積保留盈餘法定公積特別盈餘公積累積盈虧	十四十四十四

18XX 1800 1820 1830 1860 1887 1888	其他資產出租資產－淨額二存出保證金遞延費用二遞延所得稅資產－非流動淨額二及十六受限制資產－非流動十九長期預付貨款二十



						股東權益其他調整項目
							二及七二及十五
										84
	資產總計董事長：陳民良									100

105

台灣茂矽電子股份有限公司損益表民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

代碼 4000 4170 4100 5000 5910 6000 6100 6200 6300 6900 7100 7110 7130 7140 7210 7260 7480 7500 7510 7521 7522 7560 7630 7570 7880 7900 8110 9600 9750	項目附註金額％營業收入二及十八 4,855,567 $ 102 減：銷貨退回及折讓 74,719) ( 2) ( 營業收入淨額 4,780,848 100 營業成本十八 4,285,095) ( 90) ( 營業毛利 495,753 10 營業費用十八及廿四推銷費用 37,164) ( -- 管理及總務費用 170,658) ( 4) ( 研發費用 95,020) ( 2) ( 302,842) ( 6) ( 營業淨利 192,911 4 營業外收入及利益利息收入 10,486 -- 處分固定資產及其他資產利益十八 11,925 -- 處分投資利益廿三 22 -- 租金收入十八 13 -- 存貨跌價回升利益 -- -- 其他收入十八 3,375 -- 25,821 -- 營業外費用及損失利息費用 53,526) ( 1) ( 採權益法認列之投資損失二及七 6,736,513) ( 142) ( 其他投資損失七及八 -- -- 兌換損失淨額 41,338) ( -- 減損損失二、七及八 3,065,000) ( 64) ( 存貨跌價損失 147,873) ( 3) ( 其他損失二十 189) ( -- 10,044,439) ( 210) ( 稅前淨利 9,825,707) ( 206) ( 所得稅利益(費用) 二及十六 53,969 2 本期淨(損)利 9,771,738) ($ 204) ( 稅前稅後基本每股盈餘二及十七 9.43) ($ 9.38) ($ 假設子公司買賣及持有母公司股票不視為庫藏股票而作為投資時之擬制資料：本期淨(損)利 10,160,364) ($ 10,106,395) ($ 基本每股盈餘 9.61) ($ 9.56) ($ 97 年度	除每股盈餘以新台幣元為單位外其餘皆為仟元單位: 96 年度	除每股盈餘以新台幣元為單位外其餘皆為仟元單位: 96 年度
		金額 4,586,712 $ 36,673) ( 4,550,039 3,503,355) ( 1,046,684 69,625) ( 166,823) ( 111,551) ( 347,999) ( 698,685 29,667 23,532 -- 1,109 6,356 568,360 629,024 30,049) ( 401,395) ( 5,655) ( 183,404) ( 40,036) ( -- 298,915) ( 959,454) ( 368,255 44,269) ( 323,986 $ 稅前 0.35 $ 251,097 $ 0.24 $	％
			101 1) (
			100 77) (
			23
			2) ( 4) ( 2) (
			8) (
			15
			1 1 -- -- -- 12
			14
			1) ( 9) ( -- 4) ( 1) ( -- 6) (
			21) (
			8 1) (
			7
			稅後
			0.31 $
			206,828 $
			0.20 $

後附財務報表附註為本報表之一部分，請併同參閱

董事長：陳民良經理人：唐亦仙會計主管：劉美智

106

台灣茂矽電子股份有限公司股東權益變動表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

項目		資本公積	保留	盈餘		權益	調整	庫藏股	合計單位：新台幣仟元

			法定盈餘公積	特別盈餘公積	累積盈虧	累積換算調整數	金融商品未實現損益
	股本
九十六年一月一日餘額九十五年度盈餘分配及指撥提列法定盈餘公積發放董監酬勞發放員工紅利發放現金股利發放股票股利依持股比例認列資本公積及累積換算調整數認列未按持股比例投資之股權淨值變動認列金融資產未實現損益子公司持有本公司股票取得現金股利數九十六年度淨利九十六年十二月三十一日餘額九十六年度盈餘分配及指撥提列法定盈餘公積依持股比例認列資本公積、保留盈餘及累積換算調整數認列未按持股比例投資之股權淨值變動認列金融資產未實現損益子公司出售庫藏股票九十七年度淨損九十七年十二月三十一日餘額	10,266,922 $ -- -- -- -- 308,008 -- -- -- -- --	831,242 $ -- -- -- -- -- 48,395) ( 237,718 -- 15,958 --	435,345 $ 423,657 -- -- -- -- -- -- -- -- --	677,010 $ -- -- -- -- -- -- -- -- -- --	5,645,003 $ 423,657) ( 38,129) ( 179,207) ( 1,026,692) ( 308,008) ( -- 63,348) ( -- -- 323,986	71,108 $ -- -- -- -- -- 10,191 -- -- -- --	187,030 $ -- -- -- -- -- -- -- 143,882) ( -- --	780,211) ($ -- -- -- -- -- -- -- -- -- --	17,333,449 $ -- 38,129) ( 179,207) ( 1,026,692) ( -- 38,204) ( 174,370 143,882) ( 15,958 323,986
	10,574,930 -- -- -- -- -- --	1,036,523 -- 17,431 78,355) ( -- 24,011) ( --	859,002 32,399 -- -- -- -- --	677,010 -- -- -- -- -- --	3,929,948 32,399) ( 18,024 -- -- 524,364) ( 9,771,738) (	81,299 -- 48,729 -- -- -- --	43,148 -- -- -- 116,711) ( -- --	780,211) ( -- -- -- -- 780,205 --	16,421,649 -- 84,184 78,355) ( 116,711) ( 231,830 9,771,738) (
	10,574,930 $	951,588 $	891,401 $	677,010 $	6,380,529) ($	130,028 $	73,563) ($	6) ($	6,770,859 $

後附財務報表附註為本報表之一部分，請併同參閱

董事長：陳民良經理人：唐亦仙會計主管：劉美智

107

台灣茂矽電子股份有限公司現金流量表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量：本期淨利(損) 調整項目：折舊其他費用－出租資產折舊各項攤提呆帳提列數備抵存貨跌價及呆滯回升損失(利益) 存貨報廢損失按權益法認列之投資淨損失按權益法評價之被投資公司發放現金股利處分固定資產及其他資產淨利益遞延聯屬公司利益迴轉數遞延技術服務收入減損損失基金及投資清算損失背書保證負債轉列收入遞延所得稅資產負債淨變動資產及負債之變動應收票據及帳款存貨其他應收款-關係人預付貨款預付款項及其他流動資產應付票據及帳款應付所得稅應付費用其他應付款-關係人預收貨款其他流動負債應計退休金負債營業活動之淨現金流出 (過次頁)	97 年度 9,771,738) ($ 235,505 78 8,790 1,536 147,873 -- 6,736,513 127,954 709) ( 11,216) ( 2,540) ( 3,065,000 -- -- 50,221) ( 29,656 120,341 310 2,000,944) ( 49,540 73,597 138,517) ( 11,542 2,885 583,235 59,278) ( 1,985 838,823) (	96 年度單位：新台幣仟元
		323,986 $ 224,141 589 25,515 24,530 6,356) ( 3,047 401,395 1,260,415 12,282) ( 11,250) ( 2,540) ( 40,036 5,655 500,000) ( 97,446) ( 89,087 444,910) ( 63,472 1,125,929) ( 40,031) ( 68,199 138,517 83,195) ( 139,066) ( 3,965) ( 333,869) ( 3,697
		128,558) (

108

台灣茂矽電子股份有限公司現金流量表(續)

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

投資活動之現金流量：受限制資產(增加)減少存出保證金增加基金及投資退還股款取得基金及投資價款購置固定資產價款處分固定資產及其他資產價款遞延費用增加投資活動之淨現金流(出)入融資活動之現金流量：短期借款增加(減少) 應付短期票券增加長期借款(減少)增加其他應付款－關係人減少存入保證金增加發放員工紅利發放股東紅利發放董監酬勞融資活動之淨現金流入(出) 本期現金及約當現金餘額(減少)增加數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額	97 年度 407,689) ( 333) ( 105,408 91,170) ( 784,842) ( 709 15,936) ( 1,193,853) ( 890,432 499,600 29,091) ( -- 1,383 -- -- -- 1,362,324 670,352) ( 896,930 226,578 $	96 年度單位：新台幣仟元
		527,035 47) ( 3,001,311 679,790) ( 805,567) ( 12,282 32,825) (
		2,022,399
		185,000) ( -- 238,182 573,035) ( 262 179,207) ( 1,026,692) ( 38,129) (
		1,763,619) (
		130,222 766,708
		896,930 $

(過次頁)

109

台灣茂矽電子股份有限公司現金流量表(續) 民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

現金流量資訊之補充揭露：本期支付利息(不含資本化之利息) 本期支付所得稅支付收取部份現金之投資及融資活動：購置固定資產價款加：期初應付設備款減：期末應付設備款支付現金不影響現金流量之投資及融資活動：一年內到期之長期負債長期投資貸方餘額出租資產轉列固定資產固定資產轉列出租資產無形資產轉列遞延費用	97 年度 51,191 $ 138,953 $ 777,782 $ 46,510 39,450) ( 784,842 $ 329,091 $ -- $ 5,364 $ -- $ -- $	96 年度單位：新台幣仟元
		29,462 $
		3,198 $
		842,383 $ 9,694 46,510) (
		805,567 $
		229,091 $
		34,268 $
		-- $
		5,874 $
		21,843 $

後附財務報表附註為本報表之一部分，請併同參閱

董事長：陳民良經理人：唐亦仙會計主管：劉美智

110

台灣茂矽電子股份有限公司

==> picture [302 x 55] intentionally omitted <==

一、公司沿革

本公司於七十六年一月八日設立，並於同年四月三日開始營業。本公司主要經營之業務如下：

(一)研究、設計、發展、測試、製造及銷售下列產品：
各種大型、超大型積體電路及其相關之零組件及系統產品。
太陽能電池及其相關之系統與產品。
無線射頻辨識晶片、標籤及其相關之系統與產品。
(二)上述產品相關之技術諮詢服務業務。
(三)兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務。
本公司股票自八十四年九月起於台灣證券交易所上市買賣。
本公司九十七年及九十六年十二月三十一日，員工人數分別為828 人及904 人。

二、重要會計政策之彙總說明

(一)本公司之財務報表主要係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則、一般公認會計原則及其他相關法令編製。
(二)資產與負債區分流動與非流動之標準
流動資產為預期於一年內變現或耗用之資產，資產不屬於流動資產者為非流動資產。流動負債為將於一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。
(三)備抵呆帳

本公司備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及可收回性，評估提列備抵呆帳。

(四)會計估計

本公司編製財務報表時，業已依照一般公認會計原則之規定作合理之估計和假設，因估計通常係在不確定情況下作成之判斷，因此可能與將來實際結果有所差異。

111

(五)金融資產

本公司將金融資產分類為公平價值變動列入損益之金融資產、備供出售之金融資產、持有至到期日之投資及以成本衡量之金融資產等類。金融資產於原始認列時以公平價值衡量，但非以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產，尚應加計取得之交易成本。依交易慣例購買或出售金融資產時，採交割日會計處理。

公平價值變動列入損益之金融資產分為交易目的金融資產及指定公平價值變動列入損益之金融資產，後續評價時概以公平價值衡量且公平價值變動認列為當期損益。

歸屬備供出售金融資產者，後續評價係以公平價值評價，其價值變動列為股東權益調整項目。若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減少，備供出售權益商品之減損減少金額不得認列為當期損益，而應認列為股東權益調整項目；備供出售債務商品之減損減少金額若明顯與認列減損後發生之事件有關，則予以迴轉並認列為當期損益。

持有至到期日金融資產係以攤銷後成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減少，且明顯與認列減損後發生之事件有關，則予以迴轉並認列為當期損益，該迴轉不使帳面金額大於未認列減損情況下之攤銷後成本。

以成本衡量之金融資產係指無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，以原始認列之成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。

(六)存貨

存貨成本平時按標準成本入帳，結帳日時再將各項差異依適當之比率分攤於期末存貨與銷貨成本。期末存貨係按成本與市價孰低法評價，原、物料及零件以重置成本為市價，在製品及製成品則以淨變現價值為市價。

(七)採權益法評價之長期股權投資

本公司以取得成本為入帳基礎，取得股票股利時，僅註記增加之股數，重新計算每股成本。股票出售時按加權平均法計算成本及出售損益。

本公司具有重大影響力之長期股權投資，係採用權益法計價。本公司與按權益法計價之被投資公司間交易所產生之未實現損益，依規定予以銷除。惟自九十五年一月一日起，依新修訂財務會計準則公報第五號「採權益法之長期股權投資會計處理準則」之規定，投資成本與股權淨值間之差額，如屬投資溢額應列為商譽，

112

不再攤銷；屬遞延貸項部分，依剩餘攤銷年限繼續攤銷。新增之差額應比照財務會計準則公報第二十五號「企業合併－購買法之會計處理」有關收購成本分攤之步驟，予以分析處理。

因認列被投資公司之虧損而致對該被投資公司之長期股權投資及墊款之帳面餘額為負數時，其投資損失之認列以使對該公司投資帳面餘額及墊款降至零元為限；但若本公司對被投資公司已達控制能力者，或雖未達控制能力，然本公司意圖繼續支持被投資公司，或其虧損係屬短期性質，有充分之證據顯示可於未來短期內回復獲利之營運時，則繼續按持股比例認列投資損失；致對被投資公司投資及墊款之帳面價值發生貸方餘額時，在資產負債表中應列為其他負債。

當被投資公司之功能性貨幣為外幣時，外幣財務報表換算後所產生之兌換差額列為股東權益項下之「累積換算調整數」。

本公司合併財務報表編製係依財務會計準則公報第七號「合併財務報表」之規定，對由本公司直接或間接持有被投資公司有表決權之股份超過百分之五十者或有表決權之股份雖未超過百分之五十，但對其具有實質控制能力者，均編入合併財務報表。

(八)固定資產及非營業用資產

固定資產及非營業用資產購入時以成本為入帳基礎，資產負債表日之帳面價值係按成本減累計折舊及累計減損計價。重大之增添、更新及改良作為資本支出；修理及維護支出則作為當年度費用。固定資產及非營業用資產出售或報廢時，其成本及累計折舊均自帳上予以減除，因而產生之損益則列為當年度之營業外收入或費用。

折舊係依所得稅法固定資產耐用年數表之年限，並預留殘值一年，以直線法計提。另已達耐用年限而繼續使用之設備，再按估計之耐用年限，並預留殘值一年，以直線法計提折舊。主要資產耐用年數如下：

機器設備	二～	七年
房屋及建築	二～五十五年
辦公設備	三～	五年
模具設備		二年
運輸設備	三～	五年
租賃改良	三～	十年

113

(九)遞延費用

遞延費用，按三至十年；電腦軟體及電力線路安裝成本，按三至五年採直線法平均攤銷。

(十)退休金

本公司訂有員工退休辦法，依勞動基準法規定，按月就已付薪資之百分之二列退休準備金，該退休基金係委由勞工退休準備金監督委員會管理，並以其名義存入台灣銀行。另自九十四年七月起依政府頒佈之「勞工退休金條例」規定，適用該條例之員工，已按月提繳退休金至勞保局設立之員工個人專戶。
本公司採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，以資產負債表日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債，並依該公報之規定認列淨退休金成本，包括當期服務成本等及過渡性淨資產、前期服務成本與退休金損益依員工平均剩餘服務年限攤銷。
(十一)庫藏股
本公司對於子公司持有本公司股票之會計處理係依照財務會計準則第三十號公報「庫藏股票會計處理準則」規定視同庫藏股票處理之。
(十二)所得稅
本公司依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估遞延所得稅資產可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分成流動與非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期迴轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。以前年度溢低估所得稅，列為當期所得稅費用調整。
本公司因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅於股東會決議分配盈餘年度列為當期費用。

「所得基本稅額條例」自九十五年一月一日開始施行，其計算基礎係依所得稅法規定計算之課稅所得額，再加計所得稅法及其他法律所享有之租稅減免，按行政院訂定之稅率(百分之十)計算基本稅額，該基本稅額與按所得稅法規定計算之稅

114

額相較，擇其高者，繳納當年度之所得稅，本公司已將其影響考量於當期所得稅中。

(十三)收入認列方式

銷貨收入原則上係於貨物所有權及風險承擔責任移轉(一般係於貨物運出時移轉) 予客戶時認列。

(十四)以外幣為準之交易事項

非衍生性金融商品之外幣交易事項係按交易當日即期匯率折算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當年度損益。外幣貨幣性資產負債餘額，依資產負債表日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。

資產負債表日之外幣非貨幣性資產或負債，按該日之即期匯率調整產生之兌換差額，屬依公平價值衡量且變動列入損益者，列為當年度損益；屬依公平價值衡量且變動列入股東權益調整項目者，列為股東權益調整項目；屬以成本衡量者，則按交易日之歷史匯率衡量。

(十五)每股盈餘

本公司係依財務會計準則公報第二十四號「每股盈餘」之規定計算每股盈餘。基本每股盈餘係以本期純益(損)除以普通股加權平均流通在外股數；稀釋每股盈餘則以本期純益(損)調整加回具稀釋作用之潛在普通股之股利、具稀釋作用之潛在普通股於本期已認列之利息費用及具稀釋作用之潛在普通股因轉換而產生之任何其他收入與費用之變動，除以普通股加權平均流通在外股數及具有稀釋作用之潛在普通股轉換為普通股之加權平均流通在外股數。

(十六)資產減損

本公司係依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」之規定評估資產是否有減損跡象，以進行減損測試。當個別資產或現金產生單位之帳面價值超過其可回收金額之部分認列減損損失。可回收金額係指資產之淨公平價值及其使用價值，二者較高者。

資產自前次減損損失認列日後，有證據顯示資產於以前期間所認列之減損損失，可能已不存在或減少時，應即估計該資產之可回收金額並將增加可回收金額列為減損損失之迴轉；但資產帳面價值應增加至可回收金額，惟不得超過資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面價值。

已分攤商譽之現金產生單位應每年定期進行減損測試，測試結果如現金產生單位或群組之帳面價值大於可回收金額，則應先就商譽部分認列減損損失，不足之數

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再依帳面價值之相對比例分攤至商譽以外之其他資產。已認列之商譽減損損失不得迴轉。

認列或迴轉資產減損損失後，於剩餘耐用年限內採直線法，以調整後之資產帳面價值減除其殘值予以計算折舊費用。

(十七)股份基礎給付－員工獎酬

本公司股份基礎給付協議之給與日於民國九十七年一月一日(含)以後者，以所給與權益商品之公平價值衡量所取得之員工勞務，並於既得期間認列為薪資費用。 (所給與權益商品之公平價值無法可靠估計時，則應於取得員工勞務時衡量權益商品之內含價值，並於後續之資產負債表日及最終確定日將內含價值之變動認列損益入帳。)

(十八)員工分紅及董監酬勞

本公司自民國九十七年一月一日起，員工分紅金額若非由企業本身之股票或其他權益商品價格決定時，依中華民國會計研究發展基金會(96)基秘字第052 號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定，應依據章程規定成數估計可能之員工分紅，並認列為費用及負債。有關董監酬勞亦比照辦理。

三、會計變動之理由及其影響：

本公司自民國九十七年一月一日起，首次適用新發佈之財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」暨中華民國會計研究發展基金會(96)基秘字第052 號函有關「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定，此項變動對本公司九十七年損益並無影響。

四、現金及約當現金

現金及約當現金
		97	年12 月31 日	96	年12 月31 日
零用金		$	176	$	200
支票存款			136		134
活期存款			240,745		170,108
定期存款			423,210		756,488
小計			664,267		926,930
減：受限制資產－流動	(		111,910 ) (		30,000 )
受限制資產－非流動	(		325,779)		--
合計		$	226,578	$	896,930
定期存款利率區間(%)			0.45～2.73		1.59～4.70

受限制資產提供擔保情形請參詳附註十九。

116

五、應收票據及帳款

五、應收票據及帳款
		97 年12 月31 日		96 年12 月31 日
應收票據－非關係人		$	8,851	$	12,901
應收帳款－非關係人			477,487		489,533
小計			486,338		502,434
減:備抵呆帳	(		26,281) (		24,745 )
淨額		$	460,057	$	477,689
六、存貨
		97 年12 月31 日		96 年12 月31 日
製成品		$	322,953	$	238,060
在製品			85,001		130,533
原、物料及零件			468,221		627,923
			876,175		996,516
減：備抵存貨跌價及呆滯損失	(		226,925) (		79,052 )
淨額		$	649,250	$	917,464

本公司截至九十七年及九十六年十二月三十一日止存貨投保金額分別為864,403 仟元及710,000 仟元。

七、採權益法之長期股權投資

採權益法之長期股權投資
9 7年1 2月金額權益法計價之長期股權投資茂德科技(股)公司(茂德科技公司) $ 4,009,237 敦茂科技(股)公司(敦茂科技公司) 164,399 資茂科技(股)公司(資茂科技公司) 122,505 茂福開發(股)公司(茂福開發公司) 613,136 寶德投資(股)公司(寶德投資公司) 560,812 Giant Haven Investments Ltd.(BVI) (Giant Haven) 1,561,777 Vision2000 Venture Ltd. (Cayman) (恩威國際投資公司) 243,477 Mosel Vitelic Corp. (美國茂矽公司) 69,801 小計 7,345,144 減：累計減損-茂德 ( 3,065,000 ) 淨額 $ 4,280,144 權益法計價(貸方餘額帳列其他負債) Mosel Vitelic Corp.(美國茂矽公司) $ --	9 7年1 2月	3 1 日 9 6年1 2月持股％金額 9 $ 7,437,245 44 210,268 72 147,347 100 1,600,608 47 1,373,995 100 2,761,774 100 605,932 50 -- 14,137,169 -- $ 14,137,169 -- ($ 34,268 )	9 6年1 2月	3 1 日
				持股％
				10 44 72 100 47 100 100 -- 50

117

(一)本公司九十七年度及九十六年度採權益法認列之投資(損)益，係依各被投資公司經會計師查核簽證之同期財務報表，按約當持股比例認列，其金額如下:

		9	7	年度		9	6	年度
茂德科技公司	(	$		3,387,876 )	(	$		875,392 )
敦茂科技公司	(			45,869 )	(			38,091 )
資茂科技公司	(			24,842 )	(			20,312 )
茂福開發公司	(			1,213,620 )				25,071
寶德投資公司	(			806,448 )	(			91,999 )
Giant Haven	(			1,131,797 )				542,094
恩威國際投資公司	(			131,887 )				244,223
美國茂矽公司				5,826	(			186,989)
合計	(	$		6,736,513)	(	$		401,395)
本公司九十七年度與九十	六年度依	持	股比	例認列之累積	換	算	調整	數如下：
		9	7	年度		9	6	年度
茂德科技公司		$		31,975		$		8,629
茂福開發公司				5,740				1,556
寶德投資公司				5,367				1,260
Giant Haven				115				130
恩威國際投資公司	(			1,543 )	(			354 )
美國茂矽公司				7,075				1,625
日本茂矽公司				--	(			2,655)
合計		$		48,729		$		10,191

(二)本公司九十七年度與九十六年度依持股比例認列之累積換算調整數如下：
(三)本公司對採權益法評價之被投資公司，按持股比例認列金融商品未實現損益(股東權益科目)，九十七年及九十六年十二月三十一日之餘額明細如下：

		97 年12 月31 日	97 年12 月31 日		96 年12 月31 日	96 年12 月31 日
茂德科技公司	(	$	19,179 )	(	$	25,427 )
茂福開發公司	(		4,136 )	(		4,572 )
寶德投資公司	(		3,107 )	(		4,156 )
恩威國際投資公司	(		47,141)			77,303
合計	(	$	73,563)		$	43,148

118

(四)本公司因採權益法評價之被投資公司股權淨值變動，依持股比率調整相關科目餘額，及被投資公司可轉換公司債轉換致本公司持股比率變動產生調整，其明細如下：

下：
茂德科技公司 ( Giant Haven 寶德投資公司 ( 茂福開發公司 ( 敦茂科技公司恩威國際投資公司資茂科技公司合計 (	9 7	年度保留盈餘 $ -- 17,469 ( -- 555 -- -- -- $ 18,024	9 6	年度保留盈餘 $ -- 62,498 ) -- 850 ) -- -- -- $63,348 )
	資本公積 $ 78,355 ) 42,168 13,151 ) 12,413 ) -- 827 -- $ 60,924 )		資本公積 $ 215,692 95,688 ) ( 20,168 41,656 ( 6 5,636 1,853 $ 189,323 (

(五)茂德科技公司民國九十七年度因受產業景氣持續低迷之影響致發生鉅額虧損，民國九十七年十二月三十一日之流動負債超過流動資產，且其所發行之海外第四次可轉換公司債，依發行辦法債券持有人有權要求該公司於民國九十八年二月十四日按面額贖回，該公司與銀行團已完成聯貸合約簽署，但仍將面臨極大之財務壓力。該公司雖已於財務報表敘明欲採行之對策，惟繼續經營能力仍存有重大疑慮。本公司依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」進行減損評估，九十七年度認列減損損失3,065,000 仟元。
(六)茂德科技公司於九十六年六月十三日經股東會決議通過九十五年之盈餘分配，本公司依持股比例收取現金股利661,544 仟元。
(七)Giant Haven 於九十六年五月三十一日及八月二十四日辦理減資，減資比例約為 22%及42.5%，本公司收回投資股款分別為USD34,006 仟元及USD51,000 仟元。
(八)Giant Haven 於九十七年度及九十六年度發放現金股利，本公司依持股比例收取現金股利分別為USD 4,209 仟元(折合新台幣127,954 仟元)及USD18,561 仟元(折合新台幣598,871 仟元)。
(九)美國茂矽公司於九十七年八月完成現金增資發行新股，本公司依持股比例認列 300,000 股，合計共USD3,000 仟元(折合新台幣91,168 仟元)。
(十)恩威國際投資公司於九十七年十二月十八日辦理減資，本公司就收回之投資款 USD3,166 仟元沖抵向恩威國際投資公司之借款。
(十一)長期股權投資提供質押情形，請詳附註十九之說明。

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八、以成本衡量之金融資產

以成本衡量之金融資產
項目		97 年12 月31 日		96 年12 月31 日
Aplus Flash Technology, Inc.		$	1,036	$	1,036
茂豐租賃(股)公司			50,000		50,000
大騰電子公司			13		13
減:累計減損	(		40,049) (		40,049)
合計		$	11,000	$	11,000

(一)本公司所持有上述股票投資，因無活絡市場公開報價且其公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。
(二)本公司於九十六年度對上述資產提列減損損失40,036 仟元，截至九十七年及九十六年十二月三十一日之累計減損均為40,049 仟元。

九、固定資產

累計折舊房屋及建築機器設備辦公設備運輸設備租賃改良合計	97 年12 月31 日 $ 2,256,620 14,318,349 153,771 3,573 637 $ 16,732,950	96 年12 月31 日 $ 2,170,771 14,541,135 150,806 4,612 637 $ 16,867,961

(一)本公司截至九十七年及九十六年十二月三十一日止，固定資產投保金額分別為 9,083,515 仟元及9,317,782 仟元。
(二)本公司九十七年度及九十六年度之利息資本化金額分別為20,762 仟元及15,563 仟元。
(三)固定資產抵押擔保之情形詳附註十九。

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十、短期借款

短期借款
信用借款利率區間(％) 期末帳列短期借款之利率區間(％)	97 年12 月31 日 $ 1,170,432 1.73～5.22 1.73～4.04	96 年12 月31 日
		$ 280,000
		2.67～3.95
		2.80～3.135

(一)上述借款皆為營運資金週轉使用。
(二)截至九十七年及九十六年十二月三十一日止，短期借款總額度分別為1,200,000 仟元及1,750,000 仟元。
(三)上述借款中有$488,664 仟元之借款契約已陸續於九十七年十二月到期，本公司向銀行申請展延換約，因公司已於九十八年二月向經濟部工業局申請協助企業營運資金服務，請參閱附註廿二說明。

十一、應付商業本票

應付商業本票
	9 7 年	1	2	月	3 1	日	9 6	年	1 2	月	3 1	日
	承兌機構			金		額	承兌機構			金		額
應付商業本票	國際票券、			$	500,000					$		--
	兆豐票券
減：未攤銷折價			(			400 )						--
淨額				$	499,600					$		--

(一)九十七年度應付商業本票發行利率為1.51％～2.43％。
(二)截至九十七年十二月三十一日止，商業本票發行額度為新台幣500,000 仟元。

十二、長期借款

性質中長期週轉金自九十八年七月起，每一個月為一期，至九十九年六月到期，採浮動利率。九十七年十二月三十一日利率為3.80％。中長期週轉金自九十六年五月起，每三個月為一期，至九十八年十一月到期，採浮動利率，九十七年及九十六年十二月三十一日利率分別為 3.02％及3.28％。中長期週轉金自九十六年十一月起，每三個月為一期，至九十九年八月到期，採浮動利率，九十七年及九十六年十二月三十一日利率分別為 2.79％及3.66％。	97 年12 月31 日 $ 200,000 109,091 700,000 1,009,091	96 年12 月31 日 $ -- 218,182 820,000 1,038,182

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減：一年內到期部份		329,091) (		229,091)
合計	$	680,000	$	809,091
(一)上述借款之償還期限如下：
到期年限	金	額
九十八年	$	329,091
九十九年		680,000
合計	$	1,009,091

(二)截至九十七年及九十六年十二月三十一日止，長期借款融資額度分別為 1,009,091 仟元及1,038,182 仟元。
(三)上述借款之擔保品，請參詳附註十九說明。

十三、職工退休辦法

(一)本公司正式聘用員工訂有退休辦法。依該辦法之規定，員工退休金之支付係根據服務年資及退休前六個月平均薪資計算。本公司每月按薪資總額百分之二提撥退休金基金，該退休金基金係委由員工退休金基金管理委員會管理，並以其名義存入臺灣銀行。
(二)本公司自九十四年七月一日起，按「勞工退休金條例」規定，提撥退休金至勞保局設立之員工個人專戶，九十七年度及九十六年度分別提撥24,286仟元及22,308 仟元。
(三)本公司採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，以九十七年及九十六年十二月三十一日為衡量日完成精算，認列退休金成本。九十七年度及九十六年度淨退休金成本組成項目如下：

		9	7	年度	9	6	年度
服務成本		$		2,251	$		3,098
利息成本				5,641			5,542
退休基金資產之預期報酬	(			5,357 ) (			4,750 )
淨攤銷與遞延數				289			713
淨退休金成本		$		2,824	$		4,603
主要精算假設如下：
		9	7	年度	9	6	年度
折現率				2.25％			3.0％
未來薪資水準增加率				3.5％			3.5％
基金資產之預期投資報酬率				2.25％			3.0％

122

(四)本公司九十七年及九十六年十二月三十一日之退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：

金負債調節如下：
		97	年12	月31 日	96 年12 月31 日
給付義務
既得給付義務	(	$		17,504 )($		17,422 )
非既得給付義務	(			124,412)(		106,693)
累積給付義務	(			141,916 )(		124,115 )
未來薪資增加之影響數	(			112,401)(		80,257)
預計給付義務	(			254,317 )(		204,372 )
退休金資產公平價值				185,426		178,086
提撥狀況	(			68,891 )(		26,286 )
未認列過渡性淨給付義務				8,529		9,381
前期服務成本未攤銷數	(			4,105 )		--
未認列退休金損(益)				16,845 (		28,732)
應計退休金負債	(	$		47,622)($		45,637)
既得給付	(	$		17,504)($		17,422)

十四、股東權益

(一)股本

本公司九十六年一月一日之實收資本額為10,266,922 仟元，每股面額10 元，分為1,026,692 仟股，均為普通股。

本公司九十六年六月十八日經股東常會決議以未分配盈餘轉增資308,008 仟元，發行新股30,801 仟股，業經主管機關核准在案，其增資基準日訂為九十六年八月二十二日，並已完成變更登記。

截至九十七年十二月三十一日，本公司實收資本額為10,574,930 仟元，每股面額 10 元，分為1,057,493 仟股，均為普通股。

(二)資本公積

資本公積
長期股權投資庫藏股票交易合計	97 年12 月31 日 $ 951,588 -- $ 951,588	96 年12 月31 日
		$ 1,012,512 24,011
		$ 1,036,523

1.依照公司法規定，資本公積除填補公司虧損外，不得使用，但超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得產生之資本公積，得撥充資本，按股東原有股份之比例發給新股。長期股權投資產生之資本公積非屬公司法第239 條規定可用來彌補虧損之資本公積，不得作為彌補虧損之用。
2.資本公積－庫藏股票交易係子公司持有本公司股票取得之現金股利依規定轉列。

123

(三)未分配盈餘

1.法定盈餘公積

依公司法規定，每年就稅後淨利提撥百分之十為法定盈餘公積，至與資本總額相等為止。此項公積僅得用於彌補虧損及在公積已達資本總額百分之五十時，得於不超過半數之範圍內提充資本。

2.特別盈餘公積

依證券主管機關之規定，本公司如有金融資產未實現損益、累積換算調整數等股東權益減項時，在分配盈餘前，應先在下列限額內提列相同數額之特別盈餘公積：

(1)股東權益減項中屬於當年度發生之金額，其提列之特別盈餘公積以不超過當年度稅後盈餘加計以前年度累積未分配盈餘之合計數為限。
(2)股東權益減項中屬於以前年度發生之金額，以不超過以前年度累積未分配盈餘扣除第(1)款已提列數後之餘額為限。
(3)嗣後股東權益減項有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘。

3.盈餘分配

依據本公司章程規定，本公司每年度決算後如有盈餘，除依法提繳所得稅外，依下列順序分配之：

(1)彌補歷年虧損。
(2)提撥百分之十法定盈餘公積。
(3)依法令或主管機關規定提撥特別盈餘公積。
(4)前三項餘額之百分之二．五至百分之十撥付員工紅利，分配對象除公司員工外，得依法含從屬公司之員工。
(5)前三項餘額之百分之０．五至百分之二撥付董事、監察人酬勞。
(6)嗣後盈餘經股東會決議後分派之。

上述盈餘之分配應於翌年召開股東常會時予以決議通過，除員工紅利及董監酬勞外，於該年度入帳。

124

4.股利政策

(1)盈餘之分派得以現金股利或股票股利之方式為之。本公司屬資本密集、技術密集之高科技事業，亦係長期持續大幅成長之產業，資金需求龐大；故本公司之股利政策首要係考量公司未來資本預算規劃來衡量未來資金需求，以決定現金股利與股票股利之比率；惟公司自外界取得足夠資金支應該年度資金需求且可分配給股東超過(含)每股貳元以上時，將就當年度所分配之股利中超過貳元部份至少提撥百分之十發放現金股利。
(2)公司無盈餘時，原則上不得分派股息及紅利。惟公司考量財務、業務、公司經營面、資本結構和各項公積等因素，得將資本公積全部或一部份提出以股票股利之方式分派。
5.本公司民國九十七年度員工紅利及董監酬勞，係按公司章程所訂之順序及比率為估列基礎，認列為民國九十七年度之營業成本或營業費用。俟後如經決議配發股票股利，其股數計算基礎係依據股東會決議日前一日收盤價並考慮除權除息之影響，惟若俟後股東會決議實際配發金額與估列數有差異時，則列為民國九十八年度之損益。本公司民國九十七年度估計之員工紅利及董監酬勞均為0 仟元。
6.本公司於民國九十七年六月十九日經股東會決議不分派九十六年度盈餘。民國九十六年六月十八日股東會決議通過之九十五年度盈餘分配情形如下：

項目董監事酬勞員工紅利股東紅利－現金股利股東紅利－股票股利合計	95 年度
	$ 38,129 179,207 1,026,692 308,008
	$ 1,552,036

(1)上述盈餘分配情形，與本公司民國九十七年三月二十七日及九十六年四月二十四日董事會決議並無差異。
(2)有關董事會決議及股東會決議通過盈餘分配案之員工紅利及董監事酬勞等相關訊息，可至公開資訊觀測站中查詢。

125

十五、庫藏股票

子公司取得本公司股份，依財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處理準則」規定視同庫藏股票處理之，其相關明細如下：
(一)庫藏股變動明細如下：

九十七年度單位：股收回原因期初股數本期增加本期減少期末股數子公司持有 16,437,116 -- 16,437,000 116 九十六年度單位：股收回原因期初股數本期增加本期減少期末股數子公司持有 15,958,366 478,750 -- 16,437,116

(二)九十六年度之增加係本公司辦理盈餘轉增資按增資比例增加股數。
(三)九十七年度之減少係子公司出售本公司股票減少之股數。
(四)本公司之子公司持有本公司股票，帳列公平價值變動列入損益之金融資產，適用帳面價值依持股比例轉列庫藏股票。截至九十七年及九十六年十二月三十一日有關帳面價值及市價明細彙總如下：
9 7 年 1 2 月 3 1 日 9 6 年 1 2 月 3 1 日
子公司名稱帳面價值市價帳面價值市價茂福開發公司 $ 6 $ 1 $ 780,211 $ 442,980
(註)本公司九十七年及九十六年十二月三十一日之每股市價分別為7.3 元及26.95 元。
(五)子公司持有本公司股票視同庫藏股票處理，仍享有股東權益。

十六、所得稅

(一)帳列稅前淨利按法定稅率計算之所得稅與當期應負擔所得稅費用調節如下:

		9	年度			9	年度
稅前淨利按法定稅率計算之稅額	(	$	2,456,426	)		$	92,064
所得稅調節項目稅額之影響數：
暫時性差異			24,229		(		15,554	)
永久性差異			2,482,361		(		7,599	)
虧損扣抵	(		50,164	)	(		68,911	)
當期應負擔所得稅費用		$	--			$	--

126

(二)所得稅(利益)費用構成項目如下：

		9	7	年度		9	6	年度
本年度應負擔所得稅費用		$		--		$		--
未分配盈餘加徵10%所得稅				--				226,088
投資抵減				--	(			84,373 )
暫繳及扣繳稅款	(			1,076)	(			3,198)
當期應納(退)所得稅	(			1,076 )				138,517
暫繳及扣繳稅額				1,076				3,198
遞延所得稅資產(負債)淨變動
暫時性差異	(			56,788 )				48,298
虧損扣抵				50,164				2,223,186
投資抵減	(			15,257 )				45,824
備抵評價	(			28,340 )	(			2,414,754 )
所得稅(高)低估	(			3,748)				--
所得稅費用(利益)	(	$		53,969)		$		44,269
淨遞延所得稅資產(負債)明細如	下：
		97	年12 月31 日			96	年12 月31 日
流動
暫時性差異		$		87,303		$		87,543
減：備抵評價	(			2,505)	(			13,000)
淨額		$		84,798		$		74,543
非流動
投資抵減		$		15,257		$		--
虧損扣抵				2,115,080				2,165,244
折舊費用財稅差異	(			58,306 )	(			77,995 )
其他暫時性差異				91,819				54,480
				2,163,850				2,141,729
減：備抵評價	(			2,151,155)	(			2,169,000)
淨額		$		12,695	(	$		27,271)

(三)淨遞延所得稅資產(負債)明細如下：

本公司九十七年度及九十六年度所適用用以計算遞延所得稅之有效稅率均為 25 ％。

(四)兩稅合一相關資訊：

兩稅合一相關資訊：
可扣抵稅額帳戶餘額預計(實際)盈餘分配之稅額扣抵比率(％)	97 年12 月31 日 $ 248,287 9 7 年度 --	96 年12 月31 日
		$ 112,474
		9 6 年度
		6.37

127

(五)未分配盈餘資訊:

未分配盈餘資訊:
97 年12 月31 日 86 年度（含）以前 $ -- 87 年度（含）以後 ( 6,380,529) 合計 ($ 6,380,529)	96 年12 月31 日
	$ -- 3,929,948
	$ 3,929,948

(六)截至九十七年十二月底止，本公司得用以抵減以後年度應納所得稅額之遞延所得	(六)截至九十七年十二月底止，本公司得用以抵減以後年度應納所得稅額之遞延所得	(六)截至九十七年十二月底止，本公司得用以抵減以後年度應納所得稅額之遞延所得	(六)截至九十七年十二月底止，本公司得用以抵減以後年度應納所得稅額之遞延所得
稅資產，包括購置機器設備投資抵減及虧損扣抵抵減，彙總如下：
到期年限	機器設備投資抵減		虧損扣抵
一○一年	$ 15,257	$	--
一○二年	--		2,115,080
合計	$ 15,257	$	2,115,080

(七)本公司營利事業所得稅業經稅捐稽徵機關核定至九十五年度。

十七、每股盈餘

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十八、關係人交易

除已於財務報表及其他附註中揭露者外，重大之關係人交易及餘額彙總如下： (一)關係人之名稱及關係

關係人之名稱及關係
關係人名稱美國茂矽公司茂德科技公司 Giant Haven 恩威國際投資公司茂福開發公司敦茂科技公司資茂科技公司新茂國際科技公司 (接下頁)	與本公司之關係
	本公司採權益法評價之被投資公司本公司採權益法評價之被投資公司子公司子公司子公司子公司子公司茂福開發公司之子公司

128

(承上頁) 南茂科技公司

南茂科技公司本公司間接持股15％股權之被投資公司百慕達南茂公司之子公司渝德科技公司本公司採權益法評價之被投資公司之子公司 Third Dimension Semiconductor, 本公司間接持股38%股權之被投資公司 Inc.(Third Dimension).

董事、監察人、總經理及副總經理本公司主要管理階層

(二)與關係人間之重大交易事項

1.銷貨

銷貨
關係人名稱敦茂科技公司茂德科技公司南茂科技公司其他關係人合計	97 年	度％ -- -- -- -- --	96 年	度
	金額 $ 15,773 1,039 1,916 58 $ 18,786		金額 $ 394,475 625 1,915 -- $ 397,015	％
				9 -- -- --
				9

本公司銷貨予關係人之售價與授信條件與一般銷貨相當。

2.進貨

進貨
關係人名稱茂德科技公司	97 年	度％ --	96 年	度
	金額 $ 4,283		金額 $ 21,172	％
				1

本公司九十七年度及九十六年度向關係人進貨之付款條件與一般交易無重大差異。

3.關係人交易債權債務餘額

關係人名稱應收款項敦茂科技公司茂德科技公司渝德科技公司合計其他應收款資茂科技公司茂德科技公司新茂國際科技公司南茂科技公司合計 (接下頁)	97 年12 月31 日金額％ $ 279 41 394 58 10 1 $ 683 100 $ -- -- 165 65 64 25 25 10 $ 254 100	96 年12 月31 日金額％ $ 14,243 100 -- -- -- -- $ 14,243 100 $ 304 54 173 31 62 11 25 4 $ 564 100	96 年12 月31 日金額％ $ 14,243 100 -- -- -- -- $ 14,243 100 $ 304 54 173 31 62 11 25 4 $ 564 100
	金額 $ 279 394 10 $ 683 $ -- 165 64 25 $ 254		％
			100 -- --
			100
			54 31 11 4
			100

129

$ 4,986 $ 5 1,537 2,670 3,571 $ 7,783 $ 197,533 $ -- 97 年	$ 2,158 $ 1,385 1,228 999 1,286 $ 4,898 $ 153 $ 278 96 年	100
		28 25 21 26
		100
		2
		28
		度
金額 $ 49 $ 13 $ 699 $ 17,232 $ 2,326 $ 14,679 $ 500	金額 $ 185 $ 1,106 $ 900 $ 895 $ 3,688 $ 14,679 $ --	％
		--
		100
		1
		--
		--
		9
		--

130

本公司委託美國茂矽公司從事部分產品之研究及開發，九十七年度及九十六年度均按其實際支出加計百分之四支付該公司研發費用。 5.財產交易

(1)本公司九十六年度向恩威國際投資公司購買寶德投資公司股票 59,859 仟股，購入價款為593,800 仟元。
(2)本公司於九十七年度出售固定資產予下列關係人：關係人名稱財產名稱處分價格處分(損)益
茂德科技公司機器設備 $ 686 $ 686
6.資金融通情形

本公司於九十七年度及九十六年度因營運需要向關係人借入款項，帳列其他應付款-關係人，其明細如下：

	97	年	度
期末餘額 $ --	最高餘額 $ 104,198 96	利率 -- 年	利息支出 $ -- 度	應付利息
				$--

期末餘額 $ --	最高餘額 $ 752,055	利率 --	利息支出 $ --	應付利息
				$--

本公司於九十六年五月與Giant Haven 達成協議，借款利息無需支付，故以前年度估列之應付利息轉列其他收入計41,490 仟元。

7.為他人背書保證

97 年12 月31 日 96 年12 月31 日寶德投資公司 $ 230,000 $ --

8.其他

本公司於九十七年與關係人敦茂科技公司簽訂銷售合約，合約期間為九十七年十月至九十八年十二月，本公司須銷售一定數量之產品予敦茂公司，敦茂公司依合約規定預付20%貨款，截至九十七年十二月三十一日止，本公司帳列預收貨款USD6,136 仟元(折合新台幣197,395 仟元)。

9.董事、監察人、總經理及副總經理等主要管理階層薪酬資訊如下：

薪資獎金業務執行費用盈餘分配項目合計	9 7 年度 $ 10,586 1,789 1,080 -- $ 13,455	9 6 年度
		$ 8,802 3,372 1,080 --
		$ 13,254

以上詳細資訊可參閱本公司年報內容。

131

十九、抵質押資產

抵質押資產
項目受限制資產長期股權投資(註) 固定資產-研新一路廠房合計	擔保性質質押借款、海關通關及其他質押借款質押借款、背書保證	97年12月31 日 $ 437,689 768,210 752,790 $ 1,958,689	96年12月31 日
			$ 30,000 2,797,879 --
			$ 2,827,879

(註)質押茂德科技公司股票九十七年及九十六年分別為529,800 仟股及245,000 仟股。

二十、重大承諾及或有負債

截至九十七年十二月三十一日止，除已於財務報表其他附註中揭露者外，本公司重大承諾事項及或有負債如下：

(一)重大長期營業租賃

1.本公司以營業租賃方式向科學工業園區管理局於新竹承租土地，租約將於九十八年六月到期，依租約規定，期滿時本公司得續約，惟與科學工業園區管理局之租約得依規定調整租金，目前每年租金約為 14,843 仟元。

租賃合約於未來年度應給付最低租金列示如下：支付年度金額九十八年 $ 7,422

2.本公司為從事太陽能光電事業之需要，以營業租賃方式向唐榮鐵工廠 (股)公司承租位於新竹縣土地，租約自九十七年七月至一○七年六月到期。依租約規定，年租金按每年土地公告現值百分之七計算，如公告現值調整時亦隨同調整之，目前每年租金合計約11,456 仟元。

租賃合約於未來年度應給付最低租金列示如下：

租賃合約於未來年度應給付最低租金列示如下：
支付年度九十八年九十九年一○○年一○一年及以後合計	金額
	$ 11,456 11,456 11,456 74,460
	$ 108,828

(二)本公司為購置固定資產與供應商簽訂之合約總價為1,024,000 仟元，截至九十七年十二月三十一日止尚需支付價款593,439 仟元。

132

(三)本公司分別與下列公司簽訂相關產品授權合約，彙總如下：對象支付權利金產品簽約年度有效期間權利金計算方式自八十九年一依產品銷售金月起支付10 額計算，每半年年，或支付上支付一次。截至 Flash I 公司八十五年七月限 USD3,000 九十七年十二 E-Flash 仟元。月三十一日止，累計已支付 USD1,465 仟元。

(四)本公司分別與下列公司簽訂購料合約，彙總如下：

對象合約期間摘要 2007 年6 月～依合約規定之價格及數量向S 公司採購，依合 2019 年12 月；約規定本公司須預付一定款項作為訂金，截至Ｓ公司 2008 年8 月～九十七年十二月三十一日止，本公司已預付 2016 年12 月 USD25,281 仟元與NTD276,000 仟元。依合約規定之價格及數量向L 公司採購，依合Ｌ公司[2008 年1 月～ ] 約規定本公司須預付一定款項作為訂金，截至 2012 年12 月九十七年十二月三十一日止，本公司已預付 USD28,612 仟元。 2008 年2 月～依合約規定之價格及數量向N 公司採購，依合 2012 年12 月；約規定本公司須預付一定款項作為訂金，截至 N 公司 2008 年7 月～九十七年十二月三十一日止，本公司已預付 2014 年12 月 USD37,853 仟元。

(五)本公司與下列公司簽訂銷售合約，彙總如下：對象合約期間摘要敦茂公司 2008 年10 月～依合約規定之價格及數量銷售予敦茂公司，依 2009 年12 月合約規定敦茂公司須預付一定款項作為訂金，截至九十七年十二月三十一日止，本公司帳列預收貨款USD6,136 仟元。 SR 公司 2008 年10 月～依合約規定之價格及數量銷售予SR 公司，依 2011 年12 月合約規定SR 公司須預付一定款項作為訂金，截至九十七年十二月三十一日止，本公司帳列預收貨款EUR1,000 仟元。 SL 公司 2008 年10 月～依合約規定之價格及數量銷售予SL 公司，依 2011 年12 月合約規定SL 公司須預付一定款項作為訂金，截至九十七年十二月三十一日止，本公司帳列預收貨款USD2,500 仟元。 T 公司 2008 年8 月～依合約規定之價格及數量銷售予T 公司，依合 2011 年12 月約規定T 公司須預付一定款項作為訂金，截至

依合約規定之價格及數量銷售予T 公司，依合約規定T 公司須預付一定款項作為訂金，截至九十七年十二月三十一日止，本公司帳列預收貨款USD8,095 仟元。

133

(六)美國司法部（Department of Justice）於九十一年六月針對全球各家製造或銷售DRAM 之廠商陸續展開違反美國反托拉斯法的司法調查（但本公司與美國茂矽公司迄今並未接獲美國司法部的任何調查通知），同年七月及嗣後期間美國Advanced Technology Distributors Inc. 、Network Business Sol 等公司暨其他企業與單位陸續向美國法院與各相關主管機關對全球各家製造或銷售DRAM 廠商（包括本公司及美國茂矽公司）提起相關衍生訴訟與法律程序（包括直接與間接購買者暨部分州檢察長提起之集體民事訴訟（class action）與若干企業之個別訴訟暨歐盟調查程序）。本公司與美國茂矽公司已就 Hewlett-Packward Company、Kingston Technology Company, Inc.、Honeywell International Inc. 及直接購買者民事集體訴訟達成和解，各原告同意撤回訴訟或請求並拋棄相關權利。綜合目前已和解金額及預期未來可能發生之相關費用，本公司已於九十六年度及九十五年度認列相關損失準備。

廿一、重大之災害損失：無此事項。

廿二、重大之期後事項：

(一)本公司於九十八年二月向經濟部工業局申請協助企業營運資金服務，已於九十八年三月六日經經濟部工業局核准，最大債權銀行已召開銀行團會議後並達成共識，本公司各長短期借款之還款期限均展延至九十八年底，並於九十八年九月底前視本公司之營運情形，檢討次年度展期及還款比例。前述決議目前正由各銀行董事會核准中。
(二)甲公司承攬本公司太陽能湖口廠房之土建工程，因該公司違反合約相關約定事項，本公司業已於98 年4 月13 日終止契約，並於98 年4 月17 日向臺灣新竹地方法院提起訴訟，向該公司請求賠償。

134

廿三、金融商品相關資訊

(一)風險管理政策

本公司持有衍生性商品以外之金融商品主要包括銀行借款、應付商業本票與銀行存款，藉由該等金融商品以調節營業資金需求。本公司另持有其他金融資產與負債，如因營業活動產生的應收帳款與應付帳款。
本公司從事衍生性商品之交易，主係為組合式金融商品，其目的主要在規避本公司因營運與融資產生利率風險與匯率風險。
本公司金融商品之主要風險為利率變動之現金流量風險、匯率風險、信用風險與流動性風險。
(二)本公司截至九十七年及九十六年十二月三十一日止無未到期之衍生性金融商品合約。本公司持有組合式金融商品，係以避險為目的。九十七年度因組合式金融商品產生之利息收入為7 仟元，投資收益22 仟元。

(三)金融商品之公平價值

金融商品之公平價值
非衍生性金融商品資產現金及約當現金受限制資產(流動及非流動) 應收票據及帳款(含關係人) 其他應收款-關係人以成本衡量之金融資產存出保證金負債短期借款應付商業本票應付票據及帳款(含關係人) 其他應付款-關係人長期借款(含一年內到期部份) 存入保證金	9 7 年 1 2	月 3 1 日公平市價 $ 226,578 437,689 460,740 254 11,000 950 1,170,432 499,600 457,686 7,783 1,009,091 2,359	9 6 年 1 2	月 3 1 日
	帳面價值 $ 226,578 437,689 460,740 254 11,000 950 1,170,432 499,600 457,686 7,783 1,009,091 2,359		帳面價值 $ 896,930 30,000 491,932 564 11,000 617 280,000 -- 384,089 4,898 1,038,182 976	公平市價
				$ 896,930 30,000 491,932 564 11,000 617 280,000 -- 384,089 4,898 1,038,182 976

(四)本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、質押定期存款、應收票據及帳款、其他應收款、短期借款、應付票據及帳款及其他應付款等。

135

2.備供出售金融資產如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計。
3.以成本衡量之金融資產係持有未上市、櫃(含興櫃)股票，以持有成本衡量。
4.存出(入)保證金之未來收付現金額與帳面金額相近，故以帳面金額為公平價值。
5.長期負債以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以本公司所能獲得類似條件之長期負債利率為準。本公司之長期借款，係屬浮動利率，其帳面價值即為公平價值。
(五)本公司金融資產及金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決定者，及以評價方法估計者分別為：

金融資產現金及銀行存款受限制資產(流動及非流動) 應收票據及帳款(含關係人) 其他應收款-關係人以成本衡量之金融資產存出保證金金融負債短期借款應付商業本票應付票據及帳款(含關係人) 其他應付款-關係人長期借款(含一年內到期部份) 存入保證金	公開報價決定之金額 97年12月31 日 96年12月31 日 $ -- $ -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- --	評價方法估計之金額	評價方法估計之金額
	97年12月31 日 $ -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- --	97年12月31 日 $ 226,578 437,689 460,740 254 11,000 950 1,170,432 499,600 457,686 7,783 1,009,091 2,359	96年12月31 日
			$ 896,930 30,000 491,932 564 11,000 617 280,000 -- 384,089 4,898 1,038,182 976

(六)財務風險資訊

1.市場風險

本公司從事之採權益法評價之長期股權投資，非按公開交易之公平價值衡量，故公開市場價格波動，尚不致使採權益法評價之長期股權投資價值隨之變動。本公司因有非功能性貨幣計價之進銷貨而產生之匯率風險，本公司並未針對前述交易從事遠期外匯合約規避匯率風險。

136

2.信用風險

金融資產受到本公司之交易對方或他方未履合約之潛在影響，其影響包括本公司所從事金融商品之信用風險集中程度、組成要素及合約金額。
本公司僅與已經核可且信用良好之第三人交易，本公司政策並規定與客戶進行信用交易前，需經信用確認程序，並持續評估應收帳款與應收票據回收情形，故本公司的壞帳情形並不嚴重。
本公司持有金融資產之信用風險主要來自於交易對方無法履行合約義務之風險，其最大的信用風險等於帳面價值。
3.流動性風險

本公司將到期之銀行借款未經銀行同意展期，但本公司之營運資金尚足以支應營運活動之所需，但不包含因借款產生而需支付之款項，故有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

4.利率變動之現金流量風險
本公司從事之短期及長期借款，部份係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使短期及長期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動，市場利率增加1﹪，每年將增加本公司現金流出26,791 仟元。

廿四、其他

(一)九十六年度財務報表之部份會計科目業予重分類，俾便與九十七年度財務報表比較。

(二)用人、折舊、折耗及攤銷費用彙總說明

功能別性質別	9 7	年	度	9 6 年	9 6 年	度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者屬於營業費用者 $ 468,409 $ 141,063 30,152 7,415 22,542 4,369 28,022 6,380 210,624 13,517 -- 25,515		合計
用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用	$ 448,830 32,616 23,888 32,074 225,849 3,685	$ 133,072 7,815 3,222 4,945 9,656 5,105	$ 581,902 40,431 27,110 37,019 235,505 8,790	$ 468,409 30,152 22,542 28,022 210,624 --	$ 141,063 7,415 4,369 6,380 13,517 25,515	$ 609,472 38,527 26,911 33,442 224,141 25,515

(三)本公司為改善營運及財務狀況，擬採行之對策如下：
營運狀況：本公司在晶圓代工方面尋找合作夥伴持續開發具競爭力之產品如類比及高壓IC 等，以增加競爭力；另在太陽能電池方面，將提升太陽能電池之轉換效能及拓展太陽能組件及相關產品，並佈局朝先進的光伏發電系統邁進，提升營運績效及獲利能力。

137

2.降低營運成本：本公司除對重要資本支出審慎規劃外，另進行樽節開支之政策加強控管各項費用支出以降低營運成本。
3.財產及資金規劃：透過資產處分及與銀行團協商展延還款期間，確保營運資金充裕。

綜上所述，本公司之營運及財務狀況預計可由積極拓展客源及加強控管各項費用獲得改善，並維持正常營運。

廿五、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊：

編號	項目	說明
1	資金貸與他人。	附表一
2	為他人背書保證。	附表二
3	期末持有有價證券情形。	附表三
4	累積買進或賣出同一證券之金額達新台幣一億元或實收資本額20％以上。	附表四
5	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20％以上。	無
6	處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20％以上。	無
7	與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額 20％以上。	無
8	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額20％以上。	無
9	從事衍生性金融商品交易。	附註廿三

(二)轉投資事業相關資訊：附表五。
(三)大陸投資資訊：無。

138

附表一

資金貸與他人明細如下：

資金貸與他人明細如下：	資金貸與他人明細如下：	資金貸與他人明細如下：	資金貸與他人明細如下：	資金貸與他人明細如下：	資金貸與他人明細如下：	資金貸與他人明細如下：	資金貸與他人明細如下：	資金貸與他人明細如下：	資金貸與他人明細如下：
單位：新台幣仟元擔保品編號貸出資金之公司貸與對象往來科目本期最高餘額期末餘~~額~~利率區間(％) 資金貸與性質 ( 註三 ) 業務往來金額有短期融通資金必要之原因提列備抵呆帳金額名稱價值對個別對象資金貸與限額(註一) 資金貸與總限額 ( 註二 ) 1寶德投資公司茂福開發公司其他應收款 $300,000$248,000 2.225%~3.5% 2 $--營業週轉 $-- -- -- $245,255 $1,248,081 2 Giant Haven 茂福開發公司其他應收款59,922 59,040 -- 2 --營業週轉 -- -- -- 312,355 624,711 3恩威國際投資公司台灣茂矽公司其他應收款 104,198 -- -- 2 --營業週轉 -- -- -- 73,043 97,391 註一：寶德投資公司對個別對象貸與資金以不超過貨予對象淨值之百分之四十為限。Giant Haven 與恩威國際投資公司對個別對象貸與資金以不超過Giant Haven 與恩威國際投資公司最近期財務報表淨值百分之二十及三十為限。註二：Giant Haven 與恩威國際投資公司貸與資金總額以不超過Giant Haven 與恩威國際投資公司最近期財務報表淨值之百分之四十為限。寶德投資公司貸與資金總額以不超過實收資本額之百分之四十為限。註三：資金貸予性質之填寫方法如下：有業務往來者填1，有短期融通資金之必要者填2。附表二為他人背書保證明細如下：單位：新台幣仟元背書保證對象編號背書保證者公司名稱公司名稱關係對單一企業背書保證限額本期最高背書保證餘額期末背書保證餘額以財產擔保之背書保證金額累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率背書保證最高限額 0台灣茂矽公司寶德投資公司子公司 $8,125,031$230,000$230,000 $230,000 3.40% $10,156,289
編號	背書保證者公司名稱	背書保證對象		對單一企業背書保證限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額
		公司名稱	關係
0	台灣茂矽公司	寶德投資公司	子公司	$8,125,031	$230,000	$230,000	$230,000	3.40%	$10,156,289

註二：Giant Haven 與恩威國際投資公司貸與資金總額以不超過Giant Haven 與恩威國際投資公司最近期財務報表淨值之百分之四十為限。寶德投資公司貸與資金總額以不超過實收資本額之百分之四十為限。

註一：本公司對單一企業背書保證限額不得超過本公司本期淨值之百分之一百二十。

註二：本公司背書保證總限額不得超過本公司本期淨值之百分之一百五十。

139

附表三

本公司及對被投資公司直接或間接具有控制力者，期末持有價證券情形：

					單位：新台幣仟元期末股數(仟股)或單位數 ( 仟單位 ) 帳面金額持股比率(％) 市價或淨值備註 651,252 $944,237 9$1,582,543 註一 301 69,801 50 69,801 145,750 560,812 47 205,933 27,524 164,399 44 164,399 7 1,561,777 100 1,561,777 268,698 613,136 100 613,136 1,481,830 243,477 100 243,477 16,599 122,505 72 122,505 1,492 -- 8 -- 5,000 11,000 5 10,957 0.173 -- -- --	單位：新台幣仟元期末股數(仟股)或單位數 ( 仟單位 ) 帳面金額持股比率(％) 市價或淨值備註 651,252 $944,237 9$1,582,543 註一 301 69,801 50 69,801 145,750 560,812 47 205,933 27,524 164,399 44 164,399 7 1,561,777 100 1,561,777 268,698 613,136 100 613,136 1,481,830 243,477 100 243,477 16,599 122,505 72 122,505 1,492 -- 8 -- 5,000 11,000 5 10,957 0.173 -- -- --	單位：新台幣仟元期末股數(仟股)或單位數 ( 仟單位 ) 帳面金額持股比率(％) 市價或淨值備註 651,252 $944,237 9$1,582,543 註一 301 69,801 50 69,801 145,750 560,812 47 205,933 27,524 164,399 44 164,399 7 1,561,777 100 1,561,777 268,698 613,136 100 613,136 1,481,830 243,477 100 243,477 16,599 122,505 72 122,505 1,492 -- 8 -- 5,000 11,000 5 10,957 0.173 -- -- --	單位：新台幣仟元期末股數(仟股)或單位數 ( 仟單位 ) 帳面金額持股比率(％) 市價或淨值備註 651,252 $944,237 9$1,582,543 註一 301 69,801 50 69,801 145,750 560,812 47 205,933 27,524 164,399 44 164,399 7 1,561,777 100 1,561,777 268,698 613,136 100 613,136 1,481,830 243,477 100 243,477 16,599 122,505 72 122,505 1,492 -- 8 -- 5,000 11,000 5 10,957 0.173 -- -- --	單位：新台幣仟元期末股數(仟股)或單位數 ( 仟單位 ) 帳面金額持股比率(％) 市價或淨值備註 651,252 $944,237 9$1,582,543 註一 301 69,801 50 69,801 145,750 560,812 47 205,933 27,524 164,399 44 164,399 7 1,561,777 100 1,561,777 268,698 613,136 100 613,136 1,481,830 243,477 100 243,477 16,599 122,505 72 122,505 1,492 -- 8 -- 5,000 11,000 5 10,957 0.173 -- -- --
持有之公司	有價證券種類	有價證券名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末				備註
					股數(仟股)或單位數 ( 仟單位 )	帳面金額	持股比率(％)	市價或淨值
台灣茂矽公司	股票	茂德科技公司	以權益法評價之被投資公司	註二	651,252	$944,237	9	$1,582,543	註一
台灣茂矽公司	股票	美國茂矽公司	以權益法評價之被投資公司	註二	301	69,801	50	69,801
台灣茂矽公司	股票	寶德投資公司	茂福開發公司之子公司	註二	145,750	560,812	47	205,933
台灣茂矽公司	股票	敦茂科技公司	子公司	註二	27,524	164,399	44	164,399
台灣茂矽公司	股票	Giant Haven Investments Ltd.	子公司	註二	7	1,561,777	100	1,561,777
台灣茂矽公司	股票	茂福開發公司	子公司	註二	268,698	613,136	100	613,136
台灣茂矽公司	股票	恩威國際投資公司	子公司	註二	1,481,830	243,477	100	243,477
台灣茂矽公司	股票	資茂科技公司	子公司	註二	16,599	122,505	72	122,505
台灣茂矽公司	股票	Aplus Flash Technology,Inc.	無	註三	1,492	--	8	--
台灣茂矽公司	股票	茂豐租賃公司	無	註三	5,000	11,000	5	10,957
台灣茂矽公司	股票	大騰電子公司	無	註三	0.173	--	--	--

註一：抵質押情形，請參詳附註十九。

註二：採權益法之長期股權投資。

註三：以成本衡量之金融資產。

140

附表三.1

本公司及對被投資公司直接或間接具有控制力者，期末持有價證券情形(續)：

					單位：新台幣仟元期末股數(仟股)或單位數 ( 仟單位 )帳面金額持股比率(％) 市價或淨值備註 -- $1 --$1 33,641 239,512 34 239,524 註五 155,765 220,086 50 220,083 7,744 94,267 24 92,757 -- 8,262 100 8,262 2,586 13,716 4 15,446 345 47,378 -- 2,826 7,995 -- 28 -- 95 86 -- 86 註六 1,970 29,122 4 49,967 265 2,485 1 2,482 註六 201 1,920 2 1,920 註六 280 2,619 1 3,773 註六 560 4,321 2 4,321 註六 560 4,750 1 4,750 註六 371 3,713 3 10,943 註六 340 -- -- -- 註六 2,367 -- 14 -- 註六 224 -- 1 -- 註六 44 -- -- -- 註六 224 -- -- -- 註六	單位：新台幣仟元期末股數(仟股)或單位數 ( 仟單位 )帳面金額持股比率(％) 市價或淨值備註 -- $1 --$1 33,641 239,512 34 239,524 註五 155,765 220,086 50 220,083 7,744 94,267 24 92,757 -- 8,262 100 8,262 2,586 13,716 4 15,446 345 47,378 -- 2,826 7,995 -- 28 -- 95 86 -- 86 註六 1,970 29,122 4 49,967 265 2,485 1 2,482 註六 201 1,920 2 1,920 註六 280 2,619 1 3,773 註六 560 4,321 2 4,321 註六 560 4,750 1 4,750 註六 371 3,713 3 10,943 註六 340 -- -- -- 註六 2,367 -- 14 -- 註六 224 -- 1 -- 註六 44 -- -- -- 註六 224 -- -- -- 註六	單位：新台幣仟元期末股數(仟股)或單位數 ( 仟單位 )帳面金額持股比率(％) 市價或淨值備註 -- $1 --$1 33,641 239,512 34 239,524 註五 155,765 220,086 50 220,083 7,744 94,267 24 92,757 -- 8,262 100 8,262 2,586 13,716 4 15,446 345 47,378 -- 2,826 7,995 -- 28 -- 95 86 -- 86 註六 1,970 29,122 4 49,967 265 2,485 1 2,482 註六 201 1,920 2 1,920 註六 280 2,619 1 3,773 註六 560 4,321 2 4,321 註六 560 4,750 1 4,750 註六 371 3,713 3 10,943 註六 340 -- -- -- 註六 2,367 -- 14 -- 註六 224 -- 1 -- 註六 44 -- -- -- 註六 224 -- -- -- 註六	單位：新台幣仟元期末股數(仟股)或單位數 ( 仟單位 )帳面金額持股比率(％) 市價或淨值備註 -- $1 --$1 33,641 239,512 34 239,524 註五 155,765 220,086 50 220,083 7,744 94,267 24 92,757 -- 8,262 100 8,262 2,586 13,716 4 15,446 345 47,378 -- 2,826 7,995 -- 28 -- 95 86 -- 86 註六 1,970 29,122 4 49,967 265 2,485 1 2,482 註六 201 1,920 2 1,920 註六 280 2,619 1 3,773 註六 560 4,321 2 4,321 註六 560 4,750 1 4,750 註六 371 3,713 3 10,943 註六 340 -- -- -- 註六 2,367 -- 14 -- 註六 224 -- 1 -- 註六 44 -- -- -- 註六 224 -- -- -- 註六	單位：新台幣仟元期末股數(仟股)或單位數 ( 仟單位 )帳面金額持股比率(％) 市價或淨值備註 -- $1 --$1 33,641 239,512 34 239,524 註五 155,765 220,086 50 220,083 7,744 94,267 24 92,757 -- 8,262 100 8,262 2,586 13,716 4 15,446 345 47,378 -- 2,826 7,995 -- 28 -- 95 86 -- 86 註六 1,970 29,122 4 49,967 265 2,485 1 2,482 註六 201 1,920 2 1,920 註六 280 2,619 1 3,773 註六 560 4,321 2 4,321 註六 560 4,750 1 4,750 註六 371 3,713 3 10,943 註六 340 -- -- -- 註六 2,367 -- 14 -- 註六 224 -- 1 -- 註六 44 -- -- -- 註六 224 -- -- -- 註六
持有之公司	有價證券種類	有價證券名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末				備註
					股數(仟股)或單位數 ( 仟單位 )	帳面金額	持股比率(％)	市價或淨值
茂福開發公司	股票	台灣茂矽公司	本公司	註四	--	$1	--	$1
茂福開發公司	股票	昇豐證券公司	茂福開發公司之子公司	註一	33,641	239,512	34	239,524	註五
茂福開發公司	股票	寶德投資公司	茂福開發公司之子公司	註一	155,765	220,086	50	220,083
茂福開發公司	股票	新茂國際科技公司	茂福開發公司之子公司	註一	7,744	94,267	24	92,757
茂福開發公司	股票	威茂投資公司	茂福開發公司之子公司	註一	--	8,262	100	8,262
茂福開發公司	股票	敦茂科技公司	子公司	註一	2,586	13,716	4	15,446
茂福開發公司	股票	ChipMOS Technologies(Bermuda)Ltd.	以權益法評價之被投資公司	註一	345	47,378	--	2,826
茂福開發公司	股票	帝華科技公司	以權益法評價之被投資公司	註二	7,995	--	28	--
茂福開發公司	股票	福陞科技公司	無	註三	95	86	--	86	註六
茂福開發公司	股票	新力美科技公司	無	註二	1,970	29,122	4	49,967
茂福開發公司	股票	麗清科技公司	無	註二	265	2,485	1	2,482	註六
茂福開發公司	股票	倚碩科技公司	無	註二	201	1,920	2	1,920	註六
茂福開發公司	股票	晶量半導體科技公司	無	註二	280	2,619	1	3,773	註六
茂福開發公司	股票	鑫寶創業投資公司	無	註二	560	4,321	2	4,321	註六
茂福開發公司	股票	聯訊參創業投資公司	無	註二	560	4,750	1	4,750	註六
茂福開發公司	股票	達利參創業投資公司	無	註二	371	3,713	3	10,943	註六
茂福開發公司	股票	菘凱科技公司	無	註二	340	--	--	--	註六
茂福開發公司	股票	捷泰科技公司	無	註二	2,367	--	14	--	註六
茂福開發公司	股票	Teletronics International,Inc.	無	註二	224	--	1	--	註六
茂福開發公司	股票	Wavesat Inc.	無	註二	44	--	--	--	註六
茂福開發公司	股票	Virtual Silicon Technology,Inc.	無	註二	224	--	--	--	註六

註一：採權益法之長期投資。

註二：以成本法衡量之金融資產。

註三：備供出售金融資產。

註四：公平價值變動列入損益之金融資產。

註五：昇豐證券公司期末持有之有價證券，按證券商財務報告編製準則無須揭露。

註六：係茂福開發公司之被投資公司聯茂創投公司於九十三年度解散後尚未處分之投資，茂福開發公司因聯茂創投公司之解散已收回原投資款及歷年度獲利。

141

附表三.2

本公司及對被投資公司直接或間接具有控制力者，期末持有價證券情形(續)：

本公司及對被投資公司直接或間接具有控制力者，期末持有價證券情形(續)：	本公司及對被投資公司直接或間接具有控制力者，期末持有價證券情形(續)：	本公司及對被投資公司直接或間接具有控制力者，期末持有價證券情形(續)：	本公司及對被投資公司直接或間接具有控制力者，期末持有價證券情形(續)：	本公司及對被投資公司直接或間接具有控制力者，期末持有價證券情形(續)：
					單位：新台幣仟元期末股數(仟股)或單位數 ( 仟單位 ) 帳面金額持股比率(％) 市價或淨值備註 234,028 $339,132 3$568,688 註五 8,333 59,334 8 59,334 -- 1 100 -- 1,365 13,649 16 12,678 10,850 1,491,521 13 88,970 35,360 -- 38 -- 50,000 -- 42 -- -- 3,280 -- 3,280 -- 6,560 -- 6,560 2,500 -- 23 -- 106,043 112,662 32 112,678 7,518 -- 32 -- 1,815 -- 4 -- 1,600 -- -- -- 667 415 2 415 -- 75,440 -- 75,440 -- 52,480 -- 52,480 1,000 7,120 1 7,120
持有之公司	有價證券種類	有價證券名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末				備註
					股數(仟股)或單位數 ( 仟單位 )	帳面金額	持股比率(％)	市價或淨值
寶德投資公司	股票	茂德科技公司	採權益法評價之被投資公司	註一	234,028	$339,132	3	$568,688	註五
寶德投資公司	股票	昇豐證券公司	茂福開發公司之子公司	註一	8,333	59,334	8	59,334
寶德投資公司	股票	Best Return Industries Ltd.	採權益法評價之被投資公司	註一	--	1	100	--
寶德投資公司	股票	總茂科技公司	無	註二	1,365	13,649	16	12,678
Giant Haven	股票	ChipMOS Technologies(Bermuda)Ltd.	採權益法評價之被投資公司	註一	10,850	1,491,521	13	88,970
Giant Haven	股票	Third Dimension Semiconductor,Inc	採權益法評價之被投資公司	註一	35,360	--	38	--
Giant Haven	股票	Great Wall Semiconductor Corporation	採權益法評價之被投資公司	註一	50,000	--	42	--
Giant Haven	債券	MIDWESTERN UNIV FNDTN ILL ED	無	註四	--	3,280	--	3,280
Giant Haven	債券	PENNSYLVANIA ST HIGHER ED	無	註四	--	6,560	--	6,560
恩威國際投資公司	股票	Integrated MemoryTechnologies,Inc.	採權益法評價之被投資公司	註一	2,500	--	23	--
恩威國際投資公司	股票	PacMOS Technologies Holdings Limited	採權益法評價之被投資公司	註一	106,043	112,662	32	112,678
恩威國際投資公司	股票	Soft Device Inc.	採權益法評價之被投資公司	註一	7,518	--	32	--
恩威國際投資公司	股票	Pegasus Wireless Corp.	無	註二	1,815	--	4	--
恩威國際投資公司	股票	NewMedia NetworkingCorp.	無	註二	1,600	--	--	--
恩威國際投資公司	股票	TVIA,Inc.	無	註三	667	415	2	415
恩威國際投資公司	債券	EDUCATION LNS INC STUDENT LN	無	註四	--	75,440	--	75,440
恩威國際投資公司	債券	MIDWESTERN UNIV FNDTN ILL ED	無	註四	--	52,480	--	52,480
威茂投資公司	股票	昇豐證券公司	茂福開發公司之子公司	註一	1,000	7,120	1	7,120

註一：採權益法之長期股權投資。

註二：以成本衡量之金融資產。

註三：備供出售金融資產。

註四：無活絡市場之債券投資

註五：寶德投資公司質押茂德股票計94,000 仟股作為短期借款之擔保品。

142

附表四

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

						單位：新台幣仟元期初買入賣出期末股數金額股數金額股數售價帳面成本處分損益股數金額 16,437 $1,569,315 -- $-- 16,437 $108,322 $1,569,304($1,460,982) -- $1	單位：新台幣仟元期初買入賣出期末股數金額股數金額股數售價帳面成本處分損益股數金額 16,437 $1,569,315 -- $-- 16,437 $108,322 $1,569,304($1,460,982) -- $1	單位：新台幣仟元期初買入賣出期末股數金額股數金額股數售價帳面成本處分損益股數金額 16,437 $1,569,315 -- $-- 16,437 $108,322 $1,569,304($1,460,982) -- $1	單位：新台幣仟元期初買入賣出期末股數金額股數金額股數售價帳面成本處分損益股數金額 16,437 $1,569,315 -- $-- 16,437 $108,322 $1,569,304($1,460,982) -- $1	單位：新台幣仟元期初買入賣出期末股數金額股數金額股數售價帳面成本處分損益股數金額 16,437 $1,569,315 -- $-- 16,437 $108,322 $1,569,304($1,460,982) -- $1	單位：新台幣仟元期初買入賣出期末股數金額股數金額股數售價帳面成本處分損益股數金額 16,437 $1,569,315 -- $-- 16,437 $108,322 $1,569,304($1,460,982) -- $1	單位：新台幣仟元期初買入賣出期末股數金額股數金額股數售價帳面成本處分損益股數金額 16,437 $1,569,315 -- $-- 16,437 $108,322 $1,569,304($1,460,982) -- $1	單位：新台幣仟元期初買入賣出期末股數金額股數金額股數售價帳面成本處分損益股數金額 16,437 $1,569,315 -- $-- 16,437 $108,322 $1,569,304($1,460,982) -- $1	單位：新台幣仟元期初買入賣出期末股數金額股數金額股數售價帳面成本處分損益股數金額 16,437 $1,569,315 -- $-- 16,437 $108,322 $1,569,304($1,460,982) -- $1	單位：新台幣仟元期初買入賣出期末股數金額股數金額股數售價帳面成本處分損益股數金額 16,437 $1,569,315 -- $-- 16,437 $108,322 $1,569,304($1,460,982) -- $1
買賣之公司	有	價證券	帳列科目	交易對~~象~~	關 ~~係~~	期初		買入		賣出				期末
	種類	名稱				股數	金額	股數	金額	股數	售價	帳面成本	處分損益	股數	金額
茂福開發公司	股票	台灣茂矽公司	註一	--	--	16,437	$1,569,315	--	$--	16,437	$108,322	$1,569,304	($1,460,982)	--	$1

註一：交易目的之金融商品。

143

附表五

本公司轉投資事業相關資訊：

本公司轉投資事業相關資訊：	本公司轉投資事業相關資訊：	本公司轉投資事業相關資訊：
												單位：新台幣仟元本期被投資公司股利分派情形股票股利現金股利備註 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- 127,954 -- -- -- -- -- -- --
投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		期末持有			持股比率被投資公司期末淨值	被投資公司本期( 損) 益	本期認列~~之~~ 投資( 損) 益	本期被投資公司股利分派情形		備註
				本期期末	上期期末	股數	比率 %	帳面金額				股票股利	現金股利
台灣茂矽公司	茂德科技公司	新竹科學園區	設計、研究、開發、製造及銷售半導體產品，及上述相關產品之進出口貿易業務。	$3,978,468	$3,978,468	651,252	9	$ 944,237	$4,009,237	($36,090,061)	($3,387,876)	--	--	--
台灣茂矽公司	敦茂科技公司	新竹科學園區	研究、開發、設計、製造及銷售液晶顯示器驅動積體電路，及相關之軟體開發、技術諮詢服務業務，並兼營業務相關之進出口國際貿易業務。	275,240	275,240	27,524	44	164,399	164,399	( 103,900)	( 45,869)	--	--	--
台灣茂矽公司	資茂科技公司	新竹科學園區	電信管制射頻器材製造業、電子零組件製造業、資訊軟體服務業及產品設計業等。	165,990	165,990	16,599	72	122,505	122,505	( 34,422)	( 24,842)	--	--	--
台灣茂矽公司	茂福開發公司	台北市	租賃、人力派遣及各項服務業	2,800,000	2,800,000	268,698	100	613,136	613,136	( 1,806,823)	( 1,213,620)	--	--	--
台灣茂矽公司	寶德投資公司	台北市	專業投資公司	1,293,800	1,293,800	145,750	47	560,812	205,933	(2,686,325)	(806,448)	--	--	--
台灣茂矽公司	Giant Haven	BVI	控股公司(Holding Company)	2,411,590	2,411,590	7	100	1,561,777	1,561,777	( 1,131,797)	( 1,131,797)	--	127,954	--
台灣茂矽公司	恩威國際投資公司	Cayman Islands	控股公司(Holding Company)	1,481,830	1,587,238	1,481,830	100	243,477	243,477	( 172,788)	( 131,887)	--	--	--
台灣茂矽公司	美國茂矽公司	California U.S.A	研究、設計、發展、製造及銷售各種大型、超大型積體電路及其相關IC 產品。兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務。	763,647	672,479	301	50	69,801	69,801	11,652	5,826	--	--	--

144

附表五.1 轉投資事業相關資訊(續)：

單位：新台幣仟元

投資公司	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	持股比率被投資公司期末淨值	被投資公司本期( 損) 益	本期認列之投資( 損) 益	本期被投資公司股利分派情形	本期被投資公司股利分派情形	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率 %	帳面金額				股票股利	現金股利
茂福開發公司	昇豐證券公司	臺北市	證券商、期貨商交易輔助人	$ 387,714	$ 387,714	33,641	34	$ 239,512	$ 239,524	($ 122,135)	($ 41,087)	--	--	--
茂福開發公司	寶德投資公司	臺北市	專業投資公司	1,387,815	1,387,815	155,765	50	220,086	220,083	(2,686,325)	(1,341,051)	--	--	--
茂福開發公司	新茂國際科技公司	新竹科學園區	電子材料批發業、電子產品設計業	74,483	74,483	7,744	24	94,267	92,757	( 6,580)	( 2,179)	--	4,385	--
茂福開發公司	敦茂科技公司	新竹科學園區	液晶顯示器驅動積體電路之研發、設計、製造及銷售業務	25,860	25,860	2,586	4	13,716	15,446	( 103,900)	( 4,310)	--	--	--
茂福開發公司	帝華科技公司	臺北縣	產銷手機按鍵	79,946	79,946	7,995	28	--	--	--	--	--	--	--
茂福開發公司	全泰證券公司	桃園縣	在集中交易市場及營業處所受託買賣有價證券；期貨交易輔助人	--	26,178	--	--	--	--	( 11,251)	( 2,017)	--	--	--
茂福開發公司	威茂投資公司	臺北市	一般投資業	10,000	10,000	--	100	8,262	8,262	(1,474)	(1,640)	--	--	--
茂福開發公司	ChipMOS Technologies (Bermuda)Ltd.	Bermuda	控股公司（Holding company）	209,476	209,476	345	--	47,378	61,984	( 5,064,597)	( 62,268)	--	--	--
寶德投資公司	昇豐證券公司	臺北市	證券商、期貨商交易輔助人	88,170	88,170	8,333	8	59,334	59,334	( 122,135)	( 11,515)	--	--	--
寶德投資公司	茂德科技公司	新竹科學園區	設計、研究、開發、製造及銷售半導體產品，及上述相關產品之進出口貿易業務。	2,896,480	2,896,480	234,028	3	339,132	1,440,701	(36,090,061)	(1,571,609)	--	--	--
Giant Haven	Third Dimension Semiconductor,Inc	U.S.A.	Power IC 設計	314,640	314,640	35,360	38	--	--	--	--	--	--	--
Giant Haven	ChipMOS Technologies (Bermuda)Ltd.	Bermuda	控股公司（Holding company）	1,427,329	1,427,329	10,850	13	1,491,521	1,951,696	( 5,064,597)	( 666,320)	--	--	--
Giant Haven	Great Wall Semiconductor Corporation	U.S.A.	Power IC 設計	104,850	104,850	50,000	42	--	--	--	--	--	--	--
恩威國際投資公司	Integrated Memory Technologies,Inc.	Santa Clare	Flash memory design house	44,753	44,753	2,500	23	--	--	--	--	--	--	--
恩威國際投資公司	PacMOS Technologies HoldingsLimited	香港	Holding company	483,970	483,970	106,043	32	112,662	112,678	( 458,055)	( 236,519)	--	--	--
恩威國際投資公司	Soft Device Inc.	Capertino	SRAM design house	164,651	164,651	7,518	32	--	--	--	--	--	--	--
威茂投資公司	昇豐證券公司	臺北市	證券商、期貨商交易輔助人	8,950	8,950	1,000	1	7,120	7,120	( 122,135)	( 1,490)	--	--	--

145

廿六、部門別財務資訊

(一)產業別財務資訊：本公司九十七年度及九十六年度有關產業別財務資訊列示如下：

訊列示如下：
					九十七年度
		晶圓代工		太陽能產業		其	他		合		計
來自企業以外客戶之收入		$	2,188,536	$	2,573,526	$	--		$		4,762,062
來自企業內之收入			16,246		--		2,540				18,786
合計		$	2,204,782	$	2,573,526	$	2,540		$		4,780,848
營業成本	(		1,872,307 ) (		2,412,788 )		--	(			4,285,095 )
已實現銷貨毛利			332,475		160,738		2,540				495,753
可直接歸屬費用-推銷費用(			13,576 ) (		23,588 )		--	(			37,164 )
部門別損益		$	318,899	$	137,150	$	2,540				458,589
公司一般費用								(			265,678 )
營業外收入											25,821
依權益法認列之投資損失								(			6,736,513 )
利息支出								(			53,526 )
減損損失								(			3,065,000 )
其他營業外支出								(			189,400 )
繼續營業部門稅前淨損								(	$		9,825,707)
可辨認資產
應收票據及帳款			133,752		326,305		--				460,057
應收關係人款項			683		--		--				683
存貨			275,644		373,606		--				649,250
機器設備			14,730,310		654,004		--			15,384,314
減：累計折舊	(		14,245,195 ) (		73,154 )		--	(		14,318,349 )
合計		$	895,194	$	1,280,761	$	--				2,175,955
長期股權投資											4,291,144
公司一般資產											5,182,812
合計									$	11,649,911
折舊費用		$	159,959	$	75,546	$	78		$		235,583
各項攤提		$	7,024	$	1,766	$	--		$		8,790
資本支出		$	164,108	$	620,734	$	--		$		784,842

146

						九十六年度	九十六年度
		晶圓代工			太陽能產業		其	他		合		計
來自企業以外客戶之收入		$	2,996,218		$	1,104,860	$	51,946		$		4,153,024
來自企業內之收入			394,475			--		2,540				397,015
合計		$	3,390,693		$	1,104,860	$	54,486		$		4,550,039
營業成本	(		2,339,721 ) (			1,112,207 ) (		51,427 ) (				3,503,355 )
已實現銷貨毛利			1,050,972	(		7,347 )		3,059				1,046,684
可直接歸屬費用-推銷費用(			37,762 ) (			30,032 ) (		1,831 ) (				69,625 )
部門別損益		$	1,013,210	(	$	37,379 )	$	1,228				977,059
公司一般費用									(			278,374 )
營業外收入												629,024
依權益法認列之投資損失									(			401,395 )
利息支出									(			30,049 )
其他營業外支出									(			528,010 )
繼續營業部門稅前淨利										$		368,255
可辨認資產
應收票據及帳款			430,121			47,559		9				477,689
應收關係人款項			14,243			--		--				14,243
存貨			379,654			537,810		--				917,464
機器設備			14,858,553			400,181		--			15,258,734
減：累計折舊	(		14,534,910 ) (			6,225 )		--	(		14,541,135 )
合計		$	1,147,661		$	979,325	$	9				2,126,995
長期股權投資											14,148,169
公司一般資產												3,270,119
合計										$	19,545,283
折舊費用		$	215,943		$	8,197	$	589		$		224,730
各項攤提		$	25,515		$	--	$	--		$		25,515
資本支出		$	389,300		$	416,267	$	--		$		805,567

147

(二)地區別財務資訊：本公司無國外營運部門。

(三)外銷銷貨資訊：

外銷銷貨資訊：
地區別歐洲東南亞北美洲東北亞其他合計	9 7 年度 $ 723,424 357,521 55,776 3,006 -- $ 1,139,727	9 6 年度
		$ 77,786 365,435 28,834 488 10
		$ 472,553

(四)重要客戶資訊：

本公司九十七年度及九十六年度單一客戶銷售金額佔營業收入淨額百分之十以上者，明細如下：

上者，明細如下：
客戶名稱客戶甲客戶乙客戶丙	97 年	度％ 14 13 13	96 年	度
	金額 $ 665,462 598,483 618,794		金額 $ 850,084 772,324 64,746	％
				19 17 1

148

會計師查核報告

台灣茂矽電子股份有限公司公鑒：

台灣茂矽電子股份有限公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。如財務報表附註七所述，台灣茂矽電子股份有限公司部份採權益法評價之長期股權投資係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，民國九十八年及九十七年十二月三十一日認列之長期股權投資金額分別為1,330,700 仟元及944,237 仟元，佔資產總額之12％及8％，於民國九十八年度及九十七年度所認列之投資損失分別為2,063,077 仟元及3,387,876 仟元，分別佔稅前淨損之348％及34％，係依據其他會計師之查核報告予以核列。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」、「商業會計法」、「商業會計處理準則」與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達台灣茂矽電子股份有限公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日之經營成果及現金流量。

如財務報表附註三所述，台灣茂矽電子股份有限公司自民國九十八年一月一日起，首次適用新修正之財務會計準則第十號「存貨之會計處理準則」。

如資產負債表所示，台灣茂矽電子股份有限公司截至民國九十八年十二月三十一日止，流動資產小於流動負債，該公司為保持正常營運，如財務報表附註十(四)所述，於九十八年二月向經濟部工業局申請協助企業營運資金服務，並於九十八年三月六日獲准，嗣經與銀行團召開協商會議後，已獲得各銀行代表同意展延。該公司已於財務報表附註廿五 (一)說明擬改善營運及財務狀況之計畫。第一段所述民國九十八年度財務報表仍係依據繼續經營假設編製，並未因前述之營運及財務計畫若未能如預期達成而有所調整。

149

如財務報表附註廿一(四)所述，基於目前太陽能產業受整體經濟環境影響之市場狀況，及營運資金調度等之考量，台灣茂矽電子股份有限公司已暫緩按數項購貨合約預定訂購之矽晶片及相關訂金之支付。依據該等合約，於符合某些條件下，締約雙方可就採購價格及數量等協商改變之，台灣茂矽電子股份有限公司目前係採逐筆議價議量之交易模式，並已與部份交易對象增訂補充合約。

台灣茂矽電子股份有限公司已編製民國九十八年及九十七年度之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准文號：( 8 6 ) 台財證（六）第2 5 2 7 0 號 (98)金管證字第0980063811 號中華民國九十九年四月十六日

150

			台灣茂矽電子股份有限公司資產負債表民國九十八年及九十七年十二月三十一日	台灣茂矽電子股份有限公司資產負債表民國九十八年及九十七年十二月三十一日	台灣茂矽電子股份有限公司資產負債表民國九十八年及九十七年十二月三十一日	台灣茂矽電子股份有限公司資產負債表民國九十八年及九十七年十二月三十一日	台灣茂矽電子股份有限公司資產負債表民國九十八年及九十七年十二月三十一日
代碼	資產	附註	98年12月31日		97年12月31日		代碼負債及股東權益	附註	98年12月31日		97年12月31日單位：新台幣仟元
			金額	％	金額	％			金額	％	金額	％
11XX 1100 1140 1150 1180 120X 1261 1286 1291 1298 14XX 1421 1480	流動資產現金及約當現金應收票據及帳款淨額應收帳款-關係人其他應收款-關係人存貨淨額預付貨款遞延所得稅資產受限制資產預付款項及其他流動資產	四二、五及二十十九及二十十九	404,359 $ 571,040 7,142 190 342,199 1,752,121 38,876 177,519	4 5 -- -- 3 17 -- 2	226,578 $ 460,057 683 254 649,250 1,367,932 84,798 111,910	2 4 -- -- 6 12 -- 1	21XX 流動負債 2100 短期借款十 1,278,158 $ 2108 其他短期借款十一 191,940 2110 應付商業本票十二 296,548 2140 應付票據及帳款 454,735 2150 應付帳款-關係人十九 268 2170 應付費用 191,550 2190 其他應付款-關係人十九 52,280 2261 預收貨款十九及廿一 393,787 2270 一年內到期之長期負債十三 675,765 2280 其他流動負債 327,966 3,862,997 24XX 長期負債 2420 長期借款十三 -- 28XX 其他負債 2810 應計退休金負債二及十四 77,889 2820 存入保證金十九 2,949 2861 遞延所得稅負債二及十七 6,572 2881 遞延貸項-聯屬公司間利益二 569,003 2888 長期預收貨款廿一 122,503			12 2 3 4 -- 2 -- 4 6 3	1,170,432 $ -- 499,600 452,700 4,986 204,577 7,783 311,739 329,091 309,967	10 -- 4 4 -- 2 -- 3 3 2
		二及六
		廿一
		二及十七
		四及二十
			13,355	--	9,590	--
			3,306,801	31	2,911,052	25
			4,196,956 11,000	39 --	4,280,144 11,000	37 --			3,862,997	36	3,290,875	28
	基金及投資	二、七及二十							--	--	680,000	6
	採權益法之長期股權投資
	以成本衡量之金融資產	二、八及二十							77,889 2,949 6,572 569,003 122,503	1 -- -- 5 1	47,622 2,359 -- 577,648 280,548	-- -- -- 5 3
			4,207,956	39	4,291,144	37
15XX 1521 1531 1561 1551 1631	固定資產房屋及建築機器設備辦公設備運輸設備租賃改良	二、九、十九及二十	3,019,995	28	3,009,410	26
			15,460,849 165,190 3,132 191	143 2 -- --	15,384,314 165,656 3,902 637	132 1 -- --

									778,916	7	908,177	8
			18,649,357 17,037,937) ( 450,804	173 158) ( 4	18,563,919 16,732,950) ( 433,232	159 144) ( 4	2XXX 負債合計		4,641,913	43	4,879,052	42
15X9 1670	減：累計折舊
	未完工程及預付設備款								5,763,337 955,192 -- 6 663,752) ( 119,764 14,659) ( --	53 9 -- -- 6) ( 1 -- --	10,574,930 951,588 891,401 677,010 6,380,529) ( 130,028 73,563) ( 6) (	91 8 8 5 55) ( 1 -- --
			2,062,224	19	2,264,201	19

18XX 1800 1820 1830 1860 1887 1888	其他資產	二及二十	5,278 770	-- --	3,203 950	-- --
	出租資產
	存出保證金遞延費用遞延所得稅資產受限制資產長期預付貨款
		二二及十七二十廿一	8,873 -- -- 1,209,899	-- -- -- 11	15,924 12,695 325,779 1,824,963	-- -- 3 16
			1,224,820	11	2,183,514	19
	資產總計董事長：陳民良		10,801,801 $	100	11,649,911 $	100			6,159,888	57	6,770,859	58
									10,801,801 $	100	11,649,911 $	100

									會計主管：劉美智

151

台灣茂矽電子股份有限公司

損益表民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

代碼	98 年	度	除每股盈餘以新台幣元為單位外其餘皆為仟元單位: 97 年度	除每股盈餘以新台幣元為單位外其餘皆為仟元單位: 97 年度
	金額	％	金額	％
4000 4170 4100 5000 5910 6000 6100 6200 6300 6900 7100 7110 7130 7140 7160 7210 7280 7480 7500 7510 7521 7540 7560 7630 7880 7900 8110 9600 9750	2,859,442 $ 83,113) (	103 3) (	4,855,567 $ 74,719) (	102 2) (
	2,776,329 2,932,560) (	100 106) (	4,780,848 4,432,968) (	100 93) (
	156,231) (	6) (	347,880	7
	33,818) ( 161,618) ( 73,125) (	1) ( 6) ( 2) (	37,164) ( 170,658) ( 95,020) (	-- 4) ( 2) (
	268,561) (	9) (	302,842) (	6) (
	424,792) (	15) (	45,038	1
	875 6,280 -- 9,137 94 2,489,862 8,731	-- -- -- -- -- 90 --	10,486 11,925 22 -- 13 -- 3,375	-- -- -- -- -- -- --
	2,514,979	90	25,821	--
	65,996) ( 2,589,962) ( 26,523) ( -- -- 92) (	2) ( 93) ( 1) ( -- -- --	53,526) ( 6,736,513) ( -- 41,338) ( 3,065,000) ( 189) (	1) ( 142) ( -- -- 64) ( --
	2,682,573) (	96) (	9,896,566) (	207) (
	592,386) ( 69,130) (	21) ( 3) (	9,825,707) ( 53,969	206) ( 2
	661,516) ($	24) (	9,771,738) ($	204) (
	稅前	稅後	稅前	稅後
	1.03) ($	1.15) ($	17.31) ($	17.21) ($
			10,160,364) ($	10,106,395) ($
	1.03) ($	1.15) ($	17.63) ($	17.54) ($

後附財務報表附註為本報表之一部分，請併同參閱

董事長：陳民良經理人：唐亦仙會計主管：劉美智

152 ６

台灣茂矽電子股份有限公司股東權益變動表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

項目		資本公積		保留盈餘		權益	調整	庫藏股合計 780,211) ($ 16,421,649 $ -- -- -- 84,184 -- 78,355) ( -- 116,711) ( 780,205 231,830 -- 9,771,738) ( 6) ( 6,770,859 -- 1,904 -- 58,904 -- 10,264) ( 6 1 -- -- -- -- -- -- -- 661,516) ( -- $ 6,159,888 $ 單位：新台幣仟元	庫藏股合計 780,211) ($ 16,421,649 $ -- -- -- 84,184 -- 78,355) ( -- 116,711) ( 780,205 231,830 -- 9,771,738) ( 6) ( 6,770,859 -- 1,904 -- 58,904 -- 10,264) ( 6 1 -- -- -- -- -- -- -- 661,516) ( -- $ 6,159,888 $ 單位：新台幣仟元

						累積換算調整數	金融商品未實現損益
	股本		法定盈餘公積	特別盈餘公積	待彌補虧損
九十七年一月一日餘額九十六年度盈餘分配及指撥提列法定盈餘公積依持股比例認列資本公積、保留盈餘及累積換算調整數認列未按持股比例投資之股權淨值變動認列金融資產未實現損益子公司出售庫藏股票九十七年度淨損九十七年十二月三十一日餘額依持股比例認列資本公積及保留盈餘調整數認列金融資產未實現損益依持股比例認列累積換算調整數子公司出售庫藏股票迴轉特別盈餘公積減資彌補虧損法定公積彌補虧損九十八年度淨損九十八年十二月三十一日餘額	10,574,930 $ -- -- -- -- -- --	1,036,523 $ -- 17,431 78,355) ( -- 24,011) ( --	859,002 $ 32,399 -- -- -- -- --	677,010 $ -- -- -- -- -- --	3,929,948 $ 32,399) ( 18,024 -- -- 524,364) ( 9,771,738) (	81,299 $ -- 48,729 -- -- -- --	43,148 $ -- -- -- 116,711) ( -- --	780,211) ($ -- -- -- -- 780,205 --	16,421,649 $ -- 84,184 78,355) ( 116,711) ( 231,830 9,771,738) (
	10,574,930 -- -- -- -- -- 4,811,593) ( -- --	951,588 3,604 -- -- -- -- -- -- --	891,401 -- -- -- -- -- -- 891,401) ( --	677,010 -- -- -- -- 677,004) ( -- -- --	6,380,529) ( 1,700) ( -- -- 5) ( 677,004 4,811,593 891,401 661,516) (	130,028 -- -- 10,264) ( -- -- -- -- --	73,563) ( -- 58,904 -- -- -- -- -- --	6) ( -- -- -- 6 -- -- -- --	6,770,859 1,904 58,904 10,264) ( 1 -- -- -- 661,516) (
	5,763,337 $	955,192 $	-- $	6 $	663,752) ($	119,764 $	14,659) ($	-- $	6,159,888 $

後附財務報表附註為本報表之一部分，請併同參閱

董事長：陳民良經理人：唐亦仙會計主管：劉美智

153

台灣茂矽電子股份有限公司現金流量表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量：本期淨損調整項目：折舊及其他費用各項攤提備抵呆帳增加(減少)數備抵存貨跌價及呆滯損失(回升利益) 按權益法認列之投資淨損失按權益法評價之被投資公司發放現金股利處分長期投資損失處分固定資產及其他資產淨利益遞延聯屬公司利益迴轉數遞延技術服務收入減損迴轉利益減損損失遞延所得稅資產負債淨變動資產及負債之變動應收票據及帳款存貨其他應收款-關係人預付貨款預付款項及其他流動資產應付票據及帳款應付所得稅應付費用其他應付款-關係人預收貨款其他流動負債應計退休金負債營業活動之淨現金流入(出) (過次頁)	98 年度 661,516) ($ 313,810 10,616 20,200) ( 77,113) ( 2,589,962 -- 26,523 16) ( 6,264) ( 2,381) ( 2,489,862) ( -- 65,189 97,242) ( 384,164 64 230,875 3,765) ( 2,683) ( -- 13,027) ( 8,497 75,997) ( 51,886 30,267 261,787	97 年度單位：新台幣仟元
		9,771,738) ($ 235,583 8,790 1,536 147,873 6,736,513 127,954 -- 709) ( 11,216) ( 2,540) ( -- 3,065,000 50,221) ( 29,656 120,341 310 2,000,944) ( 49,540 73,597 138,517) ( 11,542 2,885 583,235 59,278) ( 1,985
		838,823) (

154

台灣茂矽電子股份有限公司現金流量表(續)

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

投資活動之現金流量：	98 年度	97 年度單位：新台幣仟元
	260,170 180 -- -- 3,565) ( 147,795) ( 7,110 16	407,689) ( 333) ( 105,408 91,170) ( 15,936) ( 784,842) ( -- 709
受限制資產減少(增加) 存出保證金減少(增加) 基金及投資退還股款取得基金及投資價款取得遞延費用價款購置固定資產價款處分長期投資價款處分固定資產及其他資產價款投資活動之淨現金流入(出) 融資活動之現金流量：
	116,116	1,193,853) (
	299,666 203,052) ( 333,326) ( 36,000 590	890,432 499,600 29,091) ( -- 1,383
短期借款增加應付短期票券增加(減少) 長期借款減少其他應付款－關係人增加存入保證金增加融資活動之淨現金流入(出) 本期現金及約當現金增加(減少)數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露：
	200,122) (	1,362,324
	177,781 226,578	670,352) ( 896,930
	404,359 $	226,578 $
	68,271 $	51,191 $
本期支付利息(不含資本化之利息) 本期支付所得稅支付收取部分現金之投資及融資活動：
	4,053 $	138,953 $
	113,908 $ 39,450 5,563) (	777,782 $ 46,510 39,450) (
購置固定資產價款加：期初應付設備款減：期末應付設備款支付現金不影響現金流量之投資及融資活動：
	147,795 $	784,842 $
	675,765 $	329,091 $
一年內到期之長期負債出租資產轉列固定資產固定資產轉列出租資產
	-- $	5,364 $
	2,157 $	-- $

後附財務報表附註為本報表之一部分，請併同參閱

董事長：陳民良經理人：唐亦仙會計主管：劉美智

[155]

台灣茂矽電子股份有限公司

財務報表附註民國九十八年及九十七年十二月三十一日

(金額除另予註明者外，均以新台幣仟元為單位)

一、公司沿革

本公司於七十六年一月八日設立，並於同年四月三日開始營業。本公司主要經營之業務如下：

(一)研究、設計、發展、測試、製造及銷售下列產品：
各種大型、超大型積體電路及其相關之零組件及系統產品。
太陽能電池及其相關之系統與產品。
無線射頻辨識晶片、標籤及其相關之系統與產品。
(二)上述產品相關之技術諮詢服務業務。
(三)兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務。

本公司股票自八十四年九月起於台灣證券交易所上市買賣。

本公司九十八年及九十七年十二月三十一日，員工人數分別為794 人及828 人。

二、重要會計政策之彙總說明

(一)本公司之財務報表主要係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則、一般公認會計原則及其他相關法令編製。
(二)資產與負債區分流動與非流動之標準
流動資產為預期於一年內變現或耗用之資產，資產不屬於流動資產者為非流動資產。流動負債為將於一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。
(三)備抵呆帳

本公司備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及可收回性，評估提列備抵呆帳。

(四)會計估計

156

(五)金融資產

(六)存貨

本公司存貨平時按標準成本入帳，存貨結轉按加權平均法計價，結帳日時再將各項差異依適當之比率分攤於期末存貨與銷貨成本。標準成本之固定製造費用係按生產設備之正常產能分攤，且當產能較低或設備閒置導致之未能分攤固定製造費用，於發生當期認列為銷貨成本。因各期中期間產量波動所產生之成本差異於編製期中財務報表時，得予以遞延。

期末存貨係以成本與淨變現價值孰低評價，淨變現價值係指在正常情況下，估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用後之餘額。比較存貨之成本與淨變現價值時，採逐項比較之。存貨自成本沖減至淨變現價值之金額，認列為當期銷貨成本。

157

(七)採權益法評價之長期股權投資

本公司以取得成本為入帳基礎，取得股票股利時，僅註記增加之股數，重新計算每股成本。股票出售時按加權平均法計算成本及出售損益。

本公司具有重大影響力之長期股權投資，係採用權益法計價。本公司與按權益法計價之被投資公司間交易所產生之未實現損益，依規定予以銷除。惟自九十五年一月一日起，依新修訂財務會計準則公報第五號「採權益法之長期股權投資會計處理準則」之規定，投資成本與股權淨值間之差額，如屬投資溢額應列為商譽，不再攤銷；屬遞延貸項部分，依剩餘攤銷年限繼續攤銷。新增之差額應比照財務會計準則公報第二十五號「企業合併－購買法之會計處理」有關收購成本分攤之步驟，予以分析處理。

當被投資公司之功能性貨幣為外幣時，外幣財務報表換算後所產生之兌換差額列為股東權益項下之「累積換算調整數」。

(八)固定資產及非營業用資產

158

機器設備	二～	七	年
房屋及建築	二～五十五年
辦公設備	三～	五	年
模具設備		二	年
運輸設備	三～	五	年
租賃改良	三～	十	年

(九)遞延費用

遞延費用，按三至十年；電腦軟體及電力線路安裝成本，按三至五年採直線法平均攤銷。

(十)退休金

本公司訂有員工退休辦法，依勞動基準法規定，按月就已付薪資之百分之二提列退休準備金，該退休基金係委由勞工退休準備金監督委員會管理，並以其名義存入臺灣銀行。另自九十四年七月起依政府頒佈之「勞工退休金條例」規定，適用該條例之員工，已按月提繳退休金至勞保局設立之員工個人專戶。
本公司採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，以資產負債表日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債，並依該公報之規定認列淨退休金成本，包括當期服務成本等及過渡性淨資產、前期服務成本與退休金損益依員工平均剩餘服務年限攤銷。
(十一)庫藏股
本公司對於子公司持有本公司股票之會計處理係依照財務會計準則第三十號公報「庫藏股票會計處理準則」規定視同庫藏股票處理之。

(十二)所得稅

本公司依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估遞延所得稅資產可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分成流動與非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期迴轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。以前年度溢低估所得稅，列為當期所得稅費用調整。

159

本公司因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅於股東會決議分配盈餘年度列為當期費用。

「所得基本稅額條例」自九十五年一月一日開始施行，其計算基礎係依所得稅法規定計算之課稅所得額，再加計所得稅法及其他法律所享有之租稅減免，按行政院訂定之稅率(百分之十)計算基本稅額，該基本稅額與按所得稅法規定計算之稅額相較，擇其高者，繳納當年度之所得稅，本公司已將其影響考量於當期所得稅中。

(十三)收入認列方式

銷貨收入原則上係於貨物所有權及風險承擔責任移轉(一般係於貨物運出時移轉) 予客戶時認列。

(十四)以外幣為準之交易事項

(十五)每股盈餘

160

(十六)資產減損

已分攤商譽之現金產生單位應每年定期進行減損測試，測試結果如現金產生單位或群組之帳面價值大於可回收金額，則應先就商譽部分認列減損損失，不足之數再依帳面價值之相對比例分攤至商譽以外之其他資產。已認列之商譽減損損失不得迴轉。

認列或迴轉資產減損損失後，於剩餘耐用年限內採直線法，以調整後之資產帳面價值減除其殘值予以計算折舊費用。

(十七)股份基礎給付－員工獎酬

本公司股份基礎給付協議之給與日於九十七年一月一日(含)以後者，以所給與權益商品之公平價值衡量所取得之員工勞務，並於既得期間認列為薪資費用。所給與權益商品之公平價值無法可靠估計時，則應於取得員工勞務時衡量權益商品之內含價值，並於後續之資產負債表日及最終確定日將內含價值之變動認列損益入帳。

(十八)員工分紅及董監酬勞

本公司自九十七年一月一日起，員工分紅金額若非由企業本身之股票或其他權益商品價格決定時，依中華民國會計研究發展基金會(96)基秘字第052 號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定，應依據章程規定成數估計可能之員工分紅，並認列為費用及負債。有關董監酬勞亦比照辦理。

三、會計變動之理由及其影響：

本公司自九十八年一月一日起，採用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」，此項會計原則變動使九十八年度營業淨損增加2,392 仟元。依新修正之所得稅法規定，自九十九年度起營利事業所得稅稅率由百分之二十五調降為百分之二十。前述變動使本公司九十八年度之淨損增加8,076 仟元。

161

四、現金及約當現金

現金及約當現金
		98	年12 月31 日		97	年12 月31 日
零用金		$	185		$	176
支票存款			64			136
活期存款			74,152			240,745
備償及信託專戶			377,898			--
定期存款			129,579			423,210
小計			581,878			664,267
減：受限制資產－流動	(		177,519 ) (			111,910 )
受限制資產－非流動			--	(		325,779 )
合計		$	404,359		$	226,578
定期存款利率區間(%)			0.15～1.42			0.45～2.73

(一)本公司為與債權金融機構進行良好之溝通及加強資訊之提供，依債權債務協商會議結論開立備償戶及信託財產專戶，詳附註十、(七)說明。
(二)受限制情形請參詳附註二十。

五、應收票據及帳款

應收票據及帳款
		98 年12 月31 日		97 年12 月31 日
應收票據－非關係人		$	27,890	$	8,851
應收帳款－非關係人			549,231		477,487
小計			577,121		486,338
減:備抵呆帳	(		6,081) (		26,281 )
淨額		$	571,040	$	460,057

(一)本公司截至九十八年十二月三十一日止應收帳款 (含應收帳款-關係人) 544,221 仟元提供擔保，相關說明詳附註十、(七)。
(二)提供擔保情形請參詳附註二十。

六、存貨

存貨
		98	年12		月31 日	97	年12		月31 日
製成品		$			136,412	$			322,953
在製品					104,509				85,001
原、物料及零件					251,090				468,221
小計					492,011				876,175
減：備抵存貨跌價及呆滯損失	(				149,812) (				226,925 )
淨額		$			342,199	$			649,250
(一)當期認列之存貨相關費損：
		9	8	年度		9	7	年度
已出售存貨成本		$		3,009,673		$		4,285,095
存貨跌價損失(回升利益)	(				77,113)				147,873
合計		$		2,932,560		$		4,432,968

(一)當期認列之存貨相關費損：

162

(二)本公司截至九十八年及九十七年十二月三十一日止存貨投保金額分別為390,000 仟元及864,403 仟元。
(三)本公司九十八年度之未分攤製造費用171,620 仟元已實際反映於已出售存貨成本與存貨跌價損失中。

七、採權益法之長期股權投資

採權益法之長期股權投資
9 8年1 2月金額權益法計價之長期股權投資茂德科技(股)公司(茂德科技公司) $ 1,905,838 敦茂科技(股)公司(敦茂科技公司) 125,248 資茂科技(股)公司(資茂科技公司) 83,967 茂福開發(股)公司(茂福開發公司) 669,120 寶德投資(股)公司(寶德投資公司) 628,422 Giant Haven Investments Ltd.(BVI) (Giant Haven) 1,042,953 Vision2000 Venture Ltd. (Cayman) (恩威國際投資公司) 240,183 Mosel Vitelic Corp. (美國茂矽公司) 76,363 小計 4,772,094 減：累計減損-茂德 ( 575,138 ) 淨額 $ 4,196,956	9 8年1 2月	3 1 日 9 7年1 2月持股％金額 9 $ 4,009,237 44 164,399 72 122,505 100 613,136 47 560,812 100 1,561,777 100 243,477 50 69,801 7,345,144 ( 3,065,000 ) $ 4,280,144	9 7年1 2月	3 1 日
				持股％
				9 44 72 100 47 100 100 50

(一)本公司九十八年及九十七年度採權益法認列之長期股權投資，按約當持股比例認列投資(損)益，其金額如下:

		9 8	年度		9 7	年度
茂德科技公司	(	$	2,063,077 )	(	$	3,387,876 )
敦茂科技公司	(		39,151 )	(		45,869 )
資茂科技公司	(		38,538 )	(		24,842 )
茂福開發公司			54,967	(		1,213,620 )
寶德投資公司			67,098	(		806,448 )
Giant Haven	(		530,724 )	(		1,131,797 )
恩威國際投資公司	(		47,215 )	(		131,887 )
美國茂矽公司			6,678			5,826
合計	(	$	2,589,962)	(	$	6,736,513)

163

(二)本公司九十八年度及九十七年度依持股比例認列之累積換算調整數如下：

		9 8	年度		9 7	年度
茂德科技公司	(	$	6,411 )		$	31,975
茂福開發公司	(		1,066 )			5,740
寶德投資公司	(		993 )			5,367
Giant Haven	(		159 )			115
恩威國際投資公司	(		1,519 )	(		1,543 )
美國茂矽公司	(		116)			7,075
合計	(	$	10,264)		$	48,729

(三)本公司對採權益法評價之被投資公司，按持股比例認列金融商品未實現損益(股東權益科目)，九十八年及九十七年十二月三十一日之餘額明細如下：

		98 年12 月31 日	98 年12 月31 日		97 年12 月31 日	97 年12 月31 日
茂德科技公司	(	$	10,480 )	(	$	19,179 )
茂福開發公司	(		2,508 )	(		4,136 )
寶德投資公司	(		1,671 )	(		3,107 )
恩威國際投資公司			--	(		47,141)
合計	(	$	14,659)	(	$	73,563)

(四)本公司因採權益法評價之被投資公司股權淨值變動，依持股比例調整相關科目餘額，及被投資公司可轉換公司債轉換致本公司持股比率變動產生調整，其明細如下：

下：
		9	8		年		度		9	7	年	度
		資本公積				保留盈餘			資本公積		保留盈餘
茂德科技公司	( $			8,977	)	$	--	(	$	78,355 )	$	--
Giant Haven			12,059				--			42,168		17,469
寶德投資公司				67			--	(		13,151 )		--
茂福開發公司				455			--	(		12,413 )		555
恩威國際投資公司				--	(		1,700)			827		--
合計		$		3,604	(	$	1,700)	(	$	60,924)	$	18,024

(五)Giant Haven 於九十七年四月二十五日發放現金股利，本公司依持股比例收取現金股利USD 4,209 仟元(折合新台幣127,954 仟元)。
(六)長期股權投資提供質押情形，請詳附註二十之說明。
(七)本公司九十八年度出售茂德科技公司股票8,402 仟股，出售價款7,110 仟元，產生處分損失26,523 仟元。

164

(八)茂德科技公司於九十七年度因受產業景氣持續低迷之影響致發生鉅額虧損，九十七年十二月三十一日之流動負債超過流動資產，且其所發行之海外第四次可轉換公司債，依發行辦法債券持有人有權要求該公司於九十八年二月十四日按面額贖回，該公司與銀行團已完成聯貸合約簽署，但仍將面臨極大之財務壓力。該公司雖已於財務報表敘明欲採行之對策，惟繼續經營能力仍存有重大疑慮。本公司於九十七年底按財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」依九十八年第一季每股平均收盤價1.45 元進行減損評估，並認列減損損失 3,065,000 仟元。九十八年度茂德科技公司仍持續發生虧損，九十八年十二月三十一日之流動負債超過流動資產，其繼續經營能力仍存有重大疑慮。本公司於九十八年底，依九十八年第四季每股平均收盤價2.07 元執行減損評估，經評估後應認列之累計減損應為575,138 仟元，依財會公報第三十五號第86 及87 段規定，評估資產減損時將資產之帳面價值以減至可決定之淨公平價值為限，因此九十八年度認列減損迴轉利益2,489,862 仟元。
(九)恩威國際投資公司於九十七年十二月十八日辦理減資，本公司就收回之投資款 USD3,166 仟元沖抵向恩威國際投資公司之借款。

八、以成本衡量之金融資產

以成本衡量之金融資產
項目		98 年12 月31 日		97 年12 月31 日
Aplus Flash Technology, Inc.		$	1,036	$	1,036
茂豐租賃(股)公司			50,000		50,000
大騰電子公司			13		13
小計			51,049		51,049
減:累計減損	(		40,049) (		40,049)
合計		$	11,000	$	11,000

以成本衡量之金融資產提供質押情形，請詳附註二十之說明。

九、固定資產

固定資產
累計折舊房屋及建築機器設備辦公設備運輸設備租賃改良合計	98 年12 月31 日 $ 2,312,249 14,564,332 158,270 2,895 191 $ 17,037,937	97 年12 月31 日
		$ 2,256,620 14,318,349 153,771 3,573 637
		$ 16,732,950

165

(一)本公司截至九十八年及九十七年十二月三十一日止，固定資產投保金額分別為 4,804,259 仟元及9,083,515 仟元。
(二)本公司九十八年度及九十七年度之利息資本化金額分別為5,194 仟元及20,762 仟元。
(三)固定資產抵押擔保之情形詳附註二十。
十、短期借款

短期借款
信用借款擔保借款利率區間(％) 期末帳列短期借款之利率區間(％)	98 年12 月31 日 $ -- 1,278,158 $ 1,278,158 1.17～3.89 1.54～3.84	97 年12 月31 日
		$ 1,170,432 --
		$ 1,170,432
		1.73～5.22
		1.73～4.04

(一)上述借款皆為營運資金週轉使用。
(二)截至九十八年及九十七年十二月三十一日止，短期借款總額度分別為1,377,000 仟元及1,200,000 仟元。
(三)上述短期借款之擔保品，請詳附註二十之說明。
(四)本公司於九十八年二月向經濟部工業局申請協助企業營運資金服務，已於九十八年三月六日經經濟部工業局核准。
(五)本公司與債權銀行分別於九十八年三月二十三日及四月二日召開第一次及第二次債權債務協商會議，依協議本公司必須獲得債權總額二分之一以上之債權銀行書面同意，目前已符合前述規定，本公司各長短期借款之還款期限均展延至九十八年底，並於九十八年九月底前視本公司之營運情形，檢討次年度展期及還款比例。自召開全體債權銀行會議之日起至九十八年十二月底制約機制實施期限止，不予核算財務比率，且取消財務承諾不符之利率加碼罰則及違約金。
(六)本公司與債權銀行再於九十八年十月十三日召開債權債務協商會議，討論有關借款展延授信期限及還本方式。本次會議決議有關借款原合約到期應償還期限及金額經九十九年一月十三日各債權行庫回覆函統計，二分之一以上債權銀行同意借款展延一年至九十九年十二月三十一日。會議決議各項借款還款方式約定自九十八年十二月三十一日起至九十九年十二月三十一日止，按季分五次每次償還本金 1%，一○○年借款本金償還比例至少應為15%。借款之利、費率條件仍按各債權銀行原授信條件計算，並按月計收，協商展延期間各項借款同意不予核算財務比率，且取消各項利率加碼罰則及違約金。

166

(七)本公司為與債權金融機構進行良好之溝通及加強資訊之提供，依債權債務協商會議結論與管理銀行簽訂應收帳款債權轉讓合約，開立備償專戶作為客戶應收帳款價金之收款專戶。管理銀行應就備償專戶內收取款項，轉存於「信託財產專戶」，並經由獨立第三人審核執行本公司現金支出作業。截至九十八年十二月三十一日止備償專戶及信託財產專戶金額為新台幣 377,898 仟元。

十一、其他短期借款

其他短期借款
一般民間借款利率區間(%)	98 年12 月31 日 $ 191,940 4.25	97 年12 月31 日
		$--
		--

(一)上述借款係向一般民間企業借款以供營運資金週轉使用，於一年內到期，借款額度為美金6,000 仟元。
(二)上述借款之擔保品，請參閱附註二十之說明。

十二、應付商業本票

應付商業本票
	9 8 年	1 2		月	3 1 日	9 7 年 1 2		月	3 1	日
	承兌機構			金	額	承兌機構		金		額
應付商業本票	國際票券、			$	300,000	國際票券、		$	500,000
	兆豐票券					兆豐票券、
						大眾商銀
減:還款1%			(		3,000 )					--
減：未攤銷折價			(		452 )		(			400 )
淨額				$	296,548			$	499,600

(一)九十八年度及九十七年度應付商業本票發行利率分別為1.97％～2.312％及 1.51％～2.43％。
(二)截至九十八年十二月三十一日止，商業本票發行額度為新台幣300,000 仟元。
(三)本公司向經濟部工業局申請協助企業營運資金服務及債權銀行協商，請參詳附註十、(四)、(五)、(六)及(七)之說明。

167

十三、長期借款
性質		98 年12 月31 日			97	年12 月31 日
中長期週轉金		$	198,000		$		200,000
原自九十八年七月起，每一個月
為一期，至九十九年六月到期，
採浮動利率。現依銀行團決議自
九十八年十二月三十一日至九十
九年十二月三十一日，每季之最
後一日，償還本金1％，九十八
年及九十七年十二月三十一日利
率均為3.80％。
中長期週轉金			108,000				109,091
原自九十六年五月起，每三個月
為一期，至九十八年十一月到
期，採浮動利率。現依銀行團決
議自九十八年十二月三十一日至
九十九年十二月三十一日，每季
之最後一日，償還本金1％，九
十八年及九十七年十二月三十一
日利率分別為1.81％及3.02％。
中長期週轉金			369,765				700,000
原自九十六年十一月起，每三個
月為一期，至九十九年八月到
期，採浮動利率。現依銀行團決
議自九十八年十二月三十一日至
九十九年十二月三十一日，每季
之最後一日，償還本金1％，九
十八年及九十七年十二月三十一
日利率分別為2.115％及2.79
％。
			675,765				1,009,091
減：一年內到期部份	(		675,765) (				329,091)
合計		$		--	$		680,000
(一)上述借款之償還期限如下：
到期年限		金		額
九十九年三月		$		6,826
九十九年六月				6,826
九十九年九月				6,826
九十九年十二月			655,287
合計		$	675,765

(二)截至九十八年及九十七年十二月三十一日止，長期借款融資額度分別為677,765 仟元及1,009,091 仟元。
(三)上述借款之擔保品，請參詳附註二十說明。

168

(四)本公司向經濟部工業局申請協助企業營運資金服務及債權銀行協商，請參詳附註十、(四)、(五)、(六)及(七)之說明。
十四、職工退休辦法
(一)本公司正式聘用員工訂有退休辦法。依該辦法之規定，員工退休金之支付係根據服務年資及退休前六個月平均薪資計算。本公司每月按薪資總額百分之二提撥退休金基金，該退休金基金係委由員工退休金基金管理委員會管理，並以其名義存入臺灣銀行。
(二)本公司自九十四年七月一日起，按「勞工退休金條例」規定，提撥退休金至勞保局設立之員工個人專戶，九十八年度及九十七年度分別提撥18,419仟元及24,286 仟元。
(三)本公司採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，以九十八年及九十七年十二月三十一日為衡量日完成精算，認列退休金成本。九十八年度及九十七年度淨退休金成本組成項目如下：

		9 8	年度	9 7	年度
服務成本		$	2,610	$	2,251
利息成本			5,475		5,641
退休基金資產之預期報酬	(		3,933 ) (		5,357 )
淨攤銷與遞延數			26,680		289
淨退休金成本		$	30,832	$	2,824
主要精算假設如下：
		9 8	年度	9 7	年度
折現率			2.25％		2.25％
未來薪資水準增加率			3.5％		3.5％
基金資產之預期投資報酬率			1.5％		2.25％

169

(四)本公司九十八年及九十七年十二月三十一日之退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：

休金負債調節如下：
		98	年12	月31 日	97 年12 月31 日
給付義務
既得給付義務	(	$		4,950 )($		17,504 )
非既得給付義務	(			130,017)(		124,412)
累積給付義務	(			134,967 )(		141,916 )
未來薪資增加之影響數	(			108,735)(		112,401)
預計給付義務	(			243,702 )(		254,317 )
退休金資產公平價值				149,467		185,426
提撥狀況	(			94,235 )(		68,891 )
未認列過渡性淨給付義務				7,307		8,529
前期服務成本未攤銷數	(			3,716 )(		4,105 )
未認列退休金損(益)				12,755		16,845
應計退休金負債	(	$		77,889)($		47,622)
既得給付	(	$		4,950)($		17,504)

十五、股東權益

(一)股本

本公司九十七年十二月三十一日之實收資本額為10,574,930 仟元，每股面額10 元，分為1,057,493 仟股，均為普通股。

本公司於九十八年六月十九日經股東常會決議辦理減資彌補虧損，減資金額為 4,811,593 仟元，消除股份481,159 仟股，減資比例為45.5%，業經主管機關於九十八年七月二十二日核准在案，本公司於九十八年八月三日經董事會決議，減資基準日訂為九十八年八月四日，已於九十八年八月十七日完成變更登記。

截至九十八年十二月三十一日止，本公司實收資本額為5,763,337 仟元，每股面額10 元，分為576,333 仟股，均為普通股。

(二)資本公積

98 年12 月31 日 97 年12 月31 日長期股權投資 $ 955,192 $ 951,588

依照公司法規定，資本公積除填補公司虧損外，不得使用，但超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得產生之資本公積，得撥充資本，按股東原有股份之比例發給新股。長期股權投資產生之資本公積非屬公司法第239 條規定可用來彌補虧損之資本公積，不得作為彌補虧損之用。

170

(三)未分配盈餘

1.法定盈餘公積

2.特別盈餘公積

(1)股東權益減項中屬於當年度發生之金額，其提列之特別盈餘公積以不超過當年度稅後盈餘加計以前年度累積未分配盈餘之合計數為限。
(2)股東權益減項中屬於以前年度發生之金額，以不超過以前年度累積未分配盈餘扣除第(1)款已提列數後之餘額為限。
(3)嗣後股東權益減項有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘。
3.盈餘分配

依據本公司章程規定，本公司每年度決算後如有盈餘，除依法提繳所得稅外，依下列順序分配之：

(1)彌補歷年虧損。
(2)提撥百分之十法定盈餘公積。
(3)依法令或主管機關規定提撥特別盈餘公積。
(4)前三項餘額之百分之二．五至百分之十撥付員工紅利，分配對象除公司員工外，得依法含從屬公司之員工。
(5)前三項餘額之百分之０．五至百分之二撥付董事、監察人酬勞。
(6)嗣後盈餘經股東會決議後分派之。

上述盈餘之分配應於翌年召開股東常會時予以決議通過，除員工紅利及董監酬勞外，於該年度入帳。

171

4.股利政策
(1)盈餘之分派得以現金股利或股票股利之方式為之。本公司屬資本密集、技術密集之高科技事業，亦係長期持續大幅成長之產業，資金需求龐大；故本公司之股利政策首要係考量公司未來資本預算規劃來衡量未來資金需求，以決定現金股利與股票股利之比率；惟公司自外界取得足夠資金支應該年度資金需求且可分配給股東超過(含)每股貳元以上時，將就當年度所分配之股利中超過貳元部份至少提撥百分之十發放現金股利。
(2)公司無盈餘時，原則上不得分派股息及紅利。惟公司考量財務、業務、公司經營面、資本結構和各項公積等因素，得將資本公積全部或一部份提出以股票股利之方式分派。
5.本公司之員工紅利及董監酬勞，係按公司章程所訂之順序及比率為估列基礎，認列為當年度之營業成本或營業費用。俟後如經決議配發股票股利，其股數計算基礎係依據股東會決議日前一日收盤價並考慮除權除息之影響，惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異時，則列為次年度之損益。本公司九十八年度及九十七年度估計之員工紅利及董監酬勞均為0 仟元。
6.本公司分別於九十八年四月二十四日及五月七日經董事會決議及九十八年六月十九日經股東常會通過虧損撥補案。以法定盈餘公積891,401 仟元及減資 4,811,593 仟元彌補累積虧損。另於九十七年三月二十七日經董事會決議及九十七年六月十九日經股東會決議不分派九十六年度盈餘。有關本公司董事會決議及股東會通過盈餘分配案之員工紅利及董監事酬勞等相關訊息，可至公開資訊觀測站中查詢。

十六、庫藏股票

子公司取得本公司股份，依財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處理準則」規定視同庫藏股票處理之，其相關明細如下：
(一)庫藏股變動明細如下：

九十八年度收回原因子公司持有九十七年度收回原因子公司持有	期初股數 116 期初股數 16,437,116	本期增加 -- 本期增加 --	本期減少 116 本期減少 16,437,000	單位：股期末股數
				--
				單位：股期末股數
				116

(二)九十八年度及九十七年度之減少係子公司出售本公司股票減少之股數。

172

(三)本公司之子公司持有本公司股票，帳列公平價值變動列入損益之金融資產，適用帳面價值依持股比例轉列庫藏股票。截至九十八年及九十七年十二月三十一日有關帳面價值及市價明細彙總如下：

9 8 年 1 2 月 3 1 日 9 7 年 1 2 月 3 1 日子公司名稱帳面價值市價帳面價值市價茂福開發公司 $ -- $ -- $ 6 $ 1

(註)本公司九十七年十二月三十一日之每股市價為7.3 元。

十七、所得稅

(一)帳列稅前淨利按法定稅率計算之所得稅與當期應負擔所得稅費用調節如下:

		9	8	年度		9 7 年度	9 7 年度
稅前淨利按法定稅率計算之稅額	(	$		148,096 )	(	$	2,456,426 )
所得稅調節項目稅額之影響數：
暫時性差異	(			50,568 )			24,229
永久性差異				31,760			2,482,361
當期應負擔所得稅費用(利益)	(	$		166,904)		$	50,164
所得稅(利益)費用構成項目如下：
		9	8	年度		9 7 年度
本年度應負擔所得稅費用		$		--		$	--
未分配盈餘加徵10%所得稅				--			--
暫繳及扣繳稅款	(			112)	(		1,076)
當期應納(退)所得稅	(			112 )	(		1,076 )
暫繳及扣繳稅額				112			1,076
遞延所得稅資產(負債)淨變動
暫時性差異				50,568	(		56,788 )
虧損扣抵	(			166,883 )			50,164
投資抵減	(			36,864 )	(		15,257 )
備抵評價				210,292	(		28,340 )
遞延所得稅資產(負債)因稅率變動
影響數				8,076			--
所得稅(高)低估				3,941	(		3,748)
所得稅費用(利益)		$		69,130	(	$	53,969)

(二)所得稅(利益)費用構成項目如下：

173

(三)淨遞延所得稅資產(負債)明細如下：

		98	年12 月31 日		97	年12 月31 日
流動
暫時性差異		$	38,876		$	87,303
減：備抵評價	(		-- )	(		2,505)
淨額		$	38,876		$	84,798
非流動
投資抵減及研發抵減		$	52,121		$	15,257
虧損扣抵			1,825,570			2,115,080
折舊費用財稅差異	(		65,004 )	(		58,306 )
其他暫時性差異			82,327			91,819
			1,895,014			2,163,850
減：備抵評價	(		1,901,586)	(		2,151,155)
淨額	(	$	6,572)		$	12,695

本公司之營利事業所得稅率為25％，依據九十八年五月二十七日新公佈之所得稅法修正條文，本公司自九十九年起適用之所得稅率將改為20％。

(四)兩稅合一相關資訊：

(四)兩稅合一相關資訊：
		98	年12	月31 日		97	年12 月31 日
可扣抵稅額帳戶餘額		$		248,399		$		248,287
		9	8	年度		9	7	年度
預計(實際)盈餘分配之稅額扣抵
比率(％)				--				--
(五)未分配盈餘資訊:
		98	年12	月31 日		97	年12 月31 日
86 年度（含）以前		$		--		$		--
87 年度（含）以後	(			663,752)	(			6,380,529)
合計	(	$		663,752)	(	$		6,380,529)

(六)截至九十八年十二月底止，本公司得用以抵減以後年度應納所得稅額之遞延所得稅資產包括購置機器設備投資抵減、研究發展支出抵減及虧損扣抵抵減，彙總如下：

下：
到期年限	機器設備投資抵減研究發展支出抵減 $ 15,257 $ 15,191 21,673 -- -- -- $ 36,930 $ 15,191		虧損扣抵
一○一年一○二年一○五年之後合計	$ 15,257 21,673 --	$ 15,191 -- --	$ -- 1,692,047 133,523
	$ 36,930	$ 15,191	$ 1,825,570

(七)本公司營利事業所得稅業經稅捐稽徵機關核定至九十六年度。

174

十八、每股盈餘

每股盈餘
				加權平均流
98 年度	稅	本期淨損(分子) 前稅	通在外股數後(分母仟股)		每股盈餘(元) 稅前稅後
基本每股盈餘	($	592,386) ($ 661,516)		576,333 ($ 1.03) ($ 1.15 )
				加權平均流
97 年度	稅	本期淨損(分子) 前稅	通在外股數後(分母仟股)		每股盈餘(元) 稅前稅後
基本每股盈餘	($	9,825,707) ($9,771,738 )		567,718 ($ 17.31) ($ 17.21)

計算每股盈餘時，減資之影響已列入追溯調整。因追溯調整，九十七年度之稅後基本每股虧損由9.38 元增加為17.21 元。

十九、關係人交易

除已於財務報表及其他附註中揭露者外，重大之關係人交易及餘額彙總如下：

(一)關係人之名稱及關係

關係人之名稱及關係
關係人名稱	與本公司之關係
美國茂矽公司	本公司採權益法評價之被投資公司
茂德科技公司	本公司採權益法評價之被投資公司
Giant Haven	子公司
恩威國際投資公司	子公司
茂福開發公司	子公司
寶德投資公司	子公司
敦茂科技公司	子公司
資茂科技公司	子公司
新茂國際科技公司	茂福開發公司之子公司
南茂科技公司	本公司間接持股15％股權之被投資公
	司百慕達南茂公司之子公司
渝德科技公司	本公司採權益法評價之被投資公司之子
	公司
Third Dimension Semiconductor,	本公司間接持股38%股權之被投資公司
Inc.(Third Dimension)
董事、監察人、總經理及副總經理本公司主要管理階層

175

(二)與關係人間之重大交易事項

1.銷貨

銷貨
關係人名稱敦茂科技公司茂德科技公司南茂科技公司 Third Dimension 渝德科技公司合計	98 年	度％ 1 -- -- -- -- 1	97 年	度
	金額 $ 21,489 858 1,756 -- 1,310 $ 25,413		金額 $ 15,773 1,039 1,916 48 10 $ 18,786	％
				-- -- -- -- --
				--

本公司銷貨予關係人之售價與授信條件與一般銷貨條件相當。

2.進貨

進貨
關係人名稱茂德科技公司渝德科技公司合計	98 年	度％ -- -- --	97 年	度
	金額 $ -- 6,632 $ 6,632		金額 $ 4,283 -- $ 4,283	％
				-- --
				--

本公司九十八年度及九十七年度向渝德科技公司及茂德科技公司進貨之付款條件與一般交易無重大差異。

3.關係人交易債權債務餘額

關係人名稱應收款項茂德科技公司敦茂科技公司渝德科技公司合計其他應收款茂德科技公司敦茂科技公司新茂國際科技公司南茂科技公司合計存入保證金敦茂科技公司 (接下頁)	98 年12 月31 日金額％ $ -- -- 7,142 1 -- -- $ 7,142 1 $ -- -- 89 2 63 1 38 1 $ 190 4 $ 190 6	97 年12 月31 日金額％ $ 394 -- 279 -- 10-- $ 683-- $ 165 2 -- -- 64 1 25-- $ 254 3 $ -- --	97 年12 月31 日金額％ $ 394 -- 279 -- 10-- $ 683-- $ 165 2 -- -- 64 1 25-- $ 254 3 $ -- --
	金額 $ -- 7,142 -- $ 7,142 $ -- 89 63 38 $ 190 $ 190		％
			-- -- --
			--
			2 -- 1 --
			3
			--

176

(承上頁) 應付票據及帳款茂德科技公司 $ -- -- $ 4,986 渝德科技公司 268 -- -- 合計 $ 268 -- $ 4,986 應付利息茂福開發公司 $ 731 -- $ -- 其他應付款美國茂矽公司 $ 3,457 1 $ 2,670 茂德科技公司 -- -- 1,537 恩威國際投資公司 5 -- 5 茂福開發公司(註1) 48,818 14 3,571 合計 $ 52,280 15 $ 7,783 預收貨款敦茂科技公司 $ 187,942 36 $ 197,533 (註1)餘額含資金融通請參閱附註十九、(二)、六之說明。 4.其他交易事項 9 8 年度 9 7 年關係人名稱金額％金額研發費用美國茂矽公司 $ -- -- $ 699 製造費用-加工費用茂德科技公司 ($ 1,334) -- $ 17,232 (註)產生負數之原因係因折讓故金額為負數。委外測試費用茂德科技公司 $ 14 -- $ 2,326 股務服務費茂福開發公司 $ 11,009 10 $ 14,679 雜項購置敦茂科技公司 $ -- -- $ 500 租金收入資茂科技公司 $ -- -- $ 13 敦茂科技公司 51 54 -- 合計 $ 51 54 $ 13 (接下頁)	1 --
	1
	--
	1 1 -- 1
	3
	33
	度
	％
	1
	1
	--
	9
	--
	100 --
	100

177

(承上頁) 其他收入茂德科技公司新茂國際科技公司合計利息支出資茂科技公司茂福開發公司合計	$ -- 1 $ 1 $ 39 731 $ 770	-- -- -- -- 1 1	$ 49 -- $ 49 $ -- -- $ --	22 --
				22
				-- --
				--

本公司租金收取方式係以每月向關係人收取即期票據或由關係人直接匯款。

本公司委託美國茂矽公司從事部分產品之研究及開發，九十七年度按其實際支出加計百分之四支付該公司研發費用。

5.財產交易

本公司九十八年度向下列關係人購置固定資產：關係人名稱財產名稱購入價款茂德科技公司機器設備 $ 165 本公司於九十七年度出售固定資產予下列關係人：關係人名稱財產名稱處分價格處分(損)益茂德科技公司機器設備 $ 686 $ 686 6.資金融通情形應付關係人款 98 年度關係人名稱期末餘額最高餘額利率利息支出應付利息茂福開發公司 $ 36,000 $ 36,000 1.57％～ $ 731 $ 731 2.50％ -- -- 資茂科技公司 20,000 0.91％～ 39 1.01％合計 $ 36,000 $ 770 $ 731 97 年度關係人名稱期末餘額最高餘額利率利息支出應付利息恩威國際投資 $ -- $ 104,198 -- $ -- $ -- 公司

7.為他人背書保證寶德投資公司	98 年12 月31 日 $ --	97 年12 月31 日
		$ 230,000

178

8.其他
(1)本公司於九十七年與關係人敦茂科技公司簽訂銷售合約，合約期間為九十七年十月至九十八年十二月，本公司須銷售一定數量之產品予敦茂科技公司，敦茂科技公司依合約規定預付20%貨款，截至九十八年十二月三十一日止，本公司帳列預收貨款USD5,837 仟元(折合新台幣187,783 仟元)。
(2)截至九十八年十二月三十一日止，Giant Haven 為本公司背書保證之金額為191,940 仟元，並提供ChipMOS Techologies (Bermuda) Ltd.股票10,850 仟股作為擔保品。
9.董事、監察人、總經理及副總經理等主要管理階層薪酬資訊如下：

薪資獎金業務執行費用合計	9 8 年度 $ 7,896 1,159 860 $ 9,915	9 7 年度
		$ 10,586 1,789 1,080
		$ 13,455

以上詳細資訊可參閱本公司年報內容。

二十、抵質押資產

抵質押資產
資產性質	擔保性質擔保借款及貸款保證海關通關、背書保證、擔保借款及其他擔保借款及貸款保證擔保借款擔保借款及其他短期借款擔保借款	98 年12 月31 日 $ 544,221 177,519 4,131,593 707,746 887,373 2,157 $ 6,450,609	97 年12 月31 日
應收帳款受限制資產長期股權投資(註) 固定資產研新一路廠房機器設備出租資產研新一路廠房合計			$ -- 437,689 768,210 752,790 -- --
			$ 1,958,689

註：本公司九十八年十二月三十一日質押茂德科技公司股票642,850 仟股、茂福開發公司股票268,698 仟股、寶德投資公司股票145,750 仟股、敦茂科技公司股票27,524 仟股、茂豐租賃公司股票5,000 仟股、資茂科技公司股票16,599 仟股、恩威國際投資公司股票1,481,830 仟股、GIANT HAVEN 股票7 仟股；九十七年十二月三十一日質押茂德科技公司股票529,800 仟股。

179

廿一、重大承諾及或有負債

截至九十八年十二月三十一日止，除已於財務報表其他附註中揭露者外，本公司重大承諾事項及或有負債如下：

(一)重大長期營業租賃

1.本公司以營業租賃方式向科學工業園區管理局於新竹承租土地，租約將於一一七年十二月到期，依租約規定，期滿時本公司得續約，惟與科學工業園區管理局之租約得依規定調整租金，目前每年租金合計約為 14,468 仟元。

租賃合約於未來年度應給付最低租金列示如下：	租賃合約於未來年度應給付最低租金列示如下：
支付年度	金	額
九十九年	$	14,468
一○○年		14,468
一○一年		14,468
一○二年		14,468
一○三年及以後		217,018
合計	$	274,890

2.本公司為從事太陽能光電事業之需要，以營業租賃方式向唐榮鐵工廠
(股)公司承租位於新竹縣土地，租約自九十七年七月至一○七年六月到期。依租約規定，年租金按每年土地公告現值百分之七計算，如公告現值調整時亦隨同調整之，目前每年租金合計約11,456 仟元。

租賃合約於未來年度應給付最低租金列示如下：

支付年度九十九年一○○年一○一年一○二年一○三年及以後合計	金額
	$ 11,456 11,456 11,456 11,456 51,549
	$ 97,373

(二)本公司為購置固定資產與供應商簽訂之合約總價為1,023,271 仟元，截至九十八年十二月三十一日止尚需支付價款534,281 仟元。

180

(三)本公司與下列公司簽訂相關產品授權合約，彙總如下：對象支付權利金產品簽約年度有效期間權利金計算方式 I 公司 Flash 八十五年七月自八十九年一依產品銷售金 E-Flash 月起支付10 額計算，每半年年，或支付上支付一次。截至限 USD3,000 九十八年十二仟元。月三十一日止，已支付 USD1,519 仟元。

(四)本公司與下列公司簽訂購料合約，彙總如下：對象合約期間摘要Ｓ公司 2007 年6 月～ S 公司依合約規定之價格，於合約期間內， 2019 年12 月；須保證供應本公司總數量為149,175(仟片) 2008 年8 月～之太陽能矽晶片。另依合約規定本公司須預 2016 年12 月付一定款項作為訂金，截至九十八年十二月三十一日止，本公司已預付USD22,383 仟元與NTD281,000 仟元。江西賽維 2008 年1 月～ LDK 公司依合約規定之價格，於合約期間 LDK 太陽能 2012 年12 月內，須保證供應本公司總數量為46,720(仟高科技公片)之太陽能矽晶片。另依合約規定本公司司( 簡稱須預付一定款項作為訂金，截至九十八年十 LDK 公司) 二月三十一日止，本公司已預付USD28,612 仟元。

N 公司 2008 年2 月～ N 公司依合約規定之價格，於合約期間內， 2012 年12 月；須保證供應本公司總數量為109,900(仟片) 2008 年7 月～之太陽能矽晶片。另依合約規定本公司須預 2014 年12 月付一定款項作為訂金，截至九十八年十二月三十一日止，本公司已預付USD33,209 仟元。

1.基於目前太陽能產業受整體經濟環境影響之市場現況，及營運資金調度等之考量，本公司已暫緩部分訂貨及相關訂金之支付。依據前述合約，於符合某些條件下，雙方可就採購價格及數量等協商改變之，本公司目前係採逐筆議價議量之交易模式，並與N 公司已增訂補充合約。
2.本公司與江西賽維LDK 太陽能高科技有限公司間多晶矽片買賣契約(包括增補協議)，本公司依合約約定雙方對於西元二○一○年第二季起之多晶矽片之單價，如無法於西元二○○九年下半年度結束前取得共識，則本契約不待通知，於西元二○一○年第一季結束後自動終止。故本公司於西元二○一○年四月一日通知該公司該約自動終止，並要求該公司返還預付款及賠償本公司損失目前估計至少美金4,600 餘萬元。該公司亦就此多晶矽片買賣契約及IC 晶圓回收料買賣契約等爭議，向香港國際仲裁中心提起仲裁，同時片面主張本公司應給付貨款及違約金等約美金3,800 餘萬元及由仲裁庭決定多晶矽片之合理單價。

181

目前該案之仲裁庭尚未組成，仲裁程序仍未開始，本公司已委聘香港律師處理本件仲裁，維護本公司合法權利。

(五)本公司與下列公司簽訂銷售合約，彙總如下：

對象合約期間摘要敦茂科技公司 2008 年10 月～本公司依合約規定之價格，於合約期間 2009 年12 月須保證銷售予敦茂科技公司總數量 10.4MW 之太陽能電池，依合約規定敦茂科技公司須預付一定款項作為訂金，截至九十八年十二月三十一日止，本公司帳列預收貨款USD5,837 仟元。 SR 公司 2008 年10 月～本公司依合約規定之價格，於合約期間 2011 年12 月須保證銷售予SR 公司總數量30MW 之太陽能電池，依合約規定SR 公司須預付一定款項作為訂金，截至九十八年十二月三十一日止，本公司帳列預收貨款 EUR818 仟元。 SL 公司 2008 年10 月～本公司依合約規定之價格，於合約期間 2011 年12 月須保證銷售予SL 公司總數量36MW 之太陽能電池，依合約規定SL 公司須預付一定款項作為訂金，截至九十八年十二月三十一日止，本公司帳列預收貨款 USD1,156 仟元。 T 公司 2008 年8 月～本公司依合約規定之價格，於合約期間 2011 年12 月須保證銷售予T 公司總數量30MW 之太陽能電池，依合約規定T 公司須預付一定款項作為訂金，截至九十八年十二月三十一日止，本公司帳列預收貨款 USD7,891 仟元。

(六)美國司法部（Department of Justice）於九十一年六月針對全球各家製造及/ 或銷售DRAM 之廠商陸續展開違反美國反托拉斯法的司法調查（但本公司與美國茂矽公司迄今並未接獲美國司法部的任何調查通知，且該項調查程序的相關法定時效業已屆滿），同年七月及嗣後期間美國Advanced Technology Distributors Inc.、Network Business Sol 等公司暨其他企業與單位陸續向美國法院與各相關主管機關對全球各家製造及/或銷售DRAM 廠商（其中部份程序亦將本公司及美國茂矽公司列為當事人）提起相關衍生訴訟與法律程序（包括直接與間接購買者暨部分州檢察長提起之集體民事訴訟（class action）與若干企業之個別訴訟暨歐盟與加拿大調查程序）。本公司與美國茂矽公司已就 Hewlett-Packward Company、Kingston Technology Company, Inc.、Honeywell International Inc. 及直接購買者民事集體訴訟達成和解，各原告同意撤回訴訟或請求並拋棄相關權利。綜合目前已和解金額及預期未來可能發生之相關費

182

用，本公司已於九十六年度及九十五年度認列相關損失準備。

(七)本公司於九十七年五月與威比營造工程股份有限公司簽訂承攬契約，委託該公司承攬本公司太陽能湖口廠房之土建工程，契約總價為249,700 仟元(含稅)，本公司已按合約規定支付工程款合計156,050 仟元(含稅)。因該公司施作過程中已違反合約相關約定事項，惟本公司業已於九十八年四月十三日終止契約，並於九十八年四月十七日向臺灣新竹地方法院提起訴訟，向該公司請求賠償，本案目前由法院審理中。

廿二、重大之災害損失：無此事項。

廿三、重大之期後事項：

(一)本公司董事會於九十九年三月二十六日通過現金增資案，預計發行普通股計100,000,000 股，每股面額新台幣壹拾元整，溢價發行，每股價格暫訂為新台幣12.5 元。
(二)本公司九十九年四月一日通知江西賽維LDK 太陽能高科技公司自動終止多晶矽片買賣合約，請參詳附註廿一、(四)、2 之說明。

廿四、金融商品相關資訊

(一)風險管理政策

本公司持有衍生性商品以外之金融商品主要包括銀行借款、其他短期借款、應付商業本票與銀行存款，藉由該等金融商品以調節營業資金需求。本公司從事衍生性商品之交易，主係為組合式金融商品，其目的主要在規避本公司因營運與融資產生利率風險與匯率風險。

本公司金融商品之主要風險為利率變動之現金流量風險、匯率風險、信用風險與流動性風險。

(二)本公司截至九十八年及九十七年十二月三十一日止無未到期之衍生性金融商品合約。本公司持有組合式金融商品，係以避險為目的。九十七年度因組合式金融商品產生之利息收入為7 仟元，投資收益22 仟元。

183

(三)金融商品之公平價值

金融商品之公平價值
非衍生性金融商品資產現金及約當現金受限制資產(流動及非流動) 應收票據及帳款(含關係人) 其他應收款-關係人以成本衡量之金融資產存出保證金負債短期借款其他短期借款應付商業本票應付票據及帳款(含關係人) 其他應付款-關係人長期借款(含一年內到期部份) 存入保證金	9 8 年 1 2	月 3 1 日公平市價 $ 404,359 177,519 578,182 190 11,000 770 1,278,158 191,940 296,548 455,003 52,280 675,765 2,949	9 7 年 1 2	月 3 1 日
	帳面價值 $ 404,359 177,519 578,182 190 11,000 770 1,278,158 191,940 296,548 455,003 52,280 675,765 2,949		帳面價值 $ 226,578 437,689 460,740 254 11,000 950 1,170,432 -- 499,600 457,686 7,783 1,009,091 2,359	公平市價
				$ 226,578 437,689 460,740 254 11,000 950 1,170,432 -- 499,600 457,686 7,783 1,009,091 2,359

(四)本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
1.短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、受限制資產、應收票據及帳款、其他應收款、短期借款、其他短期借款、應付商業本票、應付票據及帳款及其他應付款等。
2.備供出售金融資產如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計。
3.以成本衡量之金融資產係持有未上市、櫃(含興櫃)股票，以持有成本衡量。
4.存出(入)保證金之未來收付現金額與帳面金額相近，故以帳面金額為公平價值。
5.長期負債以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以本公司所能獲得類似條件之長期負債利率為準。本公司之長期借款，係屬浮動利率，其帳面價值即為公平價值。

184

(五)本公司金融資產及金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決定者，及以評價方法估計者分別為：

金融資產現金及約當現金受限制資產(流動及非流動) 應收票據及帳款(含關係人) 其他應收款-關係人以成本衡量之金融資產存出保證金金融負債短期借款其他短期借款應付商業本票應付票據及帳款(含關係人) 其他應付款-關係人長期借款(含一年內到期部份) 存入保證金	公開報價決定之金額 98年12月31 日 97年12月31 日 $ -- $ -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- --	評價方法估計之金額	評價方法估計之金額
	98年12月31 日 $ -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- --	98年12月31 日 $ 404,359 177,519 578,182 190 11,000 770 1,278,158 191,940 296,548 455,003 52,280 675,765 2,949	97年12月31 日
			$ 226,578 437,689 460,740 254 11,000 950 1,170,432 -- 499,600 457,686 7,783 1,009,091 2,359

(六)財務風險資訊

1.市場風險

2.信用風險

金融資產受到本公司之交易對方或他方未履合約之潛在影響，其影響包括本公司所從事金融商品之信用風險集中程度、組成要素及合約金額。

本公司僅與已經核可且信用良好之第三人交易，本公司政策並規定與客戶進行信用交易前，需經信用確認程序，並持續評估應收帳款與應收票據回收情形，故本公司的壞帳情形並不嚴重。

因本公司逐漸擴大太陽能產業業務規模，為掌握關鍵材料之供應，而支付鉅額預付貨款予供應商。該等廠商雖大部分為知名企業，本公司仍有蒙受信用風險損失之虞，且肇於關鍵材料市場特性，價格波動幅度甚鉅，亦可能因購貨承諾而蒙受損失，為減低此等風險，本公司密切注意交易對象之財務狀況，適當分散供貨來源，並持續與供應廠洽商合理之供應價格。

本公司持有金融資產之信用風險主要來自於交易對方無法履行合約義務之風險，其最大的信用風險等於帳面價值。

185

3.流動性風險

本公司已到期之銀行借款經銀行同意展期，且本公司之營運資金尚足以支應營運活動之所需，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。
4.利率變動之現金流量風險
本公司從事之短期及長期借款，部份係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使短期及長期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動，市場利率增加1﹪，每年將增加本公司現金流出24,424 仟元。

廿五、其他

(一)本公司為改善營運及財務狀況，擬採行之對策如下：
1.營運狀況：本公司在晶圓代工方面尋找合作夥伴持續開發具競爭力之產品如類比及高壓IC 等，以增加競爭力；另在太陽能電池方面，將提升太陽能電池之轉換效能及拓展太陽能組件及相關產品，並佈局朝先進的光伏發電系統邁進，提升營運績效及獲利能力。
2.降低營運成本：本公司除對重要資本支出審慎規劃外，另進行撙節開支之政策加強控管各項費用支出以降低營運成本。
3.財產及資金規劃：透過資產處分及與銀行團協商展延還款期間，確保營運資金充裕。

綜上所述，本公司之營運及財務狀況預計可由積極拓展客源及加強控管各項費用獲得改善，並維持正常營運。

(二)九十七年度財務報表之部份會計科目業予重分類，俾便與九十八年度財務報表比較。

(三)用人、折舊、折耗及攤銷費用彙總說明

功能別性質別	9 8	年	度	9 7	年	度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用	$ 330,237 26,695 18,258 23,381 304,375 5,323	$ 99,537 6,704 30,993 2,443 9,353 5,293	$ 429,774 33,399 49,251 25,824 313,728 10,616	$ 448,830 32,616 23,888 32,074 225,849 3,685	$ 133,072 7,815 3,222 4,945 9,656 5,105	$ 581,902 40,431 27,110 37,019 235,505 8,790

註：出租資產提列之九十八年及九十七年度折舊費用分別為82 仟元及78 仟元帳列其他損失項下。

186

廿六、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊：

編號	項目	說明
1	資金貸與他人。	附表一
2	為他人背書保證。	附表二
3	期末持有有價證券情形。	附表三
4	累積買進或賣出同一證券之金額達新台幣一億元或實收資本額20％以上。	無
5	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20％以上。	無
6	處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20％以上。	無
7	與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額 20％以上。	無
8	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額20％以上。	無
9	從事衍生性金融商品交易。	附註廿四

(二)轉投資事業相關資訊：附表四。

(三)大陸投資資訊：無。

187

附表一

資金貸與他人明細如下：

資金貸與他人明細如下：	資金貸與他人明細如下：	資金貸與他人明細如下：	資金貸與他人明細如下：	資金貸與他人明細如下：	資金貸與他人明細如下：	資金貸與他人明細如下：	資金貸與他人明細如下：	資金貸與他人明細如下：	資金貸與他人明細如下：
單位：新台幣仟元擔保品編號貸出資金之公司貸與對象往來科目本期最高餘額期末餘~~額~~利率區間( ％) 資金貸與性質 ( 註三 ) 業務往來金額有短期融通資金必要之原因提列備抵呆帳金額名稱價值對個別對象資金貸與限額(註一) 資金貸與總限額 ( 註二 ) 1寶德投資公司茂福開發公司其他應收款 $248,000$-- 1.57％～2.5％ 2 $-- 營業週轉 $-- -- $--$267,648 $1,248,081 2 Giant Haven 茂福開發公司其他應收款62,892 57,582 -- 2 -- 營業週轉 -- -- -- 208,591 417,181 3資茂科技公司台灣茂矽公司其他應收款 20,000 -- 0.91％～1.01％ 2 -- 營業週轉 -- -- -- 92,000 92,000 4茂福開發公司台灣茂矽公司其他應收款 36,000 36,000 1.57％～2.5％ 2 -- 營業週轉 -- -- -- 1,074,800 1,074,800 註一：寶德投資公司、資茂科技公司與茂福開發公司對個別對象貸與資金以不超過貸予對象最近期淨值之百分之四十為限。Giant Haven 對個別對象貸與資金以不超過Giant Haven 最近期財務報表淨值百分之二十為限。註二：寶德投資公司、資茂科技公司與茂福開發公司貸與資金總額以不超過各貸出資金公司之實收資本額之百分之四十為限。Giant Haven 貸與資金總額以不超過最近期財務報表淨值之百分之四十為限。註三：資金貸予性質之填寫方法如下：有業務往來者填1，有短期融通資金之必要者填2。附表二為他人背書保證明細如下：單位：新台幣仟元背書保證對象編號背書保證者公司名稱公司名稱關係對單一企業背書保證限額本期最高背書保證餘額期末背書保證餘額以財產擔保之背書保證金額累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率背書保證最高限額 0台灣茂矽公司寶德投資公司子公司 $7,391,866$230,000$-- $-- -- $9,239,832 1 Giant Haven 台灣茂矽公司母公司 1,251,543 203,460 191,940 191,940 3.12% 1,564,429
編號	背書保證者公司名稱	背書保證對象		對單一企業背書保證限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額
		公司名稱	關係
0	台灣茂矽公司	寶德投資公司	子公司	$7,391,866	$230,000	$--	$--	--	$9,239,832
1	Giant Haven	台灣茂矽公司	母公司	1,251,543	203,460	191,940	191,940	3.12%	1,564,429

註一：各公司對單一企業背書保證限額不得超過各公司最近期淨值之百分之一百二十。

註二：各公司背書保證總限額不得超過各公司最近期淨值之百分之一百五十。

188

附表三

本公司及對被投資公司直接或間接具有控制力者，期末持有價證券情形：

					單位：新台幣仟元期末股數(仟股)或單位數 ( 仟單位 ) 帳面金額持股比率(％) 市價或淨值備註 642,850$1,330,700 9$1,388,557 註一 27,524 125,248 44 125,248 註一 16,599 83,967 72 83,967 註一 268,698 669,120 100 669,120 註一 145,750 628,422 47 273,543 註一 7 1,042,953 100 1,042,953 註一 1,481,830 240,183 100 240,183 註一 301 76,363 50 76,363 1,492 -- 8 -- 5,000 11,000 5 10,887 註一 0.173 -- -- --	單位：新台幣仟元期末股數(仟股)或單位數 ( 仟單位 ) 帳面金額持股比率(％) 市價或淨值備註 642,850$1,330,700 9$1,388,557 註一 27,524 125,248 44 125,248 註一 16,599 83,967 72 83,967 註一 268,698 669,120 100 669,120 註一 145,750 628,422 47 273,543 註一 7 1,042,953 100 1,042,953 註一 1,481,830 240,183 100 240,183 註一 301 76,363 50 76,363 1,492 -- 8 -- 5,000 11,000 5 10,887 註一 0.173 -- -- --	單位：新台幣仟元期末股數(仟股)或單位數 ( 仟單位 ) 帳面金額持股比率(％) 市價或淨值備註 642,850$1,330,700 9$1,388,557 註一 27,524 125,248 44 125,248 註一 16,599 83,967 72 83,967 註一 268,698 669,120 100 669,120 註一 145,750 628,422 47 273,543 註一 7 1,042,953 100 1,042,953 註一 1,481,830 240,183 100 240,183 註一 301 76,363 50 76,363 1,492 -- 8 -- 5,000 11,000 5 10,887 註一 0.173 -- -- --	單位：新台幣仟元期末股數(仟股)或單位數 ( 仟單位 ) 帳面金額持股比率(％) 市價或淨值備註 642,850$1,330,700 9$1,388,557 註一 27,524 125,248 44 125,248 註一 16,599 83,967 72 83,967 註一 268,698 669,120 100 669,120 註一 145,750 628,422 47 273,543 註一 7 1,042,953 100 1,042,953 註一 1,481,830 240,183 100 240,183 註一 301 76,363 50 76,363 1,492 -- 8 -- 5,000 11,000 5 10,887 註一 0.173 -- -- --	單位：新台幣仟元期末股數(仟股)或單位數 ( 仟單位 ) 帳面金額持股比率(％) 市價或淨值備註 642,850$1,330,700 9$1,388,557 註一 27,524 125,248 44 125,248 註一 16,599 83,967 72 83,967 註一 268,698 669,120 100 669,120 註一 145,750 628,422 47 273,543 註一 7 1,042,953 100 1,042,953 註一 1,481,830 240,183 100 240,183 註一 301 76,363 50 76,363 1,492 -- 8 -- 5,000 11,000 5 10,887 註一 0.173 -- -- --
持有之公司	有價證券種類	有價證券名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末				備註
					股數(仟股)或單位數 ( 仟單位 )	帳面金額	持股比率(％)	市價或淨值
台灣茂矽公司	股票	茂德科技公司	以權益法評價之被投資公司	註二	642,850	$1,330,700	9	$1,388,557	註一
台灣茂矽公司	股票	敦茂科技公司	子公司	註二	27,524	125,248	44	125,248	註一
台灣茂矽公司	股票	資茂科技公司	子公司	註二	16,599	83,967	72	83,967	註一
台灣茂矽公司	股票	茂福開發公司	子公司	註二	268,698	669,120	100	669,120	註一
台灣茂矽公司	股票	寶德投資公司	茂福開發公司之子公司	註二	145,750	628,422	47	273,543	註一
台灣茂矽公司	股票	Giant Haven Investments Ltd.	子公司	註二	7	1,042,953	100	1,042,953	註一
台灣茂矽公司	股票	恩威國際投資公司	子公司	註二	1,481,830	240,183	100	240,183	註一
台灣茂矽公司	股票	美國茂矽公司	以權益法評價之被投資公司	註二	301	76,363	50	76,363
台灣茂矽公司	股票	Aplus Flash Technology,Inc.	無	註三	1,492	--	8	--
台灣茂矽公司	股票	茂豐租賃公司	無	註三	5,000	11,000	5	10,887	註一
台灣茂矽公司	股票	大騰電子公司	無	註三	0.173	--	--	--

註一：抵質押情形，請參詳附註二十。

註二：採權益法之長期股權投資。

註三：以成本衡量之金融資產。

189

附表三.1

本公司及對被投資公司直接或間接具有控制力者，期末持有價證券情形(續)：

					單位：新台幣仟元期末股數(仟股)或單位數 ( 仟單位 )帳面金額持股比率(％) 市價或淨值備註 155,765 $292,342 50$292,339 7,744 86,590 24 85,080 -- 8,216 100 8,216 2,586 10,038 4 11,767 345 30,954 -- 7,827 7,995 -- 28 -- 95 177 -- 177 註四 2,106 29,122 3 60,596 265 2,485 1 2,490 註四 201 1,920 2 1,890 註四 294 2,619 1 3,391 註四 560 4,321 2 4,674 註四 560 4,750 1 5,135 註四 371 3,713 3 13,089 註四 340 -- -- -- 註四 2,367 -- 14 -- 註四 224 -- 1 -- 註四 44 -- -- -- 註四 224 -- -- -- 註四	單位：新台幣仟元期末股數(仟股)或單位數 ( 仟單位 )帳面金額持股比率(％) 市價或淨值備註 155,765 $292,342 50$292,339 7,744 86,590 24 85,080 -- 8,216 100 8,216 2,586 10,038 4 11,767 345 30,954 -- 7,827 7,995 -- 28 -- 95 177 -- 177 註四 2,106 29,122 3 60,596 265 2,485 1 2,490 註四 201 1,920 2 1,890 註四 294 2,619 1 3,391 註四 560 4,321 2 4,674 註四 560 4,750 1 5,135 註四 371 3,713 3 13,089 註四 340 -- -- -- 註四 2,367 -- 14 -- 註四 224 -- 1 -- 註四 44 -- -- -- 註四 224 -- -- -- 註四	單位：新台幣仟元期末股數(仟股)或單位數 ( 仟單位 )帳面金額持股比率(％) 市價或淨值備註 155,765 $292,342 50$292,339 7,744 86,590 24 85,080 -- 8,216 100 8,216 2,586 10,038 4 11,767 345 30,954 -- 7,827 7,995 -- 28 -- 95 177 -- 177 註四 2,106 29,122 3 60,596 265 2,485 1 2,490 註四 201 1,920 2 1,890 註四 294 2,619 1 3,391 註四 560 4,321 2 4,674 註四 560 4,750 1 5,135 註四 371 3,713 3 13,089 註四 340 -- -- -- 註四 2,367 -- 14 -- 註四 224 -- 1 -- 註四 44 -- -- -- 註四 224 -- -- -- 註四	單位：新台幣仟元期末股數(仟股)或單位數 ( 仟單位 )帳面金額持股比率(％) 市價或淨值備註 155,765 $292,342 50$292,339 7,744 86,590 24 85,080 -- 8,216 100 8,216 2,586 10,038 4 11,767 345 30,954 -- 7,827 7,995 -- 28 -- 95 177 -- 177 註四 2,106 29,122 3 60,596 265 2,485 1 2,490 註四 201 1,920 2 1,890 註四 294 2,619 1 3,391 註四 560 4,321 2 4,674 註四 560 4,750 1 5,135 註四 371 3,713 3 13,089 註四 340 -- -- -- 註四 2,367 -- 14 -- 註四 224 -- 1 -- 註四 44 -- -- -- 註四 224 -- -- -- 註四	單位：新台幣仟元期末股數(仟股)或單位數 ( 仟單位 )帳面金額持股比率(％) 市價或淨值備註 155,765 $292,342 50$292,339 7,744 86,590 24 85,080 -- 8,216 100 8,216 2,586 10,038 4 11,767 345 30,954 -- 7,827 7,995 -- 28 -- 95 177 -- 177 註四 2,106 29,122 3 60,596 265 2,485 1 2,490 註四 201 1,920 2 1,890 註四 294 2,619 1 3,391 註四 560 4,321 2 4,674 註四 560 4,750 1 5,135 註四 371 3,713 3 13,089 註四 340 -- -- -- 註四 2,367 -- 14 -- 註四 224 -- 1 -- 註四 44 -- -- -- 註四 224 -- -- -- 註四
持有之公司	有價證券種類	有價證券名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末				備註
					股數(仟股)或單位數 ( 仟單位 )	帳面金額	持股比率(％)	市價或淨值
茂福開發公司	股票	寶德投資公司	茂福開發公司之子公司	註一	155,765	$292,342	50	$292,339
茂福開發公司	股票	新茂國際科技公司	茂福開發公司之子公司	註一	7,744	86,590	24	85,080
茂福開發公司	股票	威茂投資公司	茂福開發公司之子公司	註一	--	8,216	100	8,216
茂福開發公司	股票	敦茂科技公司	子公司	註一	2,586	10,038	4	11,767
茂福開發公司	股票	ChipMOS Technologies(Bermuda)Ltd.	以權益法評價之被投資公司	註一	345	30,954	--	7,827
茂福開發公司	股票	帝華科技公司	以權益法評價之被投資公司	註一	7,995	--	28	--
茂福開發公司	股票	福陞科技公司	無	註三	95	177	--	177	註四
茂福開發公司	股票	新力美科技公司	無	註二	2,106	29,122	3	60,596
茂福開發公司	股票	麗清科技公司	無	註二	265	2,485	1	2,490	註四
茂福開發公司	股票	倚碩科技公司	無	註二	201	1,920	2	1,890	註四
茂福開發公司	股票	晶量半導體科技公司	無	註二	294	2,619	1	3,391	註四
茂福開發公司	股票	鑫寶創業投資公司	無	註二	560	4,321	2	4,674	註四
茂福開發公司	股票	聯訊參創業投資公司	無	註二	560	4,750	1	5,135	註四
茂福開發公司	股票	達利參創業投資公司	無	註二	371	3,713	3	13,089	註四
茂福開發公司	股票	菘凱科技公司	無	註二	340	--	--	--	註四
茂福開發公司	股票	捷泰科技公司	無	註二	2,367	--	14	--	註四
茂福開發公司	股票	Teletronics International,Inc.	無	註二	224	--	1	--	註四
茂福開發公司	股票	Wavesat Inc.	無	註二	44	--	--	--	註四
茂福開發公司	股票	Virtual Silicon Technology,Inc.	無	註二	224	--	--	--	註四

註一：採權益法之長期投資。

註二：以成本法衡量之金融資產。

註三：備供出售金融資產。

註四：係茂福開發公司之被投資公司聯茂創投公司於九十三年度解散後尚未處分之投資，茂福開發公司因聯茂創投公司之解散已收回原投資款及歷年度獲利。

190

附表三.2

本公司及對被投資公司直接或間接具有控制力者，期末持有價證券情形(續)：

					單位：新台幣仟元期末股數(仟股)或單位數 ( 仟單位 ) 帳面金額持股比率(％) 市價或淨值備註 234,028 $484,438 3$505,501 -- 1 100 -- 1,365 13,649 16 13,277 10,850 974,374 13 246,436 註五 35,360 -- 38 -- 50,000 -- 42 -- -- 6,560 -- 6,560 2,500 -- 23 -- 106,043 109,911 32 109,928 7,518 -- 32 -- 1,815 -- -- -- 1,600 -- -- -- 667 -- -- -- -- 75,440 -- 75,440	單位：新台幣仟元期末股數(仟股)或單位數 ( 仟單位 ) 帳面金額持股比率(％) 市價或淨值備註 234,028 $484,438 3$505,501 -- 1 100 -- 1,365 13,649 16 13,277 10,850 974,374 13 246,436 註五 35,360 -- 38 -- 50,000 -- 42 -- -- 6,560 -- 6,560 2,500 -- 23 -- 106,043 109,911 32 109,928 7,518 -- 32 -- 1,815 -- -- -- 1,600 -- -- -- 667 -- -- -- -- 75,440 -- 75,440	單位：新台幣仟元期末股數(仟股)或單位數 ( 仟單位 ) 帳面金額持股比率(％) 市價或淨值備註 234,028 $484,438 3$505,501 -- 1 100 -- 1,365 13,649 16 13,277 10,850 974,374 13 246,436 註五 35,360 -- 38 -- 50,000 -- 42 -- -- 6,560 -- 6,560 2,500 -- 23 -- 106,043 109,911 32 109,928 7,518 -- 32 -- 1,815 -- -- -- 1,600 -- -- -- 667 -- -- -- -- 75,440 -- 75,440	單位：新台幣仟元期末股數(仟股)或單位數 ( 仟單位 ) 帳面金額持股比率(％) 市價或淨值備註 234,028 $484,438 3$505,501 -- 1 100 -- 1,365 13,649 16 13,277 10,850 974,374 13 246,436 註五 35,360 -- 38 -- 50,000 -- 42 -- -- 6,560 -- 6,560 2,500 -- 23 -- 106,043 109,911 32 109,928 7,518 -- 32 -- 1,815 -- -- -- 1,600 -- -- -- 667 -- -- -- -- 75,440 -- 75,440	單位：新台幣仟元期末股數(仟股)或單位數 ( 仟單位 ) 帳面金額持股比率(％) 市價或淨值備註 234,028 $484,438 3$505,501 -- 1 100 -- 1,365 13,649 16 13,277 10,850 974,374 13 246,436 註五 35,360 -- 38 -- 50,000 -- 42 -- -- 6,560 -- 6,560 2,500 -- 23 -- 106,043 109,911 32 109,928 7,518 -- 32 -- 1,815 -- -- -- 1,600 -- -- -- 667 -- -- -- -- 75,440 -- 75,440
持有之公司	有價證券種類	有價證券名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末				備註
					股數(仟股)或單位數 ( 仟單位 )	帳面金額	持股比率(％)	市價或淨值
寶德投資公司	股票	茂德科技公司	採權益法評價之被投資公司	註一	234,028	$484,438	3	$505,501
寶德投資公司	股票	Best Return Industries Ltd.	採權益法評價之被投資公司	註一	--	1	100	--
寶德投資公司	股票	總茂科技公司	無	註二	1,365	13,649	16	13,277
Giant Haven	股票	ChipMOS Technologies(Bermuda)Ltd.	採權益法評價之被投資公司	註一	10,850	974,374	13	246,436	註五
Giant Haven	股票	Third Dimension Semiconductor,Inc	採權益法評價之被投資公司	註一	35,360	--	38	--
Giant Haven	股票	Great Wall Semiconductor Corporation	採權益法評價之被投資公司	註一	50,000	--	42	--
Giant Haven	債券	PENNSYLVANIA ST HIGHER ED	無	註四	--	6,560	--	6,560
恩威國際投資公司	股票	Integrated MemoryTechnologies,Inc.	採權益法評價之被投資公司	註一	2,500	--	23	--
恩威國際投資公司	股票	PacMOS Technologies Holdings Limited	採權益法評價之被投資公司	註一	106,043	109,911	32	109,928
恩威國際投資公司	股票	Soft Device Inc.	採權益法評價之被投資公司	註一	7,518	--	32	--
恩威國際投資公司	股票	Pegasus Wireless Corp.	無	註二	1,815	--	--	--
恩威國際投資公司	股票	NewMedia NetworkingCorp.	無	註二	1,600	--	--	--
恩威國際投資公司	股票	TVIA,Inc.	無	註三	667	--	--	--
恩威國際投資公司	債券	EDUCATION LNS INC STUDENT LN	無	註四	--	75,440	--	75,440

註一：採權益法之長期投資。

註二：以成本衡量之金融資產。

註三：備供出售金融資產。

註四：無活絡市場之債券投資

註五：Giant Haven 為本公司作背書保證，質押ChipMOS Technologies (Bermuda) Ltd.股票計10,850 仟股作為擔保品。

191

本公司轉投資事業相關資訊：

附表四

												單位：新台幣仟元本期被投資公司股利分派情形股票股利現金股利備註 $ -- $ -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- --	單位：新台幣仟元本期被投資公司股利分派情形股票股利現金股利備註 $ -- $ -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- --	單位：新台幣仟元本期被投資公司股利分派情形股票股利現金股利備註 $ -- $ -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- --
投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		期末持有			持股比率被投資公司期末淨值	被投資公司本期( 損) 益	本期認列之投資( 損) 益	本期被投資公司股利分派情形		備註
				本期期末	上期期末	股數(仟股)	比率%	帳面金額				股票股利	現金股利
台灣茂矽公司	茂德科技公司	新竹科學園區	設計、研究、開發、製造及銷售半導體產品，及上述相關產品之進出口貿易業務。	$3,927,141	$3,978,468	642,850	9	$1,330,700	$ 1,905,777	($23,226,914)	($ 2,063,077)	$ --	$ --	--
台灣茂矽公司	敦茂科技公司	新竹科學園區	液晶顯示器驅動積體電路之研發、設計、製造及銷售，以及提供太陽能電池片、模組及相關應用產品之銷售服務。	275,240	275,240	27,524	44	125,248	125,248	( 88,682)	( 39,151)	--	--	--
台灣茂矽公司	資茂科技公司	新竹科學園區	電信管制射頻器材製造業、電子零組件製造業、資訊軟體服務業及產品設計業等。	165,990	165,990	16,599	72	83,967	83,967	( 53,399)	( 38,538)	--	--	--
台灣茂矽公司	茂福開發公司	台北市	租賃、人力派遣及各項服務業	2,800,000	2,800,000	268,698	100	669,120	669,120	54,967	54,967	--	--	--
台灣茂矽公司	寶德投資公司	台北市	專業投資公司	1,293,800	1,293,800	145,750	47	628,422	273,543	143,644	67,098	--	--	--
台灣茂矽公司	Giant Haven	BVI	控股公司(Holding Company)	2,411,590	2,411,590	7	100	1,042,953	1,042,953	( 530,724)	( 530,724)	--	--	--
台灣茂矽公司	恩威國際投資公司	Cayman Island	s控股公司(Holding Company)	1,481,830	1,481,830	1,481,830	100	240,183	240,183	( 47,215)	( 47,215)	--	--	--
台灣茂矽公司	美國茂矽公司	California U.S.A	研究、設計、發展、製造及銷售各種大型、超大型積體電路及其相關IC 產品。兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務。	763,647	763,647	301	50	76,363	76,363	13,356	6,678	--	--	--

192

附表四.1

轉投資事業相關資訊(續)：

轉投資事業相關資訊(續)：	轉投資事業相關資訊(續)：	轉投資事業相關資訊(續)：
												單位：新台幣仟元本期被投資公司股利分派情形股票股利現金股利備註 $--$-- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- --
投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		期末持有			持股比率被投資公司期末淨值	被投資公司本期( 損) 益	本期認列~~之~~ 投資(損)益	本期被投資公司股利分派情形		備註
				本期期末	上期期末	股數 ( 仟股)	比率%	帳面金額				股票股利	現金股利
茂福開發	公昇豐證券公司	臺北市	證券商、期貨商交易輔助人	$--	$387,714	--	--	$--	$--	($2,009)	($676)	$--	$--	--
茂福開發	公寶德投資公司	臺北市	專業投資公司	1,387,815	1,387,815	155,765	50	292,342	292,339	143,644	71,709	--	--	--
茂福開發	公新茂國際科技公司	新竹科學園區	電子材料批發業、電子產品設計業	74,483	74,483	7,744	24	86,590	85,080	( 31,722)	( 7,677)	--	--	--
茂福開發	公敦茂科技公司	新竹科學園區	液晶顯示器驅動積體電路之研發、設計、製造及銷售業務	25,860	25,860	2,586	4	10,038	11,767	( 88,682)	( 3,678)	--	--	--
茂福開發	公帝華科技公司	臺北縣	產銷手機按鍵	79,946	79,946	7,995	28	--	--	--	--	--	--	--
茂福開發	公威茂投資公司	臺北市	一般投資業	10,000	10,000	--	100	8,216	8,216	(46)	(46)	--	--	--
茂福開發	公 ChipMOS Technologies (Bermuda) Ltd.	Bermuda	控股公司（Holding company	） 209,476	209,476	345	--	30,954	45,615	( 4,094,411)	( 16,802)	--	--	--
寶德投資	公昇豐證券公司	臺北市	證券商、期貨商交易輔助人	--	88,170	--	--	--	--	(2,009)	(167)	--	--	--
寶德投資	公茂德科技公司	新竹科學園區	設計、研究、開發、製造及銷售半導體產品，及上述相關產品之進出口貿易業務。	2,896,480	2,896,480	234,028	3	484,438	693,794	(23,226,914)	( 748,000)	--	--	--
Giant Haven	Third Dimension Semiconductor, Inc	U.S.A.	Power IC 設計	314,640	314,640	35,360	38	--	--	--	--	--	--	--
Giant Haven	ChipMOS Technologies (Bermuda) Ltd.	Bermuda	控股公司（Holding company）	1,427,329	1,427,329	10,850	13	974,374	1,434,549	( 4,094,411)	( 529,047)	--	--	--
Giant Haven	Great Wall Semiconductor Corporation	U.S.A.	Power IC 設計	104,850	104,850	50,000	42	--	--	--	--	--	--	--
恩威國際投資公司	Integrated Memory Technologies, Inc.	Santa Clare	Flash memory design house	44,753	44,753	2,500	23	--	--	--	--	--	--	--
恩威國際投資公司	PacMOS Technologies Holdings Limited	香港	Holding company	483,970	483,970	106,043	32	109,911	109,928	1,489	469	--	--	--
恩威國際投資公司	Soft Device Inc.	Capertino	SRAM design house	164,651	164,651	7,518	32	--	--	--	--	--	--	--
威茂投資	公昇豐證券公司	臺北市	證券商、期貨商交易輔助人	--	8,950	--	--	--	--	(2,009)	(20)	--	--	--

193

廿七、部門別財務資訊

(一)產業別財務資訊：本公司九十八年度及九十七年度有關產業別財務資訊列示如下：

訊列示如下：
						九十八年度
		晶圓代工			太陽能產業		其	他		合		計
來自企業以外客戶之收入		$	1,761,914		$	989,002	$	--		$		2,750,916
來自企業內之收入			3,660			19,372		2,381				25,413
合計		$	1,765,574		$	1,008,374	$	2,381		$		2,776,329
營業成本	(		1,441,773 ) (			1,490,787 )		--	(			2,932,560 )
已實現銷貨毛利			323,801	(		482,413 )		2,381	(			156,231 )
可直接歸屬費用-推銷費用(			9,271 ) (			24,547 )		--	(			33,818 )
部門別損益		$	314,530	(	$	506,960 )	$	2,381	(			190,049 )
公司一般費用									(			234,743 )
營業外收入												25,117
減損迴轉利益												2,489,862
依權益法認列之投資損失									(			2,589,962 )
利息支出									(			65,996 )
其他營業外支出									(			26,615 )
繼續營業部門稅前淨損									(	$		592,386)
可辨認資產
應收票據及帳款			306,946			264,094		--				571,040
應收關係人款項			125			7,017		--				7,142
存貨			208,997			133,202		--				342,199
預付貨款			--			2,962,020		--				2,962,020
機器設備			14,732,249			728,600		--			15,460,849
減：累計折舊	(		14,372,618 ) (			191,714 )		--	(		14,564,332 )
合計		$	875,699		$	3,903,219	$	--				4,778,918
長期股權投資												4,196,956
公司一般資產												1,825,927
合計										$	10,801,801
折舊費用		$	183,581		$	130,147	$	82		$		313,810
各項攤提		$	7,853		$	2,763	$	--		$		10,616
資本支出		$	35,623		$	112,172	$	--		$		147,795

194

					九十七年度	九十七年度
		晶圓代工		太陽能產業		其	他		合		計
來自企業以外客戶之收入		$	2,188,536	$	2,573,526	$	--		$		4,762,062
來自企業內之收入			16,246		--		2,540				18,786
合計		$	2,204,782	$	2,573,526	$	2,540		$		4,780,848
營業成本	(		1,922,254 ) (		2,510,714 )		--	(			4,432,968 )
已實現銷貨毛利			282,528		62,812		2,540				347,880
可直接歸屬費用-推銷費用(			13,576 ) (		23,588 )		--	(			37,164 )
部門別損益		$	268,952	$	39,224	$	2,540				310,716
公司一般費用								(			265,678 )
營業外收入											25,821
依權益法認列之投資損失								(			6,736,513 )
利息支出								(			53,526 )
減損損失								(			3,065,000 )
其他營業外支出								(			41,527 )
繼續營業部門稅前淨損								(	$		9,825,707)
可辨認資產
應收票據及帳款			133,752		326,305		--				460,057
應收關係人款項			683		--		--				683
存貨			275,644		373,606		--				649,250
預付貨款			--		3,192,895		--				3,192,895
機器設備			14,730,310		654,004		--			15,384,314
減：累計折舊	(		14,245,195 ) (		73,154 )		--	(		14,318,349 )
合計		$	895,194	$	4,473,656	$	--				5,368,850
長期股權投資											4,291,144
公司一般資產											1,989,917
合計									$	11,649,911
折舊費用		$	159,959	$	75,546	$	78		$		235,583
各項攤提		$	7,024	$	1,766	$	--		$		8,790
資本支出		$	164,108	$	620,734	$	--		$		784,842

195

(二)地區別財務資訊：本公司無國外營運部門。

(三)外銷銷貨資訊：

)外銷銷貨資訊：
地區別歐洲東南亞北美洲東北亞其他合計	9 8 年度 $ 532,316 119,126 13,197 30,087 151,439 $ 846,165	9 7 年度
		$ 723,424 357,521 55,776 3,006 --
		$ 1,139,727

(四)重要客戶資訊：

本公司九十八年度及九十七年度單一客戶銷售金額佔營業收入淨額百分之十以上者，明細如下：

上者，明細如下：
客戶名稱客戶甲客戶乙客戶丙客戶丁	9 8 年	度％ 20 -- 17 14	9 7 年	度
	金額 $ 567,081 -- 477,081 392,620		金額 $ 665,462 618,794 598,483 316,180	％
				14 13 13 7

196

關係企業合併財務報表聲明書

本公司民國九十八年度(自九十八年一月一日至九十八年十二月三十一日止)依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

公司名稱：台灣茂矽電子股份有限公司

==> picture [253 x 12] intentionally omitted <==

中華民國九十九年四月十六日

197

會計師查核報告

台灣茂矽電子股份有限公司公鑒：

台灣茂矽電子股份有限公司及其子公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。如合併財務報表附註八所述，台灣茂矽電子股份有限公司及其子公司採權益法評價之部分長期股權投資係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，民國九十八年及九十七年十二月三十一日認列之部分長期股權投資中分別為1,925,049 仟元及 1,396,031 仟元，分別佔合併資產總額之18％及11％，於民國九十八年及九十七年度認列之投資損失分別為2,810,608 仟元及5,198,021 仟元，分別佔合併稅前淨損之428％及 52％，係依據其他會計師之查核報告予以核列。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」、「商業會計法」、「商業會計處理準則」與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達台灣茂矽電子股份有限公司及其子公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日之合併經營成果及合併現金流量。

198

如財務報表附註三所述，台灣茂矽電子股份有限公司及子公司自民國九十八年一月一日起，首次適用新修正之財務會計準則第十號「存貨之會計處理準則」。

台灣茂矽電子股份有限公司截至民國九十八年十二月三十一日止，流動資產小於流動負債，該公司為保持正常營運，如財務報表附註十四(四)所述，於九十八年二月向經濟部工業局申請協助企業營運資金服務，並於九十八年三月六日獲准，嗣經與銀行團召開協商會議後，已獲得各銀行代表同意展延。該公司已於財務報表附註廿九(一)說明擬改善營運及財務狀況之計畫。第一段所述民國九十八年度財務報表仍係依據繼續經營假設編製，並未因前述之營運及財務計畫若未能如預期達成而有所調整。

如財務報表附註廿五(四)所述，基於目前太陽能產業受整體經濟環境影響之市場狀況，及營運資金調度等之考量，台灣茂矽電子股份有限公司已暫緩按數項購貨合約預定訂購之矽晶片及相關訂金之支付。依據該等合約，於符合某些條件下，締約雙方可就採購價格及數量等協商改變之，台灣茂矽電子股份有限公司目前係採逐筆議價議量之交易模式，並已與部份交易對象增訂補充合約。

==> picture [262 x 30] intentionally omitted <==

==> picture [135 x 12] intentionally omitted <==

行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准文號：(86)台財證（六）字第25270 號 (98)金管證字第0980063811 號中華民國九十九年四月十六日

199

					台灣茂矽電子股份有限公司及子公司合併資產負債表民國九十八年及九十七年十二月三十一日	台灣茂矽電子股份有限公司及子公司合併資產負債表民國九十八年及九十七年十二月三十一日	台灣茂矽電子股份有限公司及子公司合併資產負債表民國九十八年及九十七年十二月三十一日	台灣茂矽電子股份有限公司及子公司合併資產負債表民國九十八年及九十七年十二月三十一日
代碼	資產	附註	98年12月31日		金額％代碼 97年12月31日			負債及股東權益	附註	98年12月31日		單位：新台幣仟元 97年12月31日
			金額	％	金額					金額	％	金額	％
11XX 1100 1310 1140 1150 1180 120X 1261 1286 1291 1298 14XX 1421 1450 1480 1490	流動資產現金及約當現金公平價值變動列入損益之金融資產應收票據及帳款應收票據及帳款－關係人其他應收款-關係人存貨預付貨款遞延所得稅資產受限制資產預付款項及其他流動資產	二及四二及五二、六及廿四	893,290 $ -- 612,618 11,025 34,487 406,356 1,752,121 47,327 180,519 27,921	8 -- 6 -- -- 4 16 -- 2 --	955,831 $ 104,793 560,614 2,766 207 759,342 1,367,932 91,624 179,910 93,561	21XX 8 2100 1 2108 4 2110 -- 2140 -- 2150 6 2170 11 2190 1 2261 1 2270 1 2280 33		流動負債短期借款其他短期借款應付商業本票應付票據及帳款應付票據及帳款－關係人應付費用其他應付款－關係人預收貨款一年內到期之長期負債其他流動負債	十四	1,278,158 $ 319,900 296,548 479,388 586 207,221 11,408 205,845 675,765 330,479	12 3 3 4 -- 2 -- 2 6 3	1,421,748 $ -- 499,600 492,614 13,378 234,661 4,434 114,206 343,266 324,158	11 -- 4 4 -- 2 -- 1 3 3
									十五
									十六廿三
		廿三
		廿三
		二及七
		廿五							廿三廿五十七
		二及廿一
		四及廿四
			3,965,664	36	4,116,580					3,805,298	35	3,448,065	28
			3,006,741 177 73,579 82,000	28 -- 1 1	3,004,732 501 119,398 137,760	24 -- 1 1
	基金及投資	二及廿四					24XX 2420	長期負債
	採權益法之長期投資	八						長期借款	十七	--	--	737,185	6
	備供出售金融資產	九
	以成本衡量之金融資產	十						其他負債
	無活絡市場之債券投資	十一						應計退休金負債	二及十八	77,889 2,981 95,229 120,623	1 -- 1 1	50,004 2,548 95,229 129,268	-- -- 1 1
			3,162,497	30	3,262,391			存入保證金
			183,386 3,086,654	2 28	183,386 3,076,069	1 25		合併貸項遞延貸項-聯屬公司間利益其他負債－其他長期預收貨款	二
15XX 1501 1521 1531 1537 1551 1561 1681	固定資產土地房屋及建築機器設備模具設備運輸設備辦公設備其他設備	二、十二及廿四							二
										-- 122,503	-- 1	16,320 280,548	-- 2
									廿五
			15,604,244 25,281 3,132 187,575 45,218	144 -- -- 2 1	15,528,218 25,281 3,902 215,206 80,407					419,225	4	573,917	4
								負債合計		4,224,523	39	4,759,167	38

								股東權益普通股股本資本公積保留盈餘法定盈餘公積特別盈餘公積待彌補虧損		5,763,337 955,192 -- 6 663,752) ( 119,764 14,659) ( --	53 9 -- -- 6) ( 1 -- --	10,574,930 951,588 891,401 677,010 6,380,529) ( 130,028 73,563) ( 6) (	85 8 7 5 51) ( 1 1) ( --
									十九十九十九
			19,135,490 17,178,068) ( 20,164) ( 450,804	177 158) ( -- 4	19,112,469 16,893,743) ( 20,164) ( 433,304
15X9 1599 1670 17XX	減：累計折舊減：累計減損	二

	未完工程及預付設備款
			2,388,062	23	2,631,866	21
	無形資產淨額							股東權益其他調整項目	八及九二及二十
			22,509	--	25,509			累積換算調整數金融商品未實現損益庫藏股票母公司股東權益

18XX 1800 1820 1830 1860 1887 1888	其他資產		5,278 38,809 15,342 41,601	-- -- -- --	3,203 179,799 28,373 82,741
	出租資產淨額	廿四十三								6,159,888	57	6,770,859	54
	存出保證金遞延費用遞延所得稅資產受限制資產長期預付貨款資產總計							少數股權		465,250	4	951,178	8
		二						股東權益合計承諾及或有負債		6,625,138	61	7,722,037	62
		二及廿一							廿五
		四及廿四	-- 1,209,899	-- 11	325,779 1,824,963	3 15
		廿五
			1,310,929	11	2,444,858	20
			10,849,661 $	100	12,481,204 $			負債及股東權益總計		10,849,661 $	100	12,481,204 $	100




	董事長：陳民良									會計主管：劉美智

200

	項目	台灣茂矽電子股份有限公司及子公司合併損益表民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日附註金額％金額％二及廿三 3,158,876 $ 103 5,325,954 $ 101 83,648) ( 3) ( 76,953) ( 1) ( 3,075,228 100 5,249,001 100 廿三 3,210,697) ( 104) ( 4,834,224) ( 92) ( 135,469) ( 4) ( 414,777 8 廿三 66,364) ( 2) ( 82,147) ( 2) ( 224,468) ( 7) ( 261,767) ( 5) ( 190,142) ( 7) ( 222,579) ( 4) ( 480,974) ( 16) ( 566,493) ( 11) ( 616,443) ( 20) ( 151,716) ( 3) ( 10,461 -- 43,165 1 4,527 -- 18,664 -- 6,291 -- 11,784 -- 11,808 -- -- -- 2,600 -- 328 -- 八及九 3,334,516 109 -- -- 5,242 -- 7,426 -- 13,471 1 304,785 6 3,388,916 110 386,152 7 72,737) ( 3) ( 68,932) ( 1) ( 3,349,779) ( 109) ( 5,920,783) ( 113) ( 5,366) ( -- 56,307) ( 1) ( -- -- 53,252) ( 1) ( -- -- 4,201,236) ( 80) ( 1,379) ( -- 465) ( -- 3,429,261) ( 112) ( 10,300,975) ( 196) ( 656,788) ( 22) ( 10,066,539) ( 192) ( 二及廿一 89,376) ( 2) ( 66,416 1 746,164) ($ 24) ( 10,000,123) ($ 191) ( 661,516) ($ 22) ( 9,771,738) ($ 186) ( 84,648) ( 2) ( 228,385) ( 5) ( 746,164) ($ 24) ( 10,000,123) ($ 191) ( 二及廿二 1.15) ($ 17.21) ($ 單位: 除每股盈餘以新台幣元為單位，其餘皆為仟元 98年度 97年度	台灣茂矽電子股份有限公司及子公司合併損益表民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日附註金額％金額％二及廿三 3,158,876 $ 103 5,325,954 $ 101 83,648) ( 3) ( 76,953) ( 1) ( 3,075,228 100 5,249,001 100 廿三 3,210,697) ( 104) ( 4,834,224) ( 92) ( 135,469) ( 4) ( 414,777 8 廿三 66,364) ( 2) ( 82,147) ( 2) ( 224,468) ( 7) ( 261,767) ( 5) ( 190,142) ( 7) ( 222,579) ( 4) ( 480,974) ( 16) ( 566,493) ( 11) ( 616,443) ( 20) ( 151,716) ( 3) ( 10,461 -- 43,165 1 4,527 -- 18,664 -- 6,291 -- 11,784 -- 11,808 -- -- -- 2,600 -- 328 -- 八及九 3,334,516 109 -- -- 5,242 -- 7,426 -- 13,471 1 304,785 6 3,388,916 110 386,152 7 72,737) ( 3) ( 68,932) ( 1) ( 3,349,779) ( 109) ( 5,920,783) ( 113) ( 5,366) ( -- 56,307) ( 1) ( -- -- 53,252) ( 1) ( -- -- 4,201,236) ( 80) ( 1,379) ( -- 465) ( -- 3,429,261) ( 112) ( 10,300,975) ( 196) ( 656,788) ( 22) ( 10,066,539) ( 192) ( 二及廿一 89,376) ( 2) ( 66,416 1 746,164) ($ 24) ( 10,000,123) ($ 191) ( 661,516) ($ 22) ( 9,771,738) ($ 186) ( 84,648) ( 2) ( 228,385) ( 5) ( 746,164) ($ 24) ( 10,000,123) ($ 191) ( 二及廿二 1.15) ($ 17.21) ($ 單位: 除每股盈餘以新台幣元為單位，其餘皆為仟元 98年度 97年度	台灣茂矽電子股份有限公司及子公司合併損益表民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日附註金額％金額％二及廿三 3,158,876 $ 103 5,325,954 $ 101 83,648) ( 3) ( 76,953) ( 1) ( 3,075,228 100 5,249,001 100 廿三 3,210,697) ( 104) ( 4,834,224) ( 92) ( 135,469) ( 4) ( 414,777 8 廿三 66,364) ( 2) ( 82,147) ( 2) ( 224,468) ( 7) ( 261,767) ( 5) ( 190,142) ( 7) ( 222,579) ( 4) ( 480,974) ( 16) ( 566,493) ( 11) ( 616,443) ( 20) ( 151,716) ( 3) ( 10,461 -- 43,165 1 4,527 -- 18,664 -- 6,291 -- 11,784 -- 11,808 -- -- -- 2,600 -- 328 -- 八及九 3,334,516 109 -- -- 5,242 -- 7,426 -- 13,471 1 304,785 6 3,388,916 110 386,152 7 72,737) ( 3) ( 68,932) ( 1) ( 3,349,779) ( 109) ( 5,920,783) ( 113) ( 5,366) ( -- 56,307) ( 1) ( -- -- 53,252) ( 1) ( -- -- 4,201,236) ( 80) ( 1,379) ( -- 465) ( -- 3,429,261) ( 112) ( 10,300,975) ( 196) ( 656,788) ( 22) ( 10,066,539) ( 192) ( 二及廿一 89,376) ( 2) ( 66,416 1 746,164) ($ 24) ( 10,000,123) ($ 191) ( 661,516) ($ 22) ( 9,771,738) ($ 186) ( 84,648) ( 2) ( 228,385) ( 5) ( 746,164) ($ 24) ( 10,000,123) ($ 191) ( 二及廿二 1.15) ($ 17.21) ($ 單位: 除每股盈餘以新台幣元為單位，其餘皆為仟元 98年度 97年度	台灣茂矽電子股份有限公司及子公司合併損益表民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日附註金額％金額％二及廿三 3,158,876 $ 103 5,325,954 $ 101 83,648) ( 3) ( 76,953) ( 1) ( 3,075,228 100 5,249,001 100 廿三 3,210,697) ( 104) ( 4,834,224) ( 92) ( 135,469) ( 4) ( 414,777 8 廿三 66,364) ( 2) ( 82,147) ( 2) ( 224,468) ( 7) ( 261,767) ( 5) ( 190,142) ( 7) ( 222,579) ( 4) ( 480,974) ( 16) ( 566,493) ( 11) ( 616,443) ( 20) ( 151,716) ( 3) ( 10,461 -- 43,165 1 4,527 -- 18,664 -- 6,291 -- 11,784 -- 11,808 -- -- -- 2,600 -- 328 -- 八及九 3,334,516 109 -- -- 5,242 -- 7,426 -- 13,471 1 304,785 6 3,388,916 110 386,152 7 72,737) ( 3) ( 68,932) ( 1) ( 3,349,779) ( 109) ( 5,920,783) ( 113) ( 5,366) ( -- 56,307) ( 1) ( -- -- 53,252) ( 1) ( -- -- 4,201,236) ( 80) ( 1,379) ( -- 465) ( -- 3,429,261) ( 112) ( 10,300,975) ( 196) ( 656,788) ( 22) ( 10,066,539) ( 192) ( 二及廿一 89,376) ( 2) ( 66,416 1 746,164) ($ 24) ( 10,000,123) ($ 191) ( 661,516) ($ 22) ( 9,771,738) ($ 186) ( 84,648) ( 2) ( 228,385) ( 5) ( 746,164) ($ 24) ( 10,000,123) ($ 191) ( 二及廿二 1.15) ($ 17.21) ($ 單位: 除每股盈餘以新台幣元為單位，其餘皆為仟元 98年度 97年度	台灣茂矽電子股份有限公司及子公司合併損益表民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日附註金額％金額％二及廿三 3,158,876 $ 103 5,325,954 $ 101 83,648) ( 3) ( 76,953) ( 1) ( 3,075,228 100 5,249,001 100 廿三 3,210,697) ( 104) ( 4,834,224) ( 92) ( 135,469) ( 4) ( 414,777 8 廿三 66,364) ( 2) ( 82,147) ( 2) ( 224,468) ( 7) ( 261,767) ( 5) ( 190,142) ( 7) ( 222,579) ( 4) ( 480,974) ( 16) ( 566,493) ( 11) ( 616,443) ( 20) ( 151,716) ( 3) ( 10,461 -- 43,165 1 4,527 -- 18,664 -- 6,291 -- 11,784 -- 11,808 -- -- -- 2,600 -- 328 -- 八及九 3,334,516 109 -- -- 5,242 -- 7,426 -- 13,471 1 304,785 6 3,388,916 110 386,152 7 72,737) ( 3) ( 68,932) ( 1) ( 3,349,779) ( 109) ( 5,920,783) ( 113) ( 5,366) ( -- 56,307) ( 1) ( -- -- 53,252) ( 1) ( -- -- 4,201,236) ( 80) ( 1,379) ( -- 465) ( -- 3,429,261) ( 112) ( 10,300,975) ( 196) ( 656,788) ( 22) ( 10,066,539) ( 192) ( 二及廿一 89,376) ( 2) ( 66,416 1 746,164) ($ 24) ( 10,000,123) ($ 191) ( 661,516) ($ 22) ( 9,771,738) ($ 186) ( 84,648) ( 2) ( 228,385) ( 5) ( 746,164) ($ 24) ( 10,000,123) ($ 191) ( 二及廿二 1.15) ($ 17.21) ($ 單位: 除每股盈餘以新台幣元為單位，其餘皆為仟元 98年度 97年度
			金額	％	金額	％
4000 4170 4100 5000 5910 6000 6100 6200 6300 6900 7100 7110 7122 7130 7160 7210 7280 7310 7480 7500 7510 7521 7540 7560 7630 7880 7900 8110 9600 9601 9602 9950	營業收入減：銷貨退回及折讓營業收入淨額營業成本營業毛利(損) 營業費用推銷費用管理及總務費用研發費用營業淨損營業外收入及利益利息收入股利收入處分固定資產利益兌換利益淨額租金收入減損迴轉利益淨額金融資產評價利益其他收入營業外費用及損失利息費用權益法認列之投資損失處分投資損失兌換損失淨額減損損失其他損失繼續營業部門稅前淨損所得稅利益(費用) 合併總淨損歸屬於母公司股東少數股權合併每股盈餘	二及廿三廿三廿三八及九二及廿一二及廿二	3,158,876 $ 83,648) (	103 3) (	5,325,954 $ 76,953) (	101 1) (
			3,075,228 3,210,697) (	100 104) (	5,249,001 4,834,224) (	100 92) (
			135,469) (	4) (	414,777	8
			66,364) ( 224,468) ( 190,142) (	2) ( 7) ( 7) (	82,147) ( 261,767) ( 222,579) (	2) ( 5) ( 4) (
			480,974) (	16) (	566,493) (	11) (
			616,443) (	20) (	151,716) (	3) (
			10,461 4,527 6,291 11,808 2,600 3,334,516 5,242 13,471	-- -- -- -- -- 109 -- 1	43,165 18,664 11,784 -- 328 -- 7,426 304,785	1 -- -- -- -- -- -- 6
			3,388,916	110	386,152	7
			72,737) ( 3,349,779) ( 5,366) ( -- -- 1,379) (	3) ( 109) ( -- -- -- --	68,932) ( 5,920,783) ( 56,307) ( 53,252) ( 4,201,236) ( 465) (	1) ( 113) ( 1) ( 1) ( 80) ( --
			3,429,261) (	112) (	10,300,975) (	196) (
			656,788) ( 89,376) (	22) ( 2) (	10,066,539) ( 66,416	192) ( 1
			746,164) ($	24) (	10,000,123) ($	191) (
			661,516) ($ 84,648) (	22) ( 2) (	9,771,738) ($ 228,385) (	186) ( 5) (
			746,164) ($	24) (	10,000,123) ($	191) (
			1.15) ($		17.21) ($

後附財務報表附註為本報表之一部分，請併同參閱

董事長：陳民良

經理人：唐亦仙會計主管：劉美智

201

台灣茂矽電子股份有限公司及子公司合併股東權益變動表民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

項目		資本公積		保留盈餘		權益	調整	庫藏股	少數股權
			法定盈餘公積	特別盈餘公積	待彌補虧損	累積換算調整數	金融商品未實現損益
	股本
九十七年一月一日餘額九十六年度盈餘分配及指撥提列法定盈餘公積子公司出售庫藏股依持股比例認列資本公積、保留盈餘及累積換算調整數認列未按持股比例投資之股權淨值變動認列金融資產未實現損益九十七年度合併總淨損少數股權變動數九十七年十二月三十一日餘額子公司出售庫藏股迴轉特別盈餘公積減資彌補虧損法定公積彌補虧損依持股比例認列資本公積、保留盈餘及累積換算調整數認列金融資產未實現損益九十八年度合併總淨損少數股權變動數九十八年十二月三十一日餘額	10,574,930 $ -- -- -- -- -- -- --	1,036,523 $ -- 24,011) ( 17,431 78,355) ( -- -- --	859,002 $ 32,399 -- -- -- -- -- --	677,010 $ -- -- -- -- -- -- --	3,929,948 $ 32,399) ( 524,364) ( 18,024 -- -- 9,771,738) ( --	81,299 $ -- -- 48,729 -- -- -- --	43,148 $ -- -- -- -- 116,711) ( -- --	780,211) ($ -- 780,205 -- -- -- -- --	1,194,659 $ -- -- -- -- -- 228,385) ( 15,096) (
	10,574,930 -- -- 4,811,593) ( -- -- -- -- --	951,588 -- -- -- -- 3,604 -- -- --	891,401 -- -- -- 891,401) ( -- -- -- --	677,010 -- 677,004) ( -- -- -- -- -- --	6,380,529) ( 5) ( 677,004 4,811,593 891,401 1,700) ( -- 661,516) ( --	130,028 -- -- -- -- 10,264) ( -- -- --	73,563) ( -- -- -- -- -- 58,904 -- --	6) ( 6 -- -- -- -- -- -- --	951,178 -- -- -- -- -- -- 84,648) ( 401,280) (
	5,763,337 $	955,192 $	-- $	6 $	663,752) ($	119,764 $	14,659) ($	-- $	465,250 $

後附財務報表附註為本報表之一部分，請併同參閱

董事長：陳民良經理人：唐亦仙會計主管：劉美智

202

台灣茂矽電子股份有限公司及子公司合併現金流量表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量：本期淨損少數股權淨損調整項目：折舊其他費用-出租資產折舊攤銷費用備抵呆帳增加(減少)數迴轉違約損失準備及買賣損失準備備抵存貨跌價及呆滯損失(回升利益) 金融商品評價利益遞延技術服務收入合併貸項轉列收入按權益法認列之投資損失處分投資損失(利益) 處分固定資產及其他資產利益報廢固定資產損失資產減損損失(迴轉利益) 遞延所得稅資產負債淨變動資產及負債之變動公平價值變動列入損益之金融資產應收票據及帳款存貨其他應收款-關係人預付貨款預付款項及其他流動資產應付票據及帳款應付所得稅應付費用其他應付款-關係人預收貨款其他流動負債應計退休金負債營業活動之淨現金流入(出) (過次頁)	單位：新台幣仟元 98年度 97年度 661,516) ($ 9,771,738) ($ 84,648) ( 228,385) ( 349,600 271,513 82 78 19,606 19,715 21,009) ( 2,279 16,320) ( 4,269) ( 70,690) ( 146,265 5,242) ( 7,426) ( 2,381) ( 2,540) ( -- 299,447) ( 3,349,779 5,920,783 23,823 54,345) ( 5,684) ( 11,784) ( 396 -- 3,334,516) ( 4,201,236 85,437 55,384) ( 75,876) ( 122,048 39,254) ( 183,884 423,676 120,248 87 8 230,875 2,000,944) ( 63,667 9,073) ( 25,818) ( 7,410 -- 140,442) ( 24,073) ( 11,530) ( 6,974 1,978 66,406) ( 385,855 48,097 62,078) ( 30,259 1,550 198,925 1,274,535) (	單位：新台幣仟元 98年度 97年度 661,516) ($ 9,771,738) ($ 84,648) ( 228,385) ( 349,600 271,513 82 78 19,606 19,715 21,009) ( 2,279 16,320) ( 4,269) ( 70,690) ( 146,265 5,242) ( 7,426) ( 2,381) ( 2,540) ( -- 299,447) ( 3,349,779 5,920,783 23,823 54,345) ( 5,684) ( 11,784) ( 396 -- 3,334,516) ( 4,201,236 85,437 55,384) ( 75,876) ( 122,048 39,254) ( 183,884 423,676 120,248 87 8 230,875 2,000,944) ( 63,667 9,073) ( 25,818) ( 7,410 -- 140,442) ( 24,073) ( 11,530) ( 6,974 1,978 66,406) ( 385,855 48,097 62,078) ( 30,259 1,550 198,925 1,274,535) (
		9,771,738) ($ 228,385) ( 271,513 78 19,715 2,279 4,269) ( 146,265 7,426) ( 2,540) ( 299,447) ( 5,920,783 54,345) ( 11,784) ( -- 4,201,236 55,384) ( 122,048 183,884 120,248 8 2,000,944) ( 9,073) ( 7,410 140,442) ( 11,530) ( 1,978 385,855 62,078) ( 1,550
		1,274,535) (

203

台灣茂矽電子股份有限公司及子公司合併現金流量表(續)

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

投資活動之現金流量：受限制資產減少(增加) 取得基金及投資價款購置固定資產價款處分基金及投資價款處分固定資產及其他資產價款購置遞延費用價款存出保證金減少投資活動之淨現金流入(出) 融資活動之現金流量：短期借款及其他短期借款增加應付短期票劵增加(減少) 長期借款減少存入保證金增加出售庫藏股價款少數股權變動減少融資活動之淨現金流入(出) 本期現金及約當現金餘額減少數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額 (過次頁)	單位：新台幣仟元 98年度97年度 325,170 403,899) ( -- 135,154) ( 157,653) ( 827,240) ( 28,503 116,461 219 714 3,575) ( 17,374) ( 12,712 8,728 205,376 1,257,764) ( 176,310 641,748 203,052) ( 499,600 404,686) ( 43,186) ( 433 1,661 1 108,322 35,848) ( 14,169) ( 466,842) ( 1,193,976 62,541) ( 1,338,323) ( 955,831 2,294,154 893,290 $ 955,831 $	單位：新台幣仟元 98年度97年度 325,170 403,899) ( -- 135,154) ( 157,653) ( 827,240) ( 28,503 116,461 219 714 3,575) ( 17,374) ( 12,712 8,728 205,376 1,257,764) ( 176,310 641,748 203,052) ( 499,600 404,686) ( 43,186) ( 433 1,661 1 108,322 35,848) ( 14,169) ( 466,842) ( 1,193,976 62,541) ( 1,338,323) ( 955,831 2,294,154 893,290 $ 955,831 $
		403,899) ( 135,154) ( 827,240) ( 116,461 714 17,374) ( 8,728
		1,257,764) (
		641,748 499,600 43,186) ( 1,661 108,322 14,169) (
		1,193,976
		1,338,323) ( 2,294,154
		955,831 $

[204]

台灣茂矽電子股份有限公司及子公司合併現金流量表(續)

民國九十八年及九十七年一月一至十二月三十一日

現金流量資訊之補充揭露：本期支付利息(不含資本化之利息) 本期支付所得稅支付部份現金之投資及融資活動：購置固定資產價款期初應付設備款期末應付設備款支付現金處分基金及投資價款期初其他應收款期末其他應收款收取現金不影響現金流量之投資及融資活動：一年內到期之長期負債出租資產轉列固定資產無形資產轉列遞延費用固定資產轉列出租資產	98 年度 76,297 $ 5,919 $ 116,046 $ 47,777 6,170) ( 157,653 $ 62,870 $ -- 34,367) ( 28,503 $ 675,765 $ -- $ -- $ 2,157 $	97 年度單位：新台幣仟元
		67,114 $
		145,823 $
		825,676 $ 49,341 47,777) (
		827,240 $
		106,461 $ 10,000 -- $
		116,461 $
		343,266 $
		5,364 $
		6,314 $
		-- $

後附財務報表附註為本報表之一部分，請併同參閱

董事長：陳民良經理人：唐亦仙會計主管：劉美智

205

台灣茂矽電子股份有限公司及子公司

合併財務報表附註民國九十八年及九十七年十二月三十一日 (金額除另予註明者外，均以新台幣仟元為單位)

一、公司沿革

本公司於七十六年一月八日設立，並於同年四月三日開始營業。本公司主要經營之業務如下：

(一)研究、設計、發展、測試、製造及銷售下列產品：
1.各種大型、超大型積體電路及其相關之零組件及系統產品。
2.太陽能電池及其相關之系統與產品。
3.無線射頻辨識晶片、標籤及其相關之系統與產品。
(二)上述產品相關之技術諮詢服務業務。
(三)兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務。

本公司股票自八十四年九月起於台灣證券交易所上市買賣。

本公司及子公司九十八年及九十七年十二月三十一日，員工人數分別為913 人及
1,005 人。

二、重要會計政策之彙總說明

(一)本公司之財務報表主要係依證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則、一般公認會計原則及其他相關法令編製。
(二)合併財務報表編製準則
本公司依照財務會計準則公報第七號「合併財務報表」之規定，對於直接或間接持有表決權股份超過百分之五十以上之被投資公司及其他直接或間接持有表決權股份雖未超過百分之五十，但符合有控制能力之條件者，於編製合併財務報表時，應全數納入合併個體。

本公司九十八年度與九十七年度比較減少之合併主體為昇豐證券公司。

206

(三)合併概況

1.列入合併財務報表之子公司如下：

所持股權百分比( ％)

投資公司名稱	子公司名稱	業務性質	98 年 12月31 日	97 年 12月31 日	說明
本公司本公司本公司本公司本公司本公司茂福開發公司茂福開發公司茂福開發公司	G i a n t H a v e n I n v e s t m e n t s L t d . ( B V I ) (Giant Haven 公司) V i s i o n 2 0 0 0 Venture Ltd. (Cayman)(恩威國際投資公司) 茂福開發股份有限公司(茂福開發公司) 寶德投資股份有限公司(寶德投資公司) 敦茂科技股份有限公司(敦茂科技公司) 資茂科技股份有限公司(資茂科技公司) 新茂國際科技股份有限公司(新茂國際科技公司) 昇豐證券股份有限公司(昇豐證券公司) 威茂投資有限公司(威茂投資公司)	控股公司控股公司租賃、人力派遣及各項服務業專業投資液晶顯示器驅動積體電路之研發、設計、製造及銷售，以及提供太陽能電池片、模組及相關應用產品之銷售服務電信管制射頻器材製造業、電子零組件製造業、資訊軟體服務業及產品設計業等。電子材料批發業、電子產品設計業證券商、期貨交易輔助人一般投資業	100 100 100 97 48 72 24 -- 100	100 100 100 97 48 72 24 43 100	-- -- 茂福開發公司九十八年底及九十七年底分別持有本公司普通股0 股及116 股，約佔本公司發行在外普通股0％。 (註一) 本公司控有敦茂科技公司過半數以上董事，且本公司之代表人係敦茂科技公司董事長，具有實質控制能力。 (註一) -- 新茂國際科技公司之董事長係本公司指派人員，具有實質控制能力。寶德投資公司控有昇豐證券公司半數以上之董事席次，對其具有控制力。 (註二)

(註一)係包括本公司及子公司之綜合持股比例。
(註二)係包括茂福開發公司、寶德投資公司及威茂投資公司之綜合持股比例。另昇豐證券公司已於九十八年四月決議解散，並經經濟部於九十八年五月二十七日核准。

207

2.未列入合併財務報表之子公司如下：

所持股權百分比(％) 投資公子公司業務 98 年 97 年司名稱名稱性質 12 月 31 日 12 月 31 日說明本公司 Mosel Vitelic 研究、設計、製造及 50 50 本公司與茂德科技 Corp. 銷售各種大型及超公司均取得該公司 (美國茂矽公司) 大型積體電路及相 50%股權。因茂德科關IC 產品，並兼營技公司控制該公司相關進出口貿易業半數以上之董事席務。次，且相關業務及財務亦由其控制，本公司對其並無控制力，故未將其併入合併報告。寶德投資 Best Return 控股公司 100 100 寶德投資公司取得公司 Industries 該公司100％股權， Ltd. (BVI) 對其具有控制能力，但其資產及負債佔合併總資產及總負債微小，且本期無營業收入，故未將其併入合併報表。

(四)資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產為預期於一年內變現或耗用之資產，資產不屬於流動資產者為非流動資產。流動負債為將於一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。

(五)會計估計

本公司及子公司編製財務報表時，業已依照一般公認會計原則之規定作合理之估計和假設，因估計通常係在不確定情況下作成之判斷，因此可能與將來實際結果有所差異。

(六)備抵呆帳

本公司及子公司備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及可收回性，評估提列備抵呆帳。

(七)金融資產

本公司及子公司將金融資產分類為公平價值變動列入損益之金融資產、備供出售之金融資產、持有至到期日之投資、以成本衡量之金融資產及無活絡市場之債券投資等類。金融資產於原始認列時以公平價值衡量，但非以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產，尚應加計取得之交易成本。依交易慣例購買或出售金融資產時，採交割日會計處理。

208

以成本衡量之金融資產係指無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，以原始認列之成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。無活絡市場之公開報價，且具固定及可決定收取金額之非衍生性金融資產分類為無活絡市場之債券投資，續後評價時採有效利率法以攤銷後成本衡量，其公平價值變動造成之利益或損失，應於除列、價值減損或攤銷時認列損益。

(八)存貨

本公司及子公司存貨平時按標準成本入帳，存貨結轉按加權平均法計價，結帳日時再將各項差異依適當之比率分攤於期末存貨與銷貨成本。標準成本之固定製造費用係按生產設備之正常產能分攤，且當產能較低或設備閒置導致之未能分攤固定製造費用，於發生當期認列為銷貨成本。因各期中期間產量波動所產生之成本差異於編製期中財務報表時，得予以遞延。

209

(九)採權益法評價之長期股權投資

本公司及子公司以取得成本為入帳基礎，取得股票股利時，僅註記增加之股數，重新計算每股成本。股票出售時按加權平均法計算成本及出售損益。

本公司及子公司具有重大影響力之長期股權投資，係採用權益法計價。本公司及子公司與按權益法計價之被投資公司間交易所產生之未實現損益，依規定予以銷除。惟自九十五年一月一日起，依新修訂財務會計準則公報第五號「採權益法之長期股權投資會計處理準則」之規定，投資成本與股權淨值間之差額，如屬投資溢額應列為商譽，不再攤銷；屬遞延貸項部分，依剩餘攤銷年限繼續攤銷。新增之差額應比照財務會計準則公報第二十五號「企業合併－購買法之會計處理」有關收購成本分攤之步驟，予以分析處理。

當被投資公司之功能性貨幣為外幣時，外幣財務報表換算後所產生之兌換差額列為股東權益項下之「累積換算調整數」。

(十)固定資產及非營業用資產

210

機器設備	二～	七	年
房屋及建築	二～五十五年
辦公設備	三～	五	年
模具設備		二	年
運輸設備	三～	五	年
其他設備	三～	十	年

(十一)無形資產及遞延費用

無形資產屬購入專門技術及專利權者，依合約期間平均攤銷；遞延費用，按三至十年；電腦軟體及電力線路安裝成本，按三至五年採直線法平均攤銷。

(十二)退休金

本公司及子公司訂有員工退休辦法，依勞動基準法規定，按月就已付薪資之百分之二提列退休準備金，該退休基金係委由勞工退休準備金監督委員會管理，並以其名義存入台灣銀行。另本公司及子公司自九十四年七月起依政府頒佈之「勞工退休金條例」規定，適用該條例之員工，已按月提繳退休金至勞保局設立之員工個人專戶。

本公司及子公司採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，以資產負債表日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債，並依該公報之規定認列淨退休金成本，包括當期服務成本等及過渡性淨資產、前期服務成本與退休金損益依員工平均剩餘服務年限攤銷。

(十三)庫藏股票

本公司對於子公司持有本公司股票之會計處理係依照財務會計準則第三十號公報「庫藏股票會計處理準則」規定視同庫藏股票處理之。

211

(十四)所得稅

本公司及子公司依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估遞延所得稅資產可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分成流動與非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期迴轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。以前年度溢低估所得稅，列為當期所得稅費用調整。

本公司及子公司因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。

本公司及子公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅於股東會決議分配盈餘年度列為當期費用。

「所得基本稅額條例」自九十五年一月一日開始施行，其計算基礎係依所得稅法規定計算之課稅所得額，再加計所得稅法及其他法律所享有之租稅減免，按行政院訂定之稅率(百分之十)計算基本稅額，該基本稅額與按所得稅法規定計算之稅額相較，擇其高者，繳納當年度之所得稅，本公司及子公司已將其影響考量於當期所得稅中。

(十五)收入認列方式

銷貨收入原則上係於貨物所有權及風險承擔責任移轉(一般係於貨物運出時移轉) 予客戶時認列。

(十六)以外幣為準之交易事項

212

(十七)每股盈餘

(十八)資產減損

本公司及子公司係依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」之規定評估資產是否有減損跡象，以進行減損測試。當個別資產或現金產生單位之帳面價值超過其可回收金額之部分認列減損損失。可回收金額係指資產之淨公平價值及其使用價值，二者較高者。

認列或迴轉資產減損損失後，於剩餘耐用年限內採直線法，以調整後之資產帳面價值減除其殘值予以計算折舊費用。

(十九)股份基礎給付－員工獎酬

本公司及子公司有關股份基礎給付之給與日於九十六年十二月三十一日(含)以前者，依中華民國會計研究發展基金會(92)基秘字第070、071、072 號函「員工認股權證之會計處理」之規定採用內含價值法認列費用。股份基礎給付協議之給與日於九十七年一月一日(含)以後者，以所給與權益商品之公平價值衡量所取得之員工勞務，並於既得期間認列為薪資費用。所給與權益商品之公平價值無法可靠估計時，則應於取得員工勞務時衡量權益商品之內含價值，並於後續之資產負債表日及最終確定日將內含價值之變動認列損益入帳。

213

(二十)員工分紅及董監酬勞

本公司及子公司自九十七年一月一日起，員工分紅金額若非由企業本身之股票或其他權益商品價格決定時，依中華民國會計研究發展基金會(96)基秘字第052 號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定，應依據章程規定成數估計可能之員工分紅，並認列為費用及負債。有關董監酬勞亦比照辦理。

三、會計變動之理由及其影響：

本公司及子公司自九十八年一月一日起，採用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」，此項會計原則變動使本公司及子公司九十八年度營業淨損增加 3,408 仟元。

另依新修正之所得稅法規定，自九十九年度起營利事業所得稅稅率由百分之二十五調降為百分之二十，此項變動對本公司及子公司九十八年度之淨損增加11,756 仟元。

四、現金及約當現金

現金及約當現金
		98	年12 月31 日		97	年12 月31 日
零用金		$	805		$	744
支票存款			73			166
活期存款			224,704			341,451
備償及信託專戶			377,898			--
定期存款			470,329			1,119,159
			1,073,809			1,461,520
減：受限制資產－流動	(		180,519 ) (			179,910 )
減：受限制資產－非流動			--	(		325,779 )
合計		$	893,290		$	955,831
定期存款利率區間(％)			0.10～1.70			0.45～2.73

(一)本公司為與債權金融機構進行良好之溝通及加強資訊之提供，依債權債務協商會議結論開立備償戶及信託財產專戶，詳附註十四、(七)說明。

(二)受限制情形詳附註廿四。

214

五、公平價值變動列入損益之金融資產

交易目的之金融資產股票基金金融資產評價調整合計	98 年12 月31 日 97 年12 月31 日 $ -- $ 29,693 -- 87,000 -- 116,693 -- ( 11,900 ) $ -- $ 104,793

本公司及子公司九十八年及九十七年度因公平價值變動認列之金融資產評價利益分別為5,242 仟元及7,426 仟元。

六、應收票據及帳款

應收票據及帳款
		98 年12 月31 日		97 年12 月31 日
應收票據-非關係人		$	27,949	$	10,666
應收帳款-非關係人			590,750		577,038
小計			618,699		587,704
減:備抵呆帳	(		6,081) (		27,090 )
淨額		$	612,618	$	560,614

(一)本公司及子公司截至九十八年十二月三十一日止，應收帳款 (含應收帳款-關係人) 544,221 仟元提供擔保，相關說明請參詳附註十四、(七)。
(二)提供擔保情形請參詳附註廿四。
七、存貨

存貨
		98	年12		月31 日		97	年12	月31 日
製成品		$			173,848		$		385,395
在製品					154,912				149,665
原、物料及零件					256,755				474,131
小計					585,515			1,009,191
減：備抵存貨跌價及呆滯損失	(				179,159	) (			249,849 )
淨額		$			406,356		$		759,342
(一)當期認列之存貨相關費損：
			9	8	年	度	9	7	年度
已出售存貨成本			$		3,280,600		$	4,680,560
存貨跌價及報廢損失(回升利益)		(			69,997)				153,664
合計			$		3,210,603		$	4,834,224

(二)本公司及子公司截至九十八年及九十七年十二月三十一日止存貨投保金額分別為498,548 仟元及1,040,903 仟元。
(三)本公司及子公司九十八年度之未分攤製造費用171,620 仟元已實際反映於已出售存貨成本與存貨跌價損失中。

215

八、採權益法之長期股權投資

採權益法之長期股權投資
9 8年1 2月權益法計價之長期股權投資金額茂德科技公司 $ 2,151,256 美國茂矽公司 76,363 ChipMOS Technologies (Bermuda) Ltd. 1,480,110 Great Wall Semiconductor Corporation -- Third Dimension Semiconductor,Inc. 5,578 Best Return Industries Ltd. 1 PacMOS Technologies Holdings Limited 109,911 帝華科技公司 -- 小計 3,823,219 減：累計減損 Third Dimension Semiconductor,Inc. ( 5,578 ) ChipMOS Technologies (Bermuda) Ltd. ( 474,782 ) 茂德科技公司 ( 336,118 ) ( 816,478 ) 淨額 $ 3,006,741	9 8年1 2月	3 1 日 9 7年1 2月持股％金額 12 $ 5,001,559 50 69,801 13 2,013,681 42 -- 38 5,578 100 1 32 112,662 28 -- 7,203,282 ( 5,578 ) ( 474,782 ) ( 3,718,190 ) ( 4,198,550 ) $ 3,004,732	9 7年1 2月	3 1 日
				持股％
				12 50 13 42 38 100 32 28

(一)本公司對採權益法評價之被投資公司，按約當持股比例認列投資損益。九十八年及九十七年度認列之投資損益如下：

		9 8	年度		9 7	年度
茂德科技公司	(	$	2,811,077 )	(	$	4,959,485 )
美國茂矽公司			6,678			5,826
ChipMOS Technologies	(		545,849 )	(		728,588 )
(Bermuda) Ltd.
PacMOS Technologies Holdings			469	(		236,519 )
Ltd.
全泰證券公司			--	(		2,017)
合計	(	$	3,349,779)	(	$	5,920,783)

(二)本公司及子公司認列金融商品之未實現損益(股東權益科目)，九十八年及九十七年十二月三十一日之餘額明細如下：

		98 年12 月31 日	98 年12 月31 日	97 年12 月31 日	97 年12 月31 日
採權益法認列數	(	$	14,066 ) (	$	25,738 )
備供出售金融資產認列數	(		593) (		47,825)
合計	(	$	14,659) (	$	73,563)

(三)茂德科技公司於九十七年度因受產業景氣持續低迷之影響致發生鉅額虧損，九十七年十二月三十一日之流動負債超過流動資產，且其所發行之海外第四次可轉換公司債，依發行辦法債券持有人有權要求該公司於九十八年二月十四日按面額贖回，該公司與銀行團已完成聯貸合約簽署，但仍將面臨極大之財務壓力。該公司雖已於財務報表敘明欲採行之對策，惟繼續經營能力仍存有重大疑慮。

216

本公司及子公司於九十七年底按財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」依九十八年第一季每股平均收盤價1.45 元進行減損評估，並認列減損損失3,718,190 仟元。九十八年度茂德科技公司仍持續發生虧損，九十八年十二月三十一日之流動負債超過流動資產，其繼續經營能力仍存有重大疑慮。本公司及子公司於九十八年底，依九十八年第四季每股平均收盤價2.07 元執行減損評估，經評估後應認列之累計減損應為336,118 仟元，依財會公報第三十五號第86 及87 段規定，評估資產減損時將資產之帳面價值以減至可決定之淨公平價值為限，因此九十八年度認列減損迴轉利益3,382,072 仟元。

子公司轉投資之ChipMOS Technologies (Bermuda) Ltd.因受產業景氣低迷之影響，致九十七年度產生虧損，依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」進行減損評估，九十八年及九十七年度認列減損損失分別為0 元及474,782 仟元。

(四)茂福開發公司於九十七年度處分全泰證券公司股票7,007 仟股，處分價款計 32,834 仟元，處分損失為1,494 仟元。
(五)長期股權投資提供質押情形，請參詳附註廿四之說明。
(六)本公司九十八年度出售茂德科技公司股票8,402 仟股，出售價款7,110 仟元，產生處分損失26,523 仟元。

九、備供出售之金融資產

備供出售之金融資產
9 8年1 2月項目金額 TVIA, Inc. $ 47,556 福陞科技(股)公司 8,704 小計 56,260 減：備供出售金融資產評價調整 ( 593) 減：累計減損-福陞公司 ( 7,934) 累計減損-TVIA, Inc. ( 47,556) $ 177	9 8年1 2月	3 1 日 9 7年1 2月持股％金額 -- $ 47,556 -- 8,704 56,260 ( 47,825) ( 7,934) -- $ 501	9 7年1 2月	3 1 日
				持股％
				2 --

(一)恩威國際投資公司於九十七年度分別處分Advanced Analogic Technologies, Inc.及Ramtron International Corp.之股權302 仟股及149 仟股，處分價款分別為42,423 仟元及15,985 仟元，處分利益分別為35,278 仟元及15,985 仟元。
(二)TVIA,Inc.於九十八年及九十七年度分別提列減損損失47,556 仟元及0 元。

217

十、以成本衡量之金融資產
項目		98 年12 月31 日		97 年12 月31 日
茂豐租賃公司		$	50,000	$	50,000
總茂科技公司			13,649		13,649
菘凱科技公司			16,800		16,800
新力美科技公司			29,122		29,122
台灣證券交易所公司			--		44,919
Virtual Silicon Technology, Inc.			17,273		17,273
Teletronics International, Inc.			15,237		15,237
Wavesat, Inc.			10,685		10,685
麗清科技公司等(投資餘額10,000 仟			40,369		41,269
元以下者)
			193,135		238,954
減:累計減損	(		119,556) (		119,556)
合計		$	73,579	$	119,398

(一)本公司及子公司於九十八年度及九十七年度對上列資產分別提列減損損失0 仟元及6,492 仟元。
(二)茂福開發公司於九十七年度處分Flash Electronics Internation,Inc.之股票計84 仟股，處分價款為10,392 仟元，處分利益為4,536 仟元。
(三)以成本衡量之金融資產提供質押情形，請詳附註廿四之說明。

十一、無活絡市場之債券投資

無活絡市場之債券投資
項目		98	年12 月31 日	97	年12 月31 日
中國力霸公司公司債		$	120,000	$	120,000
嘉新食品化纖公司公司債			40,000		40,000
EDUCATION LNS INC STUDENT LN			75,440		75,440
MIDWESTERN UNIV FNDTN ILL			--		55,760
PENNSYLVANIA ST HIGHER ED			6,560		6,560
			242,000		297,760
減：累計減損	(		160,000) (		160,000)
合計		$	82,000	$	137,760
利率區間(％)			0.49～2.17		1.56～6.6

中國力霸(股)公司及嘉新食品化纖(股)公司於九十五年十二月向法院聲請重整，本公司評估前述投資已有減損，已於九十五年度全數提列減損損失。

218

十二、固定資產累計折舊房屋及建築機器設備辦公設備模具設備運輸設備其他設備合計	98 年12 月31 日 $ 2,320,207 14,615,703 176,223 25,281 2,895 37,759 $ 17,178,068	97 年12 月31 日
		$ 2,263,184 14,352,840 188,653 25,281 3,573 60,212
		$ 16,893,743

(一)本公司及子公司截至九十八年及九十七年十二月三十一日止，固定資產投保金額分別為4,942,470 仟元及9,337,019 仟元。
(二)本公司及子公司九十八年度及九十七年度之利息資本化金額分別為5,194 仟元及20,762 元。
(三)本公司及子公司截至九十八年及九十七年十二月三十一日已認列累計減損均為 20,164 仟元。
(四)固定資產提供抵押擔保之情形，請參詳附註廿四。

十三、存出保證金

存出保證金
營業保證金交割結算基金及給付結算基金其他合計	98 年12 月31 日 $ -- -- 38,809 $ 38,809	97 年12 月31 日
		$ 110,000 25,753 44,046
		$ 179,799

(一)營業保證金

昇豐證券公司係依證券商管理規則第九條及證券商經營期貨交易輔助業務管理規則第十七條規定向行政院金融監督管理委員會證券期貨局指定之銀行繳存。昇豐證券公司係以定期存單提存作為營業保證金。

(二)交割結算基金及給付結算基金

交割結算基金係昇豐證券公司依證券商管理規則第十條規定，證券商經營在集中交易市場受託買賣有價證券者，依規定應繳基本金額。於開始營業後，按受託買賣有價證券成交金額一定比率，於每季終了後十日內繼續繳存至當年底，其比率由行政院金融監督管理委員會證券期貨局訂之。

另給付結算基金係昇豐證券公司依證券櫃檯買賣交易市場共同責任制給付結算基金管理辦法第三條第二項規定，證券商經營在其營業處所受託買賣有價證券者，應繳基本金額。於開始營業後，就其透過櫃檯買賣中心等價成交系統受託買

219

賣成交總金額一定比率，於每季終了後十日內繼續繳存至當年底，其比率由櫃檯買賣中心報請主管機關核定後訂之。

(三)九十八及九十七年十二月三十一日之其他存出保證金，主係茂福開發公司為撤銷財產假扣押，提供予台北地方法院之擔保金35,702 仟元，請參閱附註廿五、(九)。

十四、短期借款

短期借款
擔保借款信用借款合計利率區間(％)	98 年12 月31 日 $ 1,278,158 -- $ 1,278,158 1.17～3.89	97 年12 月31 日
		$ 251,316 1,170,432
		$ 1,421,748
		1.73～5.22

(一)上述借款皆為營運資金週轉使用。
(二)截至九十八年及九十七年十二月三十一日止，短期借款總額度分別為1,377,000 仟元及1,620,000 仟元。
(三)上述短期借款之擔保品，請詳附註廿四之說明。
(四)本公司於九十八年二月向經濟部工業局申請協助企業營運資金服務，已於九十八年三月六日經經濟部工業局核准。
(五)本公司與債權銀行分別於九十八年三月二十三日及四月二日召開第一次及第二次債權債務協商會議，依協議本公司必須獲得債權總額二分之一以上之債權銀行書面同意，目前已符合前述規定，本公司各長短期借款之還款期限均展延至九十八年底，並於九十八年九月底前視本公司之營運情形，檢討次年度展期及還款比例。自召開全體債權銀行會議之日起至九十八年十二月底制約機制實施期限止，不予核算財務比率，且取消財務承諾不符之利率加碼罰則及違約金。
(六)本公司與債權銀行再於九十八年十月十三日召開債權債務協商會議，討論有關借款展延授信期限及還本方式。本次會議決議有關借款原合約到期應償還期限及金額經九十九年一月十三日各債權行庫回覆函統計，二分之一以上債權銀行同意借款展延一年至九十九年十二月三十一日。會議決議各項借款還款方式約定自九十八年十二月三十一日起至九十九年十二月三十一日止，按季分五次每次償還本金1%，一○○年借款本金償還比例至少應為15%。借款之利、費率條件仍按各債權銀行原授信條件計算，並按月計收，協商展延期間各項借款同意不予核算財務比率，且取消各項利率加碼罰則及違約金。

220

(七)本公司為與債權金融機構進行良好之溝通及加強資訊之提供，依債權債務協商會議結論與管理銀行簽訂應收帳款債權轉任合約，開立備償專戶作為客戶應收帳款價金之收款專戶。管理銀行應就備償專戶內收取款項，轉存於「信託財產專戶」，並經由獨立第三人審核執行本公司現金支出作業。截至九十八年十二月三十一日止備償專戶及信託財產專戶金額為新台幣 377,898 仟元。

十五、其他短期借款

其他短期借款
一般民間借款利率區間(%)	98 年12 月31 日 $ 319,900 4.25	97 年12 月31 日
		$ --
		--

(一)上述借款係向一般民間企業借款以供營運資金週轉使用，於一年內到期，借款額度為美金10,000 仟元。
(二)上述借款之擔保品，請參閱附註廿四之說明。

十六、應付商業本票

應付商業本票
	9 8 年	1	2	月	3 1 日	9 7 年 1	2	月	3 1	日
	承兌機構			金	額	承兌機構		金		額
應付商業本票	國際票券、			$	300,000	國際票券、		$	500,000
	兆豐票券					兆豐票券、
						大眾商銀
減：還款1%			(		3,000 )					--
減：未攤銷折價			(		452 )		(			400 )
淨額				$	296,548			$	499,600

(一)九十八年及九十七年度應付商業本票發行利率為1.97％～2.31％及1.51％～ 2.43％。
(二)截至九十八年十二月三十一日止，商業本票發行額度為新台幣300,000 仟元。
(三)本公司向經濟部工業局申請協助企業營運資金服務及債權銀行協商，請參詳附註十四、(四)、(五)、(六)及(七)之說明。

221

十七、長期借款
		98	年12 月31 日	97	年12 月31 日
中長期週轉金		$	198,000	$	200,000
原自九十八年七月起，每一個月為一
期，至九十九年六月到期，採浮動利
率。現依銀行團決議自九十八年十二
月三十一日至九十九年十二月三十一
日，每季之最後一日，償還本金1％。
中長期週轉金			108,000		109,091
原自九十六年五月起，每三個月為一
期，至九十八年十一月到期，採浮動
利率。現依銀行團決議自九十八年十
二月三十一日至九十九年十二月三十
一日，每季之最後一日，償還本金1
％。
中長期週轉金			369,765		700,000
原自九十六年十一月起，每三個月為
一期，至九十九年八月到期，採浮動
利率。現依銀行團決議自九十八年十
二月三十一日至九十九年十二月三十
一日，每季之最後一日，償還本金1
％。
抵押借款			--		21,000
自九十五年七月起至一○○年六月，
每月攤還700 仟元，已於九十八年三
月清償。
抵押借款			--		50,360
自九十五年八月起至一○五年七
月，每月償還640 仟元，已於九十
八年三月清償。
			675,765		1,080,451
減：一年內到期部份	(		675,765) (		343,266)
合計		$	--	$	737,185
利率區間(％)			1.81～3.80		2.79～3.80
(一)上述借款之償還期限如下：
到期年限				金	額
九十九年三月				$	6,826
九十九年六月					6,826
九十九年九月					6,826
九十九年十二月					655,287
合計				$	675,765

(二)截至九十八年及九十七年十二月三十一日止，長期借款融資額度分別為677,765 仟元及1,115,091 仟元。

(三)上述借款之擔保品，請參詳附註廿四說明。

222

(四)本公司向經濟部工業局申請協助企業營運資金服務及債權銀行協商，請參詳附註十四、(四)、(五)、(六)及(七)之說明。

十八、職工退休辦法

(一)本公司及子公司採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，以九十八年及九十七年十二月三十一日為衡量日完成精算，認列退休金成本。九十八年度及九十七年度淨退休金成本組成項目如下：

		9 8	年度	9 7	年度
服務成本		$	2,610	$	2,997
利息成本			5,475		5,731
退休基金資產之預期報酬	(		3,933 ) (		5,489 )
淨攤銷與遞延數			26,680		19
淨退休金成本		$	30,832	$	3,258
淨退休金成本轉列收入		$	--	$	312
主要精算假設如下：
		9 8	年度	9 7	年度
折現率			2.25％	2.25％～2.50％
未來薪資水準增加率			3.50％	2.50％～3.50％
基金資產之預期投資報酬率			1.50％	2.25％～2.50％
本公司及子公司九十八年及九十	七年	十二	月三十一日之退	休基	金提撥狀況與
載應計退休金負債調節如下：
		98 年12 月31 日		97 年12 月31 日
給付義務
既得給付義務	(	$	4,950 ) (	$	17,504 )
非既得給付義務	(		130,017) (		127,009 )
累積給付義務	(		134,967 ) (		144,513 )
未來薪資增加之影響數	(		108,735) (		113,278 )
預計給付義務	(		243,702 ) (		257,791 )
退休金資產公平價值			149,467		190,006
提撥狀況	(		94,235 ) (		67,785 )
未認列過渡性淨給付義務			7,307		8,347
前期服務成本未攤銷數	(		3,716 ) (		4,105 )
未認列退休金損(益)			12,755		13,539
應計退休金負債	(	$	77,889) (	$	50,004 )
既得給付	(	$	4,950) (	$	17,504 )

(二)本公司及子公司九十八年及九十七年十二月三十一日之退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：
(三)本公司及子公司自九十四年七月一日起，按「勞工退休金條例」規定，提撥退休金至勞保局設立之員工個人專戶，九十八年度及九十七年度分別提撥24,742 仟元及31,673 仟元。

223

十九、股東權益

(一)股本

本公司九十七年十二月三十一日之實收資本額為10,574,930 仟元，每股面額10 元，分為1,057,493 仟股，均為普通股。

本公司於九十八年六月十九日經股東常會決議辦理減資彌補虧損，減資金額為 4,811,593 仟元，消除股份481,159 仟股，減資比例為45.5%，業經主管機關於九十八年七月二十二日核准在案，本公司於九十八年八月三日經董事會決議，減資基準日訂為九十八年八月四日，已於九十八年八月十七日變更登記。

截至九十八年十二月三十一日止，本公司實收資本額為5,763,337 仟元，每股面額10 元，分為576,333 仟股，均為普通股。

(二)資本公積

98 年12 月31 日 97 年12 月31 日長期股權投資 $ 955,192 $ 951,588

(三)未分配盈餘

1.法定盈餘公積

2.特別盈餘公積
依證券主管機關之規定，本公司如有金融資產未實現損益、累積換算調整數等股東權益減項時，在分配盈餘前，應先在下列限額內提列相同數額之特別盈餘公積：
(1)股東權益減項中屬於當年度發生之金額，其提列之特別盈餘公積以不超過當年度稅後盈餘加計以前年度累積未分配盈餘之合計數為限。
(2)股東權益減項中屬於以前年度發生之金額，以不超過以前年度累積未分配盈餘扣除第(1)款已提列數後之餘額為限。
(3)嗣後股東權益減項有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘。

224

3.盈餘分配

依據本公司章程規定，本公司每年度決算後如有盈餘，除依法提繳所得稅外，依下列順序分配之：
(1)彌補歷年虧損。
(2)提撥百分之十法定盈餘公積。
(3)依法令或主管機關規定提撥特別盈餘公積。
(4)前三項餘額之百分之二．五至百分之十撥付員工紅利，分配對象除公司員工外，得依法含從屬公司之員工。
(5)前三項餘額之百分之０．五至百分之二撥付董事、監察人酬勞。
(6)嗣後盈餘經股東會決議後分派之。
上述盈餘之分配應於翌年召開股東常會時予以決議通過，除員工紅利及董監酬勞外，於該年度入帳。

4.股利政策

(1)盈餘之分派得以現金股利或股票股利之方式為之。本公司屬資本密集、技術密集之高科技事業，亦係長期持續大幅成長之產業，資金需求龐大；故本公司之股利政策首要係考量公司未來資本預算規劃來衡量未來資金需求，以決定現金股利與股票股利之比率；惟公司自外界取得足夠資金支應該年度資金需求且可分配給股東超過(含)每股貳元以上時，將就當年度所分配之股利中超過貳元部份至少提撥百分之十發放現金股利。
(2)公司無盈餘時，原則上不得分派股息及紅利。惟公司考量財務、業務、公司經營面、資本結構和各項公積等因素，得將資本公積全部或一部份提出以股票股利之方式分派。
5.本公司之員工紅利及董監事酬勞，係按公司章程所訂之順序及比率為估列基礎，認列為當年度之營業成本或營業費用。俟後如經決議配發股票股利，其股數計算基礎係依據股東會決議日前一日收盤價並考慮除權除息之影響，惟若俟後股東會決議實際配發金額與估列數有差異時，則列為次年度之損益。本公司九十八年及九十七年度估計之員工紅利及董監事酬勞均為0 仟元。

225

6.本公司分別於九十八年四月二十四日及五月七日經董事會決議及九十八年六月十九日經股東常會通過虧損撥補案，以法定盈餘公積891,401 仟元及減資 4,811,593 仟元彌補累積虧損。另於九十七年三月二十七日經董事會決議及九十七年六月十九日經股東會決議不分派九十六年度盈餘。有關本公司董事會決議及股東會通過盈餘分配案之員工紅利及董監事酬勞等相關訊息，可至公開資訊觀測站中查詢。
7.員工認股權證
(1)子公司敦茂科技公司分別於九十四年三月一日、九十四年七月一日及九十四年九月一日發行員工認股權憑證分別為3,500 仟單位、460 仟單位及 1,040 仟單位，每一單位可認購普通股一股，給予對象包含敦茂科技公司符合特定條件之員工。認股權證之存續期間為六年，認股權憑證持有人於發行屆滿二年之日起，被授與一定比例之認股權。認股權行使價格分別為 10 元、10.5 元及11.8 元，認股權證發行後，遇有敦茂科技公司普通股股份發生變動時，認股權行使價格依規定公式予以調整。

份發生變動時，認股權行使價格依規定公式予以調整。	份發生變動時，認股權行使價格依規定公式予以調整。	份發生變動時，認股權行使價格依規定公式予以調整。	份發生變動時，認股權行使價格依規定公式予以調整。
九十八年度及九十七年度員工認股權證之相關資訊如下：
員工認股權證		單位( 仟)	加權平均行使價格(元)
九十八年度
期初餘額		1,686	$ 10.35
本期發行		--	--
本期取消	(	1,016 )	--
本期轉換		--	--
期末餘額		670
員工認股權證		單位( 仟)	加權平均行使價格(元)
九十七年度
期初餘額		2,661	$ 10.44
本期發行		--	--
本期取消	(	975 )	--
本期轉換		--	--
期末餘額		1,686

226

上述認股權計劃之認股權單位與認股價格遇有無償配股之情形時，應依照敦茂科技公司員工認股權憑證發行及認股辦法，調整無償配股之影響。

截至九十八年底止，流通在外之員工認股權憑證相關資訊如下：可行使之認股權加權平均行流通在外單位(仟) 剩餘存續期間(年) 使價格 ( 元 ) 員工認股權計劃 670 1.17～1.67 10.37

敦茂科技公司九十八年及九十七年度依內含價值法認列之相關酬勞成本為0 元。

(2)子公司新茂國際科技公司於九十五年十二月八日發行員工認股權憑證 3,000 單位，每一單位可認購普通股壹仟股，給予對象包含新茂國際科技公司符合特定條件之員工。於認股權證之存續期間，認股權憑證持有人於發行屆滿一年之日起，被授與一定比例之認股權。認股權行使價格為10 元，認股權證發行後，遇有新茂國際科技公司普通股股份發生變動時，認股權行使價格依規定公式予以調整。截至九十八年十二月三十一日，九十五年度發行之員工認股權憑證已全數到期失效。

九十八年度及九十七年度員工認股權證之相關資訊如下：

員工認股權證九十八年度期初流通在外本期發行本期取消本期失效 ( 期末餘額員工認股權證九十七年度期初流通在外本期發行本期取消 ( 期末餘額	單位 2,520 -- -- 2,520 ) -- 單位 2,610 -- 90 ) 2,520	加權平均行使價格(元)
		$ 10 -- -- -- 加權平均行使價格(元)
		$ 10 -- --

227

二十、庫藏股票

子公司茂福開發公司取得本公司股份，依財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處理準則」規定視同庫藏股票處理之，其相關明細如下：

(一)庫藏股變動明細如下：

==> picture [52 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [393 x 115] intentionally omitted <==

(二)九十八年及九十七年度之減少係子公司出售本公司股票減少之股數。
(三)截至九十八年及九十七年十二月三十一日止，子公司持有本公司股票之帳面價值及市價明細彙總如下：

==> picture [394 x 42] intentionally omitted <==

(註)本公司九十七年十二月三十一日之每股市價為7.3 元。

廿一、所得稅

(一)所得稅(利益)費用構成項目如下：

所得稅(利益)費用構成項目如下：
		9	8	年度		9 7	年度
本年度應負擔所得稅費用		$		--		$	--
未分配盈餘加徵10％所得稅費用				--			--
扣繳及暫繳稅額	(			816)	(		4,295)
本年度應納(退)稅額	(			816 )	(		4,295 )
扣繳及暫繳稅款				816			4,295
遞延所得稅資產（負債）淨變動
暫時性差異				50,911	(		61,545 )
虧損扣抵	(			206,802 )			15,443
投資抵減	(			47,828 )	(		19,863 )
備抵評價				253,489			10,582
遞延所得稅資產/負債因稅率變動
影響數				11,756			--
以前年度所得稅調整及其他				27,850	(		11,033)
所得稅（利益）費用		$		89,376	(	$	66,416)

228

(二)淨遞延所得稅資產(負債)明細如下：

		98	年12 月31 日	97	年12 月31 日
流動
投資抵減		$	37,472	$	9,701
暫時性差異			44,504		94,576
			81,976		104,277
減：備抵評價	(		34,649 ) (		12,653 )
淨額		$	47,327	$	91,624
非流動
投資抵減		$	121,017	$	100,960
虧損扣抵			2,038,225		2,388,805
折舊費用財稅差異	(		65,004 ) (		58,306 )
其他暫時性差異			82,338		96,611
			2,176,576		2,528,070
減：備抵評價	(		2,134,975) (		2,445,329)
淨額		$	41,601	$	82,741

本公司及子公司之營利事業所得稅率為25％，依據九十八年五月二十七日新公佈之所得稅法修正條文，本公司及子公司自九十九年起適用之所得稅率將改為 20％。

(三)兩稅合一相關資訊：

兩稅合一相關資訊：
可扣抵稅額帳戶餘額－本公司茂福開發公司新茂國際科技公司敦茂科技公司威茂投資公司寶德投資公司昇豐證券公司(註) 資茂科技公司	98 年12 月31 日 $ 248,399 $ 18,607 $ 4,741 $ 13,891 $ 12 $ 17,292 $ -- $ --	97 年12 月31 日
		$ 248,287
		$ 18,607
		$ 4,741
		$ 13,891
		$ 12
		$ 17,292
		$ 55,933
		$--

229

9 8 年度 9 7 年度

預計(實際)盈餘分配之稅額扣抵比率(％)－本公司茂福開發公司新茂國際科技公司敦茂科技公司威茂投資公司寶德投資公司昇豐證券公司(註) 資茂科技公司	-- -- -- -- 48.15 12.91 -- -- -- -- -- -- -- -- -- --

(註)昇豐證券公司於九十八年辦理解散清算。
(四)未分配盈餘資訊:

			98	月31 日	97	年12 月31 日
86	年度（含）以前		$	--	$	--
87	年度（含）以後	(		663,752) (		6,380,529)
合	計	(	$	663,752) (	$	6,380,529)

(五)截至九十八年底止，本公司及子公司得用以抵減以後年度應納所得稅額之遞延所得稅資產，包括購置機器設備投資抵減、研究發展支出抵減及虧損扣抵抵減，彙總如下：

彙總如下：
到期年限九十九年一○○年一○一年一○二年一○三年一○五年一○六年一○七年一○八年合計	機器設備投資抵減 $ -- 5,830 15,257 21,673 -- -- -- -- -- $ 42,760	研究發展支出抵減 $ 37,472 24,826 34,412 19,019 -- -- -- -- -- $ 115,729	虧損扣抵
			$ -- -- -- 1,692,047 91,124 29,318 29,355 29,404 166,977
			$ 2,038,225

(六)本公司及子公司之所得稅申報案件，業經稅捐稽徵機關核定至九十六年度。

230

廿二、基本每股盈餘

加權平均流通在外股數九十八年度本期淨損( 分子) (分母仟股) 每股盈餘(元) 基本每股盈餘繼續營業部門淨損 ( $ 746,164 ) 576,333 ( $ 1.29 ) 少數股權淨損 84,648 576,333 0.14 本期淨損－歸屬母公司 ( $ 661,516 ) ( $ 1.15 )

加權平均流通在外股數九十七年度本期淨損( 分子) (分母仟股) 每股盈餘(元) 基本每股盈餘繼續營業部門淨損 ( $ 10,000,123 ) 567,718 ( $ 17.61 ) 少數股權淨損 228,385 567,718 0.4 本期淨損－歸屬母公司 ( $ 9,771,738 ) ( $ 17.21 )

計算每股盈餘時，減資之影響已列入追溯調整，因追溯調整，九十七年度之基本每股虧損由9.38 元增加為17.21 元。

廿三、關係人交易

除已於財務報表及其他附註中揭露者外，重大之關係人交易及餘額彙總如下：

(一)關係人之名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係美國茂矽公司本公司採權益法評價之被投資公司茂德科技公司本公司採權益法評價之被投資公司南茂科技公司本公司間接持股15％股權之被投資公司百慕達南茂公司之子公司日商夏普(股)公司(夏普公司) 持有敦茂科技公司36％股權之投資公司 Sharp Takaya Corp. (Sharp Takaya) 夏普公司之子公司群創科技(股)公司(群創科技公司) 該公司總經理為敦茂科技公司董事長之二親等渝德科技公司本公司採權益法評價之被投資公司之子公司昇豐證券公司本公司間接持股43%股權之被投資公司(解散清算中) Third Dimension Semiconductor, 本公司間接持股38%股權之被投資 Inc.(Third Dimension) 公司董事、監察人、總經理及副總經理本公司之主要管理階層

231

(二)與關係人間之重大交易事項

與關係人間之重大交易事項
1.銷貨關係人名稱群創科技公司茂德科技公司南茂科技公司渝德科技公司 Third Dimension Sharp Takaya 合計	98 年	度％ -- -- -- -- -- -- --	97 年	度
	金額 $ -- 9,858 1,756 1,310 -- -- $ 12,924		金額 $ 8,314 9,828 1,916 10 48 191 $ 20,307	％
				-- -- -- -- -- --
				--

本公司及子公司銷貨予關係人之售價與一般交易相當。

2.進貨

進貨
關係人名稱茂德科技公司夏普公司渝德科技公司合計	98 年	度％ -- -- -- --	97 年	度
	金額 $ 2 517 6,632 $ 7,151		金額 $ 4,283 759 -- $ 5,042	％
				-- -- --
				--

本公司及子公司向關係人進貨之付款條件與一般交易無重大差異。

3.關係人交易債權債務餘額如下：

98 年12 月31 日金額％ $ 11,025 2 -- -- $ 11,025 2 $ 82 -- 38 -- 34,367 63 $ 34,487 63	97 年12 月31 日	97 年12 月31 日
金額 $ 11,025 -- $ 11,025 $ 82 38 34,367 $ 34,487	金額 $ 2,756 10 $ 2,766 $ 182 25 -- $ 207	％
		-- --
		--
		-- -- --
		--

(註)餘額為解散清算後轉列之金額。

232

應付帳款茂德科技公司 $ -- -- Sharp Takaya 318 -- 渝德科技公司 268 -- 合計 $ 586 -- 其他應付款茂德科技公司 $ 7,951 3 美國茂矽公司 3,457 1 合計 $ 11,408 4 應付費用夏普公司 $ 10 -- 茂德科技公司 -- -- Sharp Takaya -- -- 合計 $ 10 -- 4.其他交易事項 98 年度關係人名稱金額％其他收入茂德科技公司 $ -- -- 租金收入茂德科技公司 $ 164 6 昇豐證劵公司 874 34 $ 1,038 40 加工費 Sharp Takaya $ 26 -- 茂德科技公司 ( 1,334 ) -- 合計 ($ 1,308 ) -- (註)產生負數原因係因折讓，故金額為負數。研發費用美國茂矽公司 $ -- -- 夏普公司 -- -- Sharp Takaya 182 -- 合計 $ 182 -- 委外測試茂德科技公司 $ 14 -- Sharp Takaya -- -- 合計 $ 14 -- (接下頁)	$ 4,986 8,392 -- $ 13,378 $ 1,764 2,670 $ 4,434 $ 674 31 122 $ 827 97 年	1 2 --
		3
		-- 1
		1
		-- -- --
		--
		度
	金額 $ 49 $ 13 -- 13 $ 19,553 17,232 $ 36,785 $ 699 225 1,118 $ 2,042 $ 2,326 18 $ 2,344	％
		--
		4 --
		4
		-- --
		--
		-- -- --
		--
		-- --
		--

233

(承上頁) 製造費用-產品權利金夏普公司 $ -- -- $ 11 -- 雜項費用茂德科技公司 $ 1,847 -- $ 500 -- 租金費用茂德科技公司 $ 8,114 -- $ 1,309 --

敦茂科技公司委託Sharp Takaya 之加工費交易價格與一般交易相當，付款條件為月結一百二十天。

本公司委託美國茂矽公司從事部分產品之研究及開發，九十七年度均按其實際

支出加計百分之四支付該公司研發費用。

5.財產交易

本公司九十八年度向下列關係人購置固定資產：關係人名稱財產名稱購入價款茂德科技公司機器設備 $ 165 本公司於九十七年度出售固定資產予下列關係人：關係人名稱財產名稱處分價格處分(損)益茂德科技公司機器設備 $ 686 $ 686

6.本公司及子公司對本公司董事、監察人、總經理及副總經理等主要管理階層薪酬資訊如下：

薪酬資訊如下：
薪資獎金業務執行費用合計	9 8 年度 $ 7,896 1,159 860 $ 9,915	9 7 年度
		$ 10,611 1,789 1,080
		$ 13,480

以上詳細資訊可參閱本公司年報內容。

234

廿四、抵質押資產

抵質押資產
項目應收帳款受限制資產長期股權投資(註) 固定資產土地辦公大樓機器設備出租資產研新一路廠房合計	擔保性質擔保借款及貸款保證海關通關、背書保證、擔保借款及其他擔保借款、貸款保證及其他短期借款擔保借款及其他短期借款擔保借款及其他短期借款擔保借款及其他短期借款擔保借款	98 年12 月31 日 $ 544,221 180,519 5,105,967 163,222 766,447 887,373 2,157 $ 7,649,906	97 年12 月31 日
			$ -- 505,689 904,307 135,188 806,252 -- --
			$ 2,351,436

註：九十八年十二月三十一日質押茂德科技公司股票642,850 仟股、茂福開發公司股票268,698 仟股、寶德投資公司股票145,750 仟股、敦茂科技公司股票27,524 仟股、茂豐租賃公司股票5,000 仟股、資茂科技公司股票16,599 仟股、恩威國際投資公司股票1,481,830 仟股、Giant Haven 公司股票7 仟股及百慕達南茂公司股票10,850 仟股；九十七年十二月三十一日質押茂德科技公司股票623,800 仟股。

235

廿五、重大承諾及或有負債

截至九十八年十二月三十一日止，除已於財務報表其他附註中揭露者外，本公司及子公司重大承諾事項及或有負債如下：

(一)重大長期營業租賃
1.本公司以營業租賃方式向科學工業園區管理局於新竹承租土地，租約將於一一七年十二月到期，依租約規定，期滿時本公司得續約，惟與科學工業園區管理局之租約得依規定調整租金，目前每年租金合計約為 14,468 仟元。

租賃合約於未來年度應給付最低租金列示如下：

支付年度九十九年一○○年一○一年一○二年一○三年及以後年度合計	金額
	$ 14,468 14,468 14,468 14,468 217,018
	$ 274,890

2.本公司為從事太陽能光電事業之需要，以營業租賃方式向唐榮鐵工廠(股)公司承租位於新竹縣土地，租約自九十七年七月至一○七年六月到期。依租約規定，年租金按每年土地公告現值百分之七計算，如公告現值調整時亦隨同調整之，目前每年租金合計約11,456 仟元。

租賃合約於未來年度應給付最低租金列示如下：

支付年度九十九年一○○年一○一年一○二年一○三年及以後年度合計	金額
	$ 11,456 11,456 11,456 11,456 51,549
	$ 97,373

3.子公司為營運上之需要簽訂之租賃合約，於未來年度應給付最低租金列

示下：

示下：
支付年度九十九年一○○年一○一年一○二年一○三年及以後年度合計	資茂科技公司 $ 5,381 5,381 5,381 5,381 73,830 $ 95,354	新茂國際科技公司
		$ 5,014 2,388 -- -- --
		$ 7,402

236

(二)本公司為購置固定資產與供應商簽訂之合約總價為1,023,271 仟元，截至九十八年十二月三十一日止尚需支付價款534,281 仟元。
(三)本公司與下列公司簽訂相關產品授權合約，彙總如下：

對象支付權利金產品簽約年度有效期間權利金計算方式 I 公司 Flash 85 年7 月自89 年1 月起支依產品銷售金額 E-Flash 付10 年，或支付計算，每半年支上限USD3,000 仟付一次。截至九元。十八年十二月三十一日止，累計已支付USD1,519 仟元。

(四)本公司分別與下列公司簽訂購料合約，彙總如下：

對象合約期間摘要Ｓ公司 2007 年6 月～ S 公司依合約規定之價格，於合約期間內， 2019 年12 月；須保證供應本公司總數量為149,175(仟片) 2008 年8 月～之太陽能矽晶片。另依合約規定本公司須預 2016 年12 月付一定款項作為訂金，截至九十八年十二月三十一日止，本公司已預付USD22,383 仟元與NTD281,000 仟元。江西賽維 2008 年1 月～ LDK 公司依合約規定之價格，於合約期間 LDK 太陽能 2012 年12 月內，須保證供應本公司總數量為46,720(仟高科技公司片)之太陽能矽晶片。另依合約規定本公司 ( 簡稱LDK 須預付一定款項作為訂金，截至九十八年十公司) 二月三十一日止，本公司已預付USD28,612 仟元。 N 公司 2008 年2 月～ N 公司依合約規定之價格，於合約期間內， 2012 年12 月；須保證供應本公司總數量為109,900(仟片) 2008 年7 月～之太陽能矽晶片。另依合約規定本公司須預 2014 年12 月付一定款項作為訂金，截至九十八年十二月三十一日止，本公司已預付USD33,209 仟元。

1.基於目前太陽能產業受整體經濟環境影響之市場現況，及營運資金調度等之考量，本公司已暫緩部分訂貨及相關訂金之支付。依據前述合約，於符合某些條件下，雙方可就採購價格及數量等協商改變之，本公司目前係採逐筆議價議量之交易模式，並與N 公司已增訂補充合約。

237

2.本公司與江西賽維LDK 太陽能高科技有限公司間多晶矽片買賣契約(包括增補協議)，本公司依合約約定雙方對於西元二○一○年第二季起之多晶矽片之單價，如無法於西元二○○九年下半年度結束前取得共識，則本契約不待通知，於西元二○一○年第一季結束後自動終止。故本公司於西元二○一○年四月一日通知該公司該約自動終止，並要求該公司返還預付款及賠償本公司損失目前估計至少美金4,600 餘萬元。該公司亦就此多晶矽片買賣契約及IC 晶圓回收料買賣契約等爭議，向香港國際仲裁中心提起仲裁，同時片面主張本公司應給付貨款及違約金等約美金3,800 餘萬元及由仲裁庭決定多晶矽片之合理單價。目前該案之仲裁庭尚未組成，仲裁程序仍未開始，本公司已委聘香港律師處理本件仲裁，維護本公司合法權利。
(五)本公司與下列公司簽訂銷售合約，彙總如下：

對象 SR 公司 SL 公司 T 公司	合約期間 2008 年10 月～ 2011 年12 月 2008 年10 月～ 2011 年12 月 2008 年8 月～ 2011 年12 月	摘要
		本公司依合約規定之價格，於合約期間須保證銷售予SR 公司總數量30MW 之太陽能電池，依合約規定SR 公司須預付一定款項作為訂金，截至九十八年十二月三十一日止，本公司帳列預收貨款EUR818 仟元。本公司依合約規定之價格，於合約期間須保證銷售予SL 公司總數量36MW 之太陽能電池，依合約規定SL 公司須預付一定款項作為訂金，截至九十八年十二月三十一日止，本公司帳列預收貨款USD1,156 仟元。本公司依合約規定之價格，於合約期間須保證銷售予T 公司總數量30MW 之太陽能電池，依合約規定T 公司須預付一定款項作為訂金，截至九十八年十二月三十一日止，本公司帳列預收貨款USD7,891 仟元。

(六)敦茂科技公司與國外H 公司簽訂產品授權合約，依合約規定，敦茂科技公司已預付專利權使用費，並按授權產品銷售金額之議定比例抵用。截至九十八年底止，敦茂科技公司尚未抵用之專利權使用費計5,841 仟元。
(七)美國司法部（Department of Justice）於九十一年六月針對全球各家製造及/ 或銷售DRAM 之廠商陸續展開違反美國反托拉斯法的司法調查（但本公司與美國茂矽公司迄今並未接獲美國司法部的任何調查通知，且該項調查程序的相關法定時效業已屆滿），同年七月及嗣後期間美國Advanced Technology Distributors Inc.、Network Business Sol 等公司暨其他企業與單位陸續向美國法院與各相關主管機關對全球各家製造及/或銷售DRAM 廠商（其中部份程序

238

亦將本公司及美國茂矽公司列為當事人）提起相關衍生訴訟與法律程序（包括直接與間接購買者暨部分州檢察長提起之集體民事訴訟（class action）與若干企業之個別訴訟暨歐盟與加拿大調查程序）。本公司與美國茂矽公司已就 Hewlett-Packward Company、Kingston Technology Company, Inc.、Honeywell International Inc. 及直接購買者民事集體訴訟達成和解，各原告同意撤回訴訟或請求並拋棄相關權利。綜合目前已和解金額及預期未來可能發生之相關費用，本公司已於九十六年度及九十五年度認列相關損失準備。

(八)本公司於九十七年五月與威比營造工程股份有限公司簽訂承攬契約，委託該公司承攬本公司太陽能湖口廠房之土建工程，契約總價為249,700 仟元(含稅)，本公司已按合約規定支付工程款合計156,050 仟元(含稅)。因該公司施作過程中已違反合約相關約定事項，惟本公司業已於九十八年四月十三日終止契約，並於九十八年四月十七日向臺灣新竹地方法院提起訴訟，向該公司請求賠償，本案目前由法院審理中。
(九)財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心於九十五年十二月依據台北地方法院檢察署起訴書之記載，對茂福開發公司提起內線交易損害賠償民事訴訟求償新台幣35,702 仟元。茂福開發公司已委任律師提出答辯，目前本案訴訟尚在台灣台北地方法院第一審審理中。

廿六、重大之災害損失：無此事項。

廿七、重大之期後事項：

(一)本公司董事會於九十九年三月二十六日通過現金增資案，預計發行普通股計100,000,000 股，每股面額新台幣壹拾元整，溢價發行，每股價格暫訂為新台幣12.5 元。
(二)本公司九十九年四月一日通知江西賽維LDK 太陽能高科技公司自動終止多晶矽片買賣合約，請參詳附註廿五、(四)、2 之說明。

239

廿八、金融商品相關資訊

(一)風險管理政策

本公司及子公司持有衍生性商品以外之金融商品主要包括銀行借款、其他短期借款、應付商業本票、公平價值變動列入損益之金融資產與銀行存款，藉由該等金融商品以調節營業資金需求。

本公司及子公司從事衍生性商品之交易，主係為組合式金融商品，其目的主要在規避本公司及子公司因營運與融資產生利率風險與匯率風險。

本公司及子公司金融商品之主要風險為利率變動之現金流量風險、匯率風險、信用風險與流動性風險。

(二)本公司及子公司截至九十八年及九十七年十二月三十一日止無未到期之衍生性金融商品合約。本公司及子公司持有組合式金融商品，係以避險為目的。九十七年度因組合式金融商品產生之利息收入為7 仟元，投資收益22 仟元。
(三)金融商品之公平價值

金融商品之公平價值
非衍生性金融商品資產現金及約當現金公平價值變動列入損益之金融資產受限制資產(流動及非流動) 應收票據及帳款(含關係人) 其他應收款-關係人備供出售金融資產以成本衡量之金融資產無活絡市場之債券投資存出保證金負債短期借款其他短期借款應付商業本票應付票據及帳款(含關係人) 其他應付款-關係人長期借款(含一年內到期部份) 存入保證金	9 8 年 1 2	月 3 1 日公平價值 $ 893,290 -- 180,519 623,643 34,487 177 73,579 82,000 38,809 1,278,158 319,900 296,548 479,974 11,408 675,765 2,981	9 7 年 1 2	月 3 1 日
	帳面價值 $ 893,290 -- 180,519 623,643 34,487 177 73,579 82,000 38,809 1,278,158 319,900 296,548 479,974 11,408 675,765 2,981		帳面價值 $ 955,831 104,793 505,689 563,380 207 501 119,398 137,760 179,799 1,421,748 -- 499,600 505,992 4,434 1,080,451 2,548	公平價值
				$ 955,831 104,793 505,689 563,380 207 501 119,398 137,760 179,799 1,421,748 -- 499,600 505,992 4,434 1,080,451 2,548

240

(四)本公司及子公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
1.短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、受限制資產、應收票據及帳款、其他應收款、短期借款、其他短期借款、應付商業本票、應付票據及帳款及其他應付款等。
2.公平價值變動列入損益之金融資產，係以公平價值評價。
3.備供出售金融資產如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計。
4.以成本衡量之金融資產及無活絡市場之債券投資，因無活絡交易市場公開報價且公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。
5.存出(入)保證金之未來收付現金額與帳面金額相近，故以帳面金額為公平價值。
6.長期負債以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以本公司及子公司所能獲得類似條件之長期負債利率為準。本公司及子公司之長期借款，係屬浮動利率，其帳面價值即為公平價值。
(五)本公司及子公司金融資產及金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決定者及以評價方法估計者分別為：

金融資產現金及約當現金公平價值變動列入損益之金融資產受限制資產(流動及非流動) 應收票據及帳款(含關係人) 其他應收款-關係人備供出售金融資產以成本衡量之金融資產無活絡市場債券投資存出保證金金融負債短期借款其他短期借款應付商業本票應付票據及帳款(含關係人) 其他應付款-關係人長期借款(含一年內到期部份) 存入保證金	公開報價決定之金額 98 年 97 年 12 月31 日 12 月31 日 $ -- $ -- -- 104,793 -- -- -- -- -- -- 177 501 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- --	評價方法估計之金額	評價方法估計之金額
	98 年 12 月31 日 $ -- -- -- -- -- 177 -- -- -- -- -- -- -- -- -- --	98 年 12 月31 日 $ 893,290 -- 180,519 623,643 34,487 -- 73,579 82,000 38,809 1,278,158 319,900 296,548 479,974 11,408 675,765 2,981	97 年 12 月31 日
			$ 955,831 -- 505,689 563,380 207 -- 119,398 137,760 179,799 1,421,748 -- 499,600 505,992 4,434 1,080,451 2,548

241

(六)財務風險資訊

1.市場風險
本公司及子公司從事之採權益法評價之長期股權投資，非按公開交易之公平價值衡量，故公開市場價格波動，尚不致使採權益法評價之長期股權投資價值隨之變動。本公司及子公司因有非功能性貨幣計價之進銷貨而產生之匯率風險，本公司及子公司並未針對前述交易從事遠期外匯合約規避匯率風險。
2.信用風險
金融資產受到本公司及子公司之交易對方或他方未履合約之潛在影響，其影響包括本公司及子公司所從事金融商品之信用風險集中程度、組成要素及合約金額。

本公司及子公司僅與已經核可且信用良好之第三人交易，本公司及子公司政策並規定與客戶進行信用交易前，需經信用確認程序，並持續評估應收帳款與應收票據回收情形，故本公司及子公司的壞帳情形並不嚴重。

本公司及子公司持有金融資產之信用風險主要來自於交易對方無法履行合約義務之風險，其最大的信用風險等於帳面價值。

3.流動性風險
本公司已到期之銀行借款經銀行同意展期，且本公司之營運資金尚足以支應營運活動之所需，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。子公司之營運資金尚足以支應，故無流動性風險。
4.利率變動之現金流量風險
本公司及子公司從事之短期及長期借款，部份係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使短期及長期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動，市場利率增加1﹪，每年將增加本公司及子公司現金流出25,703 仟元。

242

廿九、其他

(一)本公司為改善營運及財務狀況，擬採行之方法如下：
1.營運狀況：本公司在晶圓代工方面尋找合作夥伴持續開發具競爭力之產品如類比及高壓IC 等，以增加競爭力；另在太陽能電池方面，將提升太陽能電池之轉換效能及拓展太陽能組件及相關產品，並佈局朝先進的光伏發電系統邁進，提升營運績效及獲利能力。
2.降低營運成本：本公司除對重要資本支出審慎規劃外，另進行樽節開支之政策加強控管各項費用支出以降低營運成本。
3.財產及資金規劃：透過資產處分及與銀行團協商展延還款期間，確保營運資金充裕。

綜上所述，本公司之營運及財務狀況預計可由積極拓展客源及加強控管各項費用獲得改善，並維持正常營運。

(二)九十七年度財務報表之部份會計科目業予重分類，俾便與九十八年度財務報表比較。

(三)用人、折舊、折耗及攤銷費用彙總說明

功能別性質別	9 8年	9 8年	度	9 7年	9 7年	度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用	$ 345,487 27,894 19,116 23,508 320,071 5,656	$ 236,185 13,234 36,973 3,359 29,529 13,950	$ 581,672 41,128 56,089 26,867 349,600 19,606	$ 465,845 33,763 24,823 32,442 235,456 4,378	$ 290,471 16,890 10,420 6,579 36,057 15,337	$ 756,316 50,653 35,243 39,021 271,513 19,715

註：出租資產提列之九十八年及九十七年度折舊費用分別為82 仟元及78 仟元帳列其他損失項下。

243

三十、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊：

編號	項目	說明
1	資金貸與他人。	附表一
2	為他人背書保證。	附表二
3	期末持有有價證券情形。	附表三
4	累積買進或賣出同一證券之金額達新台幣一億元或實收資本額20％以上。	無
5	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20％以上。	無
6	處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20％以上。	無
7	與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額 20％以上。	無
8	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額20％以上。	無
9	從事衍生性金融商品交易。	附註廿八

(二)轉投資事業相關資訊：附表四。

(三)大陸投資資訊：無。

244

附表一

資金貸與他人明細如下：

資金貸與他人明細如下：	資金貸與他人明細如下：	資金貸與他人明細如下：	資金貸與他人明細如下：	資金貸與他人明細如下：	資金貸與他人明細如下：	資金貸與他人明細如下：	資金貸與他人明細如下：	資金貸與他人明細如下：	資金貸與他人明細如下：
單位：新台幣仟元擔保品編號貸出資金之公司貸與對象往來科目本期最高餘額期末餘~~額~~利率區間( ％) 資金貸與性質 ( 註三 )來金額業務往有短期融通資金必要之原因提列備抵呆帳金額名稱價值對個別對象資金貸與限額(註一) 資金貸與總限額 ( 註二 ) 1寶德投資公司茂福開發公司其他應收款 $248,000$-- 1.57％～2.5％ 2 $-- 營業週轉 $-- -- $--$267,648 $1,248,081 2 Giant Haven 茂福開發公司其他應收款62,892 57,582 -- 2 -- 營業週轉 -- -- -- 208,591 417,181 3資茂科技公司台灣茂矽公司其他應收款 20,000 -- 0.91％～1.01％ 2 -- 營業週轉 -- -- -- 92,000 92,000 4茂福開發公司台灣茂矽公司其他應收款 36,000 36,000 1.57％～2.5％ 2 -- 營業週轉 -- -- -- 1,074,800 1,074,800 註一：寶德投資公司、資茂科技公司與茂福開發公司對個別對象貸與資金以不超過貸予對象最近期淨值之百分之四十為限。Giant Haven 對個別對象貸與資金以不超過Giant Haven 最近期財務報表淨值百分之二十為限。註二：寶德投資公司、資茂科技公司與茂福開發公司貸與資金總額以不超過各貸出資金公司之實收資本額之百分之四十為限。Giant Haven 貸與資金總額以不超過最近期財務報表淨值之百分之四十為限。註三：資金貸予性質之填寫方法如下：有業務往來者填1，有短期融通資金之必要者填2。附表二為他人背書保證明細如下：單位：新台幣仟元背書保證對象編號背書保證者公司名稱公司名稱關係對單一企業背書保證限額本期最高背書保證餘額期末背書以財產擔保之保證餘額背書保證金額累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率背書保證最高限額 0台灣茂矽公司寶德投資公司子公司 $7,391,866$230,000$-- $-- -- $9,239,832 1 Giant Haven 台灣茂矽公司母公司 1,251,543 203,460 191,940 191,940 3.12% 1,564,429
編號	背書保證者公司名稱	背書保證對象		對單一企業背書保證限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額
		公司名稱	關係
0	台灣茂矽公司	寶德投資公司	子公司	$7,391,866	$230,000	$--	$--	--	$9,239,832
1	Giant Haven	台灣茂矽公司	母公司	1,251,543	203,460	191,940	191,940	3.12%	1,564,429

註一：各公司對單一企業背書保證限額不得超過各公司最近期淨值之百分之一百二十。

註二：各公司背書保證總限額不得超過各公司最近期淨值之百分之一百五十。

245

附表三

本公司及對被投資公司直接或間接具有控制力者，期末持有價證券情形：

					單位：新台幣仟元期末股數(仟股)或單位數 ( 仟單位 ) 帳面金額持股比率(％) 市價或淨值備註 642,850$1,330,700 9$1,388,557 註一 27,524 125,248 44 125,248 註一 16,599 83,967 72 83,967 註一 268,698 669,120 100 669,120 註一 145,750 628,422 47 273,543 註一 7 1,042,953 100 1,042,953 註一 1,481,830 240,183 100 240,183 註一 301 76,363 50 76,363 1,492 -- 8 -- 5,000 11,000 5 10,887 註一 0.173 -- -- --	單位：新台幣仟元期末股數(仟股)或單位數 ( 仟單位 ) 帳面金額持股比率(％) 市價或淨值備註 642,850$1,330,700 9$1,388,557 註一 27,524 125,248 44 125,248 註一 16,599 83,967 72 83,967 註一 268,698 669,120 100 669,120 註一 145,750 628,422 47 273,543 註一 7 1,042,953 100 1,042,953 註一 1,481,830 240,183 100 240,183 註一 301 76,363 50 76,363 1,492 -- 8 -- 5,000 11,000 5 10,887 註一 0.173 -- -- --	單位：新台幣仟元期末股數(仟股)或單位數 ( 仟單位 ) 帳面金額持股比率(％) 市價或淨值備註 642,850$1,330,700 9$1,388,557 註一 27,524 125,248 44 125,248 註一 16,599 83,967 72 83,967 註一 268,698 669,120 100 669,120 註一 145,750 628,422 47 273,543 註一 7 1,042,953 100 1,042,953 註一 1,481,830 240,183 100 240,183 註一 301 76,363 50 76,363 1,492 -- 8 -- 5,000 11,000 5 10,887 註一 0.173 -- -- --	單位：新台幣仟元期末股數(仟股)或單位數 ( 仟單位 ) 帳面金額持股比率(％) 市價或淨值備註 642,850$1,330,700 9$1,388,557 註一 27,524 125,248 44 125,248 註一 16,599 83,967 72 83,967 註一 268,698 669,120 100 669,120 註一 145,750 628,422 47 273,543 註一 7 1,042,953 100 1,042,953 註一 1,481,830 240,183 100 240,183 註一 301 76,363 50 76,363 1,492 -- 8 -- 5,000 11,000 5 10,887 註一 0.173 -- -- --	單位：新台幣仟元期末股數(仟股)或單位數 ( 仟單位 ) 帳面金額持股比率(％) 市價或淨值備註 642,850$1,330,700 9$1,388,557 註一 27,524 125,248 44 125,248 註一 16,599 83,967 72 83,967 註一 268,698 669,120 100 669,120 註一 145,750 628,422 47 273,543 註一 7 1,042,953 100 1,042,953 註一 1,481,830 240,183 100 240,183 註一 301 76,363 50 76,363 1,492 -- 8 -- 5,000 11,000 5 10,887 註一 0.173 -- -- --
持有之公司	有價證券種類	有價證券名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末				備註
					股數(仟股)或單位數 ( 仟單位 )	帳面金額	持股比率(％)	市價或淨值
台灣茂矽公司	股票	茂德科技公司	以權益法評價之被投資公司	註二	642,850	$1,330,700	9	$1,388,557	註一
台灣茂矽公司	股票	敦茂科技公司	子公司	註二	27,524	125,248	44	125,248	註一
台灣茂矽公司	股票	資茂科技公司	子公司	註二	16,599	83,967	72	83,967	註一
台灣茂矽公司	股票	茂福開發公司	子公司	註二	268,698	669,120	100	669,120	註一
台灣茂矽公司	股票	寶德投資公司	茂福開發公司之子公司	註二	145,750	628,422	47	273,543	註一
台灣茂矽公司	股票	Giant Haven Investments Ltd.	子公司	註二	7	1,042,953	100	1,042,953	註一
台灣茂矽公司	股票	恩威國際投資公司	子公司	註二	1,481,830	240,183	100	240,183	註一
台灣茂矽公司	股票	美國茂矽公司	以權益法評價之被投資公司	註二	301	76,363	50	76,363
台灣茂矽公司	股票	Aplus Flash Technology,Inc.	無	註三	1,492	--	8	--
台灣茂矽公司	股票	茂豐租賃公司	無	註三	5,000	11,000	5	10,887	註一
台灣茂矽公司	股票	大騰電子公司	無	註三	0.173	--	--	--

註一：抵質押情形，請參詳附註廿四。

註二：採權益法之長期股權投資。

註三：以成本衡量之金融資產。

246

附表三.1

本公司及對被投資公司直接或間接具有控制力者，期末持有價證券情形(續)：

					單位：新台幣仟元期末股數(仟股)或單位數 ( 仟單位 )帳面金額持股比率(％) 市價或淨值備註 155,765 $292,342 50$292,339 7,744 86,590 24 85,080 -- 8,216 100 8,216 2,586 10,038 4 11,767 345 30,954 -- 7,827 7,995 -- 28 -- 95 177 -- 177 註四 2,106 29,122 3 60,596 265 2,485 1 2,490 註四 201 1,920 2 1,890 註四 294 2,619 1 3,391 註四 560 4,321 2 4,674 註四 560 4,750 1 5,135 註四 371 3,713 3 13,089 註四 340 -- -- -- 註四 2,367 -- 14 -- 註四 224 -- 1 -- 註四 44 -- -- -- 註四 224 -- -- -- 註四	單位：新台幣仟元期末股數(仟股)或單位數 ( 仟單位 )帳面金額持股比率(％) 市價或淨值備註 155,765 $292,342 50$292,339 7,744 86,590 24 85,080 -- 8,216 100 8,216 2,586 10,038 4 11,767 345 30,954 -- 7,827 7,995 -- 28 -- 95 177 -- 177 註四 2,106 29,122 3 60,596 265 2,485 1 2,490 註四 201 1,920 2 1,890 註四 294 2,619 1 3,391 註四 560 4,321 2 4,674 註四 560 4,750 1 5,135 註四 371 3,713 3 13,089 註四 340 -- -- -- 註四 2,367 -- 14 -- 註四 224 -- 1 -- 註四 44 -- -- -- 註四 224 -- -- -- 註四	單位：新台幣仟元期末股數(仟股)或單位數 ( 仟單位 )帳面金額持股比率(％) 市價或淨值備註 155,765 $292,342 50$292,339 7,744 86,590 24 85,080 -- 8,216 100 8,216 2,586 10,038 4 11,767 345 30,954 -- 7,827 7,995 -- 28 -- 95 177 -- 177 註四 2,106 29,122 3 60,596 265 2,485 1 2,490 註四 201 1,920 2 1,890 註四 294 2,619 1 3,391 註四 560 4,321 2 4,674 註四 560 4,750 1 5,135 註四 371 3,713 3 13,089 註四 340 -- -- -- 註四 2,367 -- 14 -- 註四 224 -- 1 -- 註四 44 -- -- -- 註四 224 -- -- -- 註四	單位：新台幣仟元期末股數(仟股)或單位數 ( 仟單位 )帳面金額持股比率(％) 市價或淨值備註 155,765 $292,342 50$292,339 7,744 86,590 24 85,080 -- 8,216 100 8,216 2,586 10,038 4 11,767 345 30,954 -- 7,827 7,995 -- 28 -- 95 177 -- 177 註四 2,106 29,122 3 60,596 265 2,485 1 2,490 註四 201 1,920 2 1,890 註四 294 2,619 1 3,391 註四 560 4,321 2 4,674 註四 560 4,750 1 5,135 註四 371 3,713 3 13,089 註四 340 -- -- -- 註四 2,367 -- 14 -- 註四 224 -- 1 -- 註四 44 -- -- -- 註四 224 -- -- -- 註四	單位：新台幣仟元期末股數(仟股)或單位數 ( 仟單位 )帳面金額持股比率(％) 市價或淨值備註 155,765 $292,342 50$292,339 7,744 86,590 24 85,080 -- 8,216 100 8,216 2,586 10,038 4 11,767 345 30,954 -- 7,827 7,995 -- 28 -- 95 177 -- 177 註四 2,106 29,122 3 60,596 265 2,485 1 2,490 註四 201 1,920 2 1,890 註四 294 2,619 1 3,391 註四 560 4,321 2 4,674 註四 560 4,750 1 5,135 註四 371 3,713 3 13,089 註四 340 -- -- -- 註四 2,367 -- 14 -- 註四 224 -- 1 -- 註四 44 -- -- -- 註四 224 -- -- -- 註四
持有之公司	有價證券種類	有價證券名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末				備註
					股數(仟股)或單位數 ( 仟單位 )	帳面金額	持股比率(％)	市價或淨值
茂福開發公司	股票	寶德投資公司	茂福開發公司之子公司	註一	155,765	$292,342	50	$292,339
茂福開發公司	股票	新茂國際科技公司	茂福開發公司之子公司	註一	7,744	86,590	24	85,080
茂福開發公司	股票	威茂投資公司	茂福開發公司之子公司	註一	--	8,216	100	8,216
茂福開發公司	股票	敦茂科技公司	子公司	註一	2,586	10,038	4	11,767
茂福開發公司	股票	ChipMOS Technologies(Bermuda)Ltd.	以權益法評價之被投資公司	註一	345	30,954	--	7,827
茂福開發公司	股票	帝華科技公司	以權益法評價之被投資公司	註一	7,995	--	28	--
茂福開發公司	股票	福陞科技公司	無	註三	95	177	--	177	註四
茂福開發公司	股票	新力美科技公司	無	註二	2,106	29,122	3	60,596
茂福開發公司	股票	麗清科技公司	無	註二	265	2,485	1	2,490	註四
茂福開發公司	股票	倚碩科技公司	無	註二	201	1,920	2	1,890	註四
茂福開發公司	股票	晶量半導體科技公司	無	註二	294	2,619	1	3,391	註四
茂福開發公司	股票	鑫寶創業投資公司	無	註二	560	4,321	2	4,674	註四
茂福開發公司	股票	聯訊參創業投資公司	無	註二	560	4,750	1	5,135	註四
茂福開發公司	股票	達利參創業投資公司	無	註二	371	3,713	3	13,089	註四
茂福開發公司	股票	菘凱科技公司	無	註二	340	--	--	--	註四
茂福開發公司	股票	捷泰科技公司	無	註二	2,367	--	14	--	註四
茂福開發公司	股票	Teletronics International,Inc.	無	註二	224	--	1	--	註四
茂福開發公司	股票	Wavesat Inc.	無	註二	44	--	--	--	註四
茂福開發公司	股票	Virtual Silicon Technology,Inc.	無	註二	224	--	--	--	註四

註一：採權益法之長期投資。

註二：以成本法衡量之金融資產。

註三：備供出售金融資產。

247

附表三.2

本公司及對被投資公司直接或間接具有控制力者，期末持有價證券情形(續)：

					單位：新台幣仟元期末股數(仟股)或單位數 ( 仟單位 ) 帳面金額持股比率(％) 市價或淨值備註 234,028 $484,438 3$505,501 -- 1 100 -- 1,365 13,649 16 13,277 10,850 974,374 13 246,436 註五 35,360 -- 38 -- 50,000 -- 42 -- -- 6,560 -- 6,560 2,500 -- 23 -- 106,043 109,911 32 109,928 7,518 -- 32 -- 1,815 -- -- -- 1,600 -- -- -- 667 -- -- -- -- 75,440 -- 75,440	單位：新台幣仟元期末股數(仟股)或單位數 ( 仟單位 ) 帳面金額持股比率(％) 市價或淨值備註 234,028 $484,438 3$505,501 -- 1 100 -- 1,365 13,649 16 13,277 10,850 974,374 13 246,436 註五 35,360 -- 38 -- 50,000 -- 42 -- -- 6,560 -- 6,560 2,500 -- 23 -- 106,043 109,911 32 109,928 7,518 -- 32 -- 1,815 -- -- -- 1,600 -- -- -- 667 -- -- -- -- 75,440 -- 75,440	單位：新台幣仟元期末股數(仟股)或單位數 ( 仟單位 ) 帳面金額持股比率(％) 市價或淨值備註 234,028 $484,438 3$505,501 -- 1 100 -- 1,365 13,649 16 13,277 10,850 974,374 13 246,436 註五 35,360 -- 38 -- 50,000 -- 42 -- -- 6,560 -- 6,560 2,500 -- 23 -- 106,043 109,911 32 109,928 7,518 -- 32 -- 1,815 -- -- -- 1,600 -- -- -- 667 -- -- -- -- 75,440 -- 75,440	單位：新台幣仟元期末股數(仟股)或單位數 ( 仟單位 ) 帳面金額持股比率(％) 市價或淨值備註 234,028 $484,438 3$505,501 -- 1 100 -- 1,365 13,649 16 13,277 10,850 974,374 13 246,436 註五 35,360 -- 38 -- 50,000 -- 42 -- -- 6,560 -- 6,560 2,500 -- 23 -- 106,043 109,911 32 109,928 7,518 -- 32 -- 1,815 -- -- -- 1,600 -- -- -- 667 -- -- -- -- 75,440 -- 75,440	單位：新台幣仟元期末股數(仟股)或單位數 ( 仟單位 ) 帳面金額持股比率(％) 市價或淨值備註 234,028 $484,438 3$505,501 -- 1 100 -- 1,365 13,649 16 13,277 10,850 974,374 13 246,436 註五 35,360 -- 38 -- 50,000 -- 42 -- -- 6,560 -- 6,560 2,500 -- 23 -- 106,043 109,911 32 109,928 7,518 -- 32 -- 1,815 -- -- -- 1,600 -- -- -- 667 -- -- -- -- 75,440 -- 75,440
持有之公司	有價證券種類	有價證券名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末				備註
					股數(仟股)或單位數 ( 仟單位 )	帳面金額	持股比率(％)	市價或淨值
寶德投資公司	股票	茂德科技公司	採權益法評價之被投資公司	註一	234,028	$484,438	3	$505,501
寶德投資公司	股票	Best Return Industries Ltd.	採權益法評價之被投資公司	註一	--	1	100	--
寶德投資公司	股票	總茂科技公司	無	註二	1,365	13,649	16	13,277
Giant Haven	股票	ChipMOS Technologies(Bermuda)Ltd.	採權益法評價之被投資公司	註一	10,850	974,374	13	246,436	註五
Giant Haven	股票	Third Dimension Semiconductor,Inc	採權益法評價之被投資公司	註一	35,360	--	38	--
Giant Haven	股票	Great Wall Semiconductor Corporation	採權益法評價之被投資公司	註一	50,000	--	42	--
Giant Haven	債券	PENNSYLVANIA ST HIGHER ED	無	註四	--	6,560	--	6,560
恩威國際投資公司	股票	Integrated MemoryTechnologies,Inc.	採權益法評價之被投資公司	註一	2,500	--	23	--
恩威國際投資公司	股票	PacMOS Technologies Holdings Limited	採權益法評價之被投資公司	註一	106,043	109,911	32	109,928
恩威國際投資公司	股票	Soft Device Inc.	採權益法評價之被投資公司	註一	7,518	--	32	--
恩威國際投資公司	股票	Pegasus Wireless Corp.	無	註二	1,815	--	--	--
恩威國際投資公司	股票	NewMedia NetworkingCorp.	無	註二	1,600	--	--	--
恩威國際投資公司	股票	TVIA,Inc.	無	註三	667	--	--	--
恩威國際投資公司	債券	EDUCATION LNS INC STUDENT LN	無	註四	--	75,440	--	75,440

註一：採權益法之長期投資。

註二：以成本衡量之金融資產。

註三：備供出售金融資產。

註四：無活絡市場之債券投資

註五：Giant Haven 為本公司作背書保證，質押ChipMOS Technologies (Bermuda) Ltd.股票計10,850 仟股作為擔保品。

248

本公司轉投資事業相關資訊：

附表四

												單位：新台幣仟元本期被投資公司股利分派情形股票股利現金股利備註 $ -- $ -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- --	單位：新台幣仟元本期被投資公司股利分派情形股票股利現金股利備註 $ -- $ -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- --	單位：新台幣仟元本期被投資公司股利分派情形股票股利現金股利備註 $ -- $ -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- --
投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		期末持有			持股比率被投資公司期末淨值	被投資公司本期( 損) 益	本期認列之投資( 損) 益	本期被投資公司股利分派情形		備註
				本期期末	上期期末	股數(仟股)	比率%	帳面金額				股票股利	現金股利
台灣茂矽公司	茂德科技公司	新竹科學園區	設計、研究、開發、製造及銷售半導體產品，及上述相關產品之進出口貿易業務。	$3,927,141	$3,978,468	642,850	9	$1,330,700	$ 1,905,777	($23,226,914)	($ 2,063,077)	$ --	$ --	--
台灣茂矽公司	敦茂科技公司	新竹科學園區	液晶顯示器驅動積體電路之研發、設計、製造及銷售，以及提供太陽能電池片、模組及相關應用產品之銷售服務。	275,240	275,240	27,524	44	125,248	125,248	( 88,682)	( 39,151)	--	--	--
台灣茂矽公司	資茂科技公司	新竹科學園區	電信管制射頻器材製造業、電子零組件製造業、資訊軟體服務業及產品設計業等。	165,990	165,990	16,599	72	83,967	83,967	( 53,399)	( 38,538)	--	--	--
台灣茂矽公司	茂福開發公司	台北市	租賃、人力派遣及各項服務業	2,800,000	2,800,000	268,698	100	669,120	669,120	54,967	54,967	--	--	--
台灣茂矽公司	寶德投資公司	台北市	專業投資公司	1,293,800	1,293,800	145,750	47	628,422	273,543	143,644	67,098	--	--	--
台灣茂矽公司	Giant Haven	BVI	控股公司(Holding Company)	2,411,590	2,411,590	7	100	1,042,953	1,042,953	( 530,724)	( 530,724)	--	--	--
台灣茂矽公司	恩威國際投資公司	Cayman Island	s控股公司(Holding Company)	1,481,830	1,481,830	1,481,830	100	240,183	240,183	( 47,215)	( 47,215)	--	--	--
台灣茂矽公司	美國茂矽公司	California U.S.A	研究、設計、發展、製造及銷售各種大型、超大型積體電路及其相關IC 產品。兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務。	763,647	763,647	301	50	76,363	76,363	13,356	6,678	--	--	--

249

附表四.1

轉投資事業相關資訊(續)：

轉投資事業相關資訊(續)：	轉投資事業相關資訊(續)：	轉投資事業相關資訊(續)：
												單位：新台幣仟元本期被投資公司股利分派情形股票股利現金股利備註 $--$-- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- --
投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		期末持有			持股比率被投資公司期末淨值	被投資公司本期( 損) 益	本期認列~~之~~ 投資(損)益	本期被投資公司股利分派情形		備註
				本期期末	上期期末	股數 ( 仟股)	比率%	帳面金額				股票股利	現金股利
茂福開發	公昇豐證券公司	臺北市	證券商、期貨商交易輔助人	$--	$387,714	--	--	$--	$--	($2,009)	($676)	$--	$--	--
茂福開發	公寶德投資公司	臺北市	專業投資公司	1,387,815	1,387,815	155,765	50	292,342	292,339	143,644	71,709	--	--	--
茂福開發	公新茂國際科技公司	新竹科學園區	電子材料批發業、電子產品設計業	74,483	74,483	7,744	24	86,590	85,080	( 31,722)	( 7,677)	--	--	--
茂福開發	公敦茂科技公司	新竹科學園區	液晶顯示器驅動積體電路之研發、設計、製造及銷售業務	25,860	25,860	2,586	4	10,038	11,767	( 88,682)	( 3,678)	--	--	--
茂福開發	公帝華科技公司	臺北縣	產銷手機按鍵	79,946	79,946	7,995	28	--	--	--	--	--	--	--
茂福開發	公威茂投資公司	臺北市	一般投資業	10,000	10,000	--	100	8,216	8,216	(46)	(46)	--	--	--
茂福開發	公 ChipMOS Technologies (Bermuda) Ltd.	Bermuda	控股公司（Holding company	） 209,476	209,476	345	--	30,954	45,615	( 4,094,411)	( 16,802)	--	--	--
寶德投資	公昇豐證券公司	臺北市	證券商、期貨商交易輔助人	--	88,170	--	--	--	--	(2,009)	(167)	--	--	--
寶德投資	公茂德科技公司	新竹科學園區	設計、研究、開發、製造及銷售半導體產品，及上述相關產品之進出口貿易業務。	2,896,480	2,896,480	234,028	3	484,438	693,794	(23,226,914)	( 748,000)	--	--	--
Giant Haven	Third Dimension Semiconductor, Inc	U.S.A.	Power IC 設計	314,640	314,640	35,360	38	--	--	--	--	--	--	--
Giant Haven	ChipMOS Technologies (Bermuda) Ltd.	Bermuda	控股公司（Holding company）	1,427,329	1,427,329	10,850	13	974,374	1,434,549	( 4,094,411)	( 529,047)	--	--	--
Giant Haven	Great Wall Semiconductor Corporation	U.S.A.	Power IC 設計	104,850	104,850	50,000	42	--	--	--	--	--	--	--
恩威國際投資公司	Integrated Memory Technologies, Inc.	Santa Clare	Flash memory design house	44,753	44,753	2,500	23	--	--	--	--	--	--	--
恩威國際投資公司	PacMOS Technologies Holdings Limited	香港	Holding company	483,970	483,970	106,043	32	109,911	109,928	1,489	469	--	--	--
恩威國際投資公司	Soft Device Inc.	Capertino	SRAM design house	164,651	164,651	7,518	32	--	--	--	--	--	--	--
威茂投資	公昇豐證券公司	臺北市	證券商、期貨商交易輔助人	--	8,950	--	--	--	--	(2,009)	(20)	--	--	--

250

卅一、部門別財務資訊

(一)產業別財務資訊：本公司九十八年度及九十七年度有關產業別財務資訊列示如下：

訊列示如下：	列示如下：
太陽能產業來自母公司及合併子公司以外客戶之收入 $ 989,002 來自母公司及合併子公司之收入 19,372 收入合計 $ 1,008,374 部門損益 ($ 506,960 ) 投資損失公司一般費用利息支出營業外收入減損回升利益營業外支出繼續營業部門稅前淨損可辨認資產 $ 3,903,219 基金及投資公司一般資產資產合計折舊費用 $ 130,147 各項攤提 $ 2,763 資本支出 $ 112,172			98 年度
		積體電路 $ 2,056,898 2,117 $ 2,059,015 $ 316,658 $ 1,175,661 $ 202,520 $ 8,609 $ 39,297

251

來自母公司及合併子公司以外客戶之收入來自母公司及合併子公司之收入收入合計部門損益投資損失公司一般費用利息支出營業外收入營業外支出繼續營業部門稅前淨損可辨認資產基金及投資公司一般資產資產合計折舊費用各項攤提資本支出			97 年度
	太陽能產業 $ 2,573,526 -- $ 2,573,526 $ 39,224 $ 4,473,656 $ 75,546 $ 1,766 $ 620,734	積體電路 $ 2,647,311 15,773 $ 2,663,084 $ 294,665 $ 1,105,207 $ 187,479 $ 10,540 $ 178,722

252

(二)地區別財務資訊：本公司無國外營運部門。
(三)外銷銷貨資訊：

地區別歐洲亞洲北美洲其他合計	98 年度 $ 532,316 433,302 20,216 151,439 $ 1,137,273	97 年度 $ 723,424 572,471 55,806 -- $ 1,351,701

(四)重要客戶資訊：

本公司及子公司九十八年度及九十七年度單一客戶銷售金額佔營業收入淨額百分之十以上者，明細如下：

客戶名稱客戶甲客戶乙客戶丙客戶丁	98 年	度％ 18 -- 16 13	97 年	度
	金額 $ 567,081 -- 477,081 396,620		金額 $ 665,462 618,794 598,483 316,180	％
				13 12 11 6

卅二、聯屬公司間業務關係及重要交易往來情形

(一)母子公司間業務關係及重要交易往來情形，請參詳附表五。
(二)已併入合併主體之子公司，與合併主體之相關交易事項及科目業已沖銷，請詳附表六。

253

附表五母子公司間業務關係及重要交易往來情形

1. 九十八年度

編號	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係 (註一)	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率(註二)
0	台灣茂矽公司	敦茂科技公司	1	預收貨款	187,942 $	與一般交易相當	2%

2. 九十七年度

編號	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係 (註一)	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率(註二)
0	台灣茂矽公司	敦茂科技公司	1	預收貨款	197,533 $	與一般交易相當	2%
1	寶德投資公司	茂福開發公司	3	其他應收款-關係人	248,478	利率2.225%	2%

註一：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可：

1.母公司對子公司。
2.子公司對母公司。

3.子公司對子公司。

註二：交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債科目者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算；若屬損益科目者，以期中累積金額佔合併總營收之方式計算。

254

附表六聯屬公司間交易沖銷事項

1.九十八年度

1.九十八年度
交易事項	交易公司借貸金額
	本公司	Giant Haven公司	恩威國際投資公司	資茂科技公司	茂福開發公司	寶德投資公司	新茂國際科技公司	昇豐證券公司	威茂投資公司	敦茂科技公司
沖銷長期投資與權益科目
長期投資及股東權益	2,789,893) ($	1,042,953 $	240,183 $	83,967 $	271,934	920,764 $	86,590 $	-- $	8,216 $	135,286 $
長期投資及遞延貸項	448,380	--	--	--	--	448,380) (	--	--	--	--
長期投資、商譽及合併貸項	93,500	--	--	--	220	93,500) (	1,509	--	--	1,729) (
沖銷相互間債權債務科目
應收、應付關係人款及其他應收應付款等	42,450	57,582) (	5) (	--	8,003	--	63	--	--	7,071
預收貨款及預付貨款	187,942	--	--	--	--	--	--	--	--	187,942) (
沖銷損益科目
進銷貨交易	10,480	--	--	--	11,752	57) (	343) (	--	--	21,832) (
租金收入及租金支出	51	--	--	--	1,487	--	--	1,487) (	--	51) (
利息收入及利息支出	770) (	--	--	39	2,206) (	2,937	--	--	--	--
其它收入及費用	1	--	--	--	--	--	1) (	--	--	--
2.九十七年度
交易事項	交易公司借貸金額
	本公司	Giant Haven公司	恩威國際投資公司	資茂科技公司	茂福開發公司	寶德投資公司	新茂國際科技公司	昇豐證券公司	威茂投資公司	敦茂科技公司
沖銷長期投資與權益科目
長期投資及股東權益	3,266,106) ($	1,561,777 $	243,477 $	122,505 $	37,293	721,564 $	94,267 $	305,966 $	1,142 $	178,115 $
長期投資及遞延貸項	448,380	--	--	--	--	448,380) (	--	--	--	--
長期投資、商譽及合併貸項	93,500	--	--	--	220	93,500) (	1,509	--	--	1,729) (
沖銷相互間債權債務科目
應收、應付關係人款及其他應收應付款等	3,233	59,040) (	5) (	--	304,339	248,464) (	94	496) (	--	339
預收貨款及預付貨款	197,533	--	--	--	--	--	--	--	--	197,533) (
沖銷損益科目
進銷貨交易	1,094	--	--	--	15,428	59) (	347) (	--	--	16,116) (
租金收入及租金支出	13	--	--	13) (	2,995	--	--	2,995) (	--	--
利息收入及利息支出	--	--	--	--	9,479) (	9,479	--	--	--	--
其它收入及費用	500) (	--	--	--	210	75	185) (	150) (	50	500
沖銷相互持股
公平價值變動列入損益之金融資產	1	--	--	--	1) (	--	--	--	--	--

255

< 附件一 >

台灣茂矽電子股份有限公司九十九年度現金增資股票承銷價格計算書

一、說明

一
( ) 台灣茂矽電子股份有限公司 ( 以下簡稱該公司或茂矽電子 ) 目前實收資本額為新台幣 ( 以下幣值相同 5,763,336,680 元整，分為普通股 576,333,668 股，每股面額 10 元。該公司分別於 98 年 6 月 19 日及 99 年 3 月 26 日經股東會及董事會決議通過辦理現金增資發行新股 100,000,000 股，每股面額 10 元，溢價發行，每股價格暫訂為 12.5 元，總金額 1,250,000,000 元整。而以該公司目前實收資本額為 5,763,336,680 元，本次現金增資後該公司實收資本額將增加至 6,763,336,680 元整。
( 二 ) 前述現金增資發行普通股，依公司法第 267 條規定保留 10% ，計 10,000,000 股由該公司員工認購。另依證券交易法第 28 條之一規定提出 10% ，計 10,000,000 股對外公開承銷，承銷方式為「公開申購」，其餘 80% 即 80,000,000 股由原股東按認股基準日股東名簿記載股東持股比例認購。
( 三 ) 本次現金增資發行新股，其權利義務與原已發行普通股相同。
( 四 ) 本次現金增資發行新股採時價發行方式，原股東、員工及公開銷售部分均採同一價格認購。
二、該公司最近三年度之財務資料如下：
一
( ) 該公司最近三年度每股稅後純益 ( 損 ) 及每股股利如下表：

單位：新台幣元

項目年度	每股稅後純益(損)	每股稅後純益(損)		股利分派	股利分派
			現金股利	股票股利		合計
	追溯前	追溯後		盈餘	資本公積
96	0.31	0.57	1.00	0.30	-	1.30
97	(9.38)	(17.21)	-	-	-	-
98	(1.15)	(1.15)	-	-	-	-

資料來源：該公司各年度經會計師查核簽證之財務報告

註 1 ：追溯前每股稅後純益係以各該年度普通股之流通在外加權平均股數計算。註 2 ：追溯後每股稅後純益係按 98 年底加權流通在外股數追溯調整後之股數計算。

( 二 ) 截至 98 年 12 月 31 日止按當時流通在外股數計算每股股東權益

說明	金額
98 年12 月31日帳面股東權益	6,159,888 仟元
98 年12 月31日流通在外股數	576,334 仟股
每股帳面淨值	10.69元

資料來源：該公司經會計師查核簽證之財務報告

256

( 三 ) 最近三年度經會計師查核簽證之財務資料

1. 簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	年度	最近三年度財務資料
		96 年	97 年	98 年
流動資產		3,115,296	2,911,052	3,306,801
基金及投資		14,148,169	4,291,144	4,207,956
固定資產		1,716,560	2,264,201	2,062,224
無形資產		-	-	-
其他資產		565,258	2,183,514	1,224,820
資產總額		19,545,283	11,649,911	10,801,801
流動負債	分配前	1,614,987	3,290,875	3,862,997
	分配後	1,614,987	3,290,875	(註1)
長期負債		809,091	680,000	-
其他負債		699,556	908,177	778,916
負債總額	分配前	3,123,634	4,879,052	4,641,913
	分配後	3,123,634	4,879,052	(註1)
股本		10,574,930	10,574,930	5,763,337
資本公積		1,036,523	951,588	955,192
保留盈餘	分配前	5,465,960	(4,812,118)	(663,752)
	分配後	5,465,960	(4,812,118)	(註1)
金融商品之未實現損益		43,148	(73,563)	(14,659)
累積換算調整數		81,299	130,028	119,764
未認列為退休金成本之淨損失		(780,211)	(6)	-
股東權益總額	分配前	16,421,649	6,770,859	6,159,888
	分配後	16,421,649	6,770,859	(註1)

資料來源：該公司各年度經會計師查核簽證之財務報告

註 1 ： 98 年度稅後為虧損，預計 99 年度不發放股利，尚未經 99 年度股東常會決議通過。

2. 損益表

單位：新台幣仟元

益表	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	最近三年度財務資料
	96年	97年	98年
營業收入	4,550,039	4,780,848	2,776,329
營業毛利	1,046,684	347,880	(156,231)
營業損益	698,685	45,038	(424,792)
營業外收入及利益	629,024	25,821	2,514,979
營業外費用及損失	959,454	9,896,566	2,682,573
繼續營業部門稅前損益	368,255	(9,825,707)	(592,386)
繼續營業部門稅後損益	323,986	(9,771,738)	(661,516)

257

年度項目	最近三年度財務資料	最近三年度財務資料	最近三年度財務資料
	96年	97年	98年
停業部門損益	-	-	-
非常損益	-	-	-
會計原則變動之累積影響數	-	-	-
本期損益	323,986	(9,771,738)	(661,516)
每股盈餘(虧損)(元)	0.57	(17.21)	(1.15)

資料來源：各年度經會計師查核簽證之財務報告。註：各年度之每股盈餘 ( 虧損 ) ，均已依規定追溯調整。

三、承銷參考價格之計算及說明

一 ( ) 承銷價格計算之參考因素

以該公司 99 年 4 月 26 日向行政院金融監督管理委員會提出申報辦理現金增資發行新股當日為基準日之前一、三、五個營業日之平均收盤價，三者擇其一，作為新股發行價格之參考依據，其承銷價格之訂定係依據「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第六條之規定，以不低於基準日之前一、三、五個營業日擇一計算之普通股平均收盤價之七成。
該公司目前實收資本額為新台幣 5,763,336,680 元整，分為普通股 576,333,668 股，本次現金增資發行普通股 100,000,000 股，每股面額 10 元，依公司法第 267 條規定保留 10% ，計 10,000,000 股由該公司員工認購。另依證券交易法第 28 條之一規定提出 10% ，計 10,000,000 股對外公開承銷，承銷方式為「公開申購」，其餘 80% 即 80,000,000 股由原股東按認股基準日股東名簿記載股東持股比例認購。
本次現金增資發行新股，其權利義務與原已發行普通股相同。

( 二 ) 價格計算之說明

該公司普通股在台灣證券交易所於基準日 ( 暫定為 99 年 4 月 26 日 ) 之前一、三、五個營業日平均收盤價分別為 15.10 元、 15.20 元、 15.17 元，三者擇其一者，其參考價格為 15.10 元。
考量此次增資募集之時機與市場股價變化等因素後，經發行公司與證券承銷商共同議定，本次每股發行價格暫定為 12.5 元，經核算佔參考價格元之 82.78% ，其承銷價格符合「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第六條之規定。

258

發行公司：台灣茂矽電子股份有限公司

：代表人陳民良

(本用印僅限於台灣茂矽電子股份有限公司九十九年度現金增資發行新股價格計算書使用)

中華民國九十九年月日

259

主辦承銷商：寶來證券股份有限公司

代表人：黃古彬

(本用印僅限於台灣茂矽電子股份有限公司九十九年度現金增資發行新股價格計算書使用)

中華民國九十九年月日

260

台灣茂矽電子股份有限公司

董事長：陳民良

董事：唐亦仙

董事：段行迪

董事：彭卓蘭

獨立董事：劉興杰

總經理：唐亦仙

AI assistant

MVI — Capital/Financing Update 2018

52016_rns_2018-12-28_28517de6-5d0f-4da5-9f94-31a063109c10.pdf

公開說明書稿本

(九十九年度現金增資發行新股申報用稿本)

一、本次發行前實收資本額之來源：

七、股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

公開說明書目錄

壹、公司概況

一、公司簡介

1. 組織結構

2. 各主要部門所營業務

（二）關係企業圖：

1. 關係企業圖

2. 關係企業基本資料

（三）總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管：

（四）董事及監察人資料

1. 董事及監察人資料

2. 法人股東之主要股東：

3. 董事或監察人所具專業知識及獨立性之情形

（五）發起人資料：不適用。

（六）董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1. 最近年度支付董事、監察人之車馬費及酬勞；若董事兼任員工者，其酬勞應分別按其身分揭露之：

本公司於 97 年股東常會選任第八屆董事（含獨立董事三人），並由全體獨立董事組成審計委員會。

2. 最近年度支付給總經理及副總經理之薪資、獎金、特支費及紅利總額

（ 1 ）總經理及副總經理之酬金

（ 2 ）最近年度配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：無。

（二）股本形成經過

1. 最近五年度及截至公開說明書刊印日止股權變動情形

2. 股權分散情形

3. 主要股東名單 ( 持股比例達百分之五以上之股東或持股比例占前十名之股東 )

1. 公司股利政策：

七、參與發行海外存託憑證之辦理情形：

貳、營運概況

（ 2 ）營業比重

�太陽能電池

2. 產業概況

�太陽光電產業

（ 3 ）產品之各種發展趨勢

�晶圓代工

�太陽能光電產業

�太陽能光電產業

3. 技術及研發概況

�晶圓代工

�太陽能光電產業

（ 2 ）研究發展人員與其學經歷

（ 3 ）最近五年度每年投入之研發費用

（ 4 ）最近五年度開發成功之技術或產品

年度

�晶圓代工

（ 2 ）市場佔有率

�晶圓代工

�太陽光電產業

（ 4 ）競爭利基

a. 有利因素

b. 不利因素

c. 因應對策

（ 2 ）太陽能電池產品製造流程

3. 主要原料之供應狀況

（ 1 ）最近二年度主要產品別或部門別毛利率變化狀況

說明：

5. 主要進銷貨客戶名單

(1) 最近二年度中曾占進貨總額百分之十以上之進貨廠商暨增減變動原因

6. 最近二年度生產量值表

增減變動原因：

7.最近二年度銷售量值表

增減變動原因：

（四）環保支出資訊

( 五 ) 勞資關係

(2) 退休制度與其實施狀況

(3) 友善職場

(5) 工作秩序與倫理

(6) 勞資和諧

二、固定資產及其他不動產

2. 閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。

2. 最近二年度設備產能利用率：

三、轉投資事業

（一）轉投資事業概況

四、重要契約

五、其他重要補充說明：無。

MVI Capital/Financing Update 2018

台灣茂矽電子股份有限公司內部控制制度聲明書

承銷商總結意見

台灣茂矽電子股份有限公司九十八年股東常會議事錄

台灣茂矽電子股份有限公司虧損撥補表九十七年度

會計師查核報告

台灣茂矽電子股份有限公司損益表民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

台灣茂矽電子股份有限公司現金流量表

台灣茂矽電子股份有限公司現金流量表(續)

台灣茂矽電子股份有限公司現金流量表(續) 民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日