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MVI AGM Information 2026
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AGM Information
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台灣茂碎電子股份有限公司
一一五年股東常會議事錄
時間：中華民國一一五年五月二十日（星期三）上午九時
地點：新竹市科學園區研新一路一號（本公司）
召開方式：以實體方式召開
出席股數：親自出席及委託代理出席股數共計 96,445,257 股（含以電子投票方式行使表決權股數 54,813,116 股），佔本公司已發行股份總數 157,524,744 股之 61.22%。
出席董事：唐亦仙董事長、藍崇文獨立董事、林清祥獨立董事、謝少文獨立董事、朋程科技股份有限公司代表人-盧建志董事，出席董事合計 5 席。
列席：資誠聯合會計師事務所 白淑蓓會計師
理律法律事務所 李琦律師
主席：唐亦仙 董事長
記錄：王詩姗
宣佈開會：報告出席股東所代表之股份總數已達法定數額，主席依法宣佈開會。
主席致詞：略。
報告事項
一、一一四年度營業報告，報請公鑑。
說明：本公司一一四年度營業報告書，請參閱附件一。（敬請洽悉）
二、一一四年度審計委員會審查報告，報請公鑑。
說明：一一四年度審計委員會審查報告書，請參閱附件二。（敬請洽悉）
三、一一四年度董事酬金給付情形報告，報請公鑑。
說明：（一）本公司一一四年度不分派董事酬勞。
（二）有關董事酬金，包括酬勞給付政策、個別酬金內容及數額，請參閱附件三。（敬請洽悉）
四、私募現金增資發行普通股辦理情形報告，報請公鑑。
說明：（一）本公司於114年5月22日股東常會通過授權董事會於普通股不超過伍仟萬股額度內，於適當時機，視當時金融市場狀況，依相關法令擇一或以搭配方式辦理現金增資發行普通股及／或現金增資私募普通股。
（二）依據證券交易法第43條之6第7項規定，有價證券私募得於該股東會決議之日起一年內辦理。
（三）上述募資事項未辦理完成之額度，自115年股東常會開會之日起取消。（敬請洽悉）
五、本公司合併茂福開發股份有限公司簡易合併情形報告，報請公鑑。
說明：（一）本公司為整合集團資源及策略調整，與持股99.99%之子公司茂福開發股份有限公司於114年5月6日召開董事會決議通過進行簡易合併，合併後以本公司為存續公司，茂福開發股份有限公司為消滅公司，雙方訂定合併基準日為114年7月1日，本公司已完成法定合併程序，並於114年8月18日國家科學及技術委員會新竹科學園區管理局核准變更登記。
（二）本公司依企業併購法第十九條規定進行簡易合併，無換股比例之情形，亦不影響本公司股東權益。（敬請洽悉）
承認事項
第一案
董事會提
案由：一一四年度營業報告書及財務報表案，謹提請承認。
說明：（一）本公司一一四年度財務報表，包括：資產負債表、綜合損益表、權益變動表及現金流量表，業經資誠聯合會計師事務所白淑蓓及蔣承翰會計師查核完竣。
（二）一一四年度營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表，請參閱附件一、附件四及附件五。
議事經過：本案無股東提問。
決議：本議案投票表決結果如下：
表決時出席股東表決權數（含電子投票）：94,445,257權
| 投票方式 | 現場投票 | 電子投票 | 合計 | 百分比 |
|---|---|---|---|---|
| 贊成權數 | 41,233,085 | 50,786,172 | 92,019,257 | 95.41% |
| 反對權數 | 0 | 40,031 | 40,031 | 0.04% |
| 無效權數 | 0 | 0 | 0 | 0.00% |
| 棄權/未投票權數 | 399,056 | 3,986,913 | 4,385,969 | 4.54% |
本案經出席股東票決後，照案通過。
第二案
董事會提
案 由：一一四年度虧損撥補案，謹提請承認。
說明：（一）本公司一一四年度稅後淨損新台幣76,982,463元，依法不分派員工及董事酬勞，一一四年下半年度不分派股利。
（二）本公司一一四年度虧損撥補表，請參閱附件六。
議事經過：本案無股東提問。
決議：本議案投票表決結果如下：
表決時出席股東表決權數(含電子投票)：94,445,257 權
| 投票方式 | 現場投票 | 電子投票 | 合計 | 百分比 |
|---|---|---|---|---|
| 贊成權數 | 41,233,085 | 50,761,359 | 91,994,444 | 95.38% |
| 反對權數 | 0 | 64,200 | 64,200 | 0.06% |
| 無效權數 | 0 | 0 | 0 | 0.00% |
| 棄權/未投票權數 | 399,056 | 3,987,557 | 4,386,613 | 4.54% |
本案經出席股東票決後，照案通過。
討論事項
第一案
董事會提
案 由：修訂「公司章程」案，謹提請討論。
說明：（一）為符合法令規範，於一一一年五月十八日股東會修訂「公司章程」，惟章程修訂內容誤植：原第八條修正內容誤植於第十一條，現予更正。
（二）「公司章程」修訂前後條文對照表，請參閱附件七。
議事經過：本案無股東提問。
決議：本議案投票表決結果如下：
表決時出席股東表決權數(含電子投票)：94,445,257 權
| 投票方式 | 現場投票 | 電子投票 | 合計 | 百分比 |
|---|---|---|---|---|
| 贊成權數 | 41,233,085 | 50,788,971 | 92,022,056 | 95.41% |
| 反對權數 | 0 | 45,694 | 45,694 | 0.04% |
| 無效權數 | 0 | 0 | 0 | 0.00% |
| 棄權/未投票權數 | 399,056 | 3,978,451 | 4,377,507 | 4.53% |
本案經出席股東票決後，照案通過。
第二案
董事會提
案 由：擬辦理現金增資發行普通股及／或現金增資私募普通股案，謹提請討論。
說明：（一）為配合擴充產能、充實營運資金、償還銀行借款或因應未來發展之資金需求，以維持公司的持續發展及強化競爭力，爰有資金需求，擬於不超過5,000萬股之額度內，辦理現金增資發行普通股及/或現金增資私募普通股。並提請股東會授權董事會視市場狀況或公司營運需求，於股東會決議通過日起一年內於適當時機，擇一或以搭配方式一次或分次(私募最多不超過2次)辦理國內現金增資發行普通股及/或現金增資私募普通股。
（二）本案之重要內容，包含發行總價、發行條件、計畫項目、預定資金運用進度、預計可能產生效益及其他未盡事宜等，擬提請股東會授權董事會依主管機關相關規定並視市場狀況及公司營運需求訂定之。
（三）嗣後如因法令變更，主管機關意見或客觀環境改變而有所修正之必要，擬提請股東會授權董事會全權處理之。
（四）本案執行時，實際之發行價格將符合股東會決議之訂價規範並參酌本公司普通股當時收盤價。以確定其合理性及對股東權益之無重大影響。
（五）本增資案之籌資方式、內容、辦理原則，請參閱本手冊第 35～36 頁（附件八）。
議事經過：本案無股東提問。
決議：本議案投票表決結果如下：
表決時出席股東表決權數(含電子投票)：94,445,257 權
| 投票方式 | 現場投票 | 電子投票 | 合計 | 百分比 |
|---|---|---|---|---|
| 贊成權數 | 41,233,085 | 50,227,291 | 91,460,376 | 94.83% |
| 反對權數 | 0 | 563,198 | 563,198 | 0.58% |
| 無效權數 | 0 | 0 | 0 | 0.00% |
|---|---|---|---|---|
| 棄權/未投票權數 | 399,056 | 4,022,627 | 4,421,683 | 4.58% |
本案經出席股東票決後，照案通過。
選舉事項
案 由：選舉第十四屆董事案，謹提請 選舉。
說明：(一)本公司第十三屆董事任期於115年5月24日屆滿，擬配合本次股東常會辦理改選。
(二)依本公司章程第十三條及第十三條之二規定，應選董事10人（含獨立董事4人）採候選人提名制，股東應就董事候選人名單中選任之，董事候選人名單，請參閱附件九。
(三)第十四屆董事任期三年，任期自115年5月20日起至118年5月19日止。原董事之任期至本次股東常會完成時止。
議事經過：本案無股東提問。
選舉結果：
董事當選名單如下：
| 戶號或身分證明文件編號 | 戶名或姓名 | 當選權數 |
|---|---|---|
| 00473618 | 朋程科技(股)公司 代表人:吳憲忠 | 95,075,499 |
| 00473618 | 朋程科技(股)公司 代表人:姚宕梁 | 92,771,263 |
| 00022268 | 唐亦仙 | 92,515,956 |
| 00473618 | 朋程科技(股)公司 代表人:盧建志 | 92,476,353 |
| 00987308 | 宏宇富蘭克林投資(股)公司 代表人:湯宇白 | 92,136,517 |
| 01049062 | 中美矽晶製品(股)公司 代表人:陳振乾 | 92,048,736 |
獨立董事當選名單如下：
| 戶號或身分證明文件編號 | 戶名或姓名 | 當選權數 |
|---|---|---|
| J10222*** | 林清祥 | 87,326,607 |
| U12069*** | 藍崇文 | 87,301,220 |
| J22023*** | 張淑如 | 87,283,572 |
| J10078*** | 呂肇祥 | 87,267,260 |
其他事項
第一案
董事會提
案 由：解除新任董事及其代表人競業限制案，謹提請討論。
說明：（一）依公司法第二〇九條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可」。
（二）本公司新任董事及其代表人，若有投資或經營與本公司營業範圍相同或類似之公司，於不損及本公司利益下，爰依法提請股東會同意解除本公司新任董事及其代表人之競業限制。
（三）解除董事競業限制明細，請參閱附件十。
議事經過：本案無股東提問。
決議：本議案投票表決結果如下：
表決時出席股東表決權數(含電子投票): 96,445,257 權
| 投票方式 | 現場投票 | 電子投票 | 合計 | 百分比 |
|---|---|---|---|---|
| 贊成權數 | 41,233,085 | 50,425,383 | 91,658,468 | 95.03% |
| 反對權數 | 0 | 150,421 | 150,421 | 0.15% |
| 無效權數 | 0 | 0 | 0 | 0.00% |
| 棄權/未投票權數 | 399,056 | 4,237,312 | 4,636,368 | 4.80% |
本案經出席股東票決後，照案通過。
臨時動議：無
散會：同日上午九時二十八分，主席宣佈散會。
主席：唐亦仙
記錄：王詩媚
附件一
台灣茂砂雲作股份有限公司
2025年全球於功率半導體市場有重大洗牌，受到需求遲緩、庫存去化及中國成熟製程產能開出及低價搶市等影響，8吋及12吋半導體廠成為全球功率半導體代工之主力市場，中國8吋廠及12吋廠產能也逐漸成為主流代工供應鏈的一環，茂砂在此環境下，上半年產能利用率可維持 90% 以上，下半年產能利用率也可維持 85% 左右。美國川普總統一系列的經貿操作成為茂砂營收及利益的最大影響因子。首先是對美關稅加徵宣告的影響，由於茂砂直接、間接美國客人佔比約 15% ，關稅的加徵宣告讓以美國為主要營業對象的客戶進入觀望，訂單萎縮，致使營收動能下降。第二是美金匯率的影響，美金匯率從第二季開始大幅波動，從32元降至29元又緩步回升到年底的31元，致使幣別以美金為主要收入的茂砂，營收劇烈下滑。綜觀2025年全年出貨總量為54萬片，較2024年49.26萬片，總出貨片數增加約 9.6% ；2025年產品組合也和2024年相近，但因關稅和匯率二個變化，從美金收入兌換之台幣收入降幅明顯，最終茂砂結算仍呈現虧損。
在主要客戶方面，車規客戶仍是主要訂單及營收的支持，包含大股東的車規客戶，在上半年有明顯上量，訂單超過年度預算的額度，但下半年受到關稅及匯率影響，即使訂單及出貨量超過預算數，營收及獲利仍被抑制。
茂砂114年訂定營運目標為19.97億元，在團隊努力及所有客戶的支持下，年底結算營收為20.4億元，營收達到預設目標且超越113年營收18.9億元，年增 7.6% ；但受關稅及美金匯率波動影響，114年毛利率 14.9% ，低於113年的 20.7% ；業內營業損失約新台幣8,700萬元，全年稅後淨損約新台幣7,700萬元，每股稅後虧損0.49元。
展望115年：茂砂業務團隊積極開發新客戶，技術團隊也積極打造利基型技術及其代工平台。客戶端來說：113~114年度新客戶開發總計32家，其中台灣 25% ；中國 21% ；歐美 18% ；日韓 34% ，主要都是在功率半導體應用領域之客戶。技術面來說：因應客戶需求，茂砂積極布局利基型技術及其代工平台，其中：FS-IGBT(Field Stop Insulated Gate Bipolar Transistor，場截止型絕緣柵雙極電晶體)將技術推近至同國際領導廠商水平，以對應馬達驅動及工業應用所需的大功率、更低能耗及抗干擾等需求，目前已送樣給客戶驗證，將於115年度進入量產。和IGBT配合之快速恢復二極體FRED(Fast Recovery Diode)上，茂砂在過去發展負溫度係數之基礎下，114年開發出正溫度係數之FRED，可用於大功率並聯式馬達驅動之功率模組，為大功率模組提供更強的安全保障，目前已送樣給客戶驗證，將在115年進入量產。在碳化砂SiC MOSFET技術平台上，茂砂已於平面結構上推出3個世代的平台，最新世代和世界主流碳化砂代工廠有
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相同的競爭能力；在溝槽式的結構上，也已推出2個世代的平台，在進行技術平台優化及驗證，有望在115年度進入量產。在瞬態電壓抑制器TVS(Transient Voltage Suppressors)上，茂矽在多年技術基礎上，進一步研發低電容(low Cj)、超低電容(Ultra low Cj)及抗突波(ESD/Surge)的TVS元件技術平台，可用於Type-C接頭及車用電子的防護應用上。以上新產品皆對應新客戶的未來功率電晶體需求，在利基型的應用領域上，可以提供客戶更多的產品設計空間及產能保障，渴望帶領茂矽的營收再往上一步。114年度新產品佔營收比為 16.8%，未來會更著重提升新產品佔營收比重，以提升公司長遠競爭力。
營運活動方面，茂矽持續以關鍵營運指標管理為核心，並透過稽核及第三方認證強化治理與績效。2025年度（114年）在品質系統上，已推動多項內外部品質活動，取得ISO9001、IATF16949、QC080000等認證，並通過車用客戶採VDA6.3製程稽核之現場審查，獲評A Grade；環安衛方面，相關單位於公司各領域落實管理職責，取得ISO14001、ISO45001、ISO14064，並完成水污染防治措施與廢棄物清理計畫等核可，同時每年推動溫室氣體減量行動，且於114年完成環境部溫室氣體減量計劃書申請，取得優惠碳費每公噸50元資格；人力資源方面，於員工教育訓練取得TTQS認證，並辦理員工意見調查與後續改善方案研議；永續發展方面，永續發展組完成114年度ESG內部評鑑指標建置及永續報告書編製，全面展現公司在品質、環安衛、人力與永續治理上的持續精進成果。
展望未來，本公司將持續以「功率半導體代工」為核心定位，聚焦車用與工業控制等具長期成長動能之應用領域，並以改善良率、提升生產效率與強化製程競爭力為優先。在營運策略上，我們將持續落實成本與費用控管，秉持穩健經營原則，審慎評估並投入必要之資本支出，推動設備汰舊換新與瓶頸機台優化，提升產能配置彈性與稼動效率；同時加速導入更具競爭力且毛利結構更佳之製程與產品組合，以強化營收與獲利的成長品質，並建立更長期穩定的客戶基礎。
此外，本公司將在既有策略夥伴合作基礎上，持續深化與國內外客戶及供應鏈之協作，強化品質管理與交付能力，以回應市場對高可靠度功率元件日益提升之期待。經營團隊與全體同仁深刻體認股東與利害關係人之託付，面對外部環境的變動與挑戰，我們將持續以創新、效率與紀律推進各項營運計畫，精進競爭優勢與營運績效，期能與股東、客戶、員工及社會大眾共享公司成長的成果。
董事長 唐亦仙
總經理 盧建志
會計主管 楊雅妃
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附件二
審計委員會審查報告書
董事會造送本公司民國一一四年度營業報告書、財務報表及虧損撥補議案等，其中財務報表業經委託資誠聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及虧損撥補議案經本審計委員會審查，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請鑑核。
台灣茂矽電子股份有限公司
審計委員會召集人：謝鍾儁
中華民國一一五年二月十二日
附件三
一一四年度董事酬金明细表
114年12月31日 單位：新台幣仟元
| 職稱
姓名 | 董事酬金 | A、B、C及D等
四項總額及占稅
後純益(損)之比
之後比例(%) | 最佳員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項
總額及占稅後純
益(損)之比例(%) | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 報酬(A) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C) | 業務執行費用(D) | 薪資、獎金及特支費等(E) | 退職退休金(F) | 員工勞酬(G) |
| 本公司 | 財務報告內所
有公司 | 本公司 | 財務報告內所
有公司 | 本公司 | 財務報告內所
有公司 | 本公司 | 財務報告內所
有公司 | 本公司 | 財務報告內所
有公司 | 本公司 | 財務報告內所
有公司 | 本公司 | 財務報告內所
有公司 | 本公司 | 財務報告內所
有公司 | 股金
金額 | 股票
金額 | 股票
金額 | 股票
金額 |
| 董事長 唐亦仙 | 900 | 900 | 0 | 0 | 0 | 0 | 120 | 120 | (1.32%) | (1.32%) | 5,340 | 5,340 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (8.26%) | (8.26%) | 無 |
| 董事·朋程科技(股)公司
代表人:姚宕梁 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 120 | 120 | (0.16%) | (0.16%) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (0.16%) | (0.16%) | 34,515 |
| 董事·朋程科技(股)公司
代表人:吳憲忠 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 120 | 120 | (0.16%) | (0.16%) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (0.16%) | (0.16%) |
| 董事·朋程科技(股)公司
代表人:盧建志 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 120 | 120 | (0.16%) | (0.16%) | 3,420 | 3,420 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (4.60%) | (4.60%) |
| 董事·中美矽品製品(股)公司
代表人:陳拖乾 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 120 | 120 | (0.16%) | (0.16%) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (0.16%) | (0.16%) |
| 董事·宏宇富蘭克林投資(股)公司
代表人:潘宇白 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 120 | 120 | (0.16%) | (0.16%) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (0.16%) | (0.16%) | 無 |
| 董事 王亮凱 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 120 | 120 | (0.16%) | (0.16%) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (0.16%) | (0.16%) | 無 |
| 獨立董事 謝少文 | 960 | 960 | 0 | 0 | 0 | 0 | 120 | 120 | (0.14%) | (0.14%) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (1.40%) | (1.40%) | 無 |
| 獨立董事 林清祥 | 960 | 960 | 0 | 0 | 0 | 0 | 120 | 120 | (0.14%) | (0.14%) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (1.40%) | (1.40%) | 無 |
| 獨立董事 劉鎮圖 | 960 | 960 | 0 | 0 | 0 | 0 | 120 | 120 | (0.14%) | (0.14%) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (1.40%) | (1.40%) | 無 |
| 獨立董事 藍崇文 | 960 | 960 | 0 | 0 | 0 | 0 | 120 | 120 | (0.14%) | (0.14%) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (1.40%) | (1.40%) | 無 |
| 1.請敘明獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所負擔之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性；
本公司獨立董事之報酬依公司章程規定，授權董事會依同業通常水準支給議定之，獨立董事之報酬為月支之固定酬金及業務執行費用外，為維持獨立董事之獨立性，而不參與公司之盈餘分派。
2.除上表揭露外，最近年度公司董事為財務報告內所有公司提供服務(如擔任非屬員工之顧問等)領取之酬金：無。 |
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附件四
pwc
資誠
會計師查核報告
(115)財審報字第25002612號
台灣茂矽電子股份有限公司 公鑑：
查核意見
台灣茂矽電子股份有限公司及子公司（以下簡稱「茂矽集團」）民國114年及113年12月31日之合併資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達茂矽集團民國114年及113年12月31日之合併財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與茂矽集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
www.pwc.tw
資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan
110208 臺北市信義區基隆路一段 333 號 27 樓
27F, No. 333, Sec. 1, Keelung Rd., Xinyi Dist., Taipei 110208, Taiwan
T: +886 (2) 2729 6666, F: +886 (2) 2729 6686
pwc
資誠
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對茂矽集團民國114年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
茂矽集團民國114年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：
晶圓代工服務收入認列
事項說明
有關晶圓代工服務收入之會計政策，請詳合併財務報告附註四(二十七)收入認列；營業收入之說明，請詳合併財務報告附註六(二十一)。
台灣茂矽電子股份有限公司之晶圓代工服務收入係隨時間逐步認列收入，因完工程度係以實際發生成本占估計總成本為基礎決定，涉及估計不確定性，考量晶圓代工服務收入對財務報表影響重大，本會計師認為台灣茂矽電子股份有限公司晶圓代工服務收入之認列係本年度之關鍵查核事項。
因應之查核程序
本會計師對於晶圓代工服務收入認列之因應程序彙列如下：
- 與管理當局訪談以瞭解及評估收入認列有關之會計政策，並測試相關內部控制設計及執行情形。
- 依對台灣茂矽電子股份有限公司模式之瞭解，評估其提供晶圓代工服務採用隨時間認列收入之合理性。
- 瞭解台灣茂矽電子股份有限公司估計總成本彙總之相關程序並且評估完工比例估計之合理性。
- 抽查原始銷貨訂單之售價及履約義務，以確認服務收入認列之正確性。
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資誠
其他事項－個體財務報告
台灣茂矽電子股份有限公司已編製民國114年度及113年度個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見加強調事項段落之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估茂矽集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算茂矽集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
茂矽集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
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資誠
-
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對茂矽集團內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使茂矽集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。
-
本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致茂矽集團不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
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資誠
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對茂矽集團民國114年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
資誠聯合會計師事務所
白淑蓓 白淑蓓
會計師
蔣承翰 蔣承翰
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1110349013號
金管證審字第1130350413號
中華民國115年2月12日
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單位：新台幣仟元
| 資產 | 附註 | 114年 12月 31日 | 113年 12月 31日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 流動資產 | ||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | $ | 838,162 | 27 | $ | 891,333 | 27 |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產－流 | 六(三) | ||||||
| 動 | 51,000 | 2 | 461,406 | 14 | ||||
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(四) | 220,095 | 7 | 247,012 | 7 | ||
| 1180 | 應收帳款－關係人淨額 | 六(四)及七 | 81,024 | 2 | 100,994 | 3 | ||
| 1200 | 其他應收款 | 1,794 | - | 717 | - | |||
| 1220 | 本期所得稅資產 | 3,958 | - | 6,210 | - | |||
| 130X | 存貨 | 六(五) | 258,991 | 8 | 285,440 | 8 | ||
| 1410 | 預付款項 | 六(六)及九(二) | 71,606 | 2 | 70,164 | 2 | ||
| 1470 | 其他流動資產 | - | - | 1 | - | |||
| 11XX | 流動資產合計 | 1,526,630 | 48 | 2,063,277 | 61 | |||
| 非流動資產 | ||||||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量 | 六(二) | ||||||
| 之金融資產－非流動 | 18,090 | 1 | 8,548 | - | ||||
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產－非 | 六(三)及八 | ||||||
| 流動 | 17,907 | 1 | 17,907 | 1 | ||||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(八) | 844,947 | 27 | 769,797 | 23 | ||
| 1755 | 使用權資產 | 六(九) | 263,914 | 8 | 287,076 | 9 | ||
| 1780 | 無形資產 | 4,273 | - | 988 | - | |||
| 1900 | 其他非流動資產 | 六(十) | 472,829 | 15 | 217,609 | 6 | ||
| 15XX | 非流動資產合計 | 1,621,960 | 52 | 1,301,925 | 39 | |||
| 1XXX | 資產總計 | $ | 3,148,590 | 100 | $ | 3,365,202 | 100 |
（續次頁）
單位：新台幣仟元
| 負債及權益 | 附註 | 114 年 12 月 31 日 | 金 | 額 | % | 113 年 12 月 31 日 | 金 | 額 | % | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 流動負債 | ||||||||||
| 2130 | 合約負債－流動 | 六(二十一) | $ | 13,919 | 1 | $ | 9,060 | - | ||
| 2150 | 應付票據 | 7 | - | 7 | - | |||||
| 2170 | 應付帳款 | 六(十一) | 138,032 | 4 | 134,735 | 4 | ||||
| 2180 | 應付帳款－關係人 | 七 | 27,557 | 1 | 41,270 | 1 | ||||
| 2200 | 其他應付款 | 六(十二) | 233,900 | 7 | 240,520 | 7 | ||||
| 2220 | 其他應付款項－關係人 | 七 | 2,773 | - | - | - | ||||
| 2230 | 本期所得稅負債 | 53 | - | - | - | |||||
| 2250 | 負債準備－流動 | 2,100 | - | - | - | |||||
| 2280 | 租賃負債－流動 | 8,845 | - | 9,556 | - | |||||
| 2300 | 其他流動負債 | 六(十三) | 83,871 | 3 | 156,059 | 5 | ||||
| 21XX | 流動負債合計 | 511,057 | 16 | 591,207 | 17 | |||||
| 非流動負債 | ||||||||||
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 276,280 | 9 | 296,577 | 9 | |||||
| 2600 | 其他非流動負債 | 六(十四) | 3,971 | - | 15,366 | - | ||||
| 25XX | 非流動負債合計 | 280,251 | 9 | 311,943 | 9 | |||||
| 2XXX | 負債總計 | 791,308 | 25 | 903,150 | 26 | |||||
| 歸屬於母公司業主之權益 | ||||||||||
| 股本 | 六(十七) | |||||||||
| 3110 | 普通股股本 | 1,575,247 | 50 | 1,573,917 | 48 | |||||
| 資本公積 | 六(十八) | |||||||||
| 3200 | 資本公積 | 601,082 | 19 | 599,930 | 18 | |||||
| 保留盈餘 | 六(十九) | |||||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 89,984 | 3 | 80,899 | 2 | |||||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 94,655 | 3 | 80,827 | 2 | |||||
| 3350 | 未分配盈餘 | 66,225 | 2 | 213,339 | 6 | |||||
| 其他權益 | 六(二十) | |||||||||
| 3400 | 其他權益 | ( | 90,702) | ( 3) | ( | 107,793) | ( 3) | |||
| 31XX | 歸屬於母公司業主之權益合計 | 2,336,491 | 74 | 2,441,119 | 73 | |||||
| 36XX | 非控制權益 | 四(三) | 20,791 | 1 | 20,933 | 1 | ||||
| 3XXX | 權益總計 | 2,357,282 | 75 | 2,462,052 | 74 | |||||
| 重大或有負債及未認列之合約承諾 | 九 | |||||||||
| 重大之期後事項 | 十一 | |||||||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | $ | 3,148,590 | 100 | $ | 3,365,202 | 100 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：唐亦仙
經理人：盧建志
會計主管：楊雅妃
台灣茂砂電 01及子公司
合表 12月31日
單位：新台幣仟元
(除每股盈餘(虧損)為新台幣元外)
| 項目 | 附註 | 114金 | 年額 | 度% | 113金 | 年額 | 度% | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 4000 | 營業收入 | 六(二十一)及七 | $ | 2,037,211 | 100 | $ | 1,893,958 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六(五)(二十六) | ||||||
| (二十七)及七 | ( | 1,734,250) | (85) | ( | 1,502,060) | (80) | ||
| 5900 | 營業毛利 | 302,961 | 15 | 391,898 | 20 | |||
| 營業費用 | 六(二十六) | |||||||
| (二十七)及七 | ||||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( | 40,514) | (2) | ( | 26,948) | (1) | |
| 6200 | 管理費用 | ( | 149,350) | (7) | ( | 152,416) | (8) | |
| 6300 | 研究發展費用 | ( | 200,019) | (10) | ( | 167,356) | (9) | |
| 6450 | 預期信用減損(損失)利益 | 十二(二) | ( | 30) | - | 133 | - | |
| 6000 | 營業費用合計 | ( | 389,913) | (19) | ( | 346,587) | (18) | |
| 6900 | 營業(損失)利益 | ( | 86,952) | (4) | 45,311 | 2 | ||
| 營業外收入及支出 | ||||||||
| 7100 | 利息收入 | 六(二十二) | 13,954 | 1 | 30,396 | 2 | ||
| 7010 | 其他收入 | 六(二十三) | 28,878 | 1 | 1,127 | - | ||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二十四) | ( | 25,474) | (1) | 22,214 | 1 | |
| 7050 | 財務成本 | 六(二十五) | ( | 7,478) | (1) | 7,873) | - | |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 9,880 | - | 45,864 | 3 | |||
| 7900 | 稅前(淨損)淨利 | ( | 77,072) | (4) | 91,175 | 5 | ||
| 7950 | 所得稅(費用)利益 | 六(二十八) | ( | 53) | - | 9 | - | |
| 8200 | 本期(淨損)淨利 | ($ | 77,125) | (4) | $ 91,184 | 5 | ||
| 其他綜合損益 | ||||||||
| 不重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值 | 六(二)(二十) | ||||||
| 衡量之權益工具投資未實現評 | ||||||||
| 價損益 | $ | 9,542 | 1 | ($ | 8,363) | (1) | ||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | $ | 9,542 | 1 | ($ | 8,363) | (1) | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | ($ | 67,583) | (3) | $ | 82,821 | 4 | |
| 淨(損)利歸屬於: | ||||||||
| 8610 | 母公司業主 | ($ | 76,983) | (4) | $ | 90,849 | 5 | |
| 8620 | 非控制權益 | ( | 142) | - | 335 | - | ||
| ($ | 77,125) | (4) | $ | 91,184 | 5 | |||
| 綜合損益總額歸屬於: | ||||||||
| 8710 | 母公司業主 | ($ | 67,441) | (3) | $ | 82,486 | 4 | |
| 8720 | 非控制權益 | ( | 142) | - | 335 | - | ||
| ($ | 67,583) | (3) | $ | 82,821 | 4 | |||
| 每股(虧損)盈餘 | 六(二十九) | |||||||
| 9750 | 基本 | ($ | 0.49) | $ | 0.58 | |||
| 9850 | 稀釋 | ($ | 0.49) | $ | 0.58 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱
董事長：唐亦仙
經理人：盧建志
會計主管：楊雅妃
18
| 附 註 普通股股本資本公積法定盈餘公積特別盈餘公積保留盈餘損益員工未賺得酬勞總計非控制權益權益總額 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 113 年 度 | |||||||||||
| 113 年 1 月 1 日餘額 | $ 1,571,567 | $ 594,701 | $ 80,899 | $ 80,827 | $ 122,490 | ($ 86,292) | ($ 23,452) | $ 2,340,740 | $ 23,172 | $ 2,363,912 | |
| 本期淨利 | - | - | - | - | 90,849 | - | - | 90,849 | 335 | 91,184 | |
| 本期其他綜合損益 | 六(二十) | - | - | - | - | - | ( 8,363 ) | - | ( 8,363 ) | - | ( 8,363 ) |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 90,849 | ( 8,363 ) | - | 82,486 | 335 | 82,821 | |
| 發行限制員工權利新股 | 六(十六)(十七)(十八)(二十) | 2,950 | 6,564 | - | - | - | - | ( 6,564 ) | 2,950 | - | 2,950 |
| 註銷限制員工權利新股 | 六(十六)(十七)(十八)(二十) | ( 600 ) | ( 1,335 ) | - | - | - | - | 1,335 | ( 600 ) | - | ( 600 ) |
| 股份基礎給付酬勞成本 | 六(十六)(二十) | - | - | - | - | - | - | 15,543 | 15,543 | - | 15,543 |
| 子公司清算退回投資款予非控制權益 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 2,574 ) | ( 2,574 ) | |
| 113 年 12 月 31 日餘額 | $ 1,573,917 | $ 599,930 | $ 80,899 | $ 80,827 | $ 213,339 | ($ 94,655) | ($ 13,138 ) | $ 2,441,119 | $ 20,933 | $ 2,462,052 | |
| 114 年 度 | |||||||||||
| 114 年 1 月 1 日餘額 | $ 1,573,917 | $ 599,930 | $ 80,899 | $ 80,827 | $ 213,339 | ($ 94,655) | ($ 13,138 ) | $ 2,441,119 | $ 20,933 | $ 2,462,052 | |
| 本期凈損 | - | - | - | - | ( 76,983 ) | - | - | ( 76,983 ) | ( 142 ) | ( 77,125 ) | |
| 本期其他綜合損益 | 六(二十) | - | - | - | - | - | 9,542 | - | 9,542 | - | 9,542 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | ( 76,983 ) | 9,542 | - | ( 67,441 ) | ( 142 ) | ( 67,583 ) | |
| 113 年度盈餘指撥及分配 | 六(十九) | ||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 9,085 | - | ( 9,085 ) | - | - | - | - | - | |
| 提列特別盈餘公積 | - | - | - | 13,828 | ( 13,828 ) | - | - | - | - | - | |
| 盈餘配發現金股利 | - | - | - | - | ( 47,218 ) | - | - | ( 47,218 ) | - | ( 47,218 ) | |
| 發行限制員工權利新股 | 六(十六)(十七)(十八)(二十) | 2,050 | 2,562 | - | - | - | - | ( 2,562 ) | 2,050 | - | 2,050 |
| 註銷限制員工權利新股 | 六(十六)(十七)(十八)(二十) | ( 720 ) | ( 1,410 ) | - | - | - | - | 1,410 | ( 720 ) | - | ( 720 ) |
| 股份基礎給付酬勞成本 | 六(十六)(二十) | - | - | - | - | - | - | 8,701 | 8,701 | - | 8,701 |
| 114 年 12 月 31 日餘額 | $ 1,575,247 | $ 601,082 | $ 89,984 | $ 94,655 | $ 66,225 | ($ 85,113 ) | ($ 5,589 ) | $ 2,336,491 | $ 20,791 | $ 2,357,282 |
董事長：唐亦仙
19
經理人：盧建志
會計主管：楊雅妃
台灣茂砂電子股份有限公司及子公司
合併
民國114年及115年1月31日
單位：新台幣仟元
| | 附註 | 114年1月1日
至12月31日 | 113年1月1日
至12月31日 |
| --- | --- | --- | --- |
| 營業活動之現金流量 | | | |
| 本期稅前(淨損)淨利 | | ($ 77,072) | $ 91,175 |
| 調整項目 | | | |
| 收益費損項目 | | | |
| 折舊費用 | 六(八)(九) | | |
| | (二十六) | 114,875 | 91,822 |
| 攤銷費用 | 六(二十六) | 5,528 | 316 |
| 預期信用減損損失(利益) | 十二(二) | 30 | ( 133 ) |
| 利息費用 | 六(二十五) | 7,478 | 7,873 |
| 利息收入 | 六(二十二) | ( 13,954 ) | ( 30,396 ) |
| 股利收入 | 六(二十三) | - | ( 7 ) |
| 股份基礎給付酬勞成本 | 六(十六)(二十) | | |
| | (二十七) | 8,701 | 15,543 |
| 處分不動產、廠房及設備損失(利益) | 六(二十四) | 468 | ( 5,730 ) |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | | | |
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | | | |
| 應收帳款 | | 26,875 | ( 119,430 ) |
| 應收帳款－關係人 | | 19,982 | ( 13,980 ) |
| 其他應收款 | | ( 1,264 ) | 2,220 |
| 存貨 | | 26,449 | ( 16,646 ) |
| 預付款項 | | ( 1,442 ) | ( 43,231 ) |
| 其他流動資產 | | 1 | ( 1 ) |
| 其他非流動資產 | | ( 4,297 ) | - |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | | | |
| 合約負債 | | 4,859 | ( 5,437 ) |
| 應付帳款 | | 3,297 | 26,034 |
| 應付帳款－關係人 | | ( 13,713 ) | 20,509 |
| 其他應付款 | | ( 9,082 ) | 17,950 |
| 其他應付款項－關係人 | | 2,773 | ( 1,327 ) |
| 其他流動負債 | | 544 | 2,309 |
| 負債準備－流動 | | 2,100 | - |
| 淨確定福利負債 | | ( 11,393 ) | ( 2,006 ) |
| 營運產生之現金流入 | | 91,743 | 37,427 |
| 收取之利息 | | 14,141 | 35,663 |
| 收取之股利 | | - | 7 |
| 退還(支付)之所得稅 | | 2,252 | ( 1,252 ) |
| 營業活動之淨現金流入 | | 108,136 | 71,845 |
（續次頁）
台灣茂砂園區公用及子公司
114年1月1日
至12月31日
單位：新台幣仟元
附註
114年1月1日
113年1月1日
至12月31日
至12月31日
投資活動之現金流量
| 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | ($ 42,984) | ($ 420,421) | |
|---|---|---|---|
| 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | 453,390 | 680,348 | |
| 取得不動產、廠房及設備 | 六(三十) | ( 424,834) | ( 200,711) |
| 處分不動產、廠房及設備價款 | - | 6,280 | |
| 取得無形資產 | ( 13,241) | ( 398) | |
| 存出保證金減少 | 1,670 | 1,666 | |
| 投資活動之淨現金(流出)流入 | ( 25,999) | 66,764 |
籌資活動之現金流量
| 舉借短期借款 | 110,000 | - | |
|---|---|---|---|
| 償還短期借款 | ( 110,000) | - | |
| 存入保證金減少 | 六(三十一) | ( 72,734) | ( 218,790) |
| 租賃本金償還 | 六(三十一) | ( 9,208) | ( 9,319) |
| 支付之利息 | 六(九)(三十一) | ( 7,478) | ( 7,873) |
| 發行限制員工權利新股 | 六(十七) | 2,050 | 2,950 |
| 註銷限制員工權利新股 | 六(十七) | ( 720) | ( 600) |
| 發放現金股利 | ( 47,218) | - | |
| 子公司清算退回投資款予非控制權益 | - | ( 2,574) | |
| 籌資活動之淨現金流出 | ( 135,308) | ( 236,206) | |
| 本期現金及約當現金減少數 | ( 53,171) | ( 97,597) | |
| 期初現金及約當現金餘額 | 六(一) | 891,333 | 988,930 |
| 期末現金及約當現金餘額 | 六(一) | $ 838,162 | $ 891,333 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：唐亦仙
經理人：盧建志
會計主管：楊雅妃
附件五
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資誠
會計師查核報告
(115)財審報字第25002611號
台灣茂矽電子股份有限公司 公鑑：
查核意見
台灣茂矽電子股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達台灣茂矽電子股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與台灣茂矽電子股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台灣茂矽電子股份有限公司民國114年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
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資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan
110208 臺北市信義區基隆路一段 333 號 27 樓
27F, No. 333, Sec. 1, Keelung Rd., Xinyi Dist., Taipei 110208, Taiwan
T: +886 (2) 2729 6666, F: +886 (2) 2729 6686
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資誠
台灣茂矽電子股份有限公司民國114年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：
晶圓代工服務收入認列
事項說明
有關晶圓代工服務收入之會計政策，請詳個體財務報告附註四、(二十六)收入認列；營業收入之說明，請詳個體財務報告附註六、(二十一)。
台灣茂矽電子股份有限公司之晶圓代工服務收入係隨時間逐步認列收入，因完工程度係以實際發生成本占估計總成本為基礎決定，涉及估計不確定性，考量晶圓代工服務收入對財務報表影響重大，本會計師認為台灣茂矽電子股份有限公司晶圓代工服務收入之認列係本年度之關鍵查核事項。
因應之查核程序
本會計師對於晶圓代工服務收入認列之因應程序彙列如下：
- 與管理當局訪談以瞭解及評估收入認列有關之會計政策，並測試相關內部控制設計及執行情形。
- 依對台灣茂矽電子股份有限公司模式之瞭解，評估其提供晶圓代工服務採用隨時間認列收入之合理性。
- 瞭解台灣茂矽電子股份有限公司估計總成本彙總之相關程序並且評估完工比例估計之合理性。
- 抽查原始銷貨訂單之售價及履約義務，以確認服務收入認列之正確性。
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資誠
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估台灣茂矽電子股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算台灣茂矽電子股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
台灣茂矽電子股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對台灣茂矽電子股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
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資誠
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台灣茂矽電子股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致台灣茂矽電子股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於台灣茂矽電子股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財務報表之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台灣茂矽電子股份有限公司民國114年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
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資誠
強調事項
如財務報表附註六、(七)所述，台灣茂矽電子股份有限公司於民國114年7月吸收合併其 100%持有之子公司茂福開發股份有限公司，前述交易係屬共同控制下組織重組，是以應追溯視為自始即已吸收合併，並重編比較期間之財務報表，本會計師未因前述事項而修正查核意見。
資誠聯合會計師事務所
白淑蓓 白淑蓓
會計師
蔣承翰 蔣承翰
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1110349013號
金管證審字第1130350413號
中華民國115年2月12日
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台灣茂
國
國
民國11
2013年12月31日
單位：新台幣仟元
| 資產 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 流動資產 | ||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | $ | 757,108 | 24 | $ | 804,503 | 24 |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動 | 六(三) | - | - | 341,000 | 10 | ||
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(四) | 216,208 | 7 | 241,165 | 7 | ||
| 1180 | 應收帳款-關係人淨額 | 六(四)及七 | 88,712 | 3 | 109,046 | 4 | ||
| 1200 | 其他應收款 | 1,596 | - | 161 | - | |||
| 1210 | 其他應收款-關係人 | 七 | 156 | - | 152 | - | ||
| 1220 | 本期所得稅資產 | 3,820 | - | 6,131 | - | |||
| 130X | 存貨 | 六(五) | 249,282 | 8 | 275,857 | 8 | ||
| 1410 | 預付款項 | 六(六)及九(二) | 71,414 | 2 | 70,131 | 2 | ||
| 1470 | 其他流動資產 | - | - | 1 | - | |||
| 11XX | 流動資產合計 | 1,388,296 | 44 | 1,848,147 | 55 | |||
| 非流動資產 | ||||||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動 | 六(二) | 18,090 | 1 | 8,548 | - | ||
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動 | 六(三)及八 | 17,907 | 1 | 17,907 | 1 | ||
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六(七) | 117,238 | 4 | 190,125 | 6 | ||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(八) | 844,501 | 27 | 769,227 | 23 | ||
| 1755 | 使用權資產 | 六(九) | 263,914 | 8 | 287,076 | 9 | ||
| 1780 | 無形資產 | 4,273 | - | 988 | - | |||
| 1900 | 其他非流動資產 | 六(十) | 472,829 | 15 | 217,609 | 6 | ||
| 15XX | 非流動資產合計 | 1,738,752 | 56 | 1,491,480 | 45 | |||
| 1XXX | 資產總計 | $ | 3,127,048 | 100 | $ | 3,339,627 | 100 |
（續次頁）
台灣茂
國
國
民國11
2013年12月31日
單位：新台幣仟元
| 負債及權益 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 流動負債 | ||||||||
| 2130 | 合約負債－流動 | 六(二十一) | $ | 13,865 | - | $ | 9,060 | - |
| 2150 | 應付票據 | 7 | - | 7 | - | |||
| 2170 | 應付帳款 | 六(十一) | 137,945 | 4 | 130,696 | 4 | ||
| 2180 | 應付帳款－關係人 | 七 | 27,557 | 1 | 41,270 | 1 | ||
| 2200 | 其他應付款 | 六(十二) | 233,050 | 8 | 239,729 | 7 | ||
| 2220 | 其他應付款項－關係人 | 七 | 2,910 | - | - | - | ||
| 2250 | 負債準備－流動 | 2,100 | - | - | - | |||
| 2280 | 租賃負債－流動 | 8,845 | - | 9,556 | - | |||
| 2300 | 其他流動負債 | 六(十三)及七 | 83,821 | 3 | 156,041 | 5 | ||
| 21XX | 流動負債合計 | 510,100 | 16 | 586,359 | 17 | |||
| 非流動負債 | ||||||||
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 276,280 | 9 | 296,577 | 9 | |||
| 2600 | 其他非流動負債 | 六(十四)(十五)及七 | 4,177 | - | 15,572 | - | ||
| 25XX | 非流動負債合計 | 280,457 | 9 | 312,149 | 9 | |||
| 2XXX | 負債總計 | 790,557 | 25 | 898,508 | 26 | |||
| 權益 | ||||||||
| 股本 | 六(十七) | |||||||
| 3110 | 普通股股本 | 1,575,247 | 50 | 1,573,917 | 48 | |||
| 資本公積 | 六(十八) | |||||||
| 3200 | 資本公積 | 601,082 | 20 | 599,930 | 19 | |||
| 保留盈餘 | 六(十九) | |||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 89,984 | 3 | 80,899 | 2 | |||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 94,655 | 3 | 80,827 | 2 | |||
| 3350 | 未分配盈餘 | 66,225 | 2 | 213,339 | 6 | |||
| 其他權益 | 六(二十) | |||||||
| 3400 | 其他權益 | ( 90,702 ) ( 3 ) | ( 107,793 ) ( 3 ) | |||||
| 3XXX | 權益總計 | 2,336,491 | 75 | 2,441,119 | 74 | |||
| 重大或有負債及未認列之合約承諾 | 九 | |||||||
| 重大之期後事項 | 十一 | |||||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | $ 3,127,048 | 100 | $ 3,339,627 | 100 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：唐亦仙
經理人：盧建志
會計主管：楊雅妃
台灣河
個
民國114年
有限公司
益表
日至12月31日
單位：新台幣仟元
(除每股盈餘(虧損)為新台幣元外)
| 項目 | 附註 | 114金 | 年額 | 度% | 113金 | 年額 | 度% | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 4000 | 營業收入 | 六(二十一)及七 | $ | 2,017,459 | 100 | $ | 1,869,915 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六(五)(二十六) | ||||||
| (二十七) | ( | 1,722,009) | ( 85) | ( | 1,484,556) | ( 79) | ||
| 5900 | 營業毛利 | 295,450 | 15 | 385,359 | 21 | |||
| 5910 | 未實現銷貨損失 | 六(七) | 1,913 | - | 90 | - | ||
| 5950 | 營業毛利淨額 | 297,363 | 15 | 385,449 | 21 | |||
| 營業費用 | 六(二十六) | |||||||
| (二十七)及七 | ||||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( | 39,689) | ( 2) | ( | 25,577) | ( 1) | |
| 6200 | 管理費用 | ( | 149,184) | ( 7) | ( | 151,607) | ( 8) | |
| 6300 | 研究發展費用 | ( | 192,895) | ( 10) | ( | 162,494) | ( 9) | |
| 6450 | 預期信用減損(損失)利益 | 十二(二) | ( | 30) | - | 126 | - | |
| 6000 | 營業費用合計 | ( | 381,798) | ( 19) | ( | 339,552) | ( 18) | |
| 6900 | 營業(損失)利益 | ( | 84,435) | ( 4) | 45,897 | 3 | ||
| 營業外收入及支出 | ||||||||
| 7100 | 利息收入 | 六(二十二) | 10,701 | 1 | 25,111 | 1 | ||
| 7010 | 其他收入 | 六(二十三) | 29,392 | 1 | 1,644 | - | ||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二十四) | ( | 30,749) | ( 2) | 15,653 | 1 | |
| 7050 | 財務成本 | 六(二十五) | ( | 7,478) | - | ( | 7,873) | - |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關 | 六(七) | ||||||
| 聯企業及合資損益之份額 | 5,586 | - | 10,417 | - | ||||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 7,452 | - | 44,952 | 2 | |||
| 7900 | 稅前(淨損)淨利 | ( | 76,983) | ( 4) | 90,849 | 5 | ||
| 7950 | 所得稅費用 | 六(二十八) | - | - | - | - | ||
| 8200 | 本期(淨損)淨利 | ($ | 76,983) | ( 4) | $ | 90,849 | 5 | |
| 其他綜合損益 | ||||||||
| 不重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值 | 六(二)(二十) | ||||||
| 衡量之權益工具投資未實現評 | ||||||||
| 價損益 | $ | 9,542 | 1 | ($ | 8,363) | ( 1) | ||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | $ | 9,542 | 1 | ($ | 8,363) | ( 1) | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | ($ | 67,441) | ( 3) | $ | 82,486 | 4 | |
| 每股(虧損)盈餘 | 六(二十九) | |||||||
| 9750 | 基本 | ($ | 0.49) | $ | 0.58 | |||
| 9850 | 稀釋 | ($ | 0.49) | $ | 0.58 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：唐亦仙
經理人：盧建志
會計主管：楊雅妃
1
台灣
有限公司
供應商
民國11年12月31日
有限公司
號表
期末12月31日
單位：新台幣仟元
| 附 | 註 | 普通股股本 | 資本公積 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 保留盈餘 | 其他 透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產未實現損益員工未賺得酬勞 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 普通股股本 | 資本公積 | 經 益總額 | ||||||||
| 113 年 度 | ||||||||||
| 113 年 1 月 1 日重編後餘額 | $1,571,567 | $ 594,701 | $ 80,899 | $ 80,827 | $ 122,490 | ($ 86,292) | ($ 23,452) | $2,340,740 | ||
| 本期淨利 | - | - | - | - | 90,849 | - | - | 90,849 | ||
| 本期其他綜合損益 | 六(二十) | - | - | - | - | - | ( 8,363) | - | ( 8,363) | |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 90,849 | ( 8,363) | - | 82,486 | ||
| 發行限制員工權利新股 | 六(十六)(十七)(十八)(二十) | 2,950 | 6,564 | - | - | - | - | ( 6,564) | 2,950 | |
| 註銷限制員工權利新股 | 六(十六)(十七)(十八)(二十) | ( 600 ) | ( 1,335 ) | - | - | - | - | 1,335 | ( 600 ) | |
| 股份基礎給付酬勞成本 | 六(十六)(二十) | - | - | - | - | - | - | 15,543 | 15,543 | |
| 113 年 12 月 31 日重編後餘額 | $1,573,917 | $ 599,930 | $ 80,899 | $ 80,827 | $ 213,339 | ($ 94,655) | ($ 13,138) | $2,441,119 | ||
| 114 年 度 | ||||||||||
| 114 年 1 月 1 日餘額 | $1,573,917 | $ 599,930 | $ 80,899 | $ 80,827 | $ 213,339 | ($ 94,655) | ($ 13,138) | $2,441,119 | ||
| 本期淨損 | - | - | - | - | ( 76,983 ) | - | - | ( 76,983 ) | ||
| 本期其他綜合損益 | 六(二十) | - | - | - | - | - | 9,542 | - | 9,542 | |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | ( 76,983 ) | 9,542 | - | ( 67,441 ) | ||
| 113 年度盈餘指撥及分配 | 六(十九) | |||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 9,085 | - | ( 9,085 ) | - | - | - | ||
| 提列特別盈餘公積 | - | - | - | 13,828 | ( 13,828 ) | - | - | - | ||
| 盈餘配發現金股利 | - | - | - | - | ( 47,218 ) | - | - | ( 47,218 ) | ||
| 發行限制員工權利新股 | 六(十六)(十七)(十八)(二十) | 2,050 | 2,562 | - | - | - | - | ( 2,562) | 2,050 | |
| 註銷限制員工權利新股 | 六(十六)(十七)(十八)(二十) | ( 720 ) | ( 1,410 ) | - | - | - | - | 1,410 | ( 720 ) | |
| 股份基礎給付酬勞成本 | 六(十六)(二十) | - | - | - | - | - | - | 8,701 | 8,701 | |
| 114 年 12 月 31 日餘額 | $1,575,247 | $ 601,082 | $ 89,984 | $ 94,655 | $ 66,225 | ($ 85,113) | ($ 5,589) | $2,336,491 |
董事長：唐亦仙
1
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
經理人：盧建志
會計主管：楊雅妃
30
1
台灣茂年金市場份有限公司
個數
民國114年度
114年1月1日
至12月31日
單位：新台幣仟元
113年1月1日
至12月31日
（重編後）
| 附註 | 114年1月1日至12月31日 | 單位：新台幣仟元 113年1月1日至12月31日 (重編後) | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| 本期稅前(淨損)淨利 | ($ 76,983) | $ 90,849 | |
| 調整項目 | |||
| 收益費損項目 | |||
| 折舊費用 | 六(八)(九) | ||
| (二十六) | 114,751 | 91,770 | |
| 攤銷費用 | 六(二十六) | 5,528 | 316 |
| 預期信用減損損失(利益) | 十二(二) | 30 | ( 126 ) |
| 利息費用 | 六(二十五) | 7,478 | 7,873 |
| 利息收入 | 六(二十二) | ( 10,701 ) | ( 25,111 ) |
| 股利收入 | 六(二十三) | - | ( 7 ) |
| 股份基礎給付酬勞成本 | 六(十六)(二十) | ||
| (二十七) | 8,701 | 15,543 | |
| 採權益法認列之投資利益 | 六(七) | ( 5,586 ) | ( 10,417 ) |
| 處分不動產、廠房及設備損失(利益) | 六(二十四) | 468 | ( 5,730 ) |
| 未實現銷貨利益 | 六(七) | ( 1,913 ) | ( 90 ) |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | |||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | |||
| 應收帳款 | 24,915 | ( 116,766 ) | |
| 應收帳款-關係人 | 20,346 | ( 16,326 ) | |
| 其他應收款 | ( 1,542 ) | 2,695 | |
| 其他應收款-關係人 | ( 4 ) | 35 | |
| 存貨 | 26,575 | ( 14,736 ) | |
| 預付款項 | ( 1,283 ) | ( 43,523 ) | |
| 其他流動資產 | 1 | ( 1 ) | |
| 其他非流動資產 | ( 4,297 ) | - | |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | |||
| 合約負債 | 4,805 | ( 5,437 ) | |
| 應付帳款 | 7,249 | 22,501 | |
| 應付帳款-關係人 | ( 13,713 ) | 20,509 | |
| 其他應付款 | ( 9,141 ) | 18,705 | |
| 其他應付款項-關係人 | 2,910 | ( 1,327 ) | |
| 負債準備 | 2,100 | - | |
| 其他流動負債 | 512 | 2,333 | |
| 淨確定福利負債 | ( 11,393 ) | ( 2,006 ) | |
| 營運產生之現金流入 | 89,813 | 31,526 | |
| 收取之利息 | 10,808 | 30,290 | |
| 收取之股利 | - | 7 | |
| 退還(支付)之所得稅 | 2,311 | ( 1,070 ) | |
| 營業活動之淨現金流入 | 102,932 | 60,753 |
（續次頁）
台灣河
塘
民國114年
113年1月1日
12月31日
單位：新台幣仟元
投資活動之現金流量
| 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | $ | - | ($ 300,000) |
|---|---|---|---|
| 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | 341,000 | 500,000 | |
| 採用權益法之被投資公司減資退還股款 | 六(七) | 80,386 | 73,858 |
| 取得不動產、廠房及設備 | 六(三十) | ( 424,834 ) | ( 200,089 ) |
| 處分不動產、廠房及設備價款 | - | 6,280 | |
| 取得無形資產 | 六(三十) | ( 13,241 ) | ( 398 ) |
| 存出保證金減少 | 1,670 | 1,666 | |
| 投資活動之淨現金(流出)流入 | ( 15,019 ) | 81,317 |
籌資活動之現金流量
| 舉借短期借款 | 110,000 | - | |
|---|---|---|---|
| 償還短期借款 | ( 110,000 ) | - | |
| 存入保證金減少 | 六(三十一) | ( 72,734 ) | ( 218,790 ) |
| 租賃負債本金償還 | 六(三十一) | ( 9,208 ) | ( 9,319 ) |
| 支付之利息 | 六(九)(三十一) | ( 7,478 ) | ( 7,873 ) |
| 發行限制員工權利新股 | 六(十七) | 2,050 | 2,950 |
| 註銷限制員工權利新股 | 六(十七) | ( 720 ) | ( 600 ) |
| 發放現金股利 | ( 47,218 ) | - | |
| 籌資活動之淨現金流出 | ( 135,308 ) | ( 233,632 ) | |
| 本期現金及約當現金減少數 | ( 47,395 ) | ( 91,562 ) | |
| 期初現金及約當現金餘額 | 六(一) | 804,503 | 896,065 |
| 期末現金及約當現金餘額 | 六(一) | $ 757,108 | $ 804,503 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：唐亦仙
經理人：盧建志
會計主管：楊雅妃
32
附件六
台灣茂中通大股份有限公司
陳新明
陳新明
單位：新台幣元
| 項 | 目 | 金額 |
|---|---|---|
| 期初未分配盈餘 | 143,207,765 | |
| 114 年度稅後淨損 | (76,982,463) | |
| 可供分配盈餘 | 66,225,302 | |
| 截至 114 年底可分配盈餘 | 66,225,302 | |
| 期末未分配盈餘 | 66,225,302 |
董事長：唐亦仙
經理人：盧建志
會計主管：楊雅妃
附件七
台灣茂矽電子股份有限公司
「公司章程」修訂前後條文對照表
| 修訂後條文 | 原條文 | 修訂說明 |
|---|---|---|
| 第八條： | ||
| 股東會分常會與臨時會二種。股東常會每年至少召集一次，應於每會計年度終了後六個月內由董事會召開之。但有正當事由報請主管機關核准者，不在此限。股東臨時會於必要時依法召集之。 | ||
| 股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。 | ||
| 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。 | 第八條： | |
| 股東會分常會與臨時會二種。股東常會每年至少召集一次，應於每會計年度終了後六個月內由董事會召開之。但有正當事由報請主管機關核准者，不在此限。股東臨時會於必要時依法召集之。 | ||
| 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍簽名或蓋章委託代理人出席。 | 配合法令修訂 | |
| 第十一條： | ||
| 股東會之決議除公司法及本章程另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。本公司依主管機關規定應採電子投票時，本公司股東亦得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。 | 第十一條： | |
| 股東會分常會與臨時會二種。股東常會每年至少召集一次，應於每會計年度終了後六個月內由董事會召開之。但有正當事由報請主管機關核准者，不在此限。股東臨時會於必要時依法召集之。 | ||
| 股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。 | ||
| 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。 | 誤刪加回 | |
| 第廿三條： | ||
| 本章程訂立於民國（以下同）七十五年九月二十二日，並於七十五年十二月十二日經發起人會議通過。~(略)~第三十八次修正於一一四年五月二十二日，第三十九次修正於一一五年五月二十日經股東會決議後施行。 | 第廿三條： | |
| 本章程訂立於民國（以下同）七十五年九月二十二日，並於七十五年十二月十二日經發起人會議通過。~(略)~第三十八次修正於一一四年五月二十二日經股東會決議後施行。 | 增列修訂次數及日期 |
附件八
增資案之籌資方式、內容及辦理原則
一、國內辦理現金增資發行普通股：擬請股東會依證券交易法第28條之1規定，授權董事會決議採詢價圈購或公開申購方式進行。
-
如以詢價圈購方式辦理者：除依公司法第267條規定，保留發行新股總數 10%～15% 予符合一定條件之本公司及控制或從屬公司員工認購外，其餘 85%～90% 依證券交易法第28條之1規定，全數提撥以詢價圈購方式辦理對外公開承銷，員工若有認購不足部分，授權董事長洽特定人按發行價格認購之，並依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」辦理。發行價格依中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則（以下簡稱「自律規則」）之規定，於向金管會申報案件、向券商公會申報詢價圈購約定書及向券商公會申報承銷契約時，皆不得低於訂價日本公司普通股於台灣證券交易所前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權(或減資除權)及除息後平均股價之九成。實際發行價格授權董事會於圈購期間完畢後，與主辦承銷商參考彙總圈購情形及發行市場狀況後共同議定。
-
如以公開申購方式辦理者：除依公司法第267條規定，保留發行新股總數 10%～15% 予符合一定條件之本公司及控制或從屬公司員工認購外，並依證券交易法第28條之1規定，提撥公開承銷比例為發行新股總數 10%，其餘 75%～80% 由原股東按認股基準日股東名簿記載之持股比例認購，認購股份不足一股或認購不足之部分，授權董事長洽特定人按發行價格認購之。其發行價格依自律規則之規定，於向金管會申報案件及除權交易日前五個營業日，皆不得低於其前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權(或減資除權)及除息後平均股價之七成。
二、現金增資私募普通股：本次私募普通股依證券交易法第43條之6及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定辦理。
- 辦理私募之必要理由
(1) 不採取公開募集之理由：考量資本市場狀況、籌募資本之時效性、可行性、發行成本及引進策略性投資人之實際需求；而私募有價證券受限於三年內不得自由轉讓之規定，可確保公司與策略性投資夥伴間之長期合作關係；另透過授權董事會視公司營運實際需求辦理私募，亦將有效提高本公司籌資之機動性與靈活性。
(2) 私募額度：以不超過普通股伍仟萬股額度之範圍內。
(3) 辦理私募之資金用途及預計達成效益：本公司為因應策略聯盟發展或充實營運資金或償還銀行借款或購置機器設備或轉投資或其他因應本公司未來發展之資金需求，將視當時金融市場狀況，一次或分次(最多不超過2次)辦理，各次私募預計將有強化公司競爭力、提升營運效能及強化財務結構之效益，對股東權益有正面助益。
- 價格訂定之依據及合理性：本普通股發行價格之訂定，考量其有限制轉讓之情形，擬以不低於下列二基準計算價格(參考價格)較高者之八成訂定之：
(1) 定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
(2) 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。惟實際定價日及實際發行價格，在不違反上開原則下，擬提請股東會授權董事會視當時市場狀況及在符合上述規定為依據下訂定之。
- 特定人選擇之方式及目的：本次辦理私募普通股目前尚無已洽定之應募人，應募人之
35
選擇將依據證券交易法第43條之6規定辦理之。應募人為策略性投資人，以強化公司營運所需技術、業務或關鍵零組件之策略性投資人為限。洽定應募人之相關事宜擬提請股東會全權授權董事會為之。
-
應募人為策略性投資人之必要性及預計效益：為因應本公司長期發展之需，擬藉由該等策略性投資人之技術、知識、品牌或通路等，以協助本公司提高技術、改良品質、降低成本、穩定關鍵零組件供貨來源、增進效率、擴大市場等效益。
-
本次私募普通股之權利義務，原則上與本公司已發行之普通股相同。惟依據證券交易法規定，本次私募之普通股於發行後三年內原則上不得自由轉讓，本公司於發行滿三年後，擬依證券交易法等相關規定向主管機關申請本次私募之普通股公開發行及上市交易。
-
本次私募普通股案之發行價格（除私募訂價成數外）、實際定價日、發行條件、發行辦法及其他事項，如因法令變更、主管機關意見或市場狀況變化，而有變更之必要時，擬併提請授權董事會全權處理。
36
附件九
台灣茂矽電子股份有限公司
董事候選人名單
| 職稱 | 姓名 | 主要學歷、經歷、現職 |
|---|---|---|
| 董事 | 唐亦仙 | ※學歷： |
| 美國伊利諾大學香檳分校電機工程碩士 | ||
| ※經歷： | ||
| 茂德科技(股)公司研究發展本部副總經理 | ||
| ※現職： | ||
| 台灣茂矽電子(股)公司董事長暨執行長 | ||
| 敦茂科技(股)公司董事長暨總經理 | ||
| Giant Haven Investments Ltd.董事 | ||
| 董事 | 朋程科技(股)公司 | |
| 代表人 姚宕梁 | ※學歷： | |
| 淡江大學管研所碩士 | ||
| ※經歷： | ||
| 旭興科技(股)公司協理 | ||
| 中美矽晶製品(股)公司副董暨副執行長 | ||
| ※現職： | ||
| 中美矽晶製品(股)公司副董事長 | ||
| 環球晶圓(股)公司法人董事代表人 | ||
| 朋程科技(股)公司董事長暨執行長 | ||
| Anjet Corporation法人董事代表人 | ||
| 杰力科技(股)公司法人董事代表人 | ||
| 宏捷科技(股)公司法人董事代表人 | ||
| 續升綠能(股)公司法人董事代表人 | ||
| 中美鑫投資(股)公司法人董事代表人 | ||
| 瑞柯科技(股)公司法人董事代表人 | ||
| 鼎崴科技(股)公司法人董事代表人 | ||
| 台灣茂矽電子(股)公司法人董事代表人 | ||
| 寰球鑫投資(股)公司法人董事代表人 | ||
| GlobiTech Incorporated 董事 | ||
| GlobalWafers Japan Co., Ltd 董事 | ||
| 昆山中辰矽晶有限公司董事長 | ||
| GlobalWafers Singapore Pte. Ltd.董事 | ||
| GlobalWafers America, LLC 董事 | ||
| 元鴻(山東)光電材料有限公司董事 | ||
| 環球晶資本(股)公司法人監察人代表人 | ||
| 安科思資本(股)公司法人董事代表人暨董事長 | ||
| 董事 | 朋程科技(股)公司 | |
| 代表人 吳憲忠 | ※學歷： | |
| 台灣大學國際企業管理組商學碩士 | ||
| ※經歷： | ||
| 連宇科技(股)公司協理 | ||
| ※現職： | ||
| 朋程科技(股)公司董事暨總經理 | ||
| 鼎崴科技(股)公司法人董事代表人暨董事長 | ||
| 史慕斯汽車配件(青島)有限公司董事 | ||
| 弘望投資(股)公司法人董事代表人 | ||
| 大青節能科技(股)公司法人董事代表人 | ||
| 台灣茂矽電子(股)公司法人董事代表人 | ||
| 恆勁科技(股)公司法人董事代表人 | ||
| 杰力科技(股)公司法人董事代表人 |
37
| 職稱 | 姓名 | 主要學歷、經歷、現職 |
|---|---|---|
| Anjet Corporation 董事 | ||
| 安傑特科技(股)公司總經理 | ||
| 董事 | 朋程科技（股）公司 | |
| 代表人 盧建志 | ※學歷： | |
| 交通大學電子物理所碩士 | ||
| ※經歷： | ||
| 華邦電子(股)公司製程研發副理 | ||
| ※現職： | ||
| 台灣茂矽電子(股)公司法人董事代表人暨總經理 | ||
| 敦茂科技(股)公司法人董事代表人 | ||
| 朋程科技(股)公司副總經理 | ||
| 旭鑫投資(股)公司董事 | ||
| 董事 | 中美矽晶製品（股）公司 | |
| 代表人 陳振乾 | ※學歷： | |
| 台灣大學商學碩士 | ||
| ※經歷： | ||
| 安侯建業聯合會計師事務所資深合夥人 | ||
| 財團法人財經研究教育基金董事暨執行長 | ||
| ※現職： | ||
| 中美矽晶製品(股)公司總經理 | ||
| 台灣茂矽電子(股)公司法人董事代表人 | ||
| 宏捷科技(股)公司法人董事代表人 | ||
| 台灣特品化學(股)公司法人董事代表人暨副董事長 | ||
| 弘潔科技(股)公司法人董事代表人暨副董事長 | ||
| 續升綠能(股)公司法人董事代表人暨董事長 | ||
| 續興(股)公司法人董事代表人暨董事長 | ||
| 艾涅爾電力(股)公司法人董事代表人暨董事長 | ||
| 續齊儲能(股)公司法人董事代表人暨董事長 | ||
| 續翔節能(股)公司法人董事代表人暨董事長 | ||
| 盛達電業(股)公司法人董事代表人暨董事長 | ||
| 盛齊綠能(股)公司法人董事代表人暨董事長 | ||
| 真美晶能源(股)公司法人董事代表人暨董事長 | ||
| 風光綠材有限公司法人董事代表人 | ||
| 天瑞能源有限公司法人董事代表人 | ||
| 弘光綠能(股)公司法人董事代表人暨董事長 | ||
| 續律能源(股)公司法人董事代表人暨董事長 | ||
| 旭智能源(股)公司法人董事代表人暨董事長 | ||
| 晶化科技(股)公司法人董事代表人暨董事長 | ||
| 續晶(股)公司法人董事代表人暨董事長 | ||
| 晶橋綠能資產管理(股)公司法人董事代表人 | ||
| 晶橋綠能管理顧問(股)公司法人董事代表人 | ||
| 續日(股)公司總經理 | ||
| 台灣智慧電能(股)公司法人監察人代表人 | ||
| 旭愛能源(股)公司法人董事代表人 | ||
| MEMC Electronic Materials S.p.A.董事 | ||
| 董事 | 宏宇富蘭克林投資（股）公司 | |
| 代表人 湯宇白 | ※學歷： | |
| Ph.D Mechanical Engineering, Purdue University, Indiana | ||
| BS, MS Mechanical & Aerospace Engineering, Illinois Institute of Technology | ||
| Professional Engineer License in Mechanical Engineering, California | ||
| ※經歷： | ||
| 台灣茂矽電子(股)公司顧問 |
38
| 職稱 | 姓名 | 主要學歷、經歷、現職 |
|---|---|---|
| 宏宇富蘭克林投資(股)公司創始董事長 | ||
| VP Business Development, Oplink Communications Inc., California (Later merged into Koch/Molex) | ||
| 創始法人代表，珠海光聯通訊技術有限公司 (Oplink Communications Co., Ltd, Zhuhai) | ||
| Manager, Marketing, E-Tek Dynamics Inc., California | ||
| Manager, Operations, Sino Swearingen Aircraft Corp., San Antonio, Texas; | ||
| Project Lead, R&D, Rocketdyne Div., Rockwell International, California; Technical Contract Monitor, TRW Inc., California. | ||
| ※現職： | ||
| Board director at Mosel Vitelic, Inc. | ||
| 獨立董事 | 林清祥 | ※學歷： |
| 美國南加州大學電腦工程碩士 | ||
| ※經歷： | ||
| 經濟部台美產業合作推動辦公室執行秘書 | ||
| 工研院產科國際所業務總監 | ||
| 大同(股)公司法人董事代表人 | ||
| 工研院系統晶片中心副主任 | ||
| ※現職： | ||
| 台灣茂矽電子(股)公司獨立董事 | ||
| 工研院產科國際所顧問 | ||
| 益芯科技(股)公司獨立董事 | ||
| 獨立董事 | 藍崇文 | ※學歷： |
| 美國威斯康辛大學麥迪遜分校材料科學博士 | ||
| ※經歷： | ||
| 台灣太陽光電產業協會創會理事長、名譽理事長 | ||
| 工研院太陽光電科技中心主任 | ||
| 實聯精密化學(股)公司顧問 | ||
| 中美矽晶製品(股)公司高級顧問 | ||
| 環球晶圓(股)公司高級顧問 | ||
| 台灣特品化學(股)公司顧問 | ||
| 友達光電(股)公司顧問 | ||
| 昇陽光電科技(股)公司顧問 | ||
| 新能光電科技(股)公司顧問 | ||
| 奇新材料(股)公司顧問 | ||
| ※現職： | ||
| 台灣大學化工系特聘教授 | ||
| 宏捷科技(股)公司獨立董事 | ||
| 台大新創藍星材料(股)公司技術長 | ||
| 台灣茂矽電子(股)公司獨立董事 | ||
| 獨立董事 | 張淑如 | ※學歷： |
| 中華大學 工業管理學系 | ||
| ※經歷： | ||
| 兆遠科技(股)公司行政財務協理 | ||
| ※現職： | ||
| 同泰電子科技(股)公司獨立董事 | ||
| 獨立董事 | 呂肇祥 | ※學歷： |
| 逢甲大學機械工程學系 | ||
| ※經歷： | ||
| 力晶半導體(股)公司封裝生產副處長 |
| 職稱 | 姓名 | 主要學歷、經歷、現職 |
|---|---|---|
| ※現職： | ||
| 力成科技(股)公司董事暨總經理 | ||
| 元成科技(蘇州)有限公司董事 | ||
| 力成半導體(西安)有限公司董事長 | ||
| 超豐電子(股)公司法人董事代表人 | ||
| PTI Technology (Singapore) Pte. Ltd. 董事 | ||
| Powertch Technology(Singapore) Pte. Ltd. 董事 |
40
附件十
| 台灣茂矽電子股份有限公司
解除董事競業限制明細 | | |
| --- | --- | --- |
| 職稱 | 候選人 | 兼任他公司職務 |
| 董事 | 唐亦仙 | 敦茂科技(股)公司董事長暨總經理
Giant Haven Investments Ltd.董事 |
| 董事 | 朋程科技(股)公司
代表人 姚宕梁 | 中美矽晶製品(股)公司副董事長
環球晶圓(股)公司法人董事代表人
朋程科技(股)公司董事長暨執行長
Anjet Corporation法人董事代表人
杰力科技(股)公司法人董事代表人
宏捷科技(股)公司法人董事代表人
續升綠能(股)公司法人董事代表人
中美鑫投資(股)公司法人董事代表人
瑞利科技(股)公司法人董事代表人
鼎崴科技(股)公司法人董事代表人
寰球鑫投資(股)公司法人董事代表人
GlobiTech Incorporated董事
GlobalWafers Japan Co., Ltd董事
昆山中辰矽晶有限公司董事長
GlobalWafers Singapore Pte. Ltd.董事
GlobalWafers America, LLC董事
元鴻(山東)光電材料有限公司董事
環球晶資本(股)公司法人監察人代表人
安科思資本(股)公司法人董事代表人暨董事長 |
| 董事 | 朋程科技(股)公司
代表人 吳憲忠 | 朋程科技(股)公司董事暨總經理
鼎崴科技(股)公司法人董事代表人暨董事長
史慕斯汽車配件(青島)有限公司董事
弘望投資(股)公司法人董事代表人
大青節能科技(股)公司法人董事代表人
恆勁科技(股)公司法人董事代表人
杰力科技(股)公司法人董事代表人
Anjet Corporation董事
安傑特科技(股)公司總經理 |
| 董事 | 朋程科技(股)公司
代表人 盧建志 | 敦茂科技(股)公司法人董事代表人
朋程科技(股)公司副總經理
旭鑫投資(股)公司董事 |
| 董事 | 中美矽晶製品(股)公司
代表人 陳振乾 | 中美矽晶製品(股)公司總經理
宏捷科技(股)公司法人董事代表人
台灣特品化學(股)公司法人董事代表人暨副董事長
弘潔科技(股)公司法人董事代表人暨副董事長
續升綠能(股)公司法人董事代表人暨董事長
續興(股)公司法人董事代表人暨董事長
艾涅爾電力(股)公司法人董事代表人暨董事長
續齊儲能(股)公司法人董事代表人暨董事長
續翔節能(股)公司法人董事代表人暨董事長
盛達電業(股)公司法人董事代表人暨董事長
盛齊綠能(股)公司法人董事代表人暨董事長
真美晶能源(股)公司法人董事代表人暨董事長
風光綠材有限公司法人董事代表人
天瑞能源有限公司法人董事代表人 |
41
| 台灣茂矽電子股份有限公司 解除董事競業限制明細 | ||
|---|---|---|
| 職稱 | 候選人 | 兼任地公司職務 |
| 弘光綠能(股)公司法人董事代表人暨董事長 續律能源(股)公司法人董事代表人暨董事長 旭智能源(股)公司法人董事代表人暨董事長 晶化科技(股)公司法人董事代表人暨董事長 續晶(股)公司法人董事代表人暨董事長 晶橋綠能資產管理(股)公司法人董事代表人 晶橋綠能管理顧問(股)公司法人董事代表人 續日(股)公司總經理 台灣智慧電能(股)公司法人監察人代表人 旭愛能源(股)公司法人董事代表人 MEMC Electronic Materials S.p.A.董事 | ||
| 獨立董事 | 林清祥 | 工研院產科國際所顧問 益芯科技(股)公司獨立董事 |
| 獨立董事 | 藍崇文 | 台灣大學化工系特聘教授 宏捷科技(股)公司獨立董事 台大新創藍星材料(股)公司技術長 |
| 獨立董事 | 張淑如 | 同泰電子科技(股)公司獨立董事 |
| 獨立董事 | 呂肇祥 | 力成科技(股)公司董事暨總經理 元成科技(蘇州)有限公司董事 力成半導體(西安)有限公司董事長 超豐電子(股)公司法人董事代表人 PTI Technology (Singapore) Pte. Ltd.董事 Powertch Technology(Singapore) Pte. Ltd.董事 |
42