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AGM Information
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股票代號：2342
台灣茂矽電子股份有限公司
MOSEL VITELIC INC.
民國一一五年股東常會議事手冊
股東會日期：中華民國一一五年五月二十日
股東會地點：新竹市科學園區研新一路一號(本公司)
目錄
頁次
壹、開會程序 1 貳、開會議程 2
參、附件
一、一一四年度營業報告書 7-8 二、一一四年度審計委員會審查報告書 9 三、一一四年度董事酬金明細表 10 四、一一四年度會計師查核報告暨合併財務報表 11-21 五、一一四年度會計師查核報告暨個體財務報表 22-32 六、一一四年度虧損撥補表 33 七、「公司章程」修訂前後條文對照表 34 八、增資案之籌資方式、內容及辦理原則 35-36 九、董事候選人名單 37-40 十、解除董事競業限制明細 41-42
肆、附錄
一、公司章程(修訂前) 43-47 二、股東會議事規則 48-49 三、董事選任程序 50 四、全體董事持股情形 51
台灣茂矽電子股份有限公司
一一五年股東常會開會程序
一、宣布開會 二、主席致詞 三、報告事項 四、承認事項 五、討論事項 六、選舉事項 七、其他事項 八、臨時動議 九、散 會
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台灣茂矽電子股份有限公司
一一五年股東常會開會議程
時間：中華民國一一五年五月二十日（星期三）上午九時
地點：新竹市科學園區研新一路一號（本公司）
召開方式：實體股東會
一、宣布開會(報告出席股數) 二、主席致詞 三、報告事項 （一）一一四年度營業報告 （二）一一四年度審計委員會審查報告 （三）一一四年度董事酬金給付情形報告 （四）私募現金增資發行普通股辦理情形報告 （五）本公司合併茂福開發股份有限公司簡易合併情形報告 四、承認事項 （一）一一四年度營業報告書及財務報表案 （二）一一四年度虧損撥補案 五、討論事項 （一）修訂「公司章程」案 （二）擬辦理現金增資發行普通股及/或現金增資私募普通股案 六、選舉事項 （一）選舉本公司第十四屆董事案 七、其他事項 （一）解除本公司新任董事及其代表人競業限制案 八、臨時動議 九、散會
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報告事項
一、一四年度營業報告，報請公鑑。
說明：本公司一一四年度營業報告書，請參閱本手冊第 7～8頁(附件一)。
二、一四年度審計委員會審查報告，報請公鑑。
說明：一一四年度審計委員會審查報告書，請參閱本手冊第 9 頁(附件二)。
三、一四年度董事酬金給付情形報告，報請公鑑。
說明： (一) 本公司一一四年度不分派董事酬勞。 (二) 有關董事酬金，包括酬勞給付政策、個別酬金內容及數額，請參閱本手冊第10頁(附件三)。
四、私募現金增資發行普通股辦理情形辦告，報請公鑑。
說明： (一) 本公司於114年5月22日股東常會通過授權董事會於普通股不超過伍仟萬股額度內，於適當時機，視當時金融市場狀況，依相關法令擇一或以搭配方式辦理現金增資發行普通股及／或現金增資私募普通股。 (二) 依據證券交易法第43條之6第7項規定，有價證券私募得於該股東會決議之日起一年內辦理。 (三) 上述募資事項未辦理完成之額度，自115年股東常會開會之日起取消。
五、本公司合併茂福開發股份有限公司簡易合併情形報告，報請公鑑。
說明： (一) 本公司為整合集團資源及策略調整，與持股99.99%之子公司茂福開發股份有限公司於114年5月6日召開董事會決議通過進行簡易合併，合併後以本公司為存續公司，茂福開發股份有限公司為消滅公司，雙方訂定合併基準日為114年7月1日，本公司已完成法定合併程序，並於114年8月18日國家科學及技術委員會新竹科學園區管理局核准變更登記。 (二) 本公司依企業併購法第十九條規定進行簡易合併，無換股比例之情形，亦不影響本公司股東權益。
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承認事項
第一案
董事會提
案 由：一一四年度營業報告書及財務報表案，謹提請承認。
說明：（一）本公司一一四年度財務報表，包括：資產負債表、綜合損益表、權益變動表及現金流量表，業經資誠聯合會計師事務所白淑蓓及蔣承翰會計師查核完竣。
（二）一一四年度營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表，請參閱本手冊第 7～8 頁（附件一）及第 11～32 頁（附件四及附件五）。
決議：
第二案
董事會提
案 由：一一四年度虧損撥補案，謹提請承認。
說明：（一）本公司一一四年度稅後淨損新台幣76,982,463元，依法不分派員工及董事酬勞，一一四年下半年度不分派股利。
（二）本公司一一四年度虧損撥補表，請參閱本手冊第 33 頁（附件六）。
決議：
討論事項
第一案
董事會提
案 由：修訂「公司章程」案，謹提請討論。
說明：（一）為符合法令規範，於一一一年五月十八日股東會修訂「公司章程」，惟章程修訂內容誤植：原第八條修正內容誤植於第十一條，現予更正。
（二）「公司章程」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第 34 頁（附件七）。
決議：
第二案
董事會提
案 由：擬辦理現金增資發行普通股及／或現金增資私募普通股案，謹提請討論。
說明：（一）為配合擴充產能、充實營運資金、償還銀行借款或因應未來發展之資金需求，以維持公司的持續發展及強化競爭力，爰有資金需求，擬於不超過5,000萬股之額度內，辦理現金增資發行普通股及/或現金增資私募普通股。並提請股東會授權董事會視市場狀況或公司營運需求，於股東會決議通過日起一年內於適當時機，擇一或以搭配方式一次或分次(私募最多不超過2次)辦理國內現金增資發行普通股及/或現金增資私募普通股。
（二）本案之重要內容，包含發行總價、發行條件、計畫項目、預定資金運用進度、預計可能產生效益及其他未盡事宜等，擬提請股東會授權董事會依主管機關相關規定並視市場狀況及公司營運需求訂定之。
（三）嗣後如因法令變更，主管機關意見或客觀環境改變而有所修正之必要，擬提請股東會授權董事會全權處理之。
（四）本案執行時，實際之發行價格將符合股東會決議之訂價規範並參酌本公司普通股當時收盤價。以確定其合理性及對股東權益之無重大影響。
（五）本增資案之籌資方式、內容、辦理原則，請參閱本手冊第 35～36 頁(附件八)。
決議：
選舉事項
第一案
董事會提
案 由：選舉本公司第十四屆董事案，謹提請選舉。
說明：（一）本公司第十三屆董事任期於115年5月24日屆滿，擬配合本次股東常會辦理改選。
（二）依本公司章程第十三條及第十三條之二規定，應選董事10人（含獨立董事4人）採候選人提名制，股東應就董事候選人名單中選任之，董事候選人名單，請參閱本手冊第 37～40 頁(附件九)。
(三)第十四屆董事任期三年，任期自115年5月20日起至118年5月19日止。原董事之任期至本次股東常會完成時止。
選舉結果：
其他事項
第一案 董事會提
案由：解除本公司新任董事及其代表人競業限制案，謹提請討論。
說明：(一)依公司法第二〇九條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可」。
(二)本公司新任董事及其代表人，若有投資或經營與本公司營業範圍相同或類似之公司，於不損及本公司利益下，爰依法提請股東會同意解除本公司新任董事及其代表人之競業限制。
(三)解除董事競業限制明細，請參閱本手冊第 41～42 頁(附件十)。
決議：
臨時動議
散會
附件一
台灣茂砂雲作股份有限公司
2025年全球於功率半導體市場有重大洗牌，受到需求遲緩、庫存去化及中國成熟製程產能開出及低價搶市等影響，8吋及12吋半導體廠成為全球功率半導體代工之主力市場，中國8吋廠及12吋廠產能也逐漸成為主流代工供應鏈的一環，茂砂在此環境下，上半年產能利用率可維持 90% 以上，下半年產能利用率也可維持 85% 左右。美國川普總統一系列的經貿操作成為茂砂營收及利益的最大影響因子。首先是對美關稅加徵宣告的影響，由於茂砂直接、間接美國客人佔比約 15% ，關稅的加徵宣告讓以美國為主要營業對象的客戶進入觀望，訂單萎縮，致使營收動能下降。第二是美金匯率的影響，美金匯率從第二季開始大幅波動，從32元降至29元又緩步回升到年底的31元，致使幣別以美金為主要收入的茂砂，營收劇烈下滑。綜觀2025年全年出貨總量為54萬片，較2024年49.26萬片，總出貨片數增加約 9.6% ；2025年產品組合也和2024年相近，但因關稅和匯率二個變化，從美金收入兌換之台幣收入降幅明顯，最終茂砂結算仍呈現虧損。
在主要客戶方面，車規客戶仍是主要訂單及營收的支持，包含大股東的車規客戶，在上半年有明顯上量，訂單超過年度預算的額度，但下半年受到關稅及匯率影響，即使訂單及出貨量超過預算數，營收及獲利仍被抑制。
茂砂114年訂定營運目標為19.97億元，在團隊努力及所有客戶的支持下，年底結算營收為20.4億元，營收達到預設目標且超越113年營收18.9億元，年增 7.6% ；但受關稅及美金匯率波動影響，114年毛利率 14.9% ，低於113年的 20.7% ；業內營業損失約新台幣8,700萬元，全年稅後淨損約新台幣7,700萬元，每股稅後虧損0.49元。
展望115年：茂砂業務團隊積極開發新客戶，技術團隊也積極打造利基型技術及其代工平台。客戶端來說：113~114年度新客戶開發總計32家，其中台灣 25% ；中國 21% ；歐美 18% ；日韓 34% ，主要都是在功率半導體應用領域之客戶。技術面來說：因應客戶需求，茂砂積極布局利基型技術及其代工平台，其中：FS-IGBT(Field Stop Insulated Gate Bipolar Transistor，場截止型絕緣柵雙極電晶體)將技術推近至同國際領導廠商水平，以對應馬達驅動及工業應用所需的大功率、更低能耗及抗干擾等需求，目前已送樣給客戶驗證，將於115年度進入量產。和IGBT配合之快速恢復二極體FRED(Fast Recovery Diode)上，茂砂在過去發展負溫度係數之基礎下，114年開發出正溫度係數之FRED，可用於大功率並聯式馬達驅動之功率模組，為大功率模組提供更強的安全保障，目前已送樣給客戶驗證，將在115年進入量產。在碳化砂SiC MOSFET技術平台上，茂砂已於平面結構上推出3個世代的平台，最新世代和
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世界主流碳化矽代工廠有相同的競爭能力；在溝槽式的結構上，也已推出2個世代的平台，在進行技術平台優化及驗證，有望在115年度進入量產。在瞬態電壓抑制器TVS(Transient Voltage Suppressors)上，茂矽在多年技術基礎上，進一步研發低電容(low Cj)、超低電容(Ultra low Cj)及抗突波(ESD/Surge)的TVS元件技術平台，可用於Type-C接頭及車用電子的防護應用上。以上新產品皆對應新客戶的未來功率電晶體需求，在利基型的應用領域上，可以提供客戶更多的產品設計空間及產能保障，渴望帶領茂矽的營收再往上一步。114年度新產品佔營收比為 16.8%，未來會更著重提升新產品佔營收比重，以提升公司長遠競爭力。
營運活動方面，茂矽持續以關鍵營運指標管理為核心，並透過稽核及第三方認證強化治理與績效。2025年度（114年）在品質系統上，已推動多項內外部品質活動，取得ISO9001、IATF16949、QC080000等認證，並通過車用客戶採VDA 6.3製程稽核之現場審查，獲評A Grade；環安衛方面，相關單位於公司各領域落實管理職責，取得ISO14001、ISO45001、ISO14064，並完成水污染防治措施與廢棄物清理計畫等核可，同時每年推動溫室氣體減量行動，且於114年完成環境部溫室氣體減量計劃書申請，取得優惠碳費每公噸50元資格；人力資源方面，於員工教育訓練取得TTQS認證，並辦理員工意見調查與後續改善方案研議；永續發展方面，永續發展組完成114年度ESG內部評鑑指標建置及永續報告書編製，全面展現公司在品質、環安衛、人力與永續治理上的持續精進成果。
展望未來，本公司將持續以「功率半導體代工」為核心定位，聚焦車用與工業控制等具長期成長動能之應用領域，並以改善良率、提升生產效率與強化製程競爭力為優先。在營運策略上，我們將持續落實成本與費用控管，秉持穩健經營原則，審慎評估並投入必要之資本支出，推動設備汰舊換新與瓶頸機台優化，提升產能配置彈性與稼動效率；同時加速導入更具競爭力且毛利結構更佳之製程與產品組合，以強化營收與獲利的成長品質，並建立更長期穩定的客戶基礎。
此外，本公司將在既有策略夥伴合作基礎上，持續深化與國內外客戶及供應鏈之協作，強化品質管理與交付能力，以回應市場對高可靠度功率元件日益提升之期待。經營團隊與全體同仁深刻體認股東與利害關係人之託付，面對外部環境的變動與挑戰，我們將持續以創新、效率與紀律推進各項營運計畫，精進競爭優勢與營運績效，期能與股東、客戶、員工及社會大眾共享公司成長的成果。
董事長 唐亦仙 總經理 盧建志 會計主管 楊雅妃
附件二
審計委員會審查報告書
董事會造送本公司民國一一四年度營業報告書、財務報表及虧損撥補議案等，其中財務報表業經委託資誠聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及虧損撥補議案經本審計委員會審查，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請鑑核。
台灣茂矽電子股份有限公司
審計委員會召集人：謝鍾儁
中華民國一一五年二月十二日
附件三
一一四年度董事酬金明细表
114年12月31日 單位：新台幣仟元
| 職稱 姓名 | 董事酬金 | A、B、C及D等 四項總額及占稅 後純益(損)之比 之後比例(%) | 最佳員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項 總額及占稅後純 益(損)之比例 (%) | 領取來自子公司以外轉投資 事業或母公司 酬金 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 報酬(A) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C) | 業務執行費用(D) | 薪資、獎金及 特支費等(E) | 退職退休金(F) | 員工勞酬(G) | | | 本公司 | 財務報告內所 有公司 | 本公司 | 財務報告內所 有公司 | 本公司 | 財務報告內所 有公司 | 本公司 | 財務報告內所 有公司 | 本公司 | 財務報告內所 有公司 | 本公司 | 財務報告內所 有公司 | 本公司 | 財務報告內所 有公司 | 本公司 | 財務報告內所 有公司 | 股金 金額 | 股票 金額 | 股票 金額 | 股票 金額 | 本公司 | 財務報告內所 有公司 | | 董事長 唐亦仙 | 900 | 900 | 0 | 0 | 0 | 0 | 120 | 120 | (1.32%) | (1.32%) | 5,340 | 5,340 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (8.26%) | (8.26%) | 無 | | | 董事·朋程科技(股)公司 代表人:姚宕梁 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 120 | 120 | (0.16%) | (0.16%) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (0.16%) | (0.16%) | 34,515 | | | 董事·朋程科技(股)公司 代表人:吳憲忠 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 120 | 120 | (0.16%) | (0.16%) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (0.16%) | (0.16%) | | | 董事·朋程科技(股)公司 代表人:盧建志 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 120 | 120 | (0.16%) | (0.16%) | 3,420 | 3,420 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (4.60%) | (4.60%) | | | 董事·中美矽晶製品(股)公司 代表人:陳拖乾 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 120 | 120 | (0.16%) | (0.16%) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (0.16%) | (0.16%) | | | 董事·宏宇富蘭克林投資(股)公司 代表人:潘宇白 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 120 | 120 | (0.16%) | (0.16%) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (0.16%) | (0.16%) | 無 | | | 董事 王亮凱 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 120 | 120 | (0.16%) | (0.16%) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (0.16%) | (0.16%) | 無 | | | 獨立董事 謝少文 | 960 | 960 | 0 | 0 | 0 | 0 | 120 | 120 | (0.14%) | (0.14%) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (1.40%) | (1.40%) | 無 | | | 獨立董事 林清祥 | 960 | 960 | 0 | 0 | 0 | 0 | 120 | 120 | (0.14%) | (0.14%) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (1.40%) | (1.40%) | 無 | | | 獨立董事 劉鎮圖 | 960 | 960 | 0 | 0 | 0 | 0 | 120 | 120 | (0.14%) | (0.14%) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (1.40%) | (1.40%) | 無 | | | 獨立董事 藍崇文 | 960 | 960 | 0 | 0 | 0 | 0 | 120 | 120 | (0.14%) | (0.14%) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (1.40%) | (1.40%) | 無 | | | 1.請敘明獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所負擔之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性； 本公司獨立董事之報酬依公司章程規定，授權董事會依同業通常水準支給議定之，獨立董事之報酬為月支之固定酬金，為維持獨立董事之獨立性，而不參與公司之盈餘分派。 2.除上表揭露外，最近年度公司董事為財務報告內所有公司提供服務(如擔任非屬員工之顧問等)領取之酬金；無。 |
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附件四
pwc
資誠
會計師查核報告
(115)財審報字第25002612號
台灣茂矽電子股份有限公司 公鑑：
查核意見
台灣茂矽電子股份有限公司及子公司（以下簡稱「茂矽集團」）民國114年及113年12月31日之合併資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達茂矽集團民國114年及113年12月31日之合併財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與茂矽集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan
110208 臺北市信義區基隆路一段 333 號 27 樓
27F, No. 333, Sec. 1, Keelung Rd., Xinyi Dist., Taipei 110208, Taiwan
T: +886 (2) 2729 6666, F: +886 (2) 2729 6686
pwc
資誠
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對茂矽集團民國114年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
茂矽集團民國114年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：
晶圓代工服務收入認列
事項說明
有關晶圓代工服務收入之會計政策，請詳合併財務報告附註四(二十七)收入認列；營業收入之說明，請詳合併財務報告附註六(二十一)。
台灣茂矽電子股份有限公司之晶圓代工服務收入係隨時間逐步認列收入，因完工程度係以實際發生成本占估計總成本為基礎決定，涉及估計不確定性，考量晶圓代工服務收入對財務報表影響重大，本會計師認為台灣茂矽電子股份有限公司晶圓代工服務收入之認列係本年度之關鍵查核事項。
因應之查核程序
本會計師對於晶圓代工服務收入認列之因應程序彙列如下：
- 與管理當局訪談以瞭解及評估收入認列有關之會計政策，並測試相關內部控制設計及執行情形。
- 依對台灣茂矽電子股份有限公司模式之瞭解，評估其提供晶圓代工服務採用隨時間認列收入之合理性。
- 瞭解台灣茂矽電子股份有限公司估計總成本彙總之相關程序並且評估完工比例估計之合理性。
- 抽查原始銷貨訂單之售價及履約義務，以確認服務收入認列之正確性。
pwc
資誠
其他事項－個體財務報告
台灣茂矽電子股份有限公司已編製民國114年度及113年度個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見加強調事項段落之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估茂矽集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算茂矽集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
茂矽集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
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資誠
- 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對茂矽集團內部控制之有效性表示意見。
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使茂矽集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。
- 本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致茂矽集團不再具有繼續經營之能力。
- 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
- 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
pwc
資誠
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對茂矽集團民國114年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
資誠聯合會計師事務所
白淑蓓 白淑蓓
會計師
蔣承翰 蔣承翰
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1110349013號
金管證審字第1130350413號
中華民國115年2月12日
15
單位：新台幣仟元
| 資產 | 附註 | 114年 12月 31日 | 113年 12月 31日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 流動資產 | ||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | $ | 838,162 | 27 | $ | 891,333 | 27 |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產－流 | 六(三) | ||||||
| 動 | 51,000 | 2 | 461,406 | 14 | ||||
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(四) | 220,095 | 7 | 247,012 | 7 | ||
| 1180 | 應收帳款－關係人淨額 | 六(四)及七 | 81,024 | 2 | 100,994 | 3 | ||
| 1200 | 其他應收款 | 1,794 | - | 717 | - | |||
| 1220 | 本期所得稅資產 | 3,958 | - | 6,210 | - | |||
| 130X | 存貨 | 六(五) | 258,991 | 8 | 285,440 | 8 | ||
| 1410 | 預付款項 | 六(六)及九(二) | 71,606 | 2 | 70,164 | 2 | ||
| 1470 | 其他流動資產 | - | - | 1 | - | |||
| 11XX | 流動資產合計 | 1,526,630 | 48 | 2,063,277 | 61 | |||
| 非流動資產 | ||||||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量 | 六(二) | ||||||
| 之金融資產－非流動 | 18,090 | 1 | 8,548 | - | ||||
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產－非 | 六(三)及八 | ||||||
| 流動 | 17,907 | 1 | 17,907 | 1 | ||||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(八) | 844,947 | 27 | 769,797 | 23 | ||
| 1755 | 使用權資產 | 六(九) | 263,914 | 8 | 287,076 | 9 | ||
| 1780 | 無形資產 | 4,273 | - | 988 | - | |||
| 1900 | 其他非流動資產 | 六(十) | 472,829 | 15 | 217,609 | 6 | ||
| 15XX | 非流動資產合計 | 1,621,960 | 52 | 1,301,925 | 39 | |||
| 1XXX | 資產總計 | $ | 3,148,590 | 100 | $ | 3,365,202 | 100 |
（續次頁）
單位：新台幣仟元
| 負債及權益 | 附註 | 114 年 12 月 31 日 | 金 | 額 | % | 113 年 12 月 31 日 | 金 | 額 | % | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 流動負債 | ||||||||||
| 2130 | 合約負債－流動 | 六(二十一) | $ | 13,919 | 1 | $ | 9,060 | - | ||
| 2150 | 應付票據 | 7 | - | 7 | - | |||||
| 2170 | 應付帳款 | 六(十一) | 138,032 | 4 | 134,735 | 4 | ||||
| 2180 | 應付帳款－關係人 | 七 | 27,557 | 1 | 41,270 | 1 | ||||
| 2200 | 其他應付款 | 六(十二) | 233,900 | 7 | 240,520 | 7 | ||||
| 2220 | 其他應付款項－關係人 | 七 | 2,773 | - | - | - | ||||
| 2230 | 本期所得稅負債 | 53 | - | - | - | |||||
| 2250 | 負債準備－流動 | 2,100 | - | - | - | |||||
| 2280 | 租賃負債－流動 | 8,845 | - | 9,556 | - | |||||
| 2300 | 其他流動負債 | 六(十三) | 83,871 | 3 | 156,059 | 5 | ||||
| 21XX | 流動負債合計 | 511,057 | 16 | 591,207 | 17 | |||||
| 非流動負債 | ||||||||||
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 276,280 | 9 | 296,577 | 9 | |||||
| 2600 | 其他非流動負債 | 六(十四) | 3,971 | - | 15,366 | - | ||||
| 25XX | 非流動負債合計 | 280,251 | 9 | 311,943 | 9 | |||||
| 2XXX | 負債總計 | 791,308 | 25 | 903,150 | 26 | |||||
| 歸屬於母公司業主之權益 | ||||||||||
| 股本 | 六(十七) | |||||||||
| 3110 | 普通股股本 | 1,575,247 | 50 | 1,573,917 | 48 | |||||
| 資本公積 | 六(十八) | |||||||||
| 3200 | 資本公積 | 601,082 | 19 | 599,930 | 18 | |||||
| 保留盈餘 | 六(十九) | |||||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 89,984 | 3 | 80,899 | 2 | |||||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 94,655 | 3 | 80,827 | 2 | |||||
| 3350 | 未分配盈餘 | 66,225 | 2 | 213,339 | 6 | |||||
| 其他權益 | 六(二十) | |||||||||
| 3400 | 其他權益 | ( 90,702 ) ( 3 ) | ( 107,793 ) ( 3 ) | |||||||
| 31XX | 歸屬於母公司業主之權益合計 | 2,336,491 | 74 | 2,441,119 | 73 | |||||
| 36XX | 非控制權益 | 四(三) | 20,791 | 1 | 20,933 | 1 | ||||
| 3XXX | 權益總計 | 2,357,282 | 75 | 2,462,052 | 74 | |||||
| 重大或有負債及未認列之合約承諾 | 九 | |||||||||
| 重大之期後事項 | 十一 | |||||||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | $ 3,148,590 | 100 | $ | 3,365,202 | 100 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：唐亦仙
經理人：盧建志
會計主管：楊雅妃
台灣茂砂電 01及子公司 合表 12月31日 單位：新台幣仟元 (除每股盈餘(虧損)為新台幣元外)
| 項目 | 附註 | 114金 | 年額 | 度% | 113金 | 年額 | 度% | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 4000 | 營業收入 | 六(二十一)及七 | $ | 2,037,211 | 100 | $ | 1,893,958 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六(五)(二十六) | ||||||
| (二十七)及七 | ( | 1,734,250) | ( 85) | ( | 1,502,060) | ( 80) | ||
| 5900 | 營業毛利 | 302,961 | 15 | 391,898 | 20 | |||
| 營業費用 | 六(二十六) | |||||||
| (二十七)及七 | ||||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( | 40,514) | ( 2) | ( | 26,948) | ( 1) | |
| 6200 | 管理費用 | ( | 149,350) | ( 7) | ( | 152,416) | ( 8) | |
| 6300 | 研究發展費用 | ( | 200,019) | ( 10) | ( | 167,356) | ( 9) | |
| 6450 | 預期信用減損(損失)利益 | 十二(二) | ( | 30) | - | 133 | - | |
| 6000 | 營業費用合計 | ( | 389,913) | ( 19) | ( | 346,587) | ( 18) | |
| 6900 | 營業(損失)利益 | ( | 86,952) | ( 4) | 45,311 | 2 | ||
| 營業外收入及支出 | ||||||||
| 7100 | 利息收入 | 六(二十二) | 13,954 | 1 | 30,396 | 2 | ||
| 7010 | 其他收入 | 六(二十三) | 28,878 | 1 | 1,127 | - | ||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二十四) | ( | 25,474) | ( 1) | 22,214 | 1 | |
| 7050 | 財務成本 | 六(二十五) | ( | 7,478) | ( 1) | ( | 7,873) | - |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 9,880 | - | 45,864 | 3 | |||
| 7900 | 稅前(淨損)淨利 | ( | 77,072) | ( 4) | 91,175 | 5 | ||
| 7950 | 所得稅(費用)利益 | 六(二十八) | ( | 53) | - | 9 | - | |
| 8200 | 本期(淨損)淨利 | ($ | 77,125) | ( 4) | $ | 91,184 | 5 | |
| 其他綜合損益 | ||||||||
| 不重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值 | 六(二)(二十) | ||||||
| 衡量之權益工具投資未實現評 | ||||||||
| 價損益 | $ | 9,542 | 1 | ($ | 8,363) | ( 1) | ||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | $ | 9,542 | 1 | ($ | 8,363) | ( 1) | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | ($ | 67,583) | ( 3) | $ | 82,821 | 4 | |
| 淨(損)利歸屬於: | ||||||||
| 8610 | 母公司業主 | ($ | 76,983) | ( 4) | $ | 90,849 | 5 | |
| 8620 | 非控制權益 | ( | 142) | - | 335 | - | ||
| ($ | 77,125) | ( 4) | $ | 91,184 | 5 | |||
| 綜合損益總額歸屬於: | ||||||||
| 8710 | 母公司業主 | ($ | 67,441) | ( 3) | $ | 82,486 | 4 | |
| 8720 | 非控制權益 | ( | 142) | - | 335 | - | ||
| ($ | 67,583) | ( 3) | $ | 82,821 | 4 | |||
| 每股(虧損)盈餘 | 六(二十九) | |||||||
| 9750 | 基本 | ($ | 0.49) | $ | 0.58 | |||
| 9850 | 稀釋 | ($ | 0.49) | $ | 0.58 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱
董事長：唐亦仙
經理人：盧建志
會計主管：楊雅妃
18
| 附 註 普通股股本資本公積法定盈餘公積特別盈餘公積保留盈餘損益員工未賺得酬勞總計非控制權益權益總額 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 113 年度 | |||||||||||
| 113年1月1日餘額 | $1,571,567 | $594,701 | $80,899 | $80,827 | $122,490 | ($86,292) | ($23,452) | $2,340,740 | $23,172 | $2,363,912 | |
| 本期淨利 | - | - | - | - | 90,849 | - | - | 90,849 | 335 | 91,184 | |
| 本期其他綜合損益 | 六(二十) | - | - | - | - | - | (8,363) | - | (8,363) | - | (8,363) |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 90,849 | (8,363) | - | 82,486 | 335 | 82,821 | |
| 發行限制員工權利新股 | 六(十六)(十七)(十八)(二十) | 2,950 | 6,564 | - | - | - | - | (6,564) | 2,950 | - | 2,950 |
| 註銷限制員工權利新股 | 六(十六)(十七)(十八)(二十) | (600) | (1,335) | - | - | - | - | 1,335 | (600) | - | (600) |
| 股份基礎給付酬勞成本 | 六(十六)(二十) | - | - | - | - | - | - | 15,543 | 15,543 | - | 15,543 |
| 子公司清算退回投資款予非控制權益 | - | - | - | - | - | - | - | - | (2,574) | (2,574) | |
| 113年12月31日餘額 | $1,573,917 | $599,930 | $80,899 | $80,827 | $213,339 | ($94,655) | ($13,138) | $2,441,119 | $20,933 | $2,462,052 | |
| 114年度 | |||||||||||
| 114年1月1日餘額 | $1,573,917 | $599,930 | $80,899 | $80,827 | $213,339 | ($94,655) | ($13,138) | $2,441,119 | $20,933 | $2,462,052 | |
| 本期凈損 | - | - | - | - | (76,983) | - | - | (76,983) | (142) | (77,125) | |
| 本期其他綜合損益 | 六(二十) | - | - | - | - | - | 9,542 | - | 9,542 | - | 9,542 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | (76,983) | 9,542 | - | (67,441) | (142) | (67,583) | |
| 113年度盈餘指撥及分配 | 六(十九) | ||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 9,085 | - | (9,085) | - | - | - | - | - | |
| 提列特別盈餘公積 | - | - | - | 13,828 | (13,828) | - | - | - | - | - | |
| 盈餘配發現金股利 | - | - | - | - | (47,218) | - | - | (47,218) | - | (47,218) | |
| 發行限制員工權利新股 | 六(十六)(十七)(十八)(二十) | 2,050 | 2,562 | - | - | - | - | (2,562) | 2,050 | - | 2,050 |
| 註銷限制員工權利新股 | 六(十六)(十七)(十八)(二十) | (720) | (1,410) | - | - | - | - | 1,410 | (720) | - | (720) |
| 股份基礎給付酬勞成本 | 六(十六)(二十) | - | - | - | - | - | - | 8,701 | 8,701 | - | 8,701 |
| 114年12月31日餘額 | $1,575,247 | $601,082 | $89,984 | $94,655 | $66,225 | ($85,113) | ($5,589) | $2,336,491 | $20,791 | $2,357,282 |
董事長：唐亦仙
19
經理人：盧建志
會計主管：楊雅妃
台灣茂砂電子股份有限公司及子公司
合併
民國114年及115年1月31日
至12月31日
單位：新台幣仟元
| 附註 | 114年1月1日至12月31日 | 113年1月1日至12月31日 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| 本期稅前(淨損)淨利 | ($ 77,072) | $ 91,175 | |
| 調整項目 | |||
| 收益費損項目 | |||
| 折舊費用 | 六(八)(九) | ||
| (二十六) | 114,875 | 91,822 | |
| 攤銷費用 | 六(二十六) | 5,528 | 316 |
| 預期信用減損損失(利益) | 十二(二) | 30 | ( 133 ) |
| 利息費用 | 六(二十五) | 7,478 | 7,873 |
| 利息收入 | 六(二十二) | ( 13,954 ) | ( 30,396 ) |
| 股利收入 | 六(二十三) | - | ( 7 ) |
| 股份基礎給付酬勞成本 | 六(十六)(二十) | ||
| (二十七) | 8,701 | 15,543 | |
| 處分不動產、廠房及設備損失(利益) | 六(二十四) | 468 | ( 5,730 ) |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | |||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | |||
| 應收帳款 | 26,875 | ( 119,430 ) | |
| 應收帳款－關係人 | 19,982 | ( 13,980 ) | |
| 其他應收款 | ( 1,264 ) | 2,220 | |
| 存貨 | 26,449 | ( 16,646 ) | |
| 預付款項 | ( 1,442 ) | ( 43,231 ) | |
| 其他流動資產 | 1 | ( 1 ) | |
| 其他非流動資產 | ( 4,297 ) | - | |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | |||
| 合約負債 | 4,859 | ( 5,437 ) | |
| 應付帳款 | 3,297 | 26,034 | |
| 應付帳款－關係人 | ( 13,713 ) | 20,509 | |
| 其他應付款 | ( 9,082 ) | 17,950 | |
| 其他應付款項－關係人 | 2,773 | ( 1,327 ) | |
| 其他流動負債 | 544 | 2,309 | |
| 負債準備－流動 | 2,100 | - | |
| 淨確定福利負債 | ( 11,393 ) | ( 2,006 ) | |
| 營運產生之現金流入 | 91,743 | 37,427 | |
| 收取之利息 | 14,141 | 35,663 | |
| 收取之股利 | - | 7 | |
| 退還(支付)之所得稅 | 2,252 | ( 1,252 ) | |
| 營業活動之淨現金流入 | 108,136 | 71,845 |
（續次頁）
台灣茂砂園區公用及子公司 114年1月1日 至12月31日 單位：新台幣仟元 附註 114年1月1日 113年1月1日 至12月31日 至12月31日
投資活動之現金流量
| 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | ($ 42,984) | ($ 420,421) | |
|---|---|---|---|
| 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | 453,390 | 680,348 | |
| 取得不動產、廠房及設備 | 六(三十) | ( 424,834) | ( 200,711) |
| 處分不動產、廠房及設備價款 | - | 6,280 | |
| 取得無形資產 | ( 13,241) | ( 398) | |
| 存出保證金減少 | 1,670 | 1,666 | |
| 投資活動之淨現金(流出)流入 | ( 25,999) | 66,764 |
籌資活動之現金流量
| 舉借短期借款 | 110,000 | - | |
|---|---|---|---|
| 償還短期借款 | ( 110,000) | - | |
| 存入保證金減少 | 六(三十一) | ( 72,734) | ( 218,790) |
| 租賃本金償還 | 六(三十一) | ( 9,208) | ( 9,319) |
| 支付之利息 | 六(九)(三十一) | ( 7,478) | ( 7,873) |
| 發行限制員工權利新股 | 六(十七) | 2,050 | 2,950 |
| 註銷限制員工權利新股 | 六(十七) | ( 720) | ( 600) |
| 發放現金股利 | ( 47,218) | - | |
| 子公司清算退回投資款予非控制權益 | - | ( 2,574) | |
| 籌資活動之淨現金流出 | ( 135,308) | ( 236,206) | |
| 本期現金及約當現金減少數 | ( 53,171) | ( 97,597) | |
| 期初現金及約當現金餘額 | 六(一) | 891,333 | 988,930 |
| 期末現金及約當現金餘額 | 六(一) | $ 838,162 | $ 891,333 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：唐亦仙 經理人：盧建志 會計主管：楊雅妃
附件五
pwc
資誠
會計師查核報告
(115)財審報字第25002611號
台灣茂矽電子股份有限公司 公鑑：
查核意見
台灣茂矽電子股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達台灣茂矽電子股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與台灣茂矽電子股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台灣茂矽電子股份有限公司民國114年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan
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資誠
台灣茂矽電子股份有限公司民國114年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：
晶圓代工服務收入認列
事項說明
有關晶圓代工服務收入之會計政策，請詳個體財務報告附註四、(二十六)收入認列；營業收入之說明，請詳個體財務報告附註六、(二十一)。
台灣茂矽電子股份有限公司之晶圓代工服務收入係隨時間逐步認列收入，因完工程度係以實際發生成本占估計總成本為基礎決定，涉及估計不確定性，考量晶圓代工服務收入對財務報表影響重大，本會計師認為台灣茂矽電子股份有限公司晶圓代工服務收入之認列係本年度之關鍵查核事項。
因應之查核程序
本會計師對於晶圓代工服務收入認列之因應程序彙列如下：
- 與管理當局訪談以瞭解及評估收入認列有關之會計政策，並測試相關內部控制設計及執行情形。
- 依對台灣茂矽電子股份有限公司模式之瞭解，評估其提供晶圓代工服務採用隨時間認列收入之合理性。
- 瞭解台灣茂矽電子股份有限公司估計總成本彙總之相關程序並且評估完工比例估計之合理性。
- 抽查原始銷貨訂單之售價及履約義務，以確認服務收入認列之正確性。
pwc
資誠
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估台灣茂矽電子股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算台灣茂矽電子股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
台灣茂矽電子股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對台灣茂矽電子股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
pwc
資誠
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台灣茂矽電子股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致台灣茂矽電子股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於台灣茂矽電子股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財務報表之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台灣茂矽電子股份有限公司民國114年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
pwc
資誠
強調事項
如財務報表附註六、(七)所述，台灣茂矽電子股份有限公司於民國114年7月吸收合併其 100%持有之子公司茂福開發股份有限公司，前述交易係屬共同控制下組織重組，是以應追溯視為自始即已吸收合併，並重編比較期間之財務報表，本會計師未因前述事項而修正查核意見。
資誠聯合會計師事務所
白淑蓓 白淑蓓
會計師
蔣承翰 蔣承翰
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1110349013號
金管證審字第1130350413號
中華民國115年2月12日
台灣茂
國
國
民國11
2013年1月31日
單位：新台幣仟元
| 資產 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 流動資產 | ||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | $ | 757,108 | 24 | $ | 804,503 | 24 |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動 | 六(三) | - | - | 341,000 | 10 | ||
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(四) | 216,208 | 7 | 241,165 | 7 | ||
| 1180 | 應收帳款-關係人淨額 | 六(四)及七 | 88,712 | 3 | 109,046 | 4 | ||
| 1200 | 其他應收款 | 1,596 | - | 161 | - | |||
| 1210 | 其他應收款-關係人 | 七 | 156 | - | 152 | - | ||
| 1220 | 本期所得稅資產 | 3,820 | - | 6,131 | - | |||
| 130X | 存貨 | 六(五) | 249,282 | 8 | 275,857 | 8 | ||
| 1410 | 預付款項 | 六(六)及九(二) | 71,414 | 2 | 70,131 | 2 | ||
| 1470 | 其他流動資產 | - | - | 1 | - | |||
| 11XX | 流動資產合計 | 1,388,296 | 44 | 1,848,147 | 55 | |||
| 非流動資產 | ||||||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動 | 六(二) | 18,090 | 1 | 8,548 | - | ||
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動 | 六(三)及八 | 17,907 | 1 | 17,907 | 1 | ||
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六(七) | 117,238 | 4 | 190,125 | 6 | ||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(八) | 844,501 | 27 | 769,227 | 23 | ||
| 1755 | 使用權資產 | 六(九) | 263,914 | 8 | 287,076 | 9 | ||
| 1780 | 無形資產 | 4,273 | - | 988 | - | |||
| 1900 | 其他非流動資產 | 六(十) | 472,829 | 15 | 217,609 | 6 | ||
| 15XX | 非流動資產合計 | 1,738,752 | 56 | 1,491,480 | 45 | |||
| 1XXX | 資產總計 | $ | 3,127,048 | 100 | $ | 3,339,627 | 100 |
（續次頁）
台灣茂
國
國
民國11
2013年12月31日
單位：新台幣仟元
| 負債及權益 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 流動負債 | ||||||||
| 2130 | 合約負債－流動 | 六(二十一) | $ | 13,865 | - | $ | 9,060 | - |
| 2150 | 應付票據 | 7 | - | 7 | - | |||
| 2170 | 應付帳款 | 六(十一) | 137,945 | 4 | 130,696 | 4 | ||
| 2180 | 應付帳款－關係人 | 七 | 27,557 | 1 | 41,270 | 1 | ||
| 2200 | 其他應付款 | 六(十二) | 233,050 | 8 | 239,729 | 7 | ||
| 2220 | 其他應付款項－關係人 | 七 | 2,910 | - | - | - | ||
| 2250 | 負債準備－流動 | 2,100 | - | - | - | |||
| 2280 | 租賃負債－流動 | 8,845 | - | 9,556 | - | |||
| 2300 | 其他流動負債 | 六(十三)及七 | 83,821 | 3 | 156,041 | 5 | ||
| 21XX | 流動負債合計 | 510,100 | 16 | 586,359 | 17 | |||
| 非流動負債 | ||||||||
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 276,280 | 9 | 296,577 | 9 | |||
| 2600 | 其他非流動負債 | 六(十四)(十五)及七 | 4,177 | - | 15,572 | - | ||
| 25XX | 非流動負債合計 | 280,457 | 9 | 312,149 | 9 | |||
| 2XXX | 負債總計 | 790,557 | 25 | 898,508 | 26 | |||
| 權益 | ||||||||
| 股本 | 六(十七) | |||||||
| 3110 | 普通股股本 | 1,575,247 | 50 | 1,573,917 | 48 | |||
| 資本公積 | 六(十八) | |||||||
| 3200 | 資本公積 | 601,082 | 20 | 599,930 | 19 | |||
| 保留盈餘 | 六(十九) | |||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 89,984 | 3 | 80,899 | 2 | |||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 94,655 | 3 | 80,827 | 2 | |||
| 3350 | 未分配盈餘 | 66,225 | 2 | 213,339 | 6 | |||
| 其他權益 | 六(二十) | |||||||
| 3400 | 其他權益 | ( 90,702 ) ( 3 ) | ( 107,793 ) ( 3 ) | |||||
| 3XXX | 權益總計 | 2,336,491 | 75 | 2,441,119 | 74 | |||
| 重大或有負債及未認列之合約承諾 | 九 | |||||||
| 重大之期後事項 | 十一 | |||||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | $ 3,127,048 | $ 3,339,627 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：唐亦仙
經理人：盧建志
會計主管：楊雅妃
28
台灣河
個
民國114年
有限公司
益表
日至12月31日
單位：新台幣仟元
(除每股盈餘(虧損)為新台幣元外)
| 項目 | 附註 | 114金 | 年額 | 度% | 113金 | 年額 | 度% | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 4000 | 營業收入 | 六(二十一)及七 | $ | 2,017,459 | 100 | $ | 1,869,915 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六(五)(二十六) | ||||||
| (二十七) | ( | 1,722,009) | ( 85) | ( | 1,484,556) | ( 79) | ||
| 5900 | 營業毛利 | 295,450 | 15 | 385,359 | 21 | |||
| 5910 | 未實現銷貨損失 | 六(七) | 1,913 | - | 90 | - | ||
| 5950 | 營業毛利淨額 | 297,363 | 15 | 385,449 | 21 | |||
| 營業費用 | 六(二十六) | |||||||
| (二十七)及七 | ||||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( | 39,689) | ( 2) | ( | 25,577) | ( 1) | |
| 6200 | 管理費用 | ( | 149,184) | ( 7) | ( | 151,607) | ( 8) | |
| 6300 | 研究發展費用 | ( | 192,895) | ( 10) | ( | 162,494) | ( 9) | |
| 6450 | 預期信用減損(損失)利益 | 十二(二) | ( | 30) | - | 126 | - | |
| 6000 | 營業費用合計 | ( | 381,798) | ( 19) | ( | 339,552) | ( 18) | |
| 6900 | 營業(損失)利益 | ( | 84,435) | ( 4) | 45,897 | 3 | ||
| 營業外收入及支出 | ||||||||
| 7100 | 利息收入 | 六(二十二) | 10,701 | 1 | 25,111 | 1 | ||
| 7010 | 其他收入 | 六(二十三) | 29,392 | 1 | 1,644 | - | ||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二十四) | ( | 30,749) | ( 2) | 15,653 | 1 | |
| 7050 | 財務成本 | 六(二十五) | ( | 7,478) | - | ( | 7,873) | - |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關 | 六(七) | ||||||
| 聯企業及合資損益之份額 | 5,586 | - | 10,417 | - | ||||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 7,452 | - | 44,952 | 2 | |||
| 7900 | 稅前(淨損)淨利 | ( | 76,983) | ( 4) | 90,849 | 5 | ||
| 7950 | 所得稅費用 | 六(二十八) | - | - | - | - | ||
| 8200 | 本期(淨損)淨利 | ($ | 76,983) | ( 4) | $ | 90,849 | 5 | |
| 其他綜合損益 | ||||||||
| 不重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值 | 六(二)(二十) | ||||||
| 衡量之權益工具投資未實現評 | ||||||||
| 價損益 | $ | 9,542 | 1 | ($ | 8,363) | ( 1) | ||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | $ | 9,542 | 1 | ($ | 8,363) | ( 1) | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | ($ | 67,441) | ( 3) | $ | 82,486 | 4 | |
| 每股(虧損)盈餘 | 六(二十九) | |||||||
| 9750 | 基本 | ($ | 0.49) | $ | 0.58 | |||
| 9850 | 稀釋 | ($ | 0.49) | $ | 0.58 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：唐亦仙
經理人：盧建志
會計主管：楊雅妃
1
台灣
有限公司
供應商
供應商
供應商
具 目至 12 月 31 日
單位：新台幣仟元
| 附 | 註 | 普通股股本 | 資本公積 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 保留盈餘 | 其他權益 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 透過其他綜合損益按公允價值 | ||||||||||
| 衡量之金融資產未實現損益 | 員工未賺得酬勞 | 權益總額 | ||||||||
| 113 年 度 | ||||||||||
| 113 年 1 月 1 日重編後餘額 | $1,571,567 | $ 594,701 | $ 80,899 | $ 80,827 | $ 122,490 | ($ 86,292) | ($ 23,452) | $2,340,740 | ||
| 本期淨利 | - | - | - | - | 90,849 | - | - | 90,849 | ||
| 本期其他綜合損益 | 六(二十) | - | - | - | - | - | ( 8,363) | - | ( 8,363) | |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 90,849 | ( 8,363) | - | 82,486 | ||
| 發行限制員工權利新股 | 六(十六)(十七)(十八)(二十) | 2,950 | 6,564 | - | - | - | - | ( 6,564) | 2,950 | |
| 註銷限制員工權利新股 | 六(十六)(十七)(十八)(二十) | ( 600 ) | ( 1,335 ) | - | - | - | - | 1,335 | ( 600 ) | |
| 股份基礎給付酬勞成本 | 六(十六)(二十) | - | - | - | - | - | - | 15,543 | 15,543 | |
| 113 年 12 月 31 日重編後餘額 | $1,573,917 | $ 599,930 | $ 80,899 | $ 80,827 | $ 213,339 | ($ 94,655) | ($ 13,138) | $2,441,119 | ||
| 114 年 度 | ||||||||||
| 114 年 1 月 1 日餘額 | $1,573,917 | $ 599,930 | $ 80,899 | $ 80,827 | $ 213,339 | ($ 94,655) | ($ 13,138) | $2,441,119 | ||
| 本期淨損 | - | - | - | - | ( 76,983 ) | - | - | ( 76,983 ) | ||
| 本期其他綜合損益 | 六(二十) | - | - | - | - | - | 9,542 | - | 9,542 | |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | ( 76,983 ) | 9,542 | - | ( 67,441 ) | ||
| 113 年度盈餘指撥及分配 | 六(十九) | |||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 9,085 | - | ( 9,085 ) | - | - | - | ||
| 提列特別盈餘公積 | - | - | - | 13,828 | ( 13,828 ) | - | - | - | ||
| 盈餘配發現金股利 | - | - | - | - | ( 47,218 ) | - | - | ( 47,218 ) | ||
| 發行限制員工權利新股 | 六(十六)(十七)(十八)(二十) | 2,050 | 2,562 | - | - | - | - | ( 2,562 ) | 2,050 | |
| 註銷限制員工權利新股 | 六(十六)(十七)(十八)(二十) | ( 720 ) | ( 1,410 ) | - | - | - | - | 1,410 | ( 720 ) | |
| 股份基礎給付酬勞成本 | 六(十六)(二十) | - | - | - | - | - | - | 8,701 | 8,701 | |
| 114 年 12 月 31 日餘額 | $1,575,247 | $ 601,082 | $ 89,984 | $ 94,655 | $ 66,225 | ($ 85,113) | ($ 5,589) | $2,336,491 |
董事長：唐亦仙
1
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
經理人：盧建志
會計主管：楊雅妃
30
^{}[]
台灣茂年金市場份有限公司
個數
民國114年度至118年度
日至12月31日
單位：新台幣仟元
113年1月1日
至12月31日
（重編後）
| 附註 | 114年1月1日 至12月31日 | 113年1月1日 至12月31日 (重編後) | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| 本期稅前(淨損)淨利 | ($ 76,983) | $ 90,849 | |
| 調整項目 | |||
| 收益費損項目 | |||
| 折舊費用 | 六(八)(九) | ||
| (二十六) | 114,751 | 91,770 | |
| 攤銷費用 | 六(二十六) | 5,528 | 316 |
| 預期信用減損損失(利益) | 十二(二) | 30 | ( 126 ) |
| 利息費用 | 六(二十五) | 7,478 | 7,873 |
| 利息收入 | 六(二十二) | ( 10,701 ) | ( 25,111 ) |
| 股利收入 | 六(二十三) | - | ( 7 ) |
| 股份基礎給付酬勞成本 | 六(十六)(二十) | ||
| (二十七) | 8,701 | 15,543 | |
| 採權益法認列之投資利益 | 六(七) | ( 5,586 ) | ( 10,417 ) |
| 處分不動產、廠房及設備損失(利益) | 六(二十四) | 468 | ( 5,730 ) |
| 未實現銷貨利益 | 六(七) | ( 1,913 ) | ( 90 ) |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | |||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | |||
| 應收帳款 | 24,915 | ( 116,766 ) | |
| 應收帳款-關係人 | 20,346 | ( 16,326 ) | |
| 其他應收款 | ( 1,542 ) | 2,695 | |
| 其他應收款-關係人 | ( 4 ) | 35 | |
| 存貨 | 26,575 | ( 14,736 ) | |
| 預付款項 | ( 1,283 ) | ( 43,523 ) | |
| 其他流動資產 | 1 | ( 1 ) | |
| 其他非流動資產 | ( 4,297 ) | - | |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | |||
| 合約負債 | 4,805 | ( 5,437 ) | |
| 應付帳款 | 7,249 | 22,501 | |
| 應付帳款-關係人 | ( 13,713 ) | 20,509 | |
| 其他應付款 | ( 9,141 ) | 18,705 | |
| 其他應付款項-關係人 | 2,910 | ( 1,327 ) | |
| 負債準備 | 2,100 | - | |
| 其他流動負債 | 512 | 2,333 | |
| 淨確定福利負債 | ( 11,393 ) | ( 2,006 ) | |
| 營運產生之現金流入 | 89,813 | 31,526 | |
| 收取之利息 | 10,808 | 30,290 | |
| 收取之股利 | - | 7 | |
| 退還(支付)之所得稅 | 2,311 | ( 1,070 ) | |
| 營業活動之淨現金流入 | 102,932 | 60,753 |
（續次頁）
台灣河 塢 民國114年 113年1月1日 12月31日 單位：新台幣仟元
投資活動之現金流量
| 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | $ | - | ($ 300,000) |
|---|---|---|---|
| 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | 341,000 | 500,000 | |
| 採用權益法之被投資公司減資退還股款 | 六(七) | 80,386 | 73,858 |
| 取得不動產、廠房及設備 | 六(三十) | ( 424,834 ) | ( 200,089 ) |
| 處分不動產、廠房及設備價款 | - | 6,280 | |
| 取得無形資產 | 六(三十) | ( 13,241 ) | ( 398 ) |
| 存出保證金減少 | 1,670 | 1,666 | |
| 投資活動之淨現金(流出)流入 | ( 15,019 ) | 81,317 |
籌資活動之現金流量
| 舉借短期借款 | 110,000 | - | |
|---|---|---|---|
| 償還短期借款 | ( 110,000 ) | - | |
| 存入保證金減少 | 六(三十一) | ( 72,734 ) | ( 218,790 ) |
| 租賃負債本金償還 | 六(三十一) | ( 9,208 ) | ( 9,319 ) |
| 支付之利息 | 六(九)(三十一) | ( 7,478 ) | ( 7,873 ) |
| 發行限制員工權利新股 | 六(十七) | 2,050 | 2,950 |
| 註銷限制員工權利新股 | 六(十七) | ( 720 ) | ( 600 ) |
| 發放現金股利 | ( 47,218 ) | - | |
| 籌資活動之淨現金流出 | ( 135,308 ) | ( 233,632 ) | |
| 本期現金及約當現金減少數 | ( 47,395 ) | ( 91,562 ) | |
| 期初現金及約當現金餘額 | 六(一) | 804,503 | 896,065 |
| 期末現金及約當現金餘額 | 六(一) | $ 757,108 | $ 804,503 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：唐亦仙 經理人：盧建志 會計主管：楊雅妃 32
附件六
台灣茂中通大股份有限公司
陳新明
陳新明
單位：新台幣元
| 項 | 目 | 金額 |
|---|---|---|
| 期初未分配盈餘 | 143,207,765 | |
| 114 年度稅後淨損 | (76,982,463) | |
| 可供分配盈餘 | 66,225,302 | |
| 截至 114 年底可分配盈餘 | 66,225,302 | |
| 期末未分配盈餘 | 66,225,302 |
董事長：唐亦仙
經理人：盧建志
會計主管：楊雅妃
附件七
台灣茂矽電子股份有限公司 「公司章程」修訂前後條文對照表
| 修訂後條文 | 原條文 | 修訂說明 |
|---|---|---|
| 第八條： | ||
| 股東會分常會與臨時會二種。股東常會每年至少召集一次，應於每會計年度終了後六個月內由董事會召開之。但有正當事由報請主管機關核准者，不在此限。股東臨時會於必要時依法召集之。 | ||
| 股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。 | ||
| 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。 | 第八條： | |
| 股東會分常會與臨時會二種。股東常會每年至少召集一次，應於每會計年度終了後六個月內由董事會召開之。但有正當事由報請主管機關核准者，不在此限。股東臨時會於必要時依法召集之。 | ||
| 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍簽名或蓋章委託代理人出席。 | 配合法令修訂 | |
| 第十一條： | ||
| 股東會之決議除公司法及本章程另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。本公司依主管機關規定應採電子投票時，本公司股東亦得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。 | 第十一條： | |
| 股東會分常會與臨時會二種。股東常會每年至少召集一次，應於每會計年度終了後六個月內由董事會召開之。但有正當事由報請主管機關核准者，不在此限。股東臨時會於必要時依法召集之。 | ||
| 股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。 | ||
| 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。 | 誤刪加回 | |
| 第廿三條： | ||
| 本章程訂立於民國（以下同）七十五年九月二十二日，並於七十五年十二月十二日經發起人會議通過。~(略)~第三十八次修正於一一四年五月二十二日，第三十九次修正於一一五年五月二十日經股東會決議後施行。 | 第廿三條： | |
| 本章程訂立於民國（以下同）七十五年九月二十二日，並於七十五年十二月十二日經發起人會議通過。~(略)~第三十八次修正於一一四年五月二十二日經股東會決議後施行。 | 增列修訂次數及日期 |
附件八
增資案之籌資方式、內容及辦理原則
一、國內辦理現金增資發行普通股：擬請股東會依證券交易法第28條之1規定，授權董事會決議採詢價圈購或公開申購方式進行。
-
如以詢價圈購方式辦理者：除依公司法第267條規定，保留發行新股總數 10%～15% 予符合一定條件之本公司及控制或從屬公司員工認購外，其餘 85%～90% 依證券交易法第28條之1規定，全數提撥以詢價圈購方式辦理對外公開承銷，員工若有認購不足部分，授權董事長洽特定人按發行價格認購之，並依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」辦理。發行價格依中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則（以下簡稱「自律規則」）之規定，於向金管會申報案件、向券商公會申報詢價圈購約定書及向券商公會申報承銷契約時，皆不得低於訂價日本公司普通股於台灣證券交易所前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權(或減資除權)及除息後平均股價之九成。實際發行價格授權董事會於圈購期間完畢後，與主辦承銷商參考彙總圈購情形及發行市場狀況後共同議定。
-
如以公開申購方式辦理者：除依公司法第267條規定，保留發行新股總數 10%～15% 予符合一定條件之本公司及控制或從屬公司員工認購外，並依證券交易法第28條之1規定，提撥公開承銷比例為發行新股總數 10%，其餘 75%～80% 由原股東按認股基準日股東名簿記載之持股比例認購，認購股份不足一股或認購不足之部分，授權董事長洽特定人按發行價格認購之。其發行價格依自律規則之規定，於向金管會申報案件及除權交易日前五個營業日，皆不得低於其前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權(或減資除權)及除息後平均股價之七成。
二、現金增資私募普通股：本次私募普通股依證券交易法第43條之6及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定辦理。
- 辦理私募之必要理由
(1) 不採取公開募集之理由：考量資本市場狀況、籌募資本之時效性、可行性、發行成本及引進策略性投資人之實際需求；而私募有價證券受限於三年內不得自由轉讓之規定，可確保公司與策略性投資夥伴間之長期合作關係；另透過授權董事會視公司營運實際需求辦理私募，亦將有效提高本公司籌資之機動性與靈活性。
(2) 私募額度：以不超過普通股伍仟萬股額度之範圍內。
(3) 辦理私募之資金用途及預計達成效益：本公司為因應策略聯盟發展或充實營運資金或償還銀行借款或購置機器設備或轉投資或其他因應本公司未來發展之資金需求，將視當時金融市場狀況，一次或分次(最多不超過2次)辦理，各次私募預計將有強化公司競爭力、提升營運效能及強化財務結構之效益，對股東權益有正面助益。
- 價格訂定之依據及合理性：本普通股發行價格之訂定，考量其有限制轉讓之情形，擬以不低於下列二基準計算價格(參考價格)較高者之八成訂定之：
(1) 定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
(2) 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。惟實際定價日及實際發行價格，在不違反上開原則下，擬提請股東會授權董事會視當時市場狀況及在符合上述規定為依據下訂定之。
- 特定人選擇之方式及目的：本次辦理私募普通股目前尚無已洽定之應募人，應募人之
35
選擇將依據證券交易法第43條之6規定辦理之。應募人為策略性投資人，以強化公司營運所需技術、業務或關鍵零組件之策略性投資人為限。洽定應募人之相關事宜擬提請股東會全權授權董事會為之。
-
應募人為策略性投資人之必要性及預計效益：為因應本公司長期發展之需，擬藉由該等策略性投資人之技術、知識、品牌或通路等，以協助本公司提高技術、改良品質、降低成本、穩定關鍵零組件供貨來源、增進效率、擴大市場等效益。
-
本次私募普通股之權利義務，原則上與本公司已發行之普通股相同。惟依據證券交易法規定，本次私募之普通股於發行後三年內原則上不得自由轉讓，本公司於發行滿三年後，擬依證券交易法等相關規定向主管機關申請本次私募之普通股公開發行及上市交易。
-
本次私募普通股案之發行價格（除私募訂價成數外）、實際定價日、發行條件、發行辦法及其他事項，如因法令變更、主管機關意見或市場狀況變化，而有變更之必要時，擬併提請授權董事會全權處理。
36
附件九
台灣茂矽電子股份有限公司 董事候選人名單
| 職稱 | 姓名 | 主要學歷、經歷、現職 |
|---|---|---|
| 董事 | 唐亦仙 | ※學歷： |
| 美國伊利諾大學香檳分校電機工程碩士 | ||
| ※經歷： | ||
| 茂德科技(股)公司研究發展本部副總經理 | ||
| ※現職： | ||
| 台灣茂矽電子(股)公司董事長暨執行長 | ||
| 敦茂科技(股)公司董事長暨總經理 | ||
| Giant Haven Investments Ltd.董事 | ||
| 董事 | 朋程科技(股)公司 | |
| 代表人 姚宕梁 | ※學歷： | |
| 淡江大學管研所碩士 | ||
| ※經歷： | ||
| 旭興科技(股)公司協理 | ||
| 中美矽晶製品(股)公司副董暨副執行長 | ||
| ※現職： | ||
| 中美矽晶製品(股)公司副董事長 | ||
| 環球晶圓(股)公司法人董事代表人 | ||
| 朋程科技(股)公司董事長暨執行長 | ||
| Anjet Corporation法人董事代表人 | ||
| 杰力科技(股)公司法人董事代表人 | ||
| 宏捷科技(股)公司法人董事代表人 | ||
| 續升綠能(股)公司法人董事代表人 | ||
| 中美鑫投資(股)公司法人董事代表人 | ||
| 瑞柯科技(股)公司法人董事代表人 | ||
| 鼎崴科技(股)公司法人董事代表人 | ||
| 台灣茂矽電子(股)公司法人董事代表人 | ||
| 寰球鑫投資(股)公司法人董事代表人 | ||
| GlobiTech Incorporated 董事 | ||
| GlobalWafers Japan Co., Ltd 董事 | ||
| 昆山中辰矽晶有限公司董事長 | ||
| GlobalWafers Singapore Pte. Ltd.董事 | ||
| GlobalWafers America, LLC 董事 | ||
| 元鴻(山東)光電材料有限公司董事 | ||
| 環球晶資本(股)公司法人監察人代表人 | ||
| 安科思資本(股)公司法人董事代表人暨董事長 | ||
| 董事 | 朋程科技(股)公司 | |
| 代表人 吳憲忠 | ※學歷： | |
| 台灣大學國際企業管理組商學碩士 | ||
| ※經歷： | ||
| 連宇科技(股)公司協理 | ||
| ※現職： | ||
| 朋程科技(股)公司董事暨總經理 | ||
| 鼎崴科技(股)公司法人董事代表人暨董事長 | ||
| 史慕斯汽車配件(青島)有限公司董事 | ||
| 弘望投資(股)公司法人董事代表人 | ||
| 大青節能科技(股)公司法人董事代表人 | ||
| 台灣茂矽電子(股)公司法人董事代表人 | ||
| 恆勁科技(股)公司法人董事代表人 | ||
| 杰力科技(股)公司法人董事代表人 |
37
| 職稱 | 姓名 | 主要學歷、經歷、現職 |
|---|---|---|
| Anjet Corporation 董事 | ||
| 安傑特科技(股)公司總經理 | ||
| 董事 | 朋程科技（股）公司 | |
| 代表人 盧建志 | ※學歷： | |
| 交通大學電子物理所碩士 | ||
| ※經歷： | ||
| 華邦電子(股)公司製程研發副理 | ||
| ※現職： | ||
| 台灣茂矽電子(股)公司法人董事代表人暨總經理 | ||
| 敦茂科技(股)公司法人董事代表人 | ||
| 朋程科技(股)公司副總經理 | ||
| 旭鑫投資(股)公司董事 | ||
| 董事 | 中美矽晶製品（股）公司 | |
| 代表人 陳振乾 | ※學歷： | |
| 台灣大學商學碩士 | ||
| ※經歷： | ||
| 安侯建業聯合會計師事務所資深合夥人 | ||
| 財團法人財經研究教育基金董事暨執行長 | ||
| ※現職： | ||
| 中美矽晶製品(股)公司總經理 | ||
| 台灣茂矽電子(股)公司法人董事代表人 | ||
| 宏捷科技(股)公司法人董事代表人 | ||
| 台灣特品化學(股)公司法人董事代表人暨副董事長 | ||
| 弘潔科技(股)公司法人董事代表人暨副董事長 | ||
| 續升綠能(股)公司法人董事代表人暨董事長 | ||
| 續興(股)公司法人董事代表人暨董事長 | ||
| 艾涅爾電力(股)公司法人董事代表人暨董事長 | ||
| 續齊儲能(股)公司法人董事代表人暨董事長 | ||
| 續翔節能(股)公司法人董事代表人暨董事長 | ||
| 盛達電業(股)公司法人董事代表人暨董事長 | ||
| 盛齊綠能(股)公司法人董事代表人暨董事長 | ||
| 真美晶能源(股)公司法人董事代表人暨董事長 | ||
| 風光綠材有限公司法人董事代表人 | ||
| 天瑞能源有限公司法人董事代表人 | ||
| 弘光綠能(股)公司法人董事代表人暨董事長 | ||
| 續律能源(股)公司法人董事代表人暨董事長 | ||
| 旭智能源(股)公司法人董事代表人暨董事長 | ||
| 晶化科技(股)公司法人董事代表人暨董事長 | ||
| 續晶(股)公司法人董事代表人暨董事長 | ||
| 晶橋綠能資產管理(股)公司法人董事代表人 | ||
| 晶橋綠能管理顧問(股)公司法人董事代表人 | ||
| 續日(股)公司總經理 | ||
| 台灣智慧電能(股)公司法人監察人代表人 | ||
| 旭愛能源(股)公司法人董事代表人 | ||
| MEMC Electronic Materials S.p.A.董事 | ||
| 董事 | 宏宇富蘭克林投資（股）公司 | |
| 代表人 湯宇白 | ※學歷： | |
| Ph.D Mechanical Engineering, Purdue University, Indiana | ||
| BS, MS Mechanical & Aerospace Engineering, Illinois Institute of Technology | ||
| Professional Engineer License in Mechanical Engineering, California | ||
| ※經歷： | ||
| 台灣茂矽電子(股)公司顧問 |
38
| 職稱 | 姓名 | 主要學歷、經歷、現職 |
|---|---|---|
| 宏宇富蘭克林投資(股)公司創始董事長 | ||
| VP Business Development, Oplink Communications Inc., California (Later merged into Koch/Molex) | ||
| 創始法人代表，珠海光聯通訊技術有限公司 (Oplink Communications Co., Ltd, Zhuhai) | ||
| Manager, Marketing, E-Tek Dynamics Inc., California | ||
| Manager, Operations, Sino Swearingen Aircraft Corp., San Antonio, Texas; | ||
| Project Lead, R&D, Rocketdyne Div., Rockwell International, California; Technical Contract Monitor, TRW Inc., California. | ||
| ※現職： | ||
| Board director at Mosel Vitelic, Inc. | ||
| 獨立董事 | 林清祥 | ※學歷： |
| 美國南加州大學電腦工程碩士 | ||
| ※經歷： | ||
| 經濟部台美產業合作推動辦公室執行秘書 | ||
| 工研院產科國際所業務總監 | ||
| 大同(股)公司法人董事代表人 | ||
| 工研院系統晶片中心副主任 | ||
| ※現職： | ||
| 台灣茂矽電子(股)公司獨立董事 | ||
| 工研院產科國際所顧問 | ||
| 益芯科技(股)公司獨立董事 | ||
| 獨立董事 | 藍崇文 | ※學歷： |
| 美國威斯康辛大學麥迪遜分校材料科學博士 | ||
| ※經歷： | ||
| 台灣太陽光電產業協會創會理事長、名譽理事長 | ||
| 工研院太陽光電科技中心主任 | ||
| 實聯精密化學(股)公司顧問 | ||
| 中美矽晶製品(股)公司高級顧問 | ||
| 環球晶圓(股)公司高級顧問 | ||
| 台灣特品化學(股)公司顧問 | ||
| 友達光電(股)公司顧問 | ||
| 昇陽光電科技(股)公司顧問 | ||
| 新能光電科技(股)公司顧問 | ||
| 奇新材料(股)公司顧問 | ||
| ※現職： | ||
| 台灣大學化工系特聘教授 | ||
| 宏捷科技(股)公司獨立董事 | ||
| 台大新創藍星材料(股)公司技術長 | ||
| 台灣茂矽電子(股)公司獨立董事 | ||
| 獨立董事 | 張淑如 | ※學歷： |
| 中華大學 工業管理學系 | ||
| ※經歷： | ||
| 兆遠科技(股)公司行政財務協理 | ||
| ※現職： | ||
| 同泰電子科技(股)公司獨立董事 | ||
| 獨立董事 | 呂肇祥 | ※學歷： |
| 逢甲大學機械工程學系 | ||
| ※經歷： | ||
| 力晶半導體(股)公司封裝生產副處長 |
| 職稱 | 姓名 | 主要學歷、經歷、現職 |
|---|---|---|
| ※現職： | ||
| 力成科技(股)公司董事暨總經理 | ||
| 元成科技(蘇州)有限公司董事 | ||
| 力成半導體(西安)有限公司董事長 | ||
| 超豐電子(股)公司法人董事代表人 | ||
| PTI Technology (Singapore) Pte. Ltd. 董事 | ||
| Powertch Technology(Singapore) Pte. Ltd. 董事 |
40
附件十
| 台灣茂矽電子股份有限公司
| 解除董事競業限制明細 | ||
|---|---|---|
| 職稱 | 候選人 | 兼任他公司職務 |
| 董事 | 唐亦仙 | 敦茂科技(股)公司董事長暨總經理 |
| Giant Haven Investments Ltd.董事 | ||
| 董事 | 朋程科技(股)公司 | |
| 代表人 姚宕梁 | 中美矽晶製品(股)公司副董事長 | |
| 環球晶圓(股)公司法人董事代表人 | ||
| 朋程科技(股)公司董事長暨執行長 | ||
| Anjet Corporation法人董事代表人 | ||
| 杰力科技(股)公司法人董事代表人 | ||
| 宏捷科技(股)公司法人董事代表人 | ||
| 續升綠能(股)公司法人董事代表人 | ||
| 中美鑫投資(股)公司法人董事代表人 | ||
| 瑞利科技(股)公司法人董事代表人 | ||
| 鼎崴科技(股)公司法人董事代表人 | ||
| 寰球鑫投資(股)公司法人董事代表人 | ||
| GlobiTech Incorporated董事 | ||
| GlobalWafers Japan Co., Ltd董事 | ||
| 昆山中辰矽晶有限公司董事長 | ||
| GlobalWafers Singapore Pte. Ltd.董事 | ||
| GlobalWafers America, LLC董事 | ||
| 元鴻(山東)光電材料有限公司董事 | ||
| 環球晶資本(股)公司法人監察人代表人 | ||
| 安科思資本(股)公司法人董事代表人暨董事長 | ||
| 董事 | 朋程科技(股)公司 | |
| 代表人 吳憲忠 | 朋程科技(股)公司董事暨總經理 | |
| 鼎崴科技(股)公司法人董事代表人暨董事長 | ||
| 史慕斯汽車配件(青島)有限公司董事 | ||
| 弘望投資(股)公司法人董事代表人 | ||
| 大青節能科技(股)公司法人董事代表人 | ||
| 恆勁科技(股)公司法人董事代表人 | ||
| 杰力科技(股)公司法人董事代表人 | ||
| Anjet Corporation董事 | ||
| 安傑特科技(股)公司總經理 | ||
| 董事 | 朋程科技(股)公司 | |
| 代表人 盧建志 | 敦茂科技(股)公司法人董事代表人 | |
| 朋程科技(股)公司副總經理 | ||
| 旭鑫投資(股)公司董事 | ||
| 董事 | 中美矽晶製品(股)公司 | |
| 代表人 陳振乾 | 中美矽晶製品(股)公司總經理 | |
| 宏捷科技(股)公司法人董事代表人 | ||
| 台灣特品化學(股)公司法人董事代表人暨副董事長 | ||
| 弘潔科技(股)公司法人董事代表人暨副董事長 | ||
| 續升綠能(股)公司法人董事代表人暨董事長 | ||
| 續興(股)公司法人董事代表人暨董事長 | ||
| 艾涅爾電力(股)公司法人董事代表人暨董事長 | ||
| 續齊儲能(股)公司法人董事代表人暨董事長 | ||
| 續翔節能(股)公司法人董事代表人暨董事長 | ||
| 盛達電業(股)公司法人董事代表人暨董事長 | ||
| 盛齊綠能(股)公司法人董事代表人暨董事長 | ||
| 真美晶能源(股)公司法人董事代表人暨董事長 | ||
| 風光綠材有限公司法人董事代表人 | ||
| 天瑞能源有限公司法人董事代表人 |
41
| 台灣茂矽電子股份有限公司 解除董事競業限制明細 | ||
|---|---|---|
| 職稱 | 候選人 | 兼任地公司職務 |
| 弘光綠能(股)公司法人董事代表人暨董事長 續律能源(股)公司法人董事代表人暨董事長 旭智能源(股)公司法人董事代表人暨董事長 晶化科技(股)公司法人董事代表人暨董事長 續晶(股)公司法人董事代表人暨董事長 晶橋綠能資產管理(股)公司法人董事代表人 晶橋綠能管理顧問(股)公司法人董事代表人 續日(股)公司總經理 台灣智慧電能(股)公司法人監察人代表人 旭愛能源(股)公司法人董事代表人 MEMC Electronic Materials S.p.A.董事 | ||
| 獨立董事 | 林清祥 | 工研院產科國際所顧問 益芯科技(股)公司獨立董事 |
| 獨立董事 | 藍崇文 | 台灣大學化工系特聘教授 宏捷科技(股)公司獨立董事 台大新創藍星材料(股)公司技術長 |
| 獨立董事 | 張淑如 | 同泰電子科技(股)公司獨立董事 |
| 獨立董事 | 呂肇祥 | 力成科技(股)公司董事暨總經理 元成科技(蘇州)有限公司董事 力成半導體(西安)有限公司董事長 超豐電子(股)公司法人董事代表人 PTI Technology (Singapore) Pte. Ltd.董事 Powertch Technology(Singapore) Pte. Ltd.董事 |
42
附錄一
台灣茂矽電子股份有限公司章程
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法組織為股份有限公司，其中文名稱為「台灣茂矽電子股份有限公司」，英文名稱「MOSEL VITELIC INC.」。
第二條：本公司經營之業務如下：
I301030 電子資訊供應服務業
CC01080 電子零組件製造業
CC01090 電池製造業
F401010 國際貿易業
E601010 電器承裝業
IG03010 能源技術服務業
- 研究、設計、發展、測試、製造及銷售下列產品：
（一）各種大型、超大型積體電路及其相關之零組件及系統產品。
（二）太陽能電池及其相關之系統與產品。
（三）無線射頻辨識晶片、標籤及其相關之系統與產品。
-
上述產品相關之技術諮詢服務業務。
-
兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務。
第二條之一：本公司為他公司有限責任股東時，所有投資總額，不受本公司實收股本百分之四十之限制。
第二條之二：本公司得為關係企業保證。
第三條：本公司總公司設於新竹科學園區，必要時經董事會之決議及主管機關核准後，得在國內外設立分公司或辦事處。
第四條：（刪除）
第二章 股份
第五條：本公司資本總額定為新台幣肆佰億元，分為肆拾億股，每股面額新台幣壹拾元，其中未發行之股份，授權董事會視實際需要分次發行。本公司得發行員工認股權憑證，在前項股份總額內保留壹億股為發行員工認股權憑證之股份。
第五條之一：本公司發行員工認股權憑證，其每次發行認股價格經股東會決議後得不受相關法令之限制，惟應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權數三分之二以上同意行之，並得於股東會決議之日起一年內分次申報辦理。
第五條之二：本公司依法令買回股份，得以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，惟應依相關法令及股東會同意行之。
第五條之三：本公司依法令買回股份之轉讓對象、發行員工認股權憑證、限制員工權利新股之發給對象及發行新股得承購股份之對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，其條件及分配方式得授權董事會決議之。
43
第六條：本公司發行之記名式股份，其股票之製作，依公司法相關規定辦理，亦得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。
第七條：股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或本公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內股票均應停止過戶，自開會日或基準日起算。
第三章 股東會
第八條：股東會分常會與臨時會二種。股東常會每年至少召集一次，應於每會計年度終了後六個月內由董事會召開之。但有正當事由報請主管機關核准者，不在此限。股東臨時會於必要時依法召集之。股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍簽名或蓋章委託代理人出席。
第九條：股東常會之召集應於三十日前，股東臨時會之召集應於十五日前通知各股東，但對於持有記名股票未滿一千股股東得以公告方式為之。通知中應載明召集事由。
第十條：本公司各股東，每股有一表決權，但有公司法第一百七十九條規定之情事者，其股份無表決權。
第十一條：股東會分常會與臨時會二種。股東常會每年至少召集一次，應於每會計年度終了後六個月內由董事會召開之。但有正當事由報請主管機關核准者，不在此限。股東臨時會於必要時依法召集之。股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。
第十二條：股東會開會時由董事長任主席，董事長因故不能出席時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
第十二條之一：股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席及記錄簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。
前項議事錄之分發得以公告或電子方式為之。
第四章 董事及功能性委員會
第十三條：本公司設置董事七至十一人，董事人數於每屆選舉前由董事會議定之，董事選舉採候選人提名制度，股東應就董事候選人名單中選任之，任期三年，連選得連任。
前項董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，其中至少一名獨立董事應具備會計或財務專長。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他事項，依相關法令辦理。
本公司應於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其投保責任保險。
第十三條之一：本公司董事間應有超過半數之席次，不得具有下列關係之一：
一、配偶。
44
二、二親等以內之親屬。
第十三條之二：本公司依證券交易法第十四條之四之規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成，並由審計委員會負責執行公司法、證券交易法及其他法令規定監察人之職權。
第十四條：本公司置董事長一人，由董事互選之。
董事長對內為股東會、董事會主席，對外代表公司並依法執行職權。董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理者，由董事互推一人代理之。
第十五條：董事會除法令另有規定外，由董事長召集之。董事會之決議，除法令另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。董事會應至少每季召集一次。
董事會之召集得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式為之。
董事得委託其他董事代理出席董事會議。但每次應出具委託書並列舉召集事由之授權範圍，每一代理人以受一人委託為限。
第十六條：(刪除)
第十七條：本公司董事會得設置各類功能性委員會，其人數、任期、職權、議事規則、行使職權時公司應提供之資源等事項，應訂明於各委員會之組織規程，並經董事會決議行之。
第十八條：全體董事之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業通常水準支給議定之。
第五章 經理人
第十九條：本公司得設經理人若干人。其任免及報酬悉依公司法有關規定辦理。
第二十條：本公司董事若兼任本公司其他職務者，其擔任公司職務報酬之支給，得依一般經理人薪資水準按月支領薪俸。
第六章 會計
第廿一條：本公司會計年度以每年一月一日起至十二月三十一日止為一會計年度，於每會計年度終了時辦理決算，由董事會造具左列各項表冊，經審計委員會查核後提交股東會。
一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
第廿一條之一：本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之五為員工酬勞及不超過百分之三為董事酬勞。
前項員工酬勞數額中，應提撥不低於百分之三十為基層員工分派酬勞。員工酬勞以股票或現金為之，分配對象除公司員工外，得依法包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，當年度員工酬勞分派比率之決定，由董事會決議行之，並報告股東會。當年度董事酬勞發放比率之決定，由薪酬委員會提出建議後送董事會決議。但公司尚有累積虧損
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時，應預先保留彌補數額。
前項所稱之當年度獲利狀況係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益。
第廿一條之二：
本公司依公司法第二百二十八條之一之規定，於每半年度終了後進行盈餘分派或虧損撥補。惟分派盈餘時，應先預估並保留應納稅捐、依法彌補虧損及提列法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。
本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補歷年累積虧損，次提 10%為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限，並依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，其餘額再加計以前年度累積未分配盈餘由董事會擬具分派議案，提請股東會決議後分派之。
盈餘之分派不低於當年度稅後淨利於彌補累積虧損並扣除應提列之法定盈餘公積及特別盈餘公積後之餘額之 30%，得以現金股利或股票股利之方式為之。本公司屬資本密集、技術密集之高科技事業，資金需求龐大，故本公司之股利政策首要係考量公司未來資本預算規劃來衡量未來資金需求，以決定現金股利與股票股利之比率，其中現金股利之比率不低於股利總額之 10%。
公司無盈餘時，不得分派股息及紅利。惟公司考量財務、業務、公司經營面、資本結構和各項公積等因素，得將資本公積全部或一部提出分派之。
第廿一條之三：
本公司授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發放現金之方式為之，並提報最近一次股東會。
第廿一條之四：
本公司無虧損時，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將法定盈餘公積(超過實收資本額百分之二十五之部分)及符合公司法規定之資本公積之全部或一部，按股東原有股份之比例，以發放現金之方式為之，並提報最近一次股東會。
第廿二條：
本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。
第廿三條：
本章程訂立於民國（以下同）七十五年九月二十二日，並於七十五年十二月十二日經發起人會議通過。第一次修正於七十八年四月二十日，第二次修正於七十八年十月十六日，第三次修正於七十九年三月二十日，第四次修正於七十九年六月二十九日，第五次修正於八十年六月二十七日，第六次修正於八十年十月二十八日，第七次修正於八十一年六月二十九日，第八次修正於八十二年五月七日，第九次修正於八十三年五月十六日，第十次修正於八十四年四月十七日，第十一次修正於八十四年八月一日，第十二次修正於八十五年三月二十八日，第十三次修正於八十六年五月二十四日，第十四次修正於八十七年五月十九日，第十五次修正於八十八年六月二十九日，第十六次修正於八十九年五月三十一日，第十七次修正於九十年五月二十三日，第十八次修正於九十一年五月二十三日，第十九次修正於九十二年八月二十八日，第二十次修正於九十三年六月二十五日，第二十一次修正於九十四年六月二十四日，第二十二次修正於九十五年六月十九日，第
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二十三次修正於九十六年六月十八日，第二十四次修正於九十七年六月十九日，第二十五次修正於九十八年六月十九日，第二十六次修正於九十九年六月十七日，第二十七次修正於一〇一年六月二十一日，第二十八次修正於一〇二年六月十九日，第二十九次修正於一〇三年六月二十四日，第三十次修正於一〇四年六月十一日，第三十一次修正於一〇五年五月四日，第三十二次修正於一〇六年六月十四日，第三十三次修正於一〇七年六月十四日，第三十四次修正於一〇八年六月十三日，第三十五次修正於一〇年八月二十六日，第三十六次修正於一一年五月十八日，第三十七次修正於一二年五月二十五日，第三十八次修正於一四年五月二十二日經股東會決議後施行。
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附錄二
台灣茂矽電子股份有限公司股東會議事規則
民國105年5月4日股東會修正通過
一、本公司股東會議除法令另有規定外，悉依本規則行之。
二、本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。
股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對，並佩帶出席證始得出席股東會會議。
三、股東會之出席及表決，以股份為計算基準。出席股數依出席股東或其代理人繳交之簽到卡計算之。本公司依主管機關規定應採電子投票時，出席股數依出席股東或其代理人繳交之簽到卡加計電子方式行使表決權之股權計算之。
四、股東會開會地點於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開地點為之，會議開始時間不早於上午九時或晚於下午三時。
五、股東會如董事會召集者，由董事長擔任主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未能指定代理人時，由董事互推一人代理之。前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。股東會如由董事會外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。
六、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
七、本公司應於受理股東會報到時起將股東報到過程、會議進行過程投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東會依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
八、代表已發行股份總數過半數股東出席，主席即宣告開會，如已逾開會時間不足法定數額時，主席得宣布延長之，延長二次（第一次延長時間為廿分鐘，第二次延長時間為十分鐘）仍不足額而有代表已發行股份總數之三分之一以上股東出席時，得依照公司法第一百七十五條第一項之規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表之已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
九、股東會如由董事會召集者，其股東會議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
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前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。除相關法令另有規定外，會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
十、有關議案之修正案或替代案，應有其他股東附議。
十一、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨，股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
十二、股東對於議程所訂報告事項之詢問，應於全部報告事項均經主席或指定之人宣讀或報告完畢後，始得發言。同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過二次，每次不得超過五分鐘。股東發言有違反此規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
十三、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
十四、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
十五、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
十六、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辨理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。
十七、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。
十八、會議進行中如遇空襲警報，即停止開會各自疏散，俟警報解除後一小時繼續開會。
十九、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權半數之同意通過之。表決時，應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權數後，由股東進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。除相關法令另有規定外，本公司股東每股有一表決權。
二十、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，毋庸再行表決。
廿一、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩帶「糾察員」字樣臂章。
廿二、本規則經股東會通過後施行。
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附錄三
台灣茂矽電子股份有限公司 董事選任程序
第一條：本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。
第二條：本公司董事之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。
第三條：董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
第四條：本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
第五條：選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。
第六條：被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。
第七條：選舉票有下列情事之一者無效：
一、不用董事會製備之選票者。 二、以空白之選票投入投票箱者。 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。 四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。 五、除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號）及分配選舉權數外，夾寫其他文字者。 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別者。
第八條：投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布董事當選名單。
前項選舉事項之選舉票，應妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第九條：本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。
民國一〇六年六月十四日股東會通過訂定。
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附錄四
台灣茂矽電子股份有限公司 全體董事持股情形
| 職稱 | 姓名 | 持有股數 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 董事長 | 唐 亦 仙 | 160,295 | 0.10% |
| 董事 | 朋程科技(股)公司 | ||
| 代表人：姚宕梁 | 46,925,459 | 29.79% | |
| 董事 | 朋程科技(股)公司 | ||
| 代表人：吳憲忠 | |||
| 董事 | 朋程科技(股)公司 | ||
| 代表人：盧建志 | |||
| 董事 | 王 亮 凱 | 120,618 | 0.08% |
| 董事 | 中美矽晶製品(股)公司 | ||
| 代表人：陳振乾 | 3,000 | 0.00% | |
| 董事 | 宏宇富蘭克林投資(股)公司 | ||
| 代表人：湯宇白 | 2,000,000 | 1.27% | |
| 獨立董事 | 謝 少 文 | 0 | 0.00% |
| 獨立董事 | 林 清 祥 | 0 | 0.00% |
| 獨立董事 | 劉 鎮 圖 | 0 | 0.00% |
| 獨立董事 | 藍 崇 文 | 0 | 0.00% |
| 全體董事持有股數 | 49,209,372 | 31.24% |
註（1）本公司截至民國 115 年 3 月 22 日發行總股份為普通股 157,524,744 股。 （2）本公司全體董事法定持有之股份應持有股數為 9,451,484 股，截至 115 年 3 月 22 日止全體董事持有股數為 49,209,372 股（獨立董事不計入全體董事持有股數）。 （3）本公司已設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。
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