股票代號： 2342

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民國一八年股東常會議事手冊

股東會日期：中華民國一○八年六月十三日股東會地點：新竹市國華街69 號5 樓 (北區行政大樓禮堂)

頁次開會程序 ---------------------------------------------------- 1 開會議程 ---------------------------------------------------- 2 報告事項 ---------------------------------------------------- 3 承認及討論事項 -------------------------------------------- 4-5 臨時動議 ---------------------------------------------------- 5 附錄一、一○七年度營業報告書 ------------------------------ 6-7 二、一○七年度審計委員會審查報告書 ---------------------- 8 三、私募普通股執行情形 ---------------------------------- 9 四、減資健全營運計畫一○七年度執行情形 ----------------- 10 五、一○七年度會計師查核報告暨合併財務報表 --------- 11-19 六、一○七年度會計師查核報告暨個體財務報表 ---------- 20-28 七、一○七年度盈餘分派表 ------------------------------- 29 八、「公司章程」修訂前後條文對照表 --------------------- 30 九、「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表 ---- 31-35 十、「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表 --------- 36 十一、「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表 -------- 37-38 十二、公司章程 -------------------------------------- 39-43 十三、股東會議事規則 -------------------------------- 44-45 十四、全體董事持股情形 --------------------------------- 46

台灣茂矽電子股份有限公司一 八年股東常會開會程序

一、宣佈開會二、主席致詞三、報告事項

四、承認及討論事項

五、臨時動議六、散會

台灣茂矽電子股份有限公司

一 八年股東常會議程

時間：中華民國一八年六月十三日（星期四）上午九時
地點：新竹市國華街69號5樓（北區行政大樓禮堂）
主席：唐董事長亦仙

一、宣佈開會(報告出席股數)

二、主席致詞

三、報告事項

(一)一○七年度營業報告
(二)一○七年度審計委員會審查報告

(三)一○七年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告

(四)一○七年度背書保證辦理情形報告
(五)私募普通股執行情形報告
(六)減資健全營運計畫執行情形報告

四、承認及討論事項：

(一)承認一○七年度營業報告書及財務報表案
(二)承認一○七年度盈餘分派案
(三)修訂｢公司章程｣案

(四)修訂｢取得或處分資產處理程序｣案

(五)修訂｢資金貸與他人作業程序｣案

(六)修訂｢背書保證作業程序｣案

五、臨時動議

六、散會

報告事項

一、一○七年度營業報告。

～
說明：本公司一○七年度營業報告書，請參閱本手冊第6 7頁(附錄一)。

二、一○七年度審計委員會審查報告。

說明：一○七年度審計委員會審查報告書，請參閱本手冊第8頁(附錄二)。

三、一○七年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。

說明：(一)依本公司章程第21條之1規定，本公司應提撥當年度獲利狀況之 2.5%至10%為員工酬勞，亦得以不超過當年度獲利狀況2% 之限額內，以現金分派董事酬勞。
(二)本公司以現金發放員工酬勞計新台幣16,850,000元與董事酬勞計新台幣3,300,000元。

四、一○七年度背書保證辦理情形報告。

說明：本公司截至107年12月31日之背書保證餘額明細為財政部關務署臺北關關稅背書保證，計新台幣貳佰萬元整。

五、私募普通股執行情形報告。

說明：本公司私募普通股執行情形，請參閱本手冊第9頁(附錄三)。

六、減資健全營運計畫執行情形報告。

說明：本公司減資健全營運計畫一○七年度執行情形，請參閱本手冊第10 頁(附錄四)。

承認及討論事項

第一案董事會提

案由：一○七年度營業報告書及財務報表案，謹提請承認。
說明：(一)本公司一○七年度財務報表，包括：資產負債表、綜合損益表、權益變動表及現金流量表，業經資誠聯合會計師事務所鄭雅慧及溫芳郁會計師查核完竣。
(二)一○七年度營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表，請 ～～
參閱本手冊第6 7頁(附錄一)及第11 28頁(附錄五及六)。
決議：
第二案董事會提
案由：一○七年度盈餘分派案，謹提請承認。
說明：(一)本公司一○七年度盈餘分派案，業經本公司第十一屆第十一次董事會通過股東每股配發現金股利0.27元。
(二)本次現金股利係按除息基準日股東名簿記載之股東持股比例分配計算至元為止(元以下捨去)，分配未滿一元之畸零款合計數，計入本公司其他收入。
(三)嗣後如因本公司股本變動，影響流通在外股份數量，致股東配息率發生變動而需修正時，擬提請股東會授權董事長全權處理之。
(四)一○七年度盈餘分派表，請參閱本手冊第29頁(附錄七)。
決議：

第三案董事會提

案由：修訂「公司章程」案，謹提請核議。
說明：(一)爰配合法令之修正，擬修訂本公司「公司章程」部分條文。
(二)「公司章程」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第30頁 (附錄八)。

決議：

第四案

董事會提

案由：修訂｢取得或處分資產處理程序｣案，謹提請核議。
說明：(一)爰配合法令之修正，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文。
(二)「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表，請參閱本 ～
手冊第31 35頁(附錄九)。

決議：

第五案董事會提

案由：修訂「資金貸與他人作業程序」案，謹提請核議。
說明：(一)爰配合法令之修正，擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文。
(二)「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第36頁(附錄十)。

決議：

第六案

董事會提

案由：修訂「背書保證作業程序」案，謹提請核議。
說明：(一)爰配合法令之修正，擬修訂本公司「背書保證作業程序」部分條文。
(二)「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第 ～
37 38頁(附錄十一)。

決議：

臨時動議

散會

附錄一

台灣茂矽電子股份有限公司營業報告書

107 年半導體產業呈現產業鏈景氣上升態勢，隨著電子產品在工業、車用、物聯網與穿戴裝置等領域的普及，帶動整體半導體市場需求持續暢旺，本公司業績亦同步成長進而推升產能利用率，再加上成本費用控管得宜，致使本公司獲利能力得以大幅提升。以下僅就107 年營運成果提出報告，並就 108 年營運計畫概要說明如下：

本公司在所有客戶的支持及全體同仁努力下，民國 107 年經營實績亮眼，全年合併營收淨額為新台幣(以下同)18.52 億元，較前一年增加 13.20%，合併營業毛利為 3.55 億元，較前一年增加 28.69%，稅後淨利 1.83億元，每股盈餘 1.54 元，股東權益報酬約 10.12%。再者，承蒙各股東的支持，本公司於 107 年辦理現金增資發行新股，順利募得新台幣 8.61 億元，將用於購置機器設備及償還銀行借款，適時挹注未來持續成長所需之動能以保持公司競爭力。未來我們將持續積極投入研發，精進製程技術及拓展新客戶，以期來年能有更好的營運表現。

本公司長期聚焦於功率半導體及相應的電源管理IC 相關製程研發，為客戶提供更具競爭力的技術與服務，除不斷從核心技術開發出更多特殊的製程技術以擴大應用範圍外，也提升服務價值。在Power MOSFET 製程技術開發方面，針對既有利基型低壓Power MOSFET 除不斷提升現有客戶之產品質量，更進而以打入國際品牌大廠與車用市場為目標，藉以獲取更高附加價值及高利潤之訂單。此外也逐漸轉型於高效能的Power MOSFET 製程產品開發，在中壓(100~150V)分離閘型Power MOSFETs 開始進入量產階段，相信今年將可帶動一定之成長動能。

在二極體產品相關製程方面，除持續專注於 Schottky Diodes(蕭特基極體)、Fast Recovered Diodes(快速恢復二極體)、Ultra Low Capacitance Transient Voltage Suppressor array(超低電容瞬間電壓抑制陣列)，與Current Regulated Diodes(穩流二極體)，為強化競爭力，更針對現有蕭特基二極體製程進行特性優化，並與特定客戶合作開發車用二極體相關技術，以滿足未來車用市場之規格要求，在超低電容瞬間電壓抑制陣列開發方面，亦已完成產品驗證並已開始放量生產。

本公司持續投入資源於IGBT 相關自有產品開發，目前已產出實測樣品送客戶驗證中，元件產品規格涵蓋 1200V/10A-200A、650V/10A-50A，將可

應用於節能家電、無火廚具、電焊機、暖通空調機、逆變器(inverter)等，公司今年將持續投資IGBT 關鍵製程設備，研發最新製程技術，並持續驗證與優化產品線，以期在未來加入量產行列，成為公司主要成長動能之一。

展望民國 108 年，受終端（車用、工業、手機及PC）需求成長放緩，加上中美貿易衝突影響，半導體產業恐將陷入成長困境。然本公司在所有股東的支持及經營團隊帶領全體同仁努力下，仍將秉持穩健原則，持續朝穩定獲利目標邁進，除審慎增加資本支出以改善生產效能，亦將持續加強研發創新以提升成本競爭優勢及技術層次，並積極拓展產品應用與優化客戶組合以建立長期穩定的客戶群及穩定毛利。

本公司經營團隊及全體員工深刻體認股東及社會大眾對公司的殷切期許，面對內外環境的挑戰，將持續強化優勢，全體員工上下一心努力精進，以期待在穩中求勝，未來將持續成長、持續獲利，創造佳績，與股東、員工及客戶共享營運成果。

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董事長唐亦仙總經理唐亦仙會計主管楊雅妃

附錄二

審計委員會審查報告書

董事會造送本公司民國一○七年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等，其中財務報表業經委託資誠聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會審查，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請鑒核。

台灣茂矽電子股份有限公司審計委員會召集人：

中華民國一○八年三月二十一日

附錄三

私募普通股執行情形

本公司106 年私募普通股

(一) 計劃內容：

本公司於民國106 年6 月14 日股東常會通過，為配合擴充產能、充實營運資金及因應未來發展之資金需求，以維持公司的持續發展及強化競爭力，爰有資金需求，擬於不超過8,000 萬股之額度內，辦理現金增資發行普通股、私募普通股或私募國內或海外轉換公司債，並於106 年12 月15 日董事會決議通過私募普通股3,800 萬股，於106 年12 月22 日收足股款。

資金來源：

資金來源：
私募對象	認購股數	認購價格	私募總金額
璟茂科技(股)公司	1,900萬股	每股新台幣13.68 元	519,840 仟元
朋程科技(股)公司	1,900萬股

(二) 計劃項目及運用進度：

(二) 計劃項目及運用進度：	(二) 計劃項目及運用進度：
				單位：新台幣仟元
				預計資金運用進度
資金用途	預計完成日期	所需資金		107	年度

			第一季	第二季	第三季	第四季

充實營運資金	107 年第四季	419,840	105,000	105,000	105,000	104,840
購買機器設備	107 年第四季	100,000	28,350	17,950	28,700	25,000
合計		519,840	133,350	122,950	133,700	129,840

(三) 執行情形：

(三) 執行情形：	(三) 執行情形：	(三) 執行情形：	(三) 執行情形：	(三) 執行情形：	(三) 執行情形：	(三) 執行情形：
單位：新台幣仟元
計劃項目	預計完成日期	所需資金總額	執行狀況		截至1 0 8 年第一季	進度超前或落後情形、原因及改進計劃
充實營運資金	107 年第四季	419,840	支用金額	預定	419,840
				實際	419,840
			執行進度	預定	100.00%
				實際	100.00%
購買機器設備	107 年第四季	100,000	支用金額	預定	100,000	1.部份設備仍在驗收階段，相關款項尚未支付。 2.部分設備仍在採購階段，以致資金使用進度延後
				實際	30,292
			執行進度	預定	100.00%
				實際	30.29%
合計		519,840	支用金額	預定	519,840
				實際	450,132
				預定	100.00%
			執行進度	實際	86.59%

附錄四

減資健全營運計畫一○七年度執行情形

依106 年8 月4 日金管證發字第1060028119 號函規定報告如下：

一、本公司於106 年6 月14 日經股東會決議辦理減資彌補虧損，業經金管會106 年8 月4 日金管證發字第1060028119 號函申報生效在案，依該函規定本公司應將健全營運計畫執行情形按季提報董事會控管，並提報股東會報告。

二、本公司於106 年8 月9 日經董事會決議，減資基準日訂為106 年8 月 10 日，並於106 年8 月23 日完成變更登記，茲依上述函令之規定報告健全營運計畫截至107 年度執行情形如下：

項目	累積達成率	累積達成率	累積達成率
	107 年度
	原預期	實際達成	實際達成率
營業收入	1,842,803	1,754,805	95%
營業毛利	375,216	324,965	87%
營業淨利	165,621	108,277	65%

107 年度晶圓製造事業市場需求增加，產能利用率上升，致使營運好轉，帶動代工產品銷量及平均售價均優於預期，且公司樽節費用控管，使營業毛利及淨利均高於預期，但因自有產品開發進度延後，銷量遠低於預期，使整體營業毛利及淨利均低於預期。

附錄五

`會計師查核報告`

(108)財審報字第18002861 號

台灣茂矽電子股份有限公司  公鑒：

`查核意見`

台灣茂矽電子股份有限公司及子公司（以下簡稱「茂矽集團」）民國107 年12 月31
日之合併資產負債表，暨民國107 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合損益表、合併權
益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本
會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報
告編製準則」暨金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及
解釋公告編製，足以允當表達茂矽集團民國107 年12 月31 日之合併財務狀況，暨民國
107 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務績效及合併現金流量。

`查核意見之基礎`

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執
行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一
步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規
範，與茂矽集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及
適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

`關鍵查核事項`

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對茂矽集團民國107 年度合併財務報表
之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中
予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茂矽集團民國107 年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：

`晶圓代工服務收入認列`

`事項說明`

有關晶圓代工服務收入之會計政策，請詳合併財務報告附註四(二十九)收入認列；
營業收入之說明，請詳合併財務報告附註六(二十五)。

台灣茂矽電子股份有限公司之晶圓代工服務，部份係依客戶約定規格提供之勞務，
於提供勞務過程中，客戶擁有該資產之所有權、承擔該資產所有權之重大風險及報酬，
並且有權決定資產之處置且可防止台灣茂矽電子股份有限公司取得該資產之效益，符合
國際財務報導準則第15號應隨時間逐步認列收入之規定，故台灣茂矽電子股份有限公
司之晶圓代工服務收入係隨時間逐步認列收入。

前述因提供晶圓代工勞務而隨時間逐步認列收入之處理程序，因涉及完工程度之估
計而具不確定性，考量晶圓代工服務收入對財務報表影響重大，本會計師認為台灣茂矽
電子股份有限公司晶圓代工服務收入之認列係本年度之關鍵查核事項。

`因應之查核程序`

本會計師對於晶圓代工服務收入認列之因應程序彙列如下：

1. 依對台灣茂矽電子股份有限公司營運狀況及產業性質之瞭解，評估其提供晶圓代工服務採用隨時間認列收入之合理性。

2. 瞭解台灣茂矽電子股份有限公司估計總成本彙總之相關程序並且評估完工比例估計之合理性。

3. 抽查個別原始銷貨訂單之售價、履約義務及服務完成程度之佐證資料，以確認服務收入認列之正確性。

`其他事項 - 查核範圍`

茂矽集團民國 106 年度之合併財務報表係由其他會計師查核，並於民國 107 年 3 月 21 日出具強調事項之無保留意見之查核報告。

`其他事項 - 個體財務報告`

台灣茂矽電子股份有限公司已編製民國107 年度個體財務報表，並經本會計師出具

無保留意見之查核報告在案，備供參考。

`管理階層與治理單位對合併財務報表之責任`

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨金融監督管理委員會認
可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，
且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞
弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估茂矽集團繼續經營之能力、相
關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算茂矽集團或停止
營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

茂矽集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

`會計師查核合併財務報表之責任`

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或
錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中
華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大
不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預
期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷
疑。本會計師亦執行下列工作：

辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對茂矽集團內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。 4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使茂矽集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒

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		`台`	`灣茂矽電子股份有限`	`灣茂矽電子股份有限`	`公司及子公`	`司`
			`合併資`	`產負`	`債表`
			`民國107 年及106 年12 月31 日`
									`單位：新台幣仟元`
				`107 年 12 月 31`			`日`	`106 年 12 月 31`			`日`
	`資`	`產`	`附註`	`金`	`額`	`%`		`金`	`額`	`%`
	`流動資產`
`1100`	`現金及約當現金`		`六(一)`	`$`	`1,805,364`		`49`	`$`	`903,628`		`34`
`1110`	`透過損益按公允價值衡量之金`		`十二(四)`
	`融資產－流動`				`-`		`-`		`713,753`		`27`
`1136`	`按攤銷後成本衡量之金融資產`		`六(四)及八`
	`－流動`				`117,264`		`3`		`-`		`-`
`1150`	`應收票據淨額`		`六(五)`		`86`		`-`		`1,544`		`-`
`1170`	`應收帳款淨額`		`六(五)及八`		`270,350`		`7`		`298,927`		`11`
`1180`	`應收帳款－關係人淨額`		`六(五)、七及八`		`39,200`		`1`		`-`		`-`
`1200`	`其他應收款`				`1,907`		`-`		`3,463`		`-`
`1220`	`本期所得稅資產`				`574`		`-`		`103`		`-`
`130X`	`存貨`		`六(六)`		`194,770`		`5`		`147,793`		`6`
`1410`	`預付款項`		`六(七)(十)及九`
			`(二)`		`86,291`		`3`		`125,398`		`5`
`1470`	`其他流動資產`		`八`		`-`		`-`		`35,700`		`1`
`11XX`	`流動資產合計`				`2,515,806`		`68`		`2,230,309`		`84`
	`非流動資產`
`1510`	`透過損益按公允價值衡量之金`		`六(二)`
	`融資產－非流動`				`748,431`		`20`		`-`		`-`
`1517`	`透過其他綜合損益按公允價值`		`六(三)及八`
	`衡量之金融資產－非流動`				`48,766`		`1`		`-`		`-`
`1523`	`備供出售金融資產－非流動`		`八及十二(四)`		`-`		`-`		`43,039`		`2`
`1535`	`按攤銷後成本衡量之金融資產`		`六(四)及八`
	`－非流動`				`16,468`		`1`		`-`		`-`
`1543`	`以成本衡量之金融資產－非流`		`十二(四)`
	`動`				`-`		`-`		`8,945`		`-`
`1600`	`不動產、廠房及設備`		`六(九)(十)及八`		`316,888`		`9`		`322,047`		`12`
`1780`	`無形資產`				`4,845`		`-`		`-`		`-`
`1840`	`遞延所得稅資產`		`六(三十一)`		`-`		`-`		`1,963`		`-`
`1900`	`其他非流動資產`		`六(十一)`		`46,863`		`1`		`53,032`		`2`
`15XX`	`非流動資產合計`				`1,182,261`		`32`		`429,026`		`16`
`1XXX`	`資產總計`			`$`	`3,698,067`	`100`		`$`	`2,659,335`	`100`

(續 次 頁)

		`台灣茂矽電子股`	`份`	`有限`	`公司及子公司`	`公司及子公司`
		`合併資`	`產負`		`債表`
		`民國107 年及106 年12 月31 日`
								`單位：新台幣仟元`
			`107 年 12 月 31`			`日`	`106 年 12 月 31`		`日`
	`負債及權益`	`附註`	`金`		`額`	`%`	`金`	`額`	`%`
	`流動負債`
`2100`	`短期借款`	`六(十二)及八`		`$`	`446,318`	`12`	`$`	`473,986`	`18`
`2110`	`應付短期票券`	`六(十三)及八`			`115,531`	`3`		`122,629`	`4`
`2130`	`合約負債－流動`	`六(二十五)`			`23,288`	`1`		`-`	`-`
`2150`	`應付票據`				`997`	`-`		`997`	`-`
`2170`	`應付帳款`	`六(十四)`			`172,564`	`5`		`140,421`	`5`
`2200`	`其他應付款`	`六(十五)`			`207,718`	`5`		`185,050`	`7`
`2300`	`其他流動負債`	`六(十六)(十七)及`
		`八`			`262,453`	`7`		`291,477`	`11`
`21XX`	`流動負債合計`				`1,228,869`	`33`		`1,214,560`	`45`
	`非流動負債`
`2600`	`其他非流動負債`	`六(十八)(十九)`			`134,106`	`4`		`152,801`	`6`
`25XX`	`非流動負債合計`				`134,106`	`4`		`152,801`	`6`
`2XXX`	`負債總計`				`1,362,975`	`37`		`1,367,361`	`51`
	`歸屬於母公司業主之權益`
	`股本`	`六(二十一)`
`3110`	`普通股股本`				`1,551,423`	`42`		`1,131,423`	`43`
	`資本公積`	`六(二十二)`
`3200`	`資本公積`				`621,474`	`17`		`139,841`	`5`
	`保留盈餘`	`六(二十三)`
`3350`	`未分配盈餘(待彌補虧損)`				`250,514`	`7`	`(`	`28,933 ) (`	`1)`
	`其他權益`	`六(二十四)`
`3400`	`其他權益`		`(`		`108,537) (`	`3 )`	`(`	`698 )`	`-`
`3500`	`庫藏股票`		`(`		`3)`	`-`	`(`	`3 )`	`-`
`31XX`	`歸屬於母公司業主之權益合`
	`計`				`2,314,871`	`63`		`1,241,630`	`47`
`36XX`	`非控制權益`				`20,221`	`-`		`50,344`	`2`
`3XXX`	`權益總計`				`2,335,092`	`63`		`1,291,974`	`49`
	`重大承諾及或有事項`	`九`
	`重大之期後事項`	`十一`
`3X2X`	`負債及權益總計`			`$`	`3,698,067`	`100`	`$`	`2,659,335`	`100`

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

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董事長：唐亦仙 經理人：唐亦仙 會計主管：楊雅妃

`台灣茂矽電子股份有限公司及子公司合併綜合損益表民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日`

單位：新台幣仟元
(除每股盈餘(虧損)為新台幣元外)

項目 107
年
度 106
年
度
附註
金
額
%
金
額
%
六(二十五)及七$
1,852,559
100
$
1,636,477
100
六(六)
(
1,497,483) (
81) (
1,360,551 ) (
83)
355,076
19
275,926
17
六(二十九)(三
十)
(
31,792) (
1) (
25,990 ) (
2)
(
106,886) (
6) (
107,700 ) (
6)
(
89,182) (
5) (
79,093 ) (
5)
六(五)及十二
(三)
(
1,115)
-
-
-
(
228,975) (
12) (
212,783 ) (
13)
126,101
7
63,143
4
六(二十六)
13,831
1
8,648
-
六(二十七)
66,242
3 (
85,961 ) (
5)
六(二十八)
(
20,666) (
1) (
21,819 ) (
1)
59,407
3 (
99,132 ) (
6)
185,508
10 (
35,989 ) (
2)
六(三十一)
(
1,963)
-
109
-
$
183,545
10 ($
35,880 ) (
2)
($
2,450)
- ($
4,628 ) (
1)
六(三)(二十四)
(
3,609)
-
-
-
十二(四)
-
- (
1,595 )
-
($
6,059)
- ($
6,223 ) (
1)
$
177,486
10 ($
42,103 ) (
3)
$
177,234
10 ($
24,305 ) (
1)
6,311
- (
11,575 ) (
1)
$
183,545
10 ($
35,880 ) (
2)
$
171,608
10 ($
30,475 ) (
2)
5,878
- (
11,628 ) (
1)
$
177,486
10 ($
42,103 ) (
3)
六(三十二)
$
1.54 ($
0.32)
六(三十二)
$
1.53 ($
0.32)

4000營業收入
5000營業成本
5900
營業毛利
營業費用
6100
推銷費用
6200
管理費用
6300
研究發展費用
6450
預期信用減損損失
6000
營業費用合計
6900營業利益
營業外收入及支出
7010
其他收入
7020
其他利益及損失
7050
財務成本
7000
營業外收入及支出合計
7900稅前淨利(淨損)
7950
所得稅(費用)利益
8200本期淨利(淨損)
其他綜合損益
不重分類至損益之項目
8311
確定福利計畫之再衡量數
8316
透過其他綜合損益按公允
價值衡量之權益工具投資
未實現評價損益
後續可能重分類至損益之項
目
8362
備供出售金融資產未實現
評價損益
8300其他綜合損益(淨額)
8500本期綜合損益總額
淨利歸屬於：
8610
母公司業主
8620
非控制權益
綜合損益總額歸屬於：
8710
母公司業主
8720
非控制權益
每股盈餘(虧損)
9750
基本
每股盈餘(虧損)
9850
稀釋

`項目`	`107` `年` `度 106` `年` `度` `附註` `金` `額` `%` `金` `額` `%` `六(二十五)及七$` `1,852,559` `100` `$` `1,636,477` `100` `六(六)` `(` `1,497,483) (` `81) (` `1,360,551 ) (` `83)` `355,076` `19` `275,926` `17` `六(二十九)(三` `十)` `(` `31,792) (` `1) (` `25,990 ) (` `2)` `(` `106,886) (` `6) (` `107,700 ) (` `6)` `(` `89,182) (` `5) (` `79,093 ) (` `5)` `六(五)及十二` `(三)` `(` `1,115)` `-` `-` `-` `(` `228,975) (` `12) (` `212,783 ) (` `13)` `126,101` `7` `63,143` `4` `六(二十六)` `13,831` `1` `8,648` `-` `六(二十七)` `66,242` `3 (` `85,961 ) (` `5)` `六(二十八)` `(` `20,666) (` `1) (` `21,819 ) (` `1)` `59,407` `3 (` `99,132 ) (` `6)` `185,508` `10 (` `35,989 ) (` `2)` `六(三十一)` `(` `1,963)` `-` `109` `-` `$` `183,545` `10 ($` `35,880 ) (` `2)` `($` `2,450)` `- ($` `4,628 ) (` `1)` `六(三)(二十四)` `(` `3,609)` `-` `-` `-` `十二(四)` `-` `- (` `1,595 )` `-` `($` `6,059)` `- ($` `6,223 ) (` `1)` `$` `177,486` `10 ($` `42,103 ) (` `3)` `$` `177,234` `10 ($` `24,305 ) (` `1)` `6,311` `- (` `11,575 ) (` `1)` `$` `183,545` `10 ($` `35,880 ) (` `2)` `$` `171,608` `10 ($` `30,475 ) (` `2)` `5,878` `- (` `11,628 ) (` `1)` `$` `177,486` `10 ($` `42,103 ) (` `3)` `六(三十二)` `$` `1.54 ($` `0.32)` `六(三十二)` `$` `1.53 ($` `0.32)`
`4000營業收入` `5000營業成本` `5900` `營業毛利` `營業費用` `6100` `推銷費用` `6200` `管理費用` `6300` `研究發展費用` `6450` `預期信用減損損失` `6000` `營業費用合計` `6900營業利益` `營業外收入及支出` `7010` `其他收入` `7020` `其他利益及損失` `7050` `財務成本` `7000` `營業外收入及支出合計` `7900稅前淨利(淨損)` `7950` `所得稅(費用)利益` `8200本期淨利(淨損)` `其他綜合損益` `不重分類至損益之項目` `8311` `確定福利計畫之再衡量數` `8316` `透過其他綜合損益按公允` `價值衡量之權益工具投資` `未實現評價損益` `後續可能重分類至損益之項` `目` `8362` `備供出售金融資產未實現` `評價損益` `8300其他綜合損益(淨額)` `8500本期綜合損益總額` `淨利歸屬於：` `8610` `母公司業主` `8620` `非控制權益` `綜合損益總額歸屬於：` `8710` `母公司業主` `8720` `非控制權益` `每股盈餘(虧損)` `9750` `基本` `每股盈餘(虧損)` `9850` `稀釋`

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：唐亦仙

==> picture [49 x 47] intentionally omitted <==

==> picture [36 x 36] intentionally omitted <==

經理人：唐亦仙  會計主管：楊雅妃

			`權` `益`					`票總` `計非控制權益權` `益` `總` `額`		`3 )$` `752,267` `$ 61,972` `$` `814,239`	`-` `(` `24,305 ) ( 11,575 ) (` `35,880 )`	`-` `(` `6,170 ) (` `53 ) (` `6,223 )`	`-` `(` `30,475 ) ( 11,628 ) (` `42,103 )`	`-` `-` `-` `-`		`-` `519,838` `-` `519,838`	`3 )$ 1,241,630` `$ 50,344` `$ 1,291,974`		`3 )$ 1,241,630` `$ 50,344` `$ 1,291,974`	`-` `-` `-` `-`	`3 )` `1,241,630` `50,344` `1,291,974`	`-` `177,234` `6,311` `183,545`	`-` `(` `5,626 ) (` `433 ) (` `6,059 )`	`-` `171,608` `5,878` `177,486`		`-` `861,000` `-` `861,000`	`-` `21,210` `-` `21,210`	`-` `19,423` `( 36,001 ) (` `16,578 )`	`3 )$ 2,314,871` `$ 20,221` `$ 2,335,092`		`會計主管：楊雅妃`
								`股`
			`之`					`藏`
`台灣茂矽電子股份有限公司及子公司`	`合併權益變動表`	`民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日`	`歸` `屬` `於` `母` `公` `司` `業` `主`	`其` `他` `權` `益`	`透過其他綜合損益`	`按公允價值衡量之`	`金融資產未實現` `備供出售金融資產`	`附` `註普通股股本資` `本` `公` `積保` `留` `盈` `餘` `損` `益` `未` `實` `現` `損` `益庫`		`$ 3,722,549` `$` `3` `( $ 2,971,126 )$` `-` `$` `844` `( $`	`-` `-` `(` `24,305 )` `-` `-`	`六(二十四)` `-` `-` `(` `4,628 )` `-` `(` `1,542 )`	`-` `-` `(` `28,933 )` `-` `(` `1,542 )`	`六(二十一)` `( 2,971,126 )` `-` `2,971,126` `-` `-`	`六(二十`	`一)(二十二)` `380,000` `139,838` `-` `-` `-`	`$ 1,131,423` `$` `139,841` `( $` `28,933 )$` `-` `( $` `698 ) ( $`		`$ 1,131,423` `$` `139,841` `( $` `28,933 )$` `-` `( $` `698 ) ( $`	`十二(五)` `-` `-` `104,663` `(` `105,361 )` `698`	`1,131,423` `139,841` `75,730` `(` `105,361 )` `-` `(`	`-` `-` `177,234` `-` `-`	`六(二十四)` `-` `-` `(` `2,450 ) (` `3,176 )` `-`	`-` `-` `174,784` `(` `3,176 )` `-`	`六(二十`	`一)(二十二)` `420,000` `441,000` `-` `-` `-`	`六(二十)` `-` `21,210` `-` `-` `-`	`六(三十三)` `-` `19,423` `-` `-` `-`	`$ 1,551,423` `$` `621,474` `$` `250,514` `( $` `108,537 )$` `-` `( $`	`後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。`	`經理人：唐亦仙`
									`106 年度`	`106 年1 月1 日餘額`	`本期淨損`	`本期其他綜合損益`	`本期綜合損益總額`	`減資彌補虧損`	`現金增資`		`106 年12 月31 日餘額`	`107 年度`	`107 年1 月1 日餘額`	`追溯適用及追溯重編之影響數`	`期初重編後餘額`	`本期淨利`	`本期其他綜合損益`	`本期綜合損益總額`	`現金增資`		`股份基礎給付酬勞成本`	`實際取得子公司股權價格與帳面價值差額`	`107 年12 月31 日餘額`		`事長：唐亦仙`

台 灣 茂 矽 電 子 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司
合  併  現  金  流  量  表
民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日

營業活動之現金流量
本期稅前淨利(淨損)
調整項目
收益費損項目
折舊費用

攤銷費用

呆帳費用提列數

預期信用減損損失

透過損益按公允價值衡量金融資產之淨利益

利息費用

利息收入

股份基礎給付酬勞成本

股利收入

處分及報廢不動產、廠房及設備利益

金融資產減損損失
非金融資產減損損失

與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收票據
應收帳款
應收帳款－關係人
其他應收款
存貨
預付款項
其他流動資產
其他金融資產
長期應收帳款
其他非流動資產

與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債
應付帳款
其他應付款
預收款項
其他流動負債
淨確定福利負債
營運產生之現金流入
收取之利息
收取之股利
(支付)退還之所得稅
營業活動之淨現金流入
投資活動之現金流量
取得按攤銷後成本衡量之金融資產
取得不動產、廠房及設備

處分及報廢不動產、廠房及設備價款
存出保證金增加

取得無形資產
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股
款
投資活動之淨現金流出
籌資活動之現金流量
短期借款減少

應付短期票據減少

償還長期借款

存入保證金減少

取得子公司股權

現金增資

支付之利息
籌資活動之淨現金流入
本期現金及約當現金增加數
期初現金及約當現金餘額
期末現金及約當現金餘額 單位：新台幣仟元
附註
1 0 7 年1 月
1 日
至
1 2
月
3 1
日
1 0 6 年1 月
1 日
至
1 2
月
3 1
日
$
185,508 ( $
35,989 )
六(九)(二十九)
30,380
77,612
六(二十九)
969
-
十二(五)
-
84
六(五)及十二(三)
1,115
-
六(二)(二十七)
(
34,678 ) (
488,145 )
六(二十八)
20,666
21,819
六(二十六)
(
7,687 ) (
1,180 )
六(二十)
21,210
-
六(二十六)
(
1,051 ) (
243 )
六(二十七)
(
2,624 )
-
-
127,528
六(十)(二十七)
-
359,109
1,458 (
1,382 )
25,843 (
7,783 )
(
39,200 )
-
1,688
1,880
(
46,977 )
11,081
39,107
26,580
-
411
-
10,000
-
10,670
六(十)
(
149 )
-
7,436
-
32,143 (
17,806 )
23,553 (
8,931 )
- (
16,156 )
1,083 (
4,588 )
(
21,124 ) (
3,185 )
238,669
61,386
7,555
926
1,051
243
(
470 )
73
246,805
62,628
(
81,564 )
-
六(三十五)
(
31,265 ) (
3,891 )
2,624
-
六(十一)
(
4,990 ) (
102 )
(
5,814 )
-
1,226
-
(
119,783 ) (
3,993 )
六(三十六)
(
27,668 ) (
18,610 )
六(三十六)
(
7,098 ) (
4,399 )
六(三十六)
(
14,255 ) (
8,409 )
六(三十六)
(
21 ) (
10 )
六(三十三)
(
16,578 )
-
六(二十一)(二十二)
861,000
519,838
(
20,666 ) (
21,764 )
774,714
466,646
901,736
525,281
903,628
378,347
$
1,805,364
$
903,628

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：唐亦仙

==> picture [48 x 47] intentionally omitted <==

==> picture [36 x 36] intentionally omitted <==

經理人：唐亦仙 會計主管：楊雅妃

附錄六

`會計師查核報告`

(108)財審報字第18002862 號

台灣茂矽電子股份有限公司  公鑒：

`查核意見`

台灣茂矽電子股份有限公司民國107 年12 月31 日之個體資產負債表，暨民國107
年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及
個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報
告編製準則」編製，足以允當表達台灣茂矽電子股份有限公司民國107 年12 月31 日之
個體財務狀況，暨民國107 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效及個體現金流量。

`查核意見之基礎`

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執
行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一
步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，
與台灣茂矽電子股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信
已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

`關鍵查核事項`

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台灣茂矽電子股份有限公司民國107
年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成
查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

台灣茂矽電子股份有限公司民國107 年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：

`晶圓代工服務收入認列`

`事項說明`

有關晶圓代工服務收入之會計政策，請參閱個體財務報告附註四(二十九)收入認列；
營業收入之說明，請詳個體財務報告附註六(二十四)。

台灣茂矽電子股份有限公司之晶圓代工服務，部份係依客戶約定規格提供之勞務，
於提供勞務過程中，客戶擁有該資產之所有權、承擔該資產所有權之重大風險及報酬，
並且有權決定資產之處置且可防止台灣茂矽電子股份有限公司取得該資產之效益，符合
國際財務報導準則第15號應隨時間逐步認列收入之規定，故台灣茂矽電子股份有限公
司之晶圓代工服務收入係隨時間逐步認列收入。

前述因提供晶圓代工勞務而隨時間逐步認列收入之處理程序，因涉及完工程度之估
計而具不確定性，考量晶圓代工服務收入對財務報表影響重大，本會計師認為台灣茂矽
電子股份有限公司晶圓代工服務收入之認列係本年度之關鍵查核事項。

`因應之查核程序`

本會計師對於晶圓代工服務收入認列之因應程序彙列如下：

1. 依對台灣茂矽電子股份有限公司營運狀況及產業性質之瞭解，評估其提供晶圓代工服務採用隨時間認列收入之合理性。

2. 瞭解台灣茂矽電子股份有限公司估計總成本彙總之相關程序並且評估完工比例估計之合理性。

3. 抽查個別原始銷貨訂單之售價、履約義務及服務完成程度之佐證資料，以確認服務收入認列之正確性。

`其他事項－查核範圍`

台灣茂矽電子股份有限公司民國106 年度之個體財務報表係由其他會計師查核，並於民
國107 年3 月21 日出具強調事項之無保留意見之查核報告。

`管理階層與治理單位對個體財務報表之責任`

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製允當表達之個體財務
報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估台灣茂矽電子股份有限公司繼
續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清
算台灣茂矽電子股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方
案。

台灣茂矽電子股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之
責任。

`會計師查核個體財務報表之責任`

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或
錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中
華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大
不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預
期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷
疑。本會計師亦執行下列工作：

辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對台灣茂矽電子股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。 4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台灣茂矽電子股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則

==> picture [596 x 700] intentionally omitted <==

			`台灣`	`茂矽`	`電子股份有限公司`	`電子股份有限公司`	`電子股份有限公司`	`電子股份有限公司`
			`個體`		`資`	`產負債`		`表`
			`民國107`		`年及106 年12 月31 日`
												`單位：新台幣仟元`
						`107`	`年`	`12 月 31`		`日`	`106 年 12 月 31`			`日`
	`資`	`產`		`附註`		`金`		`額`	`%`		`金`	`額`	`%`
	`流動資產`
`1100`	`現金及約當現金`		`六(一)`			`$`	`1,655,966`			`45`	`$`	`771,756`		`29`
`1136`	`按攤銷後成本衡量之金融資產`		`六(三)及八`
	`－流動`							`35,700`		`1`		`-`		`-`
`1150`	`應收票據淨額`		`六(四)`					`86`		`-`		`1,544`		`-`
`1170`	`應收帳款淨額`		`六(四)及八`					`239,861`		`7`		`265,737`		`10`
`1180`	`應收帳款－關係人淨額`		`六(四)、七及八`					`69,511`		`2`		`13,347`		`1`
`1200`	`其他應收款`							`1,675`		`-`		`2,114`		`-`
`1210`	`其他應收款－關係人`		`七`					`177`		`-`		`205`		`-`
`1220`	`本期所得稅資產`							`574`		`-`		`100`		`-`
`130X`	`存貨`		`六(五)`					`153,223`		`4`		`111,775`		`4`
`1410`	`預付款項`		`六(六)(十)及九`
			`(二)`					`83,928`		`2`		`125,230`		`5`
`1470`	`其他流動資產`		`八`					`-`		`-`		`35,700`		`1`
`11XX`	`流動資產合計`						`2,240,701`			`61`		`1,327,508`		`50`
	`非流動資產`
`1517`	`透過其他綜合損益按公允價值`		`六(二)及八`
	`衡量之金融資產－非流動`							`17,967`		`1`		`-`		`-`
`1535`	`按攤銷後成本衡量之金融資產`		`六(三)及八`
	`－非流動`							`16,468`		`-`		`-`		`-`
`1543`	`以成本衡量之金融資產－非流`		`十二(五)`
	`動`							`-`		`-`		`6,850`		`-`
`1550`	`採用權益法之投資`		`六(七)及八`				`1,044,415`			`29`		`971,704`		`37`
`1600`	`不動產、廠房及設備`		`六(八)(九)及八`					`316,888`		`9`		`322,047`		`12`
`1780`	`無形資產`							`4,846`		`-`		`-`		`-`
`1900`	`其他非流動資產`		`六(十)`					`11,161`		`-`		`17,330`		`1`
`15XX`	`非流動資產合計`						`1,411,745`			`39`		`1,317,931`		`50`
`1XXX`	`資產總計`					`$`	`3,652,446`		`100`		`$`	`2,645,439`	`100`
					`(續`	`次頁)`

		`台灣茂矽電`	`子`	`股份有限公司`	`股份有限公司`
		`個體資`	`產負債表`
		`民國107 年及106 年12 月31 日`
								`單位：新台幣仟元`
			`107`		`年 12 月 31`	`日`	`106 年 12 月 31`		`日`
	`負債及權益`	`附註`	`金`		`額`	`%`	`金`	`額`	`%`
	`流動負債`
`2100`	`短期借款`	`六(十一)及八`		`$`	`446,318`	`12`	`$`	`473,986`	`18`
`2110`	`應付短期票券`	`六(十二)及八`			`115,531`	`3`		`122,629`	`4`
`2130`	`合約負債－流動`	`六(二十四)`			`23,288`	`1`		`-`	`-`
`2150`	`應付票據`				`997`	`-`		`997`	`-`
`2170`	`應付帳款`	`六(十三)`			`150,140`	`4`		`133,733`	`5`
`2200`	`其他應付款`	`六(十四)`			`204,733`	`6`		`182,187`	`7`
`2220`	`其他應付款項－關係人`	`七`			`-`	`-`		`45,832`	`2`
`2300`	`其他流動負債`	`六(十五)(十六)及`
		`八`			`262,272`	`7`		`291,454`	`11`
`21XX`	`流動負債合計`				`1,203,279`	`33`		`1,250,818`	`47`
	`非流動負債`
`2600`	`其他非流動負債`	`六(十七)(十八)`			`134,296`	`4`		`152,991`	`6`
`25XX`	`非流動負債合計`				`134,296`	`4`		`152,991`	`6`
`2XXX`	`負債總計`				`1,337,575`	`37`		`1,403,809`	`53`
	`權益`
	`股本`	`六(二十)`
`3110`	`普通股股本`				`1,551,423`	`42`		`1,131,423`	`43`
	`資本公積`	`六(二十一)`
`3200`	`資本公積`				`621,474`	`17`		`139,841`	`5`
	`保留盈餘`	`六(二十二)`
`3350`	`未分配盈餘(待彌補虧損)`				`250,514`	`7`	`(`	`28,933 ) (`	`1)`
	`其他權益`	`六(二十三)`
`3400`	`其他權益`		`(`		`108,537) (`	`3 )`	`(`	`698 )`	`-`
`3500`	`庫藏股票`		`(`		`3)`	`-`	`(`	`3 )`	`-`
`3XXX`	`權益總計`				`2,314,871`	`63`		`1,241,630`	`47`
	`重大承諾及或有事項`	`九`
	`重大之期後事項`	`十一`
`3X2X`	`負債及權益總計`			`$`	`3,652,446`	`100`	`$`	`2,645,439`	`100`

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

==> picture [36 x 35] intentionally omitted <==

董事長：唐亦仙 經理人：唐亦仙 會計主管：楊雅妃

`台灣茂矽電子股份有限公司個體綜合損益表民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日`

單位：新台幣仟元
(除每股盈餘(虧損)為新台幣元外)

項目 107
年
度 106
年
度
附註
金
額
%
金
額
%
六(二十四)及七$
1,754,805
100
$
1,595,819
100
六(五)
(
1,428,069) (
82) (
1,317,416 ) (
83)
326,736
18
278,403
17
(
1,771)
- (
374 )
-
324,965
18
278,029
17
六(二十八)(二
十九)
(
27,824) (
1) (
21,281 ) (
1)
(
104,621) (
6) (
106,185 ) (
7)
(
83,128) (
5) (
69,582 ) (
4)
六(四)及十二
(三)
(
1,115)
-
-
-
108,277
6
80,981
5
六(二十五)
9,842
1
6,865
-
六(二十六)
27,007
1 (
536,111 ) (
34)
六(二十七)
(
20,666) (
1) (
21,819 ) (
1)
六(七)
52,774
3
445,779
28
68,957
4 (
105,286 ) (
7)
177,234
10 (
24,305 ) (
2)
六(三十)
-
-
-
-
$
177,234
10 ($
24,305 ) (
2)
($
2,450)
- ($
4,628 )
-
11,117
1
-
-
六(二十三)
(
14,293) (
1)
-
-
-
- (
1,542 )
-
($
5,626)
- ($
6,170 )
-
$
171,608
10 ($
30,475 ) (
2)
六(三十一)
$
1.54 ($
0.32)
$
1.53 ($
0.32)

4000營業收入
5000營業成本
5900
營業毛利
5910
未實現銷貨利益
5950營業毛利淨額
營業費用
6100
推銷費用
6200
管理費用
6300
研究發展費用
6450
預期信用減損損失
6900營業利益
營業外收入及支出
7010
其他收入
7020
其他利益及損失
7050
財務成本
7070
採用權益法認列之子公
司、關聯企業及合資損益
之份額
7000
營業外收入及支出合計
7900稅前淨利(淨損)
7950
所得稅費用
8200本期淨利(淨損)
其他綜合損益
不重分類至損益之項目
8311
確定福利計畫之再衡量數
8316
透過其他綜合損益按公允
價值衡量之權益工具投資
未實現評價損益
8330
採用權益法認列之子公
司、關聯企業及合資之其
他綜合損益之份額-不重分
類至損益之項目
後續可能重分類至損益之項
目
8380
採用權益法認列之子公
司、關聯企業及合資之其
他綜合損益之份額-可能重
分類至損益之項目
8300其他綜合損益(淨額)
8500本期綜合損益總額
每股盈餘(虧損)
9750
基本
每股盈餘(虧損)
9850
稀釋

`項目`	`107` `年` `度 106` `年` `度` `附註` `金` `額` `%` `金` `額` `%` `六(二十四)及七$` `1,754,805` `100` `$` `1,595,819` `100` `六(五)` `(` `1,428,069) (` `82) (` `1,317,416 ) (` `83)` `326,736` `18` `278,403` `17` `(` `1,771)` `- (` `374 )` `-` `324,965` `18` `278,029` `17` `六(二十八)(二` `十九)` `(` `27,824) (` `1) (` `21,281 ) (` `1)` `(` `104,621) (` `6) (` `106,185 ) (` `7)` `(` `83,128) (` `5) (` `69,582 ) (` `4)` `六(四)及十二` `(三)` `(` `1,115)` `-` `-` `-` `108,277` `6` `80,981` `5` `六(二十五)` `9,842` `1` `6,865` `-` `六(二十六)` `27,007` `1 (` `536,111 ) (` `34)` `六(二十七)` `(` `20,666) (` `1) (` `21,819 ) (` `1)` `六(七)` `52,774` `3` `445,779` `28` `68,957` `4 (` `105,286 ) (` `7)` `177,234` `10 (` `24,305 ) (` `2)` `六(三十)` `-` `-` `-` `-` `$` `177,234` `10 ($` `24,305 ) (` `2)` `($` `2,450)` `- ($` `4,628 )` `-` `11,117` `1` `-` `-` `六(二十三)` `(` `14,293) (` `1)` `-` `-` `-` `- (` `1,542 )` `-` `($` `5,626)` `- ($` `6,170 )` `-` `$` `171,608` `10 ($` `30,475 ) (` `2)` `六(三十一)` `$` `1.54 ($` `0.32)` `$` `1.53 ($` `0.32)`
`4000營業收入` `5000營業成本` `5900` `營業毛利` `5910` `未實現銷貨利益` `5950營業毛利淨額` `營業費用` `6100` `推銷費用` `6200` `管理費用` `6300` `研究發展費用` `6450` `預期信用減損損失` `6900營業利益` `營業外收入及支出` `7010` `其他收入` `7020` `其他利益及損失` `7050` `財務成本` `7070` `採用權益法認列之子公` `司、關聯企業及合資損益` `之份額` `7000` `營業外收入及支出合計` `7900稅前淨利(淨損)` `7950` `所得稅費用` `8200本期淨利(淨損)` `其他綜合損益` `不重分類至損益之項目` `8311` `確定福利計畫之再衡量數` `8316` `透過其他綜合損益按公允` `價值衡量之權益工具投資` `未實現評價損益` `8330` `採用權益法認列之子公` `司、關聯企業及合資之其` `他綜合損益之份額-不重分` `類至損益之項目` `後續可能重分類至損益之項` `目` `8380` `採用權益法認列之子公` `司、關聯企業及合資之其` `他綜合損益之份額-可能重` `分類至損益之項目` `8300其他綜合損益(淨額)` `8500本期綜合損益總額` `每股盈餘(虧損)` `9750` `基本` `每股盈餘(虧損)` `9850` `稀釋`

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

==> picture [36 x 36] intentionally omitted <==

董事長：唐亦仙 經理人：唐亦仙  會計主管：楊雅妃

`台灣茂矽電子股份有限公司`	`個體權益變動表`	`民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日`	`單位：新台幣仟元`	`其` `他` `權` `益`	`透過其他綜合`	`損益按公允價`	`值衡量之金融` `備供出售金融`	`資產未實現` `資產未實現`	`附` `註普通股股本資本公積保留盈餘` `損` `益` `損` `益庫藏股票權益總額`		`$ 3,722,549` `$` `3( $ 2,971,126 )$` `-` `$` `844( $` `3 )$ 752,267`	`-` `-(` `24,305 )` `-` `-` `-(` `24,305 )`	`六(二十三)` `-` `-(` `4,628 )` `-(` `1,542 )` `-(` `6,170 )`	`-` `-(` `28,933 )` `-(` `1,542 )` `-(` `30,475 )`	`六(二十)` `( 2,971,126 )` `-` `2,971,126` `-` `-` `-` `-`	`六(二十)(二十一)` `380,000` `139,838` `-` `-` `-` `-` `519,838`	`$ 1,131,423` $ 139,841( $ `28,933 )$` `-( $` `698 ) ( $` `3 )$ 1,241,630`		`$ 1,131,423` $ 139,841( $ `28,933 )$` `-( $` `698 ) ( $` `3 )$ 1,241,630`	`十二(五)` `-` `-` `104,663(` `105,361 )` `698` `-` `-`	`1,131,423` `139,841` `75,730(` `105,361 )` `-(` `3 )` `1,241,630`	`-` `-` `177,234` `-` `-` `-` `177,234`	`六(二十三)` `-` `-(` `2,450 ) (` `3,176 )` `-` `-(` `5,626 )`	`-` `-` `174,784(` `3,176 )` `-` `-` `171,608`	`六(二十)(二十一)` `420,000` `441,000` `-` `-` `-` `-` `861,000`	`六(十九)` `-` `21,210` `-` `-` `-` `-` `21,210`	`-` `19,423` `-` `-` `-` `-` `19,423`	`$ 1,551,423` `$ 621,474` $ 250,514( $ `108,537 )$` `-( $` `3 )$ 2,314,871`	`後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。`	`經理人：唐亦仙` `會計主管：楊雅妃`
										`106` `年` `度`	`106 年1 月1 日餘額`	`本期淨損`	`本期其他綜合損益`	`本期綜合損益總額`	`減資彌補虧損`	`現金增資`	`106 年12 月31 日餘額`	`107` `年` `度`	`107 年1 月1 日餘額`	`追溯適用及追溯重編之影響數`	`期初重編後餘額`	`本期淨利`	`本期其他綜合損益`	`本期綜合損益總額`	`現金增資`	`股份基礎給付酬勞成本`	`實際取得子公司股權價格與帳面價值差額`	`107 年12 月31 日餘額`		`董事長：唐亦仙`

台 灣 茂 矽 電 子 股 份 有 限 公 司
個  體  現  金  流  量  表
民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日

營業活動之現金流量
本期稅前淨利(淨損)
調整項目
收益費損項目
折舊費用

攤銷費用

呆帳費用提列數

預期信用減損損失

利息費用

利息收入

股份基礎給付酬勞成本

採權益法認列之投資利益

處分及報廢不動產、廠房及設備利益

金融資產減損損失
非金融資產減損損失

未實現銷貨利益
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收票據
應收帳款
應收帳款-關係人
其他應收款
其他應收款-關係人
存貨
預付款項
其他流動資產
其他金融資產
長期應收款
其他非流動資產

與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債
應付帳款
其他應付款
預收貨款
其他流動負債
淨確定福利負債
營運產生之現金流入
收取之利息
退還之所得稅
營業活動之淨現金流入
投資活動之現金流量
取得採用權益法之投資
取得不動產、廠房及設備

處分及報廢不動產、廠房及設備價款

存出保證金增加

取得無形資產
投資活動之淨現金流出
籌資活動之現金流量
短期借款減少

應付短期票券減少

償還長期借款

存入保證金減少

現金增資

其他應付款關係人
支付之利息
籌資活動之淨現金流入
本期現金及約當現金增加數
期初現金及約當現金餘額
期末現金及約當現金餘額 單位：新台幣仟元
附註
1 0 7 年1 月
1 日
至
1 2
月
3 1
日
1 0 6 年1 月
1 日
至
1 2
月
3 1
日
$
177,234 ( $
24,305 )
六(八)(二十八)
30,380
77,502
六(二十八)
969
-
十二(五)
-
84
六(四)及十二(三)
1,115
-
六(二十七)
20,666
21,819
六(二十五)
(
5,909 ) (
459 )
六(十九)
21,210
-
六(七)
(
52,774 ) (
445,779 )
六(二十六)
(
2,624 )
-
-
127,528
六(九)(二十六)
-
331,847
1,771
374
1,458 (
1,382 )
24,761
2,168
(
56,164 ) (
5,998 )
762
1,849
28 (
203 )
(
41,448 )
25,243
41,302
26,527
-
411
-
10,000
-
10,670
六(十)
(
149 )
-
7,436
-
16,407 (
16,414 )
23,432 (
12,997 )
- (
91,504 )
925
928
(
21,124 ) (
3,185 )
189,664
34,724
5,584
460
(
474 )
60
194,774
35,244
(
16,578 )
-
六(三十三)
(
31,265 ) (
3,891 )
六(二十六)
2,624
-
六(十)
(
4,990 ) (
102 )
(
5,815 )
-
(
56,024 ) (
3,993 )
六(三十四)
(
27,668 ) (
18,610 )
六(三十四)
(
7,098 ) (
4,399 )
六(三十四)
(
14,255 ) (
8,409 )
六(三十四)
(
21 ) (
10 )
六(二十)(二十一)
861,000
519,838
(
45,832 ) (
6,097 )
(
20,666 ) (
21,764 )
745,460
460,549
884,210
491,800
771,756
279,956
$
1,655,966
$
771,756

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

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董事長：唐亦仙
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經理人：唐亦仙 會計主管：楊雅妃

附錄七

台灣茂矽電子股份有限公司盈餘分派表一○七年度

項目	單位：新台幣元金額
期初待彌補虧損加:首次適用新準則追溯適用之影響數減:退休金確定福利計畫之再衡量數調整後未分配盈餘一○七年度稅後淨利減:提列法定盈餘公積減:提列特別盈餘公積截至一○七年底可分配盈餘分配項目：股東現金股利(每股0.27元) 期末未分配盈餘	(28,933,556) 104,663,143 (2,450,000)
	73,279,587
	177,234,430 (17,723,443) (108,537,492)
	124,253,082
	(41,888,379)
	82,364,703

董事長：唐亦仙經理人：唐亦仙會計主管：楊雅妃

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附錄十二

台灣茂矽電子股份有限公司章程

第一章總則

第一條：本公司依照公司法組織為股份有限公司其中文名稱為「台灣茂矽電子股份有限公司」英文名稱「 MOSEL VITELIC INC. 」。
第二條：本公司經營之業務如下： I301030 電子資訊供應服務業 CC01080 電子零組件製造業 CC01090 電池製造業 F401010 國際貿易業 E601010 電器承裝業 IG03010 能源技術服務業 1.研究、設計、發展、測試、製造及銷售下列產品： (一) 各種大型、超大型積體電路及其相關之零組件及系統產品。 (二) 太陽能電池及其相關之系統與產品。 (三) 無線射頻辨識晶片、標籤及其相關之系統與產品。 2.上述產品相關之技術諮詢服務業務。 3.兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務。
第二條之一：本公司為他公司有限責任股東時，所有投資總額，不受本公司實收股本百分之四十之限制。

第二條之二：本公司得為關係企業保證。

第三條：本公司總公司設於新竹科學工業園區，必要時經董事會之決議及主管機關核准後，得在國內外設立分公司或辦事處。
第四條： ( 刪除 )

第二章股份

第五條：本公司資本總額定為新台幣肆佰億元，分為肆拾億股，每股面額新台幣壹拾元，其中未發行之股份，授權董事會視實際需要分次發行。本公司得發行員工認股權憑證，在前項股份總額內保留壹億股為發行員工認股權憑證之股份。
第五條之一：本公司發行員工認股權憑證，其每次發行認股價格經股東會決議後得不受相關法令之限制，惟應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權數三分之二以上同意行之，並得於股東會決議之日起一年內分次申報辦理。

第五條之二：本公司依法令買回股份，得以低於實際買回股份之平均價格轉讓予

員工，惟應依相關法令及股東會同意行之。

以上第五條之一及第五條之二自民國九十七年一月一日起始適用。

第六條：本公司發行之記名式股份，其股票之製作，依公司法相關規定辦理，亦得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。
第七條：股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或本公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內股票均應停止過戶，自開會日或基準日起算。

第三章股東會

第八條：股東會分常會與臨時會二種。股東常會每年開會一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會召開之。但有正當事由報請主管機關核准者，不在此限。股東臨時會於必要時依法召集之。股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍簽名或蓋章委託代理人出席。
第九條：股東常會之召集應於三十日前，股東臨時會之召集應於十五日前通知各股東，但對於持有記名股票未滿一千股股東得以公告方式為之。通知中應載明召集事由。
第十條：本公司各股東，每股有一表決權，但有公司法第一百七十九條規定之情事者，其股份無表決權。
第十一條：股東會之決議除公司法及本章程另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。本公司依主管機關規定應採電子投票時，本公司股東亦得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。
第十二條：股東會開會時由董事長任主席，董事長因故不能出席時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
第十二條之一：股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席及記錄簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。前項議事錄之分發得以公告或電子方式為之。

第四章董事及審計委員會

第十三條：本公司設置董事七至九人，董事人數於每屆選舉前由董事會議定之，董事選舉採候選人提名制度，由股東會就有行為能力之人中選任之，任期三年，連選得連任。

第十三條之一：本公司董事間應有超過半數之席次，不得具有下列關係之一：一、配偶。二、二親等以內之親屬。

第十三條之二：本公司依證券交易法第十四條之二及第一百八十三條之規定於前條董事名額中設置獨立董事三人，並依證券交易法第十四條之四及第一百八十三條之規定設置審計委員會，並由審計委員會負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，悉依公司法及證券主管機關之相關規定辦理。

自本條文施行後，有關監察人之條文由審計委員會取代之。

第十四條：本公司置董事長一人，由董事互選之。董事長對內為股東會、董事會主席，對外代表公司並依法執行職權。董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理者，由董事互推一人代理之。

第十五條：董事會由董事長召集之。除公司法及章程另有規定外，董事會之決議應有二分之一以上董事出席，出席董事過半數之同意行之。董事會應至少每季召集一次。董事會之召集得以書面、電子郵件 (E-mail) 或傳真方式為之。董事得委託其他董事代理出席董事會議。但每次應出具委託書並列舉召集事由之授權範圍，每一代理人以受一人委託為限。

第十六條：董事會之權責如下：

一、經營方針及中、長程發展計劃之審議。二、年度業務計劃之審議與監督執行。三、預算之審定及決算之審議。

四、資本增減計劃之審議。

五、盈餘分配方案或彌補虧損之審議。
六、對外重要合約之審定。
七、公司章程或修訂之審定。
八、公司組織規程及重要業務規則之審定。
九、重大資本支出計劃之核議。

十、總經理、副總經理之聘免。十一、股東會決議之執行。十二、股東會之召開及業務報告。十三、其他依法應行處理之業務。本公司董事會得設置各類功能性委員會，各類功能性委員會應訂定職權規章，經董事會通過後實施。

第十七條：審計委員會之職權及其他應遵循事項，依公司法、證券交易法暨其他相關法令及公司規程之規定辦理。

第十八條： ( 刪除 ) 第十八條之一：全體董事之報酬，授權董事會依同業通常水準支給議定之。
第十八條之二：本公司得依相關法令為董事購買責任保險，其投保範圍授權董事會決議之。

第五章經理人

第十九條：本公司置總經理一人、副總經理（包括執行副總經理，資深副總經理）若干人，總經理由董事長提名，副總經理由總經理提名，依公司法第二十九條之規定任免之。
第二十條：總經理應秉承董事長之命依股東會、董事會之決議及本章程規定綜理本公司一切業務，副總經理秉承總經理之命輔佐之。

第六章會計

第廿一條：本公司會計年度以每年一月一日起至十二月三十一日止為一會計年度，於每會計年度終了時辦理決算，由董事會造具左列各項表冊，經審計委員會查核後提請股東會請求承認之。一、營業報告書。二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
第廿一條之一：本公司應提撥當年度獲利狀況之 2.5% 至 10% 為員工酬勞，員工酬勞以股票或現金為之，分配對象除公司員工外，得依法含從屬公司之員工，當年度員工酬勞分派比率之決定，由董事會決議行之，並報告股東會。本公司亦得以不超過當年度獲利狀況 2% 之限額內，以現金分派董事酬勞，當年度董事酬勞發放比率之決定，由薪酬委員會提出建議後送董事會決議。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
前項所稱之當年度獲利狀況係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益。
第廿一條之二：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補歷年累積虧損，次提 10% 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限，並依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，其餘額再加計以前年度累積未分配盈餘由董事會擬具分派議案，提請股東會決議後分派之。
盈餘之分派得以現金股利或股票股利之方式為之。本公司屬資本密集、技術密集之高科技事業，資金需求龐大，故本公司之股利政策首要係考量公司未來資本預算規劃來衡量未來資金需求，以決定現金股利與股票股利之比率，其中現金股利於股利總額 10% ~100% ，股票股利於股利總額 0% ~90% 。

公司無盈餘時，不得分派股息及紅利。惟公司考量財務、業務、公司經營面、資本結構和各項公積等因素，得將資本公積全部或一部份提出分派之。

第廿二條：本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。
第廿三條：本章程訂立於民國（以下同）七十五年九月二十二日，並於七十五年十二月十二日經發起人會議通過。第一次修正於七十八年四月二十日，第二次修正於七十八年十月十六日，第三次修正於七十九年三月二十日，第四次修正於七十九年六月二十九日，第五次修正於八十年六月二十七日，第六次修正於八十年十月二十八日，第七次修正於八十一年六月二十九日，第八次修正於八十二年五月七日，第九次修正於八十三年五月十六日，第十次修正於八十四年四月十七日，第十一次修正於八十四年八月一日，第十二次修正於八十五年三月二十八日，第十三次修正於八十六年五月二十四日，第十四次修正於八十七年五月十九日，第十五次修正於八十八年六月二十九日，第十六次修正於八十九年五月三十一日，第十七次修正於九十年五月二十三日，第十八次修正於九十一年五月二十三日，第十九次修正於九十二年八月二十八日，第二十次修正於九十三年六月二十五日，第二十一次修正於九十四年六月二十四日，第二十二次修正於九十五年六月十九日，第二十三次修正於九十六年六月十八日，第二十四次修正於九十七年六月十九日，第二十五次修正於九十八年六月十九日，第二十六次修正於九十九年六月十七日，第二十七次修正於一○一年六月二十一日，第二十八次修正於一○二年六月十九日，第二十九次修正於一○三年六月二十四日，第三十次修正於一○四年六月十一日，第三十一次修正於一○五年五月四日，第三十二次修正於一○六年六月十四日，第三十三次修正於一 ○七年六月十四日經股東會決議後施行。

附錄十三

台灣茂矽電子股份有限公司股東會議事規則

民國105 年5 月4 日股東會修正通過

一、本公司股東會議除法令另有規定外，悉依本規則行之。
二、本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對，並佩帶出席證始得出席股東會會議。
三、股東會之出席及表決，以股份為計算基準。出席股數依出席股東或其代理人繳交之簽到卡計算之。本公司依主管機關規定應採電子投票時，出席股數依出席股東或其代理人繳交之簽到卡加計電子方式行使表決權之股權計算之。
四、股東會開會地點於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開地點為之，會議開始時間不早於上午九時或晚於下午三時。
五、股東會如由董事會召集者，由董事長擔任主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未能指定代理人時，由董事互推一人代理之。
前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。股東會如由董事會外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。
六、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
七、本公司應於受理股東會報到時起將股東報到過程、會議進行過程投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。前項影音資料應至少保存一年。但經股東會依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
八、代表已發行股份總數過半數股東出席，主席即宣告開會，如已逾開會時間不足法定數額時，主席得宣布延長之，延長二次（第一次延長時間為廿分鐘，第二次延長時間為十分鐘）仍不足額而有代表已發行股份總數之三分之一以上股東出席時，得依照公司法第一百七十五條第一項之規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表之已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
九、股東會如由董事會召集者，其股東會議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席

不得逕行宣布散會。除相關法令另有規定外，會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

十、有關議案之修正案或替代案，應有其他股東附議。
十一、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨，股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
十二、股東對於議程所訂報告事項之詢問，應於全部報告事項均經主席或指定之人宣讀或報告完畢後，始得發言。同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過二次，每次不得超過五分鐘。股東發言有違反此規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
十三、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
十四、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
十五、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
十六、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。
十七、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。
十八、會議進行中如遇空襲警報，即停止開會各自疏散，俟警報解除後一小時繼續開會。
十九、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權半數之同意通過之。表決時，應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權數後，由股東進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。除相關法令另有規定外，本公司股東每股有一表決權。
二十、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，毋庸再行表決。
廿一、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩帶「糾察員」字樣臂章。
廿二、本規則經股東會通過後施行。

附錄十四

台灣茂矽電子股份有限公司

全體董事持股情形

基準日：中華民國 108 年 4 月 15 日


職稱	姓名	持有股數	持股比例

董事長	唐亦仙	178,295	0.11%
董事	王亮凱	120,618	0.08%
董事	盧建志	0	0.00%
董事	宏達投資公司代表人：胡恩瑞	2,657,892	1.70%
董事	冠財資產有限公司代表人：石明	2,572,259	1.65%
董事	璟茂科技股份有限公司代表人：李學寒	1,900,000	12.15%
獨立董事	謝少文	60,000	0.04%
獨立董事	魏慶隆	0	0.00%
獨立董事	李本曾	0	0.00%
	全體董事持有股數	24,589,064	15.73%

，備註：1.本公司已發行股份為 156,342,161 股全體董事法定應持有股數為 9,380,529 股，截至民國 108 年 4 月 15 日止全體董事持有股數為 24,529,064 股（獨立董事不計入全體董事持有股數）。

2.本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。

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MVI — AGM Information 2019

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民國一八年股東常會 議事手冊

目 錄

台灣茂矽電子股份有限公司

一 八年股東常會議程

報告事項

五、私募普通股執行情形報告。

承認及討論事項

董事會提

臨時動議

台灣茂矽電子股份有限公司 營業報告書

審計委員會審查報告書

附錄三

私募普通股執行情形

本公司106 年私募普通股

(一) 計劃內容：

資金來源：

(二) 計劃項目及運用進度：

(三) 執行情形：

附錄四

減資健全營運計畫一○七年度執行情形

附錄五

會計師查核報告

查核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

晶圓代工服務收入認列

事項說明

因應之查核程序

其他事項 - 查核範圍

其他事項 - 個體財務報告

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

會計師查核合併財務報表之責任

台 灣 茂 矽 電 子 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日

附錄六

會計師查核報告

查核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

晶圓代工服務收入認列

事項說明

因應之查核程序

其他事項－查核範圍

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

會計師查核個體財務報表之責任

台 灣 茂 矽 電 子 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日

附錄七

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附錄十二

台灣茂矽電子股份有限公司章程

第二章 股份

第三章 股東會

第四章 董事及審計委員會

第五章 經理人

第六章 會計

附錄十三

台灣茂矽電子股份有限公司股東會議事規則

台灣茂矽電子股份有限公司

全體董事持股情形

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目錄

台灣茂矽電子股份有限公司營業報告書

`會計師查核報告`

`查核意見`

`查核意見之基礎`

`關鍵查核事項`

`晶圓代工服務收入認列`

`事項說明`

`因應之查核程序`

`其他事項 - 查核範圍`

`其他事項 - 個體財務報告`

`管理階層與治理單位對合併財務報表之責任`

`會計師查核合併財務報表之責任`

`台灣茂矽電子股份有限公司及子公司合併綜合損益表民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日`

`會計師查核報告`

`查核意見`

`查核意見之基礎`

`關鍵查核事項`

`晶圓代工服務收入認列`

`事項說明`

`因應之查核程序`

`其他事項－查核範圍`

`管理階層與治理單位對個體財務報表之責任`

`會計師查核個體財務報表之責任`

`台灣茂矽電子股份有限公司個體綜合損益表民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日`

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第二章股份

第三章股東會

第四章董事及審計委員會

第五章經理人

第六章會計