MVI — AGM Information 2018

Jun 21, 2018

台灣茂矽電子股份有限公司

民國一  七年股東常會議案參考資料

報告事項

承認、討論及選舉事項

第一案 董事會提

• 案 由：一○六年度營業報告書及財務報表案，謹提請 承認。

• 說 明：一、本公司一○六年度財務報表，包括：資產負債表、綜合損益表、權益變動 表及現金流量表，業經調和聯合會計師事務所郭鎮宇及陳光慧會計師查核 完竣。

• 二、一○六年度營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表，請參閱本手冊第 9～10頁(附錄一)及第14～34頁(附錄五、六)。

• 決 議：

第二案 董事會提

• 案 由：一○六年度虧損撥補案，謹提請 承認。

• 說 明：一、本公司一○六年期末待彌補虧損計新台幣28,933,556元。

• 二、一○六年度虧損撥補表，請參閱本手冊第35頁(附錄七)。

• 決 議：

第三案 董事會提

• 案 由：一○六年私募普通股之必要性與合理性評估意見書追認案，謹提請 核議。

• 說 明：一、 依臺灣證券交易所臺證上一字第1061806018號及第1071800478號函示改 善，針對本私募案之「分次資金用途及預計達成效益」及「補洽請證券承 銷商出具辦理必要性與合理性之評估意見」，提請追認。

• 二、一○六年私募案之「分次資金用途及預計達成效益」及「證券承銷商出具 辦理必要性與合理性之評估意見」，請參閱本手冊第36頁(附錄八)及第37 ～45頁(附錄九)。

決 議：

第四案

董事會提

• 案 由：擬辦理現金增資發行普通股或私募普通股案，謹提請 核議。

• 說 明：一、本公司為擴充產能、充實營運資金、償還銀行借款及/或因應未來發展之 資金需求等一項或多項用途，爰有資金需求，擬於不超過4,200萬股之額 度內，辦理現金增資發行普通股或私募普通股，並提請股東會授權董事會 視市場狀況或公司營運需求，擇一或以搭配方式一次或分二次辦理。

• 二、本案之重要內容，包括發行總額、發行條件、計畫項目、預定資金運用進 度、預計可能產生效益及其他未盡事宜等，擬提請股東會授權董事會依主 管機關相關規定並視市場狀況及公司營運需求訂定之。

• 三、嗣後如因法令變更、主管機關意見或客觀環境改變而有修正之必要，擬提 請股東會授權董事會全權處理之。

• 四、本案執行時，實際之發行價格將符合股東會決議之訂價規範並參酌本公司 普通股當時收盤價，以確定其合理性及對股東權益之無重大影響。

• 五、本增資案之籌資方式、內容、辦理原則及證券承銷商出具之評估意見，請 參閱本手冊第46～48頁(附錄十)及49～57頁(附錄十一)。

決 議：

第五案 董事會提

• 案 由：擬發行限制員工權利新股案，謹提請 核議。

• 說 明：一、 為回報優秀員工對公司的貢獻，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以 期共創公司及股東之利益，特依據公司法第二六七條及發行人募集與發行 有價證券處理準則等相關規定發行限制員工權利新股，說明如下:

• (一)、發行總額：普通股共計1,200,000股，每股面額10元，

      - `共12,000,000元。`
  

• (二)、發行條件：

  • 。

  • 1.發行價格：每股發行價格新台幣0元

  • 2.既得條件：

    • (1)員工於被授與限制員工權利新股後在職服務連續滿一年並達 成公司賦予之績效條件，且第一年度未有違反法令、勞動契 約、工作規則、「競業禁止及保密同意書」等與本公司間其 他約定之情形時，既得30%股份。

    • (2)員工於被授與限制員工權利新股後在職服務連續滿二年並達 成公司賦予之績效條件，且第二年度未有違反法令、勞動契 約、工作規則、「競業禁止及保密同意書」等與本公司間其 他約定之情形時，既得30%股份。

  • (3)員工於被授與限制員工權利新股後在職服務連續滿三年並達 成公司賦予之績效條件，且第三年度未有違反法令、勞動契 約、工作規則、「競業禁止及保密同意書」等與本公司間其 他約定之情形時，既得40%股份。

  • (4)本辦法所稱被授與及屆滿時程起算日為當次增資基準日；績 效條件另由董事會訂定。

• 。

• 3.發行種類:本公司普通股新股

• 4.員工未符既得條件或發生繼承之處理方式:

  • (1)未達成既得條件之股份，本公司全數無償收回並予以註銷。

  • (2)因受職業災害致死亡者，視同達成既得條件，不受既得期間 之限制，由繼承人取得其既得權利。

• (三)、員工資格條件及得獲配之股數:

• 1.以授予當日已到職且為公司營運相關之本公司員工，並具有專業 能力可提供貢獻之重點人才為對象。

• 2.實際被授予之員工及其可獲得限制員工權利新股之數量，將參酌 績效表現、整體貢獻、特殊功績、未來貢獻潛力或其它管理上需 要之條件等，並考量公司營運需求及業務發展策略所需，由董事 長核訂後，提報董事會決議，惟獲配員工具董事及(或)經理人身 分者應先經薪資報酬委員會同意。

• (四)、辦理本次限制員工權利新股之必要理由：

為回報優秀員工對公司的貢獻，並提高員工對公司之向心力及歸屬
感，以期共創公司及股東之利益。

• (五)、可能費用化之金額:

  • 若以若以107 年04 月18 日本公司普通股收盤價35.5 元估算，預 估可能費用化金額合計為新台幣42,600 仟元。每年分攤之費用化 金額，於107、 108 及109 年度費用化金額分別約為：24,850 仟 元、12,070 仟元及5,680 仟元。

• (六)、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項:

  • 以所訂既得條件及以本公司目前流通在外股數(113,142,161)計算 ，此費用化金額對公司每股盈餘稀釋情形，於107、108及109年度 分別為0.22元、0.11元及0.05元，對本公司每股盈餘稀釋尚屬有限 ，故對股東權益尚無重大影響。

• 二、本公司「一○七年度限制員工權利新股發行辦法」請參閱本手冊第58～60 頁(附錄十二)。

決 議：

第六案                                            董事會提

• 案 由：修訂「公司章程」案，謹提請 核議。

• 說 明：一、為強化公司治理，擬修訂公司章程，明訂本公司董事選舉採候選人提名制 度。公司章程修正通過後，自下次股東會董事選舉時適用。

• 二、「公司章程」修訂前後條文對照表請參閱本手冊第61頁(附錄十三)。

• 決 議：

第七案 董事會提

• ，

• 案 由：增選二席董事案 謹提請 選舉。

• 說 明：一、本公司章程第十三條規定，本公司設置董事七至九人(含獨立董事三人)， 董事人數授權由董事會議定之。

• 二、本公司目前董事人數為七人，其中三人為獨立董事。擬將本公司董事人數 增加為九人，並於一○七年股東常會中增選二名董事，當選董事之任期與 現任董事將同時屆滿（自當選之日起至109年6月13日止）。

選舉結果：

第八案 董事會提

• 案 由：解除本公司新任董事及其代表人競業限制案，謹提請 核議。

• 說 明：一、依公司法第二○九條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行 為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。

• 二、擬解除本公司新任董事及其代表人之競業限制。

決 議：

臨時動議

散 會