MVI — AGM Information 2017

Jul 19, 2017

台灣茂矽電子股份有限公司

民國一  六年股東常會議案參考資料

報告事項

承認、討論及選舉事項

第一案 董事會提

• 案 由：一○五年度營業報告書及財務報表案，謹提請 承認。

• 說 明：一、本公司一○五年度財務報表，包括：資產負債表、綜合損益 表、權益變動表及現金流量表，業經調和聯合會計師事務所 郭鎮宇及陳光慧會計師查核完竣。

  • 二、一○五年度營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表， 請參閱議事手冊。

• 決 議：

• 第二案 董事會提

• 案 由：一○五年度虧損撥補案，謹提請 承認。

• 說 明：一、本公司一○五年期末待彌補虧損計新台幣2,971,126,923元。 二、一○五年度虧損撥補表，請參閱議事手冊。

• 決 議：

第三案 董事會提

• 案 由：辦理減資彌補虧損案，謹提請 核議。

• 說 明：一、 本公司截至一○五年十二月三十一日止，帳載累積虧損計 新台幣2,971,126,923元。

  • 二、為改善財務結構，擬辦理減資新台幣2,971,126,920元以彌 補虧損，計銷除已發行股份297,112,692股，以減資換股基 準日股東名簿記載之股東及其持有股份按比例銷除股份， 每仟股減除約798股(即每仟股換發約202股)，減資比率約

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79.81%。

• 三、【減資後不滿壹股之畸零股，股東可自行在減資換股停止過 戶日前，向本公司股務代理機構辦理拼湊成整股，未辦理 拼湊或拼湊後仍不足壹股之畸零股，按面額計算給付現金 ，計算至元為止(元以下無條件捨去)，並授權本公司董事 長洽特定人以面額承購該股份。】或【減資後不滿壹股之 畸零股，股東可自行在減資換股停止過戶日前向本公司股 務代理機構辦理拼湊成整股，未辦理拼湊或拼湊後仍不足 壹股之畸零股，依減資換股基準日前在股票公開集中交易 市場最後交易日之收盤價給付現金，計算至元為止(元以下 捨去)，並授權董事長洽特定人以該收盤價承購之。】

• 四、本公司額定資本總額為新台幣40,000,000,000元，每股面額 新台幣10元，減資前實收資本額為新台幣3,722,548,530元 ，發行股份總數為372,254,853股，減資後實收資本額為新 台幣751,421,610元，分為75,142,161股。

• 五、本次減資之減資基準日及減資換股基準日，暨其他相關事項 如因法令修訂、主管機關核示、或為因應其他客觀環境變 動而需修正時，擬提請股東會授權董事會全權處理之。

• 六、減資後新股之權利義務與原發行之普通股股份相同。

決 議：

第四案 董事會提

• 案 由：擬辦理現金增資發行普通股、私募普通股或私募國內或海外轉換 公司債案，謹提請 核議。

• 說 明：一、為配合擴充產能、充實營運資金、償還銀行借款及因應未來 發展之資金需求，以維持公司的持續發展及強化競爭力， 爰有資金需求，擬於不超過8,000萬股之額度內，辦理現金 增資發行普通股、私募普通股或私募國內或海外轉換公司 債(下稱「本增資案」)；以私募方式辦理國內或海外轉換 公司債時，私募轉換公司債得轉換之普通股股數應於前述 8,000萬股範圍內，依私募當時之轉換價格計算之。關於本

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  • 增資案擬提請股東會授權董事會視市場狀況或公司營運需 求，擇一或以搭配方式一次或分次辦理。

• 二、本案之重要內容，包括發行總額、發行條件、轉換辦法、計 畫項目、預定資金運用進度、預計可能產生效益及其他未 盡事宜等，擬提請股東會授權董事會依主管機關相關規定 並視市場狀況及公司營運需求訂定之。

• 三、嗣後如因法令變更、主管機關意見或客觀環境改變而有修正 之必要，擬提請股東會授權董事會全權處理之。

• 四、本案執行時，實際之發行價格將符合股東會決議之訂價規範 並參酌本公司普通股當時收盤價，以確定其合理性及對股 東權益之無重大影響。

• 五、本增資案之籌資方式、內容及辦理原則請參閱議事手冊。

決 議：

• 第五案 董事會提

• 案 由：修訂「公司章程」案，謹提請 核議。

• 說 明：一、 為配合法令規定，擬修訂本公司「公司章程」部分條文。 二、「公司章程」修訂前後條文對照表請參閱議事手冊。

• 決 議：

第六案

董事會提

• 案 由：訂定「董事選任程序」案，謹提請 核議。

• 說 明：一、 因本公司已設立審計委員會替代監察人，擬廢止本公司 「董事及監察人選舉辦法」並訂定「董事選任程序」。

• 二、「董事選任程序」請參閱議事手冊。

• 決 議：

• 3 -

第七案 董事會提

• 案 由：修訂「取得或處分資產作業程序」案，謹提請 核議。

• 說 明：一、為配合法令規定及本公司實務需要，擬將本公司「取得或處 分資產作業程序」修訂為「取得或處分資產處理程序」， 並修訂部分條文。

  • 二、「取得或處分資產作業程序」 修訂前後條文對照表，請參閱 議事手冊。

決 議：

• 第八案 董事會提

• 案 由：修訂「資金貸與及背書保證作業辦法」案，謹提請 核議。

• 說 明：一、為配合法令規定及本公司實務需要，擬將「資金貸與及背書 保證作業辦法」修訂為「資金貸與他人作業程序」及「背 書保證作業程序」，並配合法令及實務修訂部分內容。

  • 二、「資金貸與及背書保證作業辦法」修訂前後條文對照表請參 閱議事手冊。

決 議：

第九案 董事會提

• ，

• 案 由：選舉第十一屆董事案 謹提請 選舉。

• 說 明：一、本公司第十屆董事(含獨立董事)任期至本年度屆滿，擬依本 公司章程第十三條及第十三條之二改選董事7人(含獨立董 事3人，採候選人提名制度)，選舉方式採累積投票制，並 於選舉後由全體獨立董事共同成立第四屆審計委員會。

  • 二、本公司第十一屆董事(含獨立董事)任期三年，任期自106年6 月14日起至109年6月13日止。原任董事之任期至本次股東 常會完成時止。

  • 三、獨立董事候選人名單，業經本公司董事會106年4月25日審查 通過，候選人名單請參閱議事手冊。

選舉結果：

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第十案 董事會提

• 案 由：解除本公司第十一屆新任董事及其代表人競業限制案，謹提請 核議。

• 說 明：一、依公司法第二○九條規定，董事為自己或他人為屬於公司營 業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取 得其許可。

  • 二、擬解除本公司第十一屆新任董事及其代表人之競業限制。

• 決 議：

臨時動議

散  會

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