MVI — AGM Information 2013

Jul 8, 2013

股票代號： 2342

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台灣茂矽電子股份有限公司 MOSEL VITELIC INC ●

民國一○二年股東常會 議事手冊

股東會日期：中華民國一○二年六月十九日 股東會地點：新竹市國華街69 號五樓 (北區行政大樓禮堂)

目 錄

頁次 開會程序-----------------------------------------------------1 開會議程-----------------------------------------------------2 報告事項---------------------------------------------------3-4 承認及討論事項--------------------------------------------5-10 臨時動議----------------------------------------------------10 附錄 一、一○一年度營業報告書--------------------------------11 二、一○一年度審計委員會查核報告書----------------------12 三、本公司採用國際財務報導準則（IFRSs）對可分配盈餘之 調整情形及所提列特別盈餘公積數額之報告--------------13 四、減資健全營運計畫一○一年度執行情形報告--------------13 五、董事會議事規則修訂條文對照表---------------------14-17 六、一○一年度會計師查核報告暨財務報表---------------18-24 七、一○一年度會計師查核報告暨合併財務報表-----------25-31 八、一○一年度虧損撥補表 -------------------------------32 九、公司章程修訂條文對照表---------------------------33-34 十、資金貸與及背書保證作業辦法修訂條文對照表---------35-39 十一、公司章程---------------------------------------40-43 十二、股東會議事規則---------------------------------44-45 十三、全體董事持股情形----------------------------------46

台灣茂矽電子股份有限公司 一 �二年股東常會開會程序

一、宣佈開會 二、主席就位 三、主席致詞 四、報告事項 五、承認及討論事項

六、臨時動議 七、散 會

• 1 -

台灣茂矽電子股份有限公司 一 �二年股東常會議程

一、時 間：中華民國一�二年六月十九日（星期三）上午九時

• 二、地 點：新竹市國華街69號五樓（北區行政大樓禮堂）

三、主 席：唐董事長 亦仙

四、開會程序

• (一)報告出席股份宣佈開會

• (二)主席就位

• (三)主席致詞

• (四)報告事項

• １.一○一年度營業報告。

• ２.一○一年度審計委員會查核報告。

• ３.一○一年度背書保證辦理情形報告。

• ４.本公司採用國際財務報導準則（IFRSs）對可分配盈餘之調整 情形及所提列特別盈餘公積數額之報告。

• ５.減資健全營運計畫一○一年度執行情形報告。

• ６.修訂本公司「董事會議事規則」報告。

• (五)承認及討論事項：

• １.一○一年度決算表冊提請承認案。

• ２.一○一年度虧損撥補表提請承認案。

• ３.修訂「公司章程」案。

• ４.修訂「資金貸與及背書保證作業辦法」案。

• ５.擬辦理現金增資發行普通股或現金增資發行普通股參與發行 海外存託憑證案。

• ６.擬辦理私募普通股案。

• (六)臨時動議

• (七)散會

• 2 -

報告事項

• 第一案 董事會提

• 案 由：一�一年度營業報告，報請 公鑒。

• 說 明：本公司一�一年度營業報告書，請參閱本手冊第11頁(附錄一)。

• 第二案 董事會提

• 案 由：一�一年度審計委員會查核報告，報請 公鑒。

• 說 明：一�一年度審計委員會查核報告書，請參閱本手冊第12頁(附錄 二)。

• 第三案 董事會提

• 案 由：一�一年度背書保證辦理情形報告。

• 說 明：本公司截至101年12月31日之背書保證餘額明細如下：

• 一、財政部關務署臺北關關稅背書保證，計新台幣貳仟萬元整。

• 第四案 董事會提

• 案 由：本公司採用國際財務報導準則（IFRSs）對可分配盈餘之調整情 形及所提列特別盈餘公積數額之報告。

• 說 明：本公司採用國際財務報導準則（IFRSs）對可分配盈餘之調整情 形及所提列特別盈餘公積數額之報告，請參閱本手冊第13頁(附 錄三)。

• 3 -

第五案

董事會提

• 案 由：減資健全營運計畫一○一年度執行情形報告。

• 說 明：減資健全營運計畫一○一年度執行情形報告，請參閱本手冊第13 頁(附錄四)。

第六案 董事會提

• 案 由：修訂本公司「董事會議事規則」報告。

• 說 明：一、爰配合法令之修正，擬修訂本公司「董事會議事規則」部分 條文。

• 二、「董事會議事規則」修訂對照表請參閱本手冊第14～17頁 (附錄五)。

• 4 -

承認及討論事項

第一案 董事會提

• 案 由：一�一年度決算表冊案，謹提請 承認。

• 說 明：一、本公司一�一年度財務報表暨合併財務報表業經董事會決議 通過，並經調和聯合會計師事務所郭思琪、吳佳鴻會計師查 核完竣，併同營業報告書送交審計委員會查核，並出具書面 查核報告在案。

• 二、一�一年度營業報告書、會計師查核報告及財務報表，請參 閱本手冊第11頁(附錄一)及第18～31頁(附錄六、七)。

• 決 議：

• 第二案 董事會提

• 案 由：一�一年度虧損撥補案，謹提請 承認。

• 說 明：一、本公司一�一年度期末待彌補虧損計新台幣952,325,818元。

• 二、一�一年度虧損撥補表，請參閱本手冊第32頁(附錄八)。

• 決 議：

第三案 董事會提

• 案 由：修訂「公司章程」案，謹提請 核議。

• 說 明：一、爰配合法令之修正，擬修訂本公司「公司章程」部分條文。 二、「公司章程」修訂條文對照表請參閱本手冊第33～34頁(附 錄九)。

• 決 議：

• 第四案 董事會提

• 案 由：修訂「資金貸與及背書保證作業辦法」案，謹提請 核議。

• 說 明：一、爰配合法令之修正，擬修訂本公司「資金貸與及背書保證作 業辦法」部分條文。

• 二、「資金貸與及背書保證作業辦法」修訂條文對照表請參閱本 手冊第35～39頁(附錄十)。

• 決 議：

• 5 -

第五案 董事會提

• 案 由：擬辦理現金增資發行普通股或現金增資發行普通股參與發行海外 存託憑證案，謹提請 核議。

• 說 明：一、為配合擴充產能、充實營運資金、償還銀行借款及因應未來 發展之資金需求，以維持公司的持續發展及強化競爭力，擬 於不超過2億股額度內辦理現金增資發行普通股，或以現金 增資發行普通股參與發行海外存託憑證，發行新股每股面額 新台幣10元，擬提請股東會授權董事會於適當時機，視市場 及公司資金需求狀況，以擇一或以搭配之方式，一次或分次 辦理。

• 二、資金籌措方式及原則：

  • (一)現金增資發行普通股授權董事會辦理原則：

    • 擬請股東會依證券交易法第28條之1規定，就需公開承 銷部分之銷售方式，授權董事會採詢價圈購或公開申購 方式擇一進行，並依下列方式辦理：

    • 1.若採詢價圈購方式：

      • (1)擬依公司法第267條規定提撥增資發行股數之10% ~ 15%由公司員工認購，員工認購不足或放棄認購

      • 之股份數額，擬請董事會授權董事長洽特定人按 ~

      • 發行價格認購，其餘85% 90%之股份，擬請股東會 同意依證券交易法第28條之1規定由原股東放棄認 購權利，以詢價圈購方式對外公開承銷，並依「 中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷 售有價證券處理辦法」辦理。

      • (2)本次發行價格之訂定將依「中華民國證券商業同 業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價 證券自律規則」(以下簡稱「自律規則」)第7條規 定，不低於訂價日本公司普通股於台灣證券交易 所收盤價或訂價日前一、三、五個營業日擇一計 算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配 股除權(或減資除權)及除息後平均股價之9成。實 際發行價格於詢價圈購期間完畢後，擬請董事會 授權董事長與主辦承銷商參酌圈購彙總情形議定 之。

    • 2.若採公開申購方式：

      • ~

      • (1)依公司法第267條規定提撥增資發行股數之10% 15% 由員工認購，另提撥10%對外公開承銷，其餘

• 6 -

~ 75% 80%由原股東按認股基準日股東名簿記載之持 股比例認購。員工及原股東認購股份不足一股時 或認購不足部份，擬請董事會授權董事長洽特定 人按發行價格認購。

  - (2)本次發行價格之訂定將依「自律規則」第6條規定 ，於向金管會申報案件及除權交易日前五個營業 日，皆不得低於其前一、三、五個營業日擇一計 算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配 股除權(或減資除權)及除息後平均股價之7成。實 際發行價格擬請董事會授權董事長與主辦承銷商 議定之。

  - (3)現金增資發行普通股之發行條件、發行股數、發行 價格、募集金額、資金運用計畫項目、預定進度、 預計可能產生效益、契約文件等相關事項及其他一 切有關發行作業，及必要時依主管機關指示修正或 因應市場情況而有修正之必要，授權董事長全權處 理之。

• (二)現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證授權董事會 辦理原則：

• 本公司將視市場狀況且配合公司實際需求辦理現金增資 發行新股參與發行海外存託憑證。依下列方式辦理本次 現金增資參與發行海外存託憑證案並於適當時機向主管 機關提出申請：

• 1.本次增資發行新股，擬依公司法第267條規定保留發 ~

• 行股數10% 15%由公司員工認購，員工認購不足或放 棄認購之股份數額，擬請董事會授權董事長洽特定人 按發行價格認購或列入參與發行海外存託憑證，其餘 ~

• 85% 90%之股份擬請股東會依證券交易法第二十八條 之一規定，決議原股東放棄優先認購權，全數提撥以 參與海外存託憑證方式對外公開發行。

• 2.本次現金增資參與發行海外存託憑證發行價格之訂定 ，係依「自律規則」第九條規定，以不低於訂價日本 公司普通股於臺灣證券交易所收盤價、訂價日前一、 三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術 平均數扣除無償配股除權(或減資除權)及除息後平均 股價之九成為原則。惟若國內相關法令發生變動時， 亦得配合法令規定調整訂價方式，而鑒於國內股價常

• 7 -

有劇烈短期波動，故其實際發行價格於前述範圍內， 擬請董事會授權董事長依國際慣例、並參考國際資本 市場、國內市價及彙總圈購情形等，洽證券承銷商訂 定之，以提高海外投資人之接受度，故發行價格訂定 方式應屬合理。

• 3.對股東權益而言，以本次發行案之發行上限2億股計算 ，約佔本公司目前流通在外股數之34.95%，雖對股東 股權產生一定程度之稀釋效果，惟增資效益顯現後， 公司財務結構將大幅改善，有利於公司穩定長遠發展 並提升公司競爭力，故對股東尚無不利影響。

• 4.現金增資參與發行海外存託憑證之發行條件、發行股 數、發行價格、募集金額、資金運用計畫項目、預定 進度、預計可能產生效益、契約文件等相關事項及其 他一切有關現金增資參與發行海外存託憑證事項之相 關規定，及必要時依主管機關指示修正或因應市場情 況而需修正者，授權董事會全權處理之。

• 5.為配合本次以現金增資發行普通股參與發行海外存託 憑證，擬授權董事長或其指定之人全權辦理並代表本 公司簽署一切有關參與發行海外存託憑證文件。

• (三)本次增資發行新股之資金用於擴充產能、充實營運資金 、償還銀行借款及因應未來發展之資金需求等一項或多 項用途，本計劃之執行預計將有強化公司競爭力、提升 營運效能之效益，對股東權益將有正面助益。

• (四)本案若為因應市場變化而有低於面額發行之必要時，係 自公司穩健經營及財務結構安全性考量，未採其他負債 性質之籌資方式，故應屬合理。如以低於面額發行，將 依主管機關規定訂定發行價格，公司於增資效益顯現後 ，財務結構將大幅改善，有利公司穩定長遠發展，故對 股東權益尚無不利影響。

• (五)本次增資發行新股之權利義務與已發行股份相同。

• (六)本次增資發行新股經主管機關核准後，授權董事會辦理 發行新股相關事宜，前述未盡事宜，授權董事長依相關 法令規定全權處理之。

決 議：

• 8 -

第六案 董事會提

• 案 由：擬辦理私募普通股案，謹提請 核議。

• 說 明：一、為配合擴充產能、充實營運資金、償還銀行借款及因應未來 發展之資金需求，以維持公司業務的持續發展及強化公司競 爭力，爰有資金需求，擬於不超過2億股普通股之額度內辦 理私募普通股，擬提請股東會授權董事會視市場狀況且配合 公司實際需求，自民國102年股東會決議之日起一年內一次 或分次辦理。

• 二、依證券交易法第43條之6規定，應說明事項如下：

  • (一)價格訂定之依據及合理性：

    • 1.本次私募價格之訂定，不得低於本公司董事會依股東 會決議授權之訂價依據之定價日前依下列二基準計算 價格較高者所訂定參考價格之八成。

      • (1)定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股 收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息 ，並加回減資反除權後之每股股價。

      • (2)定價日前三十個營業日之普通股收盤價簡單算數 平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反 除權後之每股股價。

    • 2.本次私募普通股價格如依前述之定價成數致低於股票 面額，且為因應本公司營運狀況及市場變化而有低於 面額發行之必要時，其增資事項係有助於公司營運穩 定成長及改善財務結構，對股東權益有正面助益。股 東權益影響為實際私募價格與面額之差額產生之虧損 ，此一虧損將依法定方式彌補。

    • 3.定價日擬提請股東會授權董事會決定之，實際發行價 格授權董事會視市場狀況並依股東會決議之私募價格 定價依據進行定價。前述私募價格訂定之依據符合公 開發行公司辦理私募有價證券應注意事項之規定，故 本次私募普通股價格之訂定應屬合理。

(二)特定人選擇方式：

擬依證券交易法第43條之6相關規定擇定特定人。若應 募人為策略性投資人時，將擇定有助於本公司提升技術 、共同研究開發產品、拓展市場或強化客戶關係等效益 之個人或法人，以藉其經驗、技術、知識或通路等，提 升本公司之競爭力及營運績效。本公司目前尚無已洽定 之應募人，擬請董事會授權董事長以對公司未來營運能

• 9 -

產生直接或間接助益者為首要考量，並以符合主管機關 規定之各項特定人中選定之。

• (三)辦理私募之必要理由：

• 1.不採用公開發行之理由：

  • 本公司衡量籌資市場狀況掌握不易，為確保籌集資金 之時效性及可行性，並有效降低發行成本，擬採私募 方式辦理現金增資發行私募普通股。另透過授權董事 會視市場狀況且配合公司實際需求辦理私募，將可提 高公司籌資之效率與機動性。

本次私募如引進策略性投資人時，應係考量私募有價 證券之轉讓限制可確保公司與策略性投資人間之長期 合作關係，且鑒於私募資金用途係因應公司未來營運 發展所需，並對公司經營之穩定成長及股東權益有正 面助益。

• 2.私募資金之用途及預計達成效益：

  • 為配合擴充產能、充實營運資金、償還銀行借款及因 應未來發展之資金需求，本計畫之執行將視公司實際 資金需求時點一次或分次募集，如採分次方式，預計 一年內分二次辦理，預計其整體效益將有助於公司營 運穩定成長及改善財務結構，對股東權益有正面助益。

• 三、本次私募普通股案中所發行之新股其權利義務與原股份相同 ；惟依證券交易法第43條之8規定，本次私募普通股於交付 後三年內，除符合法令規定之特定情形外不得自由轉讓；本 公司亦擬於該私募普通股交付滿三年後，依相關法令規定向 主管機關申請補辦公開發行及上市交易。

• 四、本次私募普通股之發行條件、計劃項目、辦理私募實際情形 及其他未盡事宜者或嗣後如因法令變更，主管機關意見及基 於營運評估或客觀環境改變而有修正必要，擬請股東會授權 董事會全權處理之。

• 五、為配合本次辦理私募普通股，擬授權本公司董事長或其指定 之人簽署、商議一切有關本次私募普通股之契約及文件，並 代表本公司簽署一切有關本次私募普通股所需事宜。

決 議：

臨時動議

散 會

• 10 -

附錄一

台灣茂矽電子股份有限公司 營業報告書

2012年是嚴峻挑戰的一年，受到全球經濟景氣不振的影響，原物料價 格上漲，終端需求下滑，各行各業普遍受到嚴重衝擊與影響。在太陽能產 業方面，整體產業產能供過於求及平均價格下滑，營收下跌面臨虧損壓力 ；在晶圓代工方面，亦處於庫存調整和景氣循環週期，面對較金融風暴更 險峻的經營環境。本公司雖兢兢業業、撙節成本，但公司全年營運績效仍 受到相當影響。2012年全年營收淨額為新台幣18.42億元，全年稅後淨損 新台幣9.52億元，每股淨損2.56元。

鑑於短期太陽能市況尚不明朗及平均價格持續受壓的情況下，本公司 除不盲目擴充產能投資，嚴格控管存貨及帳款收現，維持一貫穩健保守經 營步伐以因應市場變化，更積極與多家料源供應商重新議定購料合約以期 在議價能力及掌握度上提升競爭優勢，降低現金流之影響。為確保長遠發 展，持續致力製程技術及發電轉換效率的提升。除產品技術上不斷精進， 本公司亦努力拓展業務向下發展，跨入系統建置，致力於爭取國內太陽能 發電系統的設置案，以創造穩定獲利，成為後續營運成長的新動能。

本公司晶圓代工事業長期深耕功率場效應電晶體（Power MOSFET）及 絕緣閘雙極電晶體（IGBT）市場，為提供客戶更具競爭力的技術與服務， 除不斷從核心技術開發出更多特殊的應用領域外，也持續提升服務的價值 。今年度更與客戶共同合作提出「綠能車用高功率IGBT元件技術開發計畫 」，獲得經濟部業界開發產業技術計畫的獎助，再度展現堅實的研發與創 新設計實力。本計畫乃是以開發適合電動車使用的1200V伏特高功率絕緣 閘雙極型電晶體（IGBT）元件，除可運用於電動車所需之功率模組外，更 可運用在節能家電、太陽能、風力發電、LED照明及不斷電系統等。相信 待此計畫開發成功後，必將吸引眾多國內客戶前來下單生產，以維持公司 長期競爭優勢，並逐步爭取相關產業市場之先機。

未來，本公司將持續積極開發其他符合市場需求的高壓及電源管理技 術平台，並藉由深化客戶長期夥伴關係，導入更先進的各種製程，以確保 特殊晶圓代工的領導地位。太陽能產業不久即將達市電同價，長遠前景相 對樂觀，本公司將本著穩定的營運模式，配合轉換效率提升及嚴格成本控 管，提供更具成本優勢與高品質產品，並積極拓展客戶群，在經濟規模發 酵下，加速改善營運績效。

董事長：唐亦仙 總經理：唐亦仙 會計主管：黃麗香

• 11 -

附錄二

審計委員會查核報告書

董事會造送本公司一○一年度營業報告書、財務報表及虧損撥補表等， 其中財務報表業經委託調和聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。 上述營業報告書、財務報表及虧損撥補表經本審計委員會查核，認為尚無 不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告 如上，敬請 鑒核。

台灣茂矽電子股份有限公司

審計委員會召集人：

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一 中 華 民 國 � 二 年 三 月 二十六 日

• 12 -

附錄三

本公司採用國際財務報導準則（IFRSs）對可分配盈餘之調整情形及所提 列特別盈餘公積數額之報告

依101.4.6金管證發字第1010012865號函規定報告如下：

• 一、本公司因採用IFRSs編製財務報告致101年1月1日(轉換日)保留盈餘淨 增加新台幣605,390仟元，累積至102年1月1日則為淨增加新台幣 665,487仟元。

• 二、本公司雖因首次採用IFRSs致轉換日保留盈餘淨增加，但原帳列保留盈 餘為負數(累積虧損)，而於轉換採用IFRSs後，轉換日之保留盈餘仍 為負數(累積虧損)，且轉換日首次採用IFRSs編製財務報表時，並無 因選擇適用IFRSs第一號豁免項目，而就股東權益項下之未實現重估 增值及累計換算調整數(利益)轉入保留盈餘部分，故依101.4.6金管證 發字第1010012865號函規定，無須於102年1月1日提列特別盈餘公積。

附錄四

減資健全營運計畫一○一年度執行情形報告

依101年7月31日金管證發字第1010032927號函規定報告如下：

• 一、本公司於101年6月21日經股東會決議辦理減資彌補虧損，已經金管會 101年7月31日金管證發字第1010032927號函核准申報生效在案，依該 函規定本公司應將健全營運計畫執行情形按季提報董事會控管，並提 報股東會報告。

• 二、本公司於101年8月27日經董事會決議，減資基準日訂為101年8月28日 ，已於101年9月6日完成變更登記，茲依上述函令之規定報告健全營 運計畫於101年度執行情形如下：

	達 成 率	達 成 率
項 目
	101年第三季	101年第四季
營業收入	60%	61%
營業毛損	475%	493%
營業淨損	274%	360%

101年第三季(減資基準日為101年8月28日)辦理減資後各項財務比率 有所改善，然因全球景氣未顯著復甦，致兩大事業部門營運表現遭受 嚴重之衝擊。

• 13 -

附錄五

台灣茂矽電子股份有限公司 董事會議事規則修訂條文對照表

現行條文 條 次	修正後條文內容	原條文內容	建議修正 原 因
第二條	董事會至少應每季召集乙次。 董事會之召集，應載明召集事由， 於七日前通知各董事及監察人，但 遇有緊急情事時，得隨時召集之。 前項召集之通知，經相對人同意者 ，得以電子方式為之。	董事會至少應每季召集乙次。 董事會之召集，應載明召集事由， 於七日前通知各董事及監察人，但 遇有緊急情事時，得隨時召集之。	依法修訂
第六條	公司對於下列事項應提董事會討論： 一、公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務報 告。但半年度財務報告依法令 規定無須經會計師查核簽證者 ，不在此限。 三、依證券交易法第十四條之一規 定訂定或修正內部控制制度。 四、依證券交易法第三十六條之一 規定訂定或修正取得或處分資 產、從事衍生性商品交易、資 金貸與他人、為他人背書或提 供保證之重大財務業務行為之 處理程序。 五、募集、發行或私募具有股權性 質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主管之 任免。 七、對關係人之捐贈或對非關係人 之重大捐贈。但因重大天然災 害所為急難救助之公益性質捐 贈，得提下次董事會追認。 八、 其他依法令或本公司章程規定 應由股東會決議或董事會決議 事項或主管機關規定之重大事 項。 前項第七款所稱關係人指證券發行 人財務報告編製準則所規範之關係 人；所稱對非關係人之重大捐贈， 指每筆捐贈金額或一年內累積對同 一對象捐贈金額達新臺幣一億元以	公司對於下列事項應提董事會討論： 一、公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務報 告。 三、依證券交易法第十四條之一規 定訂定或修正內部控制制度。 四、依證券交易法第三十六條之一 規定訂定或修正取得或處分資 產、從事衍生性商品交易、資 金貸與他人、為他人背書或提 供保證之重大財務業務行為之 處理程序。 五、募集、發行或私募具有股權性 質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主管之 任免。 本款新增 七、 其他依法令或本公司章程規定 應由股東會決議或董事會決議 事項或主管機關規定之重大事 項。 本項新增	依法修訂

• 14 -

現行條文 條 次	修正後條文內容	原條文內容	建議修正 原 因
	上，或達最近年度經會計師簽證之 財務報告營業收入淨額百分之一或 實收資本額百分之五以上者。（外 國公司股票無面額或每股面額非屬 新臺幣十元者，本項有關實收資本 額百分之五之金額，以股東權益百 分之二點五計算之。） 前項所稱一年內係以本次董事會召 開日期為基準，往前追溯推算一年， 已提董事會決議通過部分免再計入。 本公司如設置獨立董事者，對於證 券交易法第十四條之三應經董事會 決議事項，獨立董事應親自出席或 委託其他獨立董事代理出席。獨立 董事如有反對或保留意見，應於董 事會議事錄載明；如獨立董事不能 親自出席董事會表達反對或保留意 見者，除有正當理由外，應事先出具 書面意見，並載明於董事會議事錄。	本項新增 本公司如設置獨立董事者，對於證 券交易法第十四條之三應經董事會 決議事項，獨立董事應親自出席或 委託其他獨立董事代理出席。獨立 董事如有反對或保留意見，應於董 事會議事錄載明；如獨立董事不能 親自出席董事會表達反對或保留意 見者，除有正當理由外，應事先出具 書面意見，並載明於董事會議事錄。
第十條	董事會召開時，應備妥相關資料供 與會董事隨時查考。 董事會進行中，得視議案內容通知 相關部門或子公司 之人員列席，報 告目前公司業務概況及答覆董事提 問事項，以協助董事瞭解公司現況 ，作出適當決議。另亦得邀請會計 師、律師或其他專業人士列席會議 及說明 ，提供專家意見以供董事會 參考，但討論及表決時應離席 。 監察人列席董事會陳述意見時，得 參與議案討論，但對於專屬董事會 職權之事項，無表決權。	董事會召開時，應備妥相關資料供 與會董事隨時查考。 董事會進行中，得視議案內容通知 相關部門~~非擔任董事~~ ~~之經理~~ ~~人~~員列 席，報告目前公司業務概況及答覆 董事提問事項，以協助董事瞭解公 司現況，作出適當決議。另亦得邀 請會計師、律師或其他專業人士列 席會議，提供專家意見以供董事會 參考。 監察人列席董事會陳述意見時，得 參與議案討論，但對於專屬董事會 職權之事項，無表決權。	依法修訂
第十四條	董事或其代表之法人對於會議之事項 ，於下列事項審議時，應於當次董事 會說明其利害關係之重要內容 ，如有 害於公司利益之虞時 ，不得加入 討論 及表決 ，且討論及表決時應予迴避， 並不得代理其他董事行使其表決權： 一、與其自身或其代表之法人有利 害關係，致有害於公司利益之 虞者。	董事或其代表之法人對於會議之事 項，應 於下列事項審議時迴避之 ， 得陳述意見及答詢 ，不得參加 討論 ，且討論及表決時應予迴避，並不 得代理其他董事行使其表決權： 一、與其自身或其代表之法人有利 害關係，致有害於公司利益之 虞者。	依法修訂

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現行條文 條 次	修正後條文內容	原條文內容	建議修正 原 因
	二、董事認應自行迴避者。 三、經董事會決議應為迴避者。 本公司董事會之決議，對依前項規	二、董事認應自行迴避者。 三、經董事會決議應為迴避者。
	定不得行使表決權之董事，依公司
	法第二百零六條第三項準用第一百
	八十條第二項規定辦理。
第十五條	董事會之議事應作成議事錄，議事 錄應詳實記載下列事項： 一、會議屆次(或年次)及時間地點 二、主席之姓名 三、董事出席狀況，包括出席、請 假及缺席者之姓名與人數。 四、列席者之姓名及職稱 五、記錄之姓名 六、報告事項 七、討論事項：各議案之決議方法 與結果、董事、監察人、專家 及其他人員發言摘要、依前條 第一項規定涉及利害關係之董 事姓名、利害關係重要內容之 說明、其應迴避或不迴避理由 、迴避情形、 反對或保留意見 且有紀錄或書面聲明及 獨立董 事依第六條第四 項規定出具之 書面意見，均應於董事會議事 錄載明。 八、臨時動議：提案人姓名、議案 之決議方法與結果、董事、監 察人、專家及其他人員發言摘 要、依前條第一項規定涉及利 害關係之董事姓名、利害關係 重要內容之說明、其應迴避或 不迴避理由、迴避情形及 反對 或保留意見，均應於董事會議 事錄載明。 九、其他應記載事項 董事會議決事項，如有下列情事之 一者，除應於議事錄載明外，並應 於董事會之日起二日內於主管機關 指定之公開資訊觀測站辦理公告申 報：	董事會之議事應作成議事錄，議事 錄應詳實記載下列事項： 一、會議屆次(或年次)及時間地點 二、主席之姓名 三、董事出席狀況，包括出席、請 假及缺席者之姓名與人數。 四、列席者之姓名及職稱 五、記錄之姓名 六、報告事項 七、討論事項：各議案之決議方法 與結果、董事、監察人、專家 及其他人員發言摘要、反對或 保留意見且有紀錄或書面聲明 暨 獨立董事依第六條第二 項規 定出具之書面意見，均應於董 事會議事錄載明。 八、臨時動議：提案人姓名、議案 之決議方法與結果、董事、監 察人、專家及其他人員發言摘 要、反對或保留意見，均應於 董事會議事錄載明。 九、其他應記載事項 董事會議決事項，如有下列情事之 一者，除應於議事錄載明外，並應 於董事會之日起二日內於主管機關 指定之公開資訊觀測站辦理公告申 報：	依法修訂

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現行條文 條 次	修正後條文內容	原條文內容	建議修正 原 因
	一、獨立董事有反對或保留意見且 有紀錄或書面聲明。 二、未經本公司審計委員會通過之 事項，而經全體董事三分之二 以上同意通過。 董事會簽到簿為議事錄之一部分， 應於公司存續期間妥善保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員簽 名或蓋章，於會後二十日內，將會 議紀錄分送各董事及監察人，並應 列入公司重要檔案，於公司存續期 間妥善保存。 議事錄之製作及分發，得以電子方 式為之。	一、獨立董事有反對或保留意見且 有紀錄或書面聲明。 二、未經本公司審計委員會通過之 事項，而經全體董事三分之二 以上同意通過。 董事會簽到簿為議事錄之一部分， 應於公司存續期間妥善保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員簽 名或蓋章，於會後二十日內，將會 議紀錄分送各董事及監察人，並應 列入公司重要檔案，於公司存續期 間妥善保存。 議事錄之製作及分發，得以電子方 式為之。
第十九條	本議事規則於民國(以下同)95年12 月19日董事會決議通過訂立，並自 96年1月1日起施行。96年4月24日 第一次修訂，97年4月25日第二次 修訂，98年3月25日第三次修訂， 101年12月14日第四次修訂 。	本議事規則於民國(以下同)95年12 月19日董事會決議通過訂立，並自 96年1月1日起施行。96年4月24日 第一次修訂，97年4月25日第二次 修訂，98年3月25日第三次修訂。	加註本次 修訂日期

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附錄八

台灣茂矽電子股份有限公司 虧損撥補表 一 �一年度

項 目 期初待彌補虧損 調整：減資彌補虧損 一○一年度稅後淨損 期末待彌補虧損	單位：新台幣元 金 額
	(3,040,788,150) 3,040,788,150 (952,325,818)
	(952,325,818)

董事長：唐亦仙 經理人：唐亦仙 會計主管：黃麗香

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附錄九

台灣茂矽電子股份有限公司 公司章程修訂條文對照表

現行條文 條次	修 正 後 條 文 內 容	修 正 後 條 文 內 容	原 條 文 內 容	原 條 文 內 容	建議修正 原因
第廿一條	本公司會計年度以每年一月一日起 至十二月三十一日止為一會計年度 ，於每會計年度終了時辦理決算， 由董事會造具左列各項表冊於股東 常會開會前三十天送請監察人查核 後提請股東會請求承認之。 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。 本公司每年度 決算如有當期稅 後淨利，應先 ： 1.彌補虧損 2.提撥法定盈餘公積10% 3.依法令或主管機關規定提撥 特別盈餘公積再依下列次序 分配： 4.前三項餘額連同期初累積未 分配盈餘及當年度未分配盈 餘調整數額 之2.5%至10%撥 付員工紅利，分配對象除公 司員工外，得依法含從屬公 司之員工。 5.前三項餘額連同期初累積未 分配盈餘及當年度未分配盈 餘調整數額 之0.5%至2%撥付 董事、監察人酬勞。 嗣後盈餘依下列原則經股東 會決議後分派之： (1)盈餘之分派得以現金股利 或股票股利之方式為之。 本公司屬資本密集、技術 密集之高科技事業，亦係 長期持續大幅成長之產業 ，資金需求龐大；故本公 司之股利政策首要係考量 公司未來資本預算規劃來		本公司會計年度以每年一月一日起 至十二月三十一日止為一會計年度 ，於每會計年度終了時辦理決算， 由董事會造具左列各項表冊於股東 常會開會前三十天送請監察人查核 後提請股東會請求承認之。 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。 本公司每年決算所得純益，除 依法提繳所得稅外，依下列次 序分配： 1.彌補歷年 虧損 2.提撥法定盈餘公積10% 3.依法令或主管機關規定提撥 特別盈餘公積 4.前三項餘額之2.5%至10%撥 付員工紅利，分配對象除公 司員工外，得依法含從屬公 司之員工。 5.前三項餘額之0.5%至2%撥付 董事、監察人酬勞。 嗣後盈餘依下列原則經股東 會決議後分派之： (1)盈餘之分派得以現金股利 或股票股利之方式為之。 本公司屬資本密集、技術 密集之高科技事業，亦係 長期持續大幅成長之產業 ，資金需求龐大；故本公 司之股利政策首要係考量 公司未來資本預算規劃來 衡量未來資金需求，以決 定現金股利與股票股利之 比率；惟公司自外界取得 足夠資金支應該年度資金		依實務修 正
				序分配： 1.彌補歷年 虧損 2.提撥法定盈餘公積10% 3.依法令或主管機關規定提撥 特別盈餘公積 4.前三項餘額之2.5%至10%撥 付員工紅利，分配對象除公 司員工外，得依法含從屬公 司之員工。 5.前三項餘額之0.5%至2%撥付 董事、監察人酬勞。 嗣後盈餘依下列原則經股東 會決議後分派之： (1)盈餘之分派得以現金股利 或股票股利之方式為之。 本公司屬資本密集、技術 密集之高科技事業，亦係 長期持續大幅成長之產業 ，資金需求龐大；故本公 司之股利政策首要係考量 公司未來資本預算規劃來 衡量未來資金需求，以決 定現金股利與股票股利之 比率；惟公司自外界取得 足夠資金支應該年度資金
		餘調整數額 之0.5%至2%撥付 董事、監察人酬勞。 嗣後盈餘依下列原則經股東 會決議後分派之： (1)盈餘之分派得以現金股利 或股票股利之方式為之。 本公司屬資本密集、技術 密集之高科技事業，亦係 長期持續大幅成長之產業 ，資金需求龐大；故本公 司之股利政策首要係考量 公司未來資本預算規劃來

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現行條文 條次	修 正 後 條 文 內 容	原 條 文 內 容	建議修正 原因
	衡量未來資金需求，以決 定現金股利與股票股利之 比率；惟公司自外界取得 足夠資金支應該年度資金 需求且可分配給股東超過 （含）每股2元以上時， 將就當年度所分配之股利 中超過2元部份至少提撥 10%發放現金股利。 (2)公司無盈餘時，原則上不 得分派股息及紅利。惟公 司考量財務、業務、公司 經營面、資本結構和各項 公積等因素，得將資本公 積全部或一部份提出分派 之 。	需求且可分配給股東超過 （含）每股2元以上時， 將就當年度所分配之股利 中超過2元部份至少提撥 10%發放現金股利。 (2)公司無盈餘時，原則上不 得分派股息及紅利。惟公 司考量財務、業務、公司 經營面、資本結構和各項 公積等因素，得將資本公 積全部或一部份提出以股 票股利之方式 分派。
第廿三條	本章程訂立於民國（以下同）七十 五年九月二十二日，並於七十五年 十二月十二日經發起人會議通過。 ~(略)~第二十六次修正於九十九年 六月十七日，第二十七次修正於一 ○一年六月二十一日，第二十八次 修正於一○二年六月十九日 經股東 會決議後施行。	本章程訂立於民國（以下同）七十 五年九月二十二日，並於七十五年 十二月十二日經發起人會議通過。 ~(略)~第二十六次修正於九十九年 六月十七日，第二十七次修正於一 ○一年六月二十一日經股東會決議 後施行。	加註本次 修正日期

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附錄十

台灣茂矽電子股份有限公司 資金貸與及背書保證作業辦法修訂條文對照表

現行條文 條 次	修 正 後 條 文	原 條 文	建議修正 原 因
第三條	資金貸與範圍及對象：本公司依公 司法第十五條規定，其資金除有下 列各款情形外，不得貸與股東或任 何他人： (一)與本公司有業務往來之公司或 行號， (二)與本公司有短期融通資金之必 要之公司或行號者(以下簡稱 借款人)，融資金額不得超過 貸與企業淨值之百分之四十。 前項所稱短期，係指一年。但公司 之營業週期長於一年者，以營業週 期為準。 第一項第二款所稱融資金額，係指 本公司短期融通資金之累計餘額。 本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間，從事資金 貸與，不受第一項第二款之限制， 但應於其資金貸與他人作業程序中 載明資金貸與總額、個別對象之限 額及貸與 期限。	資金貸與範圍及對象：本公司依公 司法第十五條規定，其資金除有下 列各款情形外，不得貸與股東或任 何他人： (一)與本公司有業務往來之公司或 行號， (二)與本公司有短期融通資金之必 要之公司或行號者(以下簡稱 借款人)，融資金額不得超過 貸與企業淨值之百分之四十。 前項所稱短期，係指一年。但公司 之營業週期長於一年者，以營業週 期為準。 第一項第二款所稱融資金額，係指 本公司短期融通資金之累計餘額。 本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間，從事資金 貸與，不受第一項第二款之限制， 但應於其資金貸與他人作業程序中 載明資金貸與總額、個別對象之限 額及貸款 期限。	文字修改
第五條	背書保證對象： 本公司得為下列公司背書保證： (一)有業務往來之公司。 (二)本公司直接及間接持有表決權 之股份超過百分之五十之公司。 (三)直接及間接對本公司持有表決權 之股份超過百分之五十之公司。 本公司直接及間接持有表決權股份 達百分之九十以上之公司間，得為 背書保證，惟背書保證前，應提報 本公司董事會決議後始得辦理，且 金額不得超過本公司淨值之百分之 十。但本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之公司間背書保證 ，不在此限。	背書保證對象： 本公司得為下列公司背書保證： (一)有業務往來之公司。 (二)本公司直接及間接持有表決權 之股份超過百分之五十之公司。 (三)直接及間接對本公司持有表決權 之股份超過百分之五十之公司。 本公司直接及間接持有表決權股份 達百分之九十以上之公司間，得為 背書保證，惟背書保證前，應提報 本公司董事會決議後始得辦理，且 金額不得超過本公司淨值之百分之 十。但本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之公司間背書保證 ，不在此限。	配合採用 國際財務 報導準則 ，依現行 法規修改

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現行條文 條 次	修 正 後 條 文	原 條 文	建議修正 原 因
	另本公司基於承攬工程需要之同業 間或共同起造人間依合約規定互保 ，或因共同投資關係由全體出資股 東依其持股比率對被投資公司背書 保證者，不受前二項規定之限制， 得為背書保證。 前項所稱出資，係指本公司直接出 資或透過持有表決權股份百分之百 之公司出資。 本辦法所稱淨值，係指依證券發行 人財務報告編製準則規定之資產負 債表歸屬於母公司業主之權益。	另本公司基於承攬工程需要之同業 間或共同起造人間依合約規定互保 ，或因共同投資關係由全體出資股 東依其持股比率對被投資公司背書 保證者，不受前二項規定之限制， 得為背書保證。 前項所稱出資，係指本公司直接出 資或透過持有表決權股份百分之百 之公司出資。
第十條	本公司之子公司將資金貸與他人時 ，本公司應命該子公司依主管機關 所發布之「公開發行公司資金貸與 及背書保證處理準則」規定訂定資 金貸與他人作業程序，並應依所定 作業程序辦理。本公司內部稽核人 員應覆核子公司自行檢查報告等相 關事宜。所稱子公司係依證券發行 人財務報告編製準則 之規定認定之 。	本公司之子公司將資金貸與他人時 ，本公司應命該子公司依主管機關 所發布之「公開發行公司資金貸與 及背書保證處理準則」規定訂定資 金貸與他人作業程序，並應依所定 作業程序辦理。本公司內部稽核人 員應覆核子公司自行檢查報告等相 關事宜。所稱子公司係會計研究發 展基金會發布之財務會計準則公報	配合採用 國際財務 報導準則 ，依現行 法規修改
		第五號及第七號 之規定認定之。
第十一條	本公司對外背書保證金額不得超過 本公司當期淨值之百分之五十。其 中對單一企業背書保證限額不得超 過本公司當期淨值之百分之四十； 對其他合資企業之背書保證，以本 公司與其他合資股東就投資比例共 同行使為限，惟其對單一合資企業 背書保證限額，亦不得超過本公司 當期淨值之百分之四十 。當期淨值 以最近經會計師簽證之報表所載為 準。 本公司及子公司整體得對外背書保 證總額不得超過本公司淨值百分之 五十，對單一企業背書保證限額不 得超過本公司淨值之百分之四十。 本公司辦理背書保證因業務需要， 而有超過本辦法所訂額度之必要且 符合本辦法所訂條件者，應經董事 會同意並由半數以上之董事對公司	本公司對外背書保證金額不得超過 本公司當期淨值之百分之五十。其 中對單一企業背書保證限額不得超 過本公司當期淨值之百分之四十； 對其他合資企業之背書保證，以本 公司與其他合資股東就投資比例共 同行使為限，惟其對單一合資企業 背書保證限額，亦不得超過本公司 當期淨值之百分之一百二十 。當期 淨值以最近經會計師簽證之報表所 載為準。 本公司及子公司整體得對外背書保 證總額不得超過本公司淨值百分之 五十，對單一企業背書保證限額不 得超過本公司淨值之百分之四十。 本公司辦理背書保證因業務需要， 而有超過本辦法所訂額度之必要且 符合本辦法所訂條件者，應經董事 會同意並由半數以上之董事對公司	修改限額 條件

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現行條文 條 次	修 正 後 條 文	原 條 文	建議修正 原 因
	超限可能產生之損失具名聯保，並 修正本辦法，報經股東會追認之； 股東會不同意時，應訂定計畫於一 定期限內銷除超限部份。 本公司如已設置獨立董事者，於前 項董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，並將其同意或反對 之明確意見及反對之理由列入董事 會紀錄。	超限可能產生之損失具名聯保，並 修正本辦法，報經股東會追認之； 股東會不同意時，應訂定計畫於一 定期限內銷除超限部份。 本公司如已設置獨立董事者，於前 項董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，並將其同意或反對 之明確意見及反對之理由列入董事 會紀錄。
第十四條	本公司之子公司若因業務需要，擬 對外辦理背書保證時，本公司應命 該子公司依主管機關所發布之「公 開發行公司資金貸與及背書保證處 理準則」規定訂定背書保證作業程 序，並應依所訂 作業程序辦理，其 尚未訂定者準用本作業程序之規定 。本公司內部稽核人員應覆核子公 司自行檢查報告等相關事宜。	本公司之子公司若因業務需要，擬 對外辦理背書保證時，本公司應命 該子公司依主管機關所發布之「公 開發行公司資金貸與及背書保證處 理準則」規定訂定背書保證作業程 序，並應依所定 作業程序辦理，其 尚未訂定者準用本作業程序之規定 。本公司內部稽核人員應覆核子公 司自行檢查報告等相關事宜。	文字修改
第十九條	辦理背書保證應注意事項： (一) 本公司之內部稽核人員應至少 每季稽核背書保證作業程序及 其執行情形，並作成書面紀錄 ，如發現重大違規情事，應即 以書面通知各獨立董事。 (二) 本公司如因情事變更，致背書 保證對象不符本辦法規定或金 額超限時，應訂定改善計畫， 將該改善計畫送各獨立董事， 並依計畫時程完成改善。	辦理背書保證應注意事項： (一) 本公司之內部稽核人員應至少 每季稽核背書保證作業程序及 其執行情形，並作成書面紀錄 ，如發現重大違規情事，應即 以書面通知各獨立董事。 (二) 本公司如因情事變更，致背書 保證對象背書 不符本辦法規定 或金額超限時，應訂定改善計 畫，將該改善計畫送各獨立董 事，並依計畫時程完成改善。	文字修改 刪除
第二十條	資金貸與公告申報： 本公司資金貸與他人情形，應依主 管機關訂定之「公開發行公司資金 貸與及背書保證處理準則」規定辦 理各項公告申報事宜，並輸入主管 機關指定之資訊申報網站： (一)每月10日前公告申報本公司及 子公司上月份資金貸與餘額。 (二)本公司資金貸與餘額達下列標 準之一者，應於事實發生日 之 即 日起算 二日內公告申報：	資金貸與公告申報： 本公司資金貸與他人情形，應依主 管機關訂定之「公開發行公司資金 貸與及背書保證處理準則」規定辦 理各項公告申報事宜，並輸入主管 機關指定之資訊申報網站： (一)每月10日前公告申報本公司及 子公司上月份資金貸與餘額。 (二)本公司資金貸與餘額達下列標 準之一者，應於事實發生之 日 起二日內公告申報：	依現行法 規修改

• 37 -

現行條文 條 次	修 正 後 條 文	原 條 文	原 條 文	建議修正 原 因
	1.本公司及子公司資金貸與他 人之餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之二十以上。 2.本公司及子公司對單一企業 資金貸與餘額達本公司最近期 財務報表淨值百分之十以上。 3.本公司或子公司新增資金貸 與金額達新臺幣一千萬元以 上且達本公司最近期財務報 表淨值百分之二以上。 (三)本公司之子公司若非屬國內公 開發行公司者，該子公司有本 項第二款第3目應公告申報之 事項，應由本公司為之。 本辦法所稱事實發生日，係指交易	1.本公司及子公司資金貸與他 人之餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之二十以上。 2.本公司及子公司對單一企業 資金貸與餘額達本公司最近期 財務報表淨值百分之十以上。 3.本公司或子公司新增資金貸 與金額達新臺幣一千萬元以 上且達本公司最近期財務報 表淨值百分之二以上。 (三)本公司之子公司若非屬國內公 開發行公司者，該子公司有本 項第二款第3目應公告申報之 事項，應由本公司為之。
	簽約日、付款日、董事會決議日或
	其他足資確定交易對象及交易金額
	之日等日期孰前者。
第二十一條	本公司應 評估資金貸與情形並提列 適足之備抵壞帳，且於財務報告中 適當揭露有關資訊，並提供簽證會 計師相關資料，以供 會計師執行必 要查核程序。	本公司依一般公認會計原則規定， 評估資金貸與情形並提列適足之備 抵壞帳，且於財務報告中適當揭露 有關資訊，並提供相關資料予簽證 會計師執行必要之 查核程序。	依一般公認會計原則規定，	配合採用 國際財務 報導準則 ，依現行 法規修改
第二十二條	背書保證公告申報： 本公司背書保證情形，應依主管機 關訂定之「公開發行公司資金貸與 及背書保證處理準則」規定辦理各 項公告申報事宜，並輸入主管機關 指定之資訊申報網站： (一)每月10日前公告申報本公司及 子公司上月份背書保證餘額。 (二)本公司背書保證達下列標準之 一者，應於事實發生日 之即 日 起算 二日內公告申報： 1.本公司及子公司背書保證餘 額達本公司最近期財務報表 淨值百分之五十以上。 2.本公司及子公司對單一企業 背書保證餘額達本公司最近 期財務報表淨值百分之二十	背書保證公告申報： 本公司背書保證情形，應依主管機 關訂定之「公開發行公司資金貸與 及背書保證處理準則」規定辦理各 項公告申報事宜，並輸入主管機關 指定之資訊申報網站： (一)每月10日前公告申報本公司及 子公司上月份背書保證餘額。 (二)本公司背書保證餘額 達下列標 準之一者，應於事實發生之 日 起二日內公告申報： 1.本公司及子公司背書保證餘 額達本公司最近期財務報表 淨值百分之五十以上。 2.本公司及子公司對單一企業 背書保證餘額達本公司最近 期財務報表淨值百分之二十 以上。		配合採用 國際財務 報導準則 ，依現行 法規修改

• 38 -

現行條文 條 次	修 正 後 條 文	原 條 文	原 條 文	建議修正 原 因
	以上。 3.本公司及子公司對單一企業 背書保證餘額達新臺幣一千 萬元以上且對其背書保證、 長期性質之 投資及資金貸與 餘額合計數達本公司最近期 財務報表淨值百分之三十以 上。 4.本公司或子公司新增背書保 證金額達新臺幣三千萬元以 上且達本 公司最近期財務報 表淨值百分之五以上。 (三)本公司之子公司非屬國內公開 發行公司者，該子公司有本項 第二款第4目應公告申報之事 項，應由本公司為之。	3.本公司及子公司對單一企業 背書保證餘額達新臺幣一千 萬元以上且對其背書保證、 長期投資及資金貸與餘額合 計數達本公司最近期財務報 表淨值百分之三十以上。 4.本公司或子公司新增背書保 證金額達新臺幣三千萬元以 上且達該公開發行 公司最近 期財務報表淨值百分之五以 上。 (三)本公司之子公司非屬國內公開 發行公司者，該子公司有本項 第二款第4目應公告申報之事 項，應由本公司為之。
第二十三 條	本公司應 評估或認列背書保證之或 有損失且於財務報告中適當揭露背 書保證資訊，並提供簽證會計師相 關資料，以供會計師執行必要查核 程序。	本公司依財務會計準則公報第九號 之規定， 評估或認列背書保證之或 有損失且於財務報告中適當揭露背 書保證資訊，並提供簽證會計師相 關資料，以供會計師執行必要查核 程序。	依財務會計準則公報第九號	配合採用 國際財務 報導準則 ，依現行 法規修改

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附錄十一

台灣茂矽電子股份有限公司 章程

(民國101年6月21日股東會通過)

第一章 總 則

• 第 一 條：本公司依照公司法組織為股份有限公司其中文名稱為「台灣茂矽電子股份有 限公司」英文名稱「MOSEL VITELIC INC.」。

• 第 二 條：本公司經營之業務如下：

• I301030 電子資訊供應服務業

• CC01080 電子零組件製造業

• CC01090 電池製造業

• F401010 國際貿易業

• E601010 電器承裝業

• IG03010 能源技術服務業

• 1.研究、設計、發展、測試、製造及銷售下列產品：

• (一) 各種大型、超大型積體電路及其相關之零組件及系統產品。

• (二) 太陽能電池及其相關之系統與產品。

• (三) 無線射頻辨識晶片、標籤及其相關之系統與產品。

• 2.上述產品相關之技術諮詢服務業務。

• 3.兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務。

• 第二條之一： 本公司為他公司有限責任股東時，所有投資總額，不受本公司實收股本百 分之四十之限制。

第二條之二： 本公司得為關係企業保證。

• 第 三 條：本公司總公司設於新竹科學工業園區，必要時經董事會之決議及主管機關核 准後，得在國內外設立分公司或辦事處。

• 第 四 條：(本條文刪除)

第二章 股份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣肆佰億元，分為肆拾億股，每股面額新台幣壹拾 元，其中未發行之股份，授權董事會視實際需要分次發行。 本公司得發行員工認股權憑證，在前項股份總額內保留壹億股為發行員工認 股權憑證之股份。

• 第五條之一：本公司發行員工認股權憑證，其每次發行認股價格經股東會決議後得不受 相關法令之限制，惟應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股 東表決權數三分之二以上同意行之，並得於股東會決議之日起一年內分次 申報辦理。

• 第五條之二： 本公司依法令買回股份，得以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工， 惟應依相關法令及股東會同意行之。

以上第五條之一及第五條之二自民國九十七年一月一日起始適用。

• 第 六 條：本公司發行之記名式股份，其股票之製作，依公司法相關規定辦理，亦得免 印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。

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• 第 七 條：股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或本公司決定分派股 息及紅利或其他利益之基準日前五日內股票均應停止過戶，自開會日或基準 日起算。

第三章 股東會

• 第 八 條：股東會分常會與臨時會二種。股東常會每年開會一次，於每會計年度終了後 六個月內由董事會召開之。但有正當事由報請主管機關核准者，不在此限。 股東臨時會於必要時依法召集之。股東因故不能出席股東會時，得出具公司 印發之委託書載明授權範圍簽名或蓋章委託代理人出席。

• 第 九 條：股東常會之召集應於三十日前，股東臨時會之召集應於十五日前通知各股東 ，但對於持有記名股票未滿一千股股東得以公告方式為之。通知中應載明召 集事由。

• 第 十 條：本公司各股東，每股有一表決權，但有公司法第一百七十九條規定之情事者 ，其股份無表決權。

• 第十一條： 股東會之決議除公司法及本章程另有規定外，應有代表已發行股份總數過半 數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十二條： 股東會開會時由董事長任主席，董事長因故不能出席時，由董事長指定董事 一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

• 第十二條之一：股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席及記錄簽名或蓋章，並於會 後二十日內，將議事錄分發各股東。

• 前項議事錄之分發得以公告或電子方式為之。

第四章 董事及監察人

• 第十三條： 本公司置董事七至九人及監察人二至三人，董事及監察人人數於每屆選舉前 由董事會議定之，均由股東會就有行為能力之人中選任之，任期均為三年， 連選得連任。

• 第十三條之一： 本公司董事間應有超過半數之席次，監察人間或監察人與董事間，應至 少一席以上不得具有下列關係之一。

• 一、配偶。

二、二親等以內之親屬。

• 第十三條之二： 本公司依證券交易法第十四條之二及第一百八十三條之規定於前條董事 名額中設置獨立董事三人，並依證券交易法第十四條之四及第一百八十 三條之規定設置審計委員會。就獨立董事選舉應採候選人提名制度，由 股東應就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持 股、兼職限制、提名及其他事項，悉依公司法及證券法令與相關規定辦 理。

第十四條：本公司置董事長一人，由董事互選之。

• 董事長對內為股東會、董事會主席，對外代表公司並依法執行職權。董事 長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未 指定代理者，由董事互推一人代理之。

• 第十五條：董事會由董事長召集之。除公司法及章程另有規定外，董事會之決議應有二 分之一以上董事出席，出席董事過半數之同意行之。董事會應至少每季召集 一次。

董事會之召集得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式為之。

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董事得委託其他董事代理出席董事會議。但每次應出具委託書並列舉召集 事由之授權範圍，每一代理人以受一人委託為限。

第十六條：董事會之權責如下：

• 一、經營方針及中、長程發展計劃之審議。

• 二、年度業務計劃之審議與監督執行。

• 三、預算之審定及決算之審議。

• 四、資本增減計劃之審議。

• 五、盈餘分配方案或彌補虧損之審議。

• 六、對外重要合約之審定。

• 七、公司章程或修訂之審定。

• 八、公司組織規程及重要業務規則之審定。

• 九、重大資本支出計劃之核議。

• 十、總經理、副總經理之聘免。

• 十一、股東會決議之執行。

• 十二、股東會之召開及業務報告。

十三、其他依法應行處理之業務。

第十七條：監察人之職權如左：

一、決算之查核。

• 二、監查公司業務及財務狀況暨簿冊文件。

• 三、查核董事會向股東會造送之帳簿、表冊及報告書。

• 四、其他依法令所授予之職權。

• 第十八條：監察人除依法執行其職務外，得出席董事會陳述意見，但無表決權。

• 第十八條之一：全體董事與監察人之報酬，授權董事會依同業通常水準支給議定之。

• 第十八條之二：本公司得依相關法令為董事及監察人購買責任保險，其投保範圍授權董 事會決議之。

第五章 經理人

• 第十九條：本公司置總經理一人、副總經理（包括執行副總經理，資深副總經理）若干 人，總經理由董事長提名，副總經理由總經理提名，依公司法第二十九條之 規定任免之。

• 第二十條：總經理應秉承董事長之命依股東會、董事會之決議及本章程規定綜理本公司 一切業務，副總經理秉承總經理之命輔佐之。

第六章 會 計

• 第廿一條：本公司會計年度以每年一月一日起至十二月三十一日止為一會計年度，於每 會計年度終了時辦理決算，由董事會造具左列各項表冊於股東常會開會前三 十天送請監察人查核後提請股東會請求承認之。

• 一、營業報告書。

• 二、財務報表。

• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

  • 本公司每年決算所得純益，除依法提繳所得稅外，依下列次序分配：

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• 1.彌補歷年虧損

• 2.提撥法定盈餘公積10%

• 3.依法令或主管機關規定提撥特別盈餘公積

• 4.前三項餘額之2.5%至10%撥付員工紅利，分配對象除公司員工外，得 依法含從屬公司之員工。

• 5.前三項餘額之0.5%至2%撥付董事、監察人酬勞。

• 嗣後盈餘依下列原則經股東會決議後分派之：

• (1)盈餘之分派得以現金股利或股票股利之方式為之。本公司屬資本密 集、技術密集之高科技事業，亦係長期持續大幅成長之產業，資 金需求龐大；故本公司之股利政策首要係考量公司未來資本預算 規劃來衡量未來資金需求，以決定現金股利與股票股利之比率； 惟公司自外界取得足夠資金支應該年度資金需求且可分配給股東 超過（含）每股2元以上時，將就當年度所分配之股利中超過2元 部份至少提撥10%發放現金股利。

• (2)公司無盈餘時，原則上不得分派股息及紅利。惟公司考量財務、業 務、公司經營面、資本結構和各項公積等因素，得將資本公積全 部或一部份提出以股票股利之方式分派。

第廿二條：本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。

第廿三條： 本章程訂立於民國（以下同）七十五年九月二十二日，並於七十五年十二月 十二日經發起人會議通過。第一次修正於七十八年四月二十日，第二次修正 於七十八年十月十六日，第三次修正於七十九年三月二十日，第四次修正於 七十九年六月二十九日，第五次修正於八十年六月二十七日，第六次修正於 八十年十月二十八日，第七次修正於八十一年六月二十九日，第八次修正於 八十二年五月七日，第九次修正於八十三年五月十六日，第十次修正於八十 四年四月十七日，第十一次修正於八十四年八月一日，第十二次修正於八十 五年三月二十八日，第十三次修正於八十六年五月二十四日，第十四次修正 於八十七年五月十九日，第十五次修正於八十八年六月二十九日，第十六次 修正於八十九年五月三十一日，第十七次修正於九十年五月二十三日，第十 八次修正於九十一年五月二十三日，第十九次修正於九十二年八月二十八日 ，第二十次修正於九十三年六月二十五日，第二十一次修正於九十四年六月 二十四日，第二十二次修正於九十五年六月十九日，第二十三次修正於九十 六年六月十八日，第二十四次修正於九十七年六月十九日，第二十五次修正 於九十八年六月十九日，第二十六次修正於九十九年六月十七日，第二十七 次修正於一○一年六月二十一日經股東會決議後施行。

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附錄十二

台灣茂矽電子股份有限公司 股東會議事規則

(民國101年6月21日股東會通過)

• 一、本公司股東會議除法令另有規定外，悉依本規則行之。

• 二、本股東（或代理人）出席股東會應辦理簽到，簽到手續以簽到卡代替之，並佩帶出 席證始得出席股東會會議。

• 三、股東會之出席及表決，以股份為計算基準。出席股數依繳交之簽到卡計算之。

• 四、股東會開會地點於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開地點為之，會議 開始時間不早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會如由董事會召集者，由董事長擔任主席，董事長請假或因故不能行使職權時 ，由董事長指定董事一人代理之，董事長未能指定代理人時，由董事互推一人代理 之。股東會如由董事會外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。

• 六、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人 員應佩帶識別證或臂章。

• 七、本公司股東會之開會過程將全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、代表已發行股份總數過半數股東出席，主席即宣告開會，如已逾開會時間不足法定 數額時，主席得宣布延長之，延長二次（第一次延長時間為廿分鐘，第二次延長時 間為十分鐘）仍不足額而有代表已發行股份總數之三分之一以上股東出席時，得依 照公司法第一百七十五條第一項之規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股 東所代表之已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七 十四條規定重新提請大會表決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其股東會議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進 行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者 ，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布 散會。除相關法令另有規定外，會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場 所續行開會。

• 十、有關議案之修正案或替代案，應有其他股東附議。

• 十一、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨，股東戶號（或出席證編號）及 戶名，由主席定其發言順序。

  • 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者， 以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外， 不得發言干擾，違反者主席應予制止。

• 十二、股東對於議程所訂報告事項之詢問，應於全部報告事項均經主席或指定之人宣讀 或報告完畢後，始得發言。同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過二 次，每次不得超過五分鐘。股東發言有違反此規定或超出議題範圍者，主席得制 止其發言。

• 十三、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上 之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

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十四、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十五、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 十六、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。表決 之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 十七、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十八、會議進行中如遇空襲警報，即停止開會各自疏散，俟警報解除後一小時繼續開會。

• 十九、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權半數之同意通 過之。但如經主席徵詢後，並無異議者，視為通過；如有異議者，主席得就異議 者，請其舉手或起立，計算其表決權數，倘其未達法定數額時，視為異議不成立 ，該議案即為通過，其效力與投票表決相同。

• 除相關法令另有規定外，本公司股東每股有一表決權。

• 二十、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已 獲通過時，其他議案即視為否決，毋庸再行表決。

• 廿一、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在 場協助維持秩序時，應佩帶「糾察員」字樣臂章。

• 廿二、本規則經股東會通過後施行。

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附錄十三

台灣茂矽電子股份有限公司

全體董事持股情形

基準日：中華民國 102 年 4 月 20 日

			選 任 時	目 前	佔已發行
職 稱	姓 名	選任日期
			持有股數	持有股數	股份總額
董事長	唐 亦 仙	100/06/22	50,627	27,865	0.0075%
董 事	宏達投資公司 代表人：周崇勳	100/06/22	24,734,444	13,613,838	3.6571%
董 事	宏達投資公司 代表人：賴世麒	100/06/22	24,734,444	13,613,838	3.6571%
董 事	百樂國際股份有限公司 代表人：詹世旺	100/06/22	5,375,443	2,958,644	0.7948%
董 事	葛 世 良	100/06/22	1,000,473	550,660	0.1479%
獨立董事	何 薇 玲	100/06/22	0	0	0.0000%
獨立董事	廖 忠 機	100/06/22	0	0	0.0000%
獨立董事	劉 興 杰	100/06/22	0	0	0.0000%
全體董事持有股數			**31,160,987 **	17,151,007	4.6073%

備註：1.本公司全體董事法定應持有股數為 14,890,194 股，截至民國 102 年 4 月 20 日止全體董事持有股數為 17,151,007 股（獨立董事不計入全體董事 持有股數）。

• 2.本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。

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