MVI — AGM Information 2013

Jul 8, 2013

台灣茂矽電子股份有限公司

民國一〇二年股東常會議案參考資料

報告事項

承認及討論事項

第一案

案 由:一〇一年度決算表冊案,謹提請 承認。

• 說 明:一、本公司一〇一年度財務報表暨合併財務報表業經董事會決議 通過,並經調和聯合會計師事務所郭思琪、吳佳鴻會計師查 核完竣,併同營業報告書送交審計委員會查核,並出具書面 查核報告在案。
• 二、一〇一年度營業報告書、會計師查核報告及財務報表,請參 閱議事手冊。
• 三、謹將上項書表,提請 承認。

决 議:

第二案

案 由:一〇一年度虧捐撥補案,謹提請 承認。

明:一、本公司一〇一年度期末待彌補虧損計新台幣952,325,818元。 說 二、一〇一年度虧損撥補表,請參閱議事手冊。

决 議:

第三案

• 案 由:修訂「公司章程」案,謹提請 核議。
• 明:一、爰配合法令之修正,擬修訂本公司「公司章程」部分條文。 說 二、「公司章程」修訂條文對照表請參閱議事手冊。
• 決 議:

第四案

董事會提

董事會提

案 由:修訂「資金貸與及背書保證作業辦法」案,謹提請 核議。

董事會提

董事會提

• 說 明:一、爰配合法令之修正,擬修訂本公司「資金貸與及背書保證作 業辦法」部分條文。
• 二、「資金貸與及背書保證作業辦法」修訂條文對照表請參閱議 事手冊。
• 決 議:
• 第五案

董事會提

• 由:擬辦理現金增資發行普通股或現金增資發行普通股參與發行海外 案 存託憑證案,謹提請 核議。
• 明:一、為配合擴充產能、充實營運資金、償還銀行借款及因應未來 說 發展之資金需求,以維持公司的持續發展及強化競爭力,擬 於不超過2億股額度內辦理現金增資發行普通股,或以現金 增資發行普通股參與發行海外存託憑證,發行新股每股面額 新台幣10元,擬提請股東會授權董事會於適當時機,視市場 及公司資金需求狀況,以擇一或以搭配之方式,一次或分次 辦理。
• 二、資金籌措方式及原則:
  • (一)現金增資發行普通股授權董事會辦理原則:
  • 擬請股東會依證券交易法第28條之1規定,就需公開承 銷部分之銷售方式,授權董事會採詢價圈購或公開申購 方式擇一進行,並依下列方式辦理:
  • 1. 若採詢價圈購方式:
    2. (1)擬依公司法第267條規定提撥增資發行股數之10% ~15%由公司員工認購,員工認購不足或放棄認購 之股份數額,擬請董事會授權董事長洽特定人按 發行價格認購,其餘85%~90%之股份,擬請股東 會同意依證券交易法第28條之1規定由原股東放 棄認購權利,以詢價圈購方式對外公開承銷,並 依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再 行銷售有價證券處理辦法」辦理。
    3. (2)本次發行價格之訂定將依「中華民國證券商業同 業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價 證券自律規則」(以下簡稱「自律規則」)第7條 規定,不低於訂價日本公司普通股於台灣證券交 易所收盤價或訂價日前一、三、五個營業日擇一 計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償

配股除權(或減資除權)及除息後平均股價之9成 。實際發行價格於詢價圈購期間完畢後,擬請董 事會授權董事長與主辦承銷商參酌圈購彙總情形 議定之。

• 1. 若採公開申購方式:
• (1)依公司法第267條規定提撥增資發行股數之10%~15% 由員工認購,另提撥10%對外公開承銷,其餘 75%~80%由原股東按認股基準日股東名簿記載之持 股比例認購。員工及原股東認購股份不足一股時 或認購不足部份,擬請董事會授權董事長洽特定 人按發行價格認購。
• (2)本次發行價格之訂定將依「自律規則」第6條規定 ,於向金管會申報案件及除權交易日前五個營業 日,皆不得低於其前一、三、五個營業日擇一計 算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配 股除權(或減資除權)及除息後平均股價之7成。 實際發行價格擬請董事會授權董事長與主辦承銷 商議定之。
• (3)現余增資發行普通股之發行條件、發行股數、發行 價格、募集金額、資金運用計畫項目、預定進度、 預計可能產生效益、契約文件等相關事項及其他一 切有關發行作業,及必要時依主管機關指示修正或 因應市場情況而有修正之必要,授權董事長全權處 理之。
• (二)現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證授權董事會 辦理原則:

本公司將視市場狀況且配合公司實際需求辦理現金增資 發行新股參與發行海外存託憑證。依下列方式辦理本次 現金增資參與發行海外存託憑證案並於適當時機向主管 機關提出申請:

1. 本次增資發行新股,擬依公司法第267條規定保留發 行股數10%~15%由公司員工認購,員工認購不足或放 棄認購之股份數額,擬請董事會授權董事長洽特定 人按發行價格認購或列入參與發行海外存託憑證, 其餘85%~90%之股份擬請股東會依證券交易法第二十 八條之一規定,決議原股東放棄優先認購權,全數 提撥以參與海外存託憑證方式對外公開發行。

2. 1. 本次現金增資參與發行海外存託憑證發行價格之訂定 , 係依「自律規則」第九條規定, 以不低於訂價日本 公司普通股於臺灣證券交易所收盤價、訂價日前一、 三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術 平均數扣除無償配股除權(或減資除權)及除息後平均 股價之九成為原則。惟若國內相關法令發生變動時, 亦得配合法今規定調整訂價方式,而鑒於國內股價常 有劇烈短期波動,故其實際發行價格於前述範圍內, 擬請董事會授權董事長依國際慣例、並參考國際資本 市場、國內市價及彙總圈購情形等,洽證券承銷商訂 定之,以提高海外投資人之接受度,故發行價格訂定 方式應屬合理。
3. 1. 對股東權益而言,以本次發行案之發行上限2億股計算 , 約佔本公司目前流通在外股數之34.95%, 雖對股東 股權產生一定程度之稀釋效果,惟增資效益顯現後, 公司財務結構將大幅改善,有利於公司穩定長遠發展 並提升公司競爭力,故對股東尚無不利影響。
4. 1. 現金增資參與發行海外存託憑證之發行條件、發行股 數、發行價格、募集金額、資金運用計書項目、預定 進度、預計可能產生效益、契約文件等相關事項及其 他一切有關現金增資參與發行海外存託憑證事項之相 關規定,及必要時依主管機關指示修正或因應市場情 況而需修正者,授權董事會全權處理之。
5. 1. 為配合本次以現金增資發行普通股參與發行海外存託 憑證,擬授權董事長或其指定之人全權辦理並代表本 公司簽署一切有關參與發行海外存託憑證文件。
6. (三)本次增資發行新股之資金用於擴充產能、充實營運資金 、償還銀行借款及因應未來發展之資金需求等一項或多 項用途,本計劃之執行預計將有強化公司競爭力、提升 營運效能之效益,對股東權益將有正面助益。
7. (四)本案若為因應市場變化而有低於面額發行之必要時,係 自公司穩健經營及財務結構安全性考量,未採其他負債 性質之籌資方式,故應屬合理。如以低於面額發行,將 依主管機關規定訂定發行價格,公司於增資效益顯現後 , 財務結構將大幅改善, 有利公司穩定長遠發展, 故對 股東權益尚無不利影響。

8. (五)本次增資發行新股之權利義務與已發行股份相同。

9. (六)本次增資發行新股經主管機關核准後, 授權董事會辦理發行 新股相關事宜,前述未盡事宜,授權董事長依相關法今規定 全權處理之。

10. 决議
11. 第六案

董事會提

• 由:擬辦理私募普通股案,謹提請 核議。 案
• 明:一、為配合擔充產能、充實營運資金、償還銀行借款及因應未來 說 發展之資金需求,以維持公司業務的持續發展及強化公司競 爭力, 考有資金需求, 擬於不超過2億股普通股之額度內辦 理私慕普通股,擬提請股東會授權董事會視市場狀況且配合 公司實際需求,自民國102年股東會決議之日起一年內一次 或分次辦理。
• 二、依證券交易法第43條之6規定,應說明事項如下:
  • (一)價格訂定之依據及合理性:
  • 1. 本次私募價格之訂定,不得低於本公司董事會依股東 會決議授權之訂價依據之定價日前依下列二基準計算 價格較高者所訂定參考價格之八成。
    2. (1)定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股 收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息 ,並加回減資反除權後之每股股價。
    3. (2)定價日前三十個營業日之普通股收盤價簡單算數 平均數扣除無償配股除權及配息,並加回減資反 除權後之每股股價。
  • 1. 本次私募普通股價格如依前述之定價成數致低於股票 面額,且為因應本公司營運狀況及市場變化而有低於 面額發行之必要時,其增資事項係有助於公司營運穩 定成長及改善財務結構,對股東權益有正面助益。股 東權益影響為實際私募價格與面額之差額產生之虧損 , 此一虧損將依法定方式彌補。
  • 1. 定價日擬提請股東會授權董事會決定之, 實際發行價 格授權董事會視市場狀況並依股東會決議之私募價格 定價依據進行定價。前述私募價格訂定之依據符合公 開發行公司辦理私募有價證券應注意事項之規定,故 本次私募普通股價格之訂定應屬合理。
  • (二)特定人選擇方式:

擬依證券交易法第43條之6相關規定擇定特定人。若應 募人為策略性投資人時,將擇定有助於本公司提升技術 、共同研究開發產品、拓展市場或強化客戶關係等效益 之個人或法人,以藉其經驗、技術、知識或通路等,提 升本公司之競爭力及營運績效。本公司目前尚無已洽定 之應募人,擬請董事會授權董事長以對公司未來營運能 產生直接或間接助益者為首要考量,並以符合主管機關 規定之各項特定人中選定之。

• (三)辦理私慕之必要理由:
• 1. 不採用公開發行之理由:

本公司衡量籌資市場狀況掌握不易,為確保籌集資金 之時效性及可行性,並有效降低發行成本,擬採私募 方式辦理現金增資發行私募普通股。另透過授權董事 會視市場狀況且配合公司實際需求辦理私募,將可提 高公司籌資之效率與機動性。

本次私募如引進策略性投資人時,應係考量私募有價 證券之轉讓限制可確保公司與策略性投資人間之長期 合作關係,且鑒於私募資金用途係因應公司未來營運 發展所需,並對公司經營之穩定成長及股東權益有正 面助益。

1. 私募資金之用途及預計達成效益:

為配合擴充產能、充實營運資金、償還銀行借款及因 應未來發展之資金需求,本計書之執行將視公司實際 資金需求時點一次或分次募集,如採分次方式,預計 一年內分二次辦理,預計其整體效益將有助於公司營 運穩定成長及改善財務結構,對股東權益有正面助益。

• 三、本次私募普通股案中所發行之新股其權利義務與原股份相同 ;惟依證券交易法第43條之8規定,本次私募普通股於交付 後三年內,除符合法令規定之特定情形外不得自由轉讓;本 公司亦擬於該私募普通股交付滿三年後,依相關法令規定向 主管機關申請補辦公開發行及上市交易。
• 四、本次私募普通股之發行條件、計劃項目、辦理私募實際情形 及其他未盡事宜者或嗣後如因法令變更,主管機關意見及基 於營運評估或客觀環境改變而有修正必要,擬請股東會授權 董事會全權處理之。
• 五、為配合本次辦理私募普通股,擬授權本公司董事長或其指定 之人簽署、商議一切有關本次私募普通股之契約及文件,並 代表本公司簽署一切有關本次私募普通股所需事宜。

决 議:

臨時動議

散 會