Muyuan Foods Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Apr 10, 2016

证券代码：002714

证券简称：牧原股份

公告编号：2016-037

牧原食品股份有限公司

关于召开2016 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会 第三十七次会议决定，定于2016 年5 月25 日召开公司2016 年第二次临时股东 大会，现将股东大会有关事项公告如下：

一、会议召开的基本情况

（一）会议召开日期和时间：

1、现场会议召开时间：2016 年5 月25 日（星期三）下午14:30

2、网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时 间为2016 年5 月25 日交易日上午9:30——11:30,下午13:00——15:00；通过 深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为开始时间(2016年5 月24 日下午15:00)至投票结束时间(2016 年5 月25 日下午15:00)期间的任意时间。

（二）股权登记日：2016 年5 月18 日（星期三）

（三）现场会议召开地点：内乡县灌涨镇公司商圣苑会议室

（四）召集人：公司董事会

（五）会议方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票表决的方式。公司 将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的 投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委 托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投 票表决的表决结果以第一次有效投票结果为准。

二、出席对象

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1、截至2016 年5 月18 日下午15：00 交易结束后，在中国证券登记结算有 限公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可 以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

• 3、公司聘请的见证律师、董事会邀请出席会议的嘉宾、保荐机构代表等。

三、会议审议事项

（一）本次会议审议的议案经公司第二届董事会第三十七次会议审议通过后 提交，程序合法，资料完备；

（二） 本次会议的议案为：

• 1、《关于牧原食品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（认购非公开

发行 A 股股票方式）及其摘要的议案》；

• 2、《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》；

• 3、《关于本次非公开发行A 股股票涉及关联交易的议案》；

• 4、《关于公司向特定对象非公开发行A 股股票方案的议案》；

• 4.1《发行股票种类及面值》

• 4.2《发行方式》

• 4.3《发行数量》

• 4.4《发行对象和认购方式》

• 4.5《发行价格及定价原则》

• 4.6《限售期》

• 4.7《募集资金数额及用途》

• 4.8《公司滚存利润分配的安排》

• 4.9《上市安排》

• 4.10《发行决议有效期》

• 5、《关于非公开发行A 股股票预案的议案》；

• 6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

• 7、《关于本次非公开发行A 股股票募集资金运用的可行性分析报告的议

案》；

• 8、《关于公司未来三年(2016-2018 年度)股东分红回报规划的议案》；

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9、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜 的议案》；

10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A 股股 票相关事宜的议案》；

11、《关于公司与牧原实业集团有限公司签署附条件生效的非公开发行股 票认购协议的议案》；

12、《关于公司与公司第二期员工持股计划签署附条件生效的非公开发行 股票认购协议的议案》；

13、《关于批准公司实际控制人秦英林、钱瑛免于以要约方式增持公司股份 的议案》；

• 14、《关于本次非公开发行A 股股票后被摊薄即期回报及填补回报措施的

• 议案》；

• 15、《关于<牧原食品股份有限公司员工持股计划管理细则（第二期员工持

• 股计划）>的议案》；

16、《关于提议褚柯代表公司第二期员工持股计划与公司签署非公开发行 股票认购协议的议案》；

17、《关于修改公司章程的议案》。

以上议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 之二以上通过，且该议案需要对中小投资者的表决单独计票。

议案有关内容请参见2016 年4 月11 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海 证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《牧原食品股份有限公司第 二届董事会第三十七次会议决议公告》、《牧原食品股份有限公司第二届监事会第 二十一次会议决议公告》。

四、现场股东大会会议登记事项

• 1、登记时间：2016 年5 月20 日8:30—16:00

• 2、登记地点：河南省南阳市内乡县灌涨镇牧原食品股份有限公司证券部，

• 信函请注明“股东大会”字样。

• 3、登记方式：

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（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人凭 本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡、委托人身份证复 印件办理登记手续；

（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应持法人股东营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、 本人身份证原件办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持 法人股东营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、代理人身份证、法人股东 法定代表人出具的授权委托书（见附件）办理登记手续；

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登 记。

参加本次会议的股东，请在规定的登记时间进行登记。

五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所 交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投 票程序如下：

（一）采用深圳证券交易系统投票的投票程序

• 1、投票代码：深市股东的投票代码为“362714”。

• 2、投票简称：“牧原投票”。

• 3、投票时间：本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2016 年5

• 月25 日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；投票程序比照深圳证券交易所 新股申购业务操作。

• 4、在投票当日，“牧原投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审

• 议的议案总数。

• 5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

• （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

• （2）在“买入价格”项下填报股东大会议案序号，1.00 元代表议案1，2.00

• 元代表议案2，依此类推。本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

议案 序号	议案内容	议案对应 申报价格

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100	总议案	100.00 元
1	《关于牧原食品股份有限公司第二期员工持股计划（草案） （认购非公开发行A股股票方式）及其摘要的议案》	1.00 元
2	《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》	2.00 元
3	《关于本次非公开发行A 股股票涉及关联交易的议案》	3.00 元
4	《关于公司向特定对象非公开发行A 股股票方案的议案》	4.00 元
4.1	《发行股票种类及面值》	4.01 元
4.2	《发行方式》	4.02 元
4.3	《发行数量》	4.03 元
4.4	《发行对象和认购方式》	4.04 元
4.5	《发行价格及定价原则》	4.05 元
4.6	《限售期》	4.06 元
4.7	《募集资金数额及用途》	4.07 元
4.8	《公司滚存利润分配的安排》	4.08 元
4.9	《上市安排》	4.09 元
4.10	《发行决议有效期》	4.10 元
5	《关于非公开发行A 股股票预案的议案》	5.00 元
6	《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》	6.00 元
7	《关于本次非公开发行A 股股票募集资金运用的可行性分 析报告的议案》	7.00 元
8	《关于公司未来三年(2016-2018 年度)股东分红回报规划 的议案》	8.00 元
9	《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股 计划相关事宜的议案》	9.00 元
10	《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开 发行A 股股票相关事宜的议案》	10.00 元
11	《关于公司与牧原实业集团有限公司签署附条件生效的非 公开发行股票认购协议的议案》	11.00 元
12	《关于公司与公司第二期员工持股计划签署附条件生效的	12.00 元

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	非公开发行股票认购协议的议案》
13	《关于批准公司实际控制人秦英林、钱瑛免于以要约方式 增持公司股份的议案》	13.00 元
14	《关于本次非公开发行A 股股票后被摊薄即期回报及填补 回报措施的议案》	14.00 元
15	《关于<牧原食品股份有限公司员工持股计划管理细则（第 二期员工持股计划）>的议案》	15.00 元
16	《关于提议褚柯代表公司第二期员工持股计划与公司签署 非公开发行股票认购协议的议案》	16.00 元
17	《关于修改公司章程的议案》	17.00 元

• 注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个

• “总议案”，对应的委托价格为100.00 元；股东对“总议案”进行投票视为对股 东大会需审议的所有议案表达相同意见；股东对“总议案”和各议案都进行了投

票，以第一次投票为准。

• （3）在“委托股数”项下输入表决意见：

表决意见类型	同意	反对	弃权
对应的申报股数	1 股	2 股	3 股

• （4）确认投票委托完成。

• 6、计票规则：

（1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如 果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项 或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果 股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表 决为准。

• （2）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的

• 申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

• （3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

• （二）通过互联网投票系统的投票程序

• 1、股东获取身份认证的具体流程

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按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股 东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

• （1） 申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、 “证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功系 统会返回一个 4 位数字的激活校验码。

• （2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服 务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。如服务密码激活 指令上午11∶30 前发出的，当日下午13∶00 即可使用；如服务密码激活指令 上午11∶30 后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活 后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。 申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操 作参见深交所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)“证书服务” 栏目， 按照“深圳证券数字证书业务办理说明”办理证书。

• 2、股东根据获取的服务密码或数字证书后进行互联网投票系统投票

• （1）登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”

• 选择“牧原食品股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会”；

• （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券

• 账号和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

• （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

• （4）确认并发送投票结果。

• 3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为

• 2016 年5 月24 日 15:00 至 2016 年5 月25 日 15:00 期间的任意时间。

• (三)网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交 易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投 票结果为准。

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2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的， 在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于 该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

六、其他事项

1、会议联系方式：

联系地址：河南省南阳市内乡县灌涨镇

牧原食品股份有限公司 证券部

联系人：曹芳

电 话：0377-65239559

传 真：0377-65239559

邮 编：474360 - 电子邮箱：myzqb@mu yuan.com

出席本次会议股东的食宿及交通费自理。

七、备查文件

1、《牧原食品股份有限公司第二届董事会第三十七次会议决议》；

2、《牧原食品股份有限公司第二届监事会第二十一次会议决议》。

特此公告。

牧原食品股份有限公司

董事会

2016 年4 月11 日

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附件：

授权委托书

兹全权委托（先生/女士）代表本人（单位）出席牧原食品股份有限公司2016 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权：

一、《关于牧原食品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（认购非公 开发行 A 股股票方式）及其摘要的议案》

同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

二、《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》

同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

三、《关于本次非公开发行A 股股票涉及关联交易的议案》

同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

• 四、《关于公司向特定对象非公开发行A 股股票方案的议案》

4.1《发行股票种类及面值》

同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

4.2《发行方式》

同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

4.3《发行数量》

同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

4.4《发行对象和认购方式》

同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

4.5《发行价格及定价原则》

同意□ 反对□ 弃权□ 回避□ 4.6《限售期》

同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

4.7《募集资金数额及用途》

同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

4.8《公司滚存利润分配的安排》 同意□ 反对□ 弃权□ 回避□ 4.9《上市安排》

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同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

4.10《发行决议有效期》

同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

• 五、《关于非公开发行A 股股票预案的议案》

同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

• 六、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

• 七、《关于本次非公开发行A 股股票募集资金运用的可行性分析报告的议

案》；

同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

• 八、《关于公司未来三年(2016-2018 年度)股东分红回报规划的议案》

• 同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

• 九、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事

• 宜的议案》

同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

• 十、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A 股股

• 票相关事宜的议案》

同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

• 十一、《关于公司与牧原实业集团有限公司签署附条件生效的非公开发行

• 股票认购协议的议案》

同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

• 十二、《关于公司与公司第二期员工持股计划签署附条件生效的非公开发

• 行股票认购协议的议案》

同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

• 十三、《关于批准公司实际控制人秦英林、钱瑛免于以要约方式增持公司股

份的议案》

• 同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

• 十四、《关于本次非公开发行A 股股票后被摊薄即期回报及填补回报措施

的议案》

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同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

十五、《关于<牧原食品股份有限公司员工持股计划管理细则（第二期员工持 股计划）>的议案》

同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

十六、《关于提议褚柯代表公司第二期员工持股计划与公司签署非公开发行 股票认购协议的议案》

同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

十七、《关于修改公司章程的议案》

同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

特别说明：

委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”项的方框 中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对 某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上 指示的，受托人有权按自己的意思对该事项进行投票表决。

委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

委托人法定代表人（签字）：

委托人身份证件号码或营业执照注册号：

委托人证券账户：

委托人持股数量：

受托人签字： 受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日

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