Mutares SE & Co. KGaA

Pre-Annual General Meeting Information • Dec 21, 2009

News Details

AGM Announcements | 21 December 2009 15:10

mutares AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.01.2010 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

mutares AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

21.12.2009

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt
durch die DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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mutares AG

Schubertstraße 2 80336 München

ISIN DE000A0SMSH2

Wertpapier-Kenn-Nr. A0SMSH

Ordentliche Hauptversammlung

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden
hiermit zu der am

Mittwoch, den 27.01.2009, 10.00 Uhr,

im Notariat Spoerer und Dr. Wicke, Brienner
Straße 11/III (Ecke Brienner Straße/Amiraplatz), 80333 München, stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

eingeladen.

TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts
der Gesellschaft sowie des gebilligten Konzernabschlusses und Konzernlageberichts
für das Geschäftsjahr 2008/2009 mit dem Bericht des Aufsichtsrates
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
'Der Bilanzgewinn in Höhe von EUR 58.007,14 wird auf neue Rechnung
vorgetragen.'
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2008/2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2008/2009 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2008/2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2008/2009 Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien durch die Gesellschaft mit Ausschluss des Bezugsrechts
In der ordentlichen Hauptversammlung vom 19.04.2008 hat die Hauptversammlung
unter TOP 2 einen Beschluss zur 'Genehmigung des Ankaufs eigener Aktien'
gefasst. Darin wurde der Vorstand für die Dauer von 18 Monaten zu
derartigen Erwerben ermächtigt. Dies wurde bisher nicht in Anspruch
genommen. Am 04.08.2009 wurde das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG) im Bundesgesetzblatt (2009, Teil I, Nr. 50, Seite 2479 ff.)
verkündet. Die wesentlichen Bestimmungen des Gesetzes traten am 01.09.2009
in Kraft. Aufgrund des durch das ARUG geänderten § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG kann nun diese Ermächtigung bis zu 5 Jahren gegeben werden, so
dass der Beschluss vom 19.04.2008 aufgehoben und das Fassen eines
erneuten Beschlusses mit dieser längeren Geltungsdauer vorgeschlagen
wird:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
'a) Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien durch TOP 2 der
Hauptversammlung vom 19.04.2008 wird durch nachfolgende Ermächtigung
ersetzt.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum Ablauf von fünf Jahren
seit dem heutigen Tage mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien
der Gesellschaft mit einem Anteil am Grundkapital von bis zu maximal
10 vom Hundert zu erwerben. Der Erwerb darf über die Börse oder mittels
eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebotes erfolgen.
Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der von der Gesellschaft
gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag
durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft
an der Frankfurter Börse (oder eines an ihre Stelle getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystems) um nicht mehr als 10% über- oder
unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb über die Abgabe eines öffentlichen Kaufangebots
an alle Aktionäre der Gesellschaft, dürfen der angebotene Kaufpreis
oder die Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlussauktion an der Frankfurter
Börse (oder eines an ihre Stelle getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystems) für Aktien der Gesellschaft am zweiten bis vierten
Handelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht
mehr als 15% über- oder unterschreiten. Überschreitet die Zeichnung
das Volumen des Angebots, erfolgt die Annahme nach Quoten. Dabei kann
eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 angedienten
Aktien je Aktionär vorgesehen werden. Die Vorschriften des Wertpapiererwerbs-
und Übernahmegesetzes sind zu beachten, sofern und soweit diese Anwendung
finden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als
über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre vorzunehmen, wenn die erworbenen eigenen
Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien
der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung
nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne
der vorstehenden Regelung gilt der Mittelwert der Schlussauktion an
der Frankfurter Börse (oder eines an ihre Stelle getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystems) für Aktien der Gesellschaft während
der letzten fünf Börsentage vor der Veräußerung der Aktien.
Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre zu veräußern, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Beteiligungen,
Unternehmen oder Unternehmensteile zu erwerben.
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, die eigenen Aktien mit Zustimmung
des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen
und entsprechend der Durchführung der Einziehung die Satzung neu zu
fassen.'
6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen
und über bedingtes Kapital 2009-I
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

'I. Aktienoptionen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zum Ablauf des 31.12.2014 ein- oder mehrmals Optionsrechte (Bezugsrechte),
die zum Bezug von bis zu 14.800 auf den Inhaber lautender Stückaktien
der Gesellschaft berechtigen, mit einer Laufzeit von längstens fünf
Jahren auszugeben. Der Inhaber der Optionsrechte ist nach näherer
Maßgabe der Optionsbedingungen berechtigt, Stammaktien der Gesellschaft
zu beziehen.
Für die Ausgabe der Optionsrechte gilt:
a) Kreis der Bezugsberechtigten:
Bezugsberechtigt sind ausschließlich Mitglieder des Vorstands oder
Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen
sowie Mitglieder der Geschäftsleitungen von mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmen. Soweit Optionen an Mitglieder des Vorstands ausgegeben
werden, ist nur der Aufsichtsrat zur Ausgabe von Optionsrechten berechtigt.
An Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft können insgesamt maximal
2.000 Stück Optionsrechte ausgegeben werden, an leitende Angestellte
der Gesellschaft maximal 3.000, an Organmitglieder von mit der Gesellschaft
verbundener Unternehmen maximal 2.000, an leitende Angestellte von
mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen maximal 2.000 Stück Optionsrechte,
an Arbeitnehmer insgesamt maximal die hiernach verbleibenden Optionsrechte.
Über die Vergabe von Optionsrechten an Mitglieder des Vorstands
ist jährlich im Anhang des Jahresabschlusses im Geschäftsbericht unter
Angabe der Zahl der begebenen Optionen und der Namen der Begünstigten
zu berichten, ebenso über die Zahl der im abgelaufenen Geschäftsjahr
ausgeübten Optionen, gezahlten Ausübungspreise und von Vorstandsmitgliedern
zum Geschäftsjahresschluss noch gehaltenen Aktienoptionen.
b) Bezugsbedingungen
Jedes Optionsrecht berechtigt zum Bezug einer Aktie an der Gesellschaft
gegen Zahlung des nachstehend bestimmten Ausübungspreises. Die neuen
Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch
Ausübung entstehen, am Gewinn der Gesellschaft teil.
Die Ausübung kann nur in einer Einheit von mindestens 10 Stück
erfolgen.
c) Optionsgebühr
Die Einräumung der Option erfolgt ohne Entgelt.
d) Erwerbszeiträume
Die Begebung von Aktienoptionen ist nur bis zum vorgenannten Zeitpunkt
möglich. Sie hat in mindestens zwei Jahrestranchen zu erfolgen, wobei
keine Tranche mehr als 75 % des Gesamtvolumens umfassen darf. Tag
der Begebung ist der Tag der Annahme der Option durch den Berechtigten.
e) Wartezeit
Bezugsrechte aus Optionsrechten können erstmals nach Ablauf von
vier Jahren nach Ausgabe ausgeübt werden (Wartefrist). Vor Einführung
der Aktien der Gesellschaft an einer Börse können im Übrigen Bezugsrechte
jederzeit, danach nur innerhalb eines Ausübungszeitraums von zwei
Wochen ausgeübt werden, beginnend jeweils mit einem öffentlichen Berichtstermin
der Gesellschaft. Solche Berichtstermine sind der Tag der Vorstellung
des Jahresabschlusses, des Neunmonatsberichts, des Quartalsberichts,
der Tag der Bilanzpressekonferenz und der Tag der Hauptversammlung.
Sie werden den Optionsinhabern durch Aushang in den Geschäftsräumen
der Gesellschaft mitgeteilt.
In folgenden Zeiträumen können Optionen nicht ausgeübt werden:
aa) vom letzten Hinterlegungstag vor einer Hauptversammlung bis
zum 3. Bankarbeitstag nach der jeweiligen Hauptversammlung;
bb) in den letzten zwei Wochen vor Geschäftsjahresende;
cc) soweit die Gesellschaft börsennotiert ist: ab dem Tage, an
dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von neuen
Aktien oder Teilschuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten
durch Veröffentlichung in den Gesellschaftsblättern bekannt gibt bis
zu dem Tage, an dem die so bezogenen Aktien der Gesellschaft an der
Wertpapierbörse, an der die Aktien der Gesellschaft eingeführt wurden,
erstmals amtlich ex Bezugsrechte notiert wurden.
Fällt ein Ausübungszeitraum mit einem Zeitraum gemäß lit. aa) bis
cc) zusammen, beginnt der betreffende Ausübungszeitraum mit auf das
Ende des in lit. aa) bis cc) festgelegten Zeitraums folgenden Tages.
Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats berechtigt, bei
Optionsrechten an den Vorstand ist der Aufsichtsrat berechtigt, den
Optionsberechtigten Beschränkungen hinsichtlich der Weiterveräußerung
der Bezugsaktien im Interesse einer angemessenen Kurspflege aufzuerlegen
(insbesondere Vertragsstrafen, Haltefristen).
f) Erfolgsziele
aa) Ab Börsennotierung der Gesellschaft können Optionsrechte nur
ausgeübt werden, soweit der Schlusskurs der Aktie im Handel des Börsenplatzes,
an dem sie gehandelt wird, am Vorhandelstag des Ausübungstags - bereinigt
um etwaige zwischenzeitliche Dividendenausschüttungen, mindestens
110% des Börsenkurses bei Ausgabe der Option betragen hat.
bb) Soweit die Aktien der Gesellschaft bei Optionsausgabe noch
nicht börsennotiert waren, wohl aber bei Optionsausübung, tritt an
die Stelle des Börsenkurses bei Ausgabe der Option im Sinne vorstehender
lit. aa) der Börsenemissionskurs. Sind zum Zeitpunkt der Ausgabe einer
zweiten Optionstranche die Aktien der Gesellschaft börsennotiert,
so steht für die Ausübung der Optionen aus der ersten Optionstranche
die Notierung der Aktien an einer deutschen Börse dem Erreichen der
110%-Grenze gleich.
cc) Sind die Aktien der Gesellschaft weder bei Ausgabe noch bei
Ausübung der Optionsrechte börsennotiert, so gilt die Regelung unter
lit. aa) entsprechend mit der Maßgabe, dass an die Stelle einer Börse
die vorbörsliche Handelsplattform (z.B. Freiverkehr) tritt.
g) Mindestausgabebetrag
Der Mindestausgabebetrag beträgt EUR 50,00.
h) Übertragbarkeit
Optionsrechte sind nicht übertragbar, soweit die Übertragung nicht
zur Erfüllung von Vermächtnissen oder im Rahmen einer Erbauseinandersetzung
erfolgt. Die Übertragung bedarf in jedem Fall der Zustimmung der Gesellschaft.
Das Optionsrecht darf nur während der Laufzeit der Optionsvereinbarung
und nur dann ausgeübt werden, wenn der Optionsinhaber bei Ausübung
noch Vorstand oder Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit ihr verbundener
Unternehmen oder Mitglied der Geschäftsleitungen von mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmen ist. Anderenfalls verfallen die Optionsrechte
unabhängig vom Grund der Beendigung dieses Anstellungsverhältnisses.
Jedoch können Bezugsrechte, für die im Zeitpunkt der Beendigung
dieses Anstellungsverhältnisses die Wartefrist nach Buchstabe e) bereits
abgelaufen ist, vom Inhaber unter Berücksichtigung der für eine Ausübung
nach Buchstabe e) gesperrten Zeiträume noch binnen einer Nachlauffrist
von einem Monat nach der Beendigung des Anstellungsverhältnisses ausgeübt
werden. Diese Optionsrechte erlöschen mit Ablauf der Nachlauffrist,
sofern sie nicht bis dahin ausgeübt worden sind.
Für den Todesfall oder den Ruhestand, ebenso für Härtefälle können
anderweitige Sonderregelungen durch Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats,
bei Vorstandsoptionen durch den Aufsichtsrat getroffen werden.
i) Verwässerungsschutz
Im Fall von Kapitalerhöhungen gegen Bar- oder Sacheinlagen, auch
aufgrund eines genehmigten oder eines bedingten Kapitals, ist der
Mindestausgabebetrag nicht anzupassen. Gleiches gilt bei Sonderausschüttungen.
Der Mindestausgabebetrag ist anzupassen, wenn die Gesellschaft
in der Zeit zwischen Ausgabe und Ausübung der Optionsrechte andere
Maßnahmen trifft, die sich auf den Preis der Aktie auswirken (Kapitalerhöhungen
aus Gesellschaftsmitteln oder -herabsetzungen, Aktiensplitts, Umwandlungen
nach dem Umwandlungsgesetz). § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Eine
bare Zuzahlung durch Inhaber von Optionen ist jedoch nicht geschuldet;
eine Emission unter pari ist vielmehr durch Bildung einer Sonderrücklage
nach § 218 Satz 2 AktG zu vermeiden.
Der Mindestausgabebetrag ermäßigt sich, wenn während der Laufzeit
dieser Optionen die Gesellschaft Einlagen an die Aktionäre zurückgewährt,
sei es über eine Kapitalherabsetzung oder einen Erwerb eigener Aktien.
j) Weitere Regelungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen und der Ausgabe und
Ausgestaltung der Aktienoptionen festzulegen. Im Fall von Vorstandsoptionen
trifft diese Regelungen allein der Aufsichtsrat.

II. Bedingtes Kapital, Satzungsänderung
Zur Sicherung der vorstehenden Optionsrechte wird ein bedingtes
Kapital geschaffen und an § 3 der Satzung folgender Absatz 6 angefügt:
,(6) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 14.800,00 eingeteilt in ebenso
viele Stammaktien als Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital
2009-I). Das bedingte Kapital dient der Gewährung von Optionsrechten
an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft und
mit ihr verbundener Unternehmen sowie der Mitglieder der Geschäftsleitungen
von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen nach Maßgabe des
Beschlusses der Hauptversammlung vom 27.11.2009. Ausgegeben werden
können Inhaberaktien. Die neuen Aktien nehmen ab Beginn des Geschäftsjahres,
in welchem sie durch Ausgabe entstehen, am Gewinn der Gesellschaft
teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen und der Ausgabe und
Ausgestaltung der Aktienoptionen festzulegen. Im Fall von Vorstandsoptionen
trifft diese Regelungen allein der Aufsichtsrat.' '
7. Übrige Satzungsänderungen in Anpassung an das ARUG betreffend
die Einberufung der Hauptversammlung, Teilnahmeberechtigung an der
Hauptversammlung, Erteilung von Vollmachten für die Ausübung des Stimmrechts
sowie Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung
Das ARUG sieht unter anderem Änderungen des Fristenregimes betreffend
Einberufung der Hauptversammlung, Teilnahmeberechtigung an der Hauptversammlung,
Erteilung von Vollmachten für die Ausübung des Stimmrechts sowie für
die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung vor. Um die Satzung
der Gesellschaft an geltende Rechtslage anzupassen, schlagen Vorstand
und Aufsichtsrat vor, die Änderung der Satzung der Gesellschaft wie
folgt zu beschließen:
a) § 15 Abs. 1 wird um folgenden Satz 2 ergänzt:
,Der Vorstand ist ermächtigt, die Übertragung der Hauptversammlung
in Bild und Ton zuzulassen; eine entsprechende Ankündigung erfolgt
mit der Einberufung.'
b) § 15 Abs. 3 wird wie folgt neu gefasst:
,Die Einberufung hat innerhalb der gesetzlichen Frist zu erfolgen.'
c) In § 16 Abs. 1 Satz 1 wird wie folgt neu gefasst:
,Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die bis zum Ablauf des sechsten
Tages vor der Versammlung
a) sich angemeldet und
b) den Nachweis ihres Aktienbesitzes erbracht haben.
Beides muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür
mitgeteilten Adresse spätestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen.'
d) § 16 Abs. 4 wird um folgenden Satz 2 ergänzt:
,§ 135 AktG bleibt unberührt.'
e) § 16 erhält einen neuen Absatz 5, der folgendermaßen lautet:
,Bei den Fristbestimmungen dieses Paragraphen ist der Tag des Zugangs
nicht mitzurechnen.' '
8. Wahl des Abschlussprüfers der Gesellschaft für das Geschäftsjahr
2009/2010
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Central Treuhand AG, Theatinerstraße
15, 80333 München, zum Abschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr
2009/2010 zu bestellen.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 186 Abs.
4 Satz 2 i. V. m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß Punkt 5 der Tagesordnung

A.
Die in der Hauptversammlung vom 09.04.2008 dem Vorstand erteilte
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wurde nicht ausgenutzt.

B.
Mit der im Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen Ermächtigung soll
der Vorstand in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre eigene Aktien über die Börse oder ein öffentliches
Kaufangebot bis zu einer Höhe von insgesamt 10% des derzeitigen Grundkapitals
der Gesellschaft zu erwerben.
1. Bei einem Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot ('Tenderverfahren')
kann jeder Aktionär entscheiden, wie viele Aktien und - bei Festlegung
einer Preisspanne - zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt
die Anzahl der zum festgesetzten Preis angebotenen Aktien die Höchstmenge
der von der Gesellschaft nachgefragten Aktien, ist eine Zuteilung
erforderlich. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme
kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis maximal 100 Aktien
vorzusehen, damit bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten gebrochene
Beträge und kleine Restbestände vermieden werden können und die technische
Abwicklung erleichtert wird.
Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien können über
die Börse oder über ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder
veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten des Verkaufs wird bei der
Wiederausgabe der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung
gewahrt.
Darüber hinaus kann die Gesellschaft unter Beschränkungen des Bezugsrechts
der Aktionäre die erworbenen eigenen Aktien auch außerhalb der Börse
ohne ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot gemäß
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG nach den Regeln des § 186 AktG veräußern.
2. Die Veräußerung nach Erwerb der eigenen Aktien soll in allen
folgenden Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen
können.
Die Ermächtigung unter Nr. 5 der Tagesordnung soll der Gesellschaft
unter anderem ermöglichen, eigene Aktien zu erwerben, um diese Aktien
zur Börseneinführung an Börsenplätzen zu benutzen, an denen die Aktien
der Gesellschaft bisher nicht notiert sind.
Für die künftige geschäftliche Entwicklung der Gesellschaft ist
eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital und hierzu die Möglichkeit
von maßgeblicher Bedeutung, jederzeit zu angemessenen Bedingungen
Eigenkapital am Markt zu erhalten. Daher ist die Gesellschaft bemüht,
ihre Aktionärsbasis auch im Ausland zu erweitern und eine Anlage in
Aktien der Gesellschaft attraktiv zu machen. Sofern hierzu eine Einführung
der mutares AG-Aktie an einer ausländischen Börse geeignet und erforderlich
sein sollte, muss das Bezugsrecht der Altaktionäre zur Ermöglichung
der Börseneinführung ausgeschlossen sein. Dem trägt die Regelung in
Ziffer 5 der Tagesordnung Rechnung.
3. Die Gesellschaft soll eigene Aktien auch ohne erneuten Beschluss
der Hauptversammlung einziehen können.
4. In der Ermächtigung wird der Gesellschaft ferner die Möglichkeit
gegeben, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als Gegenleistung
im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen
oder Beteiligungen daran anbieten zu können. Der internationale Wettbewerb
und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form
der Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll
der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich
bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen
daran schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene
Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen
wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre
angemessen gewahrt werden. In der Regel wird er sich bei der Bemessung
des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs
der mutares AG-Aktie orientieren. Dabei ist eine schematische Anknüpfung
an einen Börsenkurs nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte
Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in
Frage zu stellen. Der mutares AG steht derzeit auch das genehmigte
Kapital für den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran zur
Verfügung. Die Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung zur
Finanzierung solcher Transaktionen trifft der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats, wobei alleine die Interessen der Aktionäre und
der Gesellschaft maßgeblich sind.
Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung
der Ermächtigung unterrichten.

TEILNAHMEBEDINGUNGEN
Teilnahmehinweise
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter der nachfolgend
genannten Adresse unter Nachweis ihres Aktienbesitzes bis zum Ablauf
des siebten Tages vor der Hauptversammlung (21. Januar 2010) anmelden.
mutares AG - Frau Susanne Staudt - Schubertstr. 2 D-80336 München Telefax: +49(0)89-929277622
Der Aktienbesitz kann entsprechend der Satzung unter anderem durch
Nachweis einer zur Verwahrung von Aktien befugten Stelle, der sich
auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung
(06. Januar 2010, 0:00 Uhr) beziehen und der Gesellschaft spätestens
am 21. Januar 2010, 24:00 Uhr, unter vorgenannter Adresse zugehen
muss. Der Nachweis ihres Anteilsbesitzes muss in englischer oder deutscher
Sprache verfasst sein. Im Übrigen wird hinsichtlich der weiteren Nachweisformen
auf § 16 Abs. 2 der Satzung hingewiesen.
Aktionäre, die bei ihrem depotführenden Institut rechtzeitig eine
Eintrittskarte zur Teilnahme an der Hauptversammlung angefordert haben,
brauchen nichts weiter zu veranlassen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes
wird in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.
STIMMRECHTSVERTRETUNG
Die Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen,
können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.B. eine Aktionärsvereinigung,
ein Kreditinstitut oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder
eine diesen nach § 135 AktG oder nach § 135 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, ist die
Vollmacht gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG in der Fassung des ARUG in
Textform (§ 126b BGB) zu erteilen. Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts
können jedoch auch durch Telefax oder in Form des § 126a BGB erteilt
werden.
Der Widerruf einer Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG
ebenfalls der Textform (§ 126b BGB). Der Widerruf einer Vollmacht
und der Nachweis der Bevollmächtigung können aber auch durch Telefax
oder in der Form des § 126a BGB erfolgen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden
gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches
die Gesellschaft hierfür bereithält. Das Vollmachtsformular wird den
Aktionären auch jederzeit auf schriftliches Verlangen zugesandt.
Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen
nach § 135 AktG oder nach § 135 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte
Person oder Institution bevollmächtigt werden soll, enthält die Satzung
keine besondere Regelung. (§ 135 AktG). Wir weisen jedoch darauf hin,
dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder
Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen,
weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen.
Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder eine diesen nach § 135 AktG oder nach § 135 i.V.m. § 125 Abs.
5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen wollen,
rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden über eine mögliche Form
der Vollmacht ab.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft
eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
GEGENANTRÄGE
Anträge von Aktionären gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat
zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind
ausschließlich zu richten an:
mutares AG - Frau Susanne Staudt - Schubertstr. 2 D-80336 München Telefax: +49(0)89-9292 77622

UNTERLAGEN
Die folgenden Unterlagen liegen ab dem Tag der Einberufung der
Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht
aus und werden jedem Aktionär auf sein schriftliches Verlangen an
den Vorstand zugesandt.
- Der festgestellte Jahresabschluss und der Lagebericht der Gesellschaft,
der gebilligte Konzernabschluss und Konzernlagebericht sowie der Bericht
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008/2009 sowie
- als Bestandteil der Hauptversammlungseinladung der schriftliche
Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs.
4 Satz 2 AktG zu der unter Tagesordnungspunkt 5 zur Beschlussfassung
vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien mit der Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss bei der Wiederveräußerung der erworbenen
Aktien

GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich
das Grundkapital der Gesellschaft auf EUR 322.000. Das Grundkapital
der Gesellschaft ist eingeteilt in 322.000 nennwertlose Stückaktien
mit insgesamt 322.000 Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt
der Einberufung dieser Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
München, im Dezember 2009
mutares AG Aktiengesellschaft
Der Vorstand

21.12.2009 Ad-hoc-Meldungen, Finanznachrichten und Pressemitteilungen übermittelt durch die DGAP.
Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de

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Sprache: Deutsch
Unternehmen: mutares AG
Schubertstr. 2
80336 München
Deutschland
E-Mail: info@mutares.de
Internet: http://www.mutares.de

Ende der Mitteilung DGAP News-Service

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