Annual Report • Apr 18, 2017
Annual Report
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Konzernlagebericht und Konzernabschluss zum 31. Dezember 2016
An unsere Aktionäre
| Brief des Vorstandes | 4 |
|---|---|
| Bericht des Aufsichtsrates | 8 |
| Highlights des Jahres 2016 | 12 |
| mutares am Kapitalmarkt | 13 |
| Grundlagen des Konzerns | 16 |
|---|---|
| Wirtschaftsbericht | 18 |
| Lage des Konzerns einschließlich Vermögens-, Finanz- und Ertragslage | 38 |
| 54 |
|---|
| 56 |
| 58 |
| 60 |
| 62 |
Prognose-, Chancen- und Risikobericht 42
Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung 54 Konzern-Bilanz 56 Konzern-Kapitalflussrechnung 58 Konzern-Eigenkapitalspiegel 60 Anhang zum Konzernabschluss 62
Investor Relations
Finanzkalender 91 Impressum & Kontakt 92
mutares blickt auf ein herausforderndes, erfolgreiches Geschäftsjahr 2016 zurück. Deutliche Restrukturierungs- und Entwicklungsfortschritte innerhalb des Portfolios wurden erreicht und weitere Transaktionen abgeschlossen. An diesem Erfolg haben unsere Mitarbeiter unermüdlich gearbeitet. Ihnen gebührt der besondere Dank des gesamten Vorstandes.
Dermutares-Konzern erzielte im Geschäftsjahr2016Umsatzerlösevon insgesamt 647,6Mio. EUR (Vorjahr: 683,8 Mio. EUR). Das operative Ergebnis (EBITDA) belief sich dabei auf 20,7 Mio. EUR (Vorjahr: 39,9 Mio. EUR). Insgesamt erwirtschaftete der Konzern ein Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) von 4,5 Mio. EUR (Vorjahr: 19,6 Mio. EUR). Der Rückgang der Umsatzerlöse ist insbesondere durch Änderungen im Konsolidierungskreis bedingt. Die meisten Portfoliounternehmen, allen voran GeesinkNorba und A+F, verzeichneten einen erfreulichen organischen Anstieg der Umsatzerlöse. Als Beispiele für die erzielten Restrukturierungs- und Entwicklungsfortschritte sind vor allem unsere Tochterunternehmen STS, A+F und Zanders heranzuziehen.
Der Nutzfahrzeugzulieferer STS konnte im Geschäftsjahr 2016 aufgrund eines starken Auftragseingangs weiter organisch wachsen. Darüber hinaus wurde das bestehende Produktportfolio durch die Übernahme von zwei Werken von der französischen Mecaplast-Gruppe um Spritzgussteile für Innen- und Außenverkleidungsteile für leichte und schwere LKWs ergänzt. Mit der Übernahme des Nutzfahrzeug-Zuliefergeschäfts der Plastic Omnium Gruppe soll im Geschäftsjahr 2017 eine weitere strategische Add-on-Akquisition erfolgen, womit STS sich perspektivisch zu einem global führenden Nutzfahrzeugzulieferer für Innen- und Außenteile mit einem kumulierten Umsatz von jährlich ca. 400 Mio. EUR und insgesamt ca. 2.700 Mitarbeitern in 15 Werken weltweit entwickelt.
Der Hersteller von Endverpackungsmaschinen A+F investierte im Geschäftsjahr 2016 in die Entwicklung weiterer Innovationen im Bereich Industrie 4.0. Die gesamte Produktpalette von A+F wurde in den letzten zwei Jahren auf den neusten Stand gebracht und ist nun international führend. Dieser Vorsprung wurde durch den Ausbau der Vertriebsstrukturen mit weltweiten Handelsvertretungen und einer starken Präsenz auf Fachmessen flankiert. Darüber hinaus wurde weiter in das hochprofitable Servicegeschäft investiert. In der Folge konnten Umsatz und operatives Ergebnis im Vergleich zum Vorjahr deutlich verbessert werden.
Der Hersteller von Spezialpapieren Zanders machte im Geschäftsjahr 2016 große Fortschritte in der Repositionierung. Neben deutlichen Effizienzsteigerungen der Produktion wurden nicht genutzte Gewerbeflächen gewinnbringend vermietet oder veräußert. Es wird kontinuierlich in die Optimierung des Energiekonzepts investiert, um die Effizienz und Umweltfreundlichkeit im Produktionsprozess weiter zu erhöhen. Somit konnte Zanders im Berichtszeitraum ein deutlich positives operatives Ergebnis erzielen.
Auch in Bezug auf die Transaktionsaktivitäten konnte mutares in 2016 die gesteckten Ziele übererfüllen. Insgesamt konnten zwei Unternehmen als neue Plattforminvestitionen und drei Gesellschaften als Add-on-Akquisitionen erworben werden: Mit Cenpa, einem französischen Hülsenkartonhersteller, wurde bereits die dritte Beteiligung im Segment Wood & Paper akquiriert.
v.l. Dr. Kristian Schleede, Dr. Axel Geuer, Robin Laik, Dr. Wolf Cornelius, Mark Friedrich
Balcke-Dürr, ein deutscher Anlagenbauer für die chemische und energieerzeugede Industrie, ergänzt das Segment Engineering & Technology. Mit den Übernahmen von JD Diffusion, einem französischen Großhändler von Haushaltswaren und Geschenkartikeln, und Cogemag, einem französischen Spezialisten für die Verwertung von Lagerbeständen, wurden zwei Akquisitionen zur strategischen Weiterentwicklung der Artmadis-Gruppe getätigt. Die Übernahme der zwei französischen Werke der Mecplast-Gruppe stellte eine weitere Add-On-Akquisition, diesmal für STS, dar.
Zum Stichtag 31. Dezember 2016 beliefen sich das Eigenkapital auf 57,2 Mio. EUR (Vorjahr: 73,3 Mio. EUR) und die liquiden Mittel auf 63,4 Mio. EUR (Vorjahr: 69,7 Mio. EUR).
Der Vorstand möchte die Aktionäre an diesem Erfolg teilhaben lassen und wird der Hauptversammlung daher eine Dividende von 0,35 EUR je Aktie vorschlagen.
AN UNSERE AKTIONÄRE
Die zum Teil sehr erfreuliche Entwicklung einzelner Portfoliogesellschaften sowie die Weiterentwicklung des mutares-Konzerns im vergangenen Geschäftsjahr schlagen sich im Kursverlauf der mutares-Aktie noch nicht entsprechend nieder. Angesichts der erwarteten Entwicklungsfortschritte bei wesentlichen Beteiligungen und der aufgrund einer gut gefüllten Transaktionspipeline zu erwartenden regen M&A-Aktivität, blicken wir mit Zuversicht auf das Geschäftsjahr 2017.
Abschließend wollen wir unseren Mitarbeitern für ihr hohes Engagement, unseren Geschäftspartnern für eine gute Zusammenarbeit und dem Aufsichtsrat für den konstruktiven Dialog danken. Insbesondere unseren Aktionären danken wir für ihr Vertrauen in unser Unternehmen. Wir freuen uns auf eine gemeinsame erfolgreiche Zukunft!
Der Vorstand der mutares AG München, im April 2017
Dr. Axel Geuer Robin Laik Dr. Wolf Cornelius CEO CEO COO
Dr. Kristian Schleede Mark Friedrich CRO CFO
_Diplom-Ingenieur (Maschinenbau), TU München _Promotion im Bereich Produktionstechnik, TU München _Ehemals Manager bei Bain & Company _Seit 2008 Gründer und Vorstand der mutares AG
_Diplom-Kaufmann, Universität Augsburg _Ehemals Leitung des Bereichs M&A der Escada AG _Ehemals Finanzvorstand eines börsennotierten Beteiligungsunternehmens _Seit 2008 Gründer und Vorstand der mutares AG
_Diplom-Ingenieur (Maschinenbau), RWTH Aachen _Promotion im Bereich Verfahrenstechnik bei der Schering AG _Zahlreiche Führungspositionen in der verarbeitenden Industrie _Seit 2010 Vorstand der mutares AG
Dr. Kristian Schleede, CRO
_Diplom-Ingenieur (Maschinenbau), RWTH Aachen _Promotion im Bereich Kunststoffverarbeitung, RWTH Aachen _Ehemals Senior Manager bei McKinsey & Company _Seit 2010 Vorstand der mutares AG
Mark Friedrich, CFO
_Diplom-Kaufmann, Universität Tübingen _Wirtschaftsprüfer- und Steuerberaterexamen _Ehemals Manager und Prokurist bei Ernst & Young
_Seit 2015 Vorstand der mutares AG
Die Bilanzsumme der mutares AG verringerte sich verglichen mit dem Vorjahr, insbesondere aufgrund der auf der Hauptversammlung vom 3. Juni 2016 beschlossenen Ausschüttung an die Aktionäre in Höhe von 9,3 Mio. EUR deutlich. Die Eigenkapitalquote konnte gegenüber dem 31. Dezember 2015 noch einmal leicht von 92,4 % auf 93, 0% zum 31. Dezember 2016 erhöht werden.
Der Aufsichtsrat hat auch in diesem Geschäftsjahr die geschäftliche Entwicklung der mutares AG und die Unternehmensführung kontinuierlich kontrolliert und überwacht sowie den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens beratend begleitet. Das Risikomanagement wurde erneut eingehend überprüft. Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2016 viermal getagt: am 29. Februar, am 20. April, am 15. September und am 20. Dezember 2016. Darüber hinaus wurden weitere Beschlüsse mittels Telekommunikationsmitteln vorbereitet und verhandelt und auf diese Weise oder im Umlaufverfahren gefasst. Auch außerhalb von Sitzungen hat der Vorstand den Aufsichtsrat, insbesondere dessen Vorsitzenden, regelmäßig und zeitnah über die laufenden Geschäftsdaten sowie über Angelegenheiten von besonderer Bedeutung einschließlich möglicher Haftungsrisiken unterrichtet. Der Aufsichtsrat hat dies anhand von Berichten des Vorstands sowie Einsicht in Unterlagen und Bücher der Gesellschaft überprüft; alle von ihm gewünschten Unterlagen hatte der Vorstand vorgelegt und alle gestellten Fragen zur vollen Zufriedenheit des Aufsichtsrats beantwortet.
Das erfasst gerade auch das Risiko aus folgenden Rechtsstreitigkeiten: Die mutares AG klagt gemeinsam mit dem Insolvenzverwalter über das Vermögen der Platinum GmbH i.I. gegen die Diehl AKO Stiftung & Co. KG ("Diehl") im Zusammenhang mit dem Erwerb des Geschäftsbereichs Photovoltaics von Diehl unter anderem auf Feststellung der Nichtigkeit aller damit zusammenhängenden Verträge und auf Feststellung des Bestehens von Schadensersatzansprüchen. Die mutares AG und der Insolvenzverwalter über das Vermögen der Platinum GmbH i.I. begründen die Klage unter anderem damit, dass sie ihre jeweiligen Vertragserklärungen angefochten hatten. Diehl klagt ihrerseits gegen die mutares AG auf Schadensersatz wegen Nichterfüllung einer von der mutares AG im Zusammenhang mit dem Unternehmenskauf abgegebenen Patronatserklärung sowie bestimmter in diesem Zusammenhang übernommener Garantien. Ferner hat Diehl Anfechtungsklage gegen Beschlüsse der ordentlichen Hauptversammlungen vom 9. Mai 2014, 22. Mai 2015 und 3. Juni 2016 erhoben und begehrt im Klagewege die Feststellung der Nichtigkeit der Jahresabschlüsse zum 31. Dezember 2013 und zum 31. Dezember 2014. Die Parteien befinden sich in Vergleichsverhandlungen, welche im Mai 2017 fortgesetzt werden sollen.
Die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (nunmehr firmierend unter Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft) hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der mutares AG und den Konzernabschluss, je zum 31. Dezember 2016, geprüft. Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss wurden mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. In seiner Sitzung vom 7. April 2017 hat der Aufsichtsrat den Jahres-
Sehr geehrte Damen und Herren,
Die mutares Gruppe hat ihre Expansion im Geschäftsjahr 2016 mit insgesamt fünf Akquisitionen
fortgesetzt, die sämtlich dem neuen "Buy & Build"-Ansatz der mutares folgen:
Zur Förderung einer nachhaltigen Entwicklung der operativen Beteiligungen wurden sie 2016 in Segmente unterteilt, innerhalb derer durch ggf. auch langfristige Begleitung und insbesondere durch passende Zuerwerbe von Unternehmen, die eine Ergänzung und Stärkung der bestehenden Töchter darstellen, jeweils eine leistungsfähige Gruppe geformt werden soll. Ein besonderes Augenmerk der mutares liegt daher nun auf sog. Add-On-Akquisitionen.
Dementsprechend wurden 2016 die bestehenden Beteiligungen der mutares in fünf Segmente unterteilt, nämlich
_Automotive _Wood & Paper _Construction & Infrastructure _Engineering & Technology sowie _Consumer Goods & Logistics
Von den fünf im Jahre 2016 erworbenen Beteiligungen stärkt die im elsässischen Schweighausen gelegene Cenpa unser Segment Wood & Paper. Insgesamt drei ergänzende Akquisitionen unterstützen die bereits bestehenden Beteiligungen Artmadis und STS und damit das Segment Consumer Goods & Logistics sowie unseren außerordentlich starken Automobilzuliefererbereich des Segments Automotive. Mit der Balcke-Dürr, die Komponenten im Kraftwerksbau herstellt, wurde ein altes Traditionsunternehmen der Maschinenbau-Branche als neue Plattforminvestition erworben.
Der mutares-Konzern erzielte im Geschäftsjahr 2016 Umsatzerlöse von insgesamt 647,6 Mio. EUR (Vorjahr: 683,8 Mio. EUR). Das operative Ergebnis (EBITDA) belief sich dabei auf 20,7 Mio. EUR (Vorjahr: 39,9 Mio. EUR). Die meisten Portfoliounternehmen, insbesondere aber GeesinkNorba und A+F, verzeichneten einen erfreulichen organischen Anstieg der Umsatzerlöse. Restrukturierungs- und Entwicklungsfortschritte erzielte mutares vor allem bei den Beteiligungen STS, A+F, Zanders und Norsilk. Das geplante operative Ergebnis wurde bei GeesinkNorba im Geschäftsjahr 2016 aber leider noch verfehlt. Darüber hinaus wirkte sich das unverändert herausfordernde Marktumfeld, nämlich die niedrigen Öl- und Gaspreise, bei EUPEC Frankreich belastend auf das operative Ergebnis des mutares-Konzerns aus.
Die Umsatzerlöse der mutares AG haben sich von 7,4 Mio. EUR im Geschäftsjahr 2015 auf 7,0 Mio. EUR im Geschäftsjahr 2016 reduziert. Dies resultiert im Wesentlichen aus der teilweisen Auslagerung von Beratungstätigkeiten auf unsere Tochter mutares France SAS, die seit dem Geschäftsjahr 2016 Beratungsleistungen für die französischen Beteiligungen des mutares-Konzerns erbringt.
Prof. Dr. Micha Bloching Vorsitzender des Aufsichtsrats
abschluss der mutares AG und den Konzernabschluss eingehend geprüft und in seiner Abstimmung mittels Telekommunikationsmitteln am 11. April 2017 den Konzernabschluss erneut. Die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers lagen dem Aufsichtsrat vor. Abschlussprüfer samt Mitarbeiter standen zur Verfügung und erläuterten beide Abschlüsse detailliert; sie beantworteten alle Fragen des Aufsichtsrates zu dessen voller Zufriedenheit. Dem Ergebnis der Abschlussprüfung hat der Aufsichtsrat zugestimmt und am 7. April 2017 den vom Vorstand für das Geschäftsjahr 2016 aufgestellten Jahresabschluss der mutares AG gebilligt. Der Jahresabschluss ist somit festgestellt. Den Konzernabschluss hat der Aufsichtsrat dann vier Tages später, am 11. April 2017, gebilligt.
Am 11. April 2017 hat der Aufsichtsrat ferner beschlossen, der Hauptversammlung vorzuschlagen, von dem Bilanzgewinn zum 31. Dezember 2016 von 5.761.688,39 EUR an dieAktionäre einen Betrag in Höhe von 5.423.702,20 EUR (ohne Berücksichtigung eigener Aktien) auszuschütten, was einer Dividende von 0,35 EUR je gewinnbezugsberechtigter Aktie entspricht und den verbleibenden Betrag von 337.986,19 EUR auf neue Rechnung vorzutragen. Der auszuschüttende Betrag vermindert sich gegebenenfalls um den Teilbetrag, der auf die zum Zeitpunkt des Gewinnverwendungsbeschlusses im Besitz der Gesellschaft befindlichen eigenen Aktien entfallen würde.
Der Aufsichtsrat dankt den Mitgliedern des Vorstands sowie den Mitarbeitern der mutares AG und allen Konzerngesellschaften für ihre gute Arbeit. Sie haben erneut zu einem erfolgreichen Jahr beigetragen.
Der Aufsichtsrat der mutares AG München, im April 2017
Prof. Dr. Micha Bloching Vorsitzender des Aufsichtsrat
_Volljurist, Universität Heidelberg _Promotion im Bereich Internationales Insolvenzrecht, Universität Heidelberg _Ehemals Mitarbeiter eines Rechtsanwalts am Bundesgerichtshof _Ehemals Rechtsanwalt und Steuerberater in den Anwaltskanzleien "Dissmann Orth" und "Nörr, Stiefenhofer, Lutz" _Professor an der Hochschule Augsburg
_Diplom-Kaufmann, Universität Augsburg _Ehemals CFO der ELA Medical und Porges GmbH sowie der Internet2000 AG _Ehemals Gründer und CEO der TradeCross AG _Ehemals Director Equity Capital Market bei der VEM Aktienbank _Venture Partner bei Mountain Partners AG
_Diplom-Kaufmann, Ludwig-Maximilians-Universität München _Promotion im Bereich Wirtschaftswissenschaften, Universität Innsbruck _Ehemals Steuerberater und Wirtschaftsprüfer bei Deloitte _Ehemals u.a. Leiter des weltweiten Rechnungswesens und Controllings bei Bayer AG _Finanzvorstand der Schaeffler Gruppe
Das erfolgreiche Geschäftsjahr 2016 spiegelte sich im Kursverlauf der mutares-Aktie noch nicht wider. Am 4. Januar eröffnete der Handel mit Anteilsscheinen der mutares AG das Börsenjahr 2016 bei einem Kurs von 17,77 EUR. Ihr 12-Monatshoch markierten die Papiere am 15. Januar 2016 bei 18,73 EUR. Am 17. November 2016 erreichte die Aktie bei 10,70 EUR ihren Tiefststand und endete zum 30. Dezember 2016 im Handel bei einem Kurs von 11,41 EUR. Das durchschnittliche tägliche Handelsvolumen mit mutares-Aktien an allen deutschen Handelsplätzen lag im Berichtszeitraum bei 6.080 Aktien.
Im abgelaufenen Geschäftsjahr erläuterte das Management der mutares AG institutionellen Investoren und Finanzanalysten kontinuierlich die aktuelle Geschäftsentwicklung und Vorgänge von Bedeutung für die Kursentwicklung auf zahlreichen Roadshows an den Finanzplätzen Frankfurt, London, Paris, Zürich und New York. Im September präsentierte sich der Vorstand auf der Baader Investment Conference und im November auf dem Deutschen Eigenkapitalforum. Darüber hinaus diskutierte das Management der mutares AG regelmäßig in persönlichen Gesprächen mit Finanz- und Wirtschaftspresse sowie institutionellen Investoren die Strategie des Unternehmens.
Mit Hauck & Aufhäuser Institutional Research und Baader Helvea Equity Research wird die mutares-Aktie regelmäßig von zwei renommierten Bankhäusern sowie dem Spezialisten für Mittelstandsunternehmen SMC Research analysiert und bewertet. In ihren aktuellen Studien bekräftigen alle Analysten die Empfehlung der mutares-Aktie zum Kauf und bestätigten die Kursziele.
Mit Wirkung zum 1. März 2017 ist die mutares AG in das neue Börsensegment "Scale" der Frankfurter Wertpapierbörse gewechselt. "Scale" ist in Teilbereichen, wie den Einbeziehungsund Folgepflichten, stärker reguliert als das bisherige Börsensegment "Entry Standard". Die mutares AG unterstreicht somit ihre Philosophie der hohen Transparenz und informierter Teilhabe der Investoren am Unternehmen. Der Wechsel in "Scale" soll die Investorenbasis verbreitern und die Liquidität der Aktie im Handel weiter steigern.
Als Designated Sponsor sorgen die Dero Bank AG sowie die Baader Bank AG für verbindliche Geld-/Briefkurse und eine angemessene Liquidität und entsprechende Handelbarkeit der mutares-Aktie. Weitere relevante Informationen stehen interessiertenAnlegern auf derInvestor-Relations-Seite der Homepage www.mutares.de zur Verfügung.
| Symbol | MUX |
|---|---|
| WKN | A0SMSH |
| ISIN | DE000A0SMSH2 |
| Transparenzlevel | Scale |
| Marktsegment | Freiverkehr |
| Börsen | Xetra, Frankfurt, Berlin |
| Sektor | Unternehmensbeteiligungen |
| Anzahl Aktien | 15.496.292 |
mutares erreicht im Geschäftsjahr 2015 erneut Rekordzahlen und schlägt eine Dividende von 0,60 EUR je Aktie vor
Der mutares-Konzern hat heute seinen Geschäftsbericht für das Jahr 2015 veröffentlicht. Erneut konnten Rekordwerte bei Umsatz, operativem Ergebnis, liquiden Mitteln, Eigenkapital und NAV erreicht werden. Um die Aktionäre am Erfolg zu beteiligen, schlagen der Vorstand und Aufsichtsrat eine Dividende von 0,60 EUR je Aktie vor.
mutares erwirbt Sonoco Paper France
Die mutares AG übernimmt den französischen Hülsenkartonhersteller Sonoco Paper France von Sonoco Products Company. Im Jahr 2015 erwirtschaftete das Unternehmen einen Umsatz von 32 Mio. EUR mit 73 Mitarbeitern.
Artmadis übernimmt JD Diffusion und Excédence
Artmadis, ein Portfoliounternehmen der mutares AG, ist der führende Großhändler für Haushaltswaren in Frankreich. Nach der erfolgreichen Übernahme des belgischen Großhändlers Verbeelen hat Artmadis zwei weitere Unternehmenszukäufe getätigt, welche das Post-Merger-Umsatzniveau des Unternehmens auf über 100 Mio. EUR steigern werden.
mutares plant den Ausbau des Automotive-Segments
mutares hat ein unwiderrufliches Angebot zur Übernahme von zwei französischen Werken der Mecaplast Gruppe abgegeben. Die Werke erwirtschaften einen Umsatz von 70 Mio. EUR mit der Produktion von Innen- und Außenverkleidungsteilen für leichte und schwere LKW. Die Akquisition wäre eine ideale Ergänzung für das Portfoliounternehmen STS.
mutares formt globalen Nutzfahrzeugzulieferer
Die mutares AG hat ein unwiderrufliches Angebot zur Übernahme des Nutzfahrzeug-Zuliefergeschäfts der Plastic Omnium Gruppe abgegeben. mutares formt hiermit einen global führenden Nutzfahrzeugzulieferer für Innen- und Außenteile mit einem Umsatz von nahezu 400 Mio. EUR und 2.700 Mitarbeitern in 15 Werken.
mutares schließt die Übernahme von Balcke-Dürr ab
Die mutares AG hat die Übernahme des internationalen Anlagenbauunternehmens Balcke-Dürr von der SPX Corporation abgeschlossen. In 2015 hat das Unternehmen mit 650 Mitarbeitern einen Umsatz von 142 Mio. EUR erzielt.
| 1. Grundlagen des Konzerns | 16 |
|---|---|
| 1.1. Geschäftsansatz von mutares | 16 |
| 1.2. Forschung und Entwicklung | 17 |
| 2. Wirtschaftsbericht | 18 |
| 2.1. Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen | 18 |
| 2.2. Geschäftsverlauf | 19 |
| 2.3. Berichte aus den Portfoliounternehmen | 21 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 3. Lage des Konzerns einschließlich Vermögens-, Finanz- und Ertragslage | ||
|---|---|---|
| 3.1. Vermögens- und Finanzlage | 38 | |
| 3.2. Ertragslage | 39 |
| 3.3. Bestandsgefährdete Gesellschaften | 40 |
|---|---|
| 3.4. Einschätzung des Vorstands zum Geschäftsverlauf | 40 |
| 3.5. Finanzielle und nicht-finanzielle Leistungsindikatoren | 41 |
| 4. Prognose-, Chancen- und Risikobericht | 42 |
|---|---|
| 4.1. Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung | 42 |
| 4.2. Prognosebericht | 50 |
zum 31. Dezember 2016
mutares beschränkt sich aber nach Abschluss des Verbesserungsprogramms nicht auf das bloße Halten/Verwalten und die Performanceüberwachung in den Beteiligungen. Erworbene Unternehmen werden mithilfe eines aktiven Beteiligungsmanagements kontinuierlich auf neue Geschäftschancen geprüft und bei deren Erschließung unterstützt. Zur Umsetzung eines fokussierten Buy&Build-Ansatzes prüft mutares regelmäßig Add-on-Akquisitionen und treibt somit die nachhaltige Entwicklung des Portfolios und die Erreichung der ambitionierten Wachstumsziele voran.
Produktbezogene Forschung und Entwicklung wird insbesondere in den technologiebestimmten Beteiligungen des mutares-Konzerns betrieben. Insgesamt wurde im Geschäftsjahr 2016 ein einstelliger Millionenbetrag in Forschung und Entwicklung investiert. Einen wesentlichen Anteil daran hatten die Produktentwicklungen bei Zanders und STS.
Der Geschäftsansatz der mutares umfasst den Erwerb und die Sanierung von Unternehmen in Umbruchsituationen. Unternehmen mit folgenden Charakteristika sind für mutares besonders interessant:
_Abspaltung von Konzernen
_Umsatz von 50–500 Mio. EUR
_Etablierte Marktposition (Produkte, Marke, Kundenbasis)
_Schwerpunkt der Aktivitäten in Europa
_Wirtschaftlich herausfordernde Lage oder Umbruchsituation (z.B. ein kurzfristiger Liquiditätsengpass oder anstehende Restrukturierung bzw. Sanierung)
mutares engagiert sich langfristig für seine Beteiligungen und sieht sich als verantwortungsvoller Gesellschafter, der die anstehenden Veränderungsphasen – basierend auf seinen umfangreichen, langjährigen Erfahrungen – als zuverlässiger Wegbegleiter aktiv unterstützt. Das Ziel ist es, aus den bei Übernahme unprofitablen Unternehmen eigenständige und dynamisch agierende Mittelständler mit wettbewerbsfähigem, ertragsstark wachsendem Geschäftsmodell zu formen. Voraussetzung ist deswegen, dass bereits in der Übernahmephase Ergebnisverbesserungspotenziale im Unternehmen klar erkennbar sind, die sich durch geeignete strategische und operative Optimierungen innerhalb von ein bis zwei Jahren heben lassen.
Im Gegensatz zu anderen Beteiligungsgesellschaften verfügt bei mutares das Management über umfangreiche eigene operative Industrie- und Sanierungserfahrung. Das Leistungsspektrum von mutares umfasst nach dem Erwerb eines Unternehmens die operative Unterstützung bis hin zur Veräußerung von Beteiligungen. Kernaspekte des Restrukturierungsansatzes von mutares sind:
_Nach der Übernahme initiiert mutares neben dem Cash-Management stets ein umfang reiches operatives Verbesserungsprogramm in den Beteiligungen. Die Umsetzung der darin definierten Projekte erfolgt in enger Zusammenarbeit und im Schulterschluss mit dem jeweiligen Management der Beteiligungen.
_Mit dem Einsatz von Spezialisten zur Unterstützung der Optimierungsprojekte und mit der Erschließung von finanziellen Mitteln für Investitionen in die Entwicklung innova- tiver Produkte, in den Vertrieb und in (Produktions-) Anlagen ist mutares in der Lage, seine Beteiligungen strategisch und operativ erfolgreich bis zur langfristigen Neuaus- richtung weiter zu entwickeln.
_Wenn sich eine Beteiligung in ihrem Geschäftsfeld stabil etabliert hat und sich als eigenständiges Unternehmen wieder auf dem Wachstumspfad befindet, kommt eine Veräußerung der Beteiligung in Betracht.
günstig dar. Bei bestehenden Beteiligungen wird die laufende Restrukturierung teilweise durch den konjunkturellen Rückenwind und die anziehende wirtschaftliche Dynamik unterstützt.
Das Stimmungsbild der deutschen Beteiligungsbranche bleibt auch für 2017 sehr optimistisch: Auf der Akquisitionsseite erwarten 48% der Kapitalbeteiligungsgesellschaften im Segment Growth/Buy-out laut der "Private-Equity-Prognose 2017" des BVK (Bundesverband Deutscher Kapitalbeteiligungsgesellschaften) von Februar 2017 eine deutliche oder leichte Zunahme des Marktes. 48% der Unternehmen jenes Segments erwarten einen unveränderten Markt und lediglich 4% prognostizieren einen leichten Rückgang.
Auch auf der Verkaufsseite herrscht weiterhin ein positives Stimmungsbild: 19% der Beteiligungsgesellschaften sehen eine deutliche oder leichte Zunahme bei den Unternehmensverkäufen. 70% der Beteiligungsgesellschaften rechnen mit einem unveränderten Niveau, während insgesamt nur 12% einen leichten Rückgang ihrer Verkaufsaktivitäten erwarten.
Die mutares AG schließt sich diesen optimistischen Erwartungen an und rechnet für 2017 mit einer Zunahme der Aktivitäten auf der Akquisitionsseite sowie im Hinblick auf Exits bestehender Beteiligungen.
Im Berichtszeitraum konnte mutares erneut zahlreiche Akquisitionen erfolgreich abschließen:
Von der amerikanischen Sonoco Products Company wurde die Sonoco Paper France (Schweighouse/Frankreich) übernommen. Der Hersteller von Hülsenkartons aus Altpapier wurde mittlerweile in den traditionsreichen Namen Cenpa umbenannt.
Mit der Übernahme von Cogemag (Croix/Frankreich) als Add-on-Akquisition in der Artmadis-Gruppe sichert sich der Konzern die Expertise des französischen Spezialisten für die Verwertung von Lagerüberbeständen. Die Artmadis-Gruppe kann durch den Abverkauf über Outletcenter sowie durch den Einstieg in digitale Vertriebskanäle über die Webseite "Excédence" das Working Capital optimieren.
Über die neu gegründete STS Plastics SAS (Paris/Frankreich) hat mutares als Add-on-Akquisition in der STS-Gruppe im Wege eines Asset Deals Ende Dezember 2016 zwei französische Werke der Mecaplast-Gruppe erworben.
Ebenfalls Ende Dezember 2016 wurde von der amerikanischen SPX Corporation die Balcke-Dürr-Gruppe erworben. Balcke-Dürr fertigt Komponenten zur Steigerung der Energieeffizienz und zur Reduktion von Emissionen für die chemische und energieerzeugende Industrie.
Die Weltwirtschaft erlebte laut dem Konjunkturbericht des Münchner ifo-Instituts ("ifo Konjunkturprognose 2016-2018", veröffentlicht am 22. Dezember 2016) auch in 2016 einen moderaten Aufschwung.
Die fortgeschrittenen und aufstrebenden Volkswirtschaften haben in etwa gleichem Maße zur Belebung der Weltwirtschaft beigetragen. Auch der Euroraum erlebte eine moderate konjunkturelle Erholung. In wichtigen Schwellenländern wie China und Indien trugen insbesondere expansive wirtschaftspolitische Maßnahmen zu deutlichem Wachstum bei.
Weiterhin verlief die Geldpolitik in 2016 in den entwickelten Volkswirtschaften außerordentlich expansiv. Jedoch gab es bei den jeweiligen Ländern unterschiedliche Entwicklungen hinsichtlich der Wachstumsdynamik. Während die US-Notenbank (FED) bereits im Dezember 2015 beschloss, keine neuen geldpolitischen Maßnahmen zu ergreifen, hat die Europäische Zentralbank (EZB) vor Jahresende 2016 angekündigt, erst ab April 2017 das Ausmaß der Wertpapierkäufe zu verringern. Großbritanniens Notenbank lockerte nach dem Brexit-Referendum ihre Geldpolitik.
Die Wachstumsrate der Weltwirtschaft betrug gemäß ifo-Institut 2016 rund 2,5%. Das Wachstumstempo hat sich somit im Vergleich zu 2015 leicht verlangsamt (Vorjahr: 2,9%). Für 2017 wird jedoch erwartet, dass das Wachstum wieder auf 2,9% steigen wird. Während für die USA eine Fortsetzung der Expansion erwartet wird, wird die Wirtschaft des Euroraums weiterhin durch erhebliche strukturelle Defizite von Mitgliedsländern wie Portugal und Italien belastet. Die Exportwirtschaft dürfte vom weiterhin schwachen Euro hingegen profitieren. Für China wird eine weitere Abnahme des Expansionstempos erwartet. Rohstoffexportierende Schwellenländer wie Russland oder Brasilien dürften von steigenden Öl- und Gaspreisen profitieren. Ein signifikantes Risiko stellt das Ausscheiden Großbritanniens aus der EU ("Brexit") dar. Auch die künftige wirtschafts-, außen- und sicherheitspolitische Positionierung der USA ist seit den Präsidentschaftswahlen mit erheblicher Ungewissheit behaftet. Ferner stellt das Erstarken von populistischen Parteien in wichtigen europäischen Ländern sowie die Unsicherheit durch die Wahlen in einer Vielzahl von europäischen Kernländern ein Risiko für die wirtschaftliche Entwicklung dar.
Die konjunkturelle Erholung im für die Geschäftsaktivitäten des mutares-Konzerns maßgeblichen Euroraum setzte sich in 2016, gestützt insbesondere durch den Konsum der Privathaushalte, fort. Alle Mitgliedsländer, mit Ausnahme von Griechenland, befinden sich auf Erholungskurs. In Frankreich und Italien verläuft dieser Kurs im Vergleich zu den anderen Mitgliedsstaaten jedoch etwas langsamer. Spanien hingegen befindet sich in einem starken Aufschwung. Deutschland bleibt mit einem moderaten Wachstum von 1,8% der Stabilitätsanker für die europäische Wirtschaft.
Insgesamt prognostiziert das ifo-Institut für die Eurozone für das Jahr 2017 ein Wachstum von 1,6% (Vorjahr: 1,7%) und eine leichte Senkung der Arbeitslosenquote auf 9,7% (Vorjahr: 10,1%).
Da sich die mutares AG auf den Erwerb ertragsschwacher Unternehmen spezialisiert hat, stellt sich das wirtschaftliche Umfeld in Europa, insbesondere in Frankreich und Italien, weiterhin als
2.3. Berichte aus den Portfoliounternehmen
Die folgenden Erläuterungen spiegeln die Entwicklungen der einzelnen Beteiligungen im mutares-Konzern wider. Zum 31. Dezember 2016 umfasst der Konzern 14 operative Beteiligungen, welche in die genannten fünf Segmente eingeteilt werden:
| Nr. | Beteiligung | Branche | Hauptsitz | Erwerb |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Elastomer Solutions Group |
Automobilzulieferer von Gummiformteilen |
Wiesbaum_DE | Aug_2009 |
| 2 | STS Acoustics Group |
Automobilzulieferer für Schall- und Wärmedämmung |
Turin_IT | Juli_2013 |
Im Geschäftsjahr 2016 erzielten die Beteiligungen aus dem Segment Automotive zusammen
Umsatzerlöse von 166,4 Mio. EUR.
Segment Wood & Paper
| Nr. | Beteiligung | Branche | Hauptsitz | Erwerb |
|---|---|---|---|---|
| 3 | Zanders Group | Hersteller von Spezialpapier |
Bergisch Gladbach_DE |
Mai_2015 |
| 4 | Norsilk | Hersteller von Holzvertäfe- lungen und -Bodenbelägen |
Honfleur_FR | Okt_2015 |
| 5 | Cenpa | Hersteller von Hülsenkartons |
Schweighouse_FR | Mai_2016 |
Im Geschäftsjahr 2016 erzielten die Beteiligungen aus dem Segment Wood & Paper zusammen Umsatzerlöse von 157,6 Mio. EUR.
| Segment Construction & Infrastructure | ||||
|---|---|---|---|---|
| Nr. | Beteiligung | Branche | Hauptsitz | Erwerb |
| 6 | Eupec Group | Anbieter von Beschichtungen Gravelines_FR für Öl- und Gaspipelines |
Sassnitz_DE | Jan_2012 |
| 7 | BSL Pipes & Fittings |
Hersteller von Pipeline- komponenten |
Billy-Sur-Aisne_FR Juli_2015 |
ImGeschäftsjahr2016erzieltendieBeteiligungenausdemSegmentConstruction&Infrastructure zusammen Umsatzerlöse von 21,4 Mio. EUR.
Consumer Goods & Logistics
Nach Überzeugung des Vorstands wird die weitere Spezialisierung in den ausgewählten Segmenten das Profil von mutares weiter schärfen und damit die Wachstumschancen für den Konzern erhöhen.
mutares konsolidiert zum Geschäftsjahresende 2016 insgesamt 14 operative Beteiligungen. Die in den Konzernabschluss einbezogenen Tochterunternehmen sind in der Anlage 1 zum Konzernanhang dargestellt. Aufgrund der vorstehend beschriebenen Veränderungen im Konsolidierungskreis sind die Zahlen des Berichtsjahres nur eingeschränkt mit den Vorjahreszahlen vergleichbar.
Europaweite Aufstellung des mutares-Konzerns
Die nachfolgenden Angaben zur Geschäftsentwicklung beziehen sich – soweit nicht anders erläutert – auf den anteiligen Konzernumsatz und das operative Ergebnis (EBITDA) ohne Berücksichtigung einer ertragswirksamen Auflösung des Unterschiedsbetrags aus der Kapitalkonsolidierung. Der Geschäftsverlauf stellt sich für die einzelnen Beteiligungen wie folgt dar:
| Segment Engineering & Technology | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Nr. | Beteiligung | Branche | Hauptsitz | Erwerb | |
| 8 | GeesinkNorba Group |
Hersteller von Abfall- für Öl- und Gaspipelines |
Emmeloord_NL | Feb_2012 | |
| 9 | FTW | Zulieferer für die Werkzeug- maschinenindustrie |
Weißenfels_DE | Feb_2010 | |
| 10 | A + F | Hersteller von Ver- packungsmaschinen |
Kirchlengern_DE | Dez_2014 | |
| 11 | Balcke-Dürr Group |
Hersteller von Kraftwerks- komponenten und Filter systemen |
Düsseldorf_DE | Dez_2016 |
Im Geschäftsjahr 2016 erzielten die Beteiligungen aus dem Segment Engineering & Technology zusammen Umsatzerlöse von 130,2 Mio. EUR.
| Nr. | Beteiligung | Branche | Hauptsitz | Erwerb |
|---|---|---|---|---|
| 12 | Artmadis Group | Händler von Haushaltswaren | Wasquehal_FR | Aug_2012 |
| 13 | Grosbill | E-Commerce Händler von Unterhaltungselektronik |
Paris_FR | Aug_2015 |
| 14 | Klann Packaging |
Hersteller von Blech- verpackungen |
Landshut_DE | Juni_2011 |
Im Geschäftsjahr 2016 erzielten die Beteiligungen aus dem Segment Consumer Goods & Logistics zusammen Umsatzerlöse von 172,0 Mio. EUR.
Die Elastomer Solutions Group (ESG) entwickelt, produziert und vertreibt Gummiformteile für die Automobilindustrie. Sie beschäftigt ca. 530 Mitarbeiter an insgesamt fünf Standorten in Deutschland, Portugal, der Slowakei, Marokko und Mexiko. Die Kernexpertise der Unternehmensgruppe liegt in der Entwicklung und der Produktion von Tüllen zum Schutz von Kabelsträngen in automobilen Bordnetzen, z.B. zwischen Fahrzeugtüren und Karosserie. Die Elastomer Solutions Group ist im August 2009 vom Diehl Konzern übernommen worden.
ESG hat im Berichtszeitraum in die Ausweitung der Kapazitäten an allen Produktionsstandorten, die schrittweise Umstellung der einzelnen Gesellschaften auf ein einheitliches ERP-System, sowie in den weiteren Ausbau der technischen Kompetenz und der Kapazitäten des Projektmanagements investiert, um die Weichen für weiteres Wachstum zu stellen. Am Standort in Marokko erfolgte der Umzug in ein neues Werk, das aufgrund der deutlich größeren Fläche ausreichend Kapazitäten für weiteres Wachstum bietet. Um die Kundennähe in Süddeutschland zu erhöhen, wurde dort Anfang 2017 ein Vertriebs- und Entwicklungsbüro eröffnet. Darüber hinaus prüft das Management auch mögliche Add-on-Akquisitionen. Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2016 wurden die Umsätze gegenüber der Vorjahresperiode erkennbar gesteigert. Trotz der genannten Investitionen konnte erneut ein signifikant positives operatives Ergebnis erzielt werden. Für das Geschäftsjahr 2017 erwartet ESG eine gegenüber dem Berichtszeitraum wesentliche Steigerung der Umsatzerlöse sowie eine Verdoppelung des positiven operativen Ergebnisses.
CEO
| Erwerb | August 2009 |
|---|---|
| Verkäufer | Diehl Group_DE |
| Mitarbeiter | ca. 530 |
Im Juli 2013 hat mutares die Autoneum Italy S.p.A. übernommen, die in STS Acoustics (STS) umbenannt wurde. STS entwickelt und produziert innovative Lösungen zur Schall- und Wärmedämmung im Motor- und Innenraum von Fahrzeugen. Als einer der führenden Anbieter beliefert STS namhafte Kunden, darunter Daimler, MAN, Scania und Volvo im LKW-Bereich sowie Alfa Romeo, Fiat, Jeep, Ferrari und Maserati im PKW-Bereich. STS operiert von nunmehr insgesamt sechs Standorten in Italien, Frankreich und Polen aus und beschäftigt insgesamt etwa 1.000 Mitarbeiter.
Aufgrund eines starken Auftragseingangs konnte STS seinen Marktanteil erneut steigern und erzielte Umsatzerlöse leicht über dem bereits hohen Niveau des Geschäftsjahres 2015. Speziell im Bereich Innenverkleidung für Nutzfahrzeuge nimmt STS in Europa damit eine führende Stellung ein. Der offizielle Produktionsbeginn am neuen Standort in Polen erfolgt im Laufe des ersten Quartals 2017. Erneut konnte im Geschäftsjahr 2016 ein stabiles positives operatives Ergebnis erzielt werden. Die strategische Entwicklung der Unternehmensgruppe wurde im Berichtszeitraum weiter vorangetrieben: Von der Mecaplast-Gruppe wurden zwei profitable französische Werke mit ca. 310 Mitarbeitern erworben. Die Produktion von Spritzgussteilen für Innen- und Außenverkleidungsteile für leichte und schwere LKW ergänzt das bestehende Produktportfolio von STS ideal. Mit der Übernahme des Nutzfahrzeug-Zuliefergeschäfts der Plastic Omnium Gruppe soll im Geschäftsjahr 2017 eine weitere strategische Add-on-Akquisition erfolgen. Bereits im Berichtszeitraum wurde daher ein unwiderrufliches Angebot zur Übernahme von Werken in Frankreich, China, Deutschland und Mexiko mit insgesamt 1.500 Mitarbeitern abgegeben. Somit entwickelt sich STS perspektivisch zu einem global führenden Nutzfahrzeugzulieferer für Innen- und Außenteile mit einem kumulierten Umsatz von jährlich ca. 400 Mio. EUR und insgesamt ca. 2.700 Mitarbeitern in 15 Werken weltweit.
Andreas Becker
CEO
| Erwerb | Juli 2013 |
|---|---|
| Verkäufer | Autoneum Group_CH |
| Mitarbeiter | ca. 1000 |
Zanders Group
Die Papierfabrik Zanders am Standort Bergisch Gladbach wurde im Mai 2015 von der finnischen Metsä-Gruppe erworben. Zanders ist ein international renommierter Hersteller für Spezialpapiere und beschäftigt ca. 550 Mitarbeiter. Das traditionsreiche Unternehmen wurde 1829 gegründet und überzeugt seither mit Innovationskraft und höchster Qualität. In der Produktpalette des Unternehmens befinden sich verschiedenste, hochwertige Etiketten- und Verpackungspapiere sowie Premiumkartons. Hierfür steht insbesondere die weltweit bekannte Marke CHROMOLUX. Viele Kunden der Konsumgüter- und Luxusgüterindustrie, wie zum Beispiel Danone, Heineken, Nestlé, Chanel und der LVMH-Konzern vertrauen für ihre Etiketten und Verpackungen auf die hohe Qualität der Produkte von Zanders.
Zanders erzielte bei zahlreichen Restrukturierungsprojekten sowie der kapazitativen Anpassung der Strukturen an die mittelfristig zu erwartende Auslastung große Fortschritte. So wurden Effizienzmaßnahmen in der Produktion implementiert und nicht genutzte Gewerbeflächen gewinnbringend vermietet oder veräußert. Zusätzlich konnte mit der abgeschlossenen Finanzierungslinie die Kapitalbindung des Unternehmens im Working Capital reduziert werden. Die freie Liquidität wird zukünftig insbesondere in die Optimierung des Energiekonzepts investiert, um die Effizienz und Umweltfreundlichkeit im Produktionsprozess weiter zu erhöhen. Neben gesunkenen Rohstoffpreisen hat im abgelaufenen Geschäftsjahr auch der deutlich verringerte Ausschuss im Produktionsprozess die Profitabilität der Gesellschaft erhöht. Im Geschäftsjahr 2016 erzielte Zanders Umsatzerlöse leicht unter dem Niveau des Gesamtjahres 2015. Dennoch konnte aufgrund der genannten Restrukturierungserfolge sowie positiver Einmaleffekte ein deutlich positives operatives Ergebnis erzielt werden. Das Management erwartet für das Geschäftsjahr2017vor allem aufgrund derEntwicklung und Lancierung von neuen Produkten eine wesentliche Steigerung der Umsatzerlöse und erneut ein positives operatives Ergebnis.
Dr. Lennart Schley Geschäftsführer
| Erwerb | Mai 2015 |
|---|---|
| Verkäufer | Metsä Group_FI |
| Mitarbeiter | ca. 550 |
Im Oktober 2015 erwarb mutares von der finnischen Metsä-Gruppe deren Holzgeschäft in Frankreich. Norsilk ist ein französischer Hersteller und Händler von Holz-Vertäfelungen und -Bodenbelägen und beschäftigt an seinen Standorten in Boulleville und Honfleur insgesamt ca. 150 Mitarbeiter. Norsilk verfügt über eine diversifizierte Kundenstruktur in den Segmenten Baumärkte, Großhandel und Industrie.
Im Geschäftsjahr 2016 erzielte Norsilk bei der Umsetzung des Restrukturierungskonzepts weitere Fortschritte. So konnte die Effizienz in Fertigung und Logistik nachhaltig gesteigert und wesentliche Kostenpositionen reduziert werden. Die Implementierung eines neuen ERP-Systems als weitere Grundlage für die Schaffung von Transparenz und Effizienzsteigerungen konnte im Berichtszeitraum erfolgreich abgeschlossen werden. Fertigung und Verwaltung wurden zur weiteren Produktivitätssteigerung Ende 2016 am Standort Boulleville zusammengeführt. Im Geschäftsjahr 2016 verzeichnete Norsilk erwartungsgemäß einen verglichen mit dem Gesamtjahr 2015 deutlichen Rückgang der Umsatzerlöse bei gleichzeitiger signifikanter Verbesserung des operativen Ergebnisses. Durch organisatorische Anpassungen im Vertriebsbereich und eine Optimierung des Produktportfolios werden im Geschäftsjahr 2017 die Weichen für einen mittelfristig zu erwartenden Anstieg der Umsatzerlöse gestellt. Für das Geschäftsjahr 2017 sind Investitionen in der Fertigung zur Effizienzsteigerung geplant, welche weiter zur Steigerung der Profitabilität von Norsilk beitragen. Entsprechend erwartet das Management für das Geschäftsjahr 2017 ein ausgeglichenes operatives Ergebnis.
Patrick Oschust Managing Director
| Erwerb | Oktober 2015 |
|---|---|
| Verkäufer | Metsä Group_FI |
| Mitarbeiter | ca. 150 |
Cenpa
Von der amerikanischen Sonoco Products Company wurde im Mai 2016 die Sonoco Paper France übernommen und mittlerweile in den traditionsreichen Namen Cenpa umbenannt. Der Hersteller von Hülsenkartons aus Altpapier hat seinen Sitz im elsässischen Schweighouse. Die Produkte werden hauptsächlich für Hülsen, insbesondere im Hygienebereich, genutzt. Das Unternehmen hat in Frankreich und Deutschland eine starke Marktposition und beschäftigt ca. 85 Mitarbeiter.
Unmittelbar nach der Übernahme von Cenpa mussten nahezu alle indirekte Funktionen, insbesondere in den Bereichen Verkauf, Einkauf, Produktionsplanung, Finanzen und Personal neu aufgebaut werden, da sie vormals durch Service-Center der ehemaligen Konzernmutter wahrgenommen wurden. Der Marktauftritt als eigenständige Firma wurde komplett neu konzipiert. Die IT-Systeme wurden von der ehemaligen Konzernmutter losgelöst. Das erarbeitete und sich in Implementierung befindliche Strategiekonzept zielt insbesondere auf Kosteneinsparungen bei den sonstigen betrieblichen Kosten, einen optimierten Energie- und Materialeinkauf sowie ein adaptiertes Produktionskonzept ab. Gleichzeitig sollen die Umsätze mit bestehenden und neuen Kunden durch neue, spezialisierte Produkte erhöht werden. Das neue Management will zudem in die Modernisierung bestehender Produktionskapazitäten investieren. Zusätzliche Liquidität konnte durch den Abschluss einer Factoring-Linie freigesetzt werden. Im Zeitraum der Konzernzugehörigkeit erzielte Cenpa Umsatzerlöse erkennbar über dem Niveau des vergleichbaren Vorjahreszeitraums und ein noch negatives operatives Ergebnis. Für das Geschäftsjahr 2017 plant die Gesellschaft einen im Vergleich zum Gesamtjahr 2016 leichten Rückgang der Umsatzerlöse bei einem leicht positiven operativen Ergebnis.
| Erwerb | Mai 2016 |
|---|---|
| Verkäufer | Sonoco_US |
| Mitarbeiter | ca. 85 |
Im Januar 2012 wurde die EUPEC Group vom indonesischen Korindo-Konzern übernommen. Seit über 40 Jahren ist EUPEC der größte europäische Anbieter für Beschichtungen von Ölund Gaspipelines. Die EUPEC Group verfügte in 2016 über drei französische Werke im Raum Dünkirchen sowie ein deutsches Werk in Mukran auf der Insel Rügen und beschäftigt ca. 90 Mitarbeiter. EUPEC hat in zahlreichen internationalen Projekten seine hohe Kompetenz bei der Realisierung technologisch anspruchsvoller Lösungen unter Beweis gestellt.
Im Geschäftsjahr 2016 sah sich EUPEC mit einem unverändert herausfordernden Marktumfeld konfrontiert. Aufgrund des anhaltend niedrigen Ölpreis war die Investitionsbereitschaft auf Kundenseite weiterhin gering. So wurden Projekte verschoben bzw. komplett abgesagt. Dementsprechend verzeichnete EUPEC bei Umsatzerlösen und operativem Ergebnis im Geschäftsjahr 2016 einen außerordentlichen Rückgang. Um dieser Entwicklung entgegenzuwirken initiierte EUPEC einen umfassenden Restrukturierungsplan, mit dessen Hilfe Umsatz und Profitabilität wieder stabilisiert und auf das Niveau erfolgreicher Vorjahre gebracht werden. Dieser sieht neben dem Austausch des Managements vor allem die Intensivierung von Vertriebsaktivitäten sowie die nachhaltige Anpassung der Kosten entlang der gesamten Wertschöpfungskette vor. In enger Zusammenarbeit mit dem Betriebsrat und den Aufsichtsbehörden konnte zur Kapazitätsanpassung im vierten Quartal des Berichtszeitraums eine Einigung gefunden werden, die sich in Umsetzung befindet. Angesicht der nur langsam voranschreitendenErholung derMarktnachfrage bleibt die Situation herausfordernd.Dennoch erwartet EUPEC für das Geschäftsjahr 2017 im Vergleich zum Berichtszeitraum nahezu eine Verdoppelung der Umsatzerlöse sowie, bedingt durch die erfolgreiche Umsetzung der Maßnahmen zur Kosteneinsparung, eine außerordentliche Verbesserung des operativen Ergebnisses.
François Martin CEO
| Erwerb | Januar 2012 |
|---|---|
| Verkäufer | Korindo Group_ID |
| Mitarbeiter | ca. 90 |
BSL Pipes & Fittings (BSL) wurde durch mutares im Juli 2015 von der Industriegruppe Génoyer übernommen. Das Unternehmen ist ein französischer Pipelinehersteller mit internationalem Kundenstamm und Renommee. BSL produziert geschweißte Pipelinekomponenten mit einer Länge von bis zu 12 Metern. An ihrem Hauptsitz in Billy-Sur-Aisne beschäftigt die Gesellschaft ca. 80 Mitarbeiter. Zu den Endkunden zählen internationale Unternehmen aus der Öl- und Gasindustrie wie ExxonMobil, Shell, Total und BP.
Mit neuen Strategien zur Materialbeschaffung, einem fokussierten Vertriebsansatz sowie Maßnahmen zur Effizienzsteigerung in der Produktion schaffte es das Management von BSL, einen Rückgang des operativen Ergebnisses im Geschäftsjahr 2016 trotz rückläufiger Nachfrage im Öl- und Gasgeschäft und daraus resultierender gesunkener Umsatzerlöse, zu verhindern. Gegenüber seinen Kunden konnte sich BSL nachhaltig als strategischer Partner für maßgeschneiderte und komplexe Produktlösungen positionieren. Hierdurch sowie aufgrund verbesserter Liefertermintreue konnten einerseits wichtige Bestandskunden zufrieden gestellt werden. Andererseits wurden auf diese Weise auch ehemalige Kunden zurückgewonnen. Für das Geschäftsjahr 2017 erwartet BSL eine erhebliche Steigerung der Umsatzerlöse im Vergleich zum Berichtszeitraum sowie ein um Sondereffekte bereinigt positives operatives Ergebnis. Zusätzlich wird zur verbesserten Marktbearbeitung und zur Erschließung von zusätzlichen Industriesegmenten im Geschäftsjahr 2017 eine detaillierte Marktstudie durchgeführt.
| Erwerb | Juli 2015 |
|---|---|
| Verkäufer | Génoyer Group_FR |
| Mitarbeiter | ca. 80 |
Die GeesinkNorba Group (GNG) ist ein führender Anbieter von Lösungen zur Abfallsammlung. GeesinkNorba entwickelt, produziert und vertreibt innovative und qualitativ hochwertige Pressmüllfahrzeuge und Stationärpressen. Das Unternehmen vertreibt seine Produkte hauptsächlich in Europa und verfügt über eigene Vertriebs- und Serviceorganisationen in den Niederlanden, Schweden, Großbritannien, Frankreich, Deutschland, Spanien und Italien. Andere innerund außereuropäische Länder werden über ein Export-Sales-Team sowie ein Agenten- und Distributoren-Netzwerk bedient. GNG betreibt ein Hauptwerk in den Niederlanden sowie ein Montagewerk in Schweden und beschäftigt insgesamt etwa 470 Mitarbeiter.
GeesinkNorba konnte den Produktionsoutput im Geschäftsjahr 2016 durch nachhaltige Verbesserungen im Produktionsprozess sowie entlang der gesamten Supply Chain an die unverändert hohe Kundennachfrage anpassen. Der Auftragseingang im Geschäftsjahr 2016 erreichte das budgetierte Niveau. GeesinkNorba konnte die Umsatzerlöse gegenüber dem Geschäftsjahr 2015 somit erheblich steigern. Die Vorfinanzierung von größeren Aufträgen und die Finanzierung des Working Capitals für das höhere Produktionsniveau stellen weiterhin eine Herausforderung für das Management der Liquidität und der Aufrechterhaltung der Zahlungsfähigkeit dar (siehe Kapitel 3.3). Im Geschäftsjahr 2017 stehen die Optimierung des Working Capitals sowie eine weitere Steigerung der Effizienz bei gleichzeitiger Aufrechterhaltung des hohen Produktionsoutputs im Fokus. Für das Geschäftsjahr 2017 erwartet GeesinkNorba aufgrund des weiterhin starken Auftragseingangs sowie des hohen Auftragsbestands eine wesentliche Steigerung des Umsatzes und ein positives operatives Ergebnis.
Jens Becker CEO
| Erwerb | Februar 2012 |
|---|---|
| Verkäufer | Platinum Equity_US |
| Mitarbeiter | ca. 470 |
Fertigungstechnik Weißenfels
Fertigungstechnik Weißenfels (FTW) entwickelt, produziert und vertreibt hochgenaue und dynamische NC-Rundtischsysteme und Spezialvorrichtungen für die Werkzeugmaschinenindustrie und beschäftigt am Standort Weißenfels bei Leipzig ca. 100 Mitarbeiter. FTW bietet ganzheitliche und kundenspezifische Lösungen, die optimal in die Maschinen ihrer Kunden integriert sind. Zu den Kunden der FTW gehören führende europäische Werkzeugmaschinenhersteller. Die Gesellschaft wurde im Februar 2010 von der deutschen Römheld-Gruppe erworben.
Um die Weichen für künftiges Wachstum zu stellen werden die Vertriebsaktivitäten der FTW weiter ausgebaut. Hierfür konnte die Expertise eines erfahrenen Branchenexperten mit langjährigen Kontakten in den asiatischen Wachstumsmarkt gewonnen werden. Umfangreiche Analysen des bestehenden Fertigungskonzepts durch den neuen Geschäftsführer der Gesellschaft führten zur Entscheidung einer erweiterten Fremdvergabe der Fertigung von Produktionskomponenten. Daraus resultierende Einmaleffekte führten zu zusätzlichen Kosten, welche das operative Ergebnis der FTW im Berichtszeitraum belasteten. Die angespannte Liquiditätssituation der Gesellschaft konnte dadurch im Geschäftsjahr 2016 noch nicht verbessert werden. Durch Vereinbarungen mit externen Kapitalgebern konnte die Finanzierung des Geschäftsbetriebs der FTW mit liquiden Mitteln jedoch sichergestellt werden. Für das Geschäftsjahr 2017 erwartet die neue Geschäftsführung aufgrund von Umstellungseffekten im Zusammenhang mit dem neuen Vertriebs- und Fertigungskonzept zunächst einen erkennbaren Rückgang der Umsatzerlöse. Das operative Ergebnis soll sich in Abhängigkeit von der Umsetzung der Fremdvergabe sowie der Qualität der Umsatzerlöse verbessern.
Dr. Lennart Schley Managing Director
| Erwerb | Februar 2010 |
|---|---|
| Verkäufer | Römheld Group_DE |
| Mitarbeiter | ca. 100 |
A + F Automation + Fördertechnik
Beschreibung
mutares hat die A+F Automation + Fördertechnik im Dezember 2014 übernommen. A+F ist seit mehr als 40 Jahren ein führender Anbieter von Endverpackungsmaschinen, der weltweit hohes Ansehen für seine Expertise in der Umsetzung qualitativ hochwertiger Verpackungslösungen besitzt. Das Unternehmen beschäftigt derzeit ca. 160 Mitarbeiter am Standort Kirchlengern. Als global tätiger Anbieter von integrierten und innovativen Systemlösungen bietet A+F ein umfangreiches Angebot an kundenspezifischen Lösungen. Zum Kundenstamm des Unternehmens zählen renommierte Marktführer der Molkerei- und Nahrungsmittelindustrie.
Auch im Geschäftsjahr 2016 wurden bei den Bestrebungen, A+F als dynamischen Mittelständler in der Branche zu etablieren, große Fortschritte erzielt. Zur positiven Entwicklung der Gesellschaft haben im Berichtszeitraum maßgeblich der weitere Ausbau von Vertriebsstrukturen durch den Aufbau und die Reaktivierung von weltweiten Handelsvertretern sowie die starke Präsenz auf Fachmessen, auch in Asien und den USA, beigetragen. Darüber hinaus wurde massiv in das Servicegeschäft investiert und dessen weiterer Ausbau vorangetrieben. Den wachsenden Anforderungen der industriellen Digitalisierung Rechnung tragend hat A+F vielversprechende Innovationen entwickelt und auf den Markt gebracht. Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2016 lag der Umsatz von A+F deutlich über dem des Vorjahres. Auch das positive operative Ergebnis konnte weiter verbessert werden. Für das Geschäftsjahr 2017 erwartet A+F aufgrund der gut gefüllten Auftragsbücher einen Umsatz deutlich über dem des Geschäftsjahres 2016. Die weitere Standardisierung in den Produkten der A+F wird sich zudem positiv auf die Profitabilität auswirken, sodass eine deutliche Erhöhung des positiven operativen Ergebnisses erreicht wird.
Robert Roiger Geschäftsführer
| Erwerb | Dezember 2014 |
|---|---|
| Verkäufer | Oystar Group_DE |
| Mitarbeiter | ca. 160 |
mutares hat den internationalenAnlagenbauer Balcke-Dürr Ende Dezember 2016 von der amerikanischen SPX Corporation erworben. Balcke-Dürr fertigt Komponenten zur Steigerung der Energieeffizienz und zur Reduktion von Emissionen für die chemische und energieerzeugende Industrie. Mit seiner mehr als 130-jährigen Erfahrung bietet das Unternehmen wegweisende Lösungen vom Standardmodul bis hin zu kompletten thermischen Systemen. Balcke-Dürrs erfahrene Ingenieure sind spezialisiert auf Lösungen, die höchste Anforderungen an Sicherheit und Nachhaltigkeit erfüllen. Neben der Firmenzentrale in Düsseldorf verfügt das Unternehmen über Entwicklungscenter und Produktionsstätten in Deutschland, Italien, Polen, China und Indien und beschäftigt dort insgesamt ca. 750 Mitarbeiter.
Das klassische Hauptgeschäft in Europa im Segment Power Generation, im wesentlichen Kohle und Kernkraft, ist aufgrund der in 2011 in Deutschland eingeleiteten Energiewende nach wie vor schwer belastet und stark rückläufig. Bereits im Rahmen der Due Diligence wurde ein erstes Restrukturierungs- und Strategiekonzept für Balcke-Dürr erarbeitet. Wesentliche Elemente des Sanierungskonzepts sind die infrastrukturelle und kapazitative Anpassung der Unternehmensgruppe an die mittelfristig zu erwartenden Umsatzerlöse. Unmittelbar nach Abschluss der Akquisition startete das Restrukturierungsteam vor Ort mit Unterstützung eines neuen, branchenerfahrenen Geschäftsführers die Umsetzung der geplanten Maßnahmen. Balcke-Dürr wird sich in Zukunft auf profitable Projekte konzentrieren und das Service-Geschäft ausbauen. Kosteneinsparungen entlang der gesamten Wertschöpfungskette und in den indirekten Funktionen sowie eine Vereinfachung der organisatorischen Struktur der Unternehmensgruppe zur Reduzierung von Doppelfunktionen und Verkürzung der Entscheidungswege sind in Umsetzung. Für das Geschäftsjahr 2017 erwartet Balcke-Dürr marktbedingt weiterhin einen deutlichen Rückgang der Umsatzerlöse und durch erste Erfolge bei den eingeleiteten Restrukturierungsmaßnahmen ein verbessertes, jedoch belastet durch Einmalkosten noch negatives operatives Ergebnis.
Dr. Wolf Cornelius Geschäftsführer
| Erwerb | Dezember 2016 |
|---|---|
| Verkäufer | SPX Group_US |
| Mitarbeiter | ca. 750 |
mutares hat im August 2012 Artmadis, den führenden französischen Großhändler von Haushaltswaren von ARC International, dem weltweit größten Hersteller von Kristall- und Glaswaren, übernommen. Zu den Kunden des Unternehmens zählen alle großen französischen Einzelhandelsketten wie Carrefour, Intermarché, Auchan, Leclerc, Casino, Système U sowie spezialisierte Einzelhändler und führende Online-Versandhäuser. Artmadis beschäftigt etwa 270 Mitarbeiter an seinen Standorten in Frankreich, Hongkong und Belgien.
Artmadis hat die Expansion der Unternehmensgruppe mithilfe wertschaffender Add-on Akquisitionen auch im Geschäftsjahr 2016 weiter vorangetrieben: Mit JD Diffusion wurde ein französischer Großhändler von Haushaltswaren und Geschenkartikeln mit Fokus auf den Einzelhandel erworben, der die Vertriebskanäle von Artmadis komplementiert. Darüber hinaus erweitert Artmadis seine Produktpalette um zusätzliche neue Kategorien wie beispielsweise Geschenkund Dekorationsartikel. Die Übernahme von Cogemag, einem französischen Spezialisten für die Verwertung von Lagerüberbeständen, trägt zur Optimierung des Working Capitals bei und ermöglicht über dessen Webseite "Excédence" den Einstieg in direkte, digitale Vertriebskanäle. Artmadis gelang im Geschäftsjahr 2016 durch den im Vorjahr abgeschlossenen Erwerb des Geschäftsbetriebs von Verbeelen in Belgien der erfolgreiche Wiedereinstieg in das Geschäft der Erstausstattungen internationaler Luxus-Hotels. In Summe zeigen die Diversifikationsbestrebungen des Managements erste Erfolge. Dies gilt auch im Hinblick auf eine Diversifizierung der Lieferantenbasis im Kerngeschäft der Artmadis. Nach Auslaufen der Exklusivität mit der ARC-Gruppe, dem ehemaligen Eigentümer von Artmadis, konnten nun neue, attraktive Lieferanten gewonnen werden. Im Geschäftsjahr 2016 erzielte die Artmadis-Gruppe Umsätze leicht über dem Niveau des Vorjahres. Das operative Ergebnis wurde dabei durch Einmaleffekte, insbesondere für die Integration der übernommenen Gesellschaften, belastet, ist aber dennoch erneut positiv. Mit den getätigten Investitionen und Add-on Akquisitionen stellt das Management die Weichen für eine deutliche Steigerung bei Umsatz und operativem Ergebnis.
Pascal Dupenloup CEO
| Erwerb | August 2012 |
|---|---|
| Verkäufer | ARC International_FR |
| Mitarbeiter | ca. 270 |
mutares hat Grosbill im August 2015 von der französischen Auchan-Gruppe übernommen. Die Gesellschaft ist ein eigenständiger, in Frankreich führender Omni-Channel Händler für IT-Komponenten und Unterhaltungselektronik. Die Produkte werden über eine eigene Webseite und das Netzwerk von neun eigenen Geschäften vertrieben. Grosbill beschäftigt am Hauptsitz in Paris sowie in den eigenen Shops insgesamt ca. 140 Mitarbeiter.
Durch eine stärkere Fokussierung auf den Gaming-Bereich und eine klare Positionierung der Marke Grosbill innerhalb dieser attraktiven Zielgruppe sollten Umsatzerlöse und Profitabilität der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2016 deutlich gesteigert werden. Die im Geschäftsjahr 2016 tatsächlich erzielten Umsätze bleiben jedoch hinter den im Rahmen des Budgets geplanten Umsätzen zurück. Das operative Ergebnis von Grosbill wurde durch negative Margeneffekte belastet und ist auch im zweiten Jahr nach der Akquisition negativ obwohl im direkten Bereich sichtbare Kosteneinsparungen erzielt werden konnten. Da die Fortführung der Gesellschaft akut gefährdet ist, wurde abweichend zum Vorjahr nicht mehr von der Fortführung der Unternehmenstätigkeit ausgegangen, da tatsächliche Gegebenheiten dem entgegenstehen (wir verweisen auf Kapitel 3.3 im Konzernlagebericht sowie auf Kapitel 3 im Konzernanhang). Zudem wird die Geschäftsführung von Grosbill von einem Mandataire ad hoc begleitet.
Philip Szlang Head of mutares France
| Erwerb | August 2015 |
|---|---|
| Verkäufer | Auchan Group_FR |
| Mitarbeiter | ca. 140 |
| Erwerb | Juni 2011 |
|---|---|
| Verkäufer | Huber Group_DE |
| Mitarbeiter | ca. 100 |
mutares hat im Juni 2011 den Geschäftsbereich "Decorative" der HUBER Packaging Group übernommen und in KLANN Packaging umbenannt. Mit ca. 100 Mitarbeitern entwickelt und produziert KLANN hochwertige Promotions- und Verkaufsverpackungen aus bedrucktem Weißblech am Unternehmensstandort Landshut. Die Kompetenz von KLANN liegt insbesondere in der Entwicklung und der Produktion hochwertiger Verpackungen in besonderer Farbintensität und mit speziellen Prägetechniken. Zu den Kunden zählen namhafte Markenartikel-Hersteller und Handelsunternehmen aus unterschiedlichen Branchen.
Um sich erfolgreich gegen den wachsenden Preisdruck vor allem vonseiten asiatischer Wettbewerber zu positionieren, hat KLANN im abgelaufenen Geschäftsjahr die Entwicklung von Produktinnovationen weiter intensiviert. Erfolgreich konnte das bestehende Portfolio so um neue Produkte und Lösungen erweitert werden. Ein neuer, vertriebsorientierter Geschäftsführer treibt diese Strategie der Differenzierung in Abgrenzung von den Wettbewerbern weiter voran und positioniert KLANN als Qualitätsanbieter eines breiten Premium-Produktportfolios für einen erweiterten Kundenkreis. Die positiven Auswirkungen, wie insbesondere eine geringere Abhängigkeit von dem wetterabhängigen Weihnachtsgeschäft im Foodbereich, werden sich in Zukunft materialisieren. Durch den warmen Winter lagen die Umsatzerlöse im Geschäftsjahr 2016 unterhalb des Vorjahresniveaus. Aufgrund der verbesserten Kostenstruktur konnte die Gesellschaft aber erneut ein leicht positives operatives Ergebnis erzielen. Für das Geschäftsjahr 2017 erwartet KLANN basierend auf den beschriebenen Initiativen eine erkennbare Steigerung bei Umsatz und operativem Ergebnis.
Stefan Beckers Geschäftsführer
der Finanzierungstätigkeit von 1,9 Mio. EUR (Vorjahr: 12,6 Mio. EUR) resultiert insbe-sondere aus der Aufnahme von Finanzkrediten bei gegenläufig wirkender Dividendenaus-schüttung an die Anteilseigner der mutares AG in Höhe von 9,3 Mio. EUR. Im Ergebnis beläuft sich der Finanzmittelfonds per 31. Dezember 2016 auf 60,7 Mio. EUR (Vorjahr: 74,5 Mio. EUR).
Im Geschäftsjahr 2016 wurden die Anforderungen aufgrund des Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetzes (BilRUG) erstmalig umgesetzt. Dies führte für den vorliegenden Konzernabschluss insbesondere zu einer Änderung in Bezug auf die Definition der Umsatzerlöse. Der mutares-Konzern erzielte im Geschäftsjahr 2016 Umsatzerlöse von 647,6 Mio. EUR (Vorjahr: 683,8 Mio. EUR). Der Rückgang ist insbesondere durch Änderungen im Konsolidierungskreis bedingt: Die Umsatzerlöse des Geschäftsjahres 2015 enthielten die mittlerweile entkonsolidierten Beteiligungen PIXmania und Suir. Der erstmalige Einbezug des Teilkonzerns Balcke-Dürr wie auch die von der STS Plastics übernommenen Werke erfolgte unmittelbar zum Geschäftsjahresende. Entsprechend entfallen auf den Zeitraum der Konzernzugehörigkeit keine Umsatzerlöse. Demgegenüber sind die im Geschäftsjahr 2015 neu erworbenen Beteiligungen Zanders, BSL, Grosbill und Norsilk im Geschäftsjahr 2016 für volle zwölf Monate enthalten. Wir verweisen auf die Erläuterungen zurVergleichbarkeit des Konzernabschlusses im Konzernanhang. Daneben wirkte sich insbesondere das in 2016 unverändert herausfordernde Marktumfeld bei EUPEC mit einem außerordentlichen Rückgang der Umsatzerlöse aus. Andere Portfoliounternehmen, allen voran GeesinkNorba und A+F, verzeichneten einen erfreulichen organischen Anstieg der Umsatzerlöse. Wir verweisen auf die Erläuterungen zur aktuellen Entwicklung im Bericht aus den Portfoliounternehmen.
Der Rückgang bei den sonstigen betrieblichen Erträgen auf 69,2 Mio. EUR im Geschäftsjahr 2016 (Vorjahr: 92,8 Mio. EUR) ist im Wesentlichen auf auf den geringeren Verbrauch bzw. Auflösung des Unterschiedsbetrags aus der Kapitalkonsolidierung von 40,8 Mio. EUR (Vorjahr: 57,7 Mio. EUR) zurückzuführen. Demgegenüber sind in den sonstigen betrieblichen Erträgen des Geschäftsjahres 2016 Zuschreibungen auf Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens in Höhe von 9,7 Mio. EUR (Vorjahr: 0,0 Mio. EUR) und Erträge aus dem Verkauf von Vermögensgegenständen des Sachanlagevermögens in Höhe von 5,9 Mio. EUR (Vorjahr: 0,0 Mio. EUR) enthalten. Die sonstigen betrieblichen Erträge des Geschäftsjahres 2015 enthielten dagegen Entkonsolidierungsgewinne von 11,0 Mio. EUR.
Das operative Ergebnis (EBITDA) des mutares-Konzerns beläuft sich für das Geschäftsjahr 2016 auf 20,7 Mio. EUR (Vorjahr: 39,9 Mio. EUR). Ursächlich für den Rückgang ist insbesondere die Entwicklung bei EUPEC, positiv wirkte sich dagegen die Entwicklung bei Zanders aus. Aufgrund des vorgenommenen Verbrauchs bzw. der Auflösung des Unterschiedsbetrags aus der Kapitalkonsolidierung belasten die operativen Verluste der in den Geschäftsjahren 2015 und 2016 neu erworbenen Gesellschaften das operative Konzernergebnis nur teilweise. Die Beteiligungen im Konzern differenzieren sich nach Markt, Geschäftsmodell, Fortschritt im Restrukturierungszyklus und Zeitpunkt der Übernahme, sodass das Konzern-EBITDA naturgemäß Schwankungen unterliegt. Insofern lassen sich aus dem Konzern-EBITDA des mutares-Konzerns
Der mutares-Konzern akquiriert ertragsschwache Unternehmen und leistet im Rahmen eines aktiven Restrukturierungs- und Sanierungsmanagement operative Unterstützung für seine Beteiligungen. Der Konzernabschluss von mutares wird maßgeblich durch Änderungen im Konsolidierungskreis beeinflusst. Im Geschäftsjahr 2016 hatten die oben dargestellten Akquisitionen einen signifikanten Einfluss auf die Posten der Konzernbilanz. Das operative Ergebnis des mutares-Konzerns entwickelt sich in Abhängigkeit von dem Geschäftsverlauf in den einzelnen Beteiligungen und wird darüber hinaus beeinflusst vom Verbrauch und von der ertragswirksamen Auflösung des Unterschiedsbetrags aus der Kapitalkonsolidierung, mit welcher die negativen Ergebnisse neu erworbener Unternehmen ausgeglichen werden.
Zum Konzernbilanzstichtag 31. Dezember 2016 beträgt die Bilanzsumme im mutares-Konzern 473,1 Mio. EUR (Vorjahr: 415,0 Mio. EUR). Der Anstieg resultiert im Wesentlichen aus höherem Sachanlagevermögen sowie höheren Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstigen Vermögensgegenständen, teilweise kompensiert durch einen Rückgang bei den sonstigen Wertpapieren sowie den liquiden Mitteln. Ursächlich für den Anstieg des Sachanlagevermögens sind insbesondere die erstmalige Einbeziehung der im Geschäftsjahr neu erworbenen Gesellschaften sowie vorgenommene Zuschreibungen bei bestehenden Gesellschaften des Beteiligungsportfolios. Die erstmalige Einbeziehung der im Geschäftsjahr neu erworbenen Gesellschaften ist zudem maßgeblich verantwortlich für den Anstieg bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und den sonstigen Vermögensgegenständen. Letztere beinhalten zum Abschlussstichtag zudem Forderungen aus dem Verkauf von Vermögensgegenständen des Sachanlagevermögens.
Die liquiden Mittel und die sonstigen Wertpapiere, die als Zahlungsmitteläquivalente qualifizieren, betragen zum 31. Dezember 2016 69,6 Mio. EUR (Vorjahr: 81,2 Mio. EUR). Dem stehen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von 49,7 Mio. EUR (Vorjahr: 35,1 Mio. EUR) gegenüber, die im Wesentlichen aus dem Ausweis von "unechtem" Factoring sowie aus Darlehensverbindlichkeiten herrühren. Die Entwicklung der Positionen führte zu einem Rückgang der Nettokassenposition im Berichtsjahr.
Das Eigenkapital im mutares-Konzern beläuft sich zum Geschäftsjahresende auf 57,2 Mio. EUR (Vorjahr: 73,3 Mio. EUR). Ursächlich für den Rückgang ist insbesondere die auf der ordentlichen Hauptversammlung der mutares AG beschlossene Ausschüttung an die Aktionäre in Höhe von 9,3 Mio. EUR sowie das Konzernergebnis in Höhe von -5,3 Mio. EUR. Die Eigenkapitalquote zum 31. Dezember 2016 beläuft sich auf 12,1% (Vorjahr: 17,7%).
Der Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit betrug im Geschäftsjahr 2016 -39,0 Mio. EUR (Vorjahr: -45,3 Mio. EUR), was im Wesentlichen durch die operative Performance der Beteiligungen bedingt ist, insbesondere der im Berichtszeitraum sowie im vorangegangenen Geschäftsjahr neu erworbenen. Der Cashflow aus der Investitionstätigkeit in Höhe von 24,2 Mio. EUR (Vorjahr: 34,5 Mio. EUR) resultierte im Wesentlichen aus dem Erwerb der liquiden Mittel der neu erworbenen Gesellschaften (insbesondere Balcke-Dürr). Der Cashflow aus
noch im Dezember 2016 bewertet er als positiv und sieht mutares damit gut gerüstet, zukünftig die Umsatz- und Ertragslage des Konzerns nachhaltig weiter zu steigern.
Der Vorstand ist mit dem Verlauf des Geschäftsjahres 2016 insgesamt zufrieden.
3.5. Finanzielle und nicht-finanzielle Leistungsindikatoren
Zu den bedeutsamen finanziellen Leistungsindikatoren des mutares-Konzerns zählen insbe-
sondere
_das operative Ergebnis (EBITDA = Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen);
_die Nettokassenposition (Liquide Mittel abzüglich Bankverbindlichkeiten) und
_der Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit.
Das operative Ergebnis (EBITDA) des mutares-Konzerns beläuft sich für das Geschäftsjahr 2016 auf 20,7 Mio. EUR (Vorjahr: 39,9 Mio. EUR). Die Nettokassenposition betrug zum 31. Dezember 2016 13,7 Mio. EUR (Vorjahr: 34,6 Mio. EUR). Der Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit belief sich im Geschäftsjahr 2016 auf -39,0 Mio. EUR (Vorjahr: -45,3 Mio. EUR).
Bedeutsame nicht-finanzielle Leistungsindikatoren des mutares-Konzerns sind unter anderem
_Umweltbelange;
_Arbeitnehmerbelange und
_Kundenbelange.
Die Gesellschaften des mutares-Konzerns haben es sich zur Aufgabe gemacht, Umweltbelastungen so gering wie möglich zu halten. Dies beinhaltet auch die permanente Verbesserung der Produktivität sowie Einsparungen beim Verbrauch insbesondere von fossilen Energiequellen. In mehreren Beteiligungen wurde die ISO 14001 Zertifizierung durch die Zertifizierungsgesellschaften gewährt, bei den deutschen Standorten des mutares-Konzerns wurde zudem ein Energieaudit gemäß DIN EN 16247-1 durchgeführt.
Zufriedene Mitarbeiter haben zufriedene Kunden und sichern so den langfristigen Unternehmenserfolg. Ohne hochqualifiziertes und motiviertes Personal ist kein Unternehmenserfolg möglich. Deshalb entwickeln wir unsere Mitarbeiter entsprechend ihren Stärken, delegieren Verantwortung und fördern die Selbst- und Mitbestimmung. Das Resultat ist Mitarbeiterbindungund-zufriedenheit.IndenPortfoliounternehmenwerdenregelmäßigbeteiligungsspezifische Umfragen zur Mitarbeiterzufriedenheit durchgeführt.
Kundenzufriedenheit ist ein maßgeblicher Treiber für die zukünftige Wettbewerbsfähigkeit der eigenen Produkte und Dienstleistungen. Indikatoren zur Kundenzufriedenheit haben daher in sämtlichen Beteiligungen des mutares-Konzerns einen hohen Stellenwert. Zur Evaluierung werden anlassbezogen Kundenbefragungen durchgeführt sowie Marktstudien in Auftrag gegeben.
nur sehr eingeschränkt Rückschlüsse auf die tatsächliche operative Leistungsfähigkeit der einzelnen sich im Portfolio befindlichen Gesellschaften ziehen. Das Konzernjahresergebnis betrug bedingt durch das sehr herausfordernde Marktumfeld im Öl- und Gasbereich -5,3 Mio. EUR (Vorjahr: +6,8 Mio. EUR).
Durch den für das höhere Produktionsniveau erfolgten Aufbau des Working Capitals sowie die Vorfinanzierung von Aufträgen ist die Liquiditätssituation des Teilkonzerns der Geesink Group B.V. nach wie vor angespannt. Das geplante operative Ergebnis wurde durch einen langsamer als geplanten Hochlauf der Fertigung im Berichtszeitraum verfehlt. Der Teilkonzern ist auf die Fortsetzung der bestehenden Finanzierung durch Gesellschafter und Bank angewiesen, um so einen drohenden Liquiditätsengpass zu vermeiden. Die Vorfinanzierung von größeren Aufträgen und die Finanzierung des Working Capitals für das höhere Produktionsniveau stellen weiterhin eine Herausforderung für das Management der Liquidität und die Aufrechterhaltung der Zahlungsfähigkeit dar. Im Geschäftsjahr 2017 stehen die Optimierung des Working Capitals sowie eine weitere Steigerung der Effizienz bei gleichzeitiger Aufrechterhaltung des hohen Produktionsoutputs im Fokus. Das Management geht aufgrund des starken Auftragseingangs, des hohen Auftragsbestands und der initiierten Maßnahmen zur Steigerung der Effizienz davon aus, die zurzeit bestehende angespannte Liquiditätslage zu überwinden. Sollte dies nicht gelingen, wäre die Fortführung des Teilkonzerns gefährdet.
Die im Geschäftsjahr 2016 tatsächlich erzielten Umsätze von Grosbill blieben wesentlich hinter der Planung des Budgets zurück. Das Unternehmen ist einem harten Wettbewerb ausgesetzt, welcher die Bruttomarge unter Druck setzt. Das operative Ergebnis wurde dadurch belastet und ist auch im zweiten Jahr nach der Akquisition deutlich negativ. Darüber hinaus wird die Liquidität durch Restrukturierungsaufwendungen und verschlechterte Zahlungsmodalitäten mit Lieferanten belastet. Da die Fortführung der der Gesellschaft akut gefährdet ist begleitet ein Mandataire ad hoc die Geschäftsführung von Grosbill.
Maßstab für den Erfolg im mutares-Konzern ist im Wesentlichen der Restrukturierungs- und Entwicklungsfortschritt der Beteiligungen sowie abgeschlossene M&A-Transaktionen, die nach einem erfolgreichen Turnaround zu einer Wertsteigerung im Konzern beitragen.
Mit dem Restrukturierungs- und Entwicklungsfortschritt ist der Vorstand bei einigen Beteiligungen sehr zufrieden, sieht jedoch bei anderen Beteiligungen teils noch deutliches Verbesserungspotenzial. Den Start in eine erfolgreiche Restrukturierung bei den neu erworbenen Gesellschaften bewertet der Vorstand als positiv.
Bezogen auf die Transaktionsaktivitäten des Geschäftsjahres 2016 ist der Vorstand sehr zufrieden. Insbesondere den Jahresendspurt mit zwei erfolgreich abgeschlossenen Transaktionen
Die Geschäftsaktivitäten von mutares sind wie jede unternehmerische Betätigung mit Chancen und Risiken verbunden. Wir definieren "Risiko" als mögliche künftige Entwicklungen oder Ereignisse, die zu einer für unser Unternehmen negativen Prognose- bzw. Zielabweichung führen können. Umgekehrt können "Chancen" zu einer positiven Prognose- bzw. Zielabweichung führen.
Das Risikomanagement als Gesamtheit aller organisatorischen Regelungen und Maßnahmen zur frühzeitigen Risikoerkennung und zum adäquaten Umgang mit den Risiken unserer unternehmerischen Betätigung hat in unserem Konzern einen hohen Stellenwert und nimmt in unserem Geschäftsmodell eine zentrale Rolle ein. Der Vorstand hat ein Risikofrüherkennungssystem installiert, damit Entwicklungen frühzeitig erkannt werden, die den Fortbestand der Gesellschaft möglicherweise gefährden. Alle kritischen Vertragsbestandteile, Geschäftsentwicklungen und Haftungsrisiken werden einer kritischen Prüfung unterzogen und regelmäßig in den Reviews der Tochtergesellschaften sowie den Vorstands- und Aufsichtsratssitzungen nachgehalten. Ein standardisiertes Reporting aller Portfoliounternehmen auf Monatsbasis gibt dem Vorstand ein umfassendes Bild des gesamten Portfolios. Darüber hinaus arbeitet mutares in den Portfoliounternehmen mit erfahrenen Restrukturierungsmanagern eng zusammen. Der Vorstand kontrolliert in regelmäßigen Reviews den Geschäftsverlauf der Portfoliounternehmen und ist auf Basis des implementierten Berichtswesens über die Umsatz-, Ergebnis- und Liquiditätslage sämtlicher Beteiligungen informiert. Bei Bedarf hält mutares ausreichend freie Kapazitäten vor, um flexibel und angemessen reagieren zu können.
Künftige wirtschaftliche Rahmenbedingungen
Die konjunkturelle Erholung im für die Geschäftsaktivitäten des mutares-Konzerns maßgeblichen Euroraum setzte sich auch in 2016 fort. Insgesamt prognostiziert das ifo-Institut für die Eurozone für das Jahr 2017 ein Wachstum von 1,6%. Aus dieser Situation ergeben sich für den mutares-Konzern gleichermaßen Chancen wie Risiken. Die günstige konjunkturelle Entwicklung unterstützt einerseits die Restrukturierungsbestrebungen in den Unternehmen des mutares-Beteiligungsportfolios. Auf der anderen Seite können niedrige Zinsen und ein Erstarken der konjunkturellen Erholung die Suche nach geeigneten Akquisitionsmöglichkeiten erschweren.
Ein signifikantes Risiko für die wirtschaftliche Entwicklung der Wirtschaft in Europa stellt das Ausscheiden Großbritanniens aus der EU ("Brexit") dar. Auch die künftige wirtschafts-, außenund sicherheitspolitische Positionierung der USA ist seit den Präsidentschaftswahlen mit erheblicher Ungewissheit behaftet. Weiterhin stellt das Erstarken von populistischen Parteien in wichtigen europäischen Ländern ein Risiko für die wirtschaftliche Entwicklung dar.
Der Erfolg unseres Geschäftsmodells, bestehend aus dem Erwerb und der Sanierung von Unternehmen, hängt in hohem Maße von unserer Fähigkeit ab, geeignete Beteiligungsmöglichkeiten zu identifizieren, diese Unternehmen zu günstigen Konditionen zu erwerben und durch aktives Beteiligungsmanagement zu unterstützen. Dabei ist die Auswahl geeigneter Geschäftsführer und Beteiligungsmanager von wesentlicher Bedeutung. Schließlich muss es mutares gelingen, das Beteiligungsunternehmen zu einem Preis zu verkaufen, der den gesamten Aufwand von mutares im Zusammenhang mit dem Erwerb, der Unterstützung und Weiterentwicklung sowie dem Halten des jeweiligen Beteiligungsunternehmens übersteigt.
Strategische Neuausrichtungen von Großkonzernen führen zu einem stabilen Angebot an Akquisitionsmöglichkeiten. Die Preiserwartungen auf der Verkäuferseite ziehen getrieben von der aktuellen Geldpolitik der Notenbanken jedoch weiter an. Die grundsätzliche Attraktivität des Marktsegments "Unternehmen in Umbruchsituationen" hat zudem zu verstärktem Wettbewerb geführt. Neben der wachsenden Anzahl an direkten Wettbewerbern treten in das Marktsegment verstärkt auch Strategen, insbesondere aus China ein, die unternehmerisch expandieren wollen. mutares setzt aber erfolgreich auf seine Verlässlichkeit und Kompetenz als erfahrener Sanierungsexperte für Neupositionierungen.
Mit dem Erwerb von Beteiligungen in Sondersituationen sind erhebliche steuerliche, rechtliche und wirtschaftliche Risiken verbunden, selbst dann, wenn vor dem Erwerb eine Analyse des Unternehmens (Due Diligence) stattgefunden hat. Verbindlichkeiten, Verpflichtungen und andere Lasten der Beteiligung, die zum Zeitpunkt des Erwerbs trotz der durchgeführten Due Diligence nicht bekannt oder identifizierbar waren, können sich in erheblichem Maße nachteilig für den mutares-Konzern auswirken. Dies gilt insbesondere dann, wenn die mutares AG Bestandsgarantien gegenüber den Verkäufern abgibt. Der mutares-Konzern erwirbt häufig defizitäre Unternehmensteile aus größeren Konzernen, bei denen die Verkäufer für einen Zeitraum Garantien für den Erhalt des verkauften Unternehmens verlangen. In diesen Fällen kann auch dann, wenn der Verkäufer als Gegenleistung erhebliche finanzielle Mittel für eine Sanierung oder Restrukturierung zur Verfügung stellt, die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des mutares-Konzerns erheblich belastet werden.
Aus grundsätzlichen Erwägungen werden keine Gewinnabführungs- oder Cash-Pooling-Verträge abgeschlossen. In Einzelfällen werden nach detaillierter Prüfung zur Ausnutzung von Geschäftschancen, Wachstums- oder Working-Capital-Finanzierungen, Garantien, Bürgschaften, Kredite oder ähnliches an Tochtergesellschaften ausgereicht. Die Ausnutzung der Garantien und Bürgschaften bzw. das Ausfallen der Kredite kann negative Konsequenzen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des mutares-Konzerns haben.
Um das Ausmaß möglicher Risiken zu vermeiden, nutzt mutares darüber hinaus eine Unternehmensstruktur, bei der die operativen Risiken jeder einzelnen Beteiligung jeweils über eine rechtlich eigenständige Gesellschaft ("Zwischenholding") abgegrenzt sind.
Der Investitionsfokus der mutares AG auf Unternehmen in Umbruchsituationen mit unterdurchschnittlicher Profitabilität birgt ein hohes Wertsteigerungspotenzial, sofern es gelingt, die Beteiligungen wie geplant erfolgreich weiter zu entwickeln. Im Einzelfall kann mutares auch Beteiligungen erwerben, deren Restrukturierung sich schwieriger gestaltet als im Rahmen der vorangegangenen Due Diligence angenommen. Auch bei sorgfältiger und gewissenhafter Auswahl der Portfoliounternehmen kann nicht ausgeschlossen werden, dass der von mutares angestrebte Erfolg aus der Umbruchsituation in einzelnen Fällen nicht oder nicht schnell genug eintritt, oder dass sich die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen in den für die Beteiligungsunternehmen wichtigen Ländern verschlechtern.
Es kann ferner nicht ausgeschlossen werden, dass die Sanierungsfähigkeit falsch eingeschätzt oder Risiken vor einem Erwerb nicht erkannt oder falsch beurteilt werden. Es ist daher möglich, dass sich der Wert von Beteiligungsunternehmen vermindert oder die Unternehmen insolvent werden. Im Falle des Scheiterns einer Sanierung besteht das Risiko des Verlusts der eingesetzten Mittel und der erbrachten Leistungen sowie einer Inanspruchnahme aus unter Umständen abgegebenen Garantien oder Bürgschaften.
Bei der Auswahl der Beteiligungen ist mutares nicht auf bestimmte Branchen oder Regionen begrenzt. Im Fokus stehen mittelständische Unternehmen oder Teile von Unternehmen im europäischen Wirtschaftsraum, die sich in Umbruchsituationen befinden. Schwerpunkte bilden die vorhandenen fünf Segmente. Dies kann zu einer Konzentration der Investitionen innerhalb einer Branche oder Region führen, was die Gesellschaft einem Branchen- oder Regionalrisiko aussetzt. mutares ist bestrebt, diese Risiken über ein diversifiziertes Beteiligungsportfolio zu minimieren und damit die Risiken einzelner Beteiligungen, Branchen oder Regionen aus kon-
junkturellen Schwankungen zu begrenzen. Eine Diversifikation des Beteiligungsportfolios kann jedoch nur solche Risiken reduzieren, die sich auf bestimmte Branchen oder Regionen beschränken. Konjunkturelle Entwicklungen und die Entwicklung der Finanzmärkte insgesamt vollziehen sich jedoch branchen- und regionenübergreifend. Ihr Einfluss auf den geschäftlichen Erfolg lässt sich durch eine Diversifikation nur in begrenztem Maß verringern.
Weitere Risikofelder und wesentliche Einzelrisiken
Die mutares AG erwirbt und verkauft Beteiligungen. Dadurch können auf verschiedene Arten Chancen oder Risiken entstehen. Einerseits werden in Einzelfällen Zusagen aus den Kaufverträgen oder vor einer Transaktion kommunizierte Geschäftsplanungen nicht eingehalten, andererseits können sich übernommene Rechtsfälle bei den Beteiligungen im zeitlichen Fortgang als deutlich positiver oder kritischer darstellen als ursprünglich angenommen. Beides kann in Rechtsstreitigkeiten enden, deren voraussichtlicher Ausgang nicht immer eindeutig abschätzbar ist.
Im Zusammenhang mit Verträgen über den Verkauf von Beteiligungen gibt die mutares AG als Verkäuferin unter Umständen Garantien ab, aus denen sie durch den Käufer in Anspruch genommen werden kann bzw. die zu Rechtsstreitigkeiten führen können. Eine mögliche Inanspruchnahme aus den gegebenen Garantien kann im Einzelfall erhebliche negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des mutares-Konzerns haben.
Der mutares-Konzern ist vielfach in ausländischen Rechtsordnungen tätig. Es besteht das Risiko, dass aufgrund der im Ausland gegenüber Deutschland restriktiveren Rechtsordnungen erhöhte Haftungsrisiken, z.B. in Form einer Durchgriffshaftung, bestehen. In Frankreich, wo mehrere der Beteiligungen ihren wirtschaftlichen Schwerpunkt haben, gibt es zum Beispiel Urteile zur Durchgriffshaftung in Bezug auf die Mitarbeitgebereigenschaft("co-employeur" oder"employeur conjoint"), die die Pflichten eines Arbeitgebers auch auf dessen Muttergesellschaft ausdehnt. Die mutares AG hat ihren Mitarbeitereinsatz so ausgerichtet, dass eine Durchgriffshaftung möglichst vermieden wird. Es kann aber nicht ausgeschlossen werden, dass dennoch eine Inanspruchnahme erfolgt.
Garantien/Patronatserklärungen Mit Ablauf des 31. Dezember 2016 ist eine betragsmäßig nicht beschränkte Freistellungsgarantie gegenüber dem Veräußerer eines verbundenen Unternehmens für Ansprüche, die gegen den Veräußerer im Falle einer Insolvenz des verbundenen Unternehmens erhoben werden, ohne Inanspruchnahme ausgelaufen.
Ein unmittelbares Tochterunternehmen der mutares AG hat gegenüber einem Dritten ein unwiderrufliches Angebot abgegeben, einen Teil von dessen geschäftlichen Aktivitäten zu erwerben. Die mutares AG garantiert gegenüber dem Dritten, dass ihr ausreichend Mittel zur Verfügung stehen, dass ihr unmittelbares Tochterunternehmen seinen Zahlungsverpflichtungen aus dem Kaufvertrag nachkommen kann. Die Höhe dieser Zahlungsverpflichtungen ermittelt sich ausgehend von einem fixen Kaufpreis anhand eines Anpassungsmechanismus in Abhängigkeit von den Gegebenheiten und Umständen beim Übergang des wirtschaftlichen Eigentums. Zum jetzigen Zeitpunkt kann die Höhe des von dem unmittelbaren Tochterunternehmen der mutares AG zu zahlenden finalen Kaufpreises nicht abschließend beziffert werden.
Ein mittelbares Tochterunternehmen der mutares AG haftet gesamtschuldnerisch als Beteiligte an Gesellschaften bürgerlichen Rechts im Rahmen von Arbeitsgemeinschaften bzw. Konsortialverträgen. Zum Abschlussstichtag haftet das Tochterunternehmen gesamtschuldnerisch für Projekte mit einem Gesamtauftragswert in Höhe von umgerechnet ca. 148 Mio. EUR. Der darin befindliche Eigenanteil der Gesellschaft beläuft sich auf ca. 70,5 Mio. EUR. Aufgrund der laufenden Bonitätsbeurteilungen der ARGE- bzw. Konsortialpartner gehen wir nicht davon aus, dass für die Anteile von anderen Gesellschaften eine Inanspruchnahme erfolgt. Für den Eigenanteil gehen wir - mit Ausnahme der als Drohverlustrückstellungen erfassten Beträge ebenfalls nicht von einer Inanspruchnahme aus.
Ferner hat sich ein unmittelbares Tochterunternehmen der mutares AG im Zusammenhang mit dem Erwerb von Anteilen an verbundenen Unternehmen im Geschäftsjahr 2016 gegenüber den Veräußerern verpflichtet, diese von gewissen Ansprüchen Dritter freizustellen, wobei die Freistellungsverpflichtung anfänglich auf 5,0 Mio. EUR beschränkt ist und diese Beschränkung sich im Zeitverlauf über drei Jahre bis auf EUR 0 reduziert, sowie einen zusätzlichen Kaufpreis in Abhängigkeit vom Working Capital zum Zeitpunkt des Übergangs des wirtschaftlichen Eigentums, der auf maximal 5,0 Mio. EUR begrenzt ist, zu leisten. Zum jetzigen Zeitpunkt ist nicht von einer Inanspruchnahme auszugehen.
Es bestehen weitere Garantien, Bürgschaften und Zusagen in einer Gesamthöhe von 14,1 Mio. EUR (Vorjahr: 12,6 Mio. EUR). Eine darin enthaltene Garantie über TEUR 2.000 ist mit Ablauf des 31. Dezember 2016 ohne Inanspruchnahme ausgelaufen.
Gegenüber einem Dritten hat die mutares AG zudem eine zeitlich bis Dezember 2018 befristete Patronatserklärung für die Erfüllung von Verpflichtungen eines Tochterunternehmens abgegeben, die betragsmäßig nicht beschränkt ist. Der Vorstand geht aufgrund der wirtschaftlichen Situation des Tochterunternehmens aktuell nicht von einer Inanspruchnahme aus der Patronatserklärung aus.
Die mutares AG führt im Zusammenhang mit dem in 2013 erfolgten Erwerb des Geschäftsbereichs Photovoltaics von der Diehl AKO Stiftung & Co. KG ("Diehl") durch ihre (mittelbare) Tochtergesellschaft Platinum GmbH ("Unternehmenskauf") einen Rechtsstreit mit Diehl.
Die mutares AG war im Zusammenhang mit dem Erwerb des Geschäftsbereichs Photovoltaics von Diehl bestimmte Verpflichtungen gegenüber Diehl eingegangen. Zum einen hatte sich die mutares AG gegenüber Diehl verpflichtet, zeitlich befristet den Fortbestand der Platinum GmbH sowie die Erfüllung sämtlicher Verbindlichkeiten der Platinum GmbH zu gewährleisten ("Patronatserklärung"). Zum anderen hatte die mutares AG gegenüber Diehl die Erfüllung bestimmter Verpflichtungen der Platinum GmbH aus dem Unternehmenskaufvertrag garantiert ("Garantie").
Die mutares AG und die Platinum GmbH haben sämtliche im Zusammenhang mit dem Erwerb des Geschäftsbereichs Photovoltaics gegenüber Diehl abgegebenen Erklärungen im Dezember 2013 wegen arglistiger Täuschung angefochten. Am 3. März 2014 hat die Platinum GmbH Insolvenzantrag gestellt. Das Insolvenzverfahren ist am 1. Juni 2014 eröffnet worden. Die mutares AG hat am 3. März 2014 zusammen mit der Platinum GmbH unter Berufung insbesondere auf verschiedene Täuschungsvorwürfe Klage zum Landgericht Ravensburg gegen Diehl auf Feststellung der Unwirksamkeit der im Zusammenhang mit dem Erwerb des Geschäftsbereichs Photovoltaics eingegangenen Verpflichtungen erhoben. In diesem Zusammenhang macht die mutares AG Schadensersatzansprüche gegen Diehl geltend. Diehl hat seinerseits im Mai 2014 (Teil-)Klage zum Landgericht Ravensburg erhoben und fordert von der mutares AG aus der Patronatserklärung und der Garantie Zahlung von ca. 15,4 Mio. EUR Zudem begehrt Diehl die Feststellung, dass die mutares AG verpflichtet ist, Diehl sämtliche weiteren Schäden zu ersetzen, die Diehl aus der Nichterfüllung der von der mutares AG im Zusammenhang mit dem Erwerb des Geschäftsbereichs Photovoltaics eingegangenen Verpflichtungen entstehen. Diehl hat den vorläufigen Streitwert der Klage auf insgesamt ca. 22,5 Mio. EUR. beziffert. Die mutares AG bestreitet die Berechtigung der von Diehl erhobenen Ansprüche dem Grunde und der Höhe nach. Die beiden Verfahren vor dem Landgericht Ravensburg wurden zu einem Verfahren verbunden. Der Insolvenzverwalter über das Vermögen der Platinum GmbH i.I. hat im September 2014 das Anfechtungsverfahren aufseiten der Platinum GmbH i.I. aufgenommen.
Im Geschäftsjahr 2015 sowie im Berichtsjahr haben wiederholt Vergleichsgespräche zwischen den Parteien stattgefunden. Diese haben jedoch bislang nicht zu einer gütlichen Einigung geführt. Das Landgericht Ravensburg hat am 16. Oktober 2015 die Durchführung einer Beweisaufnahme durch Vernehmung verschiedener Zeugen beschlossen. Gegenstand des Beweisbeschlusses ist die Frage, ob Diehl die mutares AG sowie die Platinum GmbH über die eigenen Umsatzerwartungen von Diehl für den Geschäftsbereich Photovoltaics getäuscht hat. Im Berichtszeitraum sind die im Beweisbeschluss genannten Zeugen vom Landgericht Ravensburg hierzu vernommen worden. Die Beweisaufnahme ist noch nicht abgeschlossen. Das Gericht hat zu erkennen gegeben, dass es voraussichtlich im Rahmen einer Fortsetzung der Beweisaufnahme noch weitere Fragen an die bereits vernommenen Zeugen zum Vorwurf einer Täuschung über die eigenen Umsatzerwartungen von Diehl geben wird. Zudem hat das Gericht zu erkennen gegeben, dass es voraussichtlich auch über weitere durch die mutares AG sowie den Insolvenzverwalter über das Vermögen der Platinum GmbH erhobene Täuschungsvorwürfe Beweis erheben wird. Die Parteien haben vereinbart, im Mai 2017 die Vergleichsgespräche wiederaufzunehmen.
Der Vorstand der mutares AG sowie seine rechtlichen Berater sind weiterhin der Auffassung, dass die mutares AG die im Zusammenhang mit dem Unternehmenskauf eingegangenen Verpflichtungen im Dezember 2013 wirksam angefochten hat und der mutares AG zudem ein Anspruch auf Befreiung von den gegenüber Diehl eingegangenen Verpflichtungen und Schadenersatz zusteht. Aus Sicht des Vorstands der mutares AG und seiner rechtlichen Berater besteht keine überwiegende Wahrscheinlichkeit, dass die mutares AG Zahlungen in nennenswertem Umfang an Diehl aus der beschriebenen Patronatserklärung und der Garantie wird leisten müssen. Der Rechtsstreit mit Diehl vor dem Landgericht Ravensburg ist für die mutares AG mit erheblichen Risiken behaftet. Sollte entgegen der derzeitigen Einschätzung des Vorstands die Wirksamkeit der erklärten Anfechtungen nicht belegt werden können, ist es durchaus möglich, dass die mutares AG in der vorstehend beschriebenen Rechtsstreitigkeit unterliegen und eine Inanspruchnahme der mutares AG in nennenswertem Umfang erfolgen könnte. Dies könnte die künftige Entwicklung der mutares AG und des mutares Konzerns nachhaltig negativ beeinträchtigen. Die mutares AG hat im Zusammenhang mit dem Rechtsstreit mit Diehl im Konzernabschluss angemessene Rückstellungen gebildet.
Zwischen dem 10. und 13. März 2015 hat die EU Kommission, DG Wettbewerb ("DG COMP"), die Geschäftsräume der PIXmania durchsucht. Die DG COMP ermittelt wegen angeblicher wettbewerbsbeschränkender Absprachen im Bereich e-commerce. PIXmania hat in dem Verfahren vollumfänglich kooperiert. Derzeit ist weiterhin nicht absehbar, welche Größenordnung ein etwaiges Bußgeld haben könnte.
Preisänderungs-, Ausfall- und Liquiditätsrisiko
Preis-, Absatz- und Bedarfsschwankungen bis hin zu Lieferengpässen aufseiten von Kunden und Lieferanten sowie allgemein auf den Rohstoff- und Kapitalmärkten können sich negativ auf die Vermögens- und Ertragslage des mutares-Konzerns auswirken. Diesen Risiken begegnet mutares auf Ebene der Portfoliounternehmen durch kontinuierliche und zeitnahe Überwachung der Geschäftsergebnisse und des Projektfortschritts u.a. mithilfe von Indikatoren (z.B. Cash-Bestand und Cashflow-Entwicklung), um frühzeitig gegensteuern zu können. Dazu wurde bereits
2010 neben umfangreichen Reviews vor Ort zusätzlich ein zentrales Management-Informationssystem (MIS) eingeführt, das die zeitnahe Überwachung der Performance in den Beteiligungen ermöglicht. Wöchentlich wird der Bestand an liquiden Mitteln überwacht, der in besonders kritischen Phasen einer Sanierung durch beteiligungsspezifische Key Performance Indikatoren (KPIs) ergänzt wird. Es besteht dennoch das Risiko, dass das Management-Informationssystem notwendige Informationen nicht ausreichend, zu spät oder falsch liefert und dadurch Fehlentscheidungen getroffen werden.
Die Hauptrisiken bestehen in der richtigen Quantifizierung der Zukunftsperspektiven und des Sanierungsaufwands der Portfoliounternehmen, in der Bereitstellung einer entsprechenden Finanzierung und in der Bereitstellung der entsprechenden personellen Ressourcen seitens der mutares AG. Dieses Risiko wird durch eine fokussierte Due Diligence-Prüfung bestmöglich eingegrenzt und anschließend kontinuierlich überwacht.
Das Management sieht die weitere Entwicklung des mutares-Konzerns in nicht unerheblichem Maße abhängig von Währungs-, Zins- sowie Finanzierungsrisiken, die einen wichtigen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des mutares-Konzerns haben können.
Beteiligungen mit bestehenden Finanzierungslinien in Form von Kredit- bzw. Kreditversicherungslinien bei der Übernahme sind immer dem Risiko ausgesetzt, dass die Finanzierungspartner diese Linien bei einem Eigentümerwechsel kurzfristig aufkündigen. mutares versucht dieser Gefahr dadurch zu begegnen, dass bereits vor oder kurz nach der Übernahme mit den betroffenen Finanzierungspartnern Kontakt aufgenommen wird und im Regelfall auch die aktuelle finanzielle Lage sowie das Sanierungsprogramm der Beteiligung durchgesprochen wird.
Gerade bei Beteiligungen, die nach gelungener Sanierung mit neuer Strategie weiterwachsen, ist der Zugang zu externen Finanzierungslinien eine Grundvoraussetzung. Trotz der expansiven Geldpolitik der Zentralbank kann eine derartige Finanzierung möglicherweise nicht immer sichergestellt werden.
Lieferantenkonditionen und Forderungsausfälle In der Vergangenheit war zu beobachten, dass Warenkreditversicherer insbesondere bei Eigentümerwechseln laufende Engagements einer intensiven Prüfung unterziehen, mit dem Risiko einer Verschlechterung oder Aufkündigung der Versicherungskonditionen. Dies kann zur Folge haben, dass für einzelne Tochterunternehmen unter Umständen ein erhöhter Liquiditätsbedarf aufgrund geforderter Vorkassen seitens der Lieferanten erforderlich wird. Gleichzeitig entsteht das Risiko erhöhter Forderungsausfälle aufgrund mangelnder Versicherbarkeit von Warenkrediten. mutares wirkt diesen Risiken in den Beteiligungen durch ein den Gegebenheiten angepasstes, straffes Kreditoren- und Debitorenmanagement entgegen.
Der Erwerb und der Verkauf von Unternehmen erfordern wie auch die Restrukturierung und strategische Weiterentwicklung von den handelnden Personen einen hohen Grad an fachlicher Kompetenz und Managementerfahrung. Die mutares AG muss im Rahmen ihres Geschäfts-
modells sicherstellen, dass ihr ausreichend qualifiziertes Personal zur Verfügung steht. Aus diesem Grund werden regelmäßig Reviews des Managements sowie Interviews zur Personalrekrutierung durchgeführt und das Management-Team so qualitativ und quantitativ entwickelt. Durch eine sorgfältige Personalauswahl, große Eigenständigkeit der eingesetzten Restrukturierungsmanager und eine möglichst variable, stark leistungsbezogene Vergütung bietet die mutares AG ein attraktives Arbeitsumfeld für unternehmerisch ausgerichtete Persönlichkeiten.
Die Geschäfts- und Produktionsprozesse und die interne bzw. externe Kommunikation von Unternehmen basieren in hohem Maße auf Informationstechnologien. Eine wesentliche Stör-ung oder ein Ausfall der verwendeten Systeme kann zu einer Beeinträchtigung der Geschäfts- und Produktionssysteme bis hin zum vollständigen Datenverlust führen. Neu erworbene Konzernunternehmen sehen sich mit der Herausforderung konfrontiert, die bestehenden IT-Systeme zeitnah, kostengünstig und ohne Systemausfälle aus der IT-Landschaft der ehemaligen Konzernmutter herauszulösen. Solche Umstellungsphasen sind mit Risiken behaftet. Deshalb ist die Erstellung und Überwachung der IT-Dokumentation zu der eingesetzten Hardware, zu Software-Lizenzen, dem Netzwerk und den Sicherheitsrichtlinien einschließlich der Zugriffsund Datensicherungskonzepte fester Bestandteil der Risikovorsorge im mutares-Konzern.
Steuerliche Risiken werden permanent überwacht und werden aufgrund ihrer Komplexität zumeist unter Rückgriff auf die Expertise externer Steuerberater aufgearbeitet. Aufgrund von Betriebsprüfungen sowie der sich laufend ändernden Steuergesetzgebung ist es nicht auszuschließen, dass daraus negative Folgen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des mutares-Konzerns erwachsen können.
Die Geschäftsentwicklung des mutares-Konzerns wird beeinflusst von den getätigten Akquisitionen und Verkäufen von Beteiligungen auf der einen Seite und ist andererseits abhängig von der Entwicklung in den bestehenden Portfoliounternehmen.
Die im Prognosebericht des Geschäftsjahres 2015 geäußerte Erwartung, im Berichtszeitraum mindestens drei Neuakquisitionen zu tätigen, hat mutares erfüllt. Die mutares AG wird auch in Zukunft kontinuierlich mögliche Neuerwerbungen prüfen und sich hierbei hinsichtlich der Unternehmensgrößen und der Attraktivität der Geschäfte weiterentwickeln. Der Vorstand geht davon aus, dass sich das Akquisitionsgeschäft im Zielsegment der "Unternehmen in Sondersituationen" aufgrund der anhaltenden ökonomischen Unsicherheiten trotz eines verstärkten Wettbewerbs weiter positiv entwickelt. Der Vorstand plant deswegen, auch für 2017 und in den Folgejahren je Geschäftsjahr mindestens drei Neuakquisitionen zu tätigen. Das zum Teil reife Portfolio bietet darüber hinaus die Möglichkeit zum Verkauf von Beteiligungen.
Vor dem Hintergrund dieser Planungen beabsichtigt mutares, im Geschäftsjahr 2017 – unter Berücksichtigung möglicher Desinvestitionen – einen Konzernumsatz deutlich über dem Niveau des Geschäftsjahres 2016 und ein deutlich positives operatives Konzern-Ergebnis (EBITDA) zu erzielen. Der Cashflow aus operativer Tätigkeit soll sich gegenüber dem Berichtszeitraum in den bestehenden Beteiligungen deutlich positiv entwickeln. Aufgrund der derzeitigen Zusammensetzung des Portfolios geht der Vorstand für die kommenden Jahre von einer erfolgreichen Entwicklung des mutares-Konzerns aus.
Der Vorstand erwartet für 2017 eine im Gegensatz zum Geschäftsjahr 2016 leicht steigende Nettokassenposition, abhängig vom Zeitpunkt potenzieller Neuakquisitionen.
| Inhalt | |
|---|---|
| 1. Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung | 54 |
| 2. Konzern-Bilanz | 56 |
| 3. Konzern-Kapitalflussrechnung | 58 |
| 4. Konzern-Eigenkapitalspiegel | 60 |
| 5. Anhang zum Konzernabschluss | 62 |
| 5.1. mutares AG - Kurzprofil | 62 |
| 5.2. Allgemeine Erläuterungen zur Rechnungslegung | 62 |
| 5.3. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden | 69 |
| 5.4. Erläuterungen zur Konzernbilanz | 72 |
| 5.5. Erläuterungen zur Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung | 77 |
| 5.6. Sonstige Angaben | 79 |
| 5.7. Nachtragsbericht | 84 |
| 5.8. Aufstellung des Anteilsbesitzes | 85 |
| 5.9. Entwicklung des Konzern-Anlagevermögens | 88 |
zum 31. Dezember 2016
der mutares AG vom 1. Januar bis 31. Dezember 2016
| in EUR | 1.1. - 31.12.2016 | 1.1. - 31.12.2015 |
|---|---|---|
| 1. Umsatzerlöse | 647.572.507 | 683.808.192 |
| 2. Erhöhung oder Verminderung des Bestands an | ||
| fertigen und unfertigen Erzeugnissen | 3.782.973 | -28.918.394 |
| 3. Andere aktivierte Eigenleistungen | 1.241.919 | 465.943 |
| 4. Sonstige betriebliche Erträge | 69.239.017 | 92.760.869 |
| 721.836.416 | 748.116.610 | |
| 5. Materialaufwand | ||
| a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren |
377.249.191 | 392.658.636 |
| b) Aufwendungen für bezogene Leistungen | 49.469.179 | 44.618.536 |
| 426.718.370 | 437.277.172 | |
| 6. Personalaufwand | ||
| a) Löhne und Gehälter | 112.889.717 | 116.274.315 |
| b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung |
||
| davon für Altersversorgung: EUR 467.853 (Vorjahr: EUR 392.495) | 34.353.061 | 35.663.072 |
| 157.242.778 | 151.937.387 | |
| 7. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen |
16.250.447 | 20.270.784 |
| 8. Sonstige betriebliche Aufwendungen | 117.132.521 | 119.028.995 |
| 9. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge | 116.406 | 246.970 |
| 10. Abschreibungen auf Finanzanlagen | 1.500.000 | 0 |
| 11. Zinsen und ähnliche Aufwendungen | 5.419.223 | 7.911.525 |
| -6.802.817 | -7.664.555 | |
| 12. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag | -1.198.946 | -3.104.372 |
| 13. Ergebnis nach Steuern | -3.509.463 | 8.833.345 |
| 14. Sonstige Steuern | -1.838.598 | -2.023.238 |
| 15. Konzernergebnis | -5.348.061 | 6.810.107 |
| 16. Ergebnisanteile anderer Gesellschafter | -72.861 | 1.133.175 |
| 17. Konzernanteil am Konzernergebnis | -5.420.922 | 7.943.282 |
| 18. Gewinnvortrag | 7.687.142 | 9.107.726 |
| 19. Aufwand im Zusammenhang mit dem Erwerb eigener Anteile | 0 | 69.698 |
| 20. Konzernbilanzgewinn | 2.266.220 | 16.981.310 |
konzernabschluss
*) In Mio. EUR
der mutares AG zum 31. Dezember 2016
| AKTIVA | ||
|---|---|---|
| in EUR | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
| A. Anlagevermögen | ||
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände | 6.674.594 | 5.072.873 |
| 1. Selbst geschaffene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte |
1.435.270 | 1.640.578 |
| 2. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten |
3.338.537 | 2.526.891 |
| 3. Geleistete Anzahlungen | 1.900.787 | 905.404 |
| II. Sachanlagen | 110.134.080 | 81.888.975 |
| 1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken |
61.323.337 | 43.459.573 |
| 2. Technische Anlagen und Maschinen | 36.483.152 | 32.526.181 |
| 3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 9.657.455 | 5.023.279 |
| 4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau | 2.670.136 | 879.942 |
| III. Finanzanlagen | 832.379 | 586.125 |
| 1. Anteile an verbundenen Unternehmen | 6 | 5 |
| 2. Wertpapiere des Anlagevermögens | 145.429 | 71.132 |
| 3. Sonstige Ausleihungen | 686.944 | 514.988 |
| 117.641.053 | 87.547.973 | |
| B. Umlaufvermögen | ||
| I. Vorräte | 110.981.143 | 100.274.301 |
| 1. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe | 37.964.269 | 32.075.245 |
| 2. Unfertige Erzeugnisse und unfertige Leistungen | 191.081.519 | 21.972.009 |
| 3. Fertige Erzeugnisse und Waren | 56.910.633 | 53.668.217 |
| 4. Geleistete Anzahlungen | 3.158.588 | 4.371.355 |
| 5. Erhaltene Anzahlungen auf Bestellung | -178.133.866 | -11.812.525 |
| II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände | 170.716.987 | 143.194.348 |
| 1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen | 118.723.995 | 105.789.953 |
| 2. Sonstige Vermögensgegenstände | 51.992.992 | 37.404.395 |
| III. Wertpapiere | ||
| Sonstige Wertpapiere | 6.266.813 | 11.510.180 |
| IV. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks | 63.363.272 | 69.679.170 |
| 351.328.215 | 324.657.999 | |
| C. Rechnungsabgrenzungsposten | 4.096.846 | 2.688.117 |
| D. Aktive latente Steuern | 19.000 | 19.000 |
| E. Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung | 27.439 | 50.103 |
| 473.112.553 | 414.963.192 |
| PASSIVA | ||
|---|---|---|
| in EUR | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
| A. Eigenkapital | ||
| I. Gezeichnetes Kapital | 15.496.292 | 15.496.292 |
| (Bedingtes Kapital) | (1.500.000) | (0) |
| abzüglich rechnerischer Wert eigener Anteile | -6.012 | -6.012 |
| 15.490.280 | 15.490.280 | |
| II. Kapitalrücklage | 36.145.026 | 36.145.026 |
| III. Gewinnrücklagen | ||
| 1. Gesetzliche Rücklage | 131.688 | 131.688 |
| 2. Andere Gewinnrücklagen | 3.724.068 | 3.824.429 |
| 3.855.756 | 3.956.117 | |
| IV. Eigenkapitaldifferenz aus Währungsumrechnung | -1.109.521 | 226.638 |
| V. Ausgleichsposten für Anteile anderer Gesellschafter | 531.460 | 473.238 |
| VI. Konzernbilanzgewinn | 2.266.220 | 16.981.310 |
| 57.179.221 | 73.272.609 | |
| B. Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung | 55.229.024 | 51.476.910 |
| C. Rückstellungen | ||
| 1. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen | 72.850.234 | 67.791.755 |
| D. Verbindlichkeiten | ||
|---|---|---|
| 161.846.023 | 141.246.286 | |
| 3. Sonstige Rückstellungen | 86.058.003 | 70.589.258 |
| 2. Steuerrückstellungen | 2.937.786 | 2.865.273 |
| 1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten | |
|---|---|
| 2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen |
| in EUR | 31.12.2016 | 31.12.2015 | |
|---|---|---|---|
| A. Eigenkapital | |||
| I. Gezeichnetes Kapital | 15.496.292 | 15.496.292 | |
| (Bedingtes Kapital) | (1.500.000) | (0) | |
| abzüglich rechnerischer Wert eigener Anteile | -6.012 | -6.012 | |
| 15.490.280 | 15.490.280 | ||
| II. Kapitalrücklage | 36.145.026 | 36.145.026 | |
| III. Gewinnrücklagen | |||
| 1. Gesetzliche Rücklage | 131.688 | 131.688 | |
| 2. Andere Gewinnrücklagen | 3.724.068 | 3.824.429 | |
| 3.855.756 | 3.956.117 | ||
| IV. Eigenkapitaldifferenz aus Währungsumrechnung | -1.109.521 | 226.638 | |
| V. Ausgleichsposten für Anteile anderer Gesellschafter | 531.460 | 473.238 | |
| VI. Konzernbilanzgewinn | 2.266.220 | 16.981.310 | |
| 57.179.221 | 73.272.609 | ||
| B. Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung | 55.229.024 | 51.476.910 | |
| C. Rückstellungen | |||
| 1. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen | 72.850.234 | 67.791.755 | |
| 2. Steuerrückstellungen | 2.937.786 | 2.865.273 | |
| 3. Sonstige Rückstellungen | 86.058.003 | 70.589.258 | |
| 161.846.023 | 141.246.286 | ||
| D. Verbindlichkeiten | |||
| 1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten | 49.682.193 | 35.090.693 | |
| 2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 94.378.811 | 75.276.349 | |
| 3. Sonstige Verbindlichkeiten | 53.381.585 | 37.852.814 | |
| 197.442.589 | 148.219.856 | ||
| E. Rechnungsabgrenzungsposten | 1.415.696 | 747.531 | |
| 473.112.553 | 414.963.192 |
der mutares AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2016
| in TEUR | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Einzahlungen (+) aus Eigenkapitalzuführungen von | ||
| Gesellschaftern des Mutterunternehmens | 0 | 24.580 |
| Gezahlte Dividenden (-) an Gesellschafter des Mutterunternehmens | -9.294 | -10.992 |
| Auszahlungen (-) für den Erwerb eigener Anteile an | ||
| nicht beherrschende Gesellschafter | 0 | -71 |
| Einzahlungen (+) aus der Aufnahme von (Finanz-)Krediten | 17.229 | 6.235 |
| Auszahlungen (-) für die Tilgung von (Finanz-)Krediten | -4.887 | -5.665 |
| Gezahlte Zinsen (-) | -1.134 | -1.452 |
| Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit | 1.914 | 12.635 |
| in TEUR | 2016 | 2015 |
| Zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelfonds | -12.973 | 1.880 |
| Wechselkurs- und konsolidierungskreisbedingte Änderungen | ||
| des Finanzmittelfonds | -835 | 2.807 |
| TOTAL | -13.808 | 4.687 |
| Finanzmittelfonds am Anfang der Periode | 74.497 | 69.810 |
| Finanzmittelfonds am Ende der Periode | 60.689 | 74.497 |
| Einzahlungen (+) aus Eigenkapitalzuführungen von | ||
|---|---|---|
| Gesellschaftern des Mutterunternehmens | 0 | 24.580 |
| Gezahlte Dividenden (-) an Gesellschafter des Mutterunternehmens | -9.294 | -10.992 |
| Auszahlungen (-) für den Erwerb eigener Anteile an nicht beherrschende Gesellschafter |
0 | -71 |
| Einzahlungen (+) aus der Aufnahme von (Finanz-)Krediten | 17.229 | 6.235 |
| Auszahlungen (-) für die Tilgung von (Finanz-)Krediten | -4.887 | -5.665 |
| Gezahlte Zinsen (-) | -1.134 | -1.452 |
| Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit | 1.914 | 12.635 |
| in TEUR | 2016 | 2015 |
| Zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelfonds | -12.973 | 1.880 |
| Wechselkurs- und konsolidierungskreisbedingte Änderungen des Finanzmittelfonds |
-835 | 2.807 |
| TOTAL | -13.808 | 4.687 |
| Finanzmittelfonds am Anfang der Periode | 74.497 | 69.810 |
| Finanzmittelfonds am Ende der Periode | 60.689 | 74.497 |
| Zusammensetzung des Finanzmittelfonds (in TEUR) | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
| Flüssige Mittel | 63.363 | 69.679 |
| Sonstige Wertpapiere | 6.267 | 11.510 |
| Jederzeit fällige Bankverbindlichkeiten | -8.941 | -6.692 |
| TOTAL | 60.689 | 74.497 |
| in TEUR | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Periodenergebnis | -5.348 | 6.810 |
| Abschreibungen auf Gegenstände des Anlagevermögens | 17.750 | 20.271 |
| Zunahme (+)/Abnahme (-) der Rückstellungen | -14.869 | -43.001 |
| Sonstige zahlungsunwirksame Aufwendungen (+)/Erträge (-) | -49.266 | -57.025 |
| Gewinn (-)/Verlust (+) aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens |
-6.191 | -620 |
| Zunahme (-)/Abnahme (+) der Vorräte, der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Aktiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind |
11.560 | 95.123 |
| Zunahme (+)/Abnahme (-) der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Passiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind |
1.052 | -77.337 |
| Zinsaufwendungen (+)/Zinserträge (-) | 5.303 | 7.665 |
| Ertragsteueraufwand (+)/Ertragsteuerertrag (-) | 1.199 | 3.104 |
| Ertragsteuerzahlungen (-) | -227 | -268 |
| Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit | -39.037 | -45.278 |
| in TEUR | 2016 | 2015 |
| Einzahlungen (+) aus Abgängen von Gegenständen | ||
| des Sachanlagevermögens | 10.406 | 1.026 |
| Auszahlungen (-) für Investitionen in das Sachanlagevermögen | -14.807 | -7.885 |
| Einzahlungen (+) aus Abgängen von Gegenständen des immateriellen Anlagevermögens |
0 | 245 |
| Auszahlungen (-) für Investitionen in das immaterielle Anlagevermögen | -3.301 | -1.937 |
| Einzahlungen (+) aus Abgängen von Gegenständen des Finanzanlagevermögens |
117 | 2 |
| Auszahlungen (-) für Investitionen in das Finanzanlagevermögen | -1.615 | -44 |
| Einzahlungen (+) aus Zugängen zum Konsolidierungskreis | -6.085 | 50.926 |
| Auszahlungen (-) für Abgänge aus dem Konolidierungskreis | 39.319 | |
| Einzahlungen (+) aus Abgängen aus dem Konsolidierungskreis | 0 | 589 |
| Auszahlungen (-) für Abgänge aus dem Konsolidierungskreis | 0 | -8.646 |
Erhaltene Zinsen (+) 116 247 Cashflow aus der Investitionstätigkeit 24.150 34.523
der mutares AG zum 31. Dezember 2016
| in EUR | Gezeichnetes Kapital | Aktien Eigene |
Kapitalrücklage | Gewinnrücklage Gesetzliche |
Gewinnrücklagen Andere |
Konzernbilanzergebnis | Eigenkapitaldifferenz aus Währungsumrechnung |
Mutterunternehmens Eigenkapital des |
Eigenkapital der Minderheiten |
Konzern-Eigenkapital |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Stand am 31.12.2014 | 2.339.722 | 0 | 24.716.086 | 131.688 | 3.824.429 | 20.099.710 | -307.199 | 50.804.436 | -146.960 | 50.657.476 |
| Erwerb eigener Aktien | 0 | -1.002 | 0 | 0 | 0 | -69.698 | 0 | -70.700 | 0 | -70.700 |
| Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln | 11.698.610 | -5.010 | -11.693.600 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital | 1.400.000 | 0 | 23.100.000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 24.500.000 | 0 | 24.500.000 |
| Kapitalerhöhung aus bedingtem Kapital | 57.960 | 0 | 22.540 | 0 | 0 | 0 | 0 | 80.500 | 0 | 80.500 |
| Ausschüttungen | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | -10.991.984 | 0 | -10.991.984 | 0 | -10.991.984 |
| Änderungen des Konsolidierungskreises | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1.753.373 | 1.753.373 |
| Konzernjahresergebnis | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 7.943.282 | 0 | 7.943.282 | -1.133.175 | 6.810.107 |
| Währungsumrechnung | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 533.837 | 533.837 | 0 | 533.837 |
| Stand am 31.12.2015 | 15.496.292 | -6.012 | 36.145.026 | 131.688 | 3.824.429 | 16.981.310 | 226.638 | 72.799.371 | 473.238 | 73.272.609 |
| Ausschüttungen | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | -9.294.168 | 0 | -9.294.168 | 0 | -9.294.168 |
| Änderungen des Konsolidierungskreises | 0 | 0 | 0 | 0 | -100.361 | 0 | 0 | -100.361 | -14.639 | -115.000 |
| Konzernjahresergebnis | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | -5.420.922 | 0 | -5.420.922 | 72.861 | -5.348.061 |
| Währungsumrechnung | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | -1.336.159 | -1.336.159 | 0 | -1.336.159 |
| Stand am 31.12.2016 | 15.496.292 | -6.012 | 36.145.026 | 31.688 | 3.724.068 | 2.266.220 | -1.109.521 | 56.647.761 | 531.460 | 57.179.221 |
Das Prinzip der Darstellungsstetigkeit wurde – mit der im Folgenden dargestellten Ausnahme – beachtet.
Für die erhaltenen Anzahlungen wurde zum Abschlussstichtag vom Wahlrecht des § 268 Abs. 5 Satz 2 HGB Gebrauch gemacht und diese in Höhe von 178,1 Mio. EUR (Vorjahr: 11,8 Mio. EUR) offen von dem Posten "Vorräte" abgesetzt, da die Konzernbilanz somit ein den tatsächlichen Verhältnissen besser entsprechendes Bild der Vermögenslage des Konzerns vermittelt.
Soweit nicht anders vermerkt erfolgen sämtliche Angaben grundsätzlich in Millionen Euro (kurz:
Mio. EUR).
Alle in den Konzernabschluss der mutares AG einbezogenen Unternehmen bilanzieren zum Stichtag 31. Dezember bzw. haben für Zwecke des Konzernabschlusses gem. § 299 Abs. 2 Satz 2 HGB Zwischenabschlüsse auf den Stichtag und den Zeitraum des Konzernabschlusses aufgestellt. Die Bewertung im Konzern erfolgte nach einheitlichen Grundsätzen; der Konzernabschluss wurde unter der Annahme der Unternehmensfortführung aufgestellt. Bei der Bewertung der Vermögensgegenstände und Schulden eines mittelbaren Tochterunternehmens wurde nicht von der Fortführung der Unternehmenstätigkeit ausgegangen, da tatsächliche Gegebenheiten dem entgegenstehen.
Der Konzernabschluss umfasst neben der mutares AG als Mutterunternehmen grundsätzlich alle verbundenen Unternehmen, bei denen der mutares AG direkt oder indirekt die Mehrheit der Stimmrechte zusteht. Von den Wahlrechten des §§ 296 und 311 HGB wurde Gebrauch gemacht und die Gründe hierfür in der Aufstellung des Anteilsbesitzes, welche als Anlage 1 Bestandteil dieses Konzernanhangs ist, erläutert.
Der Konsolidierungskreis umfasst alle wesentlichen Holding-Gesellschaften sowie die folgenden operativen Einheiten und Landesgesellschaften:
2 STS Acoustics STS Acoustics S.p.A., Turin/Italien, nebst Tochtergesellschaften
| 1 | Elastomer Solutions Group |
Elastomer Solutions GmbH, Wiesbaum, sowie deren Tochtergesellschaften |
|---|---|---|
| Group | sowie STS Plastics SAS, Paris/Frankreich | |
| 3 | Zanders Group | SZanders GmbH sowie deren Tochtergesellschaft BGE |
| 4 | Norsilk | Norsilk SAS, Honfleur/Frankreich |
| 5 | Cenpa | Cenpa SAS, Schweighouse/Frankreich |
3 Zanders Group SZanders GmbH sowie deren Tochtergesellschaft BGE Eisenbahn Güterverkehr GmbH, beide Bergisch Gladbach
Die mutares AG hat ihren Sitz in München und ist dort beim Amtsgericht im Handelsregister Abteilung B unter der Nummer 172278 eingetragen.
Die mutares AG übernimmt Unternehmen, die sich in Umbruchsituationen befinden. Typischerweise erwirbt sie Unternehmen bzw. Unternehmensteile,
_die nicht mehr zum Kerngeschäft eines Konzerns gehören und daher herausgelöst werden oder
_die externen Sanierung-Know-hows bedürfen.
Anders als bei klassischen Beteiligungsgesellschaften steigert die mutares AG mit einem aktiven Restrukturierungs- und Sanierungsmanagement die Ertragssituation der Unternehmen. Somit beschränkt sie sich nicht auf das bloße Halten und Verwalten ihrer Beteiligungen. Erworbene Beteiligungsunternehmen werden vielmehr konsequent weiterentwickelt, um so ihr Potenzial auszuschöpfen und dadurch den Unternehmenswert des gesamten mutares-Konzerns zu steigern.
Zum 31. Dezember 2016 befinden sich im Portfolio der mutares AG 14 operative Beteiligungen bzw. Beteiligungsgruppen und Tochtergesellschaften in 15 verschiedenen Ländern.
Um das weitere Wachstum voranzutreiben und das Portfolios gezielt zu entwickeln und gleichzeitig zu fokussieren, hat mutares im Berichtszeitraum die Segmentierung der Beteiligungen in die fünf folgenden Segmente vorgenommen:
Der Konzernabschluss der mutares AG zum 31. Dezember 2016 wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches und auf Basis der ergänzenden Vorschriften des Aktiengesetzes aufgestellt.
Die Gliederung der Konzernbilanz erfolgte in Anwendung des § 266 HGB. Die Gliederung der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung erfolgte in Anwendung des § 275 Abs. 2 HGB nach dem Gesamtkostenverfahren.
Geschäftsjahresende.
Anlage 1 zu diesem Konzernanhang beigefügt.
Konzernabschluss vorgenommen.
wertungsmethode gemäß § 301 Abs. 1 HGB vorgenommen.
Differenz wurde erfolgswirksam erfasst.
HGB i.V.m. §§ 298 und 300 Abs. 2 HGB verzichtet.
auf 19,0 % bei einer ausländischen Tochtergesellschaft.
| 6 | EUPEC Group | Eupec Pipecoatings France S.A.S., Gravelines/Frankreich und Eupec PipelineServices GmbH, Sassnitz |
|---|---|---|
| 7 | BSL Pipes & Fittings | BSL Pipes and Fittings SAS, Billy Sur Aisne/Frankreich |
| 8 | GeesinkNorba Group |
Geesink Group B.V., Emmeloord/Niederlande, sowie deren Tochtergesellschaften |
| 9 | FTW | Fertigungstechnik Weißenfels GmbH, Weißenfels |
| 10 | A + F | A + F Automation + Fördertechnik GmbH, Kirchlengern |
| 11 | Balcke-Dürr Group |
Balcke-Dürr GmbH, Düsseldorf, sowie weitere Landesgesellschaften |
| 12 | Artmadis Group | Artmadis S.A.S.U., Wasquehal/Frankreich, sowie deren Tochtergesellschaften |
| 13 | Grosbill | Grosbill SAS, Paris/Frankreich |
| 14 | KLANN Packaging | KLANN Packaging GmbH, Landshut |
| 1 | mutares France | mutares France SAS, Paris/Frankreich |
|---|---|---|
| 2 | mutares Italy | mutares Italy Srl, Turin/Italien |
Im Geschäftsjahr hat sich der Konsolidierungskreis wie folgt verändert1):
_Erwerb und Erstkonsolidierung der Sonoco Paper France SAS (Schweighouse/ Frankreich) mit Wirkung zum 24. Mai 2016. Mittlerweile wurde die Gesellschaft in Cenpa SAS umbenannt.
_ Erwerb und Erstkonsolidierung der Cogemag SAS (Croix/Frankreich) zum 30. Juni 2016.
_ Gründung und Erstkonsolidierung der Elastomer Solutions SG GmbH (München), am 28. Juli 2016 und Eintragung ins Handelsregister am 14. September 2016.
_ Gründung und Erstkonsolidierung der TRU COMP SAS (Paris, Frankreich) am 19. September 2016 und Eintragung ins Handelsregister am 21. September 2016. Die Gesellschaft wurde in der Zwischenzeit in STS Plastics SAS umbenannt und hat zum 23. Dezember 2016 im Wege eines Asset Deals zwei französische Werke der Mecaplast-Gruppe erworben.
1) Gründungen, Erwerbe und Entkonsolidierungen von Holding-Gesellschaften werden nicht gesondert aufgeführt.
Im Geschäftsjahr 2016 ergab sich im Rahmen der Schuldenkonsolidierung ein Überhang an aktiven latenten Steuern in Höhe von 19 TEUR (Vorjahr: 19 TEUR).
Der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2016 ist insbesondere aufgrund der beschriebenen Änderungen im Konsolidierungskreis nur eingeschränkt mit dem Konzernabschluss des Vorjahres vergleichbar.
Die im Laufe des Berichtszeitraums erstkonsolidierten Tochterunternehmen Cenpa, Cogemag und STS Plastics sowie der Teilkonzern Balcke-Dürr sind insbesondere mit den folgenden wesentlichen Posten in der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2016 enthalten:
| Konzernbilanz zum 31.12.2016 (Mio. EUR) | Cenpa | Cogemag | |
|---|---|---|---|
| Sachanlagen | 8,2 | 0,8 | |
| Vorräte | 3,1 | 2,9 | |
| Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände | 5,5 | 4,3 | |
| Liquide Mittel | 5,3 | 0,5 | |
| Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen | 0,9 | 0,1 | |
| Sonstige Rückstellungen | 1,2 | 0,6 | |
| Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten | 1,3 | 0,0 | |
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 4,1 | 2,0 | |
| Konzernbilanz zum 31.12.2016 (Mio. EUR) | STS Plastics Balcke-Dürr | |
|---|---|---|
| Sachanlagen | 2,3 | 10,9 |
| Vorräte | 2,8 | 9,1 |
| Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände | 3,8 | 24,5 |
| Liquide Mittel | 0,9 | 25,1 |
| Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen | 2,5 | 5,3 |
| Sonstige Rückstellungen | 1,3 | 17,5 |
| Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten | 4,5 | 0,0 |
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 0,3 | 14,5 |
| Sonstige Verbindlichkeiten | 0,0 | 13,6 |
Vergleichbarkeit der Konzern-Gewinn-und-Verlustrechnung Im Berichtszeitraum erstkonsolidierte Tochterunternehmen Die im Laufe des Berichtszeitraums erstkonsolidiertenTochterunternehmen Cenpa und Cogemag sind in der Konzern-Gewinn-und-Verlustrechnung des Berichtszeitraums insbesondere mit den folgenden wesentlichen Posten enthalten:
| Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung 2016 (Mio. EUR) | Cenpa | Cogemag | |
|---|---|---|---|
| Umsatzerlöse | 19,4 | 4,4 | |
| Materialaufwand | 12,1 | 2,3 | |
| Personalaufwand | 3,2 | 0,4 | |
| Sonstige betriebliche Aufwendungen | 4,4 | 2,9 | |
| Anteil am Konzernjahresergebnis | 0,2 | 0,0 |
Im Vergleichszeitraum erstkonsolidierte Tochterunternehmen Die im Vergleichszeitraum erstkonsolidierten Tochterunternehmen Zanders, BSL, Grosbill und Norsilk sind insbesondere mit den folgenden wesentlichen Posten in der Konzern-Gewinn-und-Verlustrechnung des Berichtszeitraums sowie des Vergleichszeitraums enthalten:
| Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung Zanders (Mio. EUR) | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Umsatzerlöse | 96,1 | 55,5 |
| Materialaufwand | 56,9 | 33,3 |
| Personalaufwand | 26,0 | 16,3 |
| Sonstige betriebliche Aufwendungen | 19,6 | 13,2 |
| Zinsen und ähnliche Aufwendungen | 2,6 | 4,9 |
| Anteil am Konzernjahresergebnis | 10,8 | 0,0 |
| Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung BSL (Mio. EUR) | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Umsatzerlöse | 14,8 | 8,6 |
| Materialaufwand | 8,0 | 4,5 |
| Personalaufwand | 4,7 | 2,0 |
| Sonstige betriebliche Aufwendungen | 2,3 | 1,5 |
| Anteil am Konzernjahresergebnis | 2,5 | 0,0 |
der erstmaligen Einbeziehung in den Konzernabschluss angesetzt. Die Konsolidierungsbuchungen wurden entsprechend fortgeführt.
Der Konzernanhang enthält in zulässiger Abweichung von DRS 18 "Latente Steuern" keine Darstellung des Zusammenhangs zwischen erwartetem und ausgewiesenem Steueraufwand in Form einer Überleitungsrechnung.
In DRS 20 "Konzernlagebericht" enthaltene Empfehlungen, die über die gesetzlichen Angabevorschriften hinausgehen, wurden grundsätzlich nicht beachtet.
Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sind gegenüber dem Konzernabschluss zum 31. Dezember 2015 grundsätzlich unverändert. Die Anforderungen aufgrund des Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetzes (BilRUG) wurden im Berichtszeitraum erstmalig umgesetzt. Dies führte für den vorliegenden Konzernabschluss insbesondere zu einer Änderung der Umsatzerlöse aufgrund der geänderten Definition.
Bei Anwendung der entsprechenden Vorschriften bereits im Vorjahreszeitraum wäre ein Betrag in Höhe von 2,9 Mio. EUR statt in den sonstigen betrieblichen Erträgen innerhalb der Umsatzerlöse ausgewiesen worden. Somit hätten sich im Geschäftsjahr 2015 Umsatzerlöse von 686,7 Mio. EUR und sonstige betriebliche Erträge von 89,9 Mio. EUR ergeben. Korrespondierend damit wäre ein Betrag in Höhe von 0,3 Mio. EUR statt in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen innerhalb der Aufwendungen für bezogene Leistungen ausgewiesen worden. Somit hätten sich im Geschäftsjahr 2015 Aufwendungen für bezogene Leistungen von 44,9 Mio. EUR und sonstige betrieblicheAufwendungen von 118,7 Mio. EUR ergeben. DieVorjahreszahlen in der Gewinn- und Verlustrechnung wurden nicht angepasst.
Die entgeltlich erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände wurden mit Anschaffungskosten abzüglich planmäßiger linearer Abschreibungen und gegebenenfalls unter Berücksichtigung außerplanmäßiger Abschreibungen bewertet. Selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens wurden mit Herstellungskosten abzüglich planmäßiger linearer Abschreibungen und gegebenenfalls unter Berücksichtigung außerplanmäßiger Abschreibungen angesetzt.
Gegenstände des Sachanlagevermögens werden mit ihren Anschaffungskosten aktiviert sowie entsprechend der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer linear abgeschrieben und gegebenenfalls unter Berücksichtigung außerplanmäßiger Abschreibungen bewertet.
Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten oder mit dem niedrigeren beizulegenden Wert am Bilanzstichtag angesetzt. Zuschreibungen aufgrund des Wertaufholungsgebots erfolgen grundsätzlich bis zu den Anschaffungskosten, wenn die Gründe für eine dauerhafte Wertminderung nicht mehr bestehen. Als Anteile an verbundenen Unternehmen werden Anteile an Mehrheitsbeteiligungen, die in Ausübung der Wahlrechte nach § 296 HGB nicht in den Konsolidierungskreis einbezogen sind, ausgewiesen.
| Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung Grosbill (Mio. EUR) | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Umsatzerlöse | 82,1 | 31,4 |
| Materialaufwand | 72,6 | 27,3 |
| Personalaufwand | 6,3 | 2,1 |
| Sonstige betriebliche Aufwendungen | 20,7 | 5,0 |
| Anteil am Konzernjahresergebnis | -2,8 | 0,0 |
| Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung Norsilk (Mio. EUR) | 2016 | 2015 | |
|---|---|---|---|
| Umsatzerlöse | 42,1 | 8,7 | |
| Materialaufwand | 31,2 | 6,1 | |
| Personalaufwand | 5,1 | 1,1 | |
| Sonstige betriebliche Aufwendungen | 7,0 | 1,9 | |
| Anteil am Konzernjahresergebnis | 2,6 | 0,0 |
Im Vergleichszeitraum entkonsolidierte Tochterunternehmen
In der Konzern-Gewinn-und-Verlustrechnung des Vergleichszeitraums waren die folgenden mittlerweile entkonsolidierten Tochterunternehmen mit den aufgeführten wesentlichen Posten enthalten:
| Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung 2015 (Mio. EUR) | Suir P | IXmania |
|---|---|---|
| Umsatzerlöse | 8,5 | 133,9 |
| Materialaufwand | 5,1 | 116,7 |
| Personalaufwand | 2,7 | 20,5 |
| Sonstige betriebliche Aufwendungen | 4,9 | 21,9 |
| Anteil am Konzernjahresergebnis | 4,0 | -0,3 |
Die DRS wurden wie folgt beachtet:
Die in DRS 21 "Kapitalflussrechnung", DRS 4 "Unternehmenserwerbe im Konzernabschluss" und DRS 7 "Konzerneigenkapital und Konzerngesamtergebnis" enthaltenen Angabevorschriften bzw. Empfehlungen, die über die gesetzlichen Vorschriften hinausgehen, wurden nicht vollumfänglich beachtet.
Abweichend von DRS 4 "Unternehmenserwerbe im Konzernabschluss" wurde dabei für Erwerbsvorgänge, die vor dem 1. April 2010 erfolgt sind, die Kapitalkonsolidierung zulässigerweise auf Basis der Buchwertmethode (§ 301 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 HGB in der bis zum 28. Mai 2009 geltenden Fassung) durchgeführt und die Wertansätze wurden zulässigerweise zum Zeitpunkt
Zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Altersteilzeitverträgen sind bei einer mittelbaren Tochtergesellschaft entsprechende Mittel in Rückdeckungsversicherungen angelegt. Sie sind dem Zugriff der Gläubiger entzogen. Entsprechend werden die Verpflichtungen in Höhe von 240 TEUR und der Aktivwert der Rückdeckungsversicherung in Höhe von 268 TEUR (mit historischen Anschaffungskosten von 185 TEUR) saldiert als aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung ausgewiesen. Erfolgswirksame Veränderungen (23 TEUR) aus der Änderung des Diskontierungssatzes, Zeitwertänderungen des Deckungsvermögens und laufende Erträge des Deckungsvermögens werden im Personalaufwand saldiert gezeigt; zudem wird der Aktivwert der Rückdeckungsversicherung zum beizulegenden Zeitwert zum Bilanzstichtag angesetzt.
Die Steuer- und sonstigen Rückstellungen wurden nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung gebildet und berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. In den sonstigen Rückstellungen sind in angemessenem und ausreichendem Umfang individuelle Vorsorgen für alle erkennbaren Risiken aus ungewissen Verbindlichkeiten und für drohende Verluste aus schwebenden Geschäften unter Berücksichtigung erwarteter künftiger Preis- und Kostensteigerungen gebildet. Wesentliche Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit dem laufzeitadäquaten durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Jahre, der von der Deutschen Bundesbank ermittelt und bekannt gegeben wird, abgezinst.
Verbindlichkeiten sind mit dem Erfüllungsbetrag am Bilanzstichtag passiviert.
Zum 31. Dezember 2016 bestehen aktive und passive latente Steuern auf Jahresabschlussebene der einbezogenen Unternehmen im Wesentlichen aus Rückstellungen; im Konzernabschluss werden die per saldo aktiven latenten Steuern gemäß § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB nicht angesetzt. Aus der Schuldenkonsolidierung resultieren aktive latente Steuern in Höhe von 19 TEUR. Insgesamt sind aktive latente Steuern in Höhe von 19 TEUR (Vorjahr: 19 TEUR) ausgewiesen.
Verbindlichkeiten in Fremdwährungen, deren Restlaufzeit nicht mehr als ein Jahr beträgt, werden mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet. Alle übrigen Fremdwährungsverbindlichkeiten werden mit ihrem Umrechnungskurs bei Rechnungsstellung oder dem höheren Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet.
Forderungen in Fremdwährungen, deren Restlaufzeit nicht mehr als ein Jahr beträgt, werden mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet. Alle übrigen Fremdwährungsforderungen werden mit ihrem Umrechnungskurs bei Rechnungsstellung oder dem niedrigeren Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet.
Die Währungsumrechnung der einbezogenen ausländischen Tochterunternehmen erfolgt nach der modifizierten Stichtagskursmethode (§ 308a HGB). Das Eigenkapital wird zu historischen Kursen, alle anderen Bilanzpositionen mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag und die Posten der Gewinn- und Verlustrechnung zu Durchschnittskursen umgerechnet. Differenzen aus der Währungsumrechnung werden im Konzerneigenkapital erfolgsneutral unter dem Posten "Eigenkapitaldifferenz aus Währungsumrechnung" erfasst.
Die Vorräte sind zu Anschaffungs-/Herstellungskosten bzw. zu den niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt.
Die Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe werden mit gewogenen durchschnittlichen Einstandspreisen angesetzt. Gesunkene Wiederbeschaffungspreise zum Bilanzstichtag wurden berücksichtigt.
In die Herstellungskosten der unfertigen und fertigen Erzeugnisse werden neben den direkten Lohnkosten auch anteilige Fertigungs-, Materialeinzelkosten und Materialgemeinkosten einschließlich angemes-sener Abschreibungen einbezogen.
Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände wurden grundsätzlich mit dem Nennwert angesetzt. Bei zweifelhaften Forderungen wurden Einzelwertberichtigungen vorgenommen.
Die Wertpapiere des Umlaufvermögens werden zu Anschaffungskosten angesetzt; das Niederstwertprinzip wurde beachtet.
Flüssige Mittel sind mit dem Nennwert angesetzt.
Die Rechnungsabgrenzungsposten wurden zeitanteilig ermittelt.
Der aus der Verrechnung von Deckungsvermögen mit Altersteilzeitverpflichtungen entstehende aktive Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung wird auf der Aktivseite ausgewiesen.
Durch die Kapitalkonsolidierung entstandene passive Unterschiedsbeträge werden gemäß § 309 HGB entweder entsprechend dem Anfall der erwarteten künftigen Aufwendungen oder Verluste bzw. auf Basis von in der ursprünglichen Planung erwarteten, aber nicht eingetretenen Aufwendungen oderVerluste bzw. sofern sie einem realisierten Gewinn entsprechen, verbraucht bzw. aufgelöst.
Die Pensionsrückstellungen resultieren im Wesentlichen aus der Zanders GmbH, der Balcke-Dürr GmbH, der STS Plastics SAS sowie der A + F Automation + Fördertechnik GmbH; die folgenden Angaben beziehen sich daher auf diese Gesellschaften. Die Bewertung der Pensionsrückstellungen erfolgte nach den anerkannten Grundsätzen der Versicherungsmathematik mittels der sog. "Projected-Unit-Credit-Methode". Als biometrische Rechnungsgrundlagen wurden die Heubeck Richttafeln 2005 G bzw. ein international anerkanntes Äquivalent verwendet. Als Rechnungszins für die Abzinsung in Höhe von 4,01 % wurde der durchschnittliche Marktzins der vergangenen zehn Geschäftsjahre angesetzt, der sich bei einer pauschal angenommenen Laufzeit von 15 Jahren ergibt. Der Unterschiedsbetrag zwischen der Bewertung der Pensionsrückstellungen mit dem 10-Jahresdurchschnittszinssatz und dem 7-Jahresdurchschnittszinssatz beträgt 6,7 Mio. EUR. Folgende weitere Annahmen lagen der Bewertung zugrunde: Gehaltstrend 0 bis 3 % p.a., Fluktuation 0 bis 2 % und Rententrend 2 % p.a.
Das gezeichnete Kapital der mutares AG beträgt zum Abschlussstichtag 15.496.292,00 EUR und ist eingeteilt in 15.496.292 Stückaktien. Eigene Anteile belaufen sich auf 6.012 Stückaktien.
Mit Hauptversammlungsbeschluss vom 3. Juni 2016 wurden vom Bilanzgewinn der Gesellschaft zum 31. Dezember 2015 von 9.539.478,83 EUR ein Teilbetrag in Höhe von 9.294.168,00 EUR in Form einer Dividende von 0,60 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie ausgeschüttet und der verbleibende Betrag von 245.310,83 EUR auf neue Rechnung vorgetragen.
Die ordentliche Hauptversammlung der mutares AG vom 3. Juni 2016 hat den Vorstand ermächtigt, bis zum 2. Juni 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zu 1.500.000 Bezugsrechte ("Aktienoptionen") an Mitglieder des Vorstands der mutares AG, Mitglieder der Geschäftsführung verbundener in- und ausländischer Unternehmen der mutares AG und an Arbeitnehmer der mutares AG und an Arbeitnehmer von verbundenen in- und ausländischen Unternehmen auszugeben ("mutares Aktienoptionsplan 2016"). Die Aktienoptionen berechtigen zum Bezug von bis zu 1.500.000 auf den Inhaber lautender Stückaktien der mutares AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von jeweils 1,00 EUR. Ferner hat die ordentliche Hauptversammlung beschlossen, zur Bedienung des mutares Aktienoptionsplans 2016 das Grundkapital der mutares AG um 1.500.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 1.500.000 auf den Inhaberlautende Stückaktien bedingt zu erhöhen ("BedingtesKapital 2016/I").
Am 13. Oktober 2016 hat derVorstand mit Zustimmung desAufsichtsrates Optionsbedingungen beschlossen, nach denen bis zum 2. Juni 2020 insgesamt bis zu 900.000 Aktienoptionen aus dem Bedingten Kapital 2016/I an Mitglieder der Geschäftsführung verbundener in- und ausländischer Unternehmen der mutares AG und an Arbeitnehmer der mutares AG und an Arbeitnehmer von verbundenen in- und ausländischen Unternehmen ausgegeben werden dürfen. Die Aktienoptionen berechtigen bei Erfüllung bestimmter Ausübungsvoraussetzungen wie unter anderem einer Wartezeit von vier Jahren zum Bezug von insgesamt bis zu 900.000 auf den Inhaber lautender Stückaktien der mutares AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von jeweils 1,00 EUR.
Ebenfalls am 13. Oktober 2016 hat der Aufsichtsrat Optionsbedingungen beschlossen, nach denen bis zum 2. Juni 2020 insgesamt bis zu 600.000 Aktienoptionen aus dem Bedingten Kapital 2016/I an Mitglieder des Vorstands der mutares AG ausgegeben werden dürfen. Die Aktienoptionen berechtigen bei Erfüllung bestimmter Ausübungsvoraussetzungen wie unter anderem einer Wartezeit von vier Jahren zum Bezug von insgesamt bis zu 600.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der mutares AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von jeweils 1,00 EUR.
Im Rahmen des bestehenden Aktienoptionsplans hat der Vorstand im Geschäftsjahr 2016 insgesamt 300.000 Optionen zugeteilt bekommen.
Bei einem mittelbaren Tochterunternehmen wurde abweichend zum Vorjahr nicht mehr von der Fortführung der Unternehmenstätigkeit ausgegangen, da tatsächliche Gegebenheiten dem entgegenstehen. Entsprechend wurden die Vermögensgegenstände und Schulden, gleichwohl unter Berücksichtigung des Anschaffungskostenprinzips, im Hinblick auf eine mögliche Verwertung bewertet:
Immaterielle Vermögensgegenstände sowie Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens wurden mit den Anschaffungskosten abzüglich planmäßiger linearer Abschreibungen sowie unter Berücksichtigung außerplanmäßiger Abschreibungen zur Anpassung an den niedrigeren Wert, der ihnen am Abschlussstichtag beizulegen ist, bewertet.
Die Vorräte sind zu gegenüber den Anschaffungs-/Herstellungskosten niedrigeren beizulegenden Werten unter Berücksichtigung angemessener Gängigkeitsabschläge auf Basis einer Analyse von Verkäufen nach dem Stichtag angesetzt.
Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände wurden grundsätzlich mit dem Nennwert bzw. im Falle mangelnder Einbringlichkeit zu deren niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt.
Die Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. Dies beinhaltet Verpflichtungen für mögliche Ausgleichszahlungen an Mitarbeiter sowie auf Basis von festen Verträgen mit Dienstleistern des mittelbaren Tochterunternehmens.
Die Entwicklung des Anlagevermögens ist im Anlagengitter (Anlage 2 zum Konzernanhang) dargestellt.
Im Geschäftsjahr 2016 sind selbst geschaffene immaterielleVermögensgegenstände desAnlagevermögens durch Zugänge bei verschiedenen Konzernunternehmen in Höhe von 0,7 Mio. EUR aktiviert worden. Insgesamt sind die selbstgeschaffenen immateriellen Vermögensgegenstände mit einem Restbuchwert in Höhe von 1,4 Mio. EUR im Konzernabschluss enthalten. Der Gesamtbetrag der Forschungs- und Entwicklungskosten im Geschäftsjahr 2016 beträgt 2,7 Mio. EUR (Vorjahr: 1,8 Mio. EUR).
Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen haben mit Ausnahme von 0,2 Mio. EUR (Vorjahr: 0,4 Mio. EUR) eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.
Die sonstigen Vermögensgegenstände haben bis auf 5,0 Mio. EUR (Vorjahr: 0,4 Mio. EUR) eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.
einzelner Beschlüsse der ordentlichen Hauptversammlung der mutares AG vom 9. Mai 2014 beim Landgericht München I eingereicht. Eine Klageerwiderung durch die mutares AG wurde am 6. Oktober 2014 eingereicht, auf die die Gegenseite in einer Replik vom 8. Dezember 2014 erwidert hat. Eine erneute Erwiderung durch die mutares AG wurde am 5. März 2015 eingereicht. Nach der mündlichen Verhandlung am 23. April 2015 wurde das Verfahren im Hinblick auf die Vergleichsverhandlungen in Bezug auf den Rechtsstreit vor dem Landgericht Ravensburg bis auf Weiteres ruhend gestellt. Der Vorstand der mutares AG sowie seine rechtlichen Berater sind der Auffassung, dass die Klage unbegründet ist. Ein weiterer Aktionär ist aufseiten der mutares AG dem Rechtsstreit beigetreten. Die Klägerin bestreitet die Nebenintervention.
Mit Klageschrift vom 22. Juni 2015 hat ein Aktionär Klage zur Feststellung der Nichtigkeit des Jahresabschlusses der mutares AG zum 31. Dezember 2014 sowie die Anfechtung des Dividendenbestätigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung der mutares AG vom 22. Mai 2015 beim Landgericht München I eingereicht. Das Verfahren wurde mit Beschluss vom 30. Juli 2015 mit der Klage vom 10. Juni 2014 zur gemeinsamen Verhandlung und Entscheidung verbunden. Der Vorstand der mutares AG sowie seine rechtlichen Berater sind der Auffassung, dass die Klage unbegründet ist. Ein weiterer Aktionär ist aufseiten der mutares AG dem Rechtsstreit beigetreten. Die Klägerin bestreitet die Nebenintervention.
Mit Klageschrift vom 4. Juli 2016 hat ein Aktionär die Anfechtung und Nichtigkeit des Dividendenbestätigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung der mutares AG vom 3. Juni 2016 beim Landgericht München I eingereicht. Das Verfahren wurde mit Beschluss vom 1. September 2016 mit den oben beschriebenen Verfahren zur gemeinsamen Verhandlung und Entscheidung verbunden. Der Vorstand der mutares AG sowie seine rechtlichen Berater sind der Auffassung, dass die Klage unbegründet ist.
Passivischer Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung
Der passive Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung stieg im Geschäftsjahr 2016 per saldo um 3,7 Mio. EUR auf 55,2 Mio. EUR. Der Anstieg resultiert mit 43,5 Mio. EUR (Vorjahr: 78,2 Mio. EUR) aus der Erstkonsolidierung der im Geschäftsjahr erworbenen Konzernunternehmen. Vorgenommene Verbräuche und Auflösungen von 40,8 Mio. EUR (Vorjahr: 57,6 Mio. EUR), die dem Anfall von erwarteten Aufwendungen oder Verlusten bzw. in der ursprünglichen Planung erwarteten, aber nicht eingetretenen, Aufwendungen oder Verlusten entsprachen, werden unter den sonstigen betrieblichen Erträgen ausgewiesen.
Der verbleibende passive Unterschiedsbetrag zum Ende des Geschäftsjahres betrifft im Wesentlichen geplante und noch ausstehende Restrukturierungsaufwendungen in den beiden kommenden Geschäftsjahren bei fünf Konzernunternehmen.
Die sonstigen Rückstellungen werden in Höhe des Erfüllungsbetrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.
Die sonstigen Rückstellungen beinhalten im Wesentlichen Verpflichtungen aus dem Personalbereich, aus Restrukturierungsmaßnahmen sowie aus ausstehenden Rechnungen.
Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 25. November 2011 war derVorstand berechtigt, bis zum Ablauf des 25. November 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der mutares AG einmalig oder mehrmalig um bis zu 322.000,00 EUR gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 322.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2011/I). Das genehmigte Kapital 2011/I wurde mit Beschluss des Vorstands und des Aufsichtsrats vom 9. Mai 2014 in Höhe von 311.962,00 EUR teilweise ausgeschöpft. Die Erhöhung des Grundkapitals war bis zum 25. November 2016 möglich und ist nunmehr erloschen.
In der ordentlichen Hauptversammlung der mutares AG vom 9. Mai 2014 hat die Hauptversammlung ein Genehmigtes Kapital 2014/I in Höhe von bis zu 691.000,00 EUR beschlossen. Dieses wurde mittels Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 22. Mai 2015 aufgehoben und ein Genehmigtes Kapital 2015/I geschaffen. Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der mutares AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Mai 2020 um bis zu insgesamt 7.000.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 7.000.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen. Das Genehmigte Kapital 2015/I beträgt nach teilweiser Ausschöpfung zum Abschlussstichtag noch 5.600.000,00 EUR.
Das genehmigte Grundkapital beträgt damit zum 31. Dezember 2016 insgesamt 5.600.000,00 EUR.
Im Zeitraum vom 15. Januar bis zum 6. März 2015 hat der Vorstand von der durch die Hauptversammlung vom 19. März 2010 erteilten Ermächtigung zum Rückkauf eigener Aktien Gebrauch gemacht, da er die Aktie zum Erwerbszeitpunkt als günstig bewertet betrachtete. Zum Abschlussstichtag befanden sich 6.012 eigene Aktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von 1,00 EUR im Besitz der mutares AG. Der den rechnerischen Wert beim Erwerb der ursprünglich 1.002 Aktien übersteigende Betrag n Höhe von 69.698,42 EUR wurde mit dem Bilanzgewinn verrechnet. Durch die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln im Geschäftsjahr 2015 erhöhten sich die Anteile entsprechend auf 6.012 Stück; die Erhöhung von 5.010,00 EUR wurde mit der Kapitalrücklage verrechnet.
Die ordentliche Hauptversammlung vom 22. Mai 2015 hat den Vorstand der mutares AG durch Beschluss ermächtigt, eigeneAktien bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit etwaigen aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der mutares AG befinden oder ihr nach § 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10% des Grundkapitals der mutares AG übersteigen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, durch die mutares AG ausgeübt werden, aber auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der mutares AG stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Die Erwerbsermächtigung gilt bis zum 21. Mai 2020. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand bisher keinen Gebrauch gemacht.
Am 10. Juni 2014 wurde durch einen Aktionär eine Klage zur Feststellung der Nichtigkeit des Jahresabschlusses der mutares AG zum 31. Dezember 2013 sowie eine Klage zur Anfechtung
Die Verbindlichkeiten setzen sich wie folgt zusammen:
| Verbindlichkeiten (Mio. EUR) | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
|---|---|---|
| Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten | 49,7 | 35,1 |
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 94,3 | 75,3 |
| Sonstige Verbindlichkeiten | 53,4 | 37,8 |
| Total | 197,4 | 148,2 |
In der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2015 waren in den Verbindlichkeiten zudem noch solche für erhaltene Anzahlungen von 11,8 Mio. EUR enthalten; für den Abschlussstichtag zum 31. Dezember 2016 wird vom Wahlrecht des. § 268 Abs. 5 Satz 2 HGB Gebrauch gemacht und diese offen von dem Posten "Vorräte" abgesetzt; zur besseren Vergleichbarkeit wurde der Vorjahresausweis entsprechend angepasst.
Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind in Höhe von 21,1 Mio. EUR (Vorjahr: 22,9 Mio. EUR) mit Forderungen aus Warenlieferungen besichert. Die sonstigen Verbindlichkeiten sind in Höhe von 2,0 Mio. EUR (Vorjahr: 2,1 Mio. EUR) mit Vorräten besichert.
Die sonstigen Verbindlichkeiten gliedern sich wie folgt:
| Sonstige Verbindlichkeiten (Mio. EUR) | 31.12.2016 | 31.12.2015 | |
|---|---|---|---|
| Steuern | 5,3 | 4,6 | |
| Soziale Sicherheit | 6,2 | 4,5 | |
| Altgesellschafter | 22,0 | 15,2 | |
| Übrige | 19,9 | 13,6 | |
| Total | 53,4 | 37,9 |
Die Fristigkeiten der Verbindlichkeiten stellen sich wie folgt dar:
| 31.12.2016 (Mio. EUR) | ≤1 Jahr >1-5 Jahre >5 Jahre Gesamt | |||
|---|---|---|---|---|
| Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten | 39,5 | 0,9 | 9,3 | 49,7 |
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 93,9 | 0,4 | 0,0 | 94,3 |
| Sonstige Verbindlichkeiten | 35,3 | 13,2 | 4,9 | 53,4 |
| Total | 168,7 | 14,5 | 14,2 | 197,4 |
| 31.12.2015 (Mio. EUR) | ≤1 Jahr >1-5 Jahre >5 Jahre Gesamt | |||
|---|---|---|---|---|
| Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten | 31,3 | 1,8 | 2,1 | 35,1 |
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 75,3 | 0,0 | 0,0 | 75,3 |
| Sonstige Verbindlichkeiten | 23,8 | 8,5 | 5,6 | 37,9 |
| Total | 130,4 | 10,3 | 7,7 | 148,3 |
5.5 Erläuterungen zur Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung
Die Umsatzerlöse gliedern sich wie folgt auf:
| Umsatzerlöse (Mio. EUR) | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Deutschland | 97,4 | 89,1 |
| Europäische Union | 500,3 | 501,3 |
| Europa übrige | 10,5 | 9,7 |
| Amerika | 19,8 | 19,2 |
| Asien | 9,5 | 54,3 |
| Übrige | 10,1 | 10,2 |
| TOTAL | 647,6 | 683,8 |
| Segmente (Mio. EUR) | 2016 |
|---|---|
| Automotive | 166,4 |
| Wood & Paper | 157,6 |
| Construction & Infrastructure | 21,4 |
| Engineering & Technology | 130,2 |
| Consumer Goods & Logistics | 172,0 |
| TOTAL | 647,6 |
Die Einteilung in die dargestellten Segmente hat im Berichtsjahr stattgefunden. Im Vorjahr waren die Beteiligungen des Konzerns in die Branchen Industrie und Konsumgüter eingeteilt
| 2016 |
|---|
| 356,4 |
| 327,4 |
| 683,8 |
Aus kurz-, mittel- und langfristigen Miet- und Leasingverträgen bestehen für die festen Grundmietzeiten finanzielle Verpflichtungen in Höhe von 33,4 Mio. EUR (Vorjahr: 35,1 Mio. EUR). Zudem bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen in Höhe von 19,2 Mio. EUR (Vorjahr: 25,7 Mio. EUR). Nach Fälligkeiten setzen sich die finanziellen Verpflichtungen wie folgt zusammen:
| Laufzeit zum 31.12.2016 (Mio. EUR) | <1 Jahr | 1-5 Jahre | >5 Jahre | Total |
|---|---|---|---|---|
| Miete | 8,4 | 18,2 | 1,7 | 28,3 |
| Leasing | 2,1 | 3,0 | 0,0 | 5,1 |
| Bestellobligo | 12,7 | 0,7 | 0,0 | 13,4 |
| Übrige | 3,5 | 2,3 | 0,0 | 5,8 |
| Nicht bilanzierte Verpflichtungen | 26,7 | 24,2 | 1,7 | 52,6 |
| Laufzeit zum 31.12.2015 (Mio. EUR) | <1 Jahr | 1-5 Jahre | >5 Jahre | Total |
| Miete | 5,6 | 19,9 | 2,6 | 28,1 |
| Leasing | 2,0 | 5,0 | 0,0 | 7,0 |
| Bestellobligo | 3,7 | 0,5 | 0,0 | 4,2 |
| Laufzeit zum 31.12.2016 (Mio. EUR) | <1 Jahr | 1-5 Jahre | >5 Jahre | Total |
|---|---|---|---|---|
| Miete | 8,4 | 18,2 | 1,7 | 28,3 |
| Leasing | 2,1 | 3,0 | 0,0 | 5,1 |
| Bestellobligo | 12,7 | 0,7 | 0,0 | 13,4 |
| Übrige | 3,5 | 2,3 | 0,0 | 5,8 |
| Nicht bilanzierte Verpflichtungen | 26,7 | 24,2 | 1,7 | 52,6 |
| Laufzeit zum 31.12.2015 (Mio. EUR) | <1 Jahr | 1-5 Jahre | >5 Jahre | Total |
| Miete | 5,6 | 19,9 | 2,6 | 28,1 |
| Leasing | 2,0 | 5,0 | 0,0 | 7,0 |
| Bestellobligo | 3,7 | 0,5 | 0,0 | 4,2 |
| Übrige | 16,0 | 5,5 | 0,0 | 21,5 |
| Nicht bilanzierte Verpflichtungen | 27,3 | 31,0 | 2,6 | 60,8 |
Zwei mittelbare Tochtergesellschaften haben Factoring-Verträge abgeschlossen, bei denen das Ausfallrisiko der übertragenen Forderungen auf den Vertragspartner übergeht. Die Verträge sind auf eine Maximalsumme von insgesamt 17,5 Mio. EUR der zukünftig anfallenden Forderungen begrenzt. Zum Stichtag beträgt das Volumen der übertragenen Forderungen 7,3 Mio. EUR. Der Zweck dieser außerbilanziellen Geschäfte liegt in der Beschaffung liquider Mittel und dem Senken des Delkredere-Risikos. Ein daraus resultierender Vorteil besteht in dem im Gegensatz zur Einbringung noch ausstehender Forderungen geringeren administrativen Aufwand.
Aus Kaufverträgen von Beteiligungen bestehen für den Fall der Erfüllung von vereinbarten Zielen auf insgesamt maximal 10,7 Mio. EUR begrenzte "Earn-out-Vereinbarungen" mit den Verkäufern dieser Unternehmen. Aus Basis unserer derzeitigen Einschätzung geht der Vorstand nicht von einer Inanspruchnahme aus.
Zum Abschlussstichtag bestehen zwei Vereinbarungen über Zinsswaps in einem Gesamtumfang von 7.800 TEUR. Der beizulegende Zeitwert, welcher sich unter Anwendung der Markto-Market Bewertung ergibt, beläuft sich auf 7.786 TEUR. Die Differenz in Höhe von 14 TEUR ist in den sonstigen Rückstellungen erfasst.
Die Veränderung in den Umsatzerlösen im Vergleich zum Vorjahr ist im Wesentlichen auf die konsolidierungskreisbedingten Änderungen zurückzuführen.
Die sonstigen betrieblichen Erträge haben sich im Vergleich zum Vorjahr um 23,5 Mio. EUR auf 69,2 Mio. EUR verringert. Hierin enthalten sind Erträge aus dem Verbrauch bzw. der Auflösung passivischer Unterschiedsbeträge in Höhe von 40,8 Mio. EUR (Vorjahr: 57,7 Mio. EUR) und aus der Währungsumrechnung in Höhe von 0,2 Mio. EUR (Vorjahr: 0,7 Mio. EUR). In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind außerdem periodenfremde Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von 7,4 Mio. EUR (Vorjahr: 9,7 Mio. EUR) enthalten.
In dem Posten sonstige betriebliche Erträge sind außergewöhnliche Erträge aus vorgenommenen Zuschreibungen auf Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens bei zwei mittelbaren Tochterunternehmen in Höhe von 7,6 Mio. EUR und 2,1 Mio. EUR sowie aus dem Verkauf von Vermögensgegenständen des Sachanlagevermögens in Höhe von 5,9 Mio. EUR bei einem mittelbaren Tochterunternehmen enthalten.
In den Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen sind außerplanmäßige Abschreibungen in Höhe von 1,2 Mio. EUR (Vorjahr: 5,3 Mio. EUR) enthalten.
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten in Höhe von 0,5 Mio. EUR (Vorjahr: 0,5 Mio. EUR) Aufwendungen aus der Währungsumrechnung.
Der Gesamtbetrag der im Berichtsjahr erfolgten außerplanmäßigen Abschreibungen auf Finanzanlagen in Höhe von 1,5 Mio. EUR (Vorjahr: 0,0 Mio. EUR) erfolgte auf Anteile an verbundenen Unternehmen, auf deren Einbeziehung in den Konzernabschluss mit Bezug auf § 296 Abs. 1 Nr. 1 HGB verzichtet wurde.
Im Zinsergebnis sind im Wesentlichen Aufwendungen für Factoring in Höhe von 0,7 Mio. EUR (Vorjahr: 1,1 Mio. EUR) sowie Aufwendungen aus der Aufzinsung von Rückstellungen in Höhe von 1,8 Mio. EUR (Vorjahr: 5,1 Mio. EUR) enthalten.
geben, die betragsmäßig nicht beschränkt ist. Der Vorstand geht aufgrund der wirtschaftlichen Situation des Tochterunternehmens aktuell nicht von einer Inanspruchnahme aus der Patronatserklärung aus.
Die mutaresAGführtim Zusammenhang mit dem in2013erfolgtenErwerb desGeschäftsbereichs Photovoltaics von der Diehl AKO Stiftung & Co. KG ("Diehl") durch ihre (mittelbare) Tochtergesellschaft Platinum GmbH ("Unternehmenskauf") einen Rechtsstreit mit Diehl.
Die mutares AG war im Zusammenhang mit dem Erwerb des Geschäftsbereichs Photovoltaics von Diehl bestimmte Verpflichtungen gegenüber Diehl eingegangen. Zum einen hatte sich die mutares AG gegenüber Diehl verpflichtet, zeitlich befristet den Fortbestand der Platinum GmbH sowie die Erfüllung sämtlicher Verbindlichkeiten der Platinum GmbH zu gewährleisten ("Patronatserklärung"). Zum anderen hatte die mutares AG gegenüber Diehl die Erfüllung bestimmter Verpflichtungen der Platinum GmbH aus dem Unternehmenskaufvertrag garantiert ("Garantie").
Die mutares AG und die Platinum GmbH haben sämtliche im Zusammenhang mit dem Erwerb des Geschäftsbereichs Photovoltaics gegenüber Diehl abgegebenen Erklärungen im Dezember 2013 wegen arglistiger Täuschung angefochten. Am 3. März 2014 hat die Platinum GmbH Insolvenzantrag gestellt. Das Insolvenzverfahren ist am 1. Juni 2014 eröffnet worden.
Die mutares AG hat am 3. März 2014 zusammen mit der Platinum GmbH unter Berufung insbesondere auf verschiedene Täuschungsvorwürfe Klage zum Landgericht Ravensburg gegen Diehl auf Feststellung der Unwirksamkeit der im Zusammenhang mit dem Erwerb des Geschäftsbereichs Photovoltaics eingegangenen Verpflichtungen erhoben. In diesem Zusammenhang macht die mutares AG Schadensersatzansprüche gegen Diehl geltend. Diehl hat seinerseits im Mai 2014 (Teil-)Klage zum Landgericht Ravensburg erhoben und fordert von der mutares AG aus der Patronatserklärung und der Garantie Zahlung von ca. 15,4 Mio. EUR. Zudem begehrt Diehl die Feststellung, dass die mutares AG verpflichtet ist, Diehl sämtliche weiteren Schäden zu ersetzen, die Diehl aus der Nichterfüllung der von der mutares AG im Zusammenhang mit dem Erwerb des Geschäftsbereichs Photovoltaics eingegangenen Verpflichtungen entstehen. Diehl hat den vorläufigen Streitwert der Klage auf insgesamt ca. 22,5 Mio. EUR beziffert. Die mutares AG bestreitet die Berechtigung der von Diehl erhobenen Ansprüche dem Grunde und der Höhe nach. Die beiden Verfahren vor dem Landgericht Ravensburg wurden zu einem Verfahren verbunden. Der Insolvenzverwalter über das Vermögen der Platinum GmbH i.I. hat im September 2014 das Anfechtungsverfahren aufseiten der Platinum GmbH i.I. aufgenommen.
Im Geschäftsjahr 2015 sowie im Berichtsjahr haben wiederholt Vergleichsgespräche zwischen den Parteien stattgefunden. Diese haben jedoch bislang nicht zu einer gütlichen Einigung geführt. Das Landgericht Ravensburg hat am 16. Oktober 2015 die Durchführung einer Beweisaufnahme durch Vernehmung verschiedener Zeugen beschlossen. Gegenstand des Beweisbeschlusses ist die Frage, ob Diehl die mutares AG sowie die Platinum GmbH über die eigenen Umsatzerwartungen von Diehl für den Geschäftsbereich Photovoltaics getäuscht hat. Im Berichtszeitraum sind die im Beweisbeschluss genannten Zeugen vom Landgericht Ravensburg hierzu vernommen worden. Die Beweisaufnahme ist noch nicht abgeschlossen. Das Gericht
Herr Dr. Axel Geuer, Holzkirchen, und Herr Robin Laik, München, haben mit Schreiben vom März 2014 gemäß § 20 Abs. 1, 3 AktG mitgeteilt, dass sie jeweils unmittelbar mehr als 25 % der Stammaktien der mutares AG besitzen.
Mit Ablauf des 31. Dezember 2016 ist eine betragsmäßig nicht beschränkte Freistellungsgarantie gegenüber dem Veräußerer eines verbundenen Unternehmens fürAnsprüche, die gegen den Veräußerer im Falle einer Insolvenz des verbundenen Unternehmens erhoben werden, ohne Inanspruchnahme ausgelaufen.
Ein unmittelbares Tochterunternehmen der mutares AG hat gegenüber einem Dritten ein unwiderrufliches Angebot abgegeben, einen Teil von dessen geschäftlichen Aktivitäten zu erwerben. Die mutares AG garantiert gegenüber dem Dritten, dass ihr ausreichend Mittel zur Verfügung stehen, dass ihr unmittelbares Tochterunternehmen seinen Zahlungsverpflichtungen aus dem Kaufvertrag nachkommen kann. Die Höhe dieser Zahlungsverpflichtungen ermittelt sich ausgehend von einem fixen Kaufpreis in Höhe von 16,5 Mio. EUR anhand eines Anpassungsmechanismus in Abhängigkeit von den Gegebenheiten und Umständen beim Übergang des wirtschaftlichen Eigentums. Zum jetzigen Zeitpunkt kann die Höhe des von dem unmittelbaren Tochterunternehmen der mutares AG zu zahlenden finalen Kaufpreises nicht abschließend beziffert werden.
Ein mittelbares Tochterunternehmen der mutares AG haftet gesamtschuldnerisch als Beteiligte an Gesellschaften bürgerlichen Rechts im Rahmen von Arbeitsgemeinschaften bzw. Konsortialverträgen. Zum Abschlussstichtag haftet das Tochterunternehmen gesamtschuldnerisch für Projekte mit einem Gesamtauftragswert in Höhe von umgerechnet ca. 148 Mio. EUR. Der darin befindliche Eigenanteil der Gesellschaft beläuft sich auf ca. 70,5 Mio. EUR. Aufgrund der laufenden Bonitätsbeurteilungen der ARGE- bzw. Konsortialpartner gehen wir nicht davon aus, dass für die Anteile von anderen Gesellschaften eine Inanspruchnahme erfolgt. Für den Eigenanteil gehen wir - mit Ausnahme der als Drohverlustrückstellung erfassten Beträge - ebenfalls nicht von einer Inanspruchnahme aus.
Ferner hat sich ein unmittelbares Tochterunternehmen der mutares AG im Zusammenhang mit dem Erwerb von Anteilen an verbundenen Unternehmen im Geschäftsjahr 2016 gegenüber den Veräußerern verpflichtet, diese von gewissen Ansprüchen Dritter freizustellen, wobei die Freistellungsverpflichtung anfänglich auf 5,0 Mio. EUR beschränkt ist und diese Beschränkung sich im Zeitverlauf über drei Jahre bis auf EUR 0 reduziert. Zum jetzigen Zeitpunkt ist nicht von einer Inanspruchnahme auszugehen.
Es bestehen weitere Garantien, Bürgschaften und Zusagen in einer Gesamthöhe von 14,1 Mio. EUR (Vorjahr: 12,6 Mio. EUR). Eine darin enthaltene Garantie über 2,0 Mio. EUR ist mit Ablauf des 31. Dezember 2016 ohne Inanspruchnahme ausgelaufen.
Gegenüber einem Dritten hat die mutares AG zudem eine zeitlich bis Dezember 2018 befristete Patronatserklärung für die Erfüllung von Verpflichtungen eines Tochterunternehmens abge-
hat zu erkennen gegeben, dass es voraussichtlich im Rahmen einer Fortsetzung der Beweisaufnahme noch weitere Fragen an die bereits vernommenen Zeugen zum Vorwurf einer Täuschung über die eigenen Umsatzerwartungen von Diehl geben wird. Zudem hat das Gericht zu erkennen gegeben, dass es voraussichtlich auch über weitere durch die mutares AG sowie den Insolvenzverwalter über das Vermögen der Platinum GmbH erhobene Täuschungsvorwürfe Beweis erheben wird. Die Parteien haben vereinbart, im Mai 2017 die Vergleichsgespräche wiederaufzunehmen.
Der Vorstand der mutares AG sowie seine rechtlichen Berater sind weiterhin der Auffassung, dass die mutares AG die im Zusammenhang mit dem Unternehmenskauf eingegangenen Verpflichtungen im Dezember 2013 wirksam angefochten hat und der mutares AG zudem ein Anspruch auf Befreiung von den gegenüber Diehl eingegangenen Verpflichtungen und Schadenersatz zusteht. Aus Sicht des Vorstands der mutares AG und seiner rechtlichen Berater besteht keine überwiegende Wahrscheinlichkeit, dass die mutares AG Zahlungen in nennenswertem Umfang an Diehl aus der beschriebenen Patronatserklärung und der Garantie wird leisten müssen. Der Rechtsstreit mit Diehl vor dem Landgericht Ravensburg ist für die mutares AG mit erheblichen Risiken behaftet. Sollte entgegen der derzeitigen Einschätzung des Vorstands die Wirksamkeit der erklärten Anfechtungen nicht belegt werden können, ist es durchaus möglich, dass die mutares AG in der vorstehend beschriebenen Rechtsstreitigkeit unterliegen und eine Inanspruchnahme der mutares AG in nennenswertem Umfang erfolgen könnte. Dies könnte die künftige Entwicklung der mutares AG und des mutares Konzerns nachhaltig negativ beeinträchtigen. Die mutares AG hat im Zusammenhang mit dem Rechtsstreit mit Diehl im Konzernabschluss angemessene Rückstellungen gebildet.
Der Vorstand der Muttergesellschaft schlägt der Hauptversammlung vor, den Bilanzgewinn zum 31. Dezember 2016 von 5.761.688,39 EUR (davon Gewinnvortrag 245.310,83 EUR) in Höhe von 5.423.702,20 EUR an die Aktionäre auszuschütten und den verbleibenden Betrag von 337.986,19 EUR auf neue Rechnung vorzutragen. Dies entspricht einer Dividende von 0,35 EUR pro bezugsberechtigter Aktie. Der auszuschüttende Betrag vermindert sich gegebenen-falls um den Teilbetrag, der auf die zum Zeitpunkt des Gewinnverwendungsbeschlusses im Besitz der Gesellschaft befindlichen eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind, entfallen würde. Sofern sich zum Zeitpunkt der ordentlichen Haupversammlung eigene Aktien im Bestand der Gesellschaft befinden, wird der Vorstand den Gewinnverwendungsvorschlag im Rahmen seines Berichts nach § 174 Abs. 2 AktG entsprechend präzisieren.
Der Gesamtbetrag der sonstigen zahlungsunwirksamen Aufwendungen und Erträge betrifft im Wesentlichen Verbräuche bzw. Auflösungen des passivischen Unterschiedsbetrags mit 40.811 TEUR (Vorjahr: 57.569 TEUR) sowie Zuschreibungen auf Gegenstände des Anlagevermögens mit 9.721 TEUR (Vorjahr: 0 TEUR ).
Von den 15.496.292 ausgegebenen Aktien sind 100 % in Inhaberstammaktien, jeweils als Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je 1,00 EUR, eingeteilt.
_Herr Dr.-Ing. Axel Geuer, Chief Executive Officer, München _Herr Robin Laik, Chief Executive Officer, München _Herr Mark Friedrich, Chief Financial Officer, München _Herr Dr.-Ing. Kristian Schleede, Chief Restructuring Officer, Zürich/Schweiz _Herr Dr.-Ing. Wolf Cornelius, Chief Operations Officer, Waldstetten
Herr Dr.-Ing. Axel Geuer und Herr Robin Laik vertreten die Gesellschaft jeweils einzeln.
Herr Dr.-Ing. Kristian Schleede, Herr Dr.-Ing. Wolf Cornelius und Herr Mark Friedrich vertreten die Gesellschaft jeweils zusammen mit einem weiteren Vorstandsmitglied oder gemeinsam mit
einem Prokuristen.
Mitglieder des Aufsichtsrats sind:
_Herr Prof. Dr. iur. Micha Bloching, Steuerberater, München (Vorsitzender) _Herr Volker Rofalski, Diplom-Kaufmann, Geschäftsführer Only Natural Munich GmbH, München (stellvertretender Vorsitzender) _Herr Dr. Ulrich Hauck, Vorstand Finanzen, Schaeffler AG, Ottobrunn
Die Vergütungen der Vorstände betrugen im Geschäftsjahr 2016 insgesamt 2,8 Mio. EUR. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf Vergütung für ihre Tätigkeiten in Höhe von insgesamt jährlich TEUR 120 zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 3. Juni 2016.
Im Rahmen des bestehenden Aktienoptionsplans hat der Vorstand im Geschäftsjahr 2016 300.000 Aktienoptionen zugeteilt bekommen.
Folgende Honorare des Konzernabschlussprüfers wurden bei der mutaresAG und deren Tochtergesellschaften für das Geschäftsjahr erfasst:
| 2016 | TEUR |
|---|---|
| Abschlussprüfungsleistungen | 157 |
| Andere Bestätigungsleistungen | 0 |
| Steuerberatungsleistungen | 15 |
| Sonstige Leistungen | 5 |
| TOTAL | 177 |
In den Konsolidierungskreis zum 31. Dezember 2016 wurden neben dem Mutterunternehmen die in der "Aufstellung des Anteilsbesitzes" (Anlage 1 zum Konzernanhang) mit (1) markierten Unternehmen im Rahmen der Vollkonsolidierung einbezogen.
Die mutares AG stellt den Konzernabschluss für den größten und zugleich auch kleinsten Kreis von Unternehmen auf. Der Konzernabschluss wird im Bundesanzeiger veröffentlicht.
Im Geschäftsjahr 2016 waren im mutares-Konzern durchschnittlich insgesamt 3.200 Mitarbeiter gemäß § 267 Abs. 5 HGB beschäftigt.
| Gewerbliche Mitarbeiter | 1.820 |
|---|---|
| Angestellte | 1.380 |
| TOTAL | 3.200 |
Mit Vereinbarung vom 15. Februar 2017 hat die mutares AG sämtliche Anteile an der mutares Holding-16 AG, Weißenfels, an die Wasco Coatings Germany GmbH, Sassnitz, zu einem Gesamtkaufpreis in Höhe von 19,5 Mio. EUR veräußert. Die mutares Holding-16 AG wiederum hält sämtliche Anteile an der Eupec PipelineServices GmbH, Sassnitz. Das operative Geschäft von EUPEC in Frankreich bleibt dagegen Teil des mutares-Konzerns.
Am 6. März 2017 hat mutares einen Kaufvertrag zur Übernahme des Nutzfahrzeug-Zulieferergeschäfts der Plastic Omnium Gruppe unterzeichnet. Der Abschluss der Transaktion wird zum Ende des ersten Halbjahres 2017 erwartet. Die mutares AG hat in diesem Zusammenhang gegenüber den Verkäufern garantiert, dass ihr ausreichend Mittel zur Verfügung stehen, dass ihr unmittelbares Tochterunternehmen seinen Zahlungsverpflichtungen aus dem Kaufvertrag nachkommen kann. Die Höhe dieser Zahlungsverpflichtungen ermittelt sich ausgehend von einem fixen Kaufpreis in Höhe von 16,5 Mio. EUR anhand eines Anpassungsmechanismus in Abhängigkeit von den Gegebenheiten und Umständen beim Übergang des wirtschaftlichen Eigentums. Zum jetzigen Zeitpunkt kann die Höhe des von dem unmittelbaren Tochterunternehmen der mutares AG zu zahlenden finalen Kaufpreises nicht abschließend beziffert werden.
Am 3. April 2017 hat mutares die Übernahme der Aperam Stainless Services & Solutions Tubes Europe SAS abgeschlossen und damit das Stahlrohrgeschäft der internationalen Aperam-Gruppe an den französischen Standorten Ancerville und Annecy übernommen. Die Höhe der Zahlungsverpflichtungen aus dem Kaufvertrag ermittelt sich ausgehend von einem fixen Kaufpreis in Höhe von 1,00 EUR anhand eines Anpassungsmechanismus in Abhängigkeit von den Gegebenheiten und Umständen beim Übergang des wirtschaftlichen Eigentums. Zum jetzigen Zeitpunkt kann die Höhe des zu zahlenden finalen Kaufpreises nicht abschließend beziffert werden.
| Unmittelbare Beteiligungen | Sitz | Anteil in % |
|---|---|---|
| mutares Automobilguss AG (1) | München | 100 |
| mutares Geoinformationssysteme UG (haftungsbeschränkt) i.L. (2) | München | 100 |
| mutares Holding-02 AG (1) | Bad Wiessee | 100 |
| mutares Holding-03 AG (1) | Weißenfels | 100 |
| mutares Holding-06 GmbH (1) | Weißenfels | 100 |
| mutares Holding-07 GmbH (1) | Weißenfels | 100 |
| mutares Holding-08 AG i.L. (1) | Weißenfels | 100 |
| mutares Holding-09 AG i.L. (1) | Weißenfels | 100 |
| mutares Holding-10 AG (1) | Weißenfels | 100 |
| mutares Holding-11 AG (1) | Weißenfels | 100 |
| mutares Holding-12 AG (1) | Weißenfels | 100 |
| mutares Holding-13 AG (1) | Weißenfels | 100 |
| GeesinkNorba Group AG (1) | Erkrath | 100 |
| mutares Holding-15 AG (1) | Weißenfels | 100 |
| mutares Holding-16 AG (1) | Weißenfels | 100 |
| mutares Holding-17 AG (1) | Weißenfels | 100 |
| mutares Holding-18 AG (1) | Weißenfels | 100 |
| mutares Holding-19 AG (1) | Bad Wiessee | 100 |
| mutares Holding-20 AG (1) | Bad Wiessee | 100 |
| mutares Holding-21 AG (1) | Bad Wiessee | 100 |
| mutares Holding-22 AG (1) | Bad Wiessee | 100 |
| mutares Holding-23 AG (1) | Bad Wiessee | 100 |
| mutares Holding-24 AG (1) | Bad Wiessee | 100 |
| mutares Holding-25 AG (1) | Bad Wiessee | 100 |
| mutares Holding-26 AG (1) | Bad Wiessee | 100 |
| mutares Holding-27 AG (1) | Bad Wiessee | 100 |
| mutares Holding-28 AG (1) | Bad Wiessee | 100 |
| mutares Holding-29 AG (1) | Bad Wiessee | 100 |
| mutares Holding-30 AG (1) | Bad Wiessee | 100 |
| mutares Italy Srl (1) | Turin_IT | 100 |
| Mittelbare Beteiligungen | Sitz | Anteil in % | ||
|---|---|---|---|---|
| mutares France SAS (1) | Paris_FR | 100 | ||
| Platinum GmbH i.I. (3) | Wangen im Allgäu | 100 | ||
| Platinum Italia GmbH (3) | Bozen_IT | 100 | ||
| Fertigungstechnik Weißenfels GmbH (1) | Weißenfels | 100 |
| mutares France SAS (1) | Paris_FR | 100 |
|---|---|---|
| Platinum GmbH i.I. (3) | Wangen im Allgäu | 100 |
| Platinum Italia GmbH (3) | Bozen_IT | 100 |
| Fertigungstechnik Weißenfels GmbH (1) | Weißenfels | 100 |
| Mailand_IT | 100 |
|---|---|
| London_UK | 100 |
| Brno_CZ | 100 |
| Kirchlengern | 100 |
| Bergisch Gladbach | 94,9 |
| Bergisch Gladbach | 100 |
| Jiaxing_CN | 25 |
| Bristol_UK | 100 |
| Billy Sur Aisne_FR | 100 |
| Paris_FR | 100 |
| Honfleur_FR | 100 |
| Schweighouse_FR | 100 |
| Düsseldorf | 100 |
| Rom_IT | 100 |
| Chennai_IN | 100 |
| Pune_IN | 49 |
| Wuxi_CN | 100 |
| Krakau_PL | 100 |
(2) Auf Einbeziehung gemäß § 296 Abs. 2 HGB verzichtet, da das Tochterunternehmen für die Verpflichtung, ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns zu vermitteln, von untergeordneter Bedeutung ist. Auch zusammen sind die Tochterunternehmen, auf deren Einbeziehung gemäß der genannten Vorschrift verzichtet wird, von untergeordneter Bedeutung. (3) Die mutares AG hat 2013 im Rahmen eines Asset-Deals den Bereich "Photovoltaics" von der Diehl-Gruppe erworben. Mit Schreiben vom 19. Dezember 2013 und Feststellungsklage vom 3. März 2014 hat die mutares AG gemeinsam mit der Platinum GmbH gegenüber dem Veräußerer die Anfechtung sämtlicher Vereinbarungen im Zusammenhang mit dem Erwerb des Bereichs "Photovoltaics" durch die Platinum GmbH erklärt. Mit Klageschrift vom 28. Februar 2014 haben die mutares AG sowie die Platinum GmbH vor dem Amtsgericht Ravensburg Klage gegen den Veräußerer erhoben. Im Rahmen der Klage wird die Rückabwicklung des Erwerbs des Bereichs "Photovoltaics" einschließlich der Befreiung von sämtlichen im Zusammenhang mit dem Erwerb eingegangenen Verpflichtungen verlangt. Der Vorstand der mutares AG, die Geschäftsführung der Platinum GmbH als auch unsere juristischen Berater sehen überwiegende Erfolgsaussichten dafür, dass die angestrebte Rückabwicklung erfolgreich sein wird und eine Befreiung von den aus den mit dem Veräußerer geschlossenen Verträgen resultierenden Verpflichtungen erlangt werden kann. Aufgrund der sich aus der auf dem Klagewege angestrebten Rückabwicklung zwangsläufig ergebenden Beschränkungen in Bezug auf die Ausübung der Rechte in Bezug auf die erworbenen Vermögenswerte und Schulden wird die Platinum GmbH als Ganzes gemäß § 296 Abs. 1 Nr. 1 HGB nicht in den Konzernabschluss einbezogen. Zudem ist infolge der geschilderten Rechtssituation die Beschaffung der für den Konzernabschluss erforderlichen Angaben nicht ohne unverhältnismäßige Verzögerung möglich, wodurch eine Einbeziehung in den Konzernabschluss auch mit Bezug auf § 296 Abs. 1 Nr. 2 HGB unterbleiben müsste. Des Weiteren hat die Platinum GmbH am 3. März 2014 Antrag auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens gestellt, das am 1. Juni 2014 eröffnet wurde; auch dies stellt einen von § 296 Abs. 1 Nr. 1 HGB getragenen Nichteinbeziehungsgrund dar.
(4) Die Gesellschaft hat in 2013 Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens gestellt. Auf eine Einbeziehung in den Konzernabschluss wird mit Bezug auf § 296 Abs. 1 Nr. 1 HGB verzichtet.
(5) Die Gesellschaft hat in 2015 Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens gestellt und befindet sich - wie ihre Tochtergesellschaften - in Liquidation. Auf eine Einbeziehung in den Konzernabschluss wird mit Bezug auf § 296 Abs. 1 Nr. 1 HGB verzichtet.
(6) Auf Behandlung als assoziiertes Unternehmen gemäß § 311 Abs. 2 HGB verzichtet, da die Beteiligung für die Vermittlung eines den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns von untergeordneter Bedeutung ist.
| Mittelbare Beteiligungen | Sitz | Anteil in % |
|---|---|---|
| Elastomer Solutions GmbH (1) | Wiesbaum | 100 |
| DF Elastomer Solutions Lda (1) | Mindelo_PT | 100 |
| Elastomer Solutions s.r.o. (1) | Belusa_SK | 100 |
| Elastomer Solutions Maroc Sarl (1) | Freihandelszone Tanger_MA | 100 |
| Elastomer Solutions Mexico S. de R.L. de C.V. (1) | Fresnillo_ME | 100 |
| Elastomer Solutions SG GmbH (1) | München | 100 |
| KLANN Packaging GmbH (1) | Landshut | 100 |
| EGC Stavelot S.A. i.L. (2) | Stavelot_BE | 100 |
| Rubbens N.V. i.L. (2) | Kruibeke_BE | 100 |
| Castelli S.p.A. i.I. (4) | San Giovanni in Persiceto_IT | 100 |
| Eupec Pipecoatings France S.A.S. (1) | Gravelines_FR | 100 |
| Eupec PipelineServices GmbH (1) | Sassnitz | 100 |
| Geesink Group B.V. (1) | Emmeloord_NL | 100 |
| Norba A.B. (1) | Kalmar_SE | 100 |
| Geesink Norba Limited (1) | Cardiff_UK | 100 |
| Geesink B.V. (1) | Emmeloord_NL | 100 |
| Geesink Vast Goed B.V. (1) | Emmeloord_NL | 100 |
| Geesink Polska sp z.o.o. (1) | Pabianice_PL | 100 |
| Geesink 1 B.V. (1) | Emmeloord_NL | 100 |
| Geesink 2 B.V. (1) | Emmeloord_NL | 100 |
| Geesink 3 B.V. (1) | Emmeloord_NL | 100 |
| GeesinkNorba GmbH (1) | Erkrath | 100 |
| artmadis S.A.S.U. (1) | Wasquehal_FR | 100 |
| Cofistock Srl (1) | Wasquehal_FR | 100 |
| artmadis Hongkong Ltd. (1) | Hongkong_CN | 100 |
| Artmadis Belgium NV (1) | Wilrijk_BE | 100 |
| Cogemag SAS (1) | Croix_FR | 100 |
| STS Acoustics S.p.A. (1) | Turin_IT | 100 |
| STS Real Estate Srl (1) | Turin_IT | 100 |
| STS Poland sp. z o.o. (1) | Warschau_PL | 100 |
| STS Plastics SAS (1) | Paris_FR | 100 |
| STS Plastics Holding SAS (1) | Paris_FR | 100 |
| STS MCR Holding SAS (1) | Paris_FR | 100 |
| Pixmania SAS i.L. (5) | Asnières-sur-Seine_FR | 100 |
| E-Merchant S.A.S i.L. (5) | Asnières-sur-Seine_FR | 100 |
| Japan Diffusion S.A. i.L. (5) | Asnières-sur-Seine_FR | 100 |
der mutares AG zum 31. Dezember 2016 (Anlage 1)
| Sachanlangen in TEUR |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| Anschaffungs- und Herstellungskosten | |||||
| Vortrag | 344.075 | 740.630 | 51.584 | 894 | 1.137.183 |
| Zugänge | 7.735 | 4.173 | 1.671 | 3.516 | 17.095 |
| Abgänge | 17.403 | 5.294 | 1.991 | 1.244 | 25.932 |
| Umbuchungen | 91 | -457 | 894 | -528 | 0 |
| Änderung Konsolidierungskreis | 10.961 | 39.883 | 17.063 | 75 | 67.982 |
| Währungsumrechnung | -111 | -136 | -33 | 0 | -280 |
| Stand zum 31.12.2016 | 345.348 | 778.799 | 69.188 | 2.713 | 1.196.048 |
| Kumulierte Abschreibungen | |||||
| Vortrag | 300.615 | 708.104 | 46.561 | 14 | 1.055.294 |
| Zugänge | 3.171 | 8.393 | 2.240 | 0 | 13.804 |
| Abgänge | 14.154 | 5.304 | 1.940 | 0 | 21.398 |
| Umbuchungen | 0 | -518 | 489 | 29 | 0 |
| Zuschreibung | 9.721 | 0 | 0 | 0 | 9.721 |
| Änderung Konsolidierungskreis | 4.087 | 31.651 | 12.180 | 0 | 47.918 |
| Währungsumrechnung | 27 | -10 | 0 | 0 | 17 |
| Stand zum 31.12.2016 | 284.025 | 742.316 | 59.530 | 43 | 1.085.916 |
| Buchwerte | |||||
| zum 31.12.2016 | 61.323 | 36.483 | 9.658 | 2.670 | 110.134 |
| zum 31.12.2015 | 43.460 | 32.526 | 5.023 | 880 | 81.889 |
der mutares AG zum vom 1. Januar bis 31. Dezember 2016 (Anlage 2)
| Immaterielle Vermögensgegenstände in TEUR |
gewerbliche Schutzrechte Selbst geschaffene |
gewerbliche Schutzrechte Entgeltlich erworbene Konzessionen und |
Geleistete Anzahlungen | Summe | Sachanlangen in TEUR |
grundstücksgleiche Rechte Grundstücke und |
Technische Anlagen und Maschinen |
Andere Anlagen, Betriebs- Geschäftsausstattung und |
Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau |
Summe |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Anschaffungs- und Herstellungskosten | Anschaffungs- und Herstellungskosten | |||||||||
| Vortrag | 3.946 | 14.138 | 905 | 18.989 | Vortrag | 344.075 | 740.630 | 51.584 | 894 | 1.137.183 |
| Zugänge | 688 | 1.482 | 1.135 | 3.305 | Zugänge | 7.735 | 4.173 | 1.671 | 3.516 | 17.095 |
| Abgänge | 0 | 249 | 0 | 249 | Abgänge | 17.403 | 5.294 | 1.991 | 1.244 | 25.932 |
| Umbuchungen | 0 | 139 | -139 | 0 | Umbuchungen | 91 | -457 | 894 | -528 | |
| Änderung Konsolidierungskreis | 0 | 10.747 | 0 | 10.747 | Änderung Konsolidierungskreis | 10.961 | 39.883 | 17.063 | 75 | 67.982 |
| Währungsumrechnung | 0 | 4 | 0 | 4 | Währungsumrechnung | -111 | -136 | -33 | 0 | -280 |
| Stand zum 31.12.2016 | 4.634 | 26.261 | 1.901 | 32.796 | Stand zum 31.12.2016 | 345.348 | 778.799 | 69.188 | 2.713 | 1.196.048 |
| Kumulierte Abschreibungen | Kumulierte Abschreibungen | |||||||||
| Vortrag | 2.305 | 11.611 | 0 | 13.916 | Vortrag | 300.615 | 708.104 | 46.561 | 14 | 1.055.294 |
| Zugänge | 894 | 1.552 | 0 | 2.446 | Zugänge | 3.171 | 8.393 | 2.240 | 0 | 13.804 |
| Abgänge | 0 | 249 | 0 | 249 | Abgänge | 14.154 | 5.304 | 1.940 | 0 | 21.398 |
| Änderung Konsolidierungskreis | 0 | 10.004 | 0 | 10.004 | Umbuchungen | 0 | -518 | 489 | 29 | |
| Währungsumrechnung | 0 | 4 | 0 | 4 | Zuschreibung | 9.721 | 0 | 0 | 0 | 9.721 |
| Stand zum 31.12.2016 | 3.199 | 22.922 | 0 | 26.121 | Änderung Konsolidierungskreis | 4.087 | 31.651 | 12.180 | 0 | 47.918 |
| Währungsumrechnung | 27 | -10 | 0 | 0 | 17 | |||||
| Stand zum 31.12.2016 | 284.025 | 742.316 | 59.530 | 43 | 1.085.916 | |||||
| Buchwerte | Buchwerte | |||||||||
| zum 31.12.2016 | 1.435 | 3.339 | 1.901 | 6.675 | zum 31.12.2016 | 61.323 | 36.483 | 9.658 | 2.670 | 110.134 |
| zum 31.12.2015 | 1.641 | 2.527 | 905 | 5.073 | zum 31.12.2015 | 43.460 | 32.526 | 5.023 | 880 | 81.889 |
| Grundstücke und | grundstücksgleiche R | ||
|---|---|---|---|
| Vortrag | 344.075 |
|---|---|
| Zugänge | 7.735 |
| Abgänge | 17.403 |
| Umbuchungen | 91 |
| Änderung Konsolidierungskreis | 10.961 |
| Währungsumrechnung | $-111$ |
| Stand zum 31.12.2016 | 345.348 |
12.04.2017
Veröffentlichung des Geschäftsberichts 2016
27.04.2017 Münchner Kapitalmarkt Konferenz, München
Pressemitteilung zum 1. Quartal 2017
Ordentliche Hauptversammlung
Alternative Asset Manager Day, London
Veröffentlichung des Halbjahresberichts 2017 Analysten-Call zum ersten Halbjahr 2017
Baader Investment Conference, München
Pressemitteilung zum 3. Quartal 2017
| Finanzanlagen in TEUR Anschaffungs- und Herstellungskosten |
Anteile an verbundenen Unternehmen |
Anlagevermögens Wertpapiere des |
Sonstige Ausleihungen | Summe |
|---|---|---|---|---|
| Vortrag | 908 | 71 | 515 | 1.494 |
| Zugänge | 1.500 | 59 | 56 | 1.615 |
| Abgänge | 0 | 0 | 117 | 117 |
| Umbuchungen | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Änderung Konsolidierungskreis | 0 | 15 | 233 | 248 |
| Währungsumrechnung | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Stand zum 31.12.2016 | 2.408 | 145 | 687 | 3.240 |
| Kumulierte Abschreibungen | ||||
| Vortrag | 908 | 0 | 0 | 908 |
| Zugänge | 1.500 | 0 | 0 | 1.500 |
| Abgänge | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Umbuchungen | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Änderung Konsolidierungskreis | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Währungsumrechnung | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Stand zum 31.12.2016 | 2.408 | 0 | 0 | 2.408 |
| Buchwerte | ||||
| zum 31.12.2016 | 0 | 145 | 687 | 832 |
| zum 31.12.2015 | 0 | 71 | 515 | 586 |
5.9. Entwicklung des Konzern-Anlagevermögens
der mutares AG zum vom 1. Januar bis 31. Dezember 2016 (Anlage 2)
mutares AG Arnulfstraße 19 D-80335 München
T +49 89 9292 776-0 F +49 89 9292 776-22 www.mutares.de
Vorsitzender des Aufsichtsrats: Prof. Dr. Micha Bloching Vorstand: Dr. Axel Geuer, Robin Laik, Dr. Kristian Schleede, Dr. Wolf Cornelius, Mark Friedrich
Sitz der Gesellschaft: München Handelsregister: Amtsgericht München HRB 172278
Christoph Himmel Head of Investor Relations
Soh-Pih Mariette Nikolai Investor Relations
[email protected] www.mutares.de/investor-relations
Barbara Tabery Jalun Design
[email protected] www.jalun-design.com
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