Musti Group Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Dec 16, 2022

Kutsu Musti Group Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kutsu Musti Group Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kutsu Musti Group Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Musti Group Oyj                     Pörssitiedote
Yhtiökokouskutsu                            16.12.2022 klo 11:00

Musti Group Oyj:n ("Yhtiö") osakkeenomistajat kutsutaan osallistumaan
varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään maanantaina 30.1.2023 kello 13.00
alkaen Pörssitalossa osoitteessa Fabianinkatu 14, 00100 Helsinki. Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen aloitetaan
kokouspaikalla klo 12.00. Osakkeenomistajilla on myös mahdollisuus käyttää
äänioikeuttaan äänestämällä ennakkoon tai asiamiehen välityksellä. Ohjeet
ennakkoäänestykseen ja asiamiehen valtuuttamiseen on esitetty tämän
yhtiökokouskutsun osassa C.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Tilikauden 1.10.2021-30.9.2022 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
   tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Yhtiökokouksessa esitetään toimitusjohtajan katsaus.

1. Tilinpäätöksen vahvistaminen
2. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja pääomanpalautuksesta päättäminen

Emoyhtiön jakokelpoisen oman pääoman määrä 30.9.2022 oli 144 049 079,54 euroa,
josta tilikauden voitto oli 3 618 827,84 euroa.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikauden 1.10.2021 - 30.9.2022 voitto
lisätään kertyneisiin voittovaroihin ja että osinkoa ei jaeta.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 1.10.2021 - 30.9.2022
vahvistettavan taseen perusteella osakkeenomistajille maksettaisiin sijoitetun
vapaan oman pääoman rahastosta pääomanpalautusta 0,50 euroa osakkeelta (yhteensä
noin 16,6 miljoonaa euroa Yhtiön tämän yhtiökokouskutsun päivänä ulkona olevien
osakkeiden kokonaismäärään perusteella).

Pääomanpalautus maksettaisiin kahdessa erässä seuraavasti:

· Pääomanpalautuksen ensimmäinen erä 0,25 euroa osakkeelta maksettaisiin
osakkeenomistajille, jotka ovat ensimmäisen erän täsmäytyspäivänä 1.2.2023
rekisteröityinä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon.
Hallitus ehdottaa, että ensimmäinen erä maksettaisiin 8.2.2023.
· Pääomanpalautuksen toinen erä 0,25 euroa osakkeelta maksettaisiin elokuussa
2023 osakkeenomistajille, jotka ovat toisen erän täsmäytyspäivänä 22.8.2023
rekisteröityinä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon.
Hallitus ehdottaa, että toinen erä maksettaisiin 29.8.2023. Lisäksi hallitus
ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen tarvittaessa päättämään
uudesta täsmäytyspäivästä ja maksupäivästä toiselle erälle, mikäli Euroclear
Finland Oy:n säännöt tai Suomen arvo-osuusjärjestelmää koskevat säädökset
muuttuvat tai muutoin sitä edellyttävät.

Mikäli Yhtiö olisi velvollinen osakkeenomistajien määrävähemmistön vaatimuksesta
jakamaan osakeyhtiölain 13 luvun 7 §:ssä vähemmistöosinkoa, ei alkuperäisen
ehdotuksen mukaista pääomanpalautusta jaeta, vaan hallitus ehdottaa sen sijaan,
että osinkoa jaetaan vähemmistöosingon määrä, yhteensä 1 809 413,92 euroa (noin
0,05 euroa osakkeelta Yhtiön tämän yhtiökokouskutsun päivänä ulkona olevien
osakkeiden kokonaismäärään perusteella), ja sen lisäksi pääomanpalautusta
sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta siten, että vähemmistöosingon ja
pääomanpalautuksen yhteenlaskettu määrä on 0,50 euroa osakkeelta. Yhtiön tämän
yhtiökokouskutsun päivänä ulkona olevien osakkeiden kokonaismäärän perusteella
vähemmistöosingon lisäksi maksettavan pääomanpalautuksen määrä olisi yhteensä
noin 14,8 miljoonaa euroa (noin 0,45 osakkeelta).

Näin ollen yhteenlaskettuna vähemmistöosinkona ja pääomanpalautuksena
maksettaisiin myös vähemmistöosinkoa jaettaessa 0,50 euroa osakkeelta, jolloin
osakekohtainen kokonaisvarojenjako pysyisi ennallaan mahdollisesti jaettavasta
vähemmistöosingosta huolimatta.

Mikäli Yhtiö olisi velvollinen osakkeenomistajien määrävähemmistön vaatimuksesta
jakamaan vähemmistöosinkoa, hallitus ehdottaa, että kokonaisvarojenjako
tapahtuisi kahdessa erässä vastaavasti kuin pääomanpalautus ja vastaavina
täsmäytys- ja maksupäivinä. Varojenjaon ensimmäinen erä maksettaisiin siten,
että osakkeenomistajille maksettaisiin ensimmäisen erän yhteydessä
vähemmistöosingon määrä kokonaisuudessaan, yhteensä 1 809 413,92 euroa.

Hallituksen ensisijaisesti ehdottaman pääomanpalautuksen määrä ylittää
osakeyhtiölain 13 luvun 7 §:n mukaisen vähemmistöosingon määrän.
Vähemmistöosinkovaatimuksella ei voi kasvattaa osakekohtaista varojenjaon
kokonaismäärää hallituksen ehdottomasta, vaan ainoastaan vaikuttaa edellä
esitetyn tavoin pääomanpalautuksen ja mahdollisen vähemmistöosingon suhteeseen.

Pääomanpalautus ja mahdollinen vähemmistöosinko maksettaisiin Yhtiön kaikille
osakkeille, lukuun ottamatta kunkin varojenjaon erän täsmäytyspäivänä Yhtiön tai
sen tytäryhteisöjen hallussa olevia omia osakkeita. Osakekohtaisen
pääomanpalautuksen ja mahdollisen vähemmistöosingon suhde saattaa muuttua, jos
ulkona olevien omien osakkeiden määrä muuttuisi tämän yhtiökokouskutsun jälkeen.
Osakekohtainen kokonaisvarojenjako olisi kuitenkin tällaisista muutoksista
riippumatta hallituksen ehdotuksen mukaisesti yhteensä 0,50 euroa osakkeelta,
joka maksettaisiin kahdessa erässä, kumpikin 0,25 euroa osakkeelta.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
2. Neuvoa-antava päätös toimielinten palkitsemisraportin hyväksymisestä

Yhtiön toimielinten palkitsemisraportti on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla
osoitteessa www.mustigroup.com/yhtiokokous.

Yhtiökokouksen päätös palkitsemisraportin hyväksymisestä on neuvoa-antava.

1. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallitus ehdottaa palkitsemisvaliokunnan suosituksesta, että hallituksen
jäsenille maksettaisiin seuraavat vuosipalkkiot:

· Hallituksen puheenjohtaja: 65 000 euroa
· Hallituksen muut jäsenet: 35 000 euroa

Hallitus ehdottaa myös palkitsemisvaliokunnan suosituksesta, että hallituksen
jäsenten vuosipalkkio maksetaan Yhtiön osakkeina ja rahana siten, että 50
prosentilla vuosipalkkiosta hankitaan hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun
Yhtiön osakkeita markkinoilta julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan ja
loput vuosipalkkiosta maksetaan rahana. Osakkeet hankitaan kahden viikon
kuluessa siitä, kun osavuosikatsaus ajalta 1.10.2022-31.12.2022 on julkistettu
tai ensimmäisenä sellaisena ajankohtana, kun se soveltuvan lainsäädännön mukaan
on mahdollista. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta aiheutuvista kuluista ja
varainsiirtoverosta. Jos palkkiota ei oikeudellisista tai muista
säädösperusteisista rajoituksista johtuen tai muun Yhtiöön tai hallituksen
jäseneen liittyvän syyn vuoksi voida maksaa Yhtiön osakkeina, palkkio maksetaan
kokonaisuudessaan rahana.

Lisäksi hallitus ehdottaa palkitsemisvaliokunnan suosituksesta, että hallituksen
tarkastusvaliokunnan ja palkitsemisvaliokunnan jäsenille maksettaisiin seuraavat
vuosipalkkiot:

· Valiokunnan puheenjohtaja: 7 500 euroa
· Valiokunnan muut jäsenet: 5 000 euroa

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallitus ehdottaa, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan viisi (5)
seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti jatkuvalle toimikaudelle.

1. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallitus ehdottaa, että nykyiset hallituksen jäsenet Jeffrey David, Ingrid
Jonasson Blank, Ilkka Laurila, Johan Dettel ja Inka Mero valittaisiin uudelleen
hallituksen jäseniksi.

Lisätietoja hallituksen jäsenehdokkaista ja heidän riippumattomuudestaan on
saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.mustigroup.com/yhtiokokous.

1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajalle
maksettaisiin palkkio tarkastusvaliokunnan hyväksymän kohtuullisen laskun
mukaan.

1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että Yhtiön
tilintarkastajaksi valittaisiin uudelleen tilintarkastusyhteisö Ernst & Young
Oy.

Ernst & Young Oy on ilmoittanut Yhtiölle, että päävastuullisena
tilintarkastajana toimisi KHT Johanna Winqvist-Ilkka. Tilintarkastajan
toimikausi kestää valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun.

Tarkastusvaliokunta on valmistellut suosituksensa EU:n tilintarkastusasetuksen
(537/2014) mukaisesti. Tarkastusvaliokunta vahvistaa, että sen suositus on vapaa
kolmannen osapuolen vaikutuksesta ja ettei valiokunnalta ole edellytetty EU:n
tilintarkastusasetuksen 16 artiklan 6 kohdassa tarkoitetun sopimuslausekkeen
noudattamista, jolla yhtiökokouksen tilintarkastajaa koskevaa valintaa
rajoitettaisiin.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään Yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta
   ja/tai pantiksi ottamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään
Yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti.

Valtuutuksen nojalla hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien osakkeiden
määrä on yhteensä enintään 3 185 000 kappaletta, mikä vastaa noin 9,5 prosenttia
kaikista Yhtiön osakkeista. Yhtiö ei kuitenkaan voi yhdessä tytäryhteisöjensä
kanssa omistaa ja/tai pitää panttina millään hetkellä enempää kuin 10 prosenttia
kaikista Yhtiön osakkeista.

Omia osakkeita voidaan hankkia vain Yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden
hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuhun
markkinaehtoiseen hintaan.

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen ja/tai pantiksi ottamiseen
liittyvistä seikoista. Omien osakkeiden hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa
johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien
omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta).

Tämä valtuutus kumoaa 27.1.2022 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen antaman
valtuutuksen päättää omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta.
Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti,
kuitenkin enintään 31.3.2024 saakka.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin
   oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään
osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti.

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden määrä on yhteensä enintään 3 185 000
kappaletta, mikä vastaa noin 9,5 prosenttia kaikista Yhtiön osakkeista.
Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet voivat olla Yhtiön uusia tai Yhtiön
hallussa olevia omia osakkeita.

Hallitus päättää muista osakkeiden ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamiseen liittyvistä ehdoista. Osakeanti ja osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti).

Tämä valtuutus kumoaa 27.1.2022 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen antaman
valtuutuksen päättää osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamisesta. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaisen
yhtiökokouksen päättymiseen asti, kuitenkin enintään 31.3.2024 saakka.

1. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestykseen tehdään lisäys hallituksen
mahdollisuudesta päättää harkintansa mukaan yhtiökokouksen järjestämisestä
hybridikokouksena. Lisäksi mahdollistettaisiin yhtiökokouksen järjestäminen
etäkokouksena kokonaan ilman kokouspaikkaa. Muutokset mahdollistaisivat muun
muassa yhtiökokousten järjestäminen pandemian kaltaisissa tai muissa
ennakoimattomissa ja poikkeuksellisissa tilanteissa. Osakeyhtiölaki edellyttää,
että osakkeenomistajat pystyvät hybridi- ja etäkokouksissa käyttämään
oikeuksiaan täysimääräisesti siten, että oikeudet ovat yhtäläiset oikeudet kuin
tavallisessa yhtiökokouksessa.

Hallituksen ehdotuksen mukaan yhtiöjärjestyksen 7 § kuuluisi muutoksen jälkeen
kokonaisuudessaan seuraavasti:

” 7 § Osakkeenomistajat käyttävät yhtiökokouksessa päätösvaltaansa yhtiön
asioissa.

Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain kuuden (6) kuukauden kuluessa
tilikauden päättymisestä. Ylimääräinen yhtiökokous pidetään, kun hallitus katsoo
siihen olevan aihetta tai kun laki sitä edellyttää.

Hallitus kutsuu yhtiökokouksen koolle ja päättää sen pitämispaikasta,
järjestämistavasta ja ajasta. Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava
osakkeenomistajille aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3)
viikkoa ennen kokousta, kuitenkin viimeistään yhdeksän (9) päivää ennen
yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Kutsu on toimitettava osakkeenomistajille
ilmoituksella, joka julkaistaan yhtiön internetsivuilla tai ainakin yhdessä
hallituksen määräämässä valtakunnallisessa päivälehdessä. Osakkeenomistajan on
saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään
kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10)
päivää ennen yhtiökokousta.

Hallitus voi päättää, että yhtiökokoukseen saa osallistua myös siten, että
osakkeenomistaja käyttää päätösvaltaansa kokouksen aikana täysimääräisesti
tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla (hybridikokous).

Hallitus voi päättää, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten,
että osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa kokouksen aikana
täysimääräisesti ja ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen
avulla (etäkokous)."

1. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Tämä kokouskutsu, joka sisältää yhtiökokouksen asialistalla olevat
päätösehdotukset kokonaisuudessaan, on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla
osoitteessa www.mustigroup.com/yhtiokokous. Musti Group Oyj:n vuosikertomus,
joka sisältää Yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen sekä palkitsemisraportin, on niin ikään saatavilla
kyseisillä verkkosivuilla. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat
ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä
edellä mainituilla Yhtiön verkkosivuilla viimeistään 13.2.2023.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä 18.1.2023 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön
osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen tai osakesäästötililleen,
on automaattisesti rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon. Asiamiehen
käyttämisestä on mainittu jäljempänä kohdassa C.3.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua kokoukseen viimeistään 23.1.2023 klo 16.00
mennessä. Ilmoittautumisen on oltava perillä Yhtiöllä tai Euroclear Finland
Oy:llä ennen kyseisen ilmoittautumisajan päättymistä. Ilmoittautuminen
yhtiökokoukseen ja ennakkoäänestys alkavat 16.12.2022 klo 11.00.

Ilmoittautua voi seuraavilla tavoilla:

1.
1.
1.
1.
a. Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.mustigroup.com/yhtiokokous

Henkilöomistajan osalta sähköinen ilmoittautuminen edellyttää vahvaa sähköistä
tunnistamista. Kun henkilöomistaja kirjautuu Yhtiön verkkosivujen kautta
palveluun, hänet ohjataan sähköiseen tunnistamiseen. Tämän jälkeen
osakkeenomistaja voi yhdellä istunnolla ilmoittautua yhtiökokoukseen, valtuuttaa
toisen ja ennakkoäänestää. Vahva sähköinen tunnistaminen toimii
pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

Yhteisöomistajien osalta sähköinen ilmoittautuminen edellyttää, että
yhteisöomistaja ilmoittaa arvo-osuustilinsä numeron, yhteisö- tai
yksilöintitunnuksensa sekä muut vaaditut tiedot.

Yhteisöomistajien osalta sähköinen ilmoittautuminen ei edellytä vahvaa sähköistä
tunnistautumista. Mikäli yhteisöomistaja kuitenkin käyttää jäljempänä kohdassa
C.3. kuvattua sähköistä Suomi.fi-valtuutta, ilmoittautuminen edellyttää
valtuutetulta vahvaa sähköistä tunnistamista, joka toimii henkilökohtaisilla
pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

1.
1.
1.
1.
b. sähköpostitse tai postitse

Osallistumisilmoitukset voi lähettää osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu tai
postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous / Musti Group Oyj, PL
1110, 00101 Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten
osakkeenomistajan nimi, syntymäaika tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero ja
sähköpostiosoite sekä mahdollisen valtuutetun asiamiehen, lakimääräisen
edustajan tai avustajan nimi ja syntymäaika. Osakkeenomistajien Yhtiölle tai
Euroclear Finland Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain
yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn
yhteydessä.

Osakkeenomistajan sekä tämän mahdollisen valtuutetun asiamiehen, lakimääräisen
edustajan tai avustajan on yhtiökokouksessa pystyttävä todistamaan
henkilöllisyytensä ja/tai edustamisoikeutensa.

1. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 18.1.2023. Osallistuminen edellyttää lisäksi,
että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty
Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 25.1.2023 klo 10.00
mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista sekä kokoukseen
ilmoittautumista ja mahdollista ennakkoon äänestämistä. Omaisuudenhoitajan
tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka
haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tilapäisesti merkittäväksi Yhtiön
osakasluetteloon viimeistään 25.1.2023 klo 10 mennessä sekä huolehtia
tarvittaessa ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan
puolesta ennen hallintarekisteröityjä osakkeenomistajia koskevan
ilmoittautumisajan päättymistä. Selvyyden vuoksi todetaan, että
hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat eivät voi suoraan ilmoittautua
yhtiökokoukseen Yhtiön verkkosivuilla vaan ilmoittautuminen on tehtävä
omaisuudenhoitajan välityksellä.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
myös asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä
päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava
olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa.
Osakkeenomistajan asiamies voi myös halutessaan äänestää ennakkoon tässä
kutsussa kuvatulla tavalla. Mikäli asiamies ilmoittautuu yhtiökokoukseen
sähköisesti, asiamiehen on tunnistauduttava sähköiseen ilmoittautumispalveluun
henkilökohtaisesti vahvalla sähköisellä tunnistautumisella, jonka jälkeen hän
pääsee tekemään ilmoittautumisen edustamansa osakkeenomistajan puolesta. Sama
pätee sähköiseen ennakkoäänestämiseen.

Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen
välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla
osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden
perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Henkilöomistajat voivat valtuuttaa asiamiehen sähköisen ilmoittautumisen
yhteydessä Yhtiön verkkosivuilta. Muissa tapauksissa tulee käyttää valtakirjaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan Euroclear Finland Oy:lle postitse
osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous / Musti Group Oyj, PL 1110, 00101
Helsinki tai sähköisessä muodossa (esim. PDF) sähköpostitse osoitteeseen
yhtiokokous@euroclear.eu ennen yhtiökokouksen ilmoittautumisajan päättymistä,
johon mennessä valtakirjojen on oltava perillä. Valtakirjojen toimittamisen
lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia
ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Valtakirjan toimittaminen edellä mainitulla tavalla katsotaan ilmoittautumiseksi
yhtiökokoukseen, mikäli siitä ilmenevät kohdassa C.1. mainitut ilmoittautumiseen
vaadittavat tiedot.

Yhteisöomistajat voivat perinteisen valtakirjan käyttämisen vaihtoehtona käyttää
sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua asiamiehensä valtuuttamista varten.
Asiamies nimetään Suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet
(valtuutusasia ”Yhtiökokouksessa edustaminen”). Euroclear Finland Oy:n
yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua
vahvalla sähköisellä tunnistautumisella, ja sen jälkeen sähköinen valtuus
tarkistetaan automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistaminen tapahtuu
pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja sähköisestä
valtuuttamisesta on saatavilla osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet.

1. Äänestäminen ennakkoon

Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuus- tai osakesäästötili, voivat
myös äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien
asiakohtien osalta 16.12.2022 klo 11.00  -23.1.2023 klo 16.00 välisenä aikana.

Ennakkoon äänestänyt osakkeenomistaja, joka haluaa käyttää osakeyhtiölain
mukaista kyselyoikeuttaan, vaatia äänestystä yhtiökokouksessa tai äänestää
mahdollisesta vastaehdotuksesta tulee itse tai asiamiehen välityksellä
osallistua yhtiökokoukseen kokouspaikalla.

Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan osalta ennakkoäänestys tapahtuu
tilinhoitajan välityksellä. Tilinhoitaja voi äänestää ennakkoon edustamiensa
hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien puolesta näiden antamien
äänestysohjeiden mukaisesti hallintarekisteröidyille osakkeille asetettuna
ilmoittautumisaikana.

Ennakkoäänestäminen tapahtuu seuraavilla tavoilla:

a. sähköisesti Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.mustigroup.com/yhtiokokous

Henkilöomistajien osalta sähköinen ennakkoäänestäminen edellyttää suojattua
vahvaa tunnistautumista, ja osakkeenomistaja voi rekisteröityä ja äänestää
kirjautumalla sisään omilla pankkitunnuksillaan tai mobiilivarmenteella.

Yhteisöomistajien osalta sähköinen ennakkoäänestäminen edellyttää, että
yhteisöomistaja ilmoittaa  arvo-osuustilinsä numeron, yhteisö- tai
yksilöintitunnuksensa sekä muut vaaditut tiedot.

Yhteisöomistajien osalta sähköinen ennakkoäänestäminen ei edellytä vahvaa
sähköistä tunnistautumista. Mikäli yhteisöomistaja kuitenkin käyttää edellä
kohdassa C.3. kuvattua sähköistä Suomi.fi-valtuutta, ennakkoäänestäminen
edellyttää valtuutetulta vahvaa sähköistä tunnistamista, joka toimii
pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

b. Sähköpostitse tai postitse

Osakkeenomistaja voi toimittaa Yhtiön verkkosivulla olevan
ennakkoäänestyslomakkeen tai sitä vastaavat tiedot Euroclear Finland Oy:lle
sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu tai postitse osoitteeseen
Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous/ Musti Group Oyj, PL 1110, 00101 Helsinki.
Ennakkoäänestyslomake on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla viimeistään 16.12.2022
klo 11.00 alkaen.  Osakkeenomistajan mahdollisen lakimääräisen edustajan tai
valtuutetun asiamiehen on ennakkoäänestyslomakkeen toimittamisen yhteydessä
esitettävä päivätty valtakirja tai muutoin luotettavalla tavalla osoitettava
olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa.

Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen toimittamalla ennakkoäänet
Euroclear Finland Oy:lle, äänten toimittaminen ennen ilmoittautumisen ja
ennakkoäänestyksen päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen,
mikäli siitä ilmenee edellä kohdassa C.1. mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat
tiedot.

Ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus katsotaan esitetyn
muuttamattomana yhtiökokouksessa.

Sähköistä ennakkoäänestystä koskevia ohjeita on saatavilla viimeistään
16.12.2022 klo 11.00 alkaen myös Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa
www.mustigroup.com/yhtiokokous.

1. Muut ohjeet ja lisätiedot

Osakeyhtiölaissa ja arvopaperimarkkinalaissa säädetyt yhtiökokousta koskevat
tiedot ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa
www.mustigroup.com/yhtiokokous.

Yhtiöllä on tämän kokouskutsun päivänä yhteensä 33 535 453 osaketta, jotka
tuottavat yhteen laskettuna 33 535 453 ääntä. Yhtiöjärjestyksen mukaan jokainen
osake tuottaa yhden äänen. Tämän kokouskutsun päivämääränä Yhtiön hallussa on
244 000 omaa osaketta, joilla ei voi käyttää äänivaltaa yhtiökokouksessa.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet
muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä
osakkeenomistajien äänimäärään yhtiökokouksessa.

Yhtiön hallitus kutsuu osakkeenomistajat kahvitilaisuuteen yhtiökokouspäivänä
klo 12-13 Pörssitalossa osoitteessa Fabianinkatu 4, 00100 Helsinki. Yhtiön
johdon edustajia on paikalla kahvitilaisuudessa.

Helsingissä 15.12.2022

MUSTI GROUP OYJ

HALLITUS