Musti Group Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Dec 28, 2020

Kutsu Musti Group Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kutsu Musti Group Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kutsu Musti Group Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Musti Group Oyj                                         Pörssitiedote
                Yhtiökokouskutsu                28.12.2020 klo 11.00

Musti Group Oyj:n ("Yhtiö") osakkeenomistajat kutsutaan osallistumaan
varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 21.1.2021 kello 15.00 alkaen Yhtiön
pääkonttorissa osoitteessa Mäkitorpantie 3 B, 00620 Helsinki. Yhtiön
osakkeenomistajat ja näiden asiamiehet voivat osallistua yhtiökokoukseen ja
käyttää oikeuksiaan osakkeenomistajina ainoastaan äänestämällä ennakkoon sekä
esittämällä kysymyksiä ja mahdollisia vastaehdotuksia ennakkoon tämän kutsun ja
Yhtiön antaman muun ohjeistuksen mukaisesti. Osakkeenomistajat tai näiden
asiamiehet eivät voi osallistua kokoukseen paikan päällä. Ohjeet
osakkeenomistajille löytyvät tämän kutsun osasta C sekä Yhtiön internetsivuilta.

Yhtiön hallitus on päättänyt poikkeuksellisesta kokousmenettelystä eduskunnan
COVID-19 pandemian leviämisen rajoittamiseksi 15.9.2020 hyväksymän ja 3.10.2020
voimaan tulleen lain väliaikaisesta poikkeamisesta osakeyhtiölaista (677/2020)
nojalla. Yhtiö on päättänyt ryhtyä väliaikaisen lain mahdollistamiin toimiin,
jotta yhtiökokous voidaan pitää ennakoitavalla tavalla huomioiden
osakkeenomistajien, Yhtiön henkilökunnan ja muiden sidosryhmien terveys ja
turvallisuus.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

Yhtiön hallituksen puheenjohtajan katsaus nauhoitetaan ennakkoon ja julkaistaan
tämän yhtiökokouskutsun päivämääränä Yhtiön internetsivuilla osoitteessa
www.mustigroup.com/yhtiokokous.

1. Kokouksen järjestäytyminen

Yhtiökokouksen puheenjohtajana toimii asianajaja Antti Ihamuotila. Mikäli Antti
Ihamuotilalla ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia
puheenjohtajana, hallitus nimeää tehtävään toisen parhaaksi katsomansa henkilön.

1. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen

Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii asianajaja Laura Huomo.
Mikäli Laura Huomolla ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia
pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää tehtävään
toisen parhaaksi katsomansa henkilön.

1. Kokouksen laillisuuden toteaminen
2. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

Kokouksessa edustetuiksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat,
jotka ovat äänestäneet ennakkoon ennakkoäänestysajan kuluessa ja joilla on
osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6 a §:n mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen.
Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n toimittamien tietojen
perusteella.

1. Tilikauden 1.10.2019 – 30.9.2020 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
   tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakollisesti, Yhtiön 18.12.2020
julkistama ja internetsivuilla osoitteessa www.mustigroup.com/yhtiokokous
saatavilla oleva vuosikertomus, joka sisältää tilinpäätöksen,
toimintakertomuksen sekä tilintarkastuskertomuksen, katsotaan esitetyksi
yhtiökokoukselle.

Yhtiön toimitusjohtajan katsaus nauhoitetaan ennakkoon ja julkaistaan tämän
yhtiökokouskutsun päivämääränä Yhtiön internetsivuilla.

1. Tilinpäätöksen vahvistaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous vahvistaa tilinpäätöksen.

1. Taseen osoittaman tuloksen käyttäminen ja pääomanpalautuksesta päättäminen

Emoyhtiön jakokelpoinen oma pääoma 30.9.2020 oli 167 909 159,28 euroa, josta
tilikauden tappio oli 128 875,23 euroa. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että
tilikauden 1.10.2019 – 30.9.2020 tappio lisätään kertyneisiin voittovaroihin ja
että osinkoa ei jaeta.

Hallitus ehdottaa, että tilikaudelta 1.10.2019 – 30.9.2020 vahvistettavan taseen
perusteella osakkeenomistajille maksetaan sijoitetun vapaan oman pääoman
rahastosta pääomanpalautusta 0,38 euroa osakkeelta. Pääomanpalautus maksetaan
osakkeenomistajalle, joka on pääomanpalautuksen täsmäytyspäivänä 25.1.2021
rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon.
Hallitus ehdottaa pääomanpalautuksen maksupäiväksi 2.2.2021.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäseninä ja toimitusjohtajana
   toimineille tilikaudelta 1.10.2019 – 30.9.2020
2. Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely

Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain äänestämällä ennakkoon, Yhtiön
hallituksen jäsenten sekä toimitusjohtajan ja mahdollisen toimitusjohtajan
sijaisen palkitsemisen periaatteita koskeva palkitsemispolitiikka, joka on tämän
yhtiökokouskutsun liitteenä, katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle.
Palkitsemispolitiikka on lisäksi saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa
www.mustigroup.com/yhtiokokous. Yhtiön hallituksen puheenjohtajan katsaus, joka
sisältää yhteenvedon palkitsemispolitiikasta, julkaistaan yhtiön
internetsivuilla tämän yhtiökokouskutsun päivämääränä. Päätös
palkitsemispolitiikan kannattamisesta on neuvoa-antava.

1. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallitus ehdottaa palkitsemisvaliokunnan suosituksesta, että hallituksen
jäsenille maksettaisiin seuraavat vuosipalkkiot:

· Hallituksen puheenjohtaja: 60 000 euroa;
· Hallituksen varapuheenjohtaja: 35 000 euroa; ja
· Hallituksen muut jäsenet: 30 000 euroa.

Lisäksi hallitus ehdottaa palkitsemisvaliokunnan suosituksesta, että hallituksen
tarkastusvaliokunnan ja palkitsemisvaliokunnan jäsenille maksettaisiin seuraavat
vuosipalkkiot:

· Valiokunnan puheenjohtaja: 5 000 euroa; ja
· Valiokunnan muut jäsenet: 2 500 euroa.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallitus ehdottaa, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan 4.

1. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallitus ehdottaa, että nykyiset hallituksen jäsenet Jeffrey David, Ingrid
Jonasson Blank ja Juho Frilander valittaisiin uudelleen sekä lisäksi, että
uudeksi hallituksen jäseneksi valittaisiin Ilkka Laurila. Lisätietoja
hallituksen jäsenehdokkaista ja heidän riippumattomuudestaan on saatavilla
Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.mustigroup.com/yhtiokokous. Ilkka
Laurilan ansioluettelo on tämän kutsun liitteenä. Hallituksen jäsenten
toimikausi kestää valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun.

1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajalle
maksettaisiin palkkio tarkastusvaliokunnan hyväksymän kohtuullisen laskun
mukaan.

1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että Yhtiön
tilintarkastajaksi valittaisiin uudelleen tilintarkastusyhteisö Ernst & Young
Oy. Ernst & Young Oy on ilmoittanut Yhtiölle, että päävastuullisena
tilintarkastajana toimisi KHT Johanna Winqvist-Ilkka. Tilintarkastajan
toimikausi kestää valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään Yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta
   ja/tai pantiksi ottamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään Yhtiön
omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti.

Valtuutuksen nojalla hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien osakkeiden
määrä on yhteensä enintään 3 185 000 kappaletta, mikä vastaa noin 9,5 prosenttia
kaikista Yhtiön osakkeista. Yhtiö ei kuitenkaan voi yhdessä tytäryhteisöjensä
kanssa omistaa ja/tai pitää panttina millään hetkellä enempää kuin 10 prosenttia
kaikista Yhtiön osakkeista.

Omia osakkeita voidaan hankkia vain Yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden
hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuhun
markkinaehtoiseen hintaan.

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen ja/tai pantiksi ottamiseen
liittyvistä seikoista. Omien osakkeiden hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa
johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien
omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta).

Tämä valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät valtuutukset omien osakkeiden
hankkimiseksi ja/tai pantiksi ottamiseksi. Valtuutus on voimassa seuraavaan
varsinaisen yhtiökokouksen alkuun asti, kuitenkin enintään 21.7.2022 asti.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin
   oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään
osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin:

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden määrä on yhteensä enintään 3 185 000
kappaletta, mikä vastaa noin 9,5 prosenttia kaikista Yhtiön osakkeista.
Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet voivat olla Yhtiön uusia tai Yhtiön
hallussa olevia omia osakkeita.

Hallitus päättää muista osakkeiden ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamiseen liittyvistä ehdoista. Osakeanti ja osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti).

Tämä valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät osakeantia ja osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevat valtuutukset. Valtuutus on
voimassa seuraavaan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun asti, kuitenkin enintään
21.7.2022 asti.

1. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat
saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.mustigroup.com/yhtiokokous.
Palkitsemispolitiikka sekä Musti Group Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön
tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, ovat niin
ikään saatavilla kyseisillä internetsivuilla. Vuosikertomuksesta lähetetään
pyydettäessä jäljennös osakkeenomistajalle. Yhtiökokouksen pöytäkirja on
nähtävillä Yhtiön internetsivuilla viimeistään 4.2.2021.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

Yhtiö suhtautuu COVID-19 pandemian uhkaan vakavasti ja haluaa taata turvallisen
yhtiökokouksen Yhtiön osakkeenomistajille ja työntekijöille. Varsinainen
yhtiökokous järjestetään siten, että osakkeenomistajien tai näiden asiamiesten
ei ole mahdollista tulla kokoukseen paikan päälle. Osakkeenomistaja tai tämän
asiamies ei voi osallistua kokoukseen myöskään reaaliaikaisen tietoteknisen
yhteyden välityksellä. Osakkeenomistajat ja asiamiehet voivat osallistua
yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon sekä
tekemällä vastaehdotuksia ja esittämällä kysymyksiä ennakkoon alla olevien
ohjeiden mukaisesti.

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä 11.1.2021 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön
osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön
osakasluetteloon. Osakkeenomistajat voivat osallistua yhtiökokoukseen vain
äänestämällä ennakkoon sekä tekemällä vastaehdotuksia ja esittämällä kysymyksiä
ennakkoon alla olevien ohjeiden mukaisesti.

1. Ilmoittautuminen ja äänestäminen ennakkoon

Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkavat 1.1.2021 klo 12.00, kun määräaika
äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt. Yhtiön
osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen äänestämällä ennakkoon, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen ja
äänestää ennakkoon viimeistään 14.1.2021 klo 16.00, johon mennessä
ilmoittautumisen ja äänten on oltava perillä.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten
osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai y-tunnus, osoite ja puhelinnumero sekä
mahdollisesta asiamiehestä pyydetyt tiedot, kuten nimi ja henkilötunnus.
Osakkeenomistajien Euroclear Finland Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään
vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien
käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajat voivat ilmoittautua ja äänestää ennakkoon tiettyjen
yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 1.1.2021 klo 12.00 –
14.1.2021 klo 16.00 välisenä aikana seuraavilla tavoilla:

1.
1.
1.
1.
a. sähköisesti Yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa
www.mustigroup.com/yhtiokokous. Ilmoittautuminen edellyttää henkilöomistajalta
vahvaa sähköistä tunnistamista. Kun henkilöomistaja kirjautuu Yhtiön
verkkosivujen kautta palveluun, hänet ohjataan sähköiseen tunnistamiseen. Tämän
jälkeen osakkeenomistaja voi yhdellä istunnolla ilmoittautua yhtiökokoukseen,
valtuuttaa toisen ja ennakkoäänestää. Vahva sähköinen tunnistaminen toimii
pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Yhteisöomistajien osalta ei
edellytetä vahvaa sähköistä tunnistamista. Yhteisöomistajan on kuitenkin
ilmoitettava arvo-osuustilinsä numero, sekä muut vaaditut tiedot. Sähköisen
äänestyksen ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla kyseisiltä
internetsivuilta; tai
b. postitse tai sähköpostitse toimittamalla Yhtiön internetsivuilla
osoitteessa www.mustigroup.com/yhtiokokous oleva ennakkoäänestyslomake Euroclear
Finland Oy:lle täytettynä postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy,
Yhtiökokous, PL 1110, 00101 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen
yhtiokokous@euroclear.eu.

Äänestyslomake on saatavilla Yhtiön internetsivuilla viimeistään 1.1.2021 klo
12.00 alkaen. Osakkeenomistajan edustajan tai asiamiehen on toimittaessaan
äänestyslomake esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla
tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa
yhtiökokouksessa.

Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen toimittamalla ennakkoäänet
Euroclear Finland Oy:lle, äänten toimittaminen katsotaan ilmoittautumiseksi
yhtiökokoukseen, mikäli siitä ilmenevät edellä tarkoitetut ilmoittautumiseen
vaadittavat tiedot.

Postitse tai sähköpostitse tapahtuvan äänestyksen ehdot ja muut sitä koskevat
ohjeet ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa
www.mustigroup.com/yhtiokokous.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
myös asiamiehen välityksellä. Myös asiamiehen on äänestettävä ennakkoon.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa.

Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen
välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla
osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden
perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan postitse osoitteeseen Musti Group
Oyj, Yhtiökokous, Mäkitorpantie 3 B, 00620 Helsinki tai sähköpostitse
osoitteeseen agm@mustigroup.com ennen ilmoittautumisajan päättymistä, johon
mennessä valtakirjojen on oltava perillä.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 11.1.2021. Osallistuminen edellyttää lisäksi,
että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty
Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 18.1.2021 klo 10
mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien osakasluetteloon
rekisteröitymistä, valtakirjojen antamista ja kokoukseen ilmoittautumista.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi Yhtiön
tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
Lisäksi omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee huolehtia ennakkoon
äänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan puolesta
hallintarekisteröityjä osakkeita koskevan ilmoittautumisajan puitteissa.

1. Muut ohjeet ja tiedot

Osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi sadasosa Yhtiön kaikista
osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettava vastaehdotus yhtiökokouksen
asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tällaiset vastaehdotukset on
toimitettava Yhtiölle sähköpostilla osoitteeseen agm@mustigroup.com viimeistään
31.12.2020 klo 16, johon mennessä ehdotusten on oltava perillä. Vastaehdotuksen
tekevien osakkeenomistajien on esitettävä vastaehdotuksen toimittamisen
yhteydessä selvitys omistuksestaan. Vastaehdotus otetaan käsiteltäväksi
yhtiökokouksessa sillä edellytyksellä, että osakkeenomistajalla on oikeus
osallistua yhtiökokoukseen ja osakkeenomistaja omistaa yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä vähintään yhden sadasosan Yhtiön kaikista osakkeista. Jos
vastaehdotusta ei oteta käsiteltäväksi yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen
puolesta annetut äänet jäävät ottamatta huomioon. Yhtiö julkaisee mahdolliset
äänestykseen otettavat vastaehdotukset Yhtiön internetsivuilla
www.mustigroup.com/yhtiokokous viimeistään 1.1.2021 klo 12.00.

Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja
kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista 7.1.2021 asti sähköpostitse
osoitteeseen agm@mustigroup.com. Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset, Yhtiön
johdon vastaukset niihin sekä mahdolliset muut kuin äänestykseen otetut
vastaehdotukset ovat nähtävänä Yhtiön internetsivuilla osoitteessa
www.mustigroup.com/yhtiokokous viimeistään 12.1.2021. Kysymysten ja
vastaehdotusten tekemisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja esittää
riittävän selvityksen osakeomistuksestaan.

Osakeyhtiölaissa ja arvopaperimarkkinalaissa säädetyt yhtiökokousta koskevat
tiedot ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa
www.mustigroup.com/yhtiokokous.

Musti Group Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 33 535 453 osaketta, jotka
tuottavat yhteen laskettuna 33 535 453 ääntä. Yhtiöjärjestyksen mukaan jokainen
osake tuottaa yhden äänen. Yhtiön hallussa on yhteensä 61 000 omaa osaketta,
joilla ei voi käyttää äänivaltaa yhtiökokouksessa.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet
muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä
osakkeenomistajien äänimäärään yhtiökokouksessa.

Helsingissä 28.12.2020

MUSTI GROUP OYJ

HALLITUS

Liitteet: