Musti Group Oyj — M&A Activity 2024

Feb 1, 2024

ENSIMMÄINEN TÄYDENNYSASIAKIRJA FLYBIRD HOLDING OY:N 15.12.2023 PÄIVÄTTYYN TARJOUSASIAKIRJAAN KOSKIEN VAPAAEHTOISTA JULKISTA OSTOTARJOUSTA KAIKISTA MUSTI GROUP OYJ:N LIIKKEESEEN LASKEMISTA JA ULKONA OLEVISTA OSAKKEISTA

1.2.2024

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN EIKÄ VÄLILLISESTI ALUEILLA, JOILLA SEN TEKEMINEN OLISI LAINVASTAISTA, EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA, SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA TAI TÄYDENNYSASIAKIRJOJA LEVITETÄ TAI VÄLITETÄ EIKÄ NIITÄ SAA LEVITTÄÄ TAI VÄLITTÄÄ MILLÄÄN TAVALLA, KUTEN POSTILLA, TELEFAKSILLA, SÄHKÖPOSTILLA TAI PUHELIMELLA TAIKKA MILLÄÄN MUULLAKAAN TAVALLA, ALUEILLA TAI ALUEILTA, JOILLA SE OLISI LAINVASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ AUSTRALIASSA, KANADASSA, KIINAN KANSANTASAVALLAN ERITYISHALLINTOALUEELLA HONGKONGISSA ("HONGKONG"), JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA, JOSSA SE OLISI LAINVASTAISTA EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA JA TÄTÄ TÄYDENNYSASIAKIRJAA SAA MISSÄÄN OLOSUHTEISSA LEVITTÄÄ NÄIHIN VALTIOIHIN. YHDYSVALLOISSA SIJAITSEVIEN OSAKKEENOMISTAJIEN TULISI TUTUSTUA MYÖS OSIOON "TIETOA MUSTIN OSAKKEENOMISTAJILLE YHDYSVALLOISSA" JÄLJEMPÄNÄ.

Flybird Holding Oy ("Tarjouksentekijä"), yksityinen osakeyhtiö, joka on suoraan Sonae Holdings, S.A.:n (Sonae - SGPS, S.A.:n täysin omistama tytäryhtiö) sekä suoraan ja välillisesti Mustin hallituksen puheenjohtajan, Jeffrey Davidin, hallituksen jäsenen, Johan Dettelin, ja Mustin toimitusjohtajan, David Rönnbergin omistama (yhdessä "Konsortio") ja Musti Group Oyj ("Yhtiö" tai "Musti") ovat 29.11.2023 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen, jonka mukaisesti Tarjouksentekijä on julkistanut Mustin hallituksen suositteleman vapaaehtoisen julkisen käteisostotarjouksen hankkiakseen kaikki Mustin liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat osakkeet, jotka eivät ole Mustin tai sen tytäryhtiöiden hallussa ("Osakkeet" tai kukin erikseen "Osake") ("Ostotarjous").

Tarjouksentekijä on julkistanut Ostotarjousta koskevan 15.12.2023 päivätyn tarjousasiakirjan ("Tarjousasiakirja").

Täydennykset Tarjousasiakirjaan

Alla mainittujen seikkojen johdosta Tarjouksentekijä täydentää Tarjousasiakirjaa arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) 11 luvun 11 §:n 4 momentin mukaisesti tämän täydennysasiakirjan ("Täydennysasiakirja") tiedoilla sekä lisäämällä Mustin pörssitiedotteen tarjousvastikkeen korottamisesta Tarjousasiakirjan Liitteeksi D.

• David Rönnbergin hallinnassa olevien tilien väliseksi tarkoitettu osakesiirto toteutettiin epähuomiossa osakekauppoina kolmansien osapuolten kanssa pörssissä 26,10 euron Osakekohtaisella hankintahinnalla pörssin ulkopuolisen osakesiirron sijaan, jonka johdosta Tarjouksentekijä tiedotti 25.1.2024 korottavansa tarjousvastiketta arvopaperimarkkinalain (746/2012) 11 luvun 25 §:n mukaisesti 26,10 euroon Osakkeelta pörssitiedotteella, joka on tämän Täydennysasiakirjan Liitteenä D.
• Tarjouksentekijä jatkaa Ostotarjouksen tarjousaikaa siten, että se päättyy 15.2.2024 kello 16.00 (Suomen aikaa), ellei tarjousaikaa jatketa edelleen.
• David Rönnbergin omistamien Osakkeiden laskentavirheen vuoksi Tarjouksentekijä on saanut tietoonsa, että David Rönnberg omistaa suoraan aiemmin ilmoitettua vähemmän Mustin Osakkeita, ja Tarjousasiakirjassa on siten esitetty virheellinen tieto.
• Tarjouksentekijä tiedotti 19.1.2024 (i) saaneensa yrityskauppavalvontaan liittyvän ehdottoman hyväksynnän Ostotarjouksen toteuttamiselle Euroopan komissiolta, (ii) saaneensa kaikki tarvittavat viranomaishyväksynnät Ostotarjouksen toteuttamiseksi ja (iii) että Ostotarjouksen toteuttamisedellytys koskien viranomaishyväksyntöjen saamista on täyttynyt.
• Tarjouksentekijä on tarjousaikana hankkinut yhteensä 12.918 Mustin Osaketta. Näissä hankinnoissa korkein Mustin Osakkeesta maksettu hinta oli 26,10 euroa Osakkeelta.

Täydennykset korotettuun tarjousvastikkeeseen liittyen

Kuten tiedotettiin 25.1.2024, Tarjouksentekijä korottaa Ostotarjouksen mukaista tarjousvastiketta 26,10 euroon käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty. Tämän Täydennysasiakirjan päivämääränä Mustin hallitus ei ole täydentänyt Ostotarjousta koskevaa lausuntoaan tarjousvastikkeen korottamisen johdosta.

Syy Ostotarjouksen mukaisen tarjousvastikkeen korottamiselle on, että David Rönnbergin hallinnassa olevien tilien väliseksi tarkoitettu Osakkeiden siirto toteutettiin epähuomiossa osakekauppoina kolmansien osapuolten kanssa pörssissä 26,10 euron Osakekohtaisella hankintahinnalla pörssin ulkopuolisen osakesiirron sijaan. Tämän johdosta Tarjouksentekijä korottaa arvopaperimarkkinalain (746/2012) 11 luvun 25 §:n mukaisesti Ostotarjouksen mukaista tarjousvastiketta 0,10 eurolla Osakkeelta vastaamaan David Rönnbergin toteuttaman transaktion Osakekohtaista hankintahintaa (26,10 euroa Osakkeelta). Lisäksi Tarjouksentekijä on tarjousaikana hankkinut yhteensä 12.918 Mustin Osaketta. Näissä hankinnoissa korkein Mustin Osakkeesta maksettu hinta oli 26,10 euroa Osakkeelta. Näiden johdosta Tarjouksentekijä lisää Tarjousasiakirjan Liitteeksi D pörssitiedotteen koskien tarjousvastikkeen korotusta ja täydentää Tarjousasiakirjaa seuraavilla tiedoilla:

Kansilehden kuudetta ja seitsemättä kappaletta muutetaan korvaamalla seuraavat yliviivatut kohdat alleviivatuilla ja lihavoiduilla kohdilla:

Ostotarjouksen mukainen tarjousvastike on 26,00 26,10 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ("Tarjousvastike"), ollen alisteinen mahdollisille oikaisuille alla kohdassa "Ostotarjouksen ehdot – Tarjousvastike" esitetyn mukaisesti.

Tarjousvastike sisältää preemion, joka on noin (i) 27,1 27,6 prosenttia verrattuna Osakkeen päätöskurssiin (20,46 euroa) Nasdaq Helsingissä 28.11.2023, eli viimeisenä Julkistusta välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä; (ii) 39,3 39,8 prosenttia verrattuna Osakkeen kolmen kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan (18,66 euroa) Nasdaq Helsingissä viimeisenä Julkistusta välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä; (iii) 40,4 41,0 prosenttia verrattuna Osakkeen kuuden kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan (18,51 euroa) Nasdaq Helsingissä viimeisenä Julkistusta välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä ja (iv) 49,5 50,1 prosenttia verrattuna Osakkeen kahdentoista kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan (17,39 euroa) Nasdaq Helsingissä viimeisenä Julkistusta välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä.

Kohdan "Tausta ja tavoitteet – Ostotarjouksen taustaa ja Tarjouksentekijän strategiset suunnitelmat" seitsemättä kappaletta muutetaan lisäämällä seuraava alleviivattu ja lihavoitu kohta:

Ostotarjousta koskevat keskustelut aloitettiin Konsortion aloitteesta. Lähestymisen jälkeen Tarjouksentekijälle annettiin oikeus toteuttaa due diligence -tarkastus Mustista Ostotarjouksen valmistelujen yhteydessä. Samanaikaisesti Tarjouksentekijän due diligence -tarkastuksen kanssa Konsortio ja Mustin hallituksen eturistiriidattomat jäsenet kävivät Ostotarjousta koskevia neuvotteluja, jotka johtivat 26,00 euron Tarjousvastikkeeseen (jota Tarjouksentekijä korotti 25.1.2024 0,10 eurolla 26,10 euroon Osakkeelta), edustaen merkittävää korotusta Konsortion ensimmäiseen eisitovaan alustavaan ehdotukseen. Due diligence -tarkastuksen ja näiden neuvottelujen jälkeen Tarjouksentekijä ja Musti allekirjoittivat 29.11.2023 Yhdistymissopimuksen, jonka mukaisesti Tarjouksentekijä sopi tekevänsä Ostotarjouksen ja Mustin hallitus päätösvaltaisena ja eturistiriidattomien jäsentensä, jotka eivät ole Konsortion jäseniä, edustamana päätti suositella Ostotarjouksen hyväksymistä Mustin osakkeenomistajille. Jäljempänä kohdassa "Yhdistymissopimuksen tiivistelmä" on tiivistelmä Yhdistymissopimuksesta.

Kohdan "Tausta ja tavoitteet – Mustin pitkän aikavälin Osakeperusteiset Kannustinjärjestelmät" kolmatta kappaletta muutetaan lisäämällä seuraava alleviivattu ja lihavoitu kohta:

Yhdistymissopimuksen mukaan sen jälkeen, kun Tarjouksentekijä on Lopullisen Tuloksen Julkistuspäivänä (kuten määritelty jäljempänä kohdassa "Ostotarjouksen ehdot - Ostotarjouksen tuloksen julkistaminen") julkisesti vahvistanut Ostotarjouksen lopullisen tuloksen ja sen, että se toteuttaa Ostotarjouksen, edellyttäen, että Ostotarjous on pätevästi hyväksytty Osakkeiden osalta, jotka edustavat yhdessä Tarjouksentekijän muutoin hankkimien tai hallussaan pitämien Osakkeiden (mukaan lukien Osakkeet, jotka Konsortio tulee luovuttamaan) kanssa yli 90 prosenttia Yhtiön Osakkeista ja äänistä (laskettuna Osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukaisesti), Mustin hallituksen tulee päättää suorittaa käteisellä kaikkien jäljellä olevien Osakeperusteisten Kannustinjärjestelmien nojalla maksettavat palkkiot Selvityspäivänä tai sitä ennen ja päättää Osakeperusteiset Kannustinjärjestelmät niin, että Yhtiölle ei jää mitään vastuita tai velvollisuuksia, kussakin tapauksessa kyseisten Osakeperusteisten Kannustinjärjestelmien ehtojen ja Mustin hallituksen päättämän mukaisesti. Tällaiset palkkioiden maksut Osakeperusteisten Kannustinjärjestelmien nojalla jäljellä olevien palkkioiden suorittamiseksi (sisältäen tammikuussa 2024 maksettavan palkkion) eivät saa ylittää yhteensä 7,0 miljoonaa euroa, olettaen, 26,00 euron Tarjousvastikkeen ja laskettuna sen perusteella, pois lukien työnantajan sosiaaliturvakustannukset ja muut vastaavat kustannukset (laskelmassa ei ole otettu huomioon, että Tarjousvastiketta korotettiin 25.1.2024 26,00 eurosta 26,10 euroon Osakkeelta).

Kohdan "Tietoja Ostotarjouksen hinnoittelusta – Tarjousvastikkeen määräytymisen perusteet" ensimmäistä kappaletta muutetaan korvaamalla seuraava yliviivattu kohta alleviivatulla ja lihavoidulla kohdalla:

Tarjouksentekijä on 29.11.2023 julkistanut Ostotarjouksen. Tarjousvastike on 26,00 26,10 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, ollen alisteinen tietyille oikaisuille alla kuvatun mukaisesti.

Kohdan "Tietoja Ostotarjouksen hinnoittelusta – Tarjousvastikkeen määräytymisen perusteet" neljättä kappaletta muutetaan lisäämällä seuraava alleviivattu ja lihavoitu kohta:

Tarjouksentekijä tai mikään Tarjouksentekijään Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitetussa suhteessa oleva taho ei ole Julkistusta edeltävän kuuden (6) kuukauden aikana hankkinut yhtään Mustin Osaketta julkisessa kaupankäynnissä tai muutoin. Tarjouksentekijä on Julkistamisen jälkeen hankkinut tämän Tarjousasiakirjan päivämäärään mennessä yhteensä 861.806 Mustin Osaketta. Näissä hankinnoissa korkein Mustin Osakkeesta maksettu hinta oli 26,00 euroa Osakkeelta. Tarjouksentekijä on Tarjousaikana hankkinut yhteensä 12.918 Mustin Osaketta. Näissä hankinnoissa korkein Mustin Osakkeesta maksettu hinta oli 26,10 euroa Osakkeelta. Lisäksi David Rönnbergin hallinnassa olevien tilien väliseksi tarkoitettu osakesiirto toteutettiin 4.12.2023–5.12.2023 välisenä aikana epähuomiossa osakekauppoina kolmansien osapuolten kanssa pörssissä 26,10 euron Osakekohtaisella hankintahinnalla pörssin ulkopuolisen osakesiirron sijaan.

Kappaletta "Tietoja Ostotarjouksen hinnoittelusta – Tarjousvastike" muutetaan korvaamalla seuraavat yliviivatut kohdat alleviivatuilla ja lihavoiduilla kohdilla:

Tarjousvastike on 26,00 26,10 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty.

Tarjousvastike sisältää preemion, joka on noin:

• 27,1 27,6 prosenttia verrattuna 20,46 euroon, eli Mustin osakkeen päätöskurssiin Nasdaq Helsingissä 28.11.2023, eli viimeisenä Julkistusta välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä;
• 39,3 39,8 prosenttia verrattuna 18,66 euroon, eli Mustin osakkeen kolmen kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä viimeisenä Julkistusta välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä;
• 40,4 41,0 prosenttia verrattuna 18,51 euroon, eli Mustin osakkeen kuuden kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä viimeisenä Julkistusta välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä; ja
• 49,5 50,1 prosenttia verrattuna 17,39 euroon, eli Mustin osakkeen kahdentoista kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä viimeisenä Julkistusta välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä.

Kohdan "Ostotarjouksen ehdot – Tarjousvastike" ensimmäistä kappaletta muutetaan korvaamalla seuraava yliviivattu kohta alleviivatulla ja lihavoidulla kohdalla:

Tarjouksentekijä julkisti Ostotarjouksen 29.11.2023 ("Julkistus"), jonka mukainen tarjousvastike on 26,00 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ("Tarjousvastike"), ollen alisteinen jäljempänä kuvatuille mahdollisille oikaisuille. Tarjouksentekijä korotti 25.1.2024 tarjousvastiketta 26,10 euroon Osakkeelta ("Tarjousvastike").

Kohdan "Tarjouksentekijän esittely – Tarjouksentekijään Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:n mukaisessa suhteessa olevat tahot" kolmatta kappaletta muutetaan lisäämällä seuraava alleviivattu ja lihavoitu kohta:

Tarjouksentekijä tai mikään Tarjouksentekijään Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitetussa suhteessa oleva taho ei ole Julkistusta edeltävän kuuden (6) kuukauden aikana hankkinut yhtään Mustin Osaketta julkisessa kaupankäynnissä. Tarjouksentekijä on Julkistamisen jälkeen hankkinut tämän Tarjousasiakirjan päivämäärään mennessä yhteensä 861.806 Mustin Osaketta. Näissä hankinnoissa korkein Mustin Osakkeesta maksettu hinta oli 26,00 euroa Osakkeelta. Tarjouksentekijä on Tarjousaikana hankkinut yhteensä 12.918 Mustin Osaketta. Näissä hankinnoissa korkein Mustin Osakkeesta maksettu hinta oli 26,10 euroa Osakkeelta. Lisäksi David Rönnbergin hallinnassa olevien tilien väliseksi tarkoitettu osakesiirto toteutettiin 4.12.2023–5.12.2023 välisenä aikana epähuomiossa osakekauppoina kolmansien osapuolten kanssa pörssissä 26,10 euron Osakekohtaisella hankintahinnalla pörssin ulkopuolisen osakesiirron sijaan.

Täydennykset liittyen Tarjousajan jatkamiseen

Ostotarjouksen tarjousaika alkoi 18.12.2023 kello 9.30 (Suomen aikaa) ja sen oli määrä päättyä 5.2.2024 kello 16.00 (Suomen aikaa) ("Tarjousaika"). Tämän Tarjousasiakirjan täydennyksen myötä Tarjouksentekijä jatkaa Tarjousaikaa siten, että se päättyy 15.2.2024 kello 16.00 (Suomen aikaa), ellei Tarjousaikaa jatketa edelleen. Tarjouksentekijä täydentää tämän johdosta Tarjousasiakirjaa seuraavilla tiedoilla:

Kansilehden kahdeksatta kappaletta muutetaan korvaamalla seuraavat yliviivatut kohdat alleviivatuilla ja lihavoiduilla kohdilla:

Ostotarjouksen tarjousaika alkaa 18.12.2023 kello 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 5.2.2024 15.2.2024 kello 16.00 (Suomen aikaa) ("Tarjousaika"), ellei Tarjousaikaa jatketa. Ostotarjouksen odotetaan tällä hetkellä toteutuvan vuoden 2024 ensimmäisen vuosineljänneksen aikana. Katso lisätietoja kohdasta "Ostotarjouksen ehdot".

Kohdan "Rajoituksia ja tärkeitä tietoja – Eräitä tärkeitä päivämääriä" ensimmäisen kappaleen jälkeen olevaa taulukkoa muutetaan korvaamalla seuraavat yliviivatut kohdat alleviivatuilla ja lihavoidulla kohdilla:

Tapahtuma	Päivämäärä
Ostotarjouksen julkistus	29.11.2023
Tarjousaika alkaa	18.12.2023
Tarjousaika päättyy(1)	5.2.2024 15.2.2024 (alustava)
Ostotarjouksen alustavan tuloksen julkistaminen	6.2.2024 16.2.2024 (alustava)
Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistaminen	8.2.2024 20.2.2024 (alustava)
Ostotarjouksen kohteena olevia Osakkeita koskevien kauppojen toteuttaminen	22.2.2024 5.3.2024 (alustava)
Tarjousvastikkeen maksaminen(2)	22.2.2024 5.3.2024 (alustava)
______

(1) Ellei Tarjousaikaa jatketa tai keskeytetä Ostotarjouksen ehtojen ja soveltuvien lakien ja säännösten mukaisesti. Tarjousajan mahdollisesta jatkamisesta ilmoitetaan pörssitiedotteella niin pian kuin käytännössä mahdollista.

(2) Arvioitu päivämäärä. Tarjousvastikkeen todellinen saapumisajankohta riippuu rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulusta.

Kohdan "Ostotarjouksen ehdot – Tarjousaika" ensimmäistä kappaletta muutetaan korvaamalla seuraava yliviivattu kohta alleviivatulla ja lihavoidulla kohdalla:

Ostotarjouksen tarjousaika alkaa 18.12.2023 kello 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 5.2.2024 15.2.2024 kello 16.00 (Suomen aikaa), ellei tarjousaikaa jatketa tai jatkettua tarjousaikaa keskeytetä alla esitetyn mukaisesti ("Tarjousaika"). Ostotarjouksen hyväksymisen on oltava asianomaisen tilinhoitajan vastaanottama ennen Tarjousajan päättymistä, kuten jäljempänä kohdassa "Ostotarjouksen hyväksymismenettely" on kuvattu.

Kohdan "Ostotarjouksen ehdot – Ostotarjouksen toteuttaminen" ensimmäistä kappaletta muutetaan korvaamalla seuraavat yliviivatut kohdat alleviivatuilla ja lihavoiduilla kohdilla:

Ostotarjouksen toteutuskaupat toteutetaan kaikkien niiden Mustin Osakkeiden osalta, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, ja joiden osalta Ostotarjouksen hyväksymistä ei ole pätevästi peruttu, viimeistään kymmenentenä (10.) Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamista seuraavana suomalaisena pankkipäivänä ("Toteutuspäivä"), jonka alustavasti odotetaan olevan 22.2.2024 5.3.2024. Mikäli mahdollista, Osakkeiden toteutuskaupat tapahtuvat Nasdaq Helsingissä edellyttäen, että tällainen toteuttaminen on sallittua Nasdaq Helsingin kaupankäyntiin sovellettavien sääntöjen mukaisesti. Muussa tapauksessa toteutuskaupat tapahtuvat muualla kuin Nasdaq Helsingissä. Osakkeiden toteutuskaupat selvitetään arviolta Toteutuspäivänä ("Selvityspäivä"), jonka alustavasti odotetaan olevan 22.2.2024 5.3.2024.

Täydennykset liittyen David Rönnbergin omistamien Osakkeiden määrään

David Rönnbergin omistamien Osakkeiden laskentavirheen vuoksi Tarjouksentekijä on saanut tietoonsa, että David Rönnberg omistaa suoraan aiemmin ilmoitettua vähemmän Mustin Osakkeita, ja Tarjousasiakirjassa on siten esitetty virheellinen tieto. Lisäksi Tarjouksentekijä on Tarjousaikana hankkinut yhteensä 12.918 Mustin Osaketta. Näissä hankinnoissa korkein Mustin Osakkeesta maksettu hinta oli 26,10 euroa Osakkeelta. Tarjouksentekijä täydentää näiden seikkojen vuoksi Tarjousasiakirjaa seuraavilla tiedoilla:¹

Kohdan "Tausta ja tavoitteet – Ostotarjouksen taustaa ja Tarjouksentekijän strategiset suunnitelmat" viimeistä kappaletta muutetaan korvaamalla seuraava yliviivattu kohta alleviivatulla ja lihavoidulla kohdalla:

¹ Minkä lisäksi kirjoitusvirhe suomenkielisen Tarjousasiakirjan sivun 22 taulukossa kohdan "Tarjouksentekijän esittely - Tarjouksentekijään Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:n mukaisessa suhteessa olevat tahot" alla korjataan.

Tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä Tarjouksentekijä sekä Konsortion jäsenet ja heidän lähipiiriyhtiönsä omistavat yhteensä 2.274.538 2.265.295 Mustin Osaketta edustaen yhteensä noin 6,8 prosenttia kaikista Mustin ulkona olevista Osakkeista ja äänistä (minkä jälkeen Tarjouksentekijä on Tarjousaikana hankkinut yhteensä 12.918 Mustin Osaketta). Konsortion jäsenet ja heidän lähipiiriyhtiönsä ovat sitoutuneet luovuttamaan tai myymään kaikki omistamansa Osakkeet Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen yhteydessä Konsortion jäsenten välillä solmittujen sopimusten mukaisesti (katso tarkemmin "Tarjouksentekijän esittely – Osakkeiden luovutus").

Kohdan "Tarjouksentekijän esittely – Tarjouksentekijään Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:n mukaisessa suhteessa olevat tahot" toista kappaletta muutetaan korvaamalla seuraava yliviivattu kohta alleviivatulla ja lihavoidulla kohdalla:

Tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä Tarjouksentekijä omistaa 861.806 Mustin Osaketta ja Osakkeiden tuottamaa ääntä (minkä jälkeen Tarjouksentekijä on Tarjousaikana hankkinut yhteensä 12.918 Mustin Osaketta), Sonae omistaa 566.661 Mustin Osaketta ja Osakkeiden tuottamaa ääntä, Jeffrey David omistaa (suoraan ja lähipiiriyhtiönsä kautta) 217.136 Mustin Osaketta ja Osakkeiden tuottamaa ääntä, Johan Dettel omistaa (suoraan ja lähipiiriyhtiöidensä kautta) 14.095 Mustin Osaketta ja Osakkeiden tuottamaa ääntä, David Rönnberg omistaa (suoraan ja lähipiiriyhtiönsä kautta) 614.750 605.597 Mustin Osaketta ja Osakkeiden tuottamaa ääntä.

Kohdan "Tarjouksentekijän esittely – Tarjouksentekijään Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:n mukaisessa suhteessa olevat tahot" neljännen kappaleen jälkeen olevaa taulukkoa muutetaan korvaamalla seuraavat yliviivatut kohdat alleviivatuilla ja lihavoidulla kohdilla:

Yhteisö	Yritystunnus	Kotipaikka	Ulkona olevien Osakkeiden ja Osakkeiden tuottamien äänien lukumäärä Mustissa	Ulkona olevien Osakkeiden ja Osakkeiden tuottamien äänien osuus Mustissa prosentteina
Flybird Holding Oy	3363473-9	Helsinki, Suomi	861.806	2,58
Sonae	Portugalilainen rekisterinumero 500273170	Maia, Portugali	566.661	1,70
Sonae Holdings, S.A.	Portugalilainen rekisterinumero 506440613	Maia, Portugali	0	0
Jeffrey David			3.541 3.451	0,01
Jeffrey David Discretionary Trust			213.685	0,64
Johan Dettel			2.095	0,01
Vaser Invest AB	Ruotsalainen rekisterinumero 559202-8012	Åre, Ruotsi	7.000	0,02
Vaser Fastighets AB	Ruotsalainen rekisterinumero 559106-0214	Lidingö, Ruotsi	5.000	0,01
David Rönnberg			535.286 526.133	1,60 1,58
Rönnberg Consulting AB	Ruotsalainen rekisterinumero 556822-3399	Djursholm, Ruotsi	79.464	0,24
Yhteensä			2.274.538 2.265.295	6,81 6,78

Kohdan "Tarjouksentekijän esittely – Osakkeiden luovutus" ensimmäistä kappaletta muutetaan korvaamalla seuraava yliviivattu kohta alleviivatulla ja lihavoidulla kohdalla:

Sonae omistaa tällä hetkellä 566.661 Mustin Osaketta ja Jeffrey David, Johan Dettel ja David Rönnberg omistavat tällä hetkellä (suoraan ja lähipiiriyhtiöidensä kautta) yhteensä 845.981 836.828 Mustin Osaketta. Konsortion jäsenten välisen sopimuksen perusteella Sonae myy 566.661 Osaketta Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen Tarjousvastikkeella. Saman sopimuksen perusteella Jeffrey David, Johan Dettel ja David Rönnberg luovuttavat suoraan ja ja lähipiiriyhtiöidensä kautta yhteensä 534.860 Osaketta Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen täytäntöönpanon (eli Ostotarjouksen toteuttamisen) yhteydessä Ostotarjouksen Tarjousvastiketta vastaavalla arvolla, joista he saavat vastikkeeksi Tarjouksentekijän osakkeita ("Luovutus"). Luovutuksen yhteydessä Johan Dettel hankkii yhteensä 85.905 Osaketta David Rönnbergiltä arvolla, joka vastaa Tarjousvastiketta, ja nämä Osakkeet luovutetaan Tarjouksentekijälle Luovutuksessa (ja niiden lukumäärä sisältyy Jeffrey Davidin, Johan Dettelin ja David Rönnbergin Tarjouksentekijälle luovuttamien Osakkeiden kokonaismäärään). David Rönnbergin ja Jeffrey Davidin omistamat jäljelle jäävät Osakkeet myydään Konsortion jäsenten välisen sopimuksen perusteella Tarjouksentekijälle Ostotarjouksessa Tarjousvastiketta vastaan tiettyjen likviditeettitarpeiden kattamiseksi.

Täydennykset liittyen viranomaishyväksyntöjen saamiseen

Tarjouksentekijä tiedotti 19.1.2024 (i) saaneensa yrityskauppavalvontaan liittyvän ehdottoman hyväksynnän Ostotarjouksen toteuttamiselle Euroopan komissiolta, (ii) saaneensa kaikki tarvittavat viranomaishyväksynnät Ostotarjouksen toteuttamiseksi ja (iii) että Ostotarjouksen toteuttamisedellytys koskien viranomaishyväksyntöjen saamista on täyttynyt.

Kohdan "Eräitä tärkeitä päivämääriä" toista kappaletta muutetaan poistamalla seuraava yliviivattu kohta:

Mikäli tarvittavia viranomaishyväksyntöjä, lupia, hyväksymisiä tai suostumuksia ei ole saatu alkuperäisen Tarjousajan loppuun mennessä, Tarjouksentekijä voi jatkaa Tarjousaikaa saadakseen tarvittavat viranomaishyväksynnät. Tarjouksentekijä tiedottaa pörssitiedotteilla mahdolliset Tarjousajan jatkamiset niin pian kuin käytännössä mahdollista, samoin kuin muut tiedot, jotka on julkistettava soveltuvien lakien ja säännösten mukaisesti.

Kohtaa "Tausta ja tavoitteet – Viranomaishyväksynnät" muutetaan korvaamalla seuraava yliviivattu kohta alleviivatulla ja lihavoidulla kohdalla:

Tarjouksentekijä sai 19.1.2024 yrityskauppavalvontaan liittyvän ehdottoman hyväksynnän Ostotarjouksen toteuttamiselle Euroopan komissiolta. Näin ollen Ostotarjouksen toteuttamisedellytys koskien tarvittavien viranomaishyväksyntöjen saamista on täyttynyt.

Tarjouksentekijä tulee niin pian kuin on kohtuullisesti mahdollista tekemään kaikki tarvittavat ilmoitukset ja hakemukset (tai, tapauksesta riippuen, ilmoitusluonnokset) saadakseen kaikki tarvittavat viranomaishyväksynnät, luvat, hyväksymiset ja suostumukset, mukaan lukien, vaadittavat ulkomaisia suoria sijoituksia koskevien lakien mukaiset luvat, kilpailuluvat (tai, tapauksesta riippuen, soveltuvien odotusaikojen päättyminen), jotka vaaditaan soveltuvan kilpailu- tai muun sääntelyn mukaan missä tahansa maassa Ostotarjouksen toteuttamiseksi, mukaan lukien Euroopan komission kilpailuoikeudellinen hyväksyntä.

Tarjouksentekijä odottaa tällä hetkellä saatavilla olevan tiedon perusteella saavansa tällaiset tarvittavat viranomaishyväksynnät, luvat ja hyväksymiset ja suostumukset Tarjousajan aikana. Tarjouksentekijä pyrkii kohtuudella käytettävissä olevin keinoin saamaan tällaiset viranomaishyväksynnät. Kilpailuoikeudellisten hyväksymisprosessien ja muiden viranomaishyväksyntäprosessien kesto ja lopputulos eivät kuitenkaan ole Tarjouksentekijän kontrollissa, eikä ole varmuutta siitä, että hyväksynnät saadaan arvioidun aikataulun puitteissa tai ollenkaan.

Kohdan "Ostotarjouksen ehdot – Ostotarjouksen Toteuttamisedellytykset" ensimmäisen kappaleen b)-alakohtaa muutetaan lisäämällä seuraava alleviivattu ja lihavoitu kohta:

b) kaikkien tarvittavien viranomaishyväksyntöjen, lupien, hyväksymisten, suostumusten tai muiden toimien saaminen, mukaan lukien vaadittavat ulkomaisia suoria sijoituksia koskevien lakien mukaiset luvat ja kilpailuluvat (tai, tapauksesta riippuen, soveltuvien odotusaikojen päättyminen), jotka vaaditaan soveltuvan kilpailu- tai muun sääntelyn mukaan missä tahansa asiaankuuluvassa maassa Ostotarjouksen toteuttamiseksi, mukaan lukien Euroopan komissiolta ("Viranomaishyväksynnät") ja että kaikki kyseisissä hyväksynnöissä, luvissa, hyväksymisissä tai suostumuksissa asetetut ehdot ovat Tarjouksentekijän kannalta kohtuullisen hyväksyttäviä siten, että ne eivät ole olennaisen haitallisia Tarjouksentekijälle tai kenellekään Konsortion jäsenelle Ostotarjouksen kannalta (joko sen vuoksi, että ne edellyttävät jonkin olennaisen omaisuuserän luovuttamista tai muutoin) ja ne eivät muodosta Olennaisen Haitallista Muutosta (kuten määritelty jäljempänä) (Tarjouksentekijä tiedotti 19.1.2024 saaneensa yrityskauppavalvontaan liittyvän ehdottoman hyväksynnän Ostotarjouksen toteuttamiselle Euroopan komissiolta ja vahvisti, että Ostotarjouksen toteuttamisedellytys koskien viranomaishyväksyntöjen saamista on täyttynyt);

Asiakirjojen saatavuus

Tämän Täydennysasiakirjan suomenkielinen versio on saatavilla 1.2.2024 alkaen internetissä osoitteessa flybirdtenderoffer.com, mustigroup.com/fi/sijoittajat/flybird-ostotarjous ja www.nordea.fi/musti-ostotarjous. Tämän Täydennysasiakirjan englanninkielinen käännös on saatavilla 1.2.2024 alkaen internetissä osoitteessa flybirdtenderoffer.com, mustigroup.com/investors/flybird-tender-offer ja www.nordea.fi/musti-offer.

Finanssivalvonta on hyväksynyt tämän suomenkielisen Täydennysasiakirjan, mutta ei vastaa siinä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Finanssivalvonnan hyväksymispäätöksen asianumero on FIVA/2024/145. Tästä Täydennysasiakirjasta on laadittu myös englanninkielinen käännös. Mikäli Täydennysasiakirjan kahden eri kieliversion välillä on eroavaisuuksia, suomenkielinen versio on ratkaiseva.

Ostotarjousta ei tehdä suoraan tai välillisesti Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa tai Etelä-Afrikassa eikä näihin valtioihin eikä Tarjousasiakirjaa tai tätä Täydennysasiakirjaa ja niihin liittyviä asiakirjoja tule lähettää Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa tai Etelä-Afrikassa eikä näihin valtioihin (mukaan lukien millään osavaltioiden välisen tai ulkomaisen kaupan välineellä esimerkiksi sähköpostitse, postitse, telefaksilla, puhelimitse tai internetin välityksellä, tai minkään kansallisen arvopaperipörssin kautta), eikä Ostotarjousta ole mahdollista hyväksyä suoraan tai välillisesti tai millään tällaisella tavalla tai välineellä Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa tai Etelä-Afrikassa taikka näistä valtioista. Tarjousasiakirjan tai tämän Täydennysasiakirjan jäljennöksiä ja niihin liittyviä asiakirjoja ei siten postiteta, lähetetä edelleen, välitetä tai muuten levitetä tai lähetetä eikä niitä saa postittaa, lähettää edelleen, välittää tai muuten levittää Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa tai Etelä-Afrikassa eikä näihin valtioihin taikka näistä valtioista tai tahoille, jotka hallinnoivat (tässä ominaisuudessaan) Osakkeita australialaisen, kanadalaisen, hongkongilaisen, japanilaisen, uusiseelantilaisen tai eteläafrikkalaisen henkilön lukuun, eivätkä henkilöt, jotka vastaanottavat tällaisia asiakirjoja (mukaan lukien tahot, jotka hallinnoivat Osakkeita osakkeenomistajan lukuun), saa levittää, lähettää edelleen, postittaa, välittää tai lähettää niitä Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa tai Etelä-Afrikassa eikä näihin valtioihin taikka näistä valtioista. Ostotarjouksen hyväksyvien henkilöiden katsotaan esittävän Tarjouksentekijälle, että kyseiset henkilöt noudattavat näitä rajoituksia ja mikä tahansa Ostotarjouksen väitetty hyväksyntä on mitätön, jos se johtuu näiden rajoitusten suorasta tai välillisestä rikkomisesta.

Tietoa Mustin osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Ostotarjous tehdään Mustin liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista Osakkeista. Musti on julkinen osakeyhtiö, jonka Osakkeet ovat hyväksytty kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla Suomessa ja johon sovelletaan Suomen tiedonanto- ja menettelyvaatimuksia. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain muutoksineen ("Pörssilaki") ostotarjoussääntelyn mukaisesti ja muutoin Suomen lakien mukaisesti. Ostotarjoukseen sovelletaan näin ollen tiedonantovaatimuksia ja muita menettelyvaatimuksia, mukaan lukien peruuttamisoikeuksia, Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, maksujen ajoitusta koskevia vaatimuksia, jotka eroavat Yhdysvaltojen kansallisiin ostotarjouksiin sovellettavista ostotarjousmenettelyistä ja -laeista. Tähän Täydennysasiakirjaan sisällytettyjä taloudellisia tietoja ei ole laadittu Yhdysvalloissa sovellettavien kirjanpitostandardien (US GAAP) mukaisesti tai niiden pohjalta ja ne voivat näin ollen poiketa yhdysvaltalaisten yhtiöiden taloudellisista tiedoista, eivätkä tiedot ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden taloudellisiin tietoihin.

Suomen lainsäädännön mukaisesti Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai välittäjät (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain, ja muutoin kuin Ostotarjouksen nojalla, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Yhdysvaltojen ulkopuolella Mustin Osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat välittömästi vaihdettavissa, muunnettavissa tai siirrettävissä Osakkeiksi joko Ostotarjouksen vireilläoloaikana tai ennen sitä Pörssilain kohdan 14e-5 sallimissa rajoissa ja sen mukaisesti. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Tällaisia ostoja koskevat tiedot julkistetaan Suomessa siinä laajuudessa kuin Suomen laki edellyttää. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan pörssi- tai lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Mustin osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat tai niiden lähipiiriyhtiöt voivat lisäksi, ehdollisena soveltuvalle Suomen lainsäädännölle ja soveltuville Yhdysvaltain arvopaperilaeille, mukaan lukien Pörssilain kohta 14e-5, harjoittaa Mustin arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen.

Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssikomissio (U.S., Securities and Exchange Commission, "SEC") tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomissio ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta, lausunut Ostotarjouksen kohtuullisuudesta eikä lausunut mitään tämän Täydennysasiakirjan tai Tarjousasiakirjan oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Ostotarjouksella voi toteutuessaan olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverolakien ja sovellettavien Yhdysvaltain osavaltioiden ja paikallisten sekä ulkomaisten maiden verolakien mukaisia seuraamuksia Mustin osakkeenomistajille. Kaikkia Mustin osakkeenomistajia kehotetaan kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen.

Mustin Yhdysvalloissa sijaitsevilla osakkeenomistajilla ei välttämättä ole mahdollisuutta toimittaa haastetta tiedoksi Yhdysvalloissa Mustille, Tarjouksentekijälle, Sonae Holdings, S.A.:lle tai jollekin muulle Konsortion jäsenelle tai niiden toimihenkilöille tai johtajille, joista osa tai kaikki saattavat asua Yhdysvaltojen ulkopuolella, tai panna täytäntöön niihin kohdistuvia yhdysvaltalaisten tuomioistuinten antamia tuomioita, jotka on annettu Yhdysvaltojen liittovaltion arvopaperilakien tai muun Yhdysvaltojen lainsäädännön siviilioikeudellista vastuuta koskevien säännösten perusteella. Mustia, Tarjouksentekijää, Sonae Holdings, S.A.:ta tai muuta Konsortion jäsentä tai niiden toimihenkilöitä tai johtajia vastaan (soveltuvin osin) ei välttämättä voida nostaa kanteita Yhdysvaltain liittovaltion lakien, mukaan lukien arvopaperilakien, rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Lisäksi Yhdysvaltain ulkopuolelle sijoittautuneen yhtiön ja tämän lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa. Lisäksi Suomessa ja Portugalissa voi olla vaikeaa panna täytäntöön alkuperäisiä kanteita tai Yhdysvaltain tuomioistuinten tuomioiden täytäntöönpanoa koskevia kanteita, jotka perustuvat Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien siviilioikeudelliseen vastuuseen liittyviin säännöksiin.

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tämä Täydennysasiakirja sisältää "tulevaisuutta koskevia lausumia", mukaan lukien lausumia Ostotarjouksen odotetusta ajankohdasta ja toteutumisesta, sekä trendeihin liittyviä mainintoja. Yleisesti sanat kuten saattaa, pitäisi, voisi, pyrkii, tulee, tulisi, odottaa, aikoo, arvioi, ennakoi, uskoo, suunnittelee, tavoittelee, tarkastelee, näkee, jatkaa tai muut samantapaiset ilmaisut ovat tulevaisuutta koskevia lausumia.

Nämä lausumat ovat alttiita riskeille, epävarmuustekijöille, oletuksille ja muille tärkeille tekijöille, joista moni voi olla Tarjouksentekijän vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella, ja jotka voivat saada tosiasialliset lopputulokset poikkeamaan olennaisesti näissä tulevaisuutta koskevissa lausumissa esitetyistä tai tarkoitetuista.

Tekijöihin, jotka voisivat johtaa tosiasiallisten lopputulosten poikkeamiseen tällaisista lausumista, kuuluvat: mikä tahansa tapahtuma, muutos tai muu olosuhde, joka voisi aiheuttaa Ostotarjouksen peruuntumisen; epäonnistuminen tarvittavien viranomaislupien saamisessa oikea-aikaisesti tai muutoin; riski Ostotarjouksen toteuttamiselle asetetun ehdon täyttymättä jäämisestä; Mustin kyky säilyttää ja palkata avainhenkilöstöä ja ylläpitää asiakassuhteita; toimittajien ja muiden liikekumppaneiden mahdollisuus viivyttää Ostotarjouksen toteuttamista; sekä muita tekijöitä.

Vaikka Tarjouksentekijä uskoo, että tällaisissa tulevaisuutta koskevissa lausumissa ilmaistut odotukset perustuvat perusteltuihin oletuksiin, ei ole varmuutta siitä, että tällaiset lausumat pitäisivät paikkansa tai olisivat oikeassa eikä tällaisten lausumien tarkkuudesta tai täydellisyydestä tulevaisuudessa anneta mitään vakuutuksia. Tarjouksentekijällä ei ole mitään velvollisuutta päivittää tai tarkastaa tällaisia tulevaisuutta koskevia lausumia julkisesti uuden informaation tai tulevaisuuden tapahtumien yhteydessä tai muutoin, paitsi siinä määrin kuin soveltuva lainsäädäntö tai toimivaltainen viranomainen tätä edellyttää. Tämän Täydennysasiakirjan sisältämät tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän Täydennysasiakirjan päivämäärän mukaista asiantilaa.

LIITE D: FLYBIRD HOLDING OY:N PÖRSSITIEDOTE TARJOUSVASTIKKEEN KOROTTAMISESTA

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA, JOSSA NÄIN TOIMIMINEN OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA, JA/TAI JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

Flybird Holding Oy korottaa ostotarjouksen tarjousvastiketta 26,10 euroon osakkeelta

Flybird Holding Oy Pörssitiedote 25.1.2024 klo 12:45

Kuten aikaisemmin tiedotettiin, Flybird Holding Oy ("Tarjouksentekijä"), Sonae Holdings, S.A.:n (Sonae - SGPS, S.A.:n ("Sonae") täysin omistama ja määräysvallassa oleva tytäryhtiö), Jeffrey Davidin, Johan Dettelin ja David Rönnbergin muodostaman konsortion ("Konsortio") omistuksessa oleva yhtiö ja Musti Group Oyj ("Yhtiö" tai "Musti") ovat 29.11.2023 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen ("Yhdistymissopimus"), jonka mukaisesti Tarjouksentekijä on tehnyt Mustin hallituksen suositteleman vapaaehtoisen julkisen käteisostotarjouksen hankkiakseen kaikki Mustin liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat osakkeet, jotka eivät ole Mustin tai sen tytäryhtiöiden hallussa ("Osakkeet" tai kukin erikseen "Osake") ("Ostotarjous"). Tarjouksentekijä on julkistanut Ostotarjousta koskevan 15.12.2023 päivätyn tarjousasiakirjan (tarjousasiakirja sellaisena kuin se on kulloinkin täydennettynä "Tarjousasiakirja"). Ostotarjouksen tarjousaika ("Tarjousaika") alkoi 18.12.2023.

Tarjouksentekijä ilmoittaa korottavansa Ostotarjouksen mukaista tarjousvastiketta 26,10 euroon käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ("Korotettu Tarjousvastike"), alisteisena mahdollisille oikaisuille alla esitetyn mukaisesti.

Syy Ostotarjouksen mukaisen tarjousvastikkeen korottamiselle on, että David Rönnbergin hallinnassa olevien tilien väliseksi tarkoitettu osakesiirto toteutettiin epähuomiossa osakekauppana kolmansien osapuolten kanssa pörssissä 26,10 euron Osakekohtaisella hankintahinnalla pörssin ulkopuolisen osakesiirron sijaan. Vaikka David Rönnbergin omistamien Osakkeiden lukumäärä ei osakesiirron seurauksena muuttunut, Tarjouksentekijä korottaa arvopaperimarkkinalain (746/2012) 11 luvun 25 §:n mukaisesti Ostotarjouksen mukaista tarjousvastiketta 0,10 eurolla Osakkeelta vastaamaan David Rönnbergin toteuttaman transaktion Osakekohtaista hankintahintaa (26,10 euroa Osakkeelta).

Mikäli Yhtiö muuttaisi tällä hetkellä liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien Osakkeiden määrää (33.387.887 Osaketta) uuden osakeannin, uudelleen luokittelun, osakkeiden jakamisen (mukaan lukien käänteisen jakamisen (reverse split)) tai muun vastaavan järjestelyn seurauksena, jolla on laimentava vaikutus, mukaan lukien osakkeiksi tai oman pääoman ehtoisiksi osuuksiksi muunnettavat arvopaperit, tai mikäli Yhtiö päättää osingonjaosta tai jakaa osinkoa tai muita varoja osakkeenomistajilleen, tai mikäli täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta on ennen ensimmäisten toteutuskauppojen selvittämistä (joko tarjousajan tai mahdollisen jälkikäteisen tarjousajan päättymisen jälkeen), Tarjouksentekijän maksamaa Korotettua Tarjousvastiketta oikaistaan vastaavasti euro eurosta perusteisesti.

Tarjouksentekijä täydentää Tarjousasiakirjaa Korotetun Tarjousvastikkeen tiedoilla niin pian kuin käytännössä on mahdollista ja odottaa täydennyksen hyväksynnän ja julkistamisen tapahtuvan 29.1.2024 alkavalla viikolla.

Jokaisen Mustin osakkeenomistajan, joka on jo hyväksynyt Ostotarjouksen tai hyväksyy Ostotarjouksen ennen kuin Korotettua Tarjousvastiketta koskeva täydennys julkistetaan, katsotaan, sen jälkeen kun täydennys on julkistettu, hyväksyneen Ostotarjouksen Korotetulla Tarjousvastikkeella. Näin ollen Mustin

osakkeenomistajan, joka on jo hyväksynyt Ostotarjouksen omistamiensa Osakkeiden osalta tai hyväksyy Ostotarjouksen ennen täydennyksen julkistamista, ja joka haluaa saada Korotetun Tarjousvastikkeen, ei tarvitse hyväksyä Ostotarjousta uudelleen eikä ryhtyä muihinkaan toimenpiteisiin Korotetun Tarjousvastikkeen johdosta ennen Korotettua Tarjousvastiketta koskevan täydennyksen julkistamista tai sen jälkeen. Kaikki tällaiset osakkeenomistajat saavat Korotetun Tarjousvastikkeen, mikäli Ostotarjous toteutetaan.

Sijoittaja- ja mediakyselyt:

Konsortio

Célia Sá Miranda Legal Counsel, Sonae puh. +351 937 842 253, ccmiranda@sonae.pt

Ricardo Rocha Sijoittajasuhteet, Sonae

puh. +351 939955142, rjfrocha@sonae.pt

Musti Group Oyj

Toni Rannikko Talousjohtaja puh. +358 40 078 8812

Martin Svedholm Johtaja, rahoitus ja sijoittajasuhteet puh. +358 50 579 0324, communications@mustigroup.com

Tietoa Konsortiosta

Sonae Holdings, S.A. on Sonaen omistuksessa ja määräysvallassa. Vuonna 1959 perustettu Sonae on portugalilainen monikansallinen konserni, joka on johtavassa markkina-asemassa useilla eri toimialoilla, mukaan lukien vähittäiskauppa (elintarvike- ja muu vähittäiskauppa), terveys, hyvinvointi ja kauneus, kiinteistöala, telekommunikaatio, teknologia ja rahoituspalvelut. Sonaella on pitkän aikavälin visio taloudellisesta ja sosiaalisesta arvonluonnista, jota tavoitellaan aktiivisella portfolionhallinnalla sekä vahvalla sosiaaliset ja ympäristönäkökulmat huomioivalla ajattelumallilla. Sonaen liiketoimintojen vahvan kehityksen ja portfolion sisäisten synergioiden kautta Sonae on osoittanut vankkaa näyttöä arvonluonnista ja taloudellisen tuloksen tekemisestä useiden vuosien aikana, mitä tukevat sen vakaa omistusrakenne ja useat menestyksekkäät pitkäaikaiset kumppanuudet sen keskeisissä kohdeyhtiöissä. Vuonna 2022 konsernin yhteenlaskettu liikevaihto saavutti 7,7 miljardia euroa ja yhteenlaskettu käyttökate ylitti 900 miljoonaa euroa. Globaalin toiminta-alueensa myötä Sonaen nykyiseen portfolioon kuuluu johtavia yhtiöitä, kuten MC, Worten, NOS, Sierra, Bright Pixel, Zeitreel ja Universo.

Jeffrey David on ollut Mustin hallituksen jäsen vuodesta 2016 ja Mustin hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2017. Johan Dettel on ollut Mustin hallituksen jäsen vuodesta 2014 vuoteen 2018 ja uudelleen vuodesta 2022 alkaen. David Rönnberg on ollut Mustin toimitusjohtaja vuodesta 2017. Kaikilla edellä mainituilla henkilöillä on siten poikkeuksellista operatiivista kokemusta ja osaamista sekä lemmikkieläintenhoito- ja vähittäiskauppasektoreilta että Mustin toiminnasta, mikä on myös perusteena sille, että Sonae on kutsunut heidät Konsortioon.

Tietoa Mustista

Musti on Pohjoismaiden johtava lemmikkieläinhoidon asiantuntija, joka toimii Suomessa, Ruotsissa ja Norjassa työllistäen yli 1.500 työntekijää. Musti palvelee pohjoismaisia asiakkaitaan kaikissa kanavissa, mukaan lukien myymäläketjuissa Musti ja Mirri, Musti, Arken Zoo ja Djurmagazinet muodostaen yhteensä 342 (vuoden 2023 tilinpäätöstiedotteen mukaan) myymälän myymäläverkoston sekä verkkokauppabrändiensä, kuten Peten Koiratarvikkeen ja Vetzoon kautta. Mustin tavoitteena on tehdä lemmikkien ja lemmikkien omistajien elämästä hauskempaa, turvallisempaa ja vaivattomampaa läpi lemmikin elämän.

TÄRKEÄÄ TIETOA

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA, JOSSA NÄIN TOIMIMINEN OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA, JA/TAI JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA JOKO TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON LAINVASTAINEN, EIKÄ, KUN JULKAISTU, TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ SITÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, MISSÄ SE ON SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI POSTIPALVELUIDEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN, MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MILLÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEEN TAI ULKOMAANKAUPPAAN LIITTYVÄLLÄ TAVALLA TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN TAI SEN TARJOAMIEN PALVELUIDEN KAUTTA AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SANOTULLA KÄYTÖLLÄ, TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ AUSTRALIASTA, KANADASTA, HONGKONGISTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA TAI ETELÄ-AFRIKASTA JA MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ, JOKA JOHTUU SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA ON MITÄTÖN.

TÄMÄ TIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI.

Tietoa Mustin osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Ostotarjous tehdään Mustin liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista Osakkeista. Musti on julkinen osakeyhtiö, jonka Osakkeet ovat hyväksytty kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla Suomessa ja johon sovelletaan Suomen tiedonanto- ja menettelyvaatimuksia. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain muutoksineen ("Pörssilaki") ostotarjoussääntelyn mukaisesti ja muutoin Suomen lakien mukaisesti. Ostotarjoukseen sovelletaan näin ollen tiedonantovaatimuksia ja muita menettelyvaatimuksia, mukaan lukien peruuttamisoikeuksia, Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, maksujen ajoitusta koskevia vaatimuksia, jotka eroavat Yhdysvaltojen kansallisiin ostotarjouksiin sovellettavista ostotarjousmenettelyistä ja -laeista. Tähän tiedotteeseen tai Tarjousasiakirjaan sisällytettyjä taloudellisia tietoja ei ole laadittu Yhdysvalloissa sovellettavien kirjanpitostandardien (US GAAP) mukaisesti tai niiden pohjalta ja ne voivat näin ollen poiketa yhdysvaltalaisten yhtiöiden taloudellisista tiedoista, eivätkä tiedot ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden taloudellisiin tietoihin.

Suomen lainsäädännön mukaisesti Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai välittäjät (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain, ja muutoin kuin Ostotarjouksen nojalla, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Yhdysvaltojen ulkopuolella Mustin Osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat välittömästi vaihdettavissa, muunnettavissa tai siirrettävissä Osakkeiksi joko Ostotarjouksen vireilläoloaikana tai ennen sitä Pörssilain kohdan 14e-5 sallimissa rajoissa ja sen mukaisesti. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Tällaisia ostoja koskevat tiedot julkistetaan Suomessa siinä laajuudessa kuin Suomen laki edellyttää. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan pörssi- tai lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Mustin osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat tai niiden lähipiiriyhtiöt voivat lisäksi, ehdollisena soveltuvalle Suomen lainsäädännölle ja soveltuville Yhdysvaltain arvopaperilaeille, mukaan lukien Pörssilain kohta 14e-5, harjoittaa Mustin arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen.

Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssikomissio (U.S, Securities and Exchange Commission, "SEC") tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomissio ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta, lausunut Ostotarjouksen kohtuullisuudesta eikä lausunut mitään tämän tiedotteen tai Tarjousasiakirjan oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Ostotarjouksella voi toteutuessaan olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverolakien ja sovellettavien Yhdysvaltain osavaltioiden ja paikallisten sekä ulkomaisten maiden verolakien mukaisia seuraamuksia Mustin osakkeenomistajille. Kaikkia Mustin osakkeenomistajia kehotetaan kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen.

Mustin Yhdysvalloissa sijaitsevilla osakkeenomistajilla ei välttämättä ole mahdollisuutta toimittaa haastetta tiedoksi Yhdysvalloissa Mustille, Tarjouksentekijälle, Sonae Holdings, S.A.:lle tai jollekin muulle Konsortion jäsenelle tai niiden toimihenkilöille tai johtajille, joista osa tai kaikki saattavat asua Yhdysvaltojen ulkopuolella, tai panna täytäntöön niihin kohdistuvia yhdysvaltalaisten tuomioistuinten antamia tuomioita, jotka on annettu Yhdysvaltojen liittovaltion arvopaperilakien tai muun Yhdysvaltojen lainsäädännön siviilioikeudellista vastuuta koskevien säännösten perusteella. Mustia, Tarjouksentekijää, Sonae Holdings, S.A.:ta tai muuta Konsortion jäsentä tai niiden toimihenkilöitä tai johtajia vastaan (soveltuvin osin) ei välttämättä voida nostaa kanteita Yhdysvaltain liittovaltion lakien, mukaan lukien arvopaperilakien, rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Lisäksi Yhdysvaltain ulkopuolelle sijoittautuneen yhtiön ja tämän lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa. Lisäksi Suomessa ja Portugalissa voi olla vaikeaa panna täytäntöön alkuperäisiä kanteita tai Yhdysvaltain tuomioistuinten tuomioiden täytäntöönpanoa koskevia kanteita, jotka perustuvat Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien siviilioikeudelliseen vastuuseen liittyviin säännöksiin.

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tämä tiedote sisältää lausumia, jotka siltä osin kuin ne eivät ole historiallisia tosiseikkoja, ovat "tulevaisuutta koskevia lausumia". Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia, odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita, tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja, rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita, kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita, liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja. Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten "uskoa", "aikoa", "saattaa", "voida" tai "pitäisi" tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tässä tiedotteessa luetellut tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän tiedotteen päivämäärän mukaista asiantilaa.

Vastuuvapauslauseke

Goldman Sachs Bank Europe SE ("Goldman Sachs"), joka on saanut toimiluvan ja jota valvoo Euroopan keskuspankki ja Saksan rahoitusmarkkinoita valvova viranomainen (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht), toimii ainoastaan Sonaen ja Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun puolesta tämän Ostotarjouksen yhteydessä, eikä se pidä ketään muuta henkilöä (oli hän/se tämän tiedotteen vastaanottaja tai ei) asiakkaanaan Ostotarjoukseen liittyen eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Sonaelle ja Tarjouksentekijälle Goldman Sachsin asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai mihin tahansa muuhun liiketoimeen, asiaan tai järjestelyyn liittyen, joihin viitataan Ostotarjouksen yhteydessä julkaistussa Tarjousasiakirjassa. Goldman Sachs tai mikään sen lähipiiriyhtiöistä tai kukaan sen tai niiden osakkaista, johtajista, toimihenkilöistä, työntekijöistä, asiamiehistä tai edustajista eivät ole velvollisia, vahingonkorvausvelvollisia tai vastuussa millään tavoin eivätkä hyväksy mitään velvollisuutta, vahingonkorvausvelvollisuutta tai vastuuta (suoraan tai välillisesti, sopimukseen perustuen, tuottamuksellisesti, lain nojalla tai muutoin) kenellekään, joka ei ole Goldman Sachsin asiakas tässä tiedotteessa mainittuihin asioihin liittyen.

Nordea Bank Oyj ("Nordea"), jonka toimintaa valvovat Euroopan Keskuspankki ja Finanssivalvonta, toimii Tarjouksentekijän taloudellisena neuvonantajana ja Ostotarjouksen järjestäjänä Yhdysvaltojen ulkopuolella. Nordea toimii ainoastaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun neuvonantajana Ostotarjoukseen liittyen eikä se pidä ketään muuta henkilöä asiakkaanaan Ostotarjoukseen liittyen eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle Nordean asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen liittyen. Selvyyden vuoksi todetaan, että Nordea ei ole Yhdysvalloissa rekisteröity välittäjä eikä se osallistu Ostotarjoukseen liittyen suoraan yhteydenpitoon Yhdysvalloissa olevien sijoittajien kanssa (sijoittajan ottaessa yhteyttä tai muutoin).

Jefferies GmbH ("Jefferies"), joka toimii Saksassa Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsichtin antaman toimiluvan ja valvonnan alaisena, toimii Mustin eikä kenenkään muun puolesta Ostotarjouksen yhteydessä, ja se ei pidä ketään muuta (oli hän/se tämän tiedotteen vastaanottaja tai ei) asiakkaanaan Ostotarjouksen yhteydessä, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Mustille niiden asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta tai neuvonannon antamisesta Ostotarjoukseen tai mihin tahansa liiketoimeen, asiaan tai järjestelyyn liittyen, joihin viitataan Ostotarjouksen yhteydessä julkaistavassa Tarjousasiakirjassa. Jefferies tai mikään sen tytäryhtiöistä tai kukaan sen tai niiden johtajista, toimihenkilöistä, työntekijöistä, asiamiehistä tai edustajista ei ole velvollinen, vahingonkorvausvelvollinen tai vastuussa millään tavoin eikä hyväksy mitään velvollisuutta, vahingonkorvausvelvollisuutta tai vastuuta (suoraan tai välillisesti, sopimukseen perustuen, tuottamuksellisesti, lain nojalla tai muutoin) kenellekään, joka ei ole Jefferiesin asiakas tiedotteessa mainittuihin asioihin liittyen.