Musti Group Oyj — M&A Activity 2024

Feb 2, 2024

Korjaus: Flybird Holding Oy jatkaa ostotarjouksen tarjousaikaa koskien suositeltua julkista käteisostotarjousta kaikista Musti Group Oyj:n osakkeista 15.2.2024 asti

Korjaus: Flybird Holding Oy jatkaa ostotarjouksen tarjousaikaa koskien suositeltua julkista käteisostotarjousta kaikista Musti Group Oyj:n osakkeista 15.2.2024 asti

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI
VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA
-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA, JOSSA NÄIN
TOIMIMINEN OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA, JA/TAI JOSSA OSTOTARJOUS OLISI
SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

Korjaus: Flybird Holding Oy jatkaa ostotarjouksen tarjousaikaa koskien
suositeltua julkista käteisostotarjousta kaikista Musti Group Oyj:n osakkeista
15.2.2024 asti

Musti Group Oyj                  Julkinen
ostotarjous                                  2.2.2024 klo 18.05

Flybird Holding Oy ("Tarjouksentekijä") tiedotti 1.2.2024 kello 19.00 Suomen
aikaa jatkavansa suositellun julkisen käteisostotarjouksen Musti Group Oyj:n
osakkeista ("Ostotarjous") tarjousaikaa ja täydentävänsä Ostotarjousta koskevaa
tarjousasiakirjaa. Tarjouksentekijän tiedotteen jälkeen Musti Group Oyj julkaisi
1.2.2024 kello 19.05 Suomen aikaa Tarjouksentekijän tiedotetta vastaavan
tiedotteen.

Tiedotteissa todettiin virheellisesti tarjousaikaa jatkettavan siten, että se
päättyy 15.2.2023 kello 16.00 (Suomen aikaa). Oikea päättymisajankohta on
15.2.2024 kello 16.00 (Suomen aikaa). Musti Group Oyj:n 1.2.2024 julkaiseman
tiedotteen kyseinen kappale korjauksen jälkeen kuuluu:

"Ostotarjouksen tarjousaika alkoi 18.12.2023 kello 9.30 (Suomen aikaa) ja sen
oli alustavasti määrä päättyä 5.2.2024 kello 16.00 (Suomen aikaa)
("Tarjousaika"). Tarjouksentekijä on tänään julkistanut, että Tarjousaikaa
jatketaan kuitenkin siten, että se päättyy 15.2.2024 kello 16.00 (Suomen aikaa),
ellei sitä jatketa edelleen tai keskeytetä Ostotarjouksen ehtojen ja soveltuvien
lakien ja määräysten mukaisesti ja niiden asettamissa puitteissa.
Tarjouksentekijä pidättää oikeuden tarvittaessa jatkaa Tarjousaikaa edelleen
Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten täyttämiseksi."

Päättymisajankohta on esitetty oikein Tarjouksentekijän 1.2.2024 julkistamassa
tarjousasiakirjan täydennyksessä, jonka suomenkielinen versio on saatavilla
osoitteessa flybird-tenderoffer.com, mustigroup.com/fi/flybird-ostotarjous ja
nordea.fi/musti-ostotarjous, ja jonka englanninkielinen käännös on saatavilla
osoitteessa flybird-tenderoffer.com, mustigroup.com/flybird-tender-offer ja
nordea.fi/musti-offer.

Sijoittaja- ja mediakyselyt:

Musti Group Oyj

Toni Rannikko

Talousjohtaja

puh. +358 40 078 8812

Martin Svedholm

Johtaja, rahoitus ja sijoittajasuhteet

puh. +358 50 579 0324, communications@mustigroup.com

Konsortio

Célia Sá Miranda

Legal Counsel, Sonae

puh. +351 937 842 253, ccmiranda@sonae.pt

Ricardo Rocha

Sijoittajasuhteet, Sonae

puh. +351 939955142, rjfrocha@sonae.pt

Tietoa Konsortiosta

Sonae Holdings, S.A. on Sonaen omistuksessa ja määräysvallassa. Vuonna 1959
perustettu Sonae on portugalilainen monikansallinen konserni, joka on johtavassa
markkina-asemassa useilla eri toimialoilla, mukaan lukien vähittäiskauppa
(elintarvike- ja muu vähittäiskauppa), terveys, hyvinvointi ja kauneus,
kiinteistöala, telekommunikaatio, teknologia ja rahoituspalvelut. Sonaella on
pitkän aikavälin visio taloudellisesta ja sosiaalisesta arvonluonnista, jota
tavoitellaan aktiivisella portfolionhallinnalla sekä vahvalla sosiaaliset ja
ympäristönäkökulmat huomioivalla ajattelumallilla. Sonaen liiketoimintojen
vahvan kehityksen ja portfolion sisäisten synergioiden kautta Sonae on
osoittanut vankkaa näyttöä arvonluonnista ja taloudellisen tuloksen tekemisestä
useiden vuosien aikana, mitä tukevat sen vakaa omistusrakenne ja useat
menestyksekkäät pitkäaikaiset kumppanuudet sen keskeisissä kohdeyhtiöissä.
Vuonna 2022 konsernin yhteenlaskettu liikevaihto saavutti 7,7 miljardia euroa ja
yhteenlaskettu käyttökate ylitti 900 miljoonaa euroa. Globaalin toiminta
-alueensa myötä Sonaen nykyiseen portfolioon kuuluu johtavia yhtiöitä, kuten MC,
Worten, NOS, Sierra, Bright Pixel, Zeitreel ja Universo.

Jeffrey David on ollut Mustin hallituksen jäsen vuodesta 2016 ja Mustin
hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2017. Johan Dettel on ollut Mustin
hallituksen jäsen vuodesta 2014 vuoteen 2018 ja uudelleen vuodesta 2022 alkaen.
David Rönnberg on ollut Mustin toimitusjohtaja vuodesta 2017. Kaikilla edellä
mainituilla henkilöillä on siten poikkeuksellista operatiivista kokemusta ja
osaamista sekä lemmikkieläintenhoito- ja vähittäiskauppasektoreilta että Mustin
toiminnasta, mikä on myös perusteena sille, että Sonae on kutsunut heidät
Konsortioon.

Tietoa Mustista

Musti on Pohjoismaiden johtava lemmikkieläinhoidon asiantuntija, joka toimii
Suomessa, Ruotsissa ja Norjassa työllistäen yli 1.500 työntekijää. Musti
palvelee pohjoismaisia asiakkaitaan kaikissa kanavissa, mukaan lukien
myymäläketjuissa Musti ja Mirri, Musti, Arken Zoo ja Djurmagazinet muodostaen
yhteensä 342 (vuoden 2023 tilinpäätöstiedotteen mukaan) myymälän
myymäläverkoston sekä verkkokauppabrändiensä, kuten Peten Koiratarvikkeen ja
Vetzoon kautta. Mustin tavoitteena on tehdä lemmikkien ja lemmikkien omistajien
elämästä hauskempaa, turvallisempaa ja vaivattomampaa läpi lemmikin elämän.

TÄRKEÄÄ TIETOA

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN,
SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA,
UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA, JOSSA NÄIN
TOIMIMINEN OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA, JA/TAI JOSSA OSTOTARJOUS OLISI
SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI
KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ
TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ
OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN
-SEELANTIIN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA
OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA.
TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA JOKO TARJOAMINEN
TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN
TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN
KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN
LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON
LAINVASTAINEN, EIKÄ, KUN JULKAISTU, TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ
HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ SITÄ SAA JAKAA,
LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, MISSÄ SE ON SOVELTUVIEN
LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI
VÄLILLISESTI POSTIPALVELUIDEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ
(SISÄLTÄEN, MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN)
TAI MILLÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEEN TAI ULKOMAANKAUPPAAN LIITTYVÄLLÄ TAVALLA TAI
MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN TAI SEN TARJOAMIEN PALVELUIDEN KAUTTA
AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ
-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI
VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SANOTULLA KÄYTÖLLÄ, TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ
AUSTRALIASTA, KANADASTA, HONGKONGISTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA TAI ETELÄ
-AFRIKASTA JA MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ, JOKA JOHTUU
SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA ON MITÄTÖN.

TÄMÄ TIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA
OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ
VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN
ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI.

Tietoa Mustin osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Ostotarjous tehdään Mustin liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista
Osakkeista. Musti on julkinen osakeyhtiö, jonka Osakkeet ovat hyväksytty
kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla Suomessa ja johon sovelletaan
Suomen tiedonanto- ja menettelyvaatimuksia. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa
Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain muutoksineen ("Pörssilaki")
ostotarjoussääntelyn mukaisesti ja muutoin Suomen lakien mukaisesti.
Ostotarjoukseen sovelletaan näin ollen tiedonantovaatimuksia ja muita
menettelyvaatimuksia, mukaan lukien peruuttamisoikeuksia, Ostotarjouksen
aikataulua, selvitysmenettelyitä, maksujen ajoitusta koskevia vaatimuksia, jotka
eroavat Yhdysvaltojen kansallisiin ostotarjouksiin sovellettavista
ostotarjousmenettelyistä ja -laeista. Tähän tiedotteeseen tai
Ostotarjousasiakirjaan sisällytettyjä taloudellisia tietoja ei ole laadittu
Yhdysvalloissa sovellettavien kirjanpitostandardien (US GAAP) mukaisesti tai
niiden pohjalta ja ne voivat näin ollen poiketa yhdysvaltalaisten yhtiöiden
taloudellisista tiedoista, eivätkä tiedot ole verrattavissa yhdysvaltalaisten
yhtiöiden taloudellisiin tietoihin.

Suomen lainsäädännön mukaisesti Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai
välittäjät (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden
asiamiehinä) voivat ajoittain, ja muutoin kuin Ostotarjouksen nojalla, suoraan
tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Yhdysvaltojen ulkopuolella
Mustin Osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat välittömästi
vaihdettavissa, muunnettavissa tai siirrettävissä Osakkeiksi joko Ostotarjouksen
vireilläoloaikana tai ennen sitä Pörssilain kohdan 14e-5 sallimissa rajoissa ja
sen mukaisesti. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla
vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla.
Tällaisia ostoja koskevat tiedot julkistetaan Suomessa siinä laajuudessa kuin
Suomen laki edellyttää. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä
ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan pörssi- tai lehdistötiedotteella
tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella
arvioida tavoittavan Mustin osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Tarjouksentekijän
taloudelliset neuvonantajat tai niiden lähipiiriyhtiöt voivat lisäksi,
ehdollisena soveltuvalle Suomen lainsäädännölle ja soveltuville Yhdysvaltain
arvopaperilaeille, mukaan lukien Pörssilain kohta 14e-5, harjoittaa Mustin
arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten
arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen.

Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssikomissio (U.S., Securities and Exchange
Commission, "SEC") tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomissio ei ole
hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta, lausunut Ostotarjouksen kohtuullisuudesta
eikä lausunut mitään tämän tiedotteen tai Ostotarjousasiakirjan oikeellisuudesta
tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti
rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Ostotarjouksella voi toteutuessaan olla Yhdysvaltain liittovaltion
tuloverolakien ja sovellettavien Yhdysvaltain osavaltioiden ja paikallisten sekä
ulkomaisten maiden verolakien mukaisia seuraamuksia Mustin osakkeenomistajille.
Kaikkia Mustin osakkeenomistajia kehotetaan kääntymään riippumattoman
ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin
veroseuraamuksiin liittyen.

Mustin Yhdysvalloissa sijaitsevilla osakkeenomistajilla ei välttämättä ole
mahdollisuutta toimittaa haastetta tiedoksi Yhdysvalloissa Mustille,
Tarjouksentekijälle, Sonae Holdings, S.A.:lle tai jollekin muulle Konsortion
jäsenelle tai niiden toimihenkilöille tai johtajille, joista osa tai kaikki
saattavat asua Yhdysvaltojen ulkopuolella, tai panna täytäntöön niihin
kohdistuvia yhdysvaltalaisten tuomioistuinten antamia tuomioita, jotka on
annettu Yhdysvaltojen liittovaltion arvopaperilakien tai muun Yhdysvaltojen
lainsäädännön siviilioikeudellista vastuuta koskevien säännösten perusteella.
Mustia, Tarjouksentekijää, Sonae Holdings, S.A.:ta tai muuta Konsortion jäsentä
tai niiden toimihenkilöitä tai johtajia vastaan (soveltuvin osin) ei välttämättä
voida nostaa kanteita Yhdysvaltain liittovaltion lakien, mukaan lukien
arvopaperilakien, rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa.
Lisäksi Yhdysvaltain ulkopuolelle sijoittautuneen yhtiön ja tämän
lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen
tuomiota voi olla vaikeaa. Lisäksi Suomessa ja Portugalissa voi olla vaikeaa
panna täytäntöön alkuperäisiä kanteita tai Yhdysvaltain tuomioistuinten
tuomioiden täytäntöönpanoa koskevia kanteita, jotka perustuvat Yhdysvaltain
liittovaltion arvopaperilakien siviilioikeudelliseen vastuuseen liittyviin
säännöksiin.

Vastuuvapauslauseke

Goldman Sachs Bank Europe SE ("Goldman Sachs"), joka on saanut toimiluvan ja
jota valvoo Euroopan keskuspankki ja Saksan rahoitusmarkkinoita valvova
viranomainen (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht), toimii
ainoastaan Sonaen ja Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun puolesta tämän
Ostotarjouksen yhteydessä, eikä se pidä ketään muuta henkilöä (oli hän/se tämän
tiedotteen vastaanottaja tai ei) asiakkaanaan Ostotarjoukseen liittyen eikä ole
vastuussa kenellekään muulle kuin Sonaelle ja Tarjouksentekijälle Goldman
Sachsin asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon
tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai mihin tahansa muuhun liiketoimeen, asiaan tai
järjestelyyn liittyen, joihin viitataan Ostotarjouksen yhteydessä julkaistussa
Tarjousasiakirjassa. Goldman Sachs tai mikään sen lähipiiriyhtiöistä tai kukaan
sen tai niiden osakkaista, johtajista, toimihenkilöistä, työntekijöistä,
asiamiehistä tai edustajista eivät ole velvollisia, vahingonkorvausvelvollisia
tai vastuussa millään tavoin eivätkä hyväksy mitään velvollisuutta,
vahingonkorvausvelvollisuutta tai vastuuta (suoraan tai välillisesti,
sopimukseen perustuen, tuottamuksellisesti, lain nojalla tai muutoin)
kenellekään, joka ei ole Goldman Sachsin asiakas tässä tiedotteessa mainittuihin
asioihin liittyen.

Nordea Bank Oyj ("Nordea"), jonka toimintaa valvovat Euroopan Keskuspankki ja
Finanssivalvonta, toimii Tarjouksentekijän taloudellisena neuvonantajana ja
Ostotarjouksen järjestäjänä Yhdysvaltojen ulkopuolella. Nordea toimii ainoastaan
Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun neuvonantajana Ostotarjoukseen liittyen
eikä se pidä ketään muuta henkilöä asiakkaanaan Ostotarjoukseen liittyen eikä se
ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle Nordean asiakkailleen
antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen
liittyen. Selvyyden vuoksi todetaan, että Nordea ei ole Yhdysvalloissa
rekisteröity välittäjä eikä se osallistu Ostotarjoukseen liittyen suoraan
yhteydenpitoon Yhdysvalloissa olevien sijoittajien kanssa (sijoittajan ottaessa
yhteyttä tai muutoin).

Jefferies GmbH ("Jefferies"), joka toimii Saksassa Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsichtin antaman toimiluvan ja valvonnan alaisena, toimii
Mustin eikä kenenkään muun puolesta Ostotarjouksen yhteydessä, ja se ei pidä
ketään muuta (oli hän/se tämän tiedotteen vastaanottaja tai ei) asiakkaanaan
Ostotarjouksen yhteydessä, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Mustille
niiden asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta tai neuvonannon antamisesta
Ostotarjoukseen tai mihin tahansa liiketoimeen, asiaan tai järjestelyyn
liittyen, joihin viitataan Ostotarjouksen yhteydessä julkaistavassa
Tarjousasiakirjassa. Jefferies tai mikään sen tytäryhtiöistä tai kukaan sen tai
niiden johtajista, toimihenkilöistä, työntekijöistä, asiamiehistä tai
edustajista ei ole velvollinen, vahingonkorvausvelvollinen tai vastuussa millään
tavoin eikä hyväksy mitään velvollisuutta, vahingonkorvausvelvollisuutta tai
vastuuta (suoraan tai välillisesti, sopimukseen perustuen, tuottamuksellisesti,
lain nojalla tai muutoin) kenellekään, joka ei ole Jefferiesin asiakas
tiedotteessa mainittuihin asioihin liittyen.