Musti Group Oyj — M&A Activity 2023

Dec 15, 2023

Flybird Holding Oy:n vapaaehtoinen julkinen ostotarjous

kaikista Musti Group Oyj:n liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista

Flybird Holding Oy ("Tarjouksentekijä") tarjoutuu hankkimaan vapaaehtoisella julkisella käteisostotarjouksella arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen, "Arvopaperimarkkinalaki") 11 luvun ja tämän tarjousasiakirjan ("Tarjousasiakirja") ehtojen mukaisesti kaikki Musti Group Oyj:n ("Yhtiö" tai "Musti") liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat osakkeet, jotka eivät ole Mustin tai sen tytäryhtiöiden hallussa ("Osakkeet" tai kukin erikseen "Osake") ("Ostotarjous").

Tarjouksentekijä on Ostotarjouksen tekemistä varten Suomen lakien mukaan perustettu yksityinen osakeyhtiö. Tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä Tarjouksentekijän omistaa Sonae Holdings, S.A. (Sonae - SGPS, S.A.:n ("Sonae") täysin omistama tytäryhtiö) sekä suoraan ja välillisesti Mustin hallituksen puheenjohtaja, Jeffrey David, hallituksen jäsen, Johan Dettel, ja Mustin toimitusjohtaja, David Rönnberg (yhdessä "Konsortio"). Sonae Holdings, S.A.:n odotetaan omistavan arviolta 98 prosenttia ja Jeffrey Davidin, Johan Dettelin ja David Rönnbergin (perustettavan yhteisen sijoitusyhtiönsä kautta) yhteensä arviolta 2 prosenttia Tarjouksentekijän osakkeista Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen (olettaen, että Tarjouksentekijä omistaa 100 prosenttia Mustin Osakkeista).

Musti on Suomen lakien mukaan perustettu julkinen osakeyhtiö, jonka osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsinki Oy:n ("Nasdaq Helsinki") pörssilistalla.

Tarjouksentekijä julkisti 29.11.2023 Ostotarjouksen ("Julkistus") ja Tarjouksentekijä ja Yhtiö ovat 29.11.2023 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen ("Yhdistymissopimus"), jonka mukaisesti Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen. Katso lisätietoja kohdasta " Yhdistymissopimuksen tiivistelmä".

Mustin hallitus on päätösvaltaisena ja eturistiriidattomien jäsentensä, jotka eivät ole Konsortion jäseniä, edustamana yksimielisesti päättänyt suositella Arvopaperimarkkinalain ja Ostotarjouskoodin (kuten määritelty jäljempänä) mukaisesti annetussa lausunnossaan, että Mustin osakkeenomistajat hyväksyvät Ostotarjouksen ("Suositus").

Ostotarjouksen mukainen tarjousvastike on 26,00 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ("Tarjousvastike"), ollen alisteinen mahdollisille oikaisuille alla kohdassa "Ostotarjouksen ehdot - Tarjousvastike" esitetyn mukaisesti.

Tarjousvastike sisältää preemion, joka on noin (i) 27,1 prosenttia verrattuna Osakkeen päätöskurssiin (20,46 euroa) Nasdaq Helsingissä 28.11.2023, eli viimeisenä Julkistusta välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä; (ii) 39,3 prosenttia verrattuna Osakkeen kolmen kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan (18,66 euroa) Nasdaq Helsingissä viimeisenä Julkistusta välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä; (iii) 40,4 prosenttia verrattuna Osakkeen kuuden kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan (18,51 euroa) Nasdaq Helsingissä viimeisenä Julkistusta välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä ja (iv) 49,5 prosenttia verrattuna Osakkeen kahdentoista kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan (17,39 euroa) Nasdaq Helsingissä viimeisenä Julkistusta välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä.

Ostotarjouksen tarjousaika alkaa 18.12.2023 kello 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 5.2.2024 kello 16.00 (Suomen aikaa) ("Tarjousaika"), ellei Tarjousaikaa jatketa. Ostotarjouksen odotetaan tällä hetkellä toteutuvan vuoden 2024 ensimmäisen vuosineljänneksen aikana. Katso lisätietoja kohdasta "Ostotarjouksen ehdot".

Ostotarjouksen toteuttamisen edellytyksenä on tämän Tarjousasiakirjan kohdassa "Ostotarjouksen ehdot – Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset" kuvattujen edellytysten täyttyminen. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden luopua minkä tahansa Ostotarjouksen toteuttamisedellytyksen täyttymisen vaatimisesta. Mikäli Ostotarjous toteutetaan ja kaikki Osakkeet, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksymisiä ole pätevästi peruutettu, on siirretty Tarjouksentekijälle ja Tarjouksentekijä on saanut haltuunsa enemmän kuin 90 prosenttia kaikista Mustin Osakkeista ja Osakkeiden tuottamista äänistä, Tarjouksentekijä aloittaa osakeyhtiölain (642/2006, muutoksineen, "Osakeyhtiölaki") 18 luvun mukaisen pakollisen lunastusmenettelyn lunastaakseen loput Osakkeet niin pian kuin kohtuudella on mahdollista Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen.

Tällä kansisivulla esitetyt tiedot tulee lukea yhdessä muualla tässä Tarjousasiakirjassa, erityisesti kohdassa "Ostotarjouksen ehdot", esitettyjen yksityiskohtaisempien tietojen kanssa.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN EIKÄ VÄLILLISESTI ALUEILLA, JOILLA SEN TEKEMINEN OLISI LAINVASTAISTA, EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA TAI SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA LEVITETÄ TAI VÄLITETÄ EIKÄ NIITÄ SAA LEVITTÄÄ TAI VÄLITTÄÄ MILLÄÄN TAVALLA, KUTEN POSTILLA, TELEFAKSILLA, SÄHKÖPOSTILLA TAI PUHELIMELLA TAIKKA MILLÄÄN MUULLAKAAN TAVALLA, ALUEILLA TAI ALUEILTA, JOILLA SE OLISI LAINVASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ AUSTRALIASSA, KANADASSA, KIINAN KANSANTASAVALLAN ERITYISHALLINTOALUEELLA HONGKONGISSA ("HONGKONG"), JAPANISSA, UUDESSA-SEELANISSA TAI ETELÄAFRIKASSA TAI MISSÄÄN MUUSSSA VALTIOSSA, JOSSA SE OLISI LAINVASTAISTA EIKÄ TÄTÄ TARJOUSASIAKIRJAA SAA MISSÄÄN OLOSUHTEISSA LEVITTÄÄ NÄIHIN VALTIOIHIN.

Tarjouksentekijän ja Sonaen pääasiallinen taloudellinen neuvonantaja

Tarjouksentekijän taloudellinen neuvonantaja ja Ostotarjouksen järjestäjä Yhdysvaltojen ulkopuolella

RAJOITUKSIA JA TÄRKEITÄ TIETOJA

Tämä Tarjousasiakirja on laadittu Suomen lakien mukaisesti, mukaan lukien Arvopaperimarkkinalaki, tarjousasiakirjan sisällöstä ja julkistamisesta sekä sisällöstä myönnettävistä poikkeuksista ja Euroopan talousalueella hyväksytyn tarjousasiakirjan vastavuoroisesta tunnustamisesta annettu valtiovarainministeriön asetus (1022/2012) sekä Finanssivalvonnan julkista ostotarjousta ja tarjousvelvollisuutta koskevat määräykset ja ohjeet (9/2013, FIVA 10/01.00/2013) (muutoksineen tai korvaavuuksineen) ("Finanssivalvonnan määräykset ja Ohjeet"). Tämä Tarjousasiakirja on Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 11 §:ssä tarkoitettu tarjousasiakirja. Tähän Tarjousasiakirjaan ja Ostotarjoukseen sovelletaan Suomen lakia ja kaikki niistä aiheutuvat tai niihin liittyvät erimielisyydet ratkaistaan yksinomaan toimivaltaisessa suomalaisessa tuomioistuimessa.

Tarjouksentekijä on sitoutunut noudattamaan Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28 §:ssä tarkoitettua Arvopaperimarkkinayhdistyksen julkaisemaa ostotarjouskoodia ("Ostotarjouskoodi"). Mustin hallituksen 13.12.2023 julkistaman, tämän Tarjousasiakirjan Liitteenä A olevan lausunnon mukaan myös Musti on sitoutunut noudattamaan Ostotarjouskoodia.

Finanssivalvonta on hyväksynyt tämän suomenkielisen Tarjousasiakirjan, mutta ei vastaa tässä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Finanssivalvonnan hyväksymispäätöksen asianumero on FIVA/2023/2228. Tarjousasiakirjasta on laadittu myös englanninkielinen käännös. Mikäli tämän Tarjousasiakirjan suomen- ja englanninkielisten versioiden välillä on eroavaisuuksia, suomenkielinen versio on ratkaiseva.

Tarjouksentekijä, Sonae ja Sonae Holdings, S.A. voivat, kukin erikseen, hankkia Osakkeita, ryhtyä järjestelyihin Osakkeiden hankkimiseksi tai järjestää Osakkeiden omistusta ennen Tarjousaikaa, Tarjousajan aikana ja/tai sen jälkeen (mukaan lukien mahdollinen jatkettu Tarjousaika ja Jälkikäteinen Tarjousaika) julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä tai muutoin (katso myös kohdan "Tietoja osakkeenomistajille Yhdysvalloissa" toinen kappale).

Ostotarjousta ei tehdä eikä Osakkeita hyväksytä hankittavaksi henkilöiltä tai henkilöiden puolesta suoraan tai välillisesti missään sellaisessa valtiossa, jossa Ostotarjouksen tekeminen tai sen hyväksyminen olisi soveltuvan lainsäädännön tai määräysten nojalla kiellettyä tai vaatisi minkään muun kuin tässä Tarjousasiakirjassa nimenomaisesti mainitun viranomaisen rekisteröintiä tai hyväksyntää tai muita toimia. Henkilöiden, jotka hankkivat ja/tai saavat haltuunsa tämän Tarjousasiakirjan, tulee huolellisesti tutustua sanottuihin rajoituksiin, noudattaa sanottuja rajoituksia ja hankkia kaikki tarpeelliset luvat, hyväksynnät tai suostumukset. Tarjouksentekijä, Konsortio tai heidän neuvonantajansa eivät vastaa millään tavoin minkään tahon minkäänlaisista sanottuja rajoituksia koskevista rikkomuksista. Kunkin tahon (mukaan lukien muun muassa tahot, jotka hallinnoivat Osakkeita osakkeenomistajan lukuun), joka aikoo toimittaa tämän Tarjousasiakirjan tai siihen liittyvän asiakirjan Suomen ulkopuolelle, tulisi lukea huolellisesti tämä jakso "Rajoituksia ja tärkeitä tietoja" ennen toimenpiteisiin ryhtymistä. Lait voivat rajoittaa tämän Tarjousasiakirjan levittämistä muissa valtioissa kuin Suomessa, minkä vuoksi henkilöiden, jotka saavat tämän Tarjousasiakirjan haltuunsa, tulisi huolellisesti tutustua sanottuihin rajoituksiin ja noudattaa niitä. Sanottujen rajoitusten noudattamatta jättäminen saattaa rikkoa tällaisten valtioiden arvopaperilakeja.

Ostotarjousta ei tehdä suoraan tai välillisesti Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa tai Etelä-Afrikassa eikä näihin valtioihin eikä tätä Tarjousasiakirjaa ja siihen liittyviä asiakirjoja tule lähettää Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa tai Etelä-Afrikassa eikä näihin valtioihin (mukaan lukien millään osavaltioiden välisen tai ulkomaisen kaupan välineellä esimerkiksi sähköpostitse, postitse, telefaksilla, puhelimitse tai internetin välityksellä, tai minkään kansallisen arvopaperipörssin kautta), eikä Ostotarjousta ole mahdollista hyväksyä suoraan tai välillisesti tai millään tällaisella tavalla tai välineellä Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa tai Etelä-Afrikassa taikka näistä valtioista. Tämän Tarjousasiakirjan jäljennöksiä ja siihen liittyviä asiakirjoja ei siten postiteta, lähetetä edelleen, välitetä tai muuten levitetä tai lähetetä eikä niitä saa postittaa, lähettää edelleen, välittää tai muuten levittää Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa tai Etelä-Afrikassa eikä näihin valtioihin taikka näistä valtioista tai tahoille, jotka hallinnoivat (tässä ominaisuudessaan) Osakkeita australialaisen, kanadalaisen, hongkongilaisen, japanilaisen, uusiseelantilaisen tai eteläafrikkalaisen henkilön lukuun, eivätkä henkilöt, jotka vastaanottavat tällaisia asiakirjoja (mukaan lukien tahot, jotka hallinnoivat Osakkeita osakkeenomistajan lukuun), saa levittää, lähettää edelleen, postittaa, välittää tai lähettää niitä Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa tai Etelä-Afrikassa eikä näihin valtioihin taikka näistä valtioista. Ostotarjouksen hyväksyvien henkilöiden katsotaan esittävän Tarjouksentekijälle, että kyseiset henkilöt noudattavat näitä rajoituksia ja mikä tahansa Ostotarjouksen väitetty hyväksyntä on mitätön, jos se johtuu näiden rajoitusten suorasta tai välillisestä rikkomisesta. Osakkeenomistajien, jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, ei tule käyttää Australian, Kanadan, Hongkongin, Japanin, Uuden-Seelannin tai Etelä-Afrikan postia suoraan tai välillisesti mihinkään Ostotarjouksen hyväksymiseen liittyvään tarkoitukseen. Hyväksymisiä sisältäviä kirjekuoria ei tule postileimata Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa tai Etelä-Afrikassa. Osakkeenomistajien, jotka haluavat hyväksyä

Ostotarjouksen, tulee täyttää hyväksymislomakkeeseen osoite, joka ei sijaitse Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa tai Etelä-Afrikassa. Osakkeenomistajien katsotaan hylänneen Ostotarjouksen, jos he (i) toimittavat Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa tai Etelä-Afrikassa postileimatun kirjekuoren tai (ii) antavat Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa tai Etelä-Afrikassa sijaitsevan osoitteen. Osakkeenomistajien katsotaan hylänneen Ostotarjouksen, jos he eivät täytä hyväksymislomakkeessa esitettyjä vakuutuksia.

Kaikki tässä Tarjousasiakirjassa esitetyt Yhtiötä koskevat taloudelliset ja muut tiedot perustuvat ja ne on valmisteltu yksinomaan julkisesti saatavilla olevaan tiedon perusteella mukaan lukien Yhtiön tilintarkastettuun tilinpäätökseen 30.9.2023 päättyneeltä tilikaudelta, Yhtiön julkistamiin pörssitiedotteisiin, kaupparekisterimerkintöihin ja muihin julkisesti saatavilla oleviin tietoihin. Tarjouksentekijä ei näin ollen vastaa millään tavalla tällaisista tiedoista lukuun ottamatta niiden asianmukaista toistamista tässä Tarjousasiakirjassa.

Tätä Tarjousasiakirjaa täydennetään ja päivitetään ainoastaan pakottavan lainsäädännön edellyttämällä tavalla Mustin tämän Tarjousasiakirjan päivämäärän jälkeen julkistaman tilinpäätöstiedotteen, osavuosikatsauksen, puolivuosikatsauksen tai Mustin julkistamien muiden pörssitiedotteiden perusteella. Tarjouksentekijä ei tiedota ketään erikseen tällaisen tilinpäätöstiedotteen, osavuosikatsauksen, puolivuosikatsauksen tai muiden pörssitiedotteiden julkistamisesta Mustin toimesta.

Goldman Sachs Bank Europe SE ("Goldman Sachs"), joka on saanut toimiluvan ja jota valvoo Euroopan keskuspankki ja Saksan rahoitusmarkkinoita valvova viranomainen (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht), toimii ainoastaan Sonaen ja Tarjouksentekijän eikä keidenkään muiden puolesta tämän Ostotarjouksen ja muiden tässä Tarjousasiakirjassa viitattujen asioiden yhteydessä eikä se pidä ketään muuta henkilöä asiakkaanaan Ostotarjoukseen liittyen eikä ole vastuussa keillekään muille kuin Sonaelle ja Tarjouksentekijälle Goldman Sachsin asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä Tarjousasiakirjassa viitattuun liiketoimeen tai järjestelyyn liittyen.

Nordea Bank Oyj ("Nordea"), jonka toimintaa valvovat Euroopan Keskuspankki ja Finanssivalvonta, toimii Tarjouksentekijän taloudellisena neuvonantajana ja Ostotarjouksen järjestäjänä Yhdysvaltojen ulkopuolella. Nordea toimii ainoastaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun neuvonantajana Ostotarjoukseen liittyen eikä se pidä ketään muuta henkilöä asiakkaanaan Ostotarjoukseen liittyen eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle Nordean asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen liittyen. Selvyyden vuoksi todetaan, että Nordea ei ole Yhdysvalloissa rekisteröity välittäjä eikä se osallistu Ostotarjoukseen liittyen suoraan yhteydenpitoon Yhdysvalloissa olevien sijoittajien kanssa (sijoittajan ottaessa yhteyttä tai muutoin).

Jefferies GmbH ("Jefferies"), joka toimii Saksassa Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsichtin antaman toimiluvan ja valvonnan alaisena toimii Mustin eikä kenenkään muun puolesta Ostotarjouksen yhteydessä, ja se ei pidä ketään muuta (oli hän/se tämän Tarjousasiakirjan vastaanottaja tai ei) asiakkaanaan Ostotarjouksen yhteydessä, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Mustille sen asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta tai neuvonannon antamisesta Ostotarjoukseen tai mihin tahansa liiketoimeen, asiaan tai järjestelyyn liittyen, joihin viitataan tässä Ostotarjouksen yhteydessä julkaistavassa Tarjousasiakirjassa. Jefferies tai mikään sen tytäryhtiöistä tai kukaan sen tai niiden johtajista, toimihenkilöistä, työntekijöistä, asiamiehistä tai edustajista ei ole velvollinen, vahingonkorvausvelvollinen tai vastuussa millään tavoin eikä hyväksy mitään velvollisuutta, vahingonkorvausvelvollisuutta tai vastuuta (suoraan tai välillisesti, sopimukseen perustuen, tuottamuksellisesti, lain nojalla tai muutoin) kenellekään, joka ei ole Jefferiesin asiakas tässä Tarjousasiakirjassa mainittuihin asioihin liittyen.

Tietoja osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Ostotarjous tehdään Mustin liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista Osakkeista. Musti on julkinen osakeyhtiö, jonka Osakkeet ovat hyväksytty kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla Suomessa ja johon sovelletaan Suomen tiedonanto- ja menettelyvaatimuksia. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain muutoksineen ("Pörssilaki") ostotarjoussääntelyn mukaisesti ja muutoin Suomen lakien mukaisesti. Ostotarjoukseen sovelletaan näin ollen tiedonantovaatimuksia ja muita menettelyvaatimuksia, mukaan lukien peruuttamisoikeuksia, Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, maksujen ajoitusta koskevia vaatimuksia, jotka eroavat Yhdysvaltojen kansallisiin ostotarjouksiin sovellettavista ostotarjousmenettelyistä ja -laeista. Tähän Tarjousasiakirjaan sisällytettyjä taloudellisia tietoja ei ole laadittu Yhdysvalloissa sovellettavien kirjanpitostandardien (US GAAP) mukaisesti tai niiden pohjalta ja ne voivat näin ollen poiketa yhdysvaltalaisten yhtiöiden taloudellisista tiedoista, eivätkä tiedot ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden taloudellisiin tietoihin.

Suomen lainsäädännön mukaisesti Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai välittäjät (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain, ja muutoin kuin Ostotarjouksen nojalla, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Yhdysvaltojen ulkopuolella Mustin Osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat välittömästi

vaihdettavissa, muunnettavissa tai siirrettävissä Osakkeiksi joko Ostotarjouksen vireilläoloaikana tai ennen sitä Pörssilain kohdan 14e-5 sallimissa rajoissa ja sen mukaisesti. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Tällaisia ostoja koskevat tiedot julkistetaan Suomessa siinä laajuudessa kuin Suomen laki edellyttää. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan pörssi- tai lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Mustin osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat tai niiden lähipiiriyhtiöt voivat lisäksi, ehdollisena soveltuvalle Suomen lainsäädännölle ja soveltuville Yhdysvaltain arvopaperilaeille, mukaan lukien Pörssilain kohta 14e-5, harjoittaa Mustin arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen.

Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssikomissio (U.S, Securities and Exchange Commission, "SEC") tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomissio ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta, lausunut Ostotarjouksen kohtuullisuudesta eikä lausunut mitään tämän Tarjousasiakirjan oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Ostotarjouksella voi toteutuessaan olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverolakien ja sovellettavien Yhdysvaltain osavaltioiden ja paikallisten sekä ulkomaisten maiden verolakien mukaisia seuraamuksia Mustin osakkeenomistajille. Kaikkia Mustin osakkeenomistajia kehotetaan kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen.

Mustin Yhdysvalloissa sijaitsevilla osakkeenomistajilla ei välttämättä ole mahdollisuutta toimittaa haastetta tiedoksi Yhdysvalloissa Mustille, Tarjouksentekijälle, Sonae Holdings, S.A.:lle tai jollekin muulle Konsortion jäsenelle tai niiden toimihenkilöille tai johtajille, joista osa tai kaikki saattavat asua Yhdysvaltojen ulkopuolella, tai panna täytäntöön niihin kohdistuvia yhdysvaltalaisten tuomioistuinten antamia tuomioita, jotka on annettu Yhdysvaltojen liittovaltion arvopaperilakien tai muun Yhdysvaltojen lainsäädännön siviilioikeudellista vastuuta koskevien säännösten perusteella. Mustia, Tarjouksentekijää, Sonae Holdings, S.A.:ta tai muuta Konsortion jäsentä tai niiden toimihenkilöitä tai johtajia vastaan (soveltuvin osin) ei välttämättä voida nostaa kanteita Yhdysvaltain liittovaltion lakien, mukaan lukien arvopaperilakien, rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Lisäksi Yhdysvaltain ulkopuolelle sijoittautuneen yhtiön ja tämän lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa. Lisäksi Suomessa ja Portugalissa voi olla vaikeaa panna täytäntöön alkuperäisiä kanteita tai Yhdysvaltain tuomioistuinten tuomioiden täytäntöönpanoa koskevia kanteita, jotka perustuvat Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien siviilioikeudelliseen vastuuseen liittyviin säännöksiin.

Asiakirjojen saatavuus

Tämän Tarjousasiakirjan suomenkielinen versio on saatavilla 15.12.2023 alkaen internetissä osoitteessa flybirdtenderoffer.com, mustigroup.com/fi/sijoittajat/flybird-ostotarjous ja www.nordea.fi/musti-ostotarjous. Tarjousasiakirjan englanninkielinen käännös on saatavilla 15.12.2023 alkaen internetissä osoitteessa flybird-tenderoffer.com, mustigroup.com/investors/flybird-tender-offer ja www.nordea.fi/musti-offer.

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tämä Tarjousasiakirja sisältää "tulevaisuutta koskevia lausumia", mukaan lukien lausumia Ostotarjouksen odotetusta ajankohdasta ja toteutumisesta, sekä trendeihin liittyviä mainintoja. Yleisesti sanat kuten saattaa, pitäisi, voisi, pyrkii, tulee, tulisi, odottaa, aikoo, arvioi, ennakoi, uskoo, suunnittelee, tavoittelee, tarkastelee, näkee, jatkaa tai muut samantapaiset ilmaisut ovat tulevaisuutta koskevia lausumia.

Nämä lausumat ovat alttiita riskeille, epävarmuustekijöille, oletuksille ja muille tärkeille tekijöille, joista moni voi olla Tarjouksentekijän vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella, ja jotka voivat saada tosiasialliset lopputulokset poikkeamaan olennaisesti näissä tulevaisuutta koskevissa lausumissa esitetyistä tai tarkoitetuista.

Tekijöihin, jotka voisivat johtaa tosiasiallisten lopputulosten poikkeamiseen tällaisista lausumista, kuuluvat: mikä tahansa tapahtuma, muutos tai muu olosuhde, joka voisi aiheuttaa Ostotarjouksen peruuntumisen; epäonnistuminen tarvittavien viranomaislupien saamisessa oikea-aikaisesti tai muutoin; riski Ostotarjouksen toteuttamiselle asetetun ehdon täyttymättä jäämisestä; Mustin kyky säilyttää ja palkata avainhenkilöstöä ja ylläpitää asiakassuhteita; toimittajien ja muiden liikekumppaneiden mahdollisuus viivyttää Ostotarjouksen toteuttamista; sekä muita tekijöitä.

Vaikka Tarjouksentekijä uskoo, että tällaisissa tulevaisuutta koskevissa lausumissa ilmaistut odotukset perustuvat perusteltuihin oletuksiin, ei ole varmuutta siitä, että tällaiset lausumat pitäisivät paikkansa tai olisivat oikeassa eikä tällaisten lausumien tarkkuudesta tai täydellisyydestä tulevaisuudessa anneta mitään vakuutuksia. Tarjouksentekijällä ei ole mitään velvollisuutta päivittää tai tarkastaa tällaisia tulevaisuutta koskevia lausumia julkisesti uuden informaation tai tulevaisuuden tapahtumien yhteydessä tai muutoin, paitsi siinä määrin kuin soveltuva lainsäädäntö tai toimivaltainen viranomainen tätä edellyttää.

Eräitä tärkeitä päivämääriä

Alla on esitetty Ostotarjoukseen liittyviä eräitä tärkeitä päivämääriä olettaen, ettei Tarjousaikaa ole jatkettu tai keskeytetty Ostotarjouksen ehtojen ja soveltuvien lakien sekä säännösten mukaisesti:

29.11.2023
18.12.2023
5.2.2024 (alustava)
6.2.2024 (alustava)
8.2.2024 (alustava)
22.2.2024 (alustava)
22.2.2024 (alustava)

(1) Ellei Tarjousaikaa jatketa tai keskeytetä Ostotarjouksen ehtojen ja soveltuvien lakien ja säännösten mukaisesti. Tarjousajan mahdollisesta jatkamisesta ilmoitetaan pörssitiedotteella niin pian kuin käytännössä mahdollista.

(2) Arvioitu päivämäärä. Tarjousvastikkeen todellinen saapumisajankohta riippuu rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulusta.

Mikäli tarvittavia viranomaishyväksyntöjä, lupia, hyväksymisiä tai suostumuksia ei ole saatu alkuperäisen Tarjousajan loppuun mennessä, Tarjouksentekijä voi jatkaa Tarjousaikaa saadakseen tarvittavat viranomaishyväksynnät. Tarjouksentekijä tiedottaa pörssitiedotteilla mahdolliset Tarjousajan jatkamiset niin pian kuin käytännössä mahdollista, samoin kuin muut tiedot, jotka on julkistettava soveltuvien lakien ja säännösten mukaisesti.

Lisätietoja on esitetty kohdissa "Tausta ja tavoitteet – Viranomaishyväksynnät", "Ostotarjouksen ehdot – Tarjousaika" ja "Ostotarjouksen ehdot – Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset".

TARJOUSASIAKIRJASTA VASTUULLISET TAHOT

Tarjouksentekijä

Flybird Holding Oy

Osoite: c/o Asianajotoimisto Krogerus Oy Fabianinkatu 9 00130 Helsinki Suomi Kotipaikka: Helsinki

Tarjouksentekijän hallituksen jäsenet

João Pedro Magalhães da Silva Torres Dolores Jeffrey David

Varajäsenet: João Nonell Günther Amaral Johan Dettel

Konsortio

Sonae Holdings, S.A.

Lugar do Espido, Via Norte Maia Portugali Kotipaikka: Maia

Sonae Holdings, S.A.:n hallituksen jäsenet

Ângelo Gabriel Ribeirinho dos Santos Paupério Maria Cláudia Teixeira de Azevedo João Pedro Magalhães da Silva Torres Dolores João Nonell Günther Amaral

Jeffrey David

Johan Dettel

David Rönnberg

Tarjouksentekijä on laatinut tämän Tarjousasiakirjan Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 11 §:n mukaisesti tässä Tarjousasiakirjassa kuvatun Ostotarjouksen tekemistä varten.

Tarjousasiakirjasta vastuulliset tahot vakuuttavat, että heidän parhaan ymmärryksensä mukaan ne tiedot, jotka annetaan tässä Tarjousasiakirjassa, vastaavat tosiseikkoja, ja että tiedoista ei ole jätetty pois mitään Ostotarjouksen edullisuuden arviointiin todennäköisesti vaikuttavaa.

Kaikki tässä Tarjousasiakirjassa esitettävät Mustia koskevat tiedot perustuvat ja ne on valmisteltu yksinomaan julkisesti saatavilla olevien tietojen perusteella. Tarjouksentekijä vahvistaa toistaneensa nämä tiedot asianmukaisesti ja sikäli kun Tarjouksentekijä tietää ja on pystynyt Mustin julkistamien tietojen perusteella varmistamaan, tiedoista ei ole jätetty pois seikkoja, jotka tekisivät toistetuista tiedoista virheellisiä tai harhaanjohtavia.

Helsinki, 15.12.2023

Flybird Holding Oy

TARJOUKSENTEKIJÄN NEUVONANTAJAT

Tarjouksentekijän ja Sonaen taloudellinen neuvonantaja Ostotarjouksen yhteydessä

Goldman Sachs Bank Europe SE

Marienturm Taunusanlage 9-10 60329 Frankfurt am Main, Saksa

Tarjouksentekijän ja Sonaen oikeudellinen neuvonantaja Ostotarjouksen yhteydessä

Asianajotoimisto Krogerus Oy

Fabianinkatu 9 00130 Helsinki, Suomi

Jeffrey Davidin, Johan Dettelin ja David Rönnbergin oikeudellinen neuvonantaja Ostotarjouksen yhteydessä

White & Case Advokataktiebolag

Biblioteksgatan 12 114 45 Tukholma, Ruotsi

Tarjouksentekijän oikeudellinen neuvonantaja Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilainsäädännön osalta

Davis Polk & Wardwell London LLP

Aldermanbury Square EC2V 7HR Lontoo, Iso-Britannia

Tarjouksentekijän taloudellinen neuvonantaja ja Ostotarjouksen järjestäjä Yhdysvaltojen ulkopuolella

Nordea Bank Oyj

Satamaradankatu 5 00020 Nordea, Suomi

MUSTIN NEUVONANTAJAT

Mustin taloudellinen neuvonantaja Ostotarjouksen yhteydessä

Jefferies GmbH

Bockenheimer Landstraße 24 60323 Frankfurt am Main Saksa

Mustin oikeudellinen neuvonantaja Ostotarjouksen yhteydessä

Roschier Asianajotoimisto Oy

Kasarmikatu 21 A 00130 Helsinki, Suomi

Mustin oikeudellinen neuvonantaja Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilainsäädännön osalta

Cravath, Swaine & Moore LLP

CityPoint One Ropemaker Street EC2Y 9HR, Lontoo Iso-Britannia

Tausta ja tavoitteet 1
Tietoja Ostotarjouksen hinnoittelusta 6
Yhdistymissopimuksen tiivistelmä 8
Ostotarjouksen ehdot 14
Tarjouksentekijän esittely 22
Mustin esittely 24

LIITE A:	Mustin hallituksen lausunto A-1
LIITE B:	Mustin taloudelliset tiedot B-1
LIITE C:	Mustin yhtiöjärjestys C-1

TAUSTA JA TAVOITTEET

Ostotarjouksen taustaa ja Tarjouksentekijän strategiset suunnitelmat

Tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä Tarjouksentekijän omistaa Sonae Holdings, S.A. (Sonaen täysin omistama tytäryhtiö) sekä suoraan ja välillisesti Mustin hallituksen puheenjohtaja, Jeffrey David, Mustin hallituksen jäsen, Johan Dettel, ja Mustin toimitusjohtaja, David Rönnberg, jotka ovat yhdessä muodostaneet Konsortion Ostotarjouksen tekemistä varten. Sonae Holdings, S.A.:n odotetaan omistavan arviolta 98 prosenttia ja Jeffrey Davidin, Johan Dettelin ja David Rönnbergin (perustettavan yhteisen sijoitusyhtiönsä kautta) yhteensä arviolta 2 prosenttia Tarjouksentekijän osakkeista Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen (olettaen, että Tarjouksentekijä omistaa 100 prosenttia Mustin Osakkeista).

Sonae Holdings, S.A. on Sonaen omistuksessa ja määräysvallassa. Vuonna 1959 perustettu Sonae on portugalilainen monikansallinen konserni, joka on johtavassa¹ markkina-asemassa useilla eri toimialoilla, mukaan lukien vähittäiskauppa (elintarvike- ja muu vähittäiskauppa), terveys, hyvinvointi ja kauneus, kiinteistöala, telekommunikaatio, teknologia ja rahoituspalvelut. Sonaella on pitkän aikavälin visio taloudellisesta ja sosiaalisesta arvonluonnista, jota tavoitellaan aktiivisella portfolionhallinnalla sekä vahvalla sosiaaliset ja ympäristönäkökulmat huomioivalla ajattelumallilla. Sonaen liiketoimintojen vahvan kehityksen ja portfolion sisäisten synergioiden kautta Sonae on osoittanut vankkaa näyttöä arvonluonnista ja taloudellisen tuloksen tekemisestä useiden vuosien aikana, jota tukevat sen vakaa omistusrakenne ja useat menestyksekkäät pitkäaikaiset kumppanuudet sen keskeisissä kohdeyhtiöissä. Vuonna 2022 konsernin yhteenlaskettu liikevaihto saavutti 7,7 miljardia euroa ja yhteenlaskettu käyttökate ylitti 900 miljoonaa euroa. Globaalin toiminta-alueensa myötä Sonaen nykyiseen portfolioon kuuluu alansa johtavia² yhtiöitä, kuten MC, Worten, NOS, Sierra, Bright Pixel, Zeitreel ja Universo. Sonae omistaa tällä hetkellä 1,7 prosenttia Mustin Osakkeista ja äänistä.

Jeffrey David on ollut Mustin hallituksen jäsen vuodesta 2016 ja Mustin hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2017. Johan Dettel on ollut Mustin hallituksen jäsen vuodesta 2014 vuoteen 2018 ja uudelleen vuodesta 2022 alkaen. David Rönnberg on ollut Mustin toimitusjohtaja vuodesta 2017. Kaikilla edellä mainituilla henkilöillä on siten poikkeuksellista operatiivista kokemusta ja osaamista sekä lemmikkieläinten hoito- ja vähittäiskauppasektoreilta että Mustin toiminnasta, mikä on myös perusteena sille, että Sonae on kutsunut heidät Konsortioon. Edellä mainittujen henkilöiden yhteenlaskettu omistus on 2,5 prosenttia Mustin Osakkeista ja äänistä.

Musti on Suomen lakien mukaan perustettu julkinen osakeyhtiö, jonka osakkeet on listattu Nasdaq Helsingin pörssilistalla. Musti on Pohjoismaiden johtava lemmikkieläinhoidon asiantuntija, joka toimii Suomessa, Ruotsissa ja Norjassa työllistäen yli 1.500 työntekijää. Musti palvelee pohjoismaisia asiakkaitaan kaikissa kanavissa: myymäläketjuissa Musti ja Mirri, Musti, Arken Zoo ja Djurmagazinet, muodostaen yhteensä 342 myymälän myymäläverkoston (Mustin 30.9.2023 päättyneen tilikauden tilinpäätöstiedotteen mukaan) sekä verkkokauppabrändiensä, kuten Peten Koiratarvikkeen ja Vetzoon kautta. Mustin tavoitteena on tehdä lemmikkien ja lemmikkien omistajien elämästä hauskempaa, turvallisempaa ja vaivattomampaa läpi lemmikin elämän.

Konsortio on vakuuttunut Mustin vakaasta markkina-asemasta Pohjoismaissa ja vaikuttunut Mustin johdosta ja työntekijöistä, jotka ovat menestyksekkäästi luoneet Yhtiöstä Pohjoismaiden johtavan lemmikkieläinhoidon vähittäiskaupan ja vakiinnuttaneet sen aseman johtavana toimijana koko lemmikkieläinalan vähittäiskauppatarjonnassa³ . Konsortio arvostaa erityisesti Mustin omaa ja eksklusiivista tuotetarjontaa ja onnistunutta monikanavaista strategiaa.

Konsortio aikoo hyödyntää Sonaen vahvaa operatiivista osaamista, kokemusta vähittäiskaupan kehittämisestä johtavaan asemaan omilla markkinoillaan sekä sen laajaa verkostoa ja maantieteellistä ulottuvuutta Mustin toiminnan laajentamisessa. Lisäksi Jeffrey Davidin, Johan Dettelin ja David Rönnbergin kautta Konsortiolla on poikkeuksellista operatiivista kokemusta ja osaamista sekä lemmikkieläinhoidon alalta että Mustin toiminnan jatkuvuuden varmistamisessa Mustin ydinarvojen ja kulttuurin mukaisesti, mikä on myös perusteena heidän kutsumiselleen Konsortioon Sonaen toimesta. Konsortio tarjoaisi pääomaa, tukea ja ketteryyttä markkinaosuuden kasvattamisessa Pohjoismaissa edistäen Mustin seuraavaa kasvuvaihetta yhdessä Mustin johdon, työntekijöiden ja muiden sidosryhmien kanssa.

Ostotarjousta koskevat keskustelut aloitettiin Konsortion aloitteesta. Lähestymisen jälkeen Tarjouksentekijälle annettiin oikeus toteuttaa due diligence -tarkastus Mustista Ostotarjouksen valmistelujen yhteydessä. Samanaikaisesti Tarjouksentekijän due diligence -tarkastuksen kanssa Konsortio ja Mustin hallituksen eturistiriidattomat jäsenet kävivät

¹ Sonaen johdon näkemys, joka perustuu toteutettuihin markkina-analyyseihin.

² Sonaen johdon näkemys.

³ Suomessa Mustilla on noin 32 prosentin markkinaosuus lemmikkiruokien ja -tarvikkeiden kokonaismarkkinoista. Ruotsissa Mustilla on noin 28 prosentin markkinaosuus. Norjassa Mustilla on noin 16 prosentin markkinaosuus lemmikkiruokien ja -tarvikkeiden kokonaismarkkinoista. Lähde: Mustin julkistamat materiaalit.

Ostotarjousta koskevia neuvotteluja, jotka johtivat 26,00 euron Tarjousvastikkeeseen, edustaen merkittävää korotusta Konsortion ensimmäiseen ei-sitovaan alustavaan ehdotukseen. Due diligence -tarkastuksen ja näiden neuvottelujen jälkeen Tarjouksentekijä ja Musti allekirjoittivat 29.11.2023 Yhdistymissopimuksen, jonka mukaisesti Tarjouksentekijä sopi tekevänsä Ostotarjouksen ja Mustin hallitus päätösvaltaisena ja eturistiriidattomien jäsentensä, jotka eivät ole Konsortion jäseniä, edustamana päätti suositella Ostotarjouksen hyväksymistä Mustin osakkeenomistajille. Jäljempänä kohdassa "Yhdistymissopimuksen tiivistelmä" on tiivistelmä Yhdistymissopimuksesta.

Tutustuttuaan Ostotarjoukseen ja sen ehtoihin sekä muuhun saatavilla olleeseen tietoon, Mustin hallitus on päätösvaltaisena ja eturistiriidattomien jäsentensä, jotka eivät ole Konsortion jäseniä, edustamana yksimielisesti päättänyt suositella Mustin osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyväksymistä (katso "Mustin hallituksen lausunto" ja "Liite A: Mustin hallituksen lausunto" jäljempänä). Ostotarjousta koskevan arvionsa tueksi Mustin hallitus on saanut 29.11.2023 päivätyt erilliset fairness opinion -lausunnot Advium Corporate Finance Oy:ltä ("Advium") ja Carnegie Investment Bank AB, Suomen sivukonttorilta ("Carnegie"), joiden mukaan Ostotarjouksen perusteella Osakkeiden haltijoille maksettava Tarjousvastike oli kyseisten fairness opinion -lausuntojen päivämääränä taloudellisesta näkökulmasta kohtuullinen Osakkeiden haltijoille (pois lukien Sonae, Jeffrey David, Johan Dettel ja David Rönnberg, joiden osalta fairness opinion lausunnot eivät ota Tarjousvastikkeeseen kohtuullisuuteen kantaa). Fairness opinion -lausunnot perustuivat tehtyihin oletuksiin, noudatettuihin menettelyihin, harkittuihin seikkoihin sekä tehtyihin tarkastuksiin liittyviin rajoituksiin ja varauksiin, mitkä on kuvattu tarkemmin fairness opinion -lausunnoissa. Adviumin ja Carnegien fairness opinion -lausunnot annettiin Mustin hallituksen käyttöön ja hyödynnettäväksi, eivätkä ne muodosta suositusta siitä, tulisiko Osakkeiden haltijoiden hyväksyä Ostotarjous Osakkeidensa osalta taikka miten Osakkeiden haltijoiden tulisi toimia Ostotarjouksen tai minkään siihen liittyvän asian yhteydessä. Adviumin ja Carnegien 29.11.2023 päivätyt fairness opinion -lausunnot ovat liitetty kokonaisuudessaan liitteeksi Mustin hallituksen lausuntoon, joka on liitetty tämän Tarjousasiakirjan Liitteeksi A.

Tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä Tarjouksentekijä sekä Konsortion jäsenet ja heidän lähipiiriyhtiönsä⁴ omistavat yhteensä 2.274.538 Mustin Osaketta edustaen yhteensä noin 6,8 prosenttia kaikista Mustin ulkona olevista Osakkeista ja äänistä. Konsortion jäsenet ja heidän lähipiiriyhtiönsä ovat sitoutuneet luovuttamaan tai myymään kaikki omistamansa Osakkeet Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen yhteydessä Konsortion jäsenten välillä solmittujen sopimusten mukaisesti (katso tarkemmin "Tarjouksentekijän esittely – Osakkeiden luovutus").

Vaikutukset Mustin liiketoimintaan ja varoihin sekä sen johtoon ja työntekijöihin

Ostotarjouksen toteuttamisella ei odoteta olevan merkittäviä välittömiä vaikutuksia Mustin liiketoimintaan tai varoihin, Mustin johdon tai työntekijöiden asemaan eikä toimipaikkojen sijaintiin. Tarjouksentekijä aikoo kuitenkin muuttaa Mustin hallituksen kokoonpanoa Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen.

Katso myös jäljempänä kohdat "Ostotarjouksen rahoittaminen" ja "Tarjouksentekijän Osakkeita koskevat tulevaisuudensuunnitelmat – Osakeyhtiölain mukainen lunastusmenettely".

Vaikutukset Tarjouksentekijän liiketoimintaan ja varoihin sekä sen johtoon ja työntekijöihin

Lukuun ottamatta Tarjousvastikkeen maksamista, Ostotarjouksen toteuttamisella ei odoteta olevan merkittäviä välittömiä vaikutuksia Tarjouksentekijän tai Konsortion liiketoimintaan tai varoihin, Tarjouksentekijän tai Konsortion johdon tai työntekijöiden asemaan eikä Tarjouksentekijän tai Konsortion toimipaikkojen sijaintiin.

Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28 §:ssä tarkoitetun suosituksen noudattaminen

Konsortio, Tarjouksentekijä ja Musti ovat sitoutuneet noudattamaan Ostotarjouskoodia.

Mustin johdolle Ostotarjouksen toteuttamisen perusteella maksettavat palkkiot ja muut edut

Tarjouksentekijä ei ole tehnyt mitään sopimuksia koskien Mustin johdolle tai hallituksen jäsenille Yhdistymissopimuksen toimeenpanemisen ja/tai Ostotarjouksen toteuttamisen perusteella maksettavia palkkioita, kompensaatioita tai muita etuja.

Mustin pitkän aikavälin Osakeperusteiset Kannustinjärjestelmät

Tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä Mustilla on kaksi voimassa olevaa osakeperusteista pitkän aikavälin kannustinjärjestelmää sen johtohenkilöille ja avaintyöntekijöille: Performance Share Plan 2020–2024 ("PSP 2020-2024") ja Performance Share Plan 2023–2027 ("PSP 2023-2027") (yhdessä "Osakeperusteiset Kannustinjärjestelmät").

⁴ Sonae (Sonae Holdings, S.A.:n emoyhtiö), Jeffrey David Discretionary Trust (Jeffrey Davidin lähipiiryhteisö), Vaser Invest AB ja Vaser Fastighets AB (Johan Dettelin lähipiiriyhtiöt) sekä Rönnberg Consulting AB (David Rönnbergin lähipiiriyhtiö).

Yhtiö on Yhdistymissopimuksen mukaan sitoutunut suorittamaan käteisellä tammikuussa 2024 suoritettavien, 2021 tilikautta koskevalta seurantajaksolta kertyneiden palkkioiden maksun Osakeperusteisten Kannustinjärjestelmien mukaisesti.

Yhdistymissopimuksen mukaan sen jälkeen, kun Tarjouksentekijä on Lopullisen Tuloksen Julkistuspäivänä (kuten määritelty jäljempänä kohdassa "Ostotarjouksen ehdot - Ostotarjouksen tuloksen julkistaminen") julkisesti vahvistanut Ostotarjouksen lopullisen tuloksen ja sen, että se toteuttaa Ostotarjouksen, edellyttäen, että Ostotarjous on pätevästi hyväksytty Osakkeiden osalta, jotka edustavat yhdessä Tarjouksentekijän muutoin hankkimien tai hallussaan pitämien Osakkeiden (mukaan lukien Osakkeet, jotka Konsortio tulee luovuttamaan) kanssa yli 90 prosenttia Yhtiön Osakkeista ja äänistä (laskettuna Osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukaisesti), Mustin hallituksen tulee päättää suorittaa käteisellä kaikkien jäljellä olevien Osakeperusteisten Kannustinjärjestelmien nojalla maksettavat palkkiot Selvityspäivänä tai sitä ennen ja päättää Osakeperusteiset Kannustinjärjestelmät niin, että Yhtiölle ei jää mitään vastuita tai velvollisuuksia, kussakin tapauksessa kyseisten Osakeperusteisten Kannustinjärjestelmien ehtojen ja Mustin hallituksen päättämän mukaisesti. Tällaiset palkkioiden maksut Osakeperusteisten Kannustinjärjestelmien nojalla jäljellä olevien palkkioiden suorittamiseksi (sisältäen tammikuussa 2024 maksettavan palkkion) eivät saa ylittää yhteensä 7,0 miljoonaa euroa, olettaen, 26,00 euron Tarjousvastikkeen ja laskettuna sen perusteella, pois lukien työnantajan sosiaaliturvakustannukset ja muut vastaavat kustannukset.

Mikäli, ja siinä määrin kuin on tarpeen, Yhtiön hallituksen tulee tehdä päätös tai, soveltuvin osin, neuvoteltuaan Tarjouksentekijän kanssa, ehdottaa päätöstä Yhtiön yhtiökokoukselle Yhdistymissopimuksen allekirjoituspäivän jälkeen, jolla sallitaan ulkona olevia Osakkeita arvo-osuustileilleen Osakeperusteisten Kannustinjärjestelmien tai Mustin hallituksen palkitsemista koskevien Yhtiön yhtiökokouksen päätösten nojalla saaneiden henkilöiden tarjota kyseiset Osakkeet Ostotarjouksessa ja/tai, Konsortion jäsenten osalta, muutoin luovuttaa Osakkeita Tarjouksentekijälle, sekä jolla poistetaan soveltuvin osin kyseisiä Osakkeita koskevat, Osakeperusteisten Kannustinjärjestelmien mukaiset siirtorajoitukset. Epäselvyyksien välttämiseksi todetaan, että Yhtiön edellä mainittu velvollisuus rajoittuu Osakkeiden tarjoamiseen Ostotarjouksessa ja/tai, Konsortion jäsenten osalta, muutoin Osakkeiden luovuttamiseen Tarjouksentekijälle ja Yhtiön on muutoin pidettävä voimassa tai, jos niitä ei vielä sovelleta, sovellettava voimassa olevia rajoituksia siten, että ne rajoittavat edellä mainittujen henkilöiden mahdollisuutta tarjota, myydä tai muutoin luovuttaa Osakkeitaan muille kolmansille osapuolille kuin Tarjouksentekijälle.

Ostotarjouksen rahoittaminen

Tarjouksentekijä on varmistanut Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 9 §:n 4 momentin mukaiset vaadittavat sitoumukset riittävälle oman ja vieraan pääoman rahoitukselle. Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous ei ole ehdollinen rahoituksen saatavuudelle (olettaen, että kaikki Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä). Tarjouksentekijä on saanut oman pääoman ehtoisen sitoumuksen Sonaelta, joka on omalta osaltaan järjestänyt riittävästi omaa pääomaa sekä velkarahoitusta Caixabank Groupilta ja Banco Santander Tottalta Ostotarjouksen ja mahdollisen Osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukaisen pakollisen lunastusmenettelyn toteuttamiseksi ja Tarjouksentekijän mahdollisesti suorittaman irtisanomiskorvauksen maksamiseksi.

Sonaen oman pääoman ehtoinen sitoumus Tarjouksentekijälle ja Sonaen velkarahoitus Caixabank Groupilta ja Banco Santander Tottalta on annettu sitoumuksella tavanomaisiin eurooppalaisiin certain funds -ehtoihin, ja velkarahoituksen saatavuus on riippuvainen vain seuraavista rajoitetuista ehdoista:

• i) mitään merkittävää eräännyttämisperustetta, joka liittyy maksun laiminlyöntiin, tiettyjen velvoitteiden tai sitoumusten rikkomiseen, merkittävään virheelliseen tietoon, ristiineräännyttämiseen, tiettyihin maksukyvyttömyysmenettelyihin (tai tiettyihin vastaaviin menettelyihin), lainvastaisuuteen tai liiketoiminnan lopettamiseen, ei ole käynnissä tai johtuisi rahoituksen nostamisesta;
• ii) mitään lainvastaisuutta tai tiettyjä määräysvallan muutosta tai osakkeiden luovuttamista koskevia tapahtumia ei ole ilmennyt; ja
• iii) tietyt tavanomaiset kirjalliset ja liiketoiminnalliset ennakkoehdot ovat täyttyneet tai ovat Tarjouksentekijän tai Konsortion jäsenten hallinnassa.

Ostotarjouksen rahoituksella ei odoteta olevan merkittäviä vaikutuksia Mustin liiketoimintaan tai velvoitteisiin Ostotarjouksen toteutuessa.

Tarjouksentekijän Osakkeita koskevat tulevaisuudensuunnitelmat

Ostotarjouksen tarkoitus

Tarjouksentekijän aikomuksena on hankkia kaikki Mustin Osakkeet.

Velvollisuus tehdä pakollinen julkinen ostotarjous

Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 19 §:n mukaan osakkeenomistajan, jonka osuus ylittää kolmekymmentä (30) prosenttia tai viisikymmentä (50) prosenttia kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla olevan yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, on tarjouduttava tekemään julkinen ostotarjous (pakollinen ostotarjous) kaikista muista yhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista ja niihin oikeuttavista arvopapereista. Mikäli kyseinen omistusosuus on kuitenkin saavutettu vapaaehtoisella ostotarjouksella, vapaaehtoisen ostotarjouksen jälkeen ei Arvopaperimarkkinalain mukaan tarvitse tehdä pakollista ostotarjousta edellyttäen, että alkuperäinen vapaaehtoinen ostotarjous on tehty kaikista kohdeyhtiön osakkeista ja muista osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista. Edellä mainitun poikkeuksen mukaan Tarjouksentekijällä ei ole velvollisuutta tehdä Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen pakollista ostotarjousta.

Osakeyhtiölain mukainen lunastusmenettely

Osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukaan osakkeenomistaja, jolla on enemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa (9/10) kaikista osakeyhtiön osakkeista ja äänistä, on oikeutettu sekä muiden osakkeenomistajien vaatimuksesta velvollinen lunastamaan muiden osakkeenomistajien osakkeet käyvästä hinnasta.

Mikäli Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen Tarjouksentekijän omistusosuus ylittää yhdeksänkymmentä (90) prosenttia Mustin Osakkeista ja niiden tuottamista äänistä Osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukaisesti laskettuna, Tarjouksentekijän tulee aloittaa Osakeyhtiölain mukainen pakollinen lunastusmenettely niin pian kuin se kohtuudella on mahdollista. Pakollista lunastusmenettelyä koskevat tarkemmat määräykset eritellään Osakeyhtiölaissa. Koska Tarjousvastike on alisteinen mahdollisille osingonmaksuista tai osingonjakopäätöksistä tai muusta varojenjaosta johtuville lisäoikaisuille, Tarjouksentekijä aikoo pyytää lunastushinnan alentamista vastaavasti, jos mikä tahansa varojenjako maksetaan Mustin osakkeenomistajille ennen kuin Tarjouksentekijä on hankkinut jäljellä olevat Osakkeet pakollisessa lunastusmenettelyssä.

Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajalla, joka omistaa enemmän kuin puolet (1/2) yhtiön yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista ja niiden tuottamista äänistä, on riittävä äänimäärä päättää hallituksen jäsenten nimittämisestä ja osingon jakamisesta, ja osakkeenomistajalla, joka omistaa enemmän kuin kaksi kolmasosaa (2/3) yhtiön yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista ja niiden tuottamista äänistä, on riittävä äänimäärä päättää yhtiön sulautumisesta toiseen yhtiöön.

Jos Tarjouksentekijä muuttaisi Ostotarjouksen Toteuttamisedellytystä, joka edellyttää yli yhdeksänkymmenen (90) prosentin omistusosuuden saavuttamista Osakkeista ja niiden tuottamista äänistä, tai luopuisi vaatimasta sen täyttymistä ja sen jälkeen toteuttaisi Ostotarjouksen, ja jos Tarjouksentekijän omistusosuus Mustissa jäisi alle yhdeksäänkymmeneen (90) prosenttiin Osakkeista ja niiden tuottamista äänistä, Musti voisi silti tulla tiettyjen toimenpiteiden ja yritysjärjestelyjen, kuten esimerkiksi toiseen yhtiöön sulautumisen, osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeavan osakeannin, enemmän joustavuutta sallivaan kotipaikkaan muuttamisen tai Yhtiön yhtiöjärjestyksen muutoksen, kohteeksi. Tarjouksentekijä ei kuitenkaan ole tehnyt mitään tällaisia toimenpiteitä tai yritysjärjestelyitä koskevia päätöksiä. Lisäksi, kuten Yhdistymissopimuksessa todetaan, Tarjouksentekijä ja Musti ovat sopineet, että sen jälkeen, kun Tarjouksentekijä on julkisesti vahvistanut, että se tulee toteuttamaan Ostotarjouksen, Yhtiön hallituksen tulee viiden (5) pankkipäivän kuluessa Lopullisen Tuloksen Julkistuspäivästä päättää kutsua koolle ylimääräinen yhtiökokous uusien jäsenten valitsemiseksi hallitukseen, heidän palkitsemisestaan päättämiseksi ja muiden esityslistan kohtien käsittelemiseksi. Tarjouksentekijällä ei ole oikeutta tehdä ehdotuksia tai käsitellä muita asiakohtia ilman Yhtiön hallituksen eturistiriidattomien jäsenten hyväksyntää. Yhtiö laatii kutsun tällaisen ylimääräisen yhtiökokouksen koolle kutsumiseksi yhteistyössä Tarjouksentekijän kanssa. Kaikki Tarjouksentekijän ehdottamat kokouksen esityslistan kohdat, jotka koskevat uusien jäsenten valitsemista hallitukseen, on ilmoitettava selvästi Tarjouksentekijän ehdotuksina kokouskutsussa ja kokouksen esityslistassa.

Katso lisätietoja Ostotarjouksen Toteuttamisedellytysten muuttamisesta tai niistä luopumisesta "Yhdistymissopimuksen tiivistelmä – Toteuttamisedellytykset" ja "Ostotarjouksen ehdot – Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset".

Osakkeiden poistaminen Nasdaq Helsingistä

Tarjouksentekijän aikomuksena on hankkia kaikki Osakkeet ja hakea Mustin osakkeiden poistamista Nasdaq Helsingin pörssilistalta niin pian kuin soveltuvien lakien ja määräysten sekä Nasdaq Helsingin sääntöjen nojalla on luvallista ja käytännössä mahdollista.

Mustin hallituksen lausunto

Arvioituaan Ostotarjouksen ja sen ehdot sekä muut saatavilla olevat tiedot, Mustin hallitus on päätösvaltaisena ja eturistiriidattomien jäsentensä, jotka eivät ole Konsortion jäseniä, edustamana yksimielisesti päättänyt suositella Mustin osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyväksymistä. Mustin hallituksen Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 13 §:n mukainen lausunto on tämän Tarjousasiakirjan Liitteenä A. Ostotarjousta koskevan arvionsa tueksi Mustin hallitus on saanut 29.11.2023 päivätyt erilliset fairness opinion -lausunnot Adviumilta ja Carnegielta, joiden mukaan Ostotarjouksen perusteella Osakkeiden haltijoille maksettava Tarjousvastike oli kyseisten fairness opinion -lausuntojen päivämääränä taloudellisesta näkökulmasta kohtuullinen Osakkeiden haltijoille (pois lukien Sonae, Jeffrey David, Johan Dettel ja David Rönnberg, joiden osalta fairness opinion -lausunnot eivät ota Tarjousvastikkeen kohtuullisuuteen kantaa). Fairness opinion -lausunnot perustuivat tehtyihin oletuksiin, noudatettuihin menettelyihin, harkittuihin seikkoihin sekä tehtyihin tarkastuksiin liittyviin rajoituksiin ja varauksiin, mitkä on kuvattu tarkemmin fairness opinion -lausunnoissa. Adviumin ja Carnegien fairness opinion -lausunnot annettiin Mustin hallituksen käyttöön ja hyödynnettäväksi, eivätkä ne muodosta suositusta siitä, tulisiko Osakkeiden haltijoiden hyväksyä Ostotarjous Osakkeidensa osalta taikka miten Osakkeiden haltijoiden tulisi toimia Ostotarjouksen tai minkään siihen liittyvän asian yhteydessä. Adviumin ja Carnegien 29.11.2023 päivätyt fairness opinion -lausunnot ovat liitetty kokonaisuudessaan liitteeksi Mustin hallituksen lausuntoon, joka on liitetty tämän Tarjousasiakirjan Liitteeksi A.

Mustin hallituksen puheenjohtaja Jeffrey David ja hallituksen jäsen Johan Dettel, jotka ovat mukana Konsortiossa, ja ovat Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:n mukaisia Tarjouksentekijän kanssa yksissä tuumin toimivia tahoja, eivät ole osallistuneet Ostotarjousta koskevaan harkintaan tai päätöksentekoon Mustin hallituksessa, Mustin hallituksen Ostotarjouksen vaikutusten arviointiin tai päätöksentekoon, tai Mustin hallituksen Suositusta tai Yhdistymissopimusta koskevaan päätöksentekoon.

Viranomaishyväksynnät

Tarjouksentekijä tulee niin pian kuin on kohtuullisesti mahdollista tekemään kaikki tarvittavat ilmoitukset ja hakemukset (tai, tapauksesta riippuen, ilmoitusluonnokset) saadakseen kaikki tarvittavat viranomaishyväksynnät, luvat, hyväksymiset ja suostumukset, mukaan lukien, vaadittavat ulkomaisia suoria sijoituksia koskevien lakien mukaiset luvat, kilpailuluvat (tai, tapauksesta riippuen, soveltuvien odotusaikojen päättyminen), jotka vaaditaan soveltuvan kilpailu- tai muun sääntelyn mukaan missä tahansa maassa Ostotarjouksen toteuttamiseksi, mukaan lukien Euroopan komission kilpailuoikeudellinen hyväksyntä.

Tarjouksentekijä odottaa tällä hetkellä saatavilla olevan tiedon perusteella saavansa tällaiset tarvittavat viranomaishyväksynnät, luvat ja hyväksymiset ja suostumukset Tarjousajan aikana. Tarjouksentekijä pyrkii kohtuudella käytettävissä olevin keinoin saamaan tällaiset viranomaishyväksynnät. Kilpailuoikeudellisten hyväksymisprosessien ja muiden viranomaishyväksyntäprosessien kesto ja lopputulos eivät kuitenkaan ole Tarjouksentekijän kontrollissa, eikä ole varmuutta siitä, että hyväksynnät saadaan arvioidun aikataulun puitteissa tai ollenkaan.

Neuvonantajien palkkiot

Tarjouksentekijä ja Sonae ovat nimittäneet Goldman Sachs Bank Europe SE:n pääasialliseksi taloudelliseksi neuvonantajakseen ja Asianajotoimisto Krogerus Oy:n pääasialliseksi oikeudelliseksi neuvonantajakseen. Tarjouksentekijä on nimittänyt Nordea Bank Oyj:n taloudelliseksi neuvonantajakseen ja järjestäjäksi Yhdysvaltojen ulkopuolella ja Davis Polk & Wardwell London LLP:n oikeudelliseksi neuvonantajakseen Yhdysvaltain lainsäädännön osalta Ostotarjouksen yhteydessä. Jeffrey David, Johan Dettel ja David Rönnberg ovat nimittäneet White & Case LLP:n oikeudelliseksi neuvonantajakseen Ostotarjouksen yhteydessä. Tarjouksentekijä arvioi, että sen neuvonantajilleen Ostotarjouksen yhteydessä maksettavien palkkioiden kokonaismäärä, joka on riippuvainen Ostotarjouksen toteutumisesta, on noin 10 miljoonaa euroa. Osa näistä palkkioista voidaan maksaa Konsortion harkinnan mukaan.

Sovellettava laki

Ostotarjoukseen ja tähän Tarjousasiakirjaan sovelletaan Suomen lakia, ja kaikki niistä mahdollisesti aiheutuvat tai niihin liittyvät erimielisyydet ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa.

TIETOJA OSTOTARJOUKSEN HINNOITTELUSTA

Tarjousvastikkeen määräytymisen perusteet

Tarjouksentekijä on 29.11.2023 julkistanut Ostotarjouksen. Tarjousvastike on 26,00 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, ollen alisteinen tietyille oikaisuille alla kuvatun mukaisesti.

Tarjousvastike on määritelty 33.387.887 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan Osakkeen perusteella. Mikäli Yhtiö muuttaisi tällä hetkellä liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien Osakkeiden määrää uuden osakeannin, uudelleen luokittelun, osakkeiden jakamisen (mukaan lukien käänteisen jakamisen (reverse split)) tai muun vastaavan järjestelyn seurauksena, jolla on laimentava (tai joissain tapauksissa päinvastainen) vaikutus, mukaan lukien Osakkeiksi tai oman pääoman ehtoisiksi osuuksiksi muunnettavat arvopaperit, tai mikäli Yhtiö päättää osingonjaosta tai jakaa osinkoa tai muita varoja osakkeenomistajilleen tai mikäli täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta on ennen Selvityspäivää (kuten määritelty jäljempänä) Tarjouksentekijän maksamaa Tarjousvastiketta oikaistaan vastaavasti euro eurosta -perusteisesti, kuten on esitetty kohdassa "Ostotarjouksen ehdot – Tarjousvastike".

Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 24 §:n mukaan määritettäessä tarjousvastiketta kaikkia kohdeyhtiön osakkeita ja muita osakkeisiin oikeuttavia arvopapereita koskevassa vapaaehtoisessa ostotarjouksessa, lähtökohtana on pidettävä korkeinta tarjouksentekijän tai tähän Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitetussa suhteessa olevan henkilön ostotarjouksen julkistamista edeltävien kuuden (6) kuukauden aikana tarjouksen kohteena olevista arvopapereista maksamaa hintaa.

Tarjouksentekijä tai mikään Tarjouksentekijään Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitetussa suhteessa oleva taho ei ole Julkistusta edeltävän kuuden (6) kuukauden aikana hankkinut yhtään Mustin Osaketta julkisessa kaupankäynnissä tai muutoin. Tarjouksentekijä on Julkistamisen jälkeen hankkinut tämän Tarjousasiakirjan päivämäärään mennessä yhteensä 861.806 Mustin Osaketta. Näissä hankinnoissa korkein Mustin Osakkeesta maksettu hinta oli 26,00 euroa Osakkeelta.

Osakkeiden kaupankäyntihinnat ja -määrät

Mustin osakkeet on listattu Nasdaq Helsingin pörssilistalla kaupankäyntitunnuksella "MUSTI". Mustin osakkeiden ISINkoodi on FI4000410758.

Seuraavassa kuvaajassa esitetään Mustin osakkeiden hintakehitys ja kaupankäyntimäärät Nasdaq Helsingissä viimeisen kolmen vuoden ajalta ennen Julkistusta (eli 28.11.2020 ja 28.11.2023 väliseltä ajalta) 5 :

⁵ Lähde: Factset.

Seuraavassa taulukossa esitetään Mustin osakkeiden neljännesvuosittaisia kaupankäyntimääriä ja hintatietoja Nasdaq Helsingissä ilmoitetuilla ajanjaksoilla⁶ :

	Päätöskurssi ajanjakson aikana (euroa)			Kaupankäyntimäärä ajanjakson aikana
Ajanjakso	Keskiarvo	Ylin	Alin	Osaketta	Euroa
2020
Neljäs neljännes (28.11.2020 alkaen)	23,33	24,82	20,82	1.654.863	38.027.182,40
2021
Ensimmäinen neljännes	26,43	28,74	24,50	6.070.731	161.559.613,20
Toinen neljännes	30,80	33,02	27,84	4.638.020	142.675.643,74
Kolmas neljännes	33,20	36,78	29,54	5.061.034	163.746.425,80
Neljäs neljännes	32,00	36,64	28,66	4.578.743	144.043.934,70
2022
Ensimmäinen neljännes	25,25	31,50	20,28	4.675.796	115.862.219,32
Toinen neljännes	19,59	23,92	15,35	4.473.832	85.175.384,17
Kolmas neljännes	19,20	22,82	17,07	2.617.840	51.631.174,67
Neljäs neljännes	16,61	19,02	14,63	3.752.392	59.920.354,78
2023
Ensimmäinen neljännes	16,74	18,61	15,34	4.411.069	73.234.569,75
Toinen neljännes	18,46	20,16	15,85	3.284.196	60.467.896,02
Kolmas neljännes	18,00	20,46	16,70	2.298.397	42.107.129,86
Neljäs neljännes (28.11.2023 saakka)	19,03	20,86	16,56	2.282.246	42.404.241,28

Tarjousvastike

Tarjousvastike on 26,00 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty.

Tarjousvastike sisältää preemion, joka on noin:

• 27,1 prosenttia verrattuna 20,46 euroon, eli Mustin osakkeen päätöskurssiin Nasdaq Helsingissä 28.11.2023, eli viimeisenä Julkistusta välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä;
• 39,3 prosenttia verrattuna 18,66 euroon, eli Mustin osakkeen kolmen kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä viimeisenä Julkistusta välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä;
• 40,4 prosenttia verrattuna 18,51 euroon, eli Mustin osakkeen kuuden kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä viimeisenä Julkistusta välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä; ja
• 49,5 prosenttia verrattuna 17,39 euroon, eli Mustin osakkeen kahdentoista kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä viimeisenä Julkistusta välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä.

Muut Osakkeita koskevat julkiset ostotarjoukset

Tarjouksentekijän tietojen mukaan kolmas osapuoli ei ole tehnyt Osakkeista tai Osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista julkista ostotarjousta tämän Tarjousasiakirjan päivämäärää edeltäneiden 12 kuukauden aikana.

⁶ Lähde: Factset.

YHDISTYMISSOPIMUKSEN TIIVISTELMÄ

Tämä tiivistelmä ei ole tyhjentävä esitys Yhdistymissopimuksen ehdoista. Tiivistelmän tarkoituksena on kuvata Yhdistymissopimuksen ehtoja siltä osin kuin ne voivat vaikuttaa olennaisesti Yhtiön osakkeenomistajien arvioon Ostotarjouksen ehdoista.

Yhdistymissopimuksen tausta

Tarjouksentekijä ja Yhtiö ovat 29.11.2023 allekirjoittaneet Yhdistymissopimuksen, jonka mukaan Tarjouksentekijä tekee vapaaehtoisen, Mustin hallituksen suositteleman julkisen käteisostotarjouksen kaikista Mustin Osakkeista (Tarjouksentekijä ja Musti molemmat erikseen "Osapuoli" ja yhdessä "Osapuolet").

Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen, mikäli Tarjouksentekijällä on hallussaan yli yhdeksänkymmentä (90) prosenttia Mustin Osakkeista ja Osakkeiden tuottamista äänioikeuksista Osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukaisesti laskettuna, Tarjouksentekijä käynnistää Osakeyhtiölain mukaisen pakollisen lunastusmenettelyn niin pian kuin se kohtuudella on mahdollista.

Yhdistymissopimuksen mukaisen suunnitellun transaktion taustaa on kuvattu kohdassa "Tausta ja tavoitteet".

Tarjousaika ja Tarjousvastike

Tarjouksentekijä voi pidentää Tarjousaikaa aika ajoin Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti (katso kohta "Ostotarjouksen ehdot – Tarjousaika").

Yhdistymissopimuksen mukaan Tarjouksentekijä tarjoutuu hankkimaan Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti kaikki Osakkeet, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksymistä ole pätevästi peruutettu 26,00 euron osakekohtaisella käteisvastikkeella. Mikäli Yhtiö muuttaisi Yhdistymissopimuksen allekirjoituspäivänä liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien Osakkeiden määrää uuden osakeannin, uudelleen luokittelun, osakkeiden jakamisen (mukaan lukien käänteisen jakamisen (reverse split)) tai muun vastaavan järjestelyn seurauksena, millä on laimentava (tai joissain tapauksissa päinvastainen) vaikutus, mukaan lukien Osakkeiksi tai oman pääoman ehtoisiksi osuuksiksi muunnettavat arvopaperit, tai mikäli Yhtiö päättää osingonjaosta tai jakaa osinkoa tai muita varoja osakkeenomistajilleen tai mikäli täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta on ennen Selvityspäivää (kuten määritelty jäljempänä), Tarjouksentekijän maksamaa Tarjousvastiketta oikaistaan vastaavasti euro eurosta -perusteisesti, kuten on esitetty kohdassa "Ostotarjouksen ehdot – Tarjousvastike".

Toteuttamisedellytykset

Yhdistymissopimuksen mukaisesti Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen kohdassa "Ostotarjouksen ehdot – Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset" kuvattujen Toteuttamisedellytysten täyttymiselle tai, soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa, Tarjouksentekijän luopumiselle Toteuttamisedellytyksistä Lopullisen Tuloksen Julkistuspäivänä (kuten määritelty jäljempänä) tai siihen mennessä (lukuun ottamatta mahdollista Jälkikäteistä Tarjousaikaa) Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 18 §:n mukaisesti.

Mustin hallituksen Suositus

Yhtiön hallitus on päätösvaltaisena ja eturistiriidattomien jäsentensä, jotka eivät ole Konsortion jäseniä, edustamana Yhdistymissopimuksen ehtojen sekä Suomen lakien ja säännösten (mukaan lukien Ostotarjouskoodi) mukaisten lojaliteettija huolellisuusvelvollisuuksiensa puitteissa yksimielisesti ja ehdoitta päättänyt suositella Yhtiön osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyväksymistä. Yhdistymissopimuksen mukaisesti Yhtiön hallitus on sitoutunut antamaan muodollisen kirjallisen lausunnon asiasta. Yhtiön hallituksen lausunto, joka sisältää Suosituksen, on sisällytetty Tarjousasiakirjan Liitteeksi A.

Yhtiön hallitus voi milloin tahansa ennen Selvityspäivää (kuten määritelty kohdassa "Ostotarjouksen ehdot – Ostotarjouksen toteuttaminen") vetää takaisin tai perua Suosituksensa tai muokata, muuttaa tai vaihtaa sitä, tai sisällyttää ehtoja siihen tai, soveltuvan lain mukaisesti, päättää olla antamatta Suositusta tai ryhtyä aikaisemman Suosituksensa vastaisiin toimiin, mutta ainoastaan mikäli:

• a) Yhtiön hallitus vilpittömässä mielessä katsoo, että olennaisesti muuttuneiden olosuhteiden vuoksi, joista se ei ollut tietoinen Yhdistymissopimuksen allekirjoituspäivänä, saatuaan neuvoja hyvämaineisilta ulkopuolisilta oikeudellisilta ja taloudellisilta neuvonantajiltaan, että Suomen lakien ja säännösten (mukaan lukien Ostotarjouskoodi) mukaisen lojaliteetti- ja huolellisuusvelvollisuutensa perusteella ("Huolellisuusvelvollisuus"), Ostotarjouksen hyväksyminen ei enää olisi osakkeenomistajien edun mukaista; ja
• b) ennen Suosituksen takaisinvetämistä, muokkaamista, muuttamista, peruuttamista tai vaihtamista, ehtojen sisällyttämistä siihen tai päätöstä olla antamatta Suositusta tai ryhtymistä aikaisemman Suosituksen vastaisiin

toimiin, ja näiden toimien edellytyksenä, Yhtiön hallitus on (i) viipymättä ilmoittanut Tarjouksentekijälle, että se suunnittelee tällaisia toimia, (ii) vilpittömässä mielessä antanut Tarjouksentekijälle kohtuullisen tilaisuuden, vähintään viiden (5) pankkipäivän aikana siitä, kun se on ilmoittanut Tarjouksentekijälle aikomuksestaan ryhtyä mahdolliseen Suosituksen takaisinvetämiseen, muokkaamiseen, muuttamiseen, peruuttamiseen tai vaihtamiseen, mahdollisten ehtojen sisällyttämiseen siihen tai päätökseen olla antamatta Suositusta tai mahdollisesta ryhtymisestä aikaisemman Suosituksen vastaisiin toimiin, neuvotella näistä toimista Yhtiön hallituksen kanssa Ostotarjouksen ehtojen parantamiseksi tai tehdä muita toimia sen olosuhteen korjaamiseksi, joka aiheuttaa tämän suunnitellun toimen Suositukseen liittyen, ja (iii) ottanut huomioon kyseiset parannetut Ostotarjouksen ehdot, jos sellaisia on, päättäessään tällaisista suunnitelluista toimista Suositukseen liittyen, mukaan lukien sen ehdot tai päättäessään olla antamatta Suositusta tai ryhtyessään aikaisemman Suosituksensa vastaisiin toimiin.

Edellyttäen, että, mikäli edellä kuvattu toimi liittyy Parempaan Tarjoukseen (kuten määritelty jäljempänä) tai Kilpailevaan Tarjoukseen (kuten määritelty jäljempänä), jonka Yhtiön hallitus on vilpittömässä mielessä arvioinut muodostavan julkistettuna Paremman Tarjouksen, (i) Yhtiön hallitus on ilmoittanut Tarjouksentekijälle Yhdistymissopimuksen ehtojen mukaisesti kohtuullisen yksityiskohtaisilla tiedoilla, tapauksesta riippuen, Paremmasta Tarjouksesta tai Kilpailevasta Tarjouksesta, (ii) Yhtiön hallitus on antanut Tarjouksentekijälle kohtuullisen tilaisuuden vähintään viiden (5) pankkipäivän aikana siitä, kun se on saanut kaikki olennaiset tiedot koskien, tapauksesta riippuen, tällaista Parempaa Tarjousta tai Kilpailevaa Tarjousta, neuvotella Yhtiön hallituksen kanssa tarkoituksena parantaa Ostotarjouksen ehtoja Yhdistymissopimuksessa tarkoitetulla tavalla, (iii) Kilpailevan Tarjouksen tapauksessa, Yhtiö on ilmoittanut Tarjouksentekijälle, että Yhtiön hallitus on päättänyt kyseisen Kilpailevan Tarjouksen julkistettaessa muodostavan soveltuvin osin Paremman Tarjouksen, ja (iv) tällainen Kilpaileva Tarjous on julkistettu siten, että siitä tulee Parempi Tarjous.

Yhtiö on sitoutunut ja sitoutuu varmistamaan, että sen Tytäryhtiöt (kuten määritelty jäljempänä), toimihenkilöt, johtohenkilöt, työntekijät ja edustajat (mukaan lukien, selvyyden vuoksi, kaikki investointipankkiirit, oikeudelliset neuvonantajat ja muut ulkopuoliset neuvonantajat ja edustajat) Yhdistymissopimuksen allekirjoituspäivän ja Selvityspäivän välissä:

• a) eivät suoraan tai välillisesti aktiivisesti houkuttele mitään tiedusteluja tai ehdotuksia tai tarjouksia, jotka muodostavat Kilpailevan Tarjouksen tai joiden voidaan kohtuudella olettaa johtavan Kilpailevaan Tarjoukseen tai jotka muutoin haittaisivat tai hankaloittaisivat Ostotarjouksen toteuttamista;
• b) eivät Kilpailevan Tarjouksen saatuaan, suoraan tai välillisesti edistä kyseisen Kilpailevan Tarjouksen etenemistä ("Edistämistoimenpiteet"), ellei, saatuaan neuvoja hyvämaineisilta ulkopuolisilta oikeudellisilta ja taloudellisilta neuvonantajilta, Yhtiön hallitus vilpittömässä mielessä katso, että tällaiset Edistämistoimenpiteet ovat tarpeellisia, jotta Yhtiön hallitus voi täyttää Huolellisuusvelvollisuutensa. Yhtiön hallitus voi tehdä Edistämistoimenpiteitä vain siinä määrin, että Huolellisuusvelvollisuus täytetään;
• c) vähintään kahden (2) pankkipäivän kuluessa Kilpailevan Tarjouksen saatuaan (i) ilmoittavat Tarjouksentekijälle kirjallisesti kohtuullisin yksityiskohdin Kilpailevasta Tarjouksesta (mukaan lukien niiden olennaiset muutokset), sisältäen kuvauksen kilpailevan tarjouksentekijän luonteesta (tai, mikäli kohtuullisesti mahdollista ja sallittua vallitsevissa olosuhteissa, kilpailevan tarjouksentekijän tunnistetiedot), tarjotun hinnan ja kaikki muut tämän Kilpailevan Tarjouksen olennaiset ehdot ja (ii) minkä tahansa Kilpailevan Tarjouksen osalta, josta Yhtiö on ilmoittanut Tarjouksentekijälle, toimittavat Tarjouksentekijälle viipymättä luettelon kaikista Kilpailevaan Tarjoukseen liittyvistä tiedoista, jotka on toimitettu mille tahansa kolmannelle osapuolelle, ja jollei sovellettavista laeista, asetuksista ja pörssin säännöistä sekä Yhtiön ja Konsortion jäsenten välillä solmitusta salassapitositoumuksesta muuta johdu, toimittavat jäljennökset tällaisista tiedoista siltä osin kuin niitä ei ole jo aikaisemmin toimitettu Tarjouksentekijälle;
• d) antavat Tarjouksentekijälle mahdollisuuden neuvotella Yhtiön hallituksen kanssa Kilpailevan Tarjouksen johdosta syntyvistä asioista Yhdistymissopimuksen ehtojen mukaisesti; ja
• e) eivät sitoudu mihinkään sitovaan sopimukseen koskien Kilpailevaa Tarjousta lukuun ottamatta tavanomaisin ehdoin tehtyä salassapitositoumusta ennen kuin se on täyttänyt Yhdistymissopimuksen ehtojen mukaiset velvoitteensa.

Mikäli Kilpaileva Tarjous julkaistaan tai Tarjouksentekijälle ilmoitetaan kirjallisesti Kilpailevasta Tarjouksesta edellä mainittujen Yhdistymissopimuksen ehtojen mukaisesti, mutta Tarjouksentekijä parantaa Ostotarjoustaan siten, että Yhtiön hallituksen perustellun, vilpittömässä mielessä tehdyn, näkemyksen mukaan, saatuaan neuvoja hyvämaineisilta ulkopuolisilta oikeudellisilta ja taloudellisilta neuvonantajiltaan, paranneltu Ostotarjous on vähintään yhtä suotuisa Osakkeiden haltijoille kuin Kilpaileva Tarjous, Yhtiön hallituksen on vahvistettava ja pidettävä Suositus (sellaisena kuin se on muutettuna parannetun Ostotarjouksen perusteella) parannellulle Ostotarjoukselle voimassa.

"Kilpaileva Tarjous" tarkoittaa Yhtiön hallituksen kolmannelta osapuolelta saamaa vilpittömässä mielessä tehtyä tarjousta tai Ostotarjouskoodin mukaisesti vakavasti otettavaa osoitusta aikeesta tehdä tällainen tarjous kaikkien Osakkeiden tai niiden merkittävän osan hankkimiseksi ostotarjouksella tai sulautumisella, tai hankkiakseen Yhtiön kaikki liiketoiminnot tai niiden merkittävän osan myymällä tai siirtämällä Yhtiön koko omaisuuden tai merkittävän osan siitä.

"Parempi Tarjous" tarkoittaa kolmannen osapuolen vilpittömässä mielessä tekemää Arvopaperimarkkinalain mukaisesti julkistettua sitovaa kirjallista tarjousta kaikkien Osakkeiden hankkimiseksi ostotarjouksella tai sulautumisella, tai hankkimalla Yhtiön kaikki liiketoiminnot tai merkittävä osa Yhtiön liiketoiminnoista Yhtiön kaikkia omaisuuseriä tai niiden merkittävää osaa koskevalla kaupalla ja ehdoilla, joiden Yhtiön hallitus vilpittömässä mielessä arvioi perustellusti, saatuaan neuvoja hyvämaineisilta ulkopuolisilta oikeudellisilta ja taloudellisilta neuvonantajilta, olevan Yhtiön Osakkeiden omistajille taloudellisesti ja kokonaisuutena arvioituna edullisempi kuin Ostotarjous, jota Tarjouksentekijä voi muokata Yhdistymissopimuksen ehtojen mukaisesti. Määritellessään, onko tarjous kaikilta olennaisilta osiltaan edullisempi Osakkeiden haltijoille, Yhtiön hallituksen on myös otettava huomioon kaikki merkitykselliset tekijät, mukaan lukien mahdollisen Paremman Tarjouksen ehdot, onko mahdollinen Parempi Tarjous kohtuudella mahdollista toteuttaa sen ehdoilla (ottaen huomioon, muun muassa, kaikki oikeudelliset, taloudelliset, sääntelyyn perustuvat ja muut tällaiseen ehdotukseen liittyvät seikat ja ehdotuksen tekijän tunnistetiedot sekä peruuttamattomien sitoumusten vaikutus ehdotuksen toteuttamiskelpoisuuteen), tarjotun vastikkeen määrä ja luonne ja mahdolliseen Parempaan Tarjoukseen vaadittavan rahoituksen saatavuus (ymmärtäen, että, jotta ehdotusta voitaisiin pitää Parempana Tarjouksena, sen tulee perustua certain funds -ehdoin myönnettyyn rahoitukseen tai sen on oltava muuten täysin rahoitettu).

Vakuutukset, takuut, kovenantit ja sitoumukset

Yhdistymissopimus sisältää tiettyjä tavanomaisia vakuutuksia ja takuita, liittyen esimerkiksi Yhtiön perustamiseen ja kelpoisuuteen, Yhdistymissopimukseen liittyvään toimivaltaan, tilinpäätöksiin, kilpaileviin järjestelyihin, tiedonantoon, osakkeisiin ja osakkeisiin oikeuttaviin arvopapereihin, lakien ja sääntöjen noudattamiseen, korruptionvastaisten lakien noudattamiseen, henkilöstöasioihin, olennaisiin sopimuksiin, oikeudenkäynteihin ja vaatimuksiin, immateriaali- ja tietosuoja-asioihin, veroihin sekä Olennaisen Haitallisen Muutoksen puuttumiseen.

Osapuolet ovat Yhdistymissopimuksessa antaneet tiettyjä sitoumuksia, mukaan lukien sitoumuksia liittyen muun muassa kohtuullisiin parhaiden kykyjensä mukaisiin toimenpiteisiin Yhdistymissopimuksessa tarkoitettujen transaktioiden toteuttamiseksi sekä tiettyjen tapahtumien, muutosten tai olosuhteiden ilmoittamisesta toiselle Osapuolelle.

Tarjouksentekijä on antanut Yhdistymissopimuksessa tiettyjä sitoumuksia, mukaan lukien sitoumuksia liittyen muun muassa (i) kilpailu- tai muilta sääntelyviranomaisilta tarvittavien hyväksyntöjen, lupien, suostumusten, selvitysten tai toimenpiteiden hankkimiseen ja yhteistyöhön Mustin kanssa yksilöityihin hyväksyntöihin liittyen; (ii) tämän Tarjousasiakirjan valmisteluun ja hyväksyntään; (iii) Ostotarjouskoodin ja Finanssivalvonnan Määräysten ja Ohjeiden noudattamiseen; ja (iv) Mustin johtohenkilöiden ja toimihenkilöiden vakuutusten pitämiseen voimassa, (v) tiettyjen Mustin ja sen Tytäryhtiöiden hallitusten jäsenten ja johtohenkilöiden vastuusta vapauttamiseen ja (vi) arvopaperilainsäädännön noudattamiseen kaikilla niillä lainkäyttöalueilla, joilla Ostotarjous tehdään Osakkeiden haltijoille, mukaan lukien Suomi, Euroopan talousalueen jäsenvaltiot ja Yhdysvallat.

Musti on antanut Yhdistymissopimuksessa tiettyjä sitoumuksia, mukaan lukien sitoumuksia, jotka liittyvät muun muassa seuraaviin asioihin: (i) pidättymiseen Kilpailevien Tarjousten aktiivisesta houkuttelemisesta; (ii) Tarjouksentekijälle annettavaan pääsyyn tietoihin; (iii) Mustin liiketoiminnan harjoittamisen jatkamiseen olennaisilta osin yhdenmukaisesti aiemman käytännön kanssa (alla tarkemmin selvennetyn mukaisesti) ennen Ostotarjouksen toteuttamista; ja (iv) Mustin pitkän aikavälin osakeperusteisen kannustinjärjestelmän alla maksamatta olevien palkkioiden maksamiseen.

Mustin liiketoimintaan liittyvät sitoumukset liittyvät, muun muassa, Mustin ja sen Tytäryhtiöiden pidättäytymiseen tekemästä tai toteuttamasta: merkittäviä muutoksia Mustin liiketoimintaan, olennaisiin sopimuksiin tai Mustin ja sen Tytäryhtiöiden yhtiörakenteisiin, jotka eivät sisältyisi tavanomaiseen liiketoimintaan; sulautumisia, yritysostoja, luovutuksia, vähemmistösijoituksia tai yhteisyrityksiä (tietyin poikkeuksin); mitään uusia merkittäviä pääomamenoja (tietyin poikkeuksin); mitään uusia olennaisia yritysjärjestelyjä, investointeja, lainanottoa, velkaantumista (tietyin poikkeuksin), panttioikeuksien tai muiden rasitteiden antamista merkittävästä omaisuudesta tai osakkeista tai muista arvopapereista, omaisuuden hankkimista tai luovuttamista muutoin kuin voidaan kohtuudella edellyttää Yhtiön ja sen Tytäryhtiöiden toiminnassa tavanomaisen liiketoiminnan yhteydessä; uusia sopimuksia ja sitoumuksia, joita ei ole tehty markkinaehdoin muutoin kuin tavanomaisen liiketoiminnan yhteydessä aiemman käytännön mukaisesti; mitään uusia sopimuksia tai sitoumuksia (tietyin poikkeuksin) sisältäen "kilpailukiellon" tai vastaavan sitoumuksen, joka olennaisesti rajoittaisi Tarjouksentekijän ja sen tytäryhtiöiden tai Yhtiön ja sen Tytäryhtiöiden liiketoimintaa Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen, muutoin kuin tavanomaisen liiketoiminnan yhteydessä, tai mitään change of control -lauseketta, joka voisi antaa Yhtiön vastapuolelle purkuoikeuden tai minkä tahansa muun oikeuden Ostotarjoukseen liittyen; muutoksia yhtiöjärjestykseen tai muihin perustamisasiakirjoihin tai olennaisia muutoksia tilinpäätöksen laatimisperiaatteisiin ja -käytäntöihin; aloitetta, sovintoa tai sovitteluratkaisua koskien merkittäviä oikeudellisia menettelyjä tai kolmansien osapuolien merkittäviä vaateita, muutoin kuin tavanomaisen liiketoiminnan yhteydessä, (tietyin poikkeuksin); mitä tahansa päätöstä, ehdotusta tai maksua, joka koskee tai joka muodostaisi (1) Yhtiön tai sen Tytäryhtiöiden Osakkeiden lukumäärän tai osakepääoman muuttamista,

mukaan lukien rajoituksetta osakkeiden uudelleen luokittelun, pääomittamisen, osakkeiden jakamisen, yhdistämisen, takaisinoston, lunastuksen tai sellaisten osakkeiden tai arvopapereiden liikkeeseenlaskun, jotka voidaan vaihtaa tai muuntaa Yhtiön tai sen Tytäryhtiöiden osakkeiksi, (2) minkä tahansa kaupan, siirron tai muun luovutuksen Yhtiön tai sen Tytäryhtiöiden osakkeilla, jotka ovat Yhtiön tai sen Tytäryhtiöiden omistuksessa tai hallussa, ja/tai (3) Yhtiön tai sen Tytäryhtiöiden hallussa olevien optio-oikeuksien, tai muiden sellaisten osakkeiden tai arvopapereiden, jotka voidaan vaihtaa tai muuntaa Yhtiön tai sen Tytäryhtiöiden osakkeiksi, myöntämisen, jakamisen, myymisen, siirtämisen tai luovuttamisen; mitä tahansa uutta oman pääoman ehtoista tai omaan pääomaan liittyvää optio-ohjelmaa, palkkiota tai palkitsemista Yhtiön hallituksen jäsenille ja/tai kenelle tahansa Yhtiön tai sen Tytäryhtiöiden työntekijöille tai palveluksessa oleville henkilöille tai mitä tahansa merkittävää vapaaehtoista palkan tai bonuksen korotusta tai mitä tahansa uutta tai muutettua palkitsemisohjelmaa Yhtiön hallituksen jäsenille ja/tai Yhtiön avainhenkilöille; olemassa olevien bonus-, kannustin- ja sitouttamisohjelmien osalta, (1) siirtää, myöntää tai laskea liikkeeseen Osakkeita kenelle tahansa henkilölle, (2) muuttaa olennaisesti ohjelmien ehtoja, (3) ottaa uusia osallistujia mukaan ohjelmiin tai myöntää uusia palkkioita olemassa oleville osallistujille ohjelmien puitteissa tavanomaisen liiketoiminnan ulkopuolella, (4) korottaa tai alentaa olennaisesti kenellekään osallistujalle maksettavan palkkion enimmäismäärää, (5) nopeuttaa palkkioiden maksamista missä tahansa muodossa kenelle tahansa henkilölle tavanomaisen liiketoiminnan ulkopuolella muutoin kuin kohdassa "Tausta ja tavoitteet - Mustin pitkän aikavälin Osakeperusteiset Kannustinjärjestelmät" tarkoitetulla tavalla tai (6) lopettaa jokin näistä ohjelmista muutoin kuin kohdassa "Tausta ja tavoitteet - Mustin pitkän aikavälin Osakeperusteiset Kannustinjärjestelmät" tarkoitetulla tavalla; mitään toimea, joka lisäisi Yhtiön tai sen Tytäryhtiöiden verovelvollisuutta muutoin kuin tavanomaisen liiketoiminnan yhteydessä; ja/tai minkä tahansa oikeudellisesti sitovan sopimuksen tai sitoumuksen tehdä mitään edellä mainituista.

Irtisanominen

Kummankin Osapuolen irtisanomisoikeus

Kumpikin Osapuoli voi irtisanoa Yhdistymissopimuksen välittömin vaikutuksin milloin tahansa ennen Selvityspäivää antamalla toiselle Osapuolelle sitä koskevan kirjallisen ilmoituksen, mikäli vähintään yksi seuraavista toteutuu:

• a) mikä tahansa toisen Osapuolen antaman Yhdistymissopimuksessa määritellyn vakuutuksen olennainen rikkominen, ellei rikkonut Osapuoli ole kussakin tapauksessa korjannut rikkomusta (jos se on korjattavissa) viimeistään kolme (3) pankkipäivää ennen alkuperäisen Tarjousajan päättymistä (ja jota voidaan jatkaa ajoittain);
• b) toinen Osapuoli rikkoo olennaisesti Yhdistymissopimuksen mukaisia sitoumuksiaan tai velvoitteitaan, ellei rikkonut Osapuoli ole kussakin tapauksessa korjannut rikkomusta (jos se on korjattavissa) viimeistään kolme (3) pankkipäivää ennen alkuperäisen Tarjousajan päättymistä (ja jota voidaan jatkaa ajoittain) edellyttäen, että oikeutta Yhdistymissopimuksen irtisanomiseen ei ole Osapuolella, jonka Yhdistymissopimuksen mukaisen vakuutuksen, takuun, sitoumuksen tai velvoitteen rikkominen on ollut ensisijainen syy tai johtanut toisen Osapuolen olennaiseen rikkomukseen;
• c) jos toimivaltaisen tuomioistuimen antama lopullinen ja muutoksenhakukelvoton kieltomääräys tai muu määräys, tai muu oikeudellinen rajoitus tai kielto, joka estää Ostotarjouksen toteuttamisen, on tullut voimaan Yhdistymissopimuksen päivämäärän jälkeen ja on edelleen voimassa edellyttäen, että oikeus irtisanoa Yhdistymissopimus ei ole sellaisen Osapuolen käytettävissä, jonka Yhdistymissopimuksen mukaisten vakuutuksien, sitoumusten tai velvoitteiden rikkominen on ollut syy tai johtanut tällaisen määräyksen, rajoituksen tai kiellon antamiseen;
• d) Ostotarjousta ei ole toteutettu, se on rauennut tai se on peruutettu sen seurauksena, että yksi tai useampi Toteuttamisedellytyksistä ei mistä tahansa syystä (mukaan lukien sellaisen syyn tai olosuhteen johdosta, joka muodostaa Olennaisen Haitallisen Muutoksen) ole kohtuudella täytettävissä ja että Tarjouksentekijä ei ole luopunut tällaisen Toteuttamisedellytyksen tai Toteuttamisedellytysten täyttymisen vaatimisesta, edellyttäen, että oikeus irtisanoa Yhdistymissopimus ei ole sellaisen Osapuolen käytettävissä, jonka Yhdistymissopimuksen mukaisen vakuutuksen, takuun, sitoumuksen tai velvoitteen täyttämättä jättämisestä johtuu, että Toteuttamisedellytykset eivät ole enää kohtuudella täytettävissä; tai
• e) Selvityspäivä ei ole ollut viimeistään 30.4.2024 tai muuna myöhempänä Osapuolten kirjallisesti sopimana päivämääränä ("Long Stop -päivämäärä") edellyttäen, että tämän alakohdan mukainen oikeus irtisanoa Yhdistymissopimus ei ole sellaisen Osapuolen käytettävissä, jonka Yhdistymissopimuksen mukaisten vakuutuksien, sitoumusten tai velvoitteiden rikkominen on ollut pääasiallinen syy tai johtanut siihen, että Selvityspäivä ei toteutunut kyseiseen päivämäärään mennessä.

Yhtiön irtisanomisoikeus

Yhtiö voi irtisanoa Yhdistymissopimuksen välittömin vaikutuksin milloin tahansa ennen Selvityspäivää antamalla asiasta Tarjouksentekijälle kirjallisen ilmoituksen vähintään yhden seuraavista tapahtuessa:

• a) Tarjouksentekijä ei ole aloittanut Ostotarjousta 29.12.2023 mennessä taikka Osapuolten sopimana myöhempänä ajankohtana edellyttäen kuitenkin, että Yhtiöllä ei ole tätä oikeutta irtisanomiseen, mikäli Tarjouksentekijän Ostotarjouksen aloittamatta jättäminen johtuu Yhtiön Yhdistymissopimuksen mukaisen olennaisen velvollisuuden toteuttamatta jättämisestä ja edellyttäen lisäksi, että Tarjouksentekijällä on oikeus siirtää päivämäärää ylimääräisellä yhdellä (1) kuukaudella ilmoittamalla siitä kirjallisesti Yhtiölle siinä tapauksessa, että Tarjouksentekijä kohtuudella vaatii siirtoa Ostotarjouksen aloittamisen mahdollistamiseksi ja Finanssivalvonta hyväksyy tällaisen siirron; tai
• b) Yhtiön hallitus on Yhdistymissopimuksen vaatimuksia ja Huolellisuusvelvollisuuttaan noudattaen vetänyt takaisin, muokannut, muuttanut, peruuttanut tai vaihtanut, Suositusta tai päättänyt olla julkistamatta Suositusta.

Tarjouksentekijän irtisanomisoikeus

Tarjouksentekijä voi irtisanoa Yhdistymissopimuksen välittömin vaikutuksin milloin tahansa ennen Selvityspäivää antamalla Yhtiölle sitä koskevan kirjallisen ilmoituksen vähintään yhden seuraavista tapahtuessa:

• a) Yhtiön hallitus on mistä tahansa syystä muokannut tai muuttanut Suositusta Ostotarjouksen vahingoksi (pois lukien sen teknisiä muutoksia tai täydennyksiä niin kauan kuin Suositus Tarjouksentekijän Ostotarjouksen hyväksymiseksi pysyy voimassa) tai päättänyt olla antamatta Suositusta taikka vetänyt takaisin tai peruuttanut Suosituksen; tai
• b) Yhdistymissopimuksen allekirjoituspäivänä tai sen jälkeen Tarjouksentekijä on saanut sellaista tietoa, jota sille ei ole aikaisemmin annettu, ja joka muodostaa Olennaisen Haitallisen Muutoksen.

Kun Tarjousaika on alkanut, Tarjouksentekijä voi irtisanoa Yhdistymissopimuksen ja aiheuttaa Ostotarjouksen keskeyttämisen, raukeamisen tai peruuttamisen vain tilanteissa, joissa kyseisillä olosuhteilla, jotka aiheuttavat oikeuden irtisanomisoikeuteen vetoamiseen, on olennainen merkitys Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen kannalta, kuten on todettu Finanssivalvonnan Määräyksissä ja Ohjeissa, ja Ostotarjouskoodissa.

Irtisanomisen tai voimassaoloajan päättymisen seuraukset

Jos Yhdistymissopimus irtisanotaan tai sen voimassaoloaika päättyy, Tarjouksentekijä on oikeutettu vetäytymään Ostotarjouksesta soveltuvien Suomen lakien ja Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.

Jos Yhdistymissopimus irtisanotaan tai sen voimassaoloaika päättyy, Yhdistymissopimus raukeaa eikä se velvoita kumpaakaan Osapuolta tai niiden toimi- tai johtohenkilöitä tai työntekijöitä, ja kummankin Osapuolen kaikki oikeudet ja velvollisuudet lakkaavat lukuun ottamatta tiettyjä Yhdistymissopimuksessa määriteltyjä ehtoja. Irtisanominen tai voimassaoloajan päättyminen ei kuitenkaan rajoita sopimusvelvoitteiden rikkomisen vuoksi Osapuolten käytettävissä olevia lakisääteisiä oikeussuojakeinoja, kuitenkin siten, että Osapuolella, joka ei ole rikkonut Yhdistymissopimusta, on oikeus vaatia korvausta ainoastaan Yhdistymissopimuksen mukaisista välittömistä vahingoista. Mikään Yhdistymissopimuksessa mainittu ei kuitenkaan vapauta kumpaakaan Osapuolta petoksesta tai tahallisesta laiminlyönnistä johtuvasta vastuusta.

Mikäli Yhdistymissopimus irtisanotaan Yhtiön toimesta edellä olevan kohdan "Yhtiön irtisanomisoikeus" lausekkeen b) mukaisesti tai Tarjouksentekijän toimesta edellä olevan kohdan "Tarjouksentekijän irtisanomisoikeus" lausekkeen a) mukaisesti, Yhtiön tulee korvata Tarjouksentekijälle kaikki sen kohtuulliset ja dokumentoidut suorat kustannukset ja kustannukset liittyen Ostotarjoukseen yhteensä 10 miljoonan euron enimmäismäärään saakka.

Mikäli Yhdistymissopimus irtisanotaan Yhtiön toimesta (i) kohdan "Kummankin Osapuolen irtisanomisoikeus" lausekkeen e) mukaisesti ja jos Selvityspäivän toteutumatta jääminen Long Stop -päivämäärään mennessä johtuu yksinomaan siitä, että Tarjouksentekijä on laiminlyönyt Yhdistymissopimuksen mukaiset sitoumuksensa tai velvollisuutensa ja Ostotarjouksen toteuttamisen vaaditulla tavalla tai (ii) kohdan "Yhtiön irtisanomisoikeus" lausekkeen a) mukaisesti, Tarjouksentekijä korvaa Yhtiölle kaikki sen kohtuulliset ja dokumentoidut suorat kustannukset ja kustannukset liittyen Ostotarjouksen valmisteluun yhteensä 10 miljoonan euron enimmäismäärään saakka.

Sovellettava laki ja riidanratkaisu

Yhdistymissopimukseen ja sen tulkintaan sovelletaan Suomen lakia.

Kaikki Yhdistymissopimuksesta tai sen rikkomisesta, irtisanomisesta tai voimassaolosta aiheutuvat tai niihin liittyvät riidat, erimielisyydet tai vaatimukset ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä Helsingissä, Suomessa, Keskuskauppakamarin välimiesmenettelysääntöjen mukaisesti. Välimiesoikeus koostuu kolmesta (3) jäsenestä, joista Tarjouksentekijä nimittää yhden jäsenen, Yhtiö nimittää yhden jäsenen ja nämä jäsenet yhdessä nimittävät kolmannen jäsenen, joka toimii puheenjohtajana. Mikäli tällaisia nimityksiä ei ole tehty, ja jos Yhtiö ja Tarjouksentekijä eivät pääse

sopimukseen välimiesoikeuden kokoonpanosta, Keskuskauppakamarin välimieslautakunta nimittää jokaisen puuttuvan jäsenen ja nimeää yhden heistä puheenjohtajaksi. Välimiesmenettelyn kieli on englanti.

Kumpikin Osapuoli voi pyytää toimivaltaiselta tuomioistuimelta turvaamistoimea, väliaikaista menettelyllistä oikeussuojaa, väliaikaista kieltotuomiota tai ennakoivaa kieltoa, jos tällainen toimenpide on tarpeen sen etujen suojaamiseksi vireillä olevan välimiesmenettelyn loppuun saattamisen ajaksi.

OSTOTARJOUKSEN EHDOT

Ostotarjouksen kohde

Flybird Holding Oy ("Tarjouksentekijä"), joka on Suomen lakien mukaan perustettu yksityinen osakeyhtiö, tarjoutuu hankkimaan suositellulla vapaaehtoisella julkisella käteisostotarjouksella arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen, "Arvopaperimarkkinalaki") 11 luvun ja muiden soveltuvien lakien sekä näiden ehtojen mukaisesti kaikki Musti Group Oyj:n ("Yhtiö" tai "Musti") liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat osakkeet, jotka eivät ole Mustin tai sen tytäryhtiöiden hallussa ("Osakkeet" tai kukin erikseen "Osake") ("Ostotarjous"). On odotettavissa, että Sonae Holdings, S.A. omistaa noin 98 prosenttia ja Jeffrey David, Johan Dettel ja David Rönnberg omistavat (perustettavan yhteisen sijoitusyhtiönsä kautta) yhteensä noin 2 prosenttia Flybird Holding Oy:n osakkeista Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen (olettaen, että Tarjouksentekijä omistaa 100 prosenttia Mustin Osakkeista.)

Sonae Holdings, S.A. (Sonae - SGPS, S.A.:n kokonaan omistama tytäryhtiö) yhdessä Jeffrey Davidin, Johan Dettelin ja David Rönnbergin kanssa ovat muodostaneet konsortion ("Konsortio") Ostotarjousta varten.

Tarjouksentekijä ja Yhtiö ovat 29.11.2023 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen ("Yhdistymissopimus"), jonka mukaan Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen.

Tarjousvastike

Tarjouksentekijä julkisti Ostotarjouksen 29.11.2023 ("Julkistus"), jonka mukainen tarjousvastike on 26,00 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ("Tarjousvastike"), ollen alisteinen jäljempänä kuvatuille mahdollisille oikaisuille.

Tarjousvastike on määritelty 33.387.887 Osakkeen perusteella. Mikäli Yhtiö muuttaisi tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien Osakkeiden määrää uuden osakeannin, uudelleen luokittelun, osakkeiden jakamisen (mukaan lukien käänteinen jakaminen (reverse split)) tai muun vastaavan järjestelyn seurauksena, millä on laimentava (tai joissain tapauksissa päinvastainen) vaikutus, mukaan lukien Osakkeiksi tai oman pääoman ehtoisiksi osuuksiksi muunnettavat arvopaperit, tai mikäli Yhtiö päättää osingonjaosta tai jakaa osinkoa tai muita varoja osakkeenomistajilleen tai mikäli täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta on ennen Selvityspäivää (kuten määritelty jäljempänä), Tarjouksentekijän maksamaa Tarjousvastiketta oikaistaan vastaavasti euro eurosta -perusteisesti.

Mikä tahansa yllä olevan kohdan mukainen Tarjousvastikkeen mahdollinen oikaisu julkistetaan pörssitiedotteella. Mikäli Tarjousvastiketta oikaistaan, Tarjousaika jatkuu vähintään kymmenen (10) suomalaista pankkipäivää (tai pidempään, jos soveltuva lainsäädäntö sitä edellyttää) julkistamisen jälkeen.

Tarjousaika

Ostotarjouksen tarjousaika alkaa 18.12.2023 kello 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 5.2.2024 kello 16.00 (Suomen aikaa), ellei tarjousaikaa jatketa tai jatkettua tarjousaikaa keskeytetä alla esitetyn mukaisesti ("Tarjousaika"). Ostotarjouksen hyväksymisen on oltava asianomaisen tilinhoitajan vastaanottama ennen Tarjousajan päättymistä, kuten jäljempänä kohdassa "Ostotarjouksen hyväksymismenettely" on kuvattu.

Tarjouksentekijä voi jatkaa Tarjousaikaa (i) milloin tahansa, kunnes Toteuttamisedellytykset (kuten määritelty jäljempänä) ovat täyttyneet tai niiden täyttymisen vaatimisesta on luovuttu, (ii) Jälkikäteisellä Tarjousajalla Tarjouksentekijän julkistaessa Ostotarjouksen ehdottomaksi, kuten jäljempänä kohdassa "Ostotarjouksen tuloksen julkistaminen" on kuvattu ja/tai (iii) kolmannen osapuolen tehdessä Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 17 §:n mukaisen kilpailevan ostotarjouksen. Tarjouksentekijä ilmoittaa mahdollisesta Tarjousajan jatkamisesta, mukaan lukien jatketun Tarjousajan kesto, joka on vähintään kaksi (2) viikkoa, pörssitiedotteella viimeistään alkuperäisen Tarjousajan päättymistä seuraavan ensimmäisen (1.) suomalaisen pankkipäivän aikana. Lisäksi Tarjouksentekijä ilmoittaa jatketun Tarjousajan mahdollisesta uudelleen jatkamisesta tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan uudelleen jatkamisesta viimeistään ensimmäisenä (1.) suomalaisena pankkipäivänä jatketun Tarjousajan tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan päättymisen jälkeen.

Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 12 §:n mukaan Tarjousajan kesto voi kokonaisuudessaan olla enintään kymmenen (10) viikkoa. Mikäli Toteuttamisedellytykset eivät kuitenkaan ole täyttyneet Finanssivalvonnan julkista ostotarjousta ja tarjousvelvollisuutta koskevissa määräyksissä ja ohjeissa 9/2013 (muutoksineen tai korvaavuuksineen) ("Finanssivalvonnan Määräykset ja Ohjeet") tarkoitetun erityisen esteen johdosta, kuten esimerkiksi kilpailu- tai ulkomaalaisten suorista sijoituksista vastaavan viranomaisen hyväksynnän odottamisen vuoksi, Tarjouksentekijä voi pidentää Tarjousajan kestoa kymmenen (10) viikon yli, kunnes kyseinen este on poistunut ja Tarjouksentekijällä on ollut kohtuullinen aika reagoida kyseiseen tilanteeseen, edellyttäen, että Yhtiön liiketoiminta ei vaikeudu kohtuuttoman kauan Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 12 §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla. Tarjousaikaa voidaan jatkaa myös, mikäli soveltuva lainsäädäntö ja määräykset näin edellyttävät. Tarjouksentekijä julkistaa tällöin jatketun Tarjousajan

päättymispäivän, ellei tätä ole julkistettu Tarjousajan jatkamisen julkistamisen yhteydessä, vähintään kaksi (2) viikkoa ennen kyseistä päättymispäivää. Lisäksi mahdollinen Jälkikäteinen Tarjousaika voi jatkua yli kymmenen (10) viikon.

Tarjouksentekijällä on oikeus keskeyttää jatkettu Tarjousaika. Tarjouksentekijä ilmoittaa jatketun Tarjousajan keskeyttämistä koskevasta päätöksestään mahdollisimman pian sen jälkeen, kun päätös keskeyttämisestä on tehty, ja joka tapauksessa viimeistään kahta (2) viikkoa ennen keskeytetyn jatketun Tarjousajan päättymistä. Mikäli Tarjouksentekijä keskeyttää jatketun Tarjousajan, Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän ilmoittamana aikaisempana ajankohtana.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden jatkaa Tarjousaikaa samassa yhteydessä, kun se ilmoittaa Ostotarjouksen ehdottomaksi tai julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen jäljempänä kohdassa "– Ostotarjouksen tuloksen julkistaminen" esitetyn mukaisesti (tällainen pidennetty Tarjousaika, "Jälkikäteinen Tarjousaika"). Tällaisen Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa Jälkikäteinen Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä ilmoittamana ajankohtana. Jälkikäteisen Tarjousajan päättymisestä ilmoitetaan pörssitiedotteella viimeistään kaksi (2) viikkoa ennen Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä. Tarjouksentekijä voi lisäksi jatkaa Jälkikäteistä Tarjousaikaa ilmoittamalla tästä pörssitiedotteella viimeistään Jälkikäteisen Tarjousajan alkuperäistä suunniteltua päättymispäivää seuraavana ensimmäisenä (1.) suomalaisena pankkipäivänä.

Ostotarjouksen Toteuttamisedellytykset

Ostotarjouksen toteuttaminen edellyttää, että alla esitetyt Ostotarjouksen toteuttamiselle asetetut edellytykset ("Toteuttamisedellytykset") ovat sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, jolloin Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 18 §:n mukaisesti, täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä, sikäli kun se on sovellettavan lain mukaan mahdollista:

• a) Ostotarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten Osakkeiden osalta, jotka yhdessä Tarjouksentekijän Lopullisen Tuloksen Julkistuspäivänä (kuten määritelty jäljempänä) tai sitä ennen muutoin hankkimien tai omistamien minkä tahansa muiden Osakkeiden kanssa (mukaan lukien Konsortion jäsenten Tarjouksentekijälle luovuttamat Osakkeet), edustavat yhteensä yli yhdeksääkymmentä (90) prosenttia Osakkeista ja äänioikeuksista Yhtiössä laskettuna täysin laimennettuna ja muutoin osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen, "Osakeyhtiölaki") 18 luvun 1 §:n mukaisesti;
• b) kaikkien tarvittavien viranomaishyväksyntöjen, lupien, hyväksymisten, suostumusten tai muiden toimien saaminen, mukaan lukien vaadittavat ulkomaisia suoria sijoituksia koskevien lakien mukaiset luvat ja kilpailuluvat (tai, tapauksesta riippuen, soveltuvien odotusaikojen päättyminen), jotka vaaditaan soveltuvan kilpailu- tai muun sääntelyn mukaan missä tahansa asiaankuuluvassa maassa Ostotarjouksen toteuttamiseksi, mukaan lukien Euroopan komissiolta ("Viranomaishyväksynnät") ja että kaikki kyseisissä hyväksynnöissä, luvissa, hyväksymisissä tai suostumuksissa asetetut ehdot ovat Tarjouksentekijän kannalta kohtuullisen hyväksyttäviä siten, että ne eivät ole olennaisen haitallisia Tarjouksentekijälle tai kenellekään Konsortion jäsenelle Ostotarjouksen kannalta (joko sen vuoksi, että ne edellyttävät jonkin olennaisen omaisuuserän luovuttamista tai muutoin) ja ne eivät muodosta Olennaisen Haitallista Muutosta (kuten määritelty jäljempänä);
• c) Yhdistymissopimuksen allekirjoituspäivänä tai allekirjoituspäivän jälkeen ei ole ilmennyt tai tullut esiin mitään sellaista tosiseikkaa tai olosuhdetta, joka muodostaa Olennaisen Haitallisen Muutoksen (kuten määritelty jäljempänä);
• d) Tarjouksentekijä ei ole Yhdistymissopimuksen allekirjoituspäivänä tai allekirjoituspäivän jälkeen saanut tietoja, joita ei ole aiemmin ilmaistu Tarjouksentekijälle, ja jotka muodostavat tai johtavat Olennaisen Haitalliseen Muutokseen (kuten määritelty jäljempänä);
• e) mitään lainsäädäntöä tai muuta määräystä ei ole annettu, eikä minkään toimivaltaisen tuomioistuimen tai viranomaisen määräystä, päätöstä tai sääntelytoimea ole annettu, joka kokonaan tai olennaisilta osin estäisi Ostotarjouksen toteuttamisen tai lykkäisi sitä;
• f) Mustin hallitus on päätösvaltaisena ja eturistiriidattomien jäsentensä edustamana antanut yksimielisen Suosituksensa, ja Suositus on edelleen voimassa, eikä sitä ole vedetty takaisin, muokattu, peruutettu tai muutettu (pois lukien kuitenkin soveltuvien lakien tai Ostotarjouskoodin mukaiset suosituksen teknisluontoiset muokkaukset tai muutokset Kilpailevan Tarjouksen johdosta tai muusta seikasta, niin kauan kuin Suositus Ostotarjouksen hyväksymiseen pysyy voimassa); ja
• g) Yhdistymissopimusta ei ole irtisanottu, ja se on edelleen kaikilta osin voimassa.

Edellä esitetyt Toteuttamisedellytykset ovat tyhjentäviä. Tarjouksentekijä voi ainoastaan vedota Toteuttamisedellytykseen aiheuttaakseen Ostotarjouksen keskeyttämisen, raukeamisen tai peruuttamisen tilanteissa, joissa kyseisillä olosuhteilla, jotka aiheuttavat oikeuden relevanttiin Toteuttamisedellytykseen vetoamiseen, on Finanssivalvonnan Määräyksissä ja Ohjeissa sekä Ostotarjouskoodissa tarkoitetulla tavalla olennainen merkitys Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen kannalta. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden omasta aloitteestaan (keskusteltuaan vilpittömässä mielessä Yhtiön

hallituksen kanssa) muokata, muuttaa tai luopua minkä tahansa täyttymättä jääneen Toteuttamisedellytyksen täyttymisen vaatimisesta siltä osin kuin soveltuvat lait ja säännökset sen sallivat, mukaan lukien ensimmäisestä Toteuttamisedellytyksestä luopuminen ja Ostotarjouksen toteuttaminen alhaisemmalla hyväksymisasteella tai muutoin siitä huolimatta, että jotkin Toteuttamisedellytykset eivät ole täyttyneet. Lisäksi Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden muuttaa Ostotarjouksen ehtoja, mukaan lukien Toteuttamisedellytyksiä, Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 15 §:n mukaisesti. Mikäli kaikki Toteuttamisedellytykset (sellaisina kuin niitä on mahdollisesti muutettu tai täydennetty) ovat täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta kaikkien tai joidenkin Toteuttamisedellytyksien täyttymistä viimeistään Lopullisen Tuloksen Julkistuspäivänä (lukuun ottamatta Jälkikäteistä Tarjousaikaa), Tarjouksentekijä toteuttaa Ostotarjouksen sen ehtojen mukaisesti Lopullisen Tuloksen Julkistuspäivän jälkeen hankkimalla Osakkeet, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ja maksamalla Tarjousvastikkeen niille Osakkeiden omistajille, jotka ovat pätevästi hyväksyneet Ostotarjouksen.

"Tytäryhtiöt" tarkoittaa Yhtiön tytäryhtiöitä, jotka omistavat omaisuutta.

"EU:n markkinoiden väärinkäyttöasetus" tarkoittaa Euroopan parlamentin ja neuvoston asetusta (EU) N:o 596/2014, annettu 16 päivänä huhtikuuta 2014, markkinoiden väärinkäytöstä.

"Ilmoitettu Tieto" tarkoittaa tietoa, jonka Yhtiö (suoraan tai edustajiensa tai neuvonantajiensa kautta) on ilmoittanut Tarjouksentekijälle, Konsortion jäsenille ja mille tahansa niiden neuvonantajalle ennen Yhdistymissopimuksen päivämäärää (i) joka on julkistettu Nasdaq Helsingin sääntöjen, Arvopaperimarkkinalain ja EU:n markkinoiden väärinkäyttöasetuksen (muutoksineen) mukaisesti (mukaan lukien kaikki Yhtiön julkistamat vuosi- tai neljännesvuosikatsaukset) sekä kaikki Yhtiön lehdistötiedotteet ja sijoittajauutiset tai (ii) Yhtiön Tarjouksentekijälle, Konsortion jäsenille ja/tai niiden neuvonantajille tarjoamassa virtuaalisessa datahuoneessa 25.11.2023 kello 14.00 (Suomen aikaa) saakka tai (iii) muodollisesti järjestetyissä johdon esittelyissä, johdon haastatteluissa ja asiantuntijatapaamisissa Ostotarjoukseen liittyen.

"Asianmukaisesti Ilmoitettu" tarkoittaa riskin, tosiseikan, asian tai tapahtuman ilmoittamista Ilmoitetuissa Tiedoissa tai Yhdistymissopimuksessa tavalla, jonka perusteella ammattimainen ja huolellinen tarjouksentekijä saatettuaan loppuun Ilmoitettujen Tietojen tarkastuksen ja ammattimaisten neuvonantajien avustuksella, toimiessaan huolellisesti ja asianmukaisesti kohtuudella tunnistaa ilmoitetun riskin, tosiseikan, asian tai tapahtuman luonteen, laajuuden ja vaikutukset.

"Olennainen Haitallinen Muutos" tarkoittaa:

• a) Yhtiön tai jonkin sen Tytäryhtiön tulemista maksukyvyttömäksi selvitys-, konkurssi- tai muun vastaavaan maksukyvyttömyysmenettelyn johdosta, tai että Yhtiötä tai sen Tytäryhtiöitä vastaan tai niiden toimesta pannaan vireille oikeudenkäyntejä (muita kuin Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden toimesta vireille panemia tai tekemiä) tai tehdään yhtiöoikeudellisia päätöksiä näihin menettelyihin liittyen, joiden voidaan, yksin tai yhdessä, kohtuudella odottaa johtavan tällaisten menettelyiden aloittamiseen edellyttäen, että niistä voidaan kussakin tapauksessa kohtuudella odottaa seuraavan olennainen haitallinen muutos tai olennainen haitallinen vaikutus Yhtiön tai sen Tytäryhtiöiden liiketoiminnassa, varoissa, vastuissa, taloudellisessa asemassa tai liiketoiminnan tuloksessa kokonaisuutena tarkasteltuna;
• b) mitä tahansa Yhtiön tai sen Tytäryhtiöiden koko omaisuuden tai liiketoiminnan tai niiden olennaisen osan luovuttamista tai uudelleenjärjestelyä tai sitoutumista tällaiseen luovutukseen tai uudelleenjärjestelyyn kokonaisuutena tarkasteltuna;
• c) mitä tahansa merkittäviä ja jatkuvia häiriöitä Yhdysvaltojen, Yhdistyneen Kuningaskunnan tai minkä tahansa Euroopan talousalueen jäsenvaltion rahoitusjärjestelmässä, mukaan lukien kaupankäynnin keskeyttäminen tai olennainen rajoittaminen arvopapereilla yleisesti Nasdaq Helsingissä tai yleistä keskeytystä kaupallisissa pankkipalveluissa tai arvopaperikeskusten tai selvitysjärjestelmien toiminnassa, joka estää, muutoin kuin tilapäisesti, Euroopan talousalueelle, Yhdistyneeseen kuningaskuntaan tai Yhdysvaltoihin tai sieltä pois suuntautuvan arvopaperien tilisiirtoliikenteen ja/tai arvopaperikauppojen toteuttamisen; ja
• d) mitä tahansa muuta tapahtumaa, olosuhdetta, seikkaa, kehitystä, esiintymää, muutosta, vaikutusta tai tosiasiaa, jolla yksittäin tai kokonaisuutena on, joka johtaa tai jonka kohtuudella odotetaan olevan tai johtavan olennaisen haitalliseen vaikutukseen Yhtiön ja sen Tytäryhtiöiden liiketoiminnassa, varoissa, vastuissa, taloudellisessa asemassa tai liiketoiminnan tuloksessa, kokonaisuutena arvioiden, edellyttäen lisäksi, että minkään seuraavista ei katsota muodostavan olennaista haitallista muutosta tai olennaista haitallista vaikutusta:
  • i) mitkä tahansa muutokset pääomamarkkinoilla yleisesti tai yleisissä taloudellisissa olosuhteissa, mukaan lukien muutokset korkotasoihin tai valuuttojen vaihtokursseihin, paitsi sikäli kuin tällä muutoksella tai vaikutuksella on olennaisen epäsuhtainen vaikutus Yhtiöön suhteessa muihin samalla toimialalla tai toimialoilla toimiviin yhtiöihin nähden niillä lainkäyttöalueilla, joissa Yhtiö tai sen Tytäryhtiöt harjoittavat liiketoimintaa;
• ii) mitkä tahansa muutokset geopoliittisissa olosuhteissa tai merkittävien vihamielisyyksien puhkeaminen, eskaloituminen tai paheneminen tai sotatoimien, saarron, sabotaasin tai terrorismin ilmeneminen, mukaan lukien, mutta ei rajoittuen, Venäjän Ukrainaa vastaan kohdistuvien sotatoimien paheneminen tai Israelin ja Hamasin välisen sodan paheneminen, kussakin tapauksessa koskien vain muita lainkäyttöalueita kuin lainkäyttöalueita, joilla Yhtiö tai sen Tytäryhtiöt harjoittavat liiketoimintaa;
• iii) mikä tahansa epidemia, pandemia, hurrikaani, tornado, tulva, maanjäristys tai muu luonnonkatastrofi tai ihmisen aiheuttama katastrofi, joka ilmenee tai eskaloituu muilla lainkäyttöalueilla kuin niillä lainkäyttöalueilla, joilla Yhtiö tai jokin sen Tytäryhtiöistä harjoittaa liiketoimintaa;
• iv) mitkä tahansa muutokset soveltuvissa säännöksissä, yleisesti hyväksytyissä kirjanpitoperiaatteissa tai IFRS-standardeissa, paitsi sikäli kuin muutoksella on olennaisen epäsuhtainen vaikutus Yhtiöön suhteessa muihin samalla toimialalla tai toimialoilla toimiviin yhtiöihin nähden niillä lainkäyttöalueilla, joissa Yhtiö tai sen Tytäryhtiöt harjoittavat liiketoimintaa;
• v) mitkä tahansa muutokset lemmikkieläinten hoitotuotteiden ja -palvelujen toimialan yleisissä olosuhteissa niillä lainkäyttöalueilla, joissa Yhtiö tai sen Tytäryhtiöt harjoittavat liiketoimintaa, paitsi sikäli kuin muutoksella on olennaisen epäsuhtainen vaikutus Yhtiöön suhteessa muihin samalla toimialalla tai toimialoilla toimiviin yhtiöihin nähden niillä lainkäyttöalueilla, joissa Yhtiö tai sen Tytäryhtiöt harjoittavat liiketoimintaa;
• vi) mitkä tahansa muut muutokset yleisissä poliittisissa tai taloudellisissa, tai toimialaan, talouteen tai sääntelyyn yleisesti kohdistuvissa olosuhteissa edellyttäen, että tällaisella muutoksella tai vaikutuksella ei ole olennaisesti epäsuhtaista vaikutusta Yhtiöön suhteessa muihin samalla toimialalla toimiviin yhtiöihin nähden niillä lainkäyttöalueilla, joilla Yhtiö ja sen Tytäryhtiöt harjoittavat liiketoimintaa;
• vii) Yhtiön epäonnistuminen sisäisten tai julkistettujen ennusteiden, arvioiden tai ennustusten saavuttamisessa, jotka koskevat liikevaihtoa, liikevoittoa, substanssiarvoa tai muita taloudellisia tai toiminnallisia mittareita ennen Yhdistymissopimuksen päivämäärää, sinä päivänä tai sen jälkeen, ottaen huomioon, että mikään tässä alakohdassa (vii) ei estä tai muutoin vaikuta sen määrittämiseen, onko jokin ennusteiden, arvioiden tai ennustuksen saavuttamatta jäämisen taustalla oleva muutos sellainen, että se on aiheuttanut Olennaisen Haitallisen Muutoksen tai vaikuttanut sen syntymiseen;
• viii) kaikki seikat, jotka ovat Asianmukaisesti Ilmoitettu Ilmoitetuissa Tiedoissa ennen Yhdistymissopimuksen allekirjoittamista;
• ix) muutokset Yhtiön Osakkeiden hinnassa tai kaupankäyntivolyymissa, ottaen huomioon, että mikään tässä alakohdassa (ix) ei estä tai muutoin vaikuta sen määrittämiseen, onko jokin tällaisen muutoksen taustalla oleva muutos tai vaikutus sellainen, että se on aiheuttanut Olennaisen Haitallisen Muutoksen tai vaikuttanut sen syntymiseen;
• x) mikä tahansa muu muutos, joka seuraa toimista, jotka Yhtiö on toteuttanut Tarjouksentekijän nimenomaisesta kirjallisesta pyynnöstä tai ohjeistuksesta;
• xi) mikä tahansa muuta muutosta, joka johtuu (x) Tarjouksentekijän Ostotarjouksen yhteydessä tekemästä tai tekemättä jättämästä teosta tai laiminlyönnistä tai (y) Ostotarjouksen julkistamisesta tai toteuttamisesta (mukaan lukien Yhtiön ja sen Tytäryhtiöiden tekemien sopimusten määräysvallan vaihtumista koskevien tai vastaavien lausekkeiden vaikutus, mutta vain siltä osin kuin tällaisista sopimuksista tai lausekkeista on Asianmukaisesti Ilmoitettu osana Ilmoitettuja Tietoja); tai
• xii) kaikki muutokset, jotka johtuvat "SMAAK Herkkä kala viljaton" ja "SMAAK Viljaton Kana" lemmikkieläinten ruokaerien takaisinvedosta.

"Nasdaq Helsinki" tarkoittaa Nasdaq Helsinki Oy:tä.

Tarjousvastikkeen korottamisvelvollisuus ja velvollisuus maksaa hyvitystä

Tarjouksentekijä, Sonae ja Sonae Holdings, S.A., kukin yksin, pidättää itsellään oikeuden hankkia Osakkeita Tarjousaikana, sitä ennen ja/tai sen jälkeen (mukaan lukien mahdollinen jatkettu Tarjousaika) ja Jälkikäteisenä Tarjousaikana julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä tai muutoin.

Mikäli Tarjouksentekijä tai Tarjouksentekijän kanssa Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitetulla tavalla yksissä tuumin toimiva taho hankkii Osakkeita Julkistuksen jälkeen ja ennen Tarjousajan päättymistä (Jälkikäteinen Tarjousaika mukaan lukien) Tarjousvastiketta korkeammalla hinnalla tai muutoin paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n mukaisesti muuttaa Ostotarjouksen ehtoja vastaamaan edellä mainitun paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ehtoja ("Korotusvelvollisuus"). Tällaisessa tilanteessa Tarjouksentekijä julkistaa Korotusvelvollisuutensa syntymisen viipymättä ja maksaa Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä paremmin ehdoin tehdyssä hankinnassa maksetun vastikkeen ja Tarjousvastikkeen välisen erotuksen osakkeenomistajille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen.

Mikäli Tarjouksentekijä tai Tarjouksentekijän kanssa Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitetulla tavalla yksissä tuumin toimiva taho hankkii yhdeksän (9) kuukauden kuluessa Tarjousajan päättymisestä (Jälkikäteinen Tarjousaika mukaan lukien) Osakkeita Tarjousvastiketta korkeammalla hinnalla tai muutoin paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n mukaisesti hyvittää Ostotarjouksen hyväksyneille osakkeenomistajille paremmin ehdoin tehdyssä hankinnassa maksetun vastikkeen ja Tarjousvastikkeen välinen erotus ("Hyvitysvelvollisuus"). Tällaisessa tilanteessa Tarjouksentekijä julkistaa Hyvitysvelvollisuutensa syntymisen viipymättä ja maksaa paremmin ehdoin tehdyssä hankinnassa maksetun vastikkeen ja Tarjousvastikkeen välisen erotuksen yhden (1) kuukauden kuluessa Hyvitysvelvollisuuden syntymisestä niille osakkeenomistajille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen.

Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n 5 momentin mukaan Hyvitysvelvollisuutta ei kuitenkaan synny siinä tapauksessa, että Tarjousvastiketta korkeamman hinnan maksaminen perustuu Osakeyhtiölain mukaiseen välitystuomioon edellyttäen, että Tarjouksentekijä tai Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitettu taho ei ole ennen välimiesmenettelyä tai sen kuluessa tarjoutunut hankkimaan Osakkeita Ostotarjousta paremmin ehdoin.

Ostotarjouksen hyväksymismenettely

Ostotarjouksen voi hyväksyä osakkeenomistaja, joka on Tarjousaikana rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n ("Euroclear Finland") ylläpitämään Mustin osakasluetteloon, lukuun ottamatta Mustia ja sen tytäryhtiöitä. Ostotarjouksen hyväksyntä on annettava arvo-osuustilikohtaisesti. Hyväksynnän antavalla Mustin osakkeenomistajalla tulee olla käteistili Suomessa tai ulkomailla toimivassa rahoituslaitoksessa (katso lisäksi kohdat " – Maksuehdot ja selvitys" ja "Rajoituksia ja tärkeitä tietoja"). Osakkeenomistajat voivat hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan ehdoitta ja kaikkien Osakkeiden osalta, jotka ovat Osakkeiden hyväksymislomakkeessa mainituilla arvo-osuustileillä sinä hetkenä, jona hyväksymiseen liittyvä kyseisen osakkeenomistajan Osakkeita koskevat toimeksiannot toteutetaan. Tarjousaikana annettu hyväksyminen on voimassa myös mahdollisen jatketun Tarjousajan tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan loppuun asti.

Useimmat suomalaiset tilinhoitajat lähettävät ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät menettelyohjeet niille tahoille, jotka on merkitty osakkeenomistajina Euroclear Finlandin ylläpitämään Mustin osakasluetteloon. Niiden Mustin osakkeenomistajien, jotka eivät saa tilin- tai varainhoitajaltaan tällaisia menettelyohjeita, tulisi ensisijaisesti ottaa yhteyttä tilin- tai varainhoitajaansa ja toissijaisesti Nordea Bank Oyj:hin ("Nordea") lähettämällä sähköpostiviestin osoitteeseen tender.offers@nordea.com, mistä tällaiset Mustin osakkeenomistajat voivat saada tietoja Ostotarjousta koskevan hyväksyntänsä lähettämisestä. Nordea ei kuitenkaan osallistu Ostotarjoukseen liittyvään yhteydenpitoon Yhdysvalloissa olevien osakkeenomistajien kanssa. Yhdysvalloissa sijaitsevat osakkeenomistajat voivat ottaa yhteyttä välittäjiinsä tarvittavien tietojen saamiseksi.

Niiden Mustin osakkeenomistajien, joiden Osakkeet on hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksyntänsä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Tarjouksentekijä ei lähetä hyväksymislomaketta tai muita Ostotarjoukseen liittyviä asiakirjoja tällaisille Mustin osakkeenomistajille.

Mikäli osakkeenomistajan hallussa olevat Osakkeet on pantattu tai niihin kohdistuu muita rajoituksia, jotka estävät tai rajoittavat Ostotarjouksen hyväksymistä, Ostotarjouksen hyväksyminen voi edellyttää pantinhaltijan tai muun tällaisen rajoituksen edunsaajan suostumusta. Tämän suostumuksen hankkiminen on kyseisten Mustin osakkeenomistajien vastuulla. Tällainen suostumus on toimitettava kirjallisena tilinhoitajalle.

Mustin osakkeenomistajan, joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee toimittaa asianmukaisesti täytetty ja allekirjoitettu hyväksyminen arvo-osuustiliään hoitavalle tilinhoitajalle tilinhoitajan antamien ohjeiden mukaisesti ja asettaman aikarajan kuluessa, mikä voi päättyä aikaisemmin kuin Tarjousaika. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden, harkintansa mukaan, hylätä tai hyväksyä virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät.

Hyväksyminen tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) kuluessa ottaen kuitenkin huomioon kyseisen tilinhoitajan antamat ohjeet. Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa hyväksyntä tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Jälkikäteisen Tarjousajan puitteissa, kuitenkin aina tilinhoitajan antamat ohjeet huomioiden. Tilinhoitaja saattaa pyytää, että se saa hyväksynnät ennen Tarjousajan ja/tai Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä. Mustin osakkeenomistajat antavat hyväksynnän omalla vastuullaan. Hyväksyminen katsotaan annetuksi vasta, kun tilinhoitaja on sen tosiasiallisesti vastaanottanut. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden, harkintansa mukaan, hylätä tai hyväksyä minkä tahansa hyväksynnän, joka on toimitettu Tarjousajan (tai, tapauksesta riippuen, Jälkikäteisen Tarjousajan) ulkopuolella tai joka on tehty virheellisesti tai puutteellisesti.

Osakkeenomistaja, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen, ei saa myydä tai muutoin siirtää Osakkeitaan, joiden osalta hän on Ostotarjouksen hyväksynyt. Hyväksymällä Ostotarjouksen osakkeenomistajat valtuuttavat tilinhoitajansa, Nordean tai Nordean nimeämän tahon kirjaamaan arvo-osuustililleen myyntivarauksen tai luovutusrajoituksen alla kohdassa " – Ostotarjouksen tekninen toteutus" esitetyllä tavalla sen jälkeen, kun osakkeenomistaja on toimittanut Osakkeita koskevan hyväksynnän. Lisäksi Ostotarjouksen hyväksyvät Mustin osakkeenomistajat valtuuttavat tilinhoitajansa, Nordean tai Nordean nimeämän tahon suorittamaan tarvittavat kirjaukset ja

ryhtymään muihin Ostotarjouksen teknisen toteuttamisen kannalta tarpeellisiin toimiin sekä myymään kaikki kyseisen Mustin osakkeenomistajan hyväksymiseen liittyvien liiketoimien toteuttamishetkellä omistamat Osakkeet Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Ostotarjouksen toteutuskauppojen tai niiden selvityksen yhteydessä myyntivaraus tai luovutusrajoitus poistetaan ja Tarjousvastike maksetaan kyseisille Mustin osakkeenomistajille.

Hyväksymällä Ostotarjouksen osakkeenomistaja valtuuttaa tilinhoitajansa luovuttamaan tarpeelliset henkilötietonsa, arvoosuustilinsä numeron sekä hyväksyntäänsä koskevat tiedot toimeksiannon tai tehtävän toteuttamiseen osallistuville osapuolille Osakkeiden kauppojen toteutusta sekä selvitystä varten.

Oikeus peruuttaa hyväksyntä

Mustin osakkeenomistaja voi milloin tahansa ennen Tarjousajan päättymistä (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) peruuttaa antamansa Ostotarjouksen hyväksynnän siihen saakka, kunnes Tarjouksentekijä on ilmoittanut kaikkien Toteuttamisedellytysten täyttyneen tai kun Tarjouksentekijä on luopunut niistä eli kunnes Tarjouksentekijä on ilmoittanut Ostotarjouksen ehdottomaksi. Tällaisen ilmoituksen jälkeen jo annettua Ostotarjouksen hyväksymistä Osakkeista ei ole enää mahdollista peruuttaa, paitsi mikäli kolmas taho julkistaa kilpailevan julkisen ostotarjouksen Osakkeista ennen Osakkeita koskevien toteutuskauppojen toteuttamista jäljempänä kohdassa " – Ostotarjouksen toteuttaminen" kuvatun mukaisesti.

Ostotarjouksen hyväksymisen pätevä peruuttaminen edellyttää, että kirjallinen peruuttamisilmoitus toimitetaan (ja/tai tilinhoitajan antamien ohjeiden mukaisesti) sille tilinhoitajalle, jolle alkuperäinen hyväksyntä toimitettiin.

Hallintarekisteröityjen Osakkeiden osalta osakkeenomistajien tulee pyytää kyseistä hallintarekisteröinnin hoitajaa tekemään peruuttamisilmoitus.

Jos Mustin osakkeenomistaja pätevästi peruuttaa Ostotarjouksen hyväksynnän, myyntivaraus tai luovutusrajoitus arvoosuustilillä olevien Osakkeiden osalta poistetaan kolmen (3) suomalaisen pankkipäivän kuluessa peruuttamisilmoituksen vastaanottamisesta.

Mustin osakkeenomistaja, joka on pätevästi peruuttanut Ostotarjouksen hyväksyntänsä, voi hyväksyä Ostotarjouksen uudelleen Tarjousaikana (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) noudattaen edellä kohdassa "– Ostotarjouksen hyväksymismenettely" kuvattua menettelyä.

Mustin osakkeenomistaja, joka peruuttaa Ostotarjousta koskevan hyväksyntänsä, on velvollinen maksamaan kaikki maksut, jotka arvo-osuustiliä hoitava tilinhoitaja tai hallintarekisteröinnin hoitaja perii peruuttamisesta. Finanssivalvonnan Määräysten ja Ohjeiden mukaan, mikäli Tarjousajan aikana julkistetaan kilpaileva ostotarjous ja jos Ostotarjousta ei ole toteutettu, Tarjouksentekijä tai Nordea (järjestäjän roolissaan) ei tällaisessa tilanteessa peri maksuja osakkeenomistajilta, jotka peruvat hyväksyntänsä pätevästi.

Mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana annettu Ostotarjouksen hyväksyntä on sitova eikä sitä voida peruuttaa, ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu.

Ostotarjouksen tekninen toteutus

Kun tilinhoitaja on vastaanottanut asianmukaisesti täytetyn ja allekirjoitetun hyväksymislomakkeen tai muunlaisen Tarjouksentekijän hyväksymän Osakkeita koskevan hyväksymisen Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, tilinhoitaja kirjaa kyseisen osakkeenomistajan arvo-osuustilille myyntivarauksen tai luovutusrajoituksen. Ostotarjouksen toteutuskaupan tai sen selvityksen yhteydessä myyntivaraus tai luovutusrajoitus poistetaan ja kyseiselle osakkeenomistajalle maksetaan Tarjousvastike.

Ostotarjouksen tuloksen julkistaminen

Ostotarjouksen alustava tulos julkistetaan pörssitiedotteella arviolta Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana ensimmäisenä (1.) suomalaisena pankkipäivänä. Alustavan tuloksen julkistamisen yhteydessä ilmoitetaan, toteutetaanko Ostotarjous sillä edellytyksellä, että Toteuttamisedellytykset ovat edelleen täyttyneitä tai niistä luovutaan Tarjouksentekijän Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistuspäivänä ja jatketaanko Tarjousaikaa. Ostotarjouksen lopullinen tulos julkistetaan pörssitiedotteella arviolta viimeistään Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana kolmantena (3.) suomalaisena pankkipäivänä ("Lopullisen Tuloksen Julkistuspäivä"). Lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä vahvistetaan niiden Osakkeiden prosentuaalinen osuus, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu.

Tarjouksentekijä ilmoittaa pörssitiedotteella mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana pätevästi tarjottujen Osakkeiden alustavan prosentuaalisen osuuden arviolta ensimmäisenä (1.) Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä seuraavana suomalaisena pankkipäivänä ja lopullisen prosentuaalisen osuuden arviolta kolmantena (3.) Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä seuraavana suomalaisena pankkipäivänä.

Ostotarjouksen toteuttaminen

Ostotarjouksen toteutuskaupat toteutetaan kaikkien niiden Mustin Osakkeiden osalta, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, ja joiden osalta Ostotarjouksen hyväksymistä ei ole pätevästi peruttu, viimeistään kymmenentenä (10.) Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamista seuraavana suomalaisena pankkipäivänä ("Toteutuspäivä"), jonka alustavasti odotetaan olevan 22.2.2024. Mikäli mahdollista, Osakkeiden toteutuskaupat tapahtuvat Nasdaq Helsingissä edellyttäen, että tällainen toteuttaminen on sallittua Nasdaq Helsingin kaupankäyntiin sovellettavien sääntöjen mukaisesti. Muussa tapauksessa toteutuskaupat tapahtuvat muualla kuin Nasdaq Helsingissä. Osakkeiden toteutuskaupat selvitetään arviolta Toteutuspäivänä ("Selvityspäivä"), jonka alustavasti odotetaan olevan 22.2.2024.

Maksuehdot ja selvitys

Tarjousvastike maksetaan Selvityspäivänä jokaisen Mustin osakkeenomistajan, joka on pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen ja ei ole sitä pätevästi peruuttanut, arvo-osuustilin hoitotilille. Tarjousvastiketta ei missään tapauksessa makseta pankkitilille, joka sijaitsee Australiassa, Kanadassa, Kiinan kansantasavallan erityishallintoalueella Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa tai Etelä-Afrikassa tai missään muussa valtiossa, missä Ostotarjousta ei tehdä (katso kohta "Rajoituksia ja tärkeitä tietoja"). Mikäli Mustin osakkeenomistajan hoitotili sijaitsee eri rahalaitoksessa kuin arvo-osuustili, Tarjousvastike maksetaan tällaiselle pankkitilille noin kaksi (2) suomalaista pankkipäivää myöhemmin rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti.

Mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa Tarjouksentekijä julkistaa sitä koskevan ilmoituksen yhteydessä maksua ja selvitystä koskevat ehdot niiden Osakkeiden osalta, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty tällaisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana. Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti Jälkikäteisen Tarjousajan aikana pätevästi tarjottujen Osakkeiden toteutuskaupat suoritetaan kuitenkin vähintään kahden (2) viikon välein.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden lykätä Tarjousvastikkeen maksamista, mikäli suoritus estyy tai keskeytyy ylivoimaisen esteen vuoksi. Tarjouksentekijä suorittaa maksun kuitenkin heti, kun suorituksen estävä tai keskeyttävä ylivoimainen este on ratkaistu.

Mikäli kaikki Toteuttamisedellytykset eivät täyty ja Tarjouksentekijä ei luovu vaatimasta niiden täyttymistä tai jatka Tarjousaikaa, Ostotarjous raukeaa eikä vastiketta makseta Osakkeista, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty.

Omistusoikeuden siirtyminen

Omistusoikeus Osakkeisiin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, ja joiden osalta hyväksyntää ei ole pätevästi peruutettu, siirtyy Tarjouksentekijälle Selvityspäivänä Osakkeensa myyvälle osakkeenomistajalle maksettavaa Tarjousvastiketta vastaan. Mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa omistusoikeus Osakkeisiin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty Jälkikäteisen Tarjousajan aikana, siirtyy Tarjouksentekijälle soveltuvana selvityspäivänä Osakkeensa myyvälle osakkeenomistajalle maksettavaa Tarjousvastiketta vastaan.

Varansiirtovero ja muut maksut

Tarjouksentekijä maksaa Osakkeiden Ostotarjouksen perusteella tapahtuvan myynnin yhteydessä mahdollisesti Suomessa perittävän varainsiirtoveron.

Mustin osakkeenomistajat vastaavat heille aiheutuvista tilinhoitajien, varainhoitajien, hallintarekisteröinnin hoitajien tai muiden tahojen veloittamista vakuuksien vapauttamiseen tai mahdollisten muiden Osakkeiden myynnin estävien rajoitusten poistamiseen liittyvistä palkkioista. Kukin Mustin osakkeenomistaja vastaa palkkioista, jotka liittyvät osakkeenomistajan tekemän hyväksynnän peruuttamiseen.

Tarjouksentekijä vastaa kaikista muista tavanomaisista kuluista, jotka aiheutuvat Ostotarjouksen edellyttämistä arvoosuuskirjauksista, Ostotarjouksen mukaisten Osakkeita koskevien kauppojen toteuttamisesta ja Tarjousvastikkeen maksamisesta.

Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella saattaa olla soveltuvien verolakien, mukaan lukien osakkeenomistajan asuinvaltion verolait, mukaan verotettava tapahtuma osakkeenomistajalle. Kukin osakkeenomistaja vastaa niistä mahdollisista veroseuraamuksista, jotka aiheutuvat kyseiselle osakkeenomistajalle käteisen vastaanottamisesta Ostotarjouksen perusteella. Kaikkia osakkeenomistajia kehotetaan kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen.

Muut asiat

Tähän Tarjousasiakirjaan ja Ostotarjoukseen sovelletaan Suomen lakia. Ostotarjouksesta mahdollisesti aiheutuvat tai siihen liittyvät erimielisyydet ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden muuttaa Ostotarjouksen ehtoja Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 15 §:n mukaisesti. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden päättää Ostotarjouksesta luopumisesta Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 12 §:n mukaisesti, mikäli Finanssivalvonta päättää Tarjousajan pidentämisestä.

Mikäli kolmas osapuoli tekee Tarjousaikana kilpailevan ostotarjouksen, Tarjouksentekijällä on Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 17 §:n mukaisesti oikeus (i) päättää Tarjousajan pidentämisestä; (ii) päättää Ostotarjouksen ehtojen muuttamisesta; ja (iii) päättää Tarjousaikana mutta ennen kilpailevan ostotarjouksen tarjousajan päättymistä antaa Ostotarjouksen raueta. Tarjouksentekijä päättää kaikista muista Ostotarjoukseen liittyvistä asioista soveltuvien lakien ja sääntelyn sekä Yhdistyssopimuksen ehtojen puitteissa.

Muuta tietoa

Nordea toimii Ostotarjouksen järjestäjänä Yhdysvaltojen ulkopuolella, mikä tarkoittaa, että se suorittaa tiettyjä hallinnollisia palveluja Ostotarjoukseen liittyen. Tämä ei tarkoita, että Ostotarjouksen hyväksyvää henkilöä ("Osallistuja") pidettäisiin hyväksynnän perusteella Nordean asiakkaana. Osallistujaa pidetään asiakkaana vain, jos Nordea on neuvonut Osallistujaa tai on muutoin ollut henkilökohtaisesti yhteydessä Osallistujaan Ostotarjoukseen liittyen. Jos Osallistujaa ei pidetä asiakkaana, sijoituspalvelulain (747/2012, muutoksineen) sijoittajien suojaa koskevia säännöksiä ei sovelleta hyväksymiseen. Tämä tarkoittaa muun muassa sitä, ettei niin sanottua asiakkaan luokittelua eikä niin sanottua soveltuvuusarviointia suoriteta Ostotarjousta koskien. Kukin Osallistuja on näin ollen vastuussa sen varmistamisesta, että sillä on riittävä kokemus ja tieto ymmärtääkseen Ostotarjoukseen liittyvät riskit.

Tärkeää tietoa henkilötunnuksista ja LEI-tunnuksista

Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin rahoitusvälineiden markkinoista 2014/65/EU (MiFID II) mukaan kaikilla sijoittajilla on 3.1.2018 alkaen oltava kansainvälinen tunniste arvopaperikauppoja tehdäkseen. Nämä vaatimukset edellyttävät, että oikeushenkilöt hakevat Legal Entity Identifier -tunnusta ("LEI-tunnus") ja luonnolliset henkilöt ilmoittavat kansallisen henkilötunnuksensa (kansallinen henkilötunnus tai kansallinen asiakastunnus) hyväksyessään Ostotarjouksen. Henkilön oikeudellinen asema määrää kumpaa tunnistetta edellytetään, ja LEI-tunnuksen tai kansallisen henkilötunnuksen toimittamatta jättäminen voi estää arvo-osuustilinhoitajaa toteuttamasta kauppaa tällaisen henkilön osalta. Oikeushenkilöt, jotka tarvitsevat LEI-tunnuksen, voivat olla yhteydessä toimivaltaiseen viranomaiseen tai markkinoilla toimiviin toimittajiin. Maailmanlaajuisen LEI-järjestelmän ohjeet löytyvät seuraavalta verkkosivustolta: www.gleif.org/en/about-lei/get-an-lei-find-lei-issuing-organizations. Oikeushenkilöitä ja luonnollisia henkilöitä, jotka aikovat hyväksyä Ostotarjouksen, kehotetaan hakemaan LEI-tunnusta (oikeushenkilöt) tai selvittämään kansallisen henkilötunnuksensa (luonnolliset henkilöt) hyvissä ajoin, sillä tätä tietoa edellytetään hyväksyntää jätettäessä.

Tietoa henkilötietojen käsittelystä

Ostotarjouksen hyväksyvät osakkeenomistajat toimittavat rekisterinpitäjänä käsittelyssä toimivalle Nordealle henkilötietoja, kuten nimen, osoitteen ja kansallisen henkilötunnuksensa. Nordealle toimitettuja henkilötietoja käsitellään tietojärjestelmissä Ostotarjouksen hallinnoimisen vaatimassa laajuudessa. Myös muista lähteistä kuin asiakkaalta saatuja henkilötietoja saatetaan käsitellä. Henkilötietoja voidaan käsitellä Nordean yhteistyöyritysten tietojärjestelmissä ja niitä voidaan antaa Tarjouksentekijälle ja Konsortion jäsenille Ostotarjouksen hallinnoimisen vaatimassa laajuudessa. Nordea voi hankkia osoitetietoja automaattisen prosessin välityksellä Euroclear Finlandilta. Lisätietoja Nordean toteuttamasta henkilötietojen käsittelystä, mukaan lukien yksityiskohtaisia tietoja rekisteröityjen henkilöiden oikeuksien käyttämisestä, löytyy osoitteesta www.nordea.fi/henkiloasiakkaat/tuki/henkilotietoihin-liittyvat-oikeutesi.html ja www.nordea.com/fi/tietosuojaseloste.

TARJOUKSENTEKIJÄN ESITTELY

Tarjouksentekijä lyhyesti

Tarjouksentekijä on Suomen lakien mukaan perustettu yksityinen osakeyhtiö (y-tunnus 3363473-9). Tarjouksentekijän kotipaikka on Helsinki, Suomi, ja sen rekisteröity osoite on c/o Asianajotoimisto Krogerus Oy, Fabianinkatu 9, 00130 Helsinki, Suomi. Tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä Tarjouksentekijän omistaa Sonae Holdings, S.A. (Sonaen täysin omistama tytäryhtiö) sekä suoraan ja välillisesti Mustin hallituksen puheenjohtaja, Jeffrey David, Mustin hallituksen jäsen, Johan Dettel, ja Mustin toimitusjohtaja, David Rönnberg, jotka ovat yhdessä muodostaneet Konsortion Ostotarjousta varten. Sonae Holdings, S.A.:n odotetaan omistavan arviolta 98 prosenttia ja Jeffrey Davidin, Johan Dettelin ja David Rönnbergin (perustettavan yhteisen sijoitusyhtiönsä kautta) yhteensä arviolta 2 prosenttia Tarjouksentekijän osakkeista Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen (olettaen, että Tarjouksentekijä omistaa 100 prosenttia Mustin Osakkeista).

Tarjouksentekijään Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:n mukaisessa suhteessa olevat tahot

Tarjouksentekijän kanssa Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:n mukaisesti yksissä tuumin toimivat tahot ovat Sonae, Sonae Holdings, S.A., Jeffrey David, Johan Dettel ja David Rönnberg, sekä näiden lähipiiriyhtiöt.

Tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä Tarjouksentekijä omistaa 861.806 Mustin Osaketta ja Osakkeiden tuottamaa ääntä, Sonae omistaa 566.661 Mustin Osaketta ja Osakkeiden tuottamaa ääntä, Jeffrey David omistaa (suoraan ja lähipiiriyhtiönsä kautta) 217.136 Mustin Osaketta ja Osakkeiden tuottamaa ääntä, Johan Dettel omistaa (suoraan ja lähipiiriyhtiöidensä kautta) 14.095 Mustin Osaketta ja Osakkeiden tuottamaa ääntä, David Rönnberg omistaa (suoraan ja lähipiiriyhtiönsä kautta) 614.750 Mustin Osaketta ja Osakkeiden tuottamaa ääntä.

Tarjouksentekijä tai mikään Tarjouksentekijään Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitetussa suhteessa oleva taho ei ole Julkistusta edeltävän kuuden (6) kuukauden aikana hankkinut yhtään Mustin Osaketta julkisessa kaupankäynnissä. Tarjouksentekijä on Julkistamisen jälkeen hankkinut tämän Tarjousasiakirjan päivämäärään mennessä yhteensä 861.806 Mustin Osaketta. Näissä hankinnoissa korkein Mustin Osakkeesta maksettu hinta oli 26,00 euroa Osakkeelta.

Seuraavassa taulukossa esitetään Tarjouksentekijän sekä Tarjouksentekijän kanssa Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:n mukaisesti yksissä tuumin toimivien tahojen osakeomistukset tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä:

Yhteisö	Yritystunnus	Kotipaikka	Ulkona olevien Osakkeiden ja Osakkeiden tuottamien äänien lukumäärä Mustissa	Ulkona olevien Osakkeiden ja Osakkeiden tuottamien äänien osuus Mustissa prosentteina
Flybird Holding Oy	3363473-9	Helsinki, Suomi	861.806	2,58
Sonae	Portugalilainen rekisterinumero 500273170	Maia, Portugali	566.661	1,70
Sonae Holdings, S.A.	Portugalilainen rekisterinumero 506440613	Maia, Portugali	0	0
Jeffrey David			3.541	0,01
Jeffrey David Discretionary Trust			213.685	0,64
Johan Dettel			2.095	0,01
Vaser Invest AB	Ruotsalainen rekisterinumero 559202-8012	Åre, Ruotsi	7.000	0,02
Vaser Fastighets AB	Ruotsalainen rekisterinumero 559106-0214	Lidingö, Ruotsi	5.000	0,01
David Rönnberg			535.286	1,60
Rönnberg Consulting AB	Ruotsalainen rekisterinumero 556822-3399	Djursholm, Ruotsi	79.464	0,24
Yhteensä			2.274.538	6,81

Konsortio

Sonae Holdings, S.A., Jeffrey David, Johan Dettel ja David Rönnberg ovat muodostaneet Konsortion Ostotarjousta varten. Konsortion jäsenet ovat sopineet keskinäisen yhteisyrityksensä perusteista ja Konsortion jäsenten välisestä yhteistyöstä Ostotarjouksen yhteydessä, Konsortion jäsenten hallussa olevien Osakkeiden luovuttamisesta Tarjouksentekijälle (kuten kuvattu kohdassa "Osakkeiden luovutus") sekä niiden oikeuksista ja velvollisuuksista yhteisyritykseen liittyen.

Konsortion jäsenten välisten sopimusten ja pääomapanosten perusteella Sonae Holdings, S.A. odotetaan omistavan 98 prosenttia ja Jeffrey Davidin, Johan Dettelin ja David Rönnbergin odotetaan omistavan (perustettavan yhteisen sijoitusyhtiönsä kautta) yhteensä 2 prosenttia Tarjouksentekijän osakkeista Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen (olettaen, että Tarjouksentekijä omistaa 100 prosenttia Mustin Osakkeista).

Konsortion jäsenten tarkoituksena on ollut muodostaa yhteisyritys Mustin liiketoiminnan edelleen kehittämiseksi ja kaikilla Konsortion jäsenillä on edellytykset kantaa liiketoimintariskiä ja osallistua Mustin pitkäjänteiseen kehittämiseen. Konsortio uskoo, että yksityisessä omistuksessa Yhtiöllä olisi erinomaiset mahdollisuudet laajentaa toimintaansa. Toiminnan laajentamisen mahdollistaa Sonaen vahva operatiivinen osaaminen, kokemus vähittäiskaupan yritysten kehittämisestä johtaviin asemiin omilla markkinoillaan, ansiokas tausta menestyksekkäiden kumppanuuksien luomisesta sekä laaja verkosto ja maantieteellinen ulottuvuus. Lisäksi Jeffrey Davidin, Johan Dettelin ja David Rönnbergin kautta Konsortiolla on poikkeuksellista operatiivista kokemusta, osaamista ja ansiokas tausta sekä lemmikkieläinhoidon alalla että Mustin toiminnan jatkuvuuden varmistamisessa Mustin ydinarvojen ja kulttuurin mukaisesti. Jeffrey David, Johan Dettel ja David Rönnberg ovat lisäksi Konsortion jäsenten välisessä sopimuksessa sitoutuneet työskentelemään Mustin johtotehtävissä myös Ostotarjouksen jälkeen. Edellä mainittu on myös ollut perustana sille, että Sonae on kutsunut heidät Konsortioon. Konsortio tarjoaisi pääomaa, tukea ja ketteryyttä markkinaosuuden kasvattamisessa Pohjoismaissa edistäen Mustin seuraavaa kasvuvaihetta yhdessä Mustin johdon, työntekijöiden ja muiden sidosryhmien kanssa.

Konsortion jäsenet pyrkivät toteuttamaan Ostotarjouksen sen ehtojen mukaisesti, mukaan lukien Toteuttamisedellytysten täyttyminen (katso "Ostotarjouksen ehdot"). Toteuttamisedellytysten täyttymisen vaatimisesta voidaan Ostotarjouksen toteuttamiseksi luopua joko kaikkien Konsortion jäsenten suostumuksella tai tietyissä tilanteissa Sonae Holdings, S.A.:n yksinomaisen harkinnan perusteella. Kaikki Konsortion jäsenet ovat sitoutuneet osallistumaan Konsortioon ja Mustin liiketoimintaan pitkäjänteisesti. Konsortion jäsenet ovat sopineet, että osapuolten exit-tapahtumaa (liquidity event) ei toteuteta neljän (4) ensimmäisen Ostotarjouksen toteuttamista seuraavan vuoden aikana. Lisäksi Konsortion jäsenet ovat sopineet, että tietyin tavanomaisin poikkeuksin Konsortion jäsenet eivät ole oikeutettuja luovuttamaan omistamiaan Tarjouksentekijän osakkeita tai muita oman pääoman ehtoisia arvopapereita neljä (4) vuotta kestävän lock-up-jakson aikana. Konsortion jäsenten välisissä Konsortiota koskevissa sopimuksissa ei anneta takeita siitä, että Konsortion jäsenen sijoitukselle Tarjouksentekijään kertyisi tuottoa.

Osakkeiden luovutus

Sonae omistaa tällä hetkellä 566.661 Mustin Osaketta ja Jeffrey David, Johan Dettel ja David Rönnberg omistavat tällä hetkellä (suoraan ja lähipiiriyhtiöidensä kautta) yhteensä 845.981 Mustin Osaketta. Konsortion jäsenten välisen sopimuksen perusteella Sonae myy 566.661 Osaketta Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen Tarjousvastikkeella. Saman sopimuksen perusteella Jeffrey David, Johan Dettel ja David Rönnberg luovuttavat suoraan ja ja lähipiiriyhtiöidensä kautta yhteensä 534.860 Osaketta Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen täytäntöönpanon (eli Ostotarjouksen toteuttamisen) yhteydessä Ostotarjouksen Tarjousvastiketta vastaavalla arvolla, joista he saavat vastikkeeksi Tarjouksentekijän osakkeita ("Luovutus"). Luovutuksen yhteydessä Johan Dettel hankkii yhteensä 85.905 Osaketta David Rönnbergiltä arvolla, joka vastaa Tarjousvastiketta, ja nämä Osakkeet luovutetaan Tarjouksentekijälle Luovutuksessa (ja niiden lukumäärä sisältyy Jeffrey Davidin, Johan Dettelin ja David Rönnbergin Tarjouksentekijälle luovuttamien Osakkeiden kokonaismäärään). David Rönnbergin ja Jeffrey Davidin omistamat jäljelle jäävät Osakkeet myydään Konsortion jäsenten välisen sopimuksen perusteella Tarjouksentekijälle Ostotarjouksessa Tarjousvastiketta vastaan tiettyjen likviditeettitarpeiden kattamiseksi.

Luovutus toteutetaan osittain luovuttamalla Osakkeita Tarjouksentekijän sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon ja osittain tekemällä saadun Tarjousvastikkeen takaisinsijoitukset Tarjouksentekijän sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Sonae tarjoaa Tarjouksentekijälle sellaisen määrän rahoitusta, joka on tarpeen, jotta Tarjouksentekijä voi (i) hankkia Ostotarjouksen toteutuessa Sonaen tai kenen tahansa Ostotarjouksen hyväksyneen Mustin osakkeenomistajan hallussa olevat Osakkeet ja (ii) hankkia mitkä tahansa muut Osakkeet joko hankkimalla Osakkeita Tarjousaikana julkisessa kaupankäynnissä tai mahdollisen lunastusmenettelyn kautta.

MUSTIN ESITTELY

Kaikki tässä Tarjousasiakirjassa esitetyt Mustia koskevat taloudelliset ja muut tiedot perustuvat yksinomaan Mustin julkistamaan vuosikertomukseen ja tilintarkastettuun tilinpäätökseen 30.9.2023 päättyneeltä tilikaudelta, Mustin julkistamiin pörssitiedotteisiin, kaupparekisterimerkintöihin ja muihin julkisesti saatavilla oleviin tietoihin. Tarjouksentekijä ei näin ollen vastaa millään tavalla tällaisista tiedoista lukuun ottamatta niiden asianmukaista toistamista tässä Tarjousasiakirjassa.

Yleistä

Vuonna 1988 perustettu Musti on Pohjoismaiden johtava lemmikkieläinhoidon asiantuntija, joka toimii Suomessa, Ruotsissa ja Norjassa. Musti palvelee pohjoismaisia asiakkaitaan kaikissa kanavissa: myymäläketjuissa Musti ja Mirri, Musti, Arken Zoo ja Djurmagazinet, muodostaen yhteensä 342 myymälän myymäläverkoston, sekä verkkokauppabrändiensä, kuten Peten Koiratarvikkeen ja Vetzoon kautta. Mustin tavoitteena on tehdä lemmikkien ja lemmikkien omistajien elämästä hauskempaa, turvallisempaa ja vaivattomampaa läpi lemmikin elämän. Mustin liikevaihto tilikaudella 2023 oli 425,7 miljoonaa euroa, oikaistu käyttökate (EBITDA) 73,6 miljoonaa euroa ja liikevoitto 37,8 miljoonaa euroa. Mustin tilikauden 2023 tilinpäätöksen mukaan liikevaihto jakautuu myyntikanavittain siten, että noin 75,7 prosenttia liikevaihdosta oli peräisin myymälämyynnistä, 23,0 prosenttia verkkokauppamyynnistä ja 1,3 prosenttia muista myyntikanavista. Syyskuun 2023 lopussa Mustin henkilöstömäärä oli 1.643.

Mustin raportointisegmentit perustuvat Suomen, Ruotsin ja Norjan maantieteellisiin alueisiin. Segmenttirakenne perustuu maantieteelliseen jakoon, jonka perusteella omiksi toimintasegmenteikseen on jaoteltu Suomi, Ruotsi ja Norja sen perusteella, miten ylin operatiivinen päätöksentekijä seuraa liiketoimintaa. Suomessa Mustilla on noin 32 prosentin markkinaosuus lemmikkiruokien ja -tarvikkeiden kokonaismarkkinoista. Ruotsissa Mustilla on noin 28 prosentin markkinaosuus. Norjassa Mustilla on noin 16 prosentin markkinaosuus lemmikkiruokien ja -tarvikkeiden kokonaismarkkinoista. Mustin vuoden 2023 tilinpäätöksen mukaan Suomi edusti noin 45 prosenttia tilikauden liikevaihdosta, Ruotsi noin 40 prosenttia ja Norja noin 15 prosenttia.

Musti on Suomen lakien mukaan perustettu julkinen osakeyhtiö, jonka osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsingin pörssilistalla kaupankäyntitunnuksella "MUSTI". Mustin ISIN-koodi on FI4000410758. Musti on rekisteröity kaupparekisteriin y-tunnuksella 2659161-1. Mustin kansainvälinen yhteisötunnus (LEI-tunnus) on 743700IE9NQGF9YZAI97. Yhtiön kotipaikka on Helsinki, Suomi, ja sen rekisteröity osoite on Mäkitorpantie 3 B, 00620 Helsinki, Suomi.

Osakkeet ja osakepääoma

Mustin rekisteröity osakepääoma on tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä 11.001.853,68 euroa ja Mustin liikkeeseen laskettujen osakkeiden lukumäärä on 33.535.453, joista 33.387.887 on ulkona olevia Osakkeita ja 147.566 Yhtiön hallussa olevia osakkeita. Mustin osakkeilla ei ole nimellisarvoa. Mustin yhtiöjärjestyksessä ei ole määräyksiä osakepääoman vähimmäis- tai enimmäismäärästä.

Mustilla on yksi osakelaji. Mustin osakkeet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään. Jokainen Osake tuottaa omistajalleen yhden äänen Mustin yhtiökokouksessa. Kaikki Osakkeet tuottavat yhtäläiset oikeudet Mustin osingonjakoon ja muihin jakokelpoisiin varoihin. Mustin yhtiöjärjestyksessä ei ole määräyksiä tai rajoituksia koskien äänioikeuksia, jotka eroaisivat Osakeyhtiölain säännöksistä.

Omistusrakenne

Seuraavassa taulukossa esitetään Euroclear Finland Oy:n ("Euroclear Finland") ylläpitämään osakasluetteloon 30.11.2023 merkityt Mustin kymmenen suurinta osakkeenomistajaa ja heidän omistuksensa kaikista Mustin liikkeeseen lasketuista Osakkeista ja äänioikeuksista.

Osakkeenomistaja	Osakkeita yhteensä	Prosenttia Osakkeista ja äänistä
Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Varma	2.057.020	6,13
Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen	944.988	2,82
Sijoitusrahasto Evli Suomi Pienyhtiöt	747.000	2,23
Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elo	679.000	2,03
Sijoitusrahasto Nordea Suomi	443.758	1,32
Säästöpankki Kotimaa -sijoitusrahasto	415.779	1,24
Mandatum Henkivakuutusosakeyhtiö	383.148	1,14
Sijoitusrahasto Säästöpankki Pienyhtiöt	352.846	1,05
Sijoitusrahasto Aktia Capital	313.774	0,94
OP-Suomi Pienyhtiöt -sijoitusrahasto	269.975	0,81

Omat osakkeet

Tarjouksentekijän tietojen mukaan Mustin ja sen tytäryhtiöiden hallussa on tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä yhteensä 147.566 omaa osaketta, jotka edustavat noin 0,44 prosenttia kaikista Mustin osakkeista ja äänioikeuksista. Ostotarjousta ei tehdä Mustin tai sen tytäryhtiöiden hallussa olevien omien osakkeiden osalta.

Optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet

Tarjouksentekijän tietojen mukaan Mustilla ei ole liikkeeseen laskettuja tai ulkona olevia optio-oikeuksia tai muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia. Mustin varsinainen yhtiökokous on kuitenkin 30.1.2023 valtuuttanut Yhtiön hallituksen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta (katso jäljempänä "Valtuutukset").

Tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä Mustilla on kaksi osakeperusteista pitkän aikavälin kannustinjärjestelmää sen johtohenkilöille ja avaintyöntekijöille, PSP 2020-2024 ja PSP 2023-2027, kuten kuvattu yllä kohdassa "Tausta ja tavoitteet - Mustin pitkän aikavälin Osakeperusteiset Kannustinjärjestelmät".

Valtuutukset

Valtuutus koskien osakeantia

Mustin 30.1.2023 pidetty varsinainen yhtiökokous valtuutti Yhtiön hallituksen päättämään osakeannista, mukaan lukien Osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden määrä on yhteensä enintään 3.185.000 kappaletta, mikä vastaa noin 9,5 prosenttia kaikista Yhtiön osakkeista. Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet voivat olla Yhtiön uusia tai Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.

Mustin hallitus valtuutettiin päättämään kaikista osakkeiden ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen liittyvistä ehdoista. Osakkeiden ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien liikkeeseenlasku voidaan toteuttaa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu liikkeeseenlasku).

Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti, kuitenkin enintään 31.3.2024 asti.

Valtuutus koskien omien osakkeiden hankkimista sekä niiden pantiksi ottamisesta

Mustin 30.1.2023 pidetty varsinainen yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään Yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti. Valtuutuksen nojalla hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien osakkeiden määrä on yhteensä enintään 3.185.000 kappaletta, mikä vastaa noin 9,5 prosenttia kaikista Yhtiön osakkeista. Yhtiö ei kuitenkaan voi yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omistaa ja/tai pitää panttina millään hetkellä enempää kuin 10 prosenttia kaikista Yhtiön osakkeista.

Omia osakkeita voidaan hankkia vain Yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuhun markkinaehtoiseen hintaan.

Hallitus valtuutettiin päättämään kaikista muista omien osakkeiden hankkimiseen ja/tai pantiksi ottamiseen liittyvistä seikoista. Omien osakkeiden hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta).

Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti, kuitenkin enintään 31.3.2024 asti.

Osakassopimukset ja eräät muut sopimukset

Tarjouksentekijä ei ole tietoinen osakassopimuksista tai muista sopimuksista tai järjestelyistä, jotka liittyisivät äänivallan käyttöön tai osakeomistukseen Mustissa tai jotka sisältäisivät tietoa, joka vaikuttaisi olennaisesti Ostotarjouksen edullisuuden arviointiin.

Hallitus, toimitusjohtaja ja tilintarkastaja

Osakeyhtiölain mukaisesti Mustin hallitus on vastuussa Yhtiön johdosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä.

Mustin yhtiöjärjestyksen mukaan Yhtiön hallituksessa tulee olla vähintään kolme (3) ja enintään kymmenen (10) varsinaista jäsentä. Hallituksen varsinaisten jäsenten toimikausi alkaa heidän valinnastaan päättävästä varsinaisesta yhtiökokouksesta ja päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä hallitus koostuu seuraavista henkilöistä: Jeffrey David (puheenjohtaja), Ingrid Jonasson Blank (varapuheenjohtaja), Johan Dettel, Inka Mero ja Ilkka Laurila.

Osakeyhtiölain mukaisesti Yhtiön hallitus nimittää toimitusjohtajan. Tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä Mustin toimitusjohtaja on David Rönnberg.

Jeffrey David, Johan Dettel ja David Rönnberg ovat osa Sonae Holdings, S.A.:n Ostotarjouksen tekemistä varten muodostamaa Konsortiota.

Mustin tilintarkastajana toimii KHT-yhteisö Ernst & Young Oy päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Johanna Winqvist-Ilkka.

Mustin omistus Tarjouksentekijässä

Tarjouksentekijän tietojen mukaan Musti ei omista yhtään Tarjouksentekijän tai minkään Tarjouksentekijään Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitetussa suhteessa olevan tahon osaketta tai osakkeisiin oikeuttavaa arvopaperia.

Taloudelliset tiedot

Mustin tilintarkastettu konsernitilinpäätös 30.9.2023 päättyneeltä tilikaudelta sekä hallituksen toimintakertomus 30.9.2023 päättyneeltä tilikaudelta ovat Mustin julkistamassa muodossa tämän Tarjousasiakirjan liitteinä (katso "Liite B: Mustin taloudelliset tiedot"). Tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä edellä mainittua tilinpäätöstä ei ole esitetty Mustin varsinaiselle yhtiökokoukselle.

Mustin julkistamat tulevaisuudennäkymät

Mustin tulevaisuudennäkymät on kuvattu Mustin julkistamassa toimintakertomuksessa 30.9.2023 päättyneeltä tilikaudelta. Katso "Liite B: Mustin taloudelliset tiedot".

Yhtiöjärjestys

Mustin yhtiöjärjestys on liitetty tähän Tarjousasiakirjaan. Katso "Liite C: Mustin Yhtiöjärjestys".

LIITE A: MUSTIN HALLITUKSEN LAUSUNTO

Mustin hallituksen lausunto Sonaen, Jeffrey Davidin, Johan Dettelin ja David Rönnbergin muodostaman konsortion Flybird Holding Oy:n kautta tekemästä suositellusta julkisesta ostotarjouksesta

Sonae Holdings, S.A.:n (Sonae - SGPS, S.A.:n ("Sonae") täysin omistama ja määräysvallassa oleva tytäryhtiö) ja Musti Group Oyj:n hallituksen puheenjohtajan Jeffrey Davidin, Musti Group Oyj:n hallituksen jäsenen Johan Dettelin sekä Musti Group Oyj:n toimitusjohtajan David Rönnbergin muodostama konsortio ("Konsortio") julkisti 29.11.2023 tekevänsä Flybird Holding Oy:n ("Tarjouksentekijä") kautta vapaaehtoisen, suositellun julkisen käteistarjouksen kaikista Musti Group Oyj:n ("Musti" tai "Yhtiö") liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ("Osakkeet" tai kukin erikseen "Osake") ("Ostotarjous"). Mustin osakkeenomistajille (pois lukien Musti ja sen tytäryhtiöt) tarjotaan 26,00 euron käteisvastike jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ("Tarjousvastike"), ollen alisteinen mahdollisille oikaisuille alla esitetyn mukaisesti.

Yhtiön hallitus ("Mustin hallitus") on päättänyt antaa seuraavan arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen, "Arvopaperimarkkinalaki") edellyttämän lausunnon Ostotarjouksesta.

1. Ostotarjous lyhyesti

Tarjouksentekijä on Ostotarjouksen tekemistä varten Suomen lakien mukaan perustettu yksityinen osakeyhtiö. Sonae Holdings, S.A.:n odotetaan omistavan arviolta 98 prosenttia ja Jeffrey Davidin, Johan Dettelin ja David Rönnbergin (perustettavan yhteisen sijoitusyhtiönsä kautta) yhteensä arviolta 2 prosenttia Tarjouksentekijän osakkeista Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen (olettaen, että Tarjouksentekijä omistaa 100 prosenttia Mustin osakkeista).

Tarjouksentekijä ja Musti ovat 29.11.2023 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen ("Yhdistymissopimus"), jonka mukaisesti Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen.

Tämän lausunnon päivämääränä Mustin liikkeeseen laskettujen osakkeiden lukumäärä on 33 535 453, joista 33 387 887 on ulkona olevia osakkeita ja 147 566 Yhtiön hallussa olevia osakkeita.

Tarjouksentekijä, Sonae ja Sonae Holdings, S.A. ovat kukin erikseen pidättäneet itsellään oikeuden hankkia Osakkeita ennen tarjousaikaa, tarjousajan aikana ja/tai sen jälkeen (mukaan lukien mahdollinen jatkettu tarjousaika ja mahdollinen jälkikäteinen tarjousaika) julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsinki Oy:ssä ("Nasdaq Helsinki") tai muutoin.

Tarjouksentekijä aikoo julkistaa arviolta 15.12.2023 tarjousasiakirjan ("Tarjousasiakirja"), joka sisältää yksityiskohtaisia tietoja Ostotarjouksesta.

Tarjousvastike sisältää preemion, joka on noin:

• x 27,1 prosenttia verrattuna 20,46 euroon, eli Osakkeen päätöskurssiin Nasdaq Helsingissä 28.11.2023, eli viimeisenä Ostotarjouksen julkistamista välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä;
• x 39,3 prosenttia verrattuna 18,66 euroon, eli Osakkeen kolmen kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä viimeisenä Ostotarjouksen julkistamista välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä;
• x 40,4 prosenttia verrattuna 18,51 euroon, eli Osakkeen kuuden kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä viimeisenä Ostotarjouksen julkistamista välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä; ja
• x 49,5 prosenttia verrattuna 17,39 euroon, eli Osakkeen kahdentoista kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä viimeisenä Ostotarjouksen julkistamista välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä.

Mustin ulkona olevien osakkeiden yhteenlaskettu arvo on Ostotarjouksen mukaisesti noin 868 miljoonaa euroa (ottamatta huomioon Mustin hallussa olevaa 147 566 omaa osaketta).

Tarjousvastike on määritelty 33 387 887 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan Osakkeen perusteella. Mikäli Yhtiö muuttaisi tällä hetkellä laskettujen ja ulkona olevien Osakkeiden määrää uuden osakeannin, uudelleen luokittelun, osakkeiden jakamisen (mukaan lukien käänteisen jakamisen (reverse split)) tai muun vastaavan järjestelyn seurauksena, jolla on laimentava (tai joissakin tapauksissa päinvastainen) vaikutus, mukaan lukien osakkeiksi tai oman pääoman ehtoisiksi osuuksiksi muunnettavat arvopaperit, tai mikäli Yhtiö päättää osingonjaosta tai jakaa osinkoa tai muita varoja osakkeenomistajilleen, tai mikäli täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta on ennen Osakkeiden toteutuskauppojen ensimmäistä selvityspäivää, Tarjouksentekijän maksamaa Tarjousvastiketta oikaistaan vastaavasti euro eurosta -perusteisesti.

Konsortion jäsenet ovat sitoutuneet luovuttamaan tai myymään kaikki omassa tai määräysvaltapiirinsä hallussa olevat Osakkeet Tarjouksentekijälle Ostotarjouksessa. Lisäksi Mustin ja Konsortion edustajat ovat ennen Ostotarjouksen julkistamista 29.11.2023 keskustelleet luottamuksellisesti Ostotarjouksesta Yhtiön suurimpien osakkeenomistajien kanssa. Näiden keskustelujen perusteella Mustin hallitukselle kommunikoitujen tietojen perusteella useat Yhtiön suurimmista osakkeenomistajista ovat ilmaisseet suhtautuvansa Ostotarjoukseen myönteisesti.

Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen tiettyjen tavanomaisten edellytysten täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, kun Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen, mukaan lukien muun muassa kaikkien hyväksyntöjen saaminen tarvittavilta kilpailu- ja muilta sääntelyviranomaisilta (tai, tapauksesta riippuen, soveltuvien odotusaikojen päättyminen) ja että Tarjouksentekijä on saanut haltuunsa yli 90 prosenttia Mustin Osakkeista ja äänistä täysi laimennusvaikutus huomioiden.

Tarjouksentekijä on varmistanut tarvittavan rahoituksen rahoittaakseen Ostotarjouksen toteuttamispäivänä sen ehtojen mukaisesti sekä mahdollisen osakeyhtiölain (634/2006, muutoksineen, "Osakeyhtiölaki") mukaisen pakollisen lunastusmenettelyn ja Tarjouksentekijän mahdollisesti suorittaman irtisanomiskorvauksen maksamisen.

Ostotarjouksen mukaisen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 18.12.2023. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden jatkaa tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen ja soveltuvien lakien mukaisesti ja niiden asettamien rajojen puitteissa Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten täyttämiseksi, mukaan lukien muun muassa kaikkien tarvittavien viranomaishyväksyntöjen, lupien, hyväksymisten, suostumusten tai toimenpiteiden saaminen, mukaan lukien soveltuvien ulkomaisia suoria sijoituksia koskevien lakien mukaiset luvat, kilpailuluvat (tai, tapauksesta riippuen, soveltuvien odotusaikojen päättyminen), jotka vaaditaan soveltuvan kilpailu- tai muun sääntelyn mukaan missä tahansa asiaankuuluvassa maassa Ostotarjouksen toteuttamiseksi. Ostotarjouksen odotetaan tällä hetkellä toteutuvan vuoden 2024 ensimmäisen vuosineljänneksen aikana.

Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot ja ohjeet Ostotarjouksen hyväksymiseksi tulevat sisältymään Tarjousasiakirjaan, jonka Tarjouksentekijä odottaa julkistavansa arviolta 15.12.2023.

Yhdistymissopimuksen mukaisesti Mustin hallitus voi milloin tahansa ennen Ostotarjouksen toteuttamista vetää takaisin, perua suosituksensa tai muokata tai muuttaa tai vaihtaa sitä, sisällyttää ehtoja siihen tai, soveltuvan lain mukaisesti, päättää olla antamatta suositusta Yhtiön osakkeenomistajille hyväksyä Ostotarjous tai ryhtyä aikaisemman suosituksensa vastaisiin toimiin, mutta ainoastaan mikäli Mustin hallitus katsoo vilpittömässä mielessä, että olennaisesti muuttuneiden olosuhteiden, joista hallitus ei ollut tietoinen Yhdistymissopimuksen päivämääränä Suomen lakien ja säännösten (mukaan lukien Ostotarjouskoodi) mukaisen Osakkeiden omistajiin kohdistuvan lojaliteettija huolellisuusvelvollisuutensa perusteella, saatuaan neuvoja hyvämaineisilta ulkopuolisilta oikeudelliselta ja taloudelliselta neuvonantajaltaan, vuoksi Ostotarjouksen hyväksyminen ei enää olisi osakkeenomistajien edun mukaista, ja Mustin hallitus on (i) ilmoittanut viipymättä Tarjouksentekijälle harkitsevansa tällaisia toimia, (ii) antanut Tarjouksentekijälle vilpittömässä mielessä kohtuullisen tilaisuuden, vähintään viiden (5) pankkipäivän aikana siitä, kun se on ilmoittanut Tarjouksentekijälle harkitsevansa tällaisia toimia, neuvotella näistä toimista Mustin hallituksen kanssa Ostotarjouksen ehtojen parantamiseksi tai muiden toimien toteuttamiseksi niiden olosuhteiden korjaamiseksi, jotka ovat johtaneet suositukseen liittyvään suunniteltuun toimeen, ja (iii) ottanut huomioon mahdollisesti parannetut Ostotarjouksen ehdot päättäessään suositukseen liittyvistä suunnitelluista toimista, mukaan lukien suosituksen ehdot, tai päättäessään olla antamatta suositusta tai ryhtyessään aikaisemman suosituksen vastaisiin toimiin. Suosituksen peruuttaminen, muokkaaminen, muuttaminen tai uusien ehtojen sisällyttäminen tai päätös olla antamatta suositusta, tai aiemman suosituksen kanssa ristiriidassa oleviin toimiin ryhtyminen, edellyttää paremman tarjouksen tai kilpailevan tarjouksen jonka Mustin hallitus on vilpittömässä mielessä arvioinut muodostavan julkistettuna paremman tarjouksen, tapauksessa, että (i) Mustin hallitus on ilmoittanut Tarjouksentekijälle kohtuullisen yksityiskohtaiset tiedot paremmasta tarjouksesta tai kilpailevasta tarjouksesta, (ii) Mustin hallitus on antanut Tarjouksentekijälle kohtuullisen tilaisuuden vähintään viiden (5) pankkipäivän aikana siitä, kun se on saanut kaikki olennaiset tiedot liittyen tällaiseen parempaan tarjoukseen tai kilpailevaan tarjoukseen, sopia Mustin hallituksen kanssa Ostotarjouksen ehtojen parantamisesta, ja (iii) mikäli kyseessä on kilpaileva tarjous, Yhtiö on ilmoittanut Tarjouksentekijälle, että Mustin hallitus on päättänyt kyseisen kilpailevan tarjouksen julkistettaessa muodostavan soveltuvin osin paremman tarjouksen, ja (iv) tällainen kilpaileva tarjous on julkistettu siten, että siitä tulee parempi tarjous.

Mustin hallitus on katsonut aiheelliseksi sitoutua Yhdistymissopimukseen sisältyvään houkuttelukieltoon ja edellä mainittuihin velvoitteisiin perustuen arvioonsa Ostotarjouksen ehdoista ja suurimpien osakkeenomistajien myönteisestä suhtautumisesta Ostotarjoukseen, ja ottaen huomioon myös sen, että sitoumus olla houkuttelematta kilpailevia tarjouksia tai edellä mainitut velvoitteet eivät estä Mustin hallitusta noudattamasta Osakeyhtiölain ja Ostotarjouskoodin mukaista lojaliteetti- ja huolellisuusvelvollisuuttaan esimerkiksi kilpailevan tarjouksen tai järjestelyn tilanteessa.

2. Lausunnon tausta

Arvopaperimarkkinalain mukaan Mustin hallituksen tulee julkistaa lausunto Ostotarjouksesta.

Lausunnossa tulee esittää perusteltu arvio Ostotarjouksesta Mustin ja sen osakkeenomistajien kannalta sekä Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjassa esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Mustin toimintaan ja työllisyyteen Mustissa.

Tämän lausunnon antamista varten Tarjouksentekijä on toimittanut Mustin hallitukselle Tarjousasiakirjan suomenkielisen luonnoksen muodossa, jossa Tarjouksentekijä on toimittanut sen Finanssivalvonnalle hyväksyttäväksi 5.12.2023 sekä luonnokseen sen jälkeen tehtyjä tiettyjä muokkauksia ("Tarjousasiakirjan luonnos") ja sitä vastaavan englanninkielisen version.

Valmistellessaan lausuntoaan Mustin hallitus on käyttänyt tietoja, jotka Tarjouksentekijä on esittänyt Tarjousasiakirjan luonnoksessa sekä tiettyjä muita Tarjouksentekijän toimittamia tietoja, eikä se ole itsenäisesti tarkistanut näitä tietoja. Tästä syystä Mustin hallituksen arvioon Ostotarjouksen vaikutuksesta Mustin liiketoimintaan tai työntekijöihin, sellaisena kuin Tarjouksentekijä on ne esittänyt, on suhtauduttava tietyin varauksin.

3. Arvio Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjan luonnoksessa esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Mustin toimintaan ja työllisyyteen

Tarjouksentekijän Julkistustiedotteessa ja Tarjousasiakirjan luonnoksessa antamat tiedot

Mustin hallitus on arvioinut Tarjouksentekijän strategisia suunnitelmia Yhtiön ja Tarjouksentekijän Tarjousta koskevassa 29.11.2023 julkaistussa tiedotteessa ("Julkistustiedote") ja Tarjousasiakirjan luonnoksessa esitettyjen lausuntojen perusteella.

Konsortio on vakuuttunut Mustin vakaasta markkina-asemasta Pohjoismaissa ja vaikuttunut Mustin johdosta ja työntekijöistä, jotka ovat menestyksekkäästi luoneet Yhtiöstä Pohjoismaiden johtavan lemmikkieläinhoidon vähittäiskaupan ja vakiinnuttaneet sen aseman johtavana toimijana koko lemmikkieläinalan vähittäiskauppatarjonnassa. Konsortio arvostaa erityisesti Mustin omaa ja eksklusiivista tuotetarjontaa ja onnistunutta monikanavaista strategiaa.

Konsortio aikoo hyödyntää Sonaen vahvaa operatiivista osaamista, kokemusta vähittäiskaupan kehittämisestä johtavaan asemaan omilla markkinoillaan sekä sen laajaa verkostoa ja maantieteellistä ulottuvuutta Mustin toiminnan laajentamisessa. Lisäksi Jeffrey Davidin, Johan Dettelin ja David Rönnbergin kautta Konsortio uskoo, että sillä on poikkeuksellista operatiivista kokemusta ja osaamista sekä lemmikkieläinhoidon alalta että Mustin toiminnan jatkuvuuden varmistamisessa Mustin ydinarvojen ja kulttuurin mukaisesti. Jeffrey David, Johan Dettel ja David Rönnberg ovat lisäksi Konsortion jäsenten välisessä sopimuksessa sitoutuneet työskentelemään Mustin johtotehtävissä myös Ostotarjouksen jälkeen. Edellä mainittu on myös ollut perustana sille, että Sonae on kutsunut heidät Konsortioon. Konsortio tarjoaisi pääomaa, tukea ja ketteryyttä markkinaosuuksien kasvattamisessa Pohjoismaissa edistäen Mustin seuraavaa kasvuvaihetta yhdessä Mustin johdon, työntekijöiden ja muiden sidosryhmien kanssa.

Ostotarjouksen toteuttamisella ei odoteta olevan merkittäviä välittömiä vaikutuksia Mustin liiketoimintaan tai johdon tai työntekijöiden asemaan. Kuten on tavanomaista, Tarjouksentekijä aikoo kuitenkin muuttaa Mustin hallituksen kokoonpanon Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen.

Hallituksen arvio

Mustin hallitus pitää Julkistustiedotteen ja Tarjousasiakirjan luonnoksen sisältämiä Mustia koskevia Tarjouksentekijän strategisia suunnitelmia yleisluontoisina. Mustille ja Mustin hallitukselle esitettyjen tietojen perusteella Mustin hallitus kuitenkin uskoo, ettei Ostotarjouksen toteuttamisella odoteta olevan välitöntä olennaista vaikutusta Mustin liiketoimintaan tai työntekijöiden asemaan.

Mustin hallitus ei ole tämän lausunnon päivämääränä saanut Mustin työntekijöiltä muodollisia lausuntoja Ostotarjouksen vaikutuksista työllisyyteen Mustissa.

4. Arvio Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjan luonnoksessa esittämästä rahoituksesta

Tarjouksentekijän antamat tiedot

Mustin hallitus on arvioinut Tarjouksentekijän rahoitusta Julkistustiedotteessa sekä Tarjousasiakirjan luonnoksessa esitettyjen lausuntojen perusteella. Lisäksi Yhtiön oikeudellinen neuvonantaja, Roschier Asianajotoimisto Oy, on tarkistanut Tarjouksentekijän pääasialliset oman ja vieraan pääoman ehtoiset rahoitusasiakirjat.

Tarjousasiakirjan luonnoksen mukaan Tarjouksentekijä on saanut oman pääoman ehtoisen sitoumuksen Sonaelta, joka on omalta osaltaan järjestänyt riittävästi omaa pääomaa sekä velkarahoitusta Caixabank Groupilta ja Banco Santander Tottalta Ostotarjouksen ja mahdollisen Osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukaisen pakollisen lunastusmenettelyn toteuttamiseksi ja Tarjouksentekijän mahdollisesti suorittaman irtisanomiskorvauksen maksamiseksi.

Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous ei ole ehdollinen rahoituksen saatavuudelle (olettaen, että kaikki Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä).

Tarjouksentekijän vakuutukset Yhdistymissopimuksessa

Yhdistymissopimuksessa Tarjouksentekijä vakuuttaa Mustille, että Tarjouksentekijällä on Yhdistymissopimuksen päivämääränä ja tulee olemaan Ostotarjouksen toteuttamispäivänä tarvittava ja riittävä rahoitus Tarjousvastikkeen maksamisen rahoittamiseksi kaikkien Osakkeiden osalta, mahdolliseen pakolliseen lunastusmenettelyyn liittyen ja mahdollisen Tarjouksentekijän irtisanomiskorvauksen maksamiseen Yhdistymissopimuksen mukaisesti, mikä käy ilmi yhteisesti Yhtiölle ennen Yhdistymissopimuksen solmimista toimitetuista redaktoiduista (i) Sonaen pääomasitoumuskirjeestä Tarjouksentekijälle ja (ii) Sonaen ulkopuolisten rahoittajien kanssa solmitusta rahoitussopimuksesta. Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous ei ole ehdollinen rahoituksen saatavuudelle (olettaen, että kaikki toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai Tarjouksentekijä luopuu vaatimasta niiden täyttymistä).

Hallituksen arvio

Tarjouksentekijän Yhtiölle antamien tietojen perusteella Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous ei ole ehdollinen rahoituksen saatavuudelle (olettaen, että kaikki Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset ovat muutoin täyttyneet tai että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä). Mustin hallitus uskoo, että Tarjouksentekijä on varmistanut tarvittavan ja riittävän määrän rahoitusta käteisenä pääomasitoumuskirjeen ja ulkopuolisten rahoittajien kanssa solmitun rahoitussopimuksen kautta tavanomaisin eurooppalaisin certain funds -ehdoin Ostotarjouksen rahoittamiseksi toteuttamispäivänä, mahdollisen pakollisen lunastusmenettelyn rahoittamiseksi, kuten arvopaperimarkkinalain 11 luvun 9 § edellyttää, sekä mahdollisen Tarjouksentekijän irtisanomiskorvauksen maksamiseksi Yhdistymissopimuksen mukaisesti.

5. Arvio Ostotarjouksesta Mustin ja sen osakkeenomistajien näkökulmasta

Arvioidessaan Ostotarjousta, analysoidessaan Mustin vaihtoehtoisia mahdollisuuksia ja päättäessään lausunnostaan Mustin hallitus on ottanut harkinnassaan huomioon useita tekijöitä, mukaan lukien muun muassa Mustin viimeaikaisen taloudellisen suorituskyvyn, nykyisen aseman ja tulevaisuuden näkymät sekä Mustin osakkeen kaupankäyntihinnan historiallisen kehityksen ja Tarjouksentekijän Ostotarjouksen toteuttamiselle asettamat ehdot.

Mustin hallituksen arvio Mustin liiketoiminnan jatkamismahdollisuuksista itsenäisenä yhtiönä on perustunut kohtuullisiin tulevaisuuteen suuntautuneisiin arvioihin, jotka sisältävät useita epävarmuustekijöitä, kun taas Tarjousvastikkeeseen ja sen sisältämään preemioon ei sisälly muita epävarmuustekijöitä kuin Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten täyttyminen.

Mustin hallitus on aiemmin luottamuksellisesti selvittänyt Yhtiön strategisia mahdollisuuksia yhdessä Jefferies GmbH:n kanssa, mutta mitkään näistä mahdollisuuksista eivät ole edenneet. Mustin hallitus on myös huomioinut näihin mahdollisuuksiin liittyviä riskejä ja epävarmuustekijöitä saamansa palautteen perusteella. Tämän lausunnon päivämääränä Mustin hallitus arvioi todennäköisyyden sille, että toinen tarjouksentekijä julkistaisi vaihtoehtoisen tarjouksen, olevan rajallinen.

Mustin hallitus on saanut Advium Corporate Finance Oy:ltä ("Advium") ja Carnegie Investment Bank AB, Suomen sivukonttorilta ("Carnegie") 29.11.2023 päivätyt erilliset fairness opinion -lausunnot, joiden mukaan Ostotarjouksen perusteella Osakkeiden haltijoille maksettava Tarjousvastike oli kyseisten fairness opinion -lausuntojen päivämääränä taloudellisesta näkökulmasta kohtuullinen Osakkeiden haltijoille (pois lukien Sonae, Jeffrey David, Johan Dettel ja David Rönnberg). Fairness opinion -lausunnot perustuivat tehtyihin oletuksiin, noudatettuihin menettelyihin, harkittuihin seikkoihin sekä tehtyihin tarkastuksiin liittyviin rajoituksiin ja varauksiin, mitkä on kuvattu tarkemmin kyseisissä lausunnoissa. Adviumin ja Carnegien lausunnot ovat kokonaisuudessaan tämän lausunnon liitteinä 1 ja 2.

Mustin hallitus uskoo Ostotarjouksen arvioinnin kannalta olennaisina pitämiensä seikkojen ja osatekijöiden perusteella Tarjousvastikkeen olevan kohtuullinen osakkeenomistajille. Näihin seikkoihin ja osatekijöihin kuuluvat muun muassa:

• x tiedot ja oletukset Mustin liiketoiminnoista ja taloudellisesta asemasta tämän lausunnon päivämääränä ja niiden arvioitu kehitys tulevaisuudessa, mukaan luettuna arvio Mustin nykyisen strategian implementointiin ja täytäntöönpanoon liittyvistä riskeistä ja mahdollisuuksista itsenäisenä yhtiönä;

• x Osakkeista tarjottu preemio;

• x Osakkeiden historiallinen kaupankäyntihinta;

• x järjestelyn toteutumisvarmuus ja se, että Ostotarjouksen ehdot ovat kohtuulliset ja tavanomaiset;
• x Mustissa vallitsevat olosuhteet, mukaan lukien Mustin 8.11.2023 lehdistötiedotteella julkaisema tuotteita koskeva takaisinveto;
• x Osakkeiden arvostuskertoimet verrattuna toimialalla vallitseviin arvostuskertoimiin ennen Ostotarjouksen julkistamista;
• x Mustin hallituksen tekemät ja tilaamat valuaatiot ja analyysit sekä ulkopuolisen taloudellisen neuvonantajan kanssa käydyt keskustelut;
• x Yhtiön suurimpien osakkeenomistajien myönteinen suhtautuminen Ostotarjoukseen; ja
• x Adviumin ja Carnegien antamat fairness opinion -lausunnot.

Lisäksi Mustin hallitus arvioi, että Tarjousvastikkeen taso sekä Mustin hallitukselle kommunikoidut tiedot eräiden merkittävien osakkeenomistajien myönteisestä suhtautumisesta Ostotarjoukseen vaikuttavat myönteisesti Tarjouksentekijän kykyyn toteuttaa Ostotarjous onnistuneesti.

Saatuaan Tarjouksentekijältä kirjallisen pyynnön Mustin hallitus on sallinut Tarjouksentekijän toteuttaa due diligence -tarkastuksen Yhtiöstä Ostotarjouksen valmistelemisen yhteydessä. Musti ei ole toimittanut Tarjouksentekijälle sisäpiiritietoa tarkastuksen yhteydessä, ja Konsortion jäsenten osallistumista due diligence -tarkastukseen on rajoitettu tavanomaisin sopimusrajoituksin. Samanaikaisesti Tarjouksentekijän due diligence -tarkastuksen kanssa Mustin hallitus ja sen neuvonantajat kävivät Ostotarjousta koskevia neuvotteluja Konsortion kanssa. Nämä neuvottelut johtivat 26,00 euron Tarjousvastikkeeseen, joka edustaa merkittävää korotusta Konsortion ensimmäiseen ei-sitovaan alustavaan ehdotukseen.

Arvioidessaan Ostotarjousta Mustin hallitus on ottanut huomioon, että Mustin hallituksen jäsenet Jeffrey

David ja Johan Dettel sekä Mustin toimitusjohtaja David Rönnberg osallistuvat Ostotarjoukseen Konsortion jäseninä. Saatuaan Konsortiolta ei-sitovan alustavan ehdotuksen Mustin hallitus päätti perustaa eturistiriidattomista Mustin hallituksen jäsenistä Ingrid Jonasson Blankista, Ilkka Laurilasta ja Inka Merosta koostuvan erityisen ad hoc -komitean arvioimaan Ostotarjousta. Ad hoc -komitean jäsenet ovat pitäneet 12 muodollisesti sovittua kokousta tämän lausunnon antamiseen mennessä ja ovat kommunikoineet aktiivisesti keskenään sekä oikeudellisten ja taloudellisten neuvonantajiensa kanssa myös muodollisten kokousten ulkopuolella arvioidakseen huolellisesti Ostotarjousta Mustin ja sen osakkeenomistajien näkökulmasta.

Mustin hallituksen näkemyksen mukaan Mustin olisi mahdollista kehittää liiketoimintaansa itsenäisenä yhtiönä Mustin ja sen osakkeenomistajien eduksi. Ottaen kuitenkin huomioon tähän itsenäiseen toimintamalliin sisältyvät riskit ja epävarmuustekijät, erityisesti jo jonkin aikaa jatkunut epäsuotuisa makrotaloudellinen kehitys ja sen aiheuttama epävarmuus lyhyellä ja keskipitkällä aikavälillä, markkinakohtainen dynamiikka maissa, joissa Musti harjoittaa liiketoimintaansa, Mustin äskettäiseen tuotteita koskevaan takaisinvetoon liittyvä mahdollinen brändikohtainen riski sekä Tarjousasiakirjan luonnokseen sisältyvät Ostotarjouksen ehdot Mustin hallitus on päätynyt siihen, että Ostotarjous on suotuisa vaihtoehto osakkeenomistajille, ja että Tarjousvastike on kohtuullinen osakkeenomistajille.

6. Mustin hallituksen suositus

Mustin hallitus on päätösvaltaisena ja eturistiriidattomien jäsentensä, jotka eivät ole Konsortion jäseniä, edustamana huolellisesti arvioinut Ostotarjousta ja sen ehtoja Tarjousasiakirjan luonnoksen, Adviumin ja Carnegien toimittamien fairness opinion -lausuntojen, Julkistustiedotteen ja muiden käytettävissä olevien tietojen perusteella.

Edellä esitetyn perusteella Mustin hallitus katsoo, että Ostotarjous sekä Tarjousvastikkeen määrä on vallitsevissa olosuhteissa Mustin osakkeenomistajille kohtuullisia.

Yllä mainittuun perustuen Mustin hallituksen jäsenet, jotka osallistuivat Ostotarjousta ja tätä lausuntoa koskevaan harkintaan ja päätöksentekoon, suosittelevat yksimielisesti, että Mustin osakkeenomistajat hyväksyvät Tarjouksen.

Koska Mustin hallituksen jäsenet Jeffrey David ja Johan Dettel ovat Konsortion jäseniä, he eivät ole osallistuneet Ostotarjousta tai tätä lausuntoa koskevaan harkintaan tai päätöksentekoon.

7. Eräitä muita asioita

Mustin hallitus toteaa, että yritysjärjestelyyn saattaa liittyä ennalta arvaamattomia riskejä, mikä on yleistä tämän kaltaisissa prosesseissa.

Mustin hallitus toteaa, että Mustin osakkeenomistajien tulisi ottaa huomioon myös Ostotarjouksen hyväksymättä jättämiseen liittyvät mahdolliset seikat. Jos Osakkeiden ja äänten yli 90 prosentin osuutta koskevasta toteuttamisedellytyksestä luovuttaisiin, Ostotarjouksen toteuttaminen vähentäisi Mustin osakkeenomistajien sekä Osakkeiden lukumäärää, jotka muutoin olisivat kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsingissä. Ostotarjouksessa pätevästi tarjottujen Osakkeiden lukumäärästä riippuen tällä voisi olla haitallinen vaikutus Osakkeiden likviditeettiin ja arvoon. Lisäksi Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajalla, joka omistaa enemmän kuin puolet yhtiön yhtiökokouksessa edustettujen osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, on riittävä ääniosuus tietyistä asioista päättämiseen, kuten esimerkiksi hallituksen jäsenten valitsemiseen ja osingonjaosta päättämiseen, ja osakkeenomistajalla, joka omistaa enemmän kuin kaksi kolmasosaa yhtiön yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, on riittävä ääniosuus tiettyjen yhtiöoikeudellisten järjestelyjen päättämiseen itsenäisesti ja ilman muiden osakkeenomistajien myötävaikutusta, mukaan lukien muun muassa yhtiön sulautuminen toiseen yhtiöön, yhtiön yhtiöjärjestyksen muuttaminen, yhtiön kotipaikan muuttaminen ja yhtiön osakkeiden liikkeeseenlasku osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen. Toisaalta Osakkeiden hinta voi vaihdella ennen Ostotarjouksen hyväksymisaikaa ja sen aikana. Mikäli Osakkeiden markkinahinta ylittää Tarjousvastikkeen, osakkeenomistajien kannalta on taloudellisesti kannattavampaa myydä Osakkeensa markkinoilla olettaen, että likviditeetti on riittävä.

Osakeyhtiölain 18 luvun mukaisesti osakkeenomistaja, jolla on enemmän kuin 90 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista ja äänistä, on oikeutettu, sekä muiden osakkeenomistajien vaatimuksesta velvollinen, lunastamaan muiden osakkeenomistajien omistamat osakkeet. Tällaisessa tapauksessa niiltä Mustin osakkeenomistajilta, jotka eivät ole hyväksyneet Ostotarjousta, voidaan lunastaa Osakkeet Osakeyhtiölain mukaisessa vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyssä Osakeyhtiölain mukaisin edellytyksin.

Musti ja Tarjouksentekijä ovat sitoutuneet noudattamaan julkisissa ostotarjouksissa noudatettavista menettelytavoista annettua arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28 §:ssä tarkoitettua Ostotarjouskoodia.

Tämä Mustin hallituksen lausunto ei ole luonteeltaan sijoitus- tai veroneuvontaa, eikä Mustin hallitus tässä lausunnossaan erityisesti arvioi yleistä Osakkeiden kurssikehitystä tai Osakkeisiin yleisesti liittyviä riskejä. Osakkeenomistajien tulee päättää Ostotarjouksen hyväksymisestä tai hylkäämisestä itsenäisesti, ja Osakkeenomistajien tulisi ottaa huomioon kaikki heidän käytettävissään olevat asiaankuuluvat tiedot, mukaan lukien Tarjousasiakirjassa ja tässä lausunnossa esitetyt tiedot ja muut Osakkeiden arvoon vaikuttavat seikat.

Musti on nimittänyt Jefferies GmbH:n taloudelliseksi neuvonantajakseen ja Roschier Asianajotoimisto Oy:n oikeudelliseksi neuvonantajakseen Suomen lainsäädännön osalta sekä Cravath, Swaine & Moore LLP:n neuvonantajakseen Yhdysvaltain lainsäädännön osalta Ostotarjouksen yhteydessä. Hill and Knowlton Finland Oy toimii Mustin viestinnällisenä neuvonantajana Ostotarjouksen yhteydessä.

Musti Group Oyj:n hallitus

Liite 1: Adviumin fairness opinion -lausunto (englanninkielinen)

Liite 2: Carnegien fairness opinion -lausunto (englanninkielinen)

Vastuuvapauslauseke

Jefferies GmbH ("Jefferies"), joka toimii Saksassa Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsichtin antaman toimiluvan ja valvonnan alaisena, toimii Mustin eikä kenenkään muun puolesta Ostotarjouksen yhteydessä, ja se ei pidä ketään muuta (oli hän/se tämän lausunnon vastaanottaja tai ei) asiakkaanaan Ostotarjouksen yhteydessä, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Mustille niiden asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta tai neuvonannon antamisesta Ostotarjoukseen tai mihin tahansa liiketoimeen, asiaan tai järjestelyyn liittyen, joihin viitataan Ostotarjouksen yhteydessä julkaistavassa Tarjousasiakirjassa. Jefferies tai mikään sen tytäryhtiöistä tai kukaan sen tai niiden johtajista, toimihenkilöistä, työntekijöistä, asiamiehistä tai edustajista ei ole velvollinen, vahingonkorvausvelvollinen tai vastuussa millään tavoin eikä hyväksy mitään velvollisuutta, vahingonkorvausvelvollisuutta tai vastuuta (suoraan tai välillisesti, sopimukseen perustuen, tuottamuksellisesti, lain nojalla tai muutoin) kenellekään, joka ei ole Jefferiesin asiakas lausunnossa mainittuihin asioihin liittyen.

-

-

-

-

-

-

-

LIITE B: MUSTIN TALOUDELLISET TIEDOT

2023

2

Hallituksen toimintakertomus

Yli 50 prosenttia meistä tuntee itsensä nelijalkaisen ystävänsä ansiosta vähemmän yksinäiseksi ja 54 prosenttia kokee lemmikin lisäävän hyvinvointiaan.

Sisällys

M k k ina ky ä ä t ar n m	3
Ko in los tu ns er n	4
ine j irr Ta lou de l l ha t n a se ma a r a a v	5
Inv in i to t es n	6
S ia j lou de l l ise i tra te ta t ta t te t g a vo e	6
L i i ke im in ien los to ta t t tu se g me n	7
He k i l ös ö t n	0 1
i in i i ie iss i ie T l ä ä ö ks l do do t te t te ty t t t en a e s p	1 0
Ha l l in in i t no	0 1
Os k ke j k ke is j t ta t a e a o sa en om a	1 1
Pa l k i ine tse m n	1 3
Yr i ty tu sv as u	1 3
is k i j k i j R äv ä t te t a e p ar m s uu	1 4
Ka iva i h lu te us	1 5
O len ise h i l i ka de j l ke ä t ta tu t t na p a ma n en u	1 5
N ky i l i ka de l le ä ä 2 0 2 4 t t m u	1 6
Ha l l i ks i j ko h do j lau ks ä äo tu to tu tu t en vo n a e s a p ma n p a e	6 1
lou de l l ise j i h h ise luv Ta t to to t tu t a v a e nn us u	1 7
Os ke ko h ise luv ta t tu t a nn us u	1 7
lu ku j las ke ka Tu ta t nn us en n av a	1 8
j Va i h h is lu ku ine äs äy äm to to te tu t t t e n nn us en m n	1 9

Hallituksen toimintakertomus

Tilinpäätös

3

Hallituksen toimintakertomus

tilikaudelta lokakuu 2022–syyskuu 2023

Markkinanäkymät

Musti Group toimii Pohjoismaiden lemmikkieläinmarkkinoilla, jotka määritellään laajasti lemmikkiruoan, tarvikkeiden, palvelujen ja eläinlääkäripalvelujen myyntinä Suomessa, Ruotsissa ja Norjassa. Musti Groupin ydinmarkkinoiden, lemmikkiruoat ja -tarvikkeet, arvo on Euromonitorin arvion mukaan noin 2,1 miljardia euroa vuonna 2022, mistä suurimman markkinan eli Ruotsin osuus on noin 0,8 miljardia euroa, Suomen noin 0,7 miljardia euroa ja Norjan noin 0,6 miljardia euroa.

Pet Parenting -ilmiö eli "lemmikkivanhemmuus" tarkoittaa ihmisten taipumusta kohdella lemmikkejään perheenjäseninä. Tämä trendi on kasvattanut korkealaatuisten premium-ruokien sekä monipuolisemman tuote- ja palveluvalikoiman kysyntää. Tämä lemmikkieläinmarkkinan pitkän aikavälin rakenteellista kasvua tukeva trendi jatkuu vahvana ja siirtää kulutusta kohti korkealaatuisempaa ravintoa, monipuolisempaa tarvikevalikoimaa ja palvelujen laajempaa käyttöä.

Koronaviruspandemia vaikutti myönteisesti lemmikkieläinmarkkinoihin, mikä johtui pääasiassa koiran- ja kissanpentujen lisääntyneestä hankkimisesta Pohjoismaissa. Pentujen määrät ovat alkaneet normalisoitua kohti pitkän aikavälin keskiarvoja, mutta vuosien 2020–2022 huipputasojen lukemat olivat käänteentekeviä lemmikkieläinten määrissä. Markkinoiden kasvun vaikutukset ovat kuitenkin pitkäaikaisia.

Mustin viimeisin tilikausi osoittaa, että lemmikkieläinmarkkinat ovat luonteeltaan laskusuhdanteita kestävät, mitä tukee sellaiset tuotekategoriat, joiden ostaminen on välttämätöntä. Tällaiset kategoriat, kuten lemmikinruoka ja kissanhiekka, muodostavat valtaosan kaikista ostoista, ja niille on ominaista ostojen toistuvuus suhdanteista riippumatta. Kuluttajat ovat valmiita käyttämään rahaa välttämättömiin lemmikkieläintuotteisiin entiseen tapaan, vaikka he leikkaavat kustannuksiaan muissa kategorioissa.

4

Konsernin tulos

Avainlukuja

Mil joo llei isin init to naa eu roa , e ma a	10/ /20 202 2–9 23	10/ /20 202 1–9 22	Mu uto s %
Liik ihto eva	425 ,7	391 ,1	8,9 %
Liik ihd kas % eva on vu,	8,9 %	14,7 %
Ver tail uke lpo ine n k imy in k u, % ons ern ynn asv	9,5 %	6,7 %
tail uke lpo ine älä in k Ver u, % n m yym my ynn asv	6,7 %	4,2 %
kko kau liik ihd Ver a, % ost pan os uus eva	23, 0 %	22, 2 %
My ika ynt te, %	45, 7 %	46, 4 %
Käy kat e, E BIT DA ttö	74, 6	65, 4	14, 0 %
Käy ttö kat e, E BIT DA , %	17,5 %	16,7 %
Oik aist (o ika istu A) u k äyt tök EB ITD ate	6 73,	66, 9	10,1 %
Oik aist u E BIT DA %	17,3 %	17,1 %
Liik itto ain ien hy ödy kke ide eet tom evo en nen n (EB ) isto ja ja a nal isia ITA ent po rvo um	6 43,	37, 3	16, 8 %
EBI TA , %	10, 2 %	9,5 %
Oik aist u li ike voi ain ien tto eet tom en nen hyö dy kke ide ois toja ja len isia tum n p arv ona (o ) ika istu EB ITA	42, 6	38, 8	10, 0 %
Oik aist u E BIT A, %	10, 0 %	9,9 %
Liik itto evo	37, 8	30, 9	22, 4 %
Liik itto , % evo	8,9 %	7,9 %
Kau den tul os	26, 5	22, 3	18, 6 %
Os ake koh tain tulo laim ent ato en s, am n, e uro a	0,7 9	0,6 7	18,7 %
Liik imi hav irta eto nna n ra	79, 6	46, 1	72, 4 %
oin nit ain eel lisii n ja ain iin Inv est eet tom hyö dy kke isiin	11,9	14, 2	-16 ,6 %
oik aist llise Ne vel ka / u k äyt tök 12 ede ltä tto ate kuu kau del ta	1,9	2,1	-12 ,6 %
Kan asia kka ide äär ä, t uha ta- tta n m	1 54 3	1 45 4	6,1 %
älö ide ä ja kso n lo My äär ym n m pus sa	342	335	2,1 %
jo ista ia m älö itä om yym	330	319	3,4 %

Liikevaihto

Mil joo naa eu roa	10/ /20 202 2–9 23	10/ /20 202 1–9 22	Mu uto s %
Liik ihto eva
Kon ni ser	425 ,7	391 ,1	8,9 %
Suo	189	169	11,9
mi	,9	,7	%
tsi	170	164	3,6
Ruo	,9	,9	%
rja	64,	56,	14,
No	9	5	9 %

Konsernin liikevaihto kasvoi 8,9 prosenttia 425,7 (391,1) miljoonaan euroon. Liikevaihtoa kasvatti erityisesti asiakkaiden ja omien myymälöiden kasvanut määrä. Liikevaihtoon vaikutti negatiivisesti valuuttakurssien vaihtelut. Premium Pet Food Suomi Oy:n hankinta kasvatti liikevaihtoa 4,2 miljoonalla eurolla.

Valuuttakurssien vaihtelut vaikuttivat liikevaihtoon negatiivisesti 5,8 prosenttiyksiköllä. Heikentynyt Ruotsin kruunun kurssi pienensi liikevaihtoa 14,4 miljoonalla eurolla hidastaen kasvua 3,7 prosenttiyksiköllä. Heikentynyt Norjan kruunun kurssi pienensi liikevaihtoa 8,2 miljoonalla eurolla hidastaen kasvua 2,1 prosenttiyksiköllä. Valuuttakurssien muutosten vaikutuksilla oikaistu konsernin liikevaihdon kasvu oli 14,6 prosenttia.

Hintojen nousun vaikutus liikevaihtoon oli 7,7 prosenttia. Paikallisissa valuutoissa laskettu vertailukelpoinen konsernimyynti kasvoi 9,5 (6,7) prosenttia. Ruoan ja kulutustarvikkeiden kasvu oli suurempi kuin harkinnanvaraisten tuotteiden kategorioiden kasvu.

Myymälämyynti kasvoi 7,3 prosenttia 322,3 (300,3) miljoonaan euroon. Myymälämäärä kasvoi 11 omalla myymälällä edellisen 12 kuukauden aikana. Vertailukelpoinen myymälämyynti kasvoi 6,7 (4,2) prosenttia. Verkkokaupan myynti kasvoi 12,4 prosenttia 97,8 (87,0) miljoonaan euroon. Vertailukelpoinen verkkokaupan myynti kasvoi 19,0 (14,7) prosenttia. Verkkokaupan osuus kokonaisliikevaihdosta oli 23,0 (22,2) prosenttia.

Kanta-asiakkaiden määrä kasvoi 6,1 prosenttia 1 543 tuhanteen (30.9.2022: 1 454 tuhatta). Keskimääräinen kulutus per kanta-asiakas 12 edelliseltä kuukaudelta laskettuna oli 182,7 euroa 30.9.2023 (30.9.2022: 181,5 euroa). Valuuttakurssien vaihtelua lukuun ottamatta kehitys oli selvästi positiivista.

5

Liikevaihto segmenteittäin 2023

* Muu myynti sisältää fanchise-maksut ja tukkumyynnin.

Tulos

Oikaistu EBITA kasvoi 10,0 prosenttia 42,6 (38,8) miljoonaan euroon. Ruotsin ja Norjan kruunujen viimeaikaisilla kurssivaikutuksilla oli 3,1 miljoonan euron negatiivinen vaikutus oikaistuun EBITAan (vertailujaksolla 0,6 miljoonaa euroa negatiivinen). Premium Pet Food Suomi Oy:n hankinta paransi EBITAa 0,9 miljoonalla eurolla. Oikaistu EBITA-marginaali oli 10,0 (9,9) prosenttia.

Myyntikate laski 45,7 (46,4) prosenttiin. Myyntikatetta heikensivät kasvanut inflaatio ja epäsuotuisa valuuttakurssikehitys, huolimatta toimitusketjun suorituskyvyn ja tuotannon integroinnin positiivisesta kehityksestä tilikauden toisella puoliskolla. Omien ja eksklusiivisten merkkien myynnin osuus oli 52,4 (52,7) prosenttia. Henkilöstökulujen ja liiketoiminnan muiden kulujen osuus liikevaihdosta oli 29,4 (30,3) prosenttia.

Aineellisten hyödykkeiden poistot olivat 31,0 (28,2) miljoonaa euroa ja aineettomien hyödykkeiden poistot 5,8 (6,4) miljoonaa euroa. Poistoja kasvatti kasvaneen myymäläverkoston tuoma IFRS 16 -vaikutus.

Katsauskaudella kirjattiin yhteensä 0,9 miljoonan euron negatiiviset (1,5 miljoonan euron positiiviset) oikaisut EBITAan. Oikaisuihin sisältyy 2,4 miljoonan euron käyvän arvon voitto huhtikuussa ostetun Premium Pet Food Suomi Oy:n aikaisempaan omistusosuuteen liittyen, 0,5 miljoonan euron uudelleenjärjestelykulut sekä 0,4 miljoonan euron kulukirjaus listautumiskulujen arvonlisäveroista verotarkastukseen liittyen.

Liikevoitto kasvoi 22,4 prosenttia 37,8 (30,9) miljoonaan euroon. Valuuttakurssien vaihtelut vaikuttivat liikevoittoon negatiivisesti 3,1 miljoonaa euroa.

Tulos ennen veroja oli 33,7 (28,4) miljoonaa euroa. Tähän vaikutti keskeisesti 2,4 miljoonan euron käyvän arvon voitto huhtikuussa ostetun Premium Pet Food Suomi Oy:n aikaisempaan omistusosuuteen liittyen. Rahoitustuottojen ja -kulujen (netto) negatiivinen vaikutus tulokseen oli 4,1 miljoonaa euroa (2,4 miljoonaa euroa negatiivinen), koska suojaukset lievensivät osittain epäsuotuisia valuuttakursseja ja korkojen nousua. Kauden tulos oli 26,5 (22,3) miljoonaa euroa ja osakekohtainen tulos, laimentamaton, oli 0,79 (0,67) euroa.

Musti Groupilla oli Musti Group Oyj:öön, Musti Group Finland Oy:öön ja Musti Group Nordic Oy:öön liittyvä verotarkastus tilikausilta 2018–2020. Musti Group Oyj vastaanotti lokakuussa 2021 Suomen veroviranomaisilta verotarkastuskertomuksen, joka sisälsi jälkiveroja ja veronkorotuksia yhteensä 0,9 miljoonaa euroa listautumiseen liittyvien kustannuksien arvonlisäverovähennyskelpoisuuteen liittyen. Jälkiverot ja veronkorotukset on maksettu marraskuussa 2021. Yhtiö on eri mieltä verotarkastuksessa tehdystä tulkinnasta. Yhtiötä on jälkiverotettu verotarkastuskertomuksessa esitettyjen tulkintojen mukaisesti, ja yhtiö haki verotukseensa oikaisua verotuksen oikaisulautakunnalta. Oikaisulautakunta antoi toukokuussa 2023 päätöksen, jolla se palautti päätöksen verohallinnolle uudelleen käsittelyyn. Yhtiö teki oikaisulautakunnan päätöksen ja tuoreimman oikeuskäytännön perusteella uuden arvion vähennyskelpoisten arvonlisäverojen määrästä ja kirjasi sen perusteella 0,4 miljoonaa euroa niistä kuluksi. Asian käsittely on verohallinnossa edelleen kesken. Musti Group Finland Oy:n ja Musti Group Nordic Oy:n tilikausien 2018–2020 verotarkastuksista ei koitunut jälkiseuraamuksia.

Taloudellinen asema ja rahavirrat

Liiketoiminnan rahavirta oli tilikaudella 79,6 (46,1) miljoonaa euroa. Nettokäyttöpääoman muutos vaikutti rahavirtaan tilikauden aikana 14,7 (-15,4) miljoonaa euroa. Investointeihin käytettiin tilikauden aikana 18,6 (33,0) miljoonaa euroa.

Rahavarat tilikauden lopussa olivat 22,0 (10,0) miljoonaa euroa. Konsernin taseen loppusumma oli 394,2 (371,4) miljoonaa euroa.

Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma oli 164,3 (160,3) miljoonaa euroa.

Nettovelkaantumisaste oli kauden lopussa 83,9 (89,4) prosenttia ja nettovelka oli 137,9 (143,4)

miljoonaa euroa. Nettovelkaan sisältyvät korolliset lainat ja yritystodistukset olivat kauden lopussa 79,4 (74,8) miljoonaa euroa ja vuokrasopimusvelat 79,8 (80,7) miljoonaa euroa.

6

Musti Group keskittyy riittävän likviditeetin ylläpitämiseen. Kauden lopun 22,0 miljoonan euron rahavarojen lisäksi Musti Groupilla on käyttämätön 5,0 miljoonan euron tililimiitti, 50 miljoonan euron yritystodistusohjelma, josta 40,5 miljoonaa euroa on käyttämättä sekä nostamaton 40,0 miljoonan euron valmiusluottolimiitti.

Investoinnit

Investoinnit aineellisiin ja aineettomiin hyödykkeisiin olivat tilikaudella 11,9 (14,2) miljoonaa euroa. Investoinnit liittyivät pääasiassa uusiin ja uudelleensijoitettuihin myymälöihin, tuotantolaitteisiin sekä ITja digitaalisten alustojen kehitysprojekteihin.

Musti Group hankki lemmikkiruokavalmistaja Premium Pet Food Suomi Oy:n täyteen omistukseensa 3.4.2023, mistä lähtien yhtiö ollut Musti Groupin kokonaan omistama tytäryhtiö. Ennen kauppaa Musti Group omisti 49,2 prosenttia Premium Pet Food Suomi Oy:n osakkeista. Lisäksi lokakuussa 2022 – syyskuussa 2023 toteutettiin Ruotsissa ja Norjassa liiketoimintakauppoja 4,7 miljoonan euron arvosta. Musti Group hankki tilikauden aikana liiketoimintakaupoilla kuusi lemmikkitarvikeliikettä, joista viisi Ruotsissa ja yksi Norjassa.

Strategia ja taloudelliset tavoitteet

Strategiamme on arvolupauksemme jatkuva kehittäminen nykyisten asiakkaidemme palvelemiseksi yhä paremmin ja uusien asiakkaiden hankkimiseksi Pohjoismaissa keskittyen erityisesti lemmikkivanhempiin.

Uusien asiakkaiden voittaminen

Musti Group on asemoitunut hyvin voittamaan jatkossakin uusia asiakkaita Pohjoismaiden suuresta ja kasvavasta 5,8 miljoonan lemmikkieläimen populaatiosta.

Uusien asiakkaiden, erityisesti pentuasiakkaiden, hankkiminen on tärkeä markkinaosuutemme kasvun ajuri kaikilla Pohjoismaiden markkinoilla. Pentuasiakkaiden hankkiminen on tärkeää erityisesti elinikäisen asiakkuuden näkökulmasta. Tätä tukevat konseptimme, johtava brändimme ja voimakas fokus asiakkaisiin. Taustalla oleva lemmikkivanhemmuuden trendi jatkuu vahvana, mikä tukee Musti Groupin konseptia.

Musti Group on kasvattanut osuuttaan uusissa koiranpentuasiakkaissa. Markkinaosuutemme kasvu johtuu kahdesta hankkeesta: tilikaudella 2020 lanseeratuista Pentukaveri-ohjelmista ja tilikaudella 2022 julkistetusta päivitetystä kasvattajakerhosta. Nämä panostukset lemmikkivanhemmuuden alkuvaiheiden taipaleeseen ovat olleet tuloksellisia.

Mustilla on Pohjoismaissa 1,5 miljoonaa kanta-asiakasta.

Osuuden kasvattaminen nykyisten kanta-asiakkaiden kokonaiskulutuksesta

Osuuden kasvattaminen nykyisten 1,5 miljoonan kanta-asiakkaan kokonaiskulutuksesta on Musti Groupille selvä mahdollisuus. Syventääksemme asiakkaidemme sitoutumista kehitämme parhaillaan Pohjoismaiden lemmikkivanhemmille ekosysteemimallia lemmikkien koko elinkaaren ajalle. Datan avulla pystymme räätälöimään arvolupauksemme asiakkaillemme yksilöllisesti.

Keskimääräinen kulutus kanta-asiakasta kohden 12 edelliseltä kuukaudelta laskettuna kasvoi 182,7 euroon tilikaudella 2023 (181,5 euroa 30.9.2022) valuuttakurssien epäsuotuisasta kehityksestä huolimatta.

Myymäläverkoston laajentaminen ja palvelupisteiden määrän kasvattaminen

Jatkamme uusien myymälöiden avaamista uusien asiakkaiden voittamiseksi vahvalla konseptilla ja asioinnin helppoudella, jotka houkuttelevat siirtymään Musti Groupin asiakkaaksi. Myymäläverkostoa täydentää verkkokauppa, jonka kautta tulee 23,0 (22,2) prosenttia liikevaihdosta.

Musti Groupilla on Pohjoismaiden laajin maantieteellinen ulottuvuus, jonka kautta se voi edelleen nopeasti lisätä markkinaosuuttaan kasvavilla lemmikkipalvelumarkkinoilla. Kasvuinvestoinnit tuottavat hyötyä pitkällä aikavälillä, ja kun myymälämäärämme on kasvanut tilikauden 2020 lopun 231 myymälästä tilikauden 2023 lopun 330 myymälään, on merkittävä osa myymäläverkostostamme edelleen rampup vaiheessa. Näemme etenkin Norjan markkinalla runsaasti laajentumismahdollisuuksia – löytämällä jalansijaa uusilla paikkakunnilla voimme tukea markkinaosuuden kasvattamista entisestään.

Myymäläverkoston laajentamisen lisäksi Musti Group on investoinut palvelujen kasvattamiseen. Tällä hetkellä yli sadassa myymälässämme on palvelupiste, joten palvelumme ovat saatavilla Pohjoismaissa useimmissa kaupungeissa. Tätä myötä Musti Group on Pohjoismaiden suurin trimmauspalveluiden tuottaja ja lisäksi useimmissa myymälöissämme on tarjolla kevyempiä palveluita, kuten kynsienleikkuuta.

Omien myymälöiden nettomäärä kasvoi tilikaudella 2023 11 myymälällä.

7

Myyntikatteen parantaminen kasvattamalla omien ja eksklusiivisten tuotteiden osuutta ja hyödyntämällä mittakaavaetuja

Vain Musti Groupin kanavissa myytävien omien ja eksklusiivisten tuotteiden osuuden kasvattaminen kokonaismyynnistä on Musti Groupin strategian ytimessä. Tästä seuraa kolme tärkeää etua: ainutlaatuinen tarjooma, asiakasuskollisuus etenkin lemmikkieläinten ruokatuotteissa ja muissa kulutustavaroiden tuoteryhmissä sekä korkeammat myyntikatteet.

Musti Groupilla on historiallisesti vahvaa näyttöä myyntikatteiden parantamisesta. Omat ja eksklusiiviset brändit ovat korkeakatteisen tarjoomamme kulmakivi, sillä niillä on tyypillisesti 10–15 prosenttiyksikköä korkeammat myyntikatteet kuin globaaleilla brändeillä.

Tilikaudella 2023 myyntikate laski 45,7 (46,4) prosenttiin pääosin Ruotsin ja Norjan kruunun valuuttakurssien epäsuotuisasta kehityksestä johtuen. Kehitys tasaantui tilikauden loppua kohden ja tilikauden viimeisellä neljänneksellä myyntikate oli edellistilikautta parempi.

Yksi tilikauden 2023 merkittävimmistä tapahtumista oli omistusosuuden kasvattaminen lemmikkiruokavalmistaja Premium Pet Food Suomi Oy:ssä 100 prosenttiin. Investointi tuo monia mahdollisuuksia: pystymme vastaamaan paikallisesti ja vastuullisesti tuotettujen tuotteiden kasvavaan kysyntään ja panostamaan omien tuotemerkkiemme kehitykseen. Investoinnit tuotantokapasiteetin kasvattamiseksi ovat käynnissä.

Omien ja eksklusiivisten brändien myynnin osuus oli 52,4 (52,7) prosenttia liikevaihdosta.

Pitkälle investoidun alustan hyödyntäminen toiminnan tehostamisessa ja mittakaavaetujen saavuttamisessa

Musti Groupin IT-järjestelmiin, digitaalisiin alustoihin ja varastoihin aikaisemmin tehtyjen merkittävien investointien odotetaan tehostavan toimintaa ja tuovan mittakaavaetuja, jotka parantavat Musti Groupin kannattavuutta liikevaihdon odotetun kasvun myötä samalla kun kiinteät kustannukset jakautuvat suuremmalle liikevaihdolle. Tilikaudella 2023 konsernitoimintojen kustannuksista, ilman tilikaudella hankitun lemmikkiruokatehtaan vaikutusta, saatiin selviä mittakaavaetuja, jotka tukivat konsernin kannattavuutta.

Taloudelliset tavoitteet

Hallituksen 3.5.2021 päivittämät yhtiön pitkän aikavälin taloudelliset tavoitteet ovat:

	Pitk aik lin talo ude llin oit än avä tav en e	a ti lika ude lla Tot 202 3 eum
Kas vu	oit liik ihd kas Tav tee na on eva on vu int iljo väh ään 50 0 m ona an eur oon tilik hva aut 20 24 ssä een me nne va na jat kuv asi aka sha nki hdi nta an vau n ja o mis den ka tta suu sva en kok isk ulu tuk uke ta t ona ses ma na.	Liik iht iljo o 4 25, 7 m eva ona a e uro a, ia. kas 8,9 ntt vu pr ose
Kan nat tav uus	Tav oitt ähi ntä än tin 13 een a o n v pro sen oik ais EBI TA ina ali kes kip itkä llä tu -m arg ja p itkä ika illä sai ti llä a väl , ta ses val la p rofi ilill a. E BIT A-m ina alin par ane arg kas od aise ote taa n to teu tuv tas vun an n ika sek ä k iint eid kus ynt tte tan ten my en en nus ska ala den ka utu utt vuu a.	Oik ais EBI TA ina ali tu 10, 0 -m arg ttia pro sen
Pää ken om ara ne	Tav oit säi lyt tää itkä llä tee na on p aik lillä vel suh de oik ais avä tto tuu ne an n käy kat lle -ke ise ttö 2,5 tee rta see n a na.	Ne vel ka / o ika istu kä öka tto ytt te 1 2 ede llis elt ä k uuk aud elt a 1, 9.
Os ink litii kka opo	oit ja kaa ink Tav 60 –80 tee na on os ona ttia tul oks a. M ahd olli tto est pro sen ne sen osi n ja kam ise hu ioid ngo ssa om aan itys htiö lou del line ost ot, n ta yr y n a sem a, avi ja olli rah kas ahd det rta vum suu	ala noi Pää n 7 6 utu ast om anp s v aa ttia in t ilik * k aud pro sen ons ern en tul oks est a.

Taloudelliset tavoitteet ovat yhtiön tulevaisuuteen suuntautuvia lausumia, eivätkä takaa tulevaisuuden taloudellista kehitystä. * Hallituksen ehdotus 31.1.2024 pidettäväksi suunnitellulle varsinaiselle yhtiökokoukselle.

Liiketoimintasegmenttien tulos

Musti Groupin raportointisegmentit ovat Suomi, Ruotsi ja Norja. Segmenttirakenne perustuu maantieteelliseen jakoon, jonka perusteella omiksi toimintasegmenteikseen on jaoteltu Suomi, Ruotsi ja Norja sen perusteella, miten ylin operatiivinen päätöksentekijä seuraa liiketoimintaa. Muissa erissä Musti Group raportoi konsernitoiminnot, joihin kuuluvat pääkonttori, keskusvarastotoiminnot sekä tuotantolaitos.

8

Suomi

Suomi on Musti Groupin kehittynein markkina. Musti Groupilla on lemmikinruokien ja -tarvikkeiden kokonaismarkkinoista 32 prosentin markkinaosuus. Musti tarjoaa Suomessa koko maan kattavan verkoston, ja suurella osalla lemmikkivanhemmista on lähettyvillä jokin Mustin myymälöistä, jotka sijaitsevat tyypillisesti korkeiden asiakasvirtojen kohteissa kuten hypermarketeissa ja muissa suosituissa vähittäismyynnin keskittymissä. Yhtiön johto näkee edelleen mahdollisuuksia optimoida myymäläverkostoa asiakkaiden tarpeisiin vastaamiseksi.

Musti Group keskittyy Suomessa olemassa olevien asiakkaidensa palvelun edelleen parantamiseen kasvattaakseen osuuttaan heidän kulutuksestaan sekä uusien asiakkaiden hankkimiseen. Molemmat tukevat vertailukelpoista kasvua. Musti Groupin brändejä ovat Suomessa Musti ja Mirri (myymälöissä ja monikanavassa) sekä Peten Koiratarvike (verkkokaupassa ja myymälöissä).

Mil joo llei isin init to naa eu roa , e ma a	10/ /20 202 2–9 23	10/ /20 202 1–9 22	Mu uto s %
Liik ihto eva	189 ,9	169 ,7	11,9 %
Liik ihd kas % eva on vu,	11,9 %	11,2 %
Seg ntin iluk elp ois rta me ve en liike vai hdo n k u, % asv	9,7 %	2,7 %
(EB A) kat Käy ttö ITD e,	52, 6	44, 5	18, 2 %
(EB A), Käy kat ITD ttö % e,	27,7 %	26, 2 %
(o A) Oik aist u k tök ika istu EB ITD äyt ate	52, 6	44, 5	18, 2 %
Oik aist u E BIT DA , %	27,7 %	26, 2 %
EBI TA	41,5	34, 2	21,1 %
EBI TA , %	21,8 %	20, 2 %
Oik aist u E BIT A	41,5	34, 3	21,1 %
Oik aist u E BIT A, %	21,9 %	20, 2 %
My älö ide n lu kum äär ä ym	136	140	-2,9 %
jo ista ia m älö itä om yym	136	140	-2,9 %

Liikevaihto kasvoi Suomessa 11,9 prosenttia yhteensä 189,9 (169,7) miljoonaan euroon. Liikevaihdon kasvu johtui tasaisesta kasvusta sekä verkkokaupoissa että myymälöissä vilkkaan kaupan ja hinnankorotusten tukemana, sekä lemmikkiruokavalmistaja Premium Pet Food Suomi Oy:n hankinnan myötä. Liikevaihdon vertailukelpoinen kasvu oli 9,7 prosenttia.

EBITA kasvoi 21,1 prosenttia 41,5 (34,2) miljoonaan euroon. Oikaistu EBITA kasvoi 21,1 prosenttia 41,5 (34,3) miljoonaan euroon. Kannattavuuden kasvu johtui pääasiassa hyvästä myyntikatteen kehityksestä, lemmikkiruokavalmistaja Premium Pet Food Suomi Oy:n hankinnasta ja kustannusten hallinnasta inflaatiosta huolimatta. Oikaistu EBITA-marginaali oli 21,9 (20,2) prosenttia.

Tilikauden aikana yksi oma myymälä yhdistettiin toiseen myymälään ja kolme omaa myymälää lakkautettiin. Suomessa ei avattu uusia omia myymälöitä.

Ruotsi

Musti Group keskittyy Ruotsissa jatkamaan laajentumista ja kasvattamaan tehokkuutta. Musti Group on Ruotsissa markkinajohtaja 28 prosentin markkinaosuudellaan. Ruotsissa Musti Groupin myymälä- ja monikanavabrändi on Arken Zoo ja verkkokaupassa VetZoo.

Musti Groupin tavoite Ruotsissa on vertailukelpoisen liikevaihdon vahva kasvu kaikissa myyntikanavissa uusasiakashankinnan ja asiakkaiden kulutusosuuden kasvattamisen myötä, myymäläverkoston laajentaminen sekä kannattavuuden vahva parantaminen. Myymäläverkostoa laajennettiin merkittävästi tilikausien 2020 ja 2023 välillä, ja omien myymälöiden määrä nousi tilikauden 2019 lopun 68 myymälästä 119 omaan myymälään tilikauden 2023 lopussa vahvistaen yhtiön asemaa maan laajuisesti. Keskeisin kasvuun ja kannattavuuteen vaikuttava tekijä on uusimpien omien myymälöiden kannattavuuden kasvattaminen. Fokuksessa on myös omien ja eksklusiivisten tuotteiden myynnin osuuden kasvattaminen sekä verkkokaupan kannattavuuden parantaminen kohti Suomen tasoa.

Mil joo llei isin init to naa eu roa , e ma a	10/ 202 2–9 /20 23	10/ 202 1–9 /20 22	Mu s % uto
Liik ihto eva	170 ,9	164 ,9	3,6 %
Liik ihd kas % eva on vu,	3,6 %	11,8 %
Seg ntin iluk elp ois rta me ve en liike vai hdo n k u, % asv	8,6 %	8,9 %
Käy kat e, E BIT DA ttö	36, 3	37, 3	-2,7 %
Käy kat e, E BIT DA ttö , %	21,2 %	22, 6 %
(o A) Oik aist u k äyt tök ika istu EB ITD ate	36, 5	37, 3	-2,1 %
Oik aist u E BIT DA , %	21,4 %	22, 6 %
EBI TA	25, 5	26, 9	% -5,3
EBI TA , %	14, 9 %	16, 3 %
Oik aist u E BIT A	25, 7	26, 9	-4, 5 %
Oik aist u E BIT A, %	15,0 %	16, 3 %
My älö ide n lu kum äär ä ym	131	129	1,6 %
jo ista ia m älö itä om yym	119	113	% 5,3

9

Liikevaihto kasvoi Ruotsissa 3,6 prosenttia yhteensä 170,9 (164,9) miljoonaan euroon. Heikentynyt Ruotsin kruunun kurssi pienensi liikevaihtoa 15,2 miljoonalla eurolla tilikauden aikana. Valuuttakurssin muutoksen vaikutuksella oikaistu kasvu oli 12,8 prosenttia. Paikallisessa valuutassa laskettu vertailukelpoisen liikevaihdon kasvu oli 8,6 prosenttia.

EBITA laski 5,3 prosenttia 25,5 (26,9) miljoonaan euroon. Oikaistu EBITA laski 4,5 prosenttia 25,7 (26,9) miljoonaan euroon. Lasku johtui myyntikatteeseen kohdistuneesta paineesta sekä valuuttakurssin negatiivisesta kehityksestä. Oikaistu EBITA-marginaali laski 15,0 (16,3) prosenttiin.

Katsauskauden aikana Ruotsissa ostettiin kolme franchise-myymälää ja kaksi kolmannen osapuolen myymälää. Yksi oma myymälä avattiin ja yksi franchise-myymälä lopetti ketjussa.

Norja

Musti Group keskittyy Norjassa sekä markkinaosuuden kasvattamiseen jatkuvan uusasiakashankinnan ja myymälöiden avaamisen myötä että maakohtaisen kannattavuuden parantamiseen. Suomesta ja Ruotsista poiketen lemmikkieläinsegmentissä ei ole selviä hallitsevia toimijoita, ja Musti Groupin markkinaosuus lemmikinruokien ja tarvikkeiden kokonaismarkkinoista on noin 16 prosenttia. Musti Groupin brändejä Norjassa ovat Musti (myymälät ja monikanava) sekä VetZoo (verkkokauppa).

Musti aloitti liiketoimintansa Norjassa vuonna 2016, ja tilikauden 2023 lopun 75 oman myymälän ikäprofiili on nuori ja monet niistä ovat vielä ramp-up vaiheessa. Myymälöiden ramp-up on edennyt ennakoidusti ja Musti Groupin suunnitelmien mukaisesti. Myymäläverkoston maturiteetti onkin edelleen keskeisin kasvuun ja kannattavuuteen vaikuttava tekijä.

Mil joo llei isin init to naa eu roa , e ma a	10/ 202 2–9 /20 23	10/ 202 1–9 /20 22	Mu s % uto
Liik ihto eva	64, 9	56, 5	14, 9 %
Liik ihd kas % eva on vu,	14, 9 %	38, 7 %
Seg ntin iluk elp ois rta me ve en
liike vai hdo n k u, % asv	11,3 %	13, 9 %
Käy kat e, E BIT DA ttö	15,1	14, 6	3,3 %
Käy kat e, E BIT DA ttö , %	23, 2 %	25, 8 %
(o A) Oik aist u k äyt tök ika istu EB ITD ate	15,1	14, 6	3,5 %
Oik aist u E BIT DA , %	23, 2 %	25, 8 %
EBI TA	9,4	9,9	-5,4 %
EBI TA , %	14, 5 %	17,6 %
Oik aist u E BIT A	9,4	9,9	-5, 2 %
Oik aist u E BIT A, %	14, 5 %	17,6 %
ide My älö n lu kum äär ä ym	75	66	6 % 13,
jo ista ia m älö itä om yym	75	66	6 % 13,

Liikevaihto kasvoi Norjassa 14,9 prosenttia yhteensä 64,9 (56,5) miljoonaan euroon. Kasvua vauhdittivat 11,3 prosentin vertailukelpoinen kasvu ja uusien myymälöiden ramp-up viimeisten 12 kuukauden aikana. Norjan kruunun kurssi heikensi liikevaihtoa 7,3 miljoonalla eurolla tilikauden aikana. Valuuttakurssin muutoksen vaikutuksella oikaistu kasvu oli 27,9 prosenttia.

EBITA laski 5,4 prosenttia 9,4 (9,9) miljoonaan euroon. Oikaistu EBITA laski 5,2 prosenttia 9,4 (9,9) miljoonaan euroon. Lasku johtui pääasiassa valuuttakurssien aiheuttamasta negatiivisesta myyntikatteen kehityksestä, jonka negatiivinen vaikutus lisääntyi tilikauden toisen puoliskon aikana. Oikaistu EBITAmarginaali oli 14,5 (17,6) prosenttia.

Katsauskauden aikana Norjassa avattiin yhdeksän uutta omaa myymälää, ostettiin yksi kolmannen osapuolen myymälä ja suljettiin yksi oma myymälä.

Konsernitoiminnot

Konsernitoimintojen EBITA-vaikutus oli -32,8 (-33,8) miljoonaa euroa. Oikaistu EBITA oli -34,0 (-32,4) miljoonaa euroa. Oikaisuihin sisältyy 2,4 miljoonan euron käyvän arvon voitto huhtikuussa ostetun Premium Pet Food Suomi Oy:n aikaisempaan omistusosuuteen liittyen. Oikaistut konsernitoimintojen kustannukset suhteessa konsernin myyntiin olivat 8,0 (8,3) prosenttia. Parannus oli konsernin pääkonttorin skaalautuvuuden saavuttamisen ja keskusvaraston parantuneen tehokkuuden ansiota. Tilikauden toisella puoliskolla tuotannon integrointi lisäsi konsernitoimintojen kustannuksia.

10

Henkilöstö

Katsauskauden lopussa 30.9.2023 henkilöstömäärä oli 1 643 (1 587), joista 664 (664) työskenteli Suomessa, 664 (650) Ruotsissa ja 316 (274) Norjassa.

Henkilöstö

	1.10	1.10	1.10	1.10	1.10
	.20	.20	.20	.20	.20
	22–	21–	20–	19–	18–
	30.	30.	30.	30.	30.
	9.2	9.2	9.2	9.2	9.2
	023	022	021	020	019
He nki lös tö k esk imä ärin	1 64 0	1 52 3	1 28 4	1 14 5	1 0 84

Henkilöstö alueittain

	30. 9.2 023	30. 9.2 022	30. 9.2 021	30. 9.2 020	30. 9.2 019
Suo mi	664	664	616	566	583
Ruo tsi	664	650	578	438	425
No rja	316	274	203	158	112
Yht sä een	1 64 3	1 58 7	1 39 7	1 16 2	1 12 0

Palkat ja palkkiot yhteensä

	1.10	1.10	1.10	1.10	1.10
	.20	.20	.20	.20	.20
	22–	21–	20–	19–	18–
	30.	30.	30.	30.	30.
	9.2	9.2	9.2	9.2	9.2
	023	022	021	020	019
Pal kat ja lkk iot hte ä pa ens y	59 370	56 303	47 489	38 042	35 756

Lisätietoa palkitsemisesta on luettavissa palkitsemisraportista, joka on julkaistu tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen yhteydessä.

Tilinpäätöksen liitetiedoissa esitetyt tiedot

Lähipiiritapahtumat on esitetty liitetiedossa 6.1.

Hallinnointi

Musti Group Oyj on sitoutunut hyvään hallintotapaan noudattamalla kaikessa toiminnassaan lakeja ja säädöksiä sekä toteuttamalla suosituksia hyvästä hallintotavasta. Konsernin hallinnoinnissa noudatetaan yhtiön yhtiöjärjestystä, Suomen ja EU:n lainsäädäntöä ja sääntelyä, erityisesti osakeyhtiölakia, kirjanpitolakia, arvopaperimarkkinalainsäädäntöä ja muita julkisen osakeyhtiön hallinnointiin liittyviä

säädöksiä ja määräyksiä. Musti Groupin toimintaa ohjaavat lisäksi yhtiössä vahvistettavat arvot ja sisäiset toimintaperiaatteet. Musti Group noudattaa hallinnoinnissaan Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n vuonna 2020 julkaisemaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia. Musti Group ei ole poikennut koodin suosituksista. Jos Musti Group poikkeaa jostakin koodin suosituksesta, se selostaa poikkeuksen ja perustelee sen. Koodiin voi tutustua osoitteessa www.cgfinland.fi.

Musti Groupin hallinnointia kuvataan yksityiskohtaisemmin selvityksessä hallinto- ja ohjausjärjestelmästä, joka on julkaistu tilinpäätöksen ja hallituksen toimintakertomuksen yhteydessä.

Yhtiökokouksen päätökset

Musti Group Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin 30.1.2023 Helsingissä. Yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen tilikaudelta 1.10.2021–30.9.2022, myönsi vastuuvapauden hallituksen jäseninä ja toimitusjohtajana tilikauden aikana toimineille sekä päätti hyväksyä Yhtiön toimielinten palkitsemisraportin.

Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että tilikauden 1.10.2021–30.9.2022 voitto lisätään kertyneisiin voittovaroihin ja että osinkoa ei jaeta. Yhtiökokous päätti lisäksi, että osakkeenomistajille jaetaan pääomanpalautusta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta 0,50 euroa osakkeelta, ja että pääomanpalautus maksetaan kahdessa erässä. Pääomanpalautuksen ensimmäinen erä maksettiin 8.2.2023 ja toinen erä 29.8.2023.

Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että hallituksen jäsenille maksetaan seuraavat vuosipalkkiot:

• Hallituksen puheenjohtaja: 65 000 euroa
• Hallituksen muut jäsenet: 35 000 euroa

Lisäksi yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että hallituksen jäsenten vuosipalkkio maksetaan Yhtiön osakkeina ja rahana siten, että 50 prosentilla vuosipalkkiosta hankitaan hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun Yhtiön osakkeita markkinoilta julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan ja loput vuosipalkkiosta maksetaan rahana. Osakkeet hankitaan kahden viikon kuluessa siitä, kun osavuosikatsaus ajalta 1.10.2022–31.12.2022 on julkistettu tai ensimmäisenä sellaisena ajankohtana, kun se soveltuvan lainsäädännön mukaan on mahdollista. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta aiheutuvista kuluista ja varainsiirtoverosta. Jos palkkiota ei oikeudellisista tai muista säädösperusteisista rajoituksista johtuen tai muun Yhtiöön tai hallituksen jäseneen liittyvän syyn vuoksi voida maksaa Yhtiön osakkeina, palkkio maksetaan kokonaisuudessaan rahana.

11

Lisäksi hallituksen tarkastusvaliokunnan ja palkitsemisvaliokunnan jäsenille maksetaan seuraavat vuosipalkkiot:

• Valiokunnan puheenjohtaja: 7 500 euroa
• Valiokunnan muut jäsenet: 5 000 euroa

Yhtiökokous vahvisti hallituksen jäsenten lukumääräksi viisi (5). Jeffrey David, Ingrid Jonasson Blank, Ilkka Laurila, Inka Mero ja Johan Dettel valittiin uudelleen hallituksen jäseniksi toimikaudeksi, joka päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Tilintarkastajaksi valittiin uudelleen tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy toimikaudeksi, joka päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Johanna Winqvist-Ilkka. Tilintarkastajalle päätettiin maksaa palkkio tarkastusvaliokunnan hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti. Valtuutuksen nojalla hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien osakkeiden määrä on yhteensä enintään 3 185 000 kappaletta, mikä vastaa noin 9,5 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista. Yhtiö ei kuitenkaan voi yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omistaa ja/tai pitää panttina millään hetkellä enempää kuin 10 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista.

Yhtiökokous valtuutti myös hallituksen päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden määrä on yhteensä enintään 3 185 000 kappaletta, mikä vastaa noin 9,5 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista. Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet voivat olla yhtiön uusia tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.

Yhtiökokous päätti hallituksen esityksen mukaisesti, että yhtiöjärjestyksen 7 §:ään tehdään lisäys hallituksen mahdollisuudesta päättää harkintansa mukaan yhtiökokouksen järjestämisestä hybridikokouksena. Lisäksi muutoksella mahdollistetaan yhtiökokouksen järjestäminen etäkokouksena kokonaan ilman kokouspaikkaa.

Yhtiökokouksen päätöksen mukaan yhtiöjärjestyksen 7 § kuuluu muutoksen jälkeen seuraavasti:

"7 § Osakkeenomistajat käyttävät yhtiökokouksessa päätösvaltaansa yhtiön asioissa.

Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain kuuden (6) kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Ylimääräinen yhtiökokous pidetään, kun hallitus katsoo siihen olevan aihetta tai kun laki sitä edellyttää.

Hallitus kutsuu yhtiökokouksen koolle ja päättää sen pitämispaikasta, järjestämistavasta ja ajasta. Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen kokousta, kuitenkin viimeistään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Kutsu on toimitettava osakkeenomistajille ilmoituksella, joka julkaistaan yhtiön internetsivuilla tai ainakin yhdessä hallituksen määräämässä valtakunnallisessa päivälehdessä. Osakkeenomistajan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen yhtiökokousta.

Hallitus voi päättää, että yhtiökokoukseen saa osallistua myös siten, että osakkeenomistaja käyttää päätösvaltaansa kokouksen aikana täysimääräisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla (hybridikokous).

Hallitus voi päättää, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa kokouksen aikana täysimääräisesti ja ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla (etäkokous)."

Musti Groupin vuoden 2024 varsinainen yhtiökokous on suunniteltu järjestettäväksi 31.1.2024.

Muutokset konsernin rakenteessa

Musti Group hankki Liedossa sijaitsevan lemmikkiruokavalmistaja Premium Pet Food Suomi Oy:n täyteen omistukseensa 3.4.2023.

Muutokset konsernin johdossa

Konsernin johdossa ei tapahtunut muutoksia tilikauden aikana.

Osakkeet ja osakkeenomistajat

Osakepääoma

Katsauskauden lopussa 30.9.2023 Musti Groupin osakepääoma oli 11 001 853,68 euroa ja liikkeessä olevien osakkeiden kokonaismäärä oli 33 535 453. Yhtiöllä on yksi osakelaji. Jokainen osake oikeuttaa yhteen ääneen ja yhtä suureen osinkoon.

Kaupankäynti osakkeilla

Kaupankäynti Musti Groupin osakkeilla aloitettiin Nasdaq Helsinki Oy:n pre-listalla 13.2.2020 ja pörssilistalla 17.2.2020.

12

Osakkeen päätöskurssi 3.10.2022 oli 18,02 euroa. Tilikauden viimeisenä kaupankäyntipäivänä 29.9.2023 päätöskurssi oli 18,00 euroa. Osakkeen korkein noteerattu hinta tilikaudella oli 20,50 euroa ja matalin 14,36 euroa. Osakkeen keskimääräinen päätöskurssi tilikaudella oli 17,44 euroa ja keskimääräinen päivittäinen vaihto oli 54 548 osaketta.

Musti Groupin markkina-arvo 29.9.2023 oli 603,6 miljoonaa euroa.

Omat osakkeet

30.9.2023 Musti Groupilla oli 147 566 (244 000) omaa osaketta vastaten 0,44 (0,73) prosenttia osakkeiden ja äänten kokonaismäärästä. Musti Group ei hankkinut katsauskaudella omia osakkeitaan.

Hallituksen valtuutukset

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään Yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti.

Valtuutuksen nojalla hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien osakkeiden määrä on yhteensä enintään 3 185 000 kappaletta, mikä vastaa noin 9,5 prosenttia kaikista Yhtiön osakkeista. Yhtiö ei kuitenkaan voi yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omistaa ja/tai pitää panttina millään hetkellä enempää kuin 10 prosenttia kaikista Yhtiön osakkeista.

Omia osakkeita voidaan hankkia vain Yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuhun markkinaehtoiseen hintaan.

Hallitus valtuutettiin päättämään muista omien osakkeiden hankkimiseen ja/tai pantiksi ottamiseen liittyvistä seikoista. Omien osakkeiden hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta).

Valtuutus kumoaa 27.1.2022 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen päättää omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti, kuitenkin enintään 31.3.2024 saakka.

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti.

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden määrä on yhteensä enintään 3 185 000 kappaletta, mikä vastaa noin 9,5 prosenttia kaikista Yhtiön osakkeista. Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet voivat olla Yhtiön uusia tai Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.

Hallitus valtuutettiin päättämään muista osakkeiden ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen liittyvistä ehdoista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti).

Valtuutus kumoaa 27.1.2022 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen päättää osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti, kuitenkin enintään 31.3.2024 saakka.

13

Osakkeenomistajat

Tilikauden päättyessä rekisteröityjen osakkeenomistajien lukumäärä oli 11 899. Hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien osuus yhtiön osakkeista oli 68,02 prosenttia. Kaksikymmentä suurinta Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään arvo-osuusrekisteriin merkittyä osakkeenomistajaa omistivat yhteensä 23,61 prosenttia Musti Groupin osakkeista ja äänimäärästä tilikauden lopussa.

Osakkeenomistajat, Musti Group, 29.9.2023

		Os ake mä ärä	sak kei % o sta
1	Kes kin äin Työ elä kev aku htiö Va utu en sy rma	2 0 57 020	6,13
2	Kes kin äin Elä kev aku htiö Ilm arin utu en sy en	944 98 8	2,8 2
3	Sijo itus rah o E vli Suo mi Pie htiö ast t ny	705 00 0	2,10
4	kin äin elä kev aku htiö Elo Kes Työ utu en sy	639 00 0	1,9 1
5	Sijo itus rah ord Suo mi o N ast ea	443 75 8	1,3 2
6	Ma nda He nki vak sak htiö tum uut uso ey	434 59 8	1,3 0
7	Sää kki Kot ima ijo itus rah stö ast pan a -s o	415 77 9	1,24
8	Sijo itus rah o S ääs töp ank ki P ien htiö ast t y	352 84 6	1,0 5
9	Sijo itus ktia ital rah o A Ca ast p	260 00 0	0,7 8
10	kin äin Vak htiö lev Kes Ka uut en usy a	259 07 7	0,7 7
	inta hte 10 s ä ens uur y	6 5 12 0 66	19, 42
	urin hte 100 ta y ä su ens	9 2 04 800	27, 45
	Ha llin eki röid tar ste yt	22 810 94 6	68, 02
	Kai kki akk hte ä eet os y ens	33 535 45 3	100 ,00

Omistusrakenne, Musti Group, 29.9.2023

Os ake mä ärä	Om ista j ien mä ärä	sak kee ista j ista % o nom	Os ake mä ärä	sak kei % o sta
1–1 00	8 4 58	71,0 8	290 60 7	0,8 7
101 –50 0	2 8 03	23, 56	621 45 4	1,8 5
501 –10 00	349	2,9 3	258 83 2	0,7 7
100 00 0 1–5	206	1,73	432 36 4	1,2 9
500 1–1 00 00	26	0,2 2	177 06 1	0,5 3
100 01– 500 00	26	0,2 2	662 86 3	1,9 8
500 01– 100 00 0	8	0,0 7	609 93 7	1,8 2
100 001 –50 00 00	16	0,13	3 5 83 514	10, 69
500 001 –	7	0,0 6	26 898 82 1	80, 21
Yh nsä tee	11 8 99	100 ,00	33 535 45 3	100 ,00

Osakkeenomistajat sektoreittain, Musti Group, 29.9.2023

Os akk ista jat sek in m uka tor een om an	Os ake mä ärä	sak kei % o sta
Jul kisy hte isö hte t y ä ens	3 74 6 8 35	34, 94
Rah oitu s- j aku sla itok hte utu set ä a v y ens	3 6 26 302	33, 81
Kot ital oud et	1 43 8 5 18	13,4 1
Yrit kse hte ä t y y ens	1 46 1 11 7	62 13,
Voi voi lem hte isö hte ä tto a ta tte atto t y t y ma ens	436 89 9	4,0 7
Ulk hte aat ä om ens y	14 8 36	0,14
Yh nsä tee	10 724 50 7	100 ,00
Ha llin eki röid tar ste yt	22 810 94 6	68, 02
Kai kki akk hte ä eet os y ens	33 535 45 3	100 ,00

Lokakuun 2022 – syyskuun 2023 aikana Musti Group vastaanotti seuraavan arvopaperimarkkinalain 9 luvun 5 pykälän mukaisen ilmoituksen:

• Musti Group vastaanotti 14.4.2023 ilmoituksen, jonka mukaan Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varman yhteenlaskettu suora ja epäsuora omistusosuus yhtiön osakkeista ja äänistä on 14.4.2023 noussut yli 5 prosentin rajan.

Lista suurimmista osakkeenomistajista on nähtävillä yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https://www.mustigroup.com/fi/sijoittajat/.

Palkitseminen

Musti Groupin palkitsemisohjelman tavoite on edistää yhtiön kilpailukykyä ja tukea yhtiön strategian toteuttamista. Lisäksi palkitsemisohjelmien tavoitteena on sitouttaa avainhenkilöitä ja koko henkilöstöä yritykseen pitkällä aikavälillä yhteisten tavoitteiden saavuttamiseksi ja arvon luomiseksi osakkeenomistajille.

Musti Groupin henkilöstön palkitsemista kuvataan yksityiskohtaisemmin palkitsemisraportissa, joka on julkaistu tilinpäätöksen ja hallituksen toimintakertomuksen yhteydessä.

Yritysvastuu

Musti Group on sitoutunut kehittämään yhteiskuntavastuuta koskevia toimintaohjeitaan ja parhaita käytäntöjä pitkäjänteisesti, ja se on sitoutunut olemaan vastuullinen edelläkävijä omalla toimialallaan. Musti Group on ainoa lemmikkitarvikeyhtiö, joka on sitoutunut Yhdistyneiden Kansakuntien Global

14

Compact -aloitteeseen. Yhtiö on rakentanut vankan perustan yhteiskuntavastuulle, ja asettanut tavoitteet ja määritellyt tunnusluvut tulosten mittaamista varten. Yhtiö päivittää yhteiskuntavastuun ohjelmaa ja tavoitteita säännöllisesti osana jatkuvaa parantamista pysyäkseen yhteiskuntavastuun työssä ajan tasalla.

Toiminnan harjoittaminen kestävästi, vastuullisesti ja ympäristöystävällisesti edellyttää tarkkoja ja tavoitteellisia toimenpiteitä organisaation kaikilla tasoilla. Vastuullisuuden perustana on vastuullinen toimitusketju, ympäristövaikutusten vähentäminen sekä hyvä hallintotapa ja korkea etiikka. Lisäksi yhtiö on tunnistanut kolme tärkeintä painopistealuetta: lemmikit ja heidän perheenjäsenensä, henkilöstö ja yhteiskunta. Tärkeimmät teemat lemmikkeihin ja heidän perheenjäseniinsä liittyen ovat korkealaatuiset ja turvalliset tuotteet ja palvelut sekä tyytyväiset ja uskolliset asiakkaat, henkilöstöön liittyen menestyvät asiantuntijat sekä hyvinvointi töissä, ja yhteisöihin liittyen ahkerointi yhteiseksi hyväksi.

Musti Groupilla on korkeat laatu-, turvallisuus- ja osaamisvaatimukset, ja se asettaa etusijalle lemmikkien, ihmisten ja ympäristön hyvinvoinnin. Yhtiö on jo tehnyt konkreettisia toimenpiteitä tämän suhteen, ja se on ollut amfori BSCI-yritysvastuuohjelman (amfori Business Social Compliance Initiative) jäsen vuodesta 2017. Yhtiö myös vaatii kaikkia suurimpia toimittajiaan noudattamaan eettisiä toimintaohjeitaan. Musti Groupin eettisiä toimintaohjeita sekä kaikkia kansallisia lakeja ja määräyksiä pitää ehdottomasti noudattaa. Yhtiön tuotehallintotiimi vierailee toimittajien toimipisteissä Euroopassa, minkä lisäksi BSCI tekee käyntejä yhtiön toimittajien luona riskimaissa. Lisäksi yhtiöllä on Kiinassa ulkopuolinen kumppani, joka tekee Aasiassa tarkastuskäyntejä ja auditointeja. Yhtiö on käynnistänyt järjestelmällisiä prosesseja varmistaakseen hankintaketjun vastuullisuuden erityisesti riskimaissa, ja kaikki keskeiset toimittajat riskimaissa on auditoitu.

Musti Group vastuullisuustavoitteet ovat luettavissa osoitteessa https://www.mustigroup.com/fi/ yritysvastuu/yritysvastuutavoitteet/.

Musti Groupin muiden kuin taloudellisten tietojen raportti tilikaudelta 2023 on julkaistu tilinpäätöksen ja hallituksen toimintakertomuksen yhteydessä.

Riskit ja epävarmuustekijät

Musti Groupin riskiprofiili seuraa vähittäismyynnin ja päivittäistavarakaupan yleistä riskitasoa. Toimiala ei ole erityisen syklinen eikä altistu nopeille muutoksille. Yhtiö seuraa säännöllisesti muutoksia riskeissä ja niiden vaikutusta liiketoimintaan. Yhtiö toteuttaa riskienhallintaa systemaattisesti aikataulutetun prosessin mukaisesti. Riskienhallinnan prosessi varmistaa, että konserniin kohdistuvat riskit tunnistetaan, arvioidaan, niitä hallitaan ennakoivalla tavalla ja että riskien hallintaa seurataan. Yhtiön riskienhallintaprosessi koostuu muun muassa seuraavista vaiheista: riskien tunnistaminen ja

kartoittaminen, riskien arviointi, tunnistettujen riskien hallintakeinojen määrittäminen ja toimeenpano sekä riskien seuranta ja raportointi.

Seuraavissa kappaleissa kuvataan Musti Groupin merkittävänä pitämät riskit ja epävarmuustekijät.

Makrotalouteen ja inflaatioon liittyvät riskit

Geopoliittinen epävakaus on lisääntynyt, mikä voi merkittävästi vaikuttaa maailmantalouteen ja liiketoimintaympäristöön. Vaikka Musti Group myy jokapäiväiseen käyttöön tarkoitettuja tuotteita, taantumalla voi olla negatiivinen vaikutus kuluttajakäyttäytymiseen ja myyntiin.

Energian, raaka-aineiden ja rahtien hintojen nousun myötä yleinen kustannustaso on noussut vuoden 2023 aikana. Inflaatio on kasvattanut myös Musti Groupin kustannustasoa ja vaikuttaa kannattavuuden säilyttämisen vuoksi tehtyjen hinnankorostusten myötä Musti Groupin myymien tuotteiden hintoihin. Inflaation kasvu vaikuttaa myös korkokehitykseen. Näillä voi olla vaikutusta kuluttajakäyttäytymiseen ja hintakilpailuun.

Kilpailuympäristöön liittyvät riskit

Lemmikinruoan, lemmikkieläintuotteiden ja palvelujen markkinat ovat entistä kilpaillummat. Yhtiön kilpailijoita ovat suuret päivittäistavarakaupat, pienemmät lemmikkieläintarvikkeiden erikoisliikkeet, verkkokaupat (mukaan lukien verkossa toimivat vähittäismyyjät ja pelkästään verkkokauppaan keskittyvät kaupat), koti- ja puutarhamyymälät, lemmikkieläinpalvelujen tarjoajat ja eläinlääkäriklinikat. Monet kilpailevat samoista asiakkaista samalla valikoimalla ja vertailujen tekeminen kilpailijoiden välillä on helppoa. Näitä riskejä pienentää suuri omien ja eksklusiivisten tuotteiden osuus. Musti Groupin myynti ja kannattavuus heikkenisi, mikäli se ei pärjäisi kilpailussa.

Tuotteiden laatuun ja palveluihin liittyvät riskit

Tuoteturvallisuuden valvonnan tai toimitusketjun laadunvalvonnan epäonnistuminen voi johtaa taloudellisiin vahinkoihin, asiakkaiden luottamuksen heikkenemiseen tai pahimmassa tapauksessa lemmikkien terveyden vaarantamiseen. Musti Group hankki tilikauden 2023 aikana omistukseensa Premium Pet Food Suomi Oy:n lemmikkiruokatehtaan, jonka tuotannollisiin prosesseihin liittyy riskejä, kuten laiterikot, raaka-aineen saatavuus, tapaturmat, vahinko- ja keskeytymisriskit. Näitä riskejä hallitaan sertifioinneilla sekä jatkuvalla laatu- ja turvallisuustyöllä.

Lisäksi asiakkaat voivat esittää julkisesti yhtiöön kohdistuvia väitteitä tuotteiden tai palveluiden laatuun liittyen, mistä voi yhtiölle koitua mainehaittaa.

15

Asiakkaiden kulutustottumuksiin liittyvät riskit

Asiakkaiden kulutustottumukset voivat muuttua nopeammin, kuin mitä yhtiö on varautunut. Asiakkaat tekevät ostoksia verkkokaupassa enenevässä määrin. Myyntikanavasta riippumatta asiakkaat odottavat sujuvaa ostokokemusta ja nopeita toimituksia. Verkkokaupan kasvun myötä kivijalkaliikkeiden odotetaan tarjoavan asiakkaille elämyksiä, kohtaamisia tai informaatiota. Asiakkaat saattavat myös edellyttää uusien vastuullisuusnäkökulmien huomioimista tuotteissa ja palveluissa. Mikäli yhtiö ei kykene vastaamaan asiakkaiden muuttuneisiin kulutustottumuksiin tai vastuullisuusvaatimuksiin, sen tekemät investoinnit valikoimaan, myyntikanaviin ja palveluihin eivät saavuta tuottotavoitteitaan.

Tuotteiden hankintaan liittyvät riskit

Yhtiö voi menettää merkittävän toimittajan tai sillä voi olla vaikeuksia saada toimittajilta tuotteita, jotka täyttävät sen vaatimukset. Lisäksi tuotteiden saatavuus voi heikentyä tai toimittajat saattavat vaatia hinnankorotuksia. Näillä voi olla olennainen haitallinen vaikutus yhtiön asiakassuhteisiin ja kilpailuasemaan.

Varaston hallintaan liittyvät riskit

Yhtiöllä saattaa sitoutua paljon pääomaa varastoihin, jos se ei kykene ennustamaan kysyntää oikein. Myös operatiiviset vaikeudet hallita varastoa tai epäkuranttius voivat kasvattaa varastoihin liittyviä kustannuksia ja edellyttää tuotteiden myyntiä kannattavuutta heikentävin alennuksin.

Logistiikka

Yhtiön keskusvarastoon Eskilstunaan saapuu suurin osa tuotteista, jotka jaellaan myymälöihin ja verkkokaupan asiakkaille. Logistiikan keskittyminen yhteen paikkaan keskittää myös tiettyjä riskejä, kuten viestintä- tai tietoliikenneinfrastruktuurin häiriöt, tulipalot ja lakot, jotka voivat johtaa yhtiön liiketoiminnan keskeytymiseen tai myynnin heikkenemiseen.

Kyberrikollisuus

Ammattimainen kyberrikollisuus lisääntynyt erityisesti Ukrainan sodan alettua. Tämä on kasvattanut liiketoiminnan jatkuvuuteen ja kriittisen tiedon menettämiseen liittyvää riskiä. Kyberhyökkäyksen kohteena voi olla kriittisen tiedon järjestelmä tai henkilötiedot. Kyberhyökkäyksen seurauksia voi olla myynnin keskeytyminen, henkilötietovuoto, taloudelliset vahingot, vahingonkorvausvelvollisuus tai mainehaitta.

Työntekijöihin liittyvät riskit

Jos Musti Groupin maine työnantajana ei ole houkutteleva ja vastuullinen, yhtiö ei kykene pitämään palveluksessaan osaavaa ja motivoitunutta henkilökuntaa. Ilman motivoituneita ja näkemyksellisiä työntekijöitä strategian toteuttaminen ja tavoitteiden saavuttaminen voi vaikeutua.

Valuuttakurssien vaihteluun liittyvät riskit

Merkittävä osa Musti Groupin liiketoiminnasta on euroalueen ulkopuolisissa maissa ja täten valuuttakurssien vaihtelu vaikuttaa konsernin tuloslaskelmaan ja taseeseen. Transaktioriskin osalta USD ja GBP ovat merkittävimmät valuutat, joissa konserniyhtiöillä on valuuttamääräisiä ostoja. Translaatioriski konsernissa muodostuu konsolidoitaessa Ruotsin kruunussa ja Norjan kruunussa raportoivien tytäryhtiöiden tulos ja tase konsernin tulokseen.

Kausivaihtelu

Musti Groupin liiketoiminnassa esiintyy tyypillisesti vain vähän kausivaihtelua, koska lemmikinruoan ja perustarvikkeiden toistuvien ostojen osuus liikevaihdosta on suuri, mikä pienentää kausivaihtelua vuosien aikana. Tietyt vuoden sisäiset vaihtelut kuitenkin vaikuttavat yhtiön rahavirtoihin, myyntiin ja kannattavuuteen, mikä korostuu siksi, että Musti Groupin tilikausi on 1.10.–30.9. Yleensä heinä– joulukuussa myynti ja kannattavuus ovat korkeammalla tasolla kuin tammi–kesäkuussa tarvikkeiden ja muiden sesonkituotteiden suuremman myynnin ansiosta.

Musti Groupin myynnin määrä ja ajoitus voivat vaihdella myös sääolosuhteiden mukaan. Sääolot vaikuttavat erityisesti lemmikkieläinten vaatteiden myyntiin: kylmä talvi ja sateinen sää yleensä kasvattavat lemmikkieläinten takkien ja kenkien myyntiä.

Olennaiset tapahtumat tilikauden jälkeen

Yhtiö poisti marraskuun ensimmäisellä ja toisella viikolla myynnistä kolme SMAAK-lemmikkiruokatuoteerää saatuaan niistä reklamaatioita. Poisvedettyjen tuotteiden aiheuttamien oireiden syyksi ilmeni ulkomaisen raaka-ainetoimittajan perunahiutale-erän glykoalkaloidit. Yhtiö arvioi tämänhetkisen tiedon perusteella, että tapauksella saattaa olla vähäinen vaikutus yhtiön liikevaihtoon ja kannattavuuteen. Lisäksi Yhtiö tulee kirjaamaan tapauksen johdosta arvonalentumisia vaihto-omaisuuteen tilikaudella 2024 arviolta 0,3–0,4 miljoonaa euroa. Tapauksen selvitystyöstä, tuotteiden takaisinvedosta ja asiakasreklamaatioista aiheutuu Yhtiölle joissakin määrin kuluja, joista Yhtiö arvioi saavansa vakuutuskorvauksen vähintään osittain.

16

Sonaen, Jeffrey Davidin, Johan Dettelin ja David Rönnbergin muodostama konsortio julkisti 29.11.2023 suositellun vapaaehtoisen, julkisen ostotarjouksen Flybird Holding Oy:n kautta kaikista Musti Group Oyj:n osakkeista. Yhtiön hallitus on päätösvaltaisena ja eturistiriidattomien jäsentensä, jotka eivät ole konsortion jäseniä, edustamana yksimielisesti päättänyt suositella Yhtiön osakkeenomistajille ostotarjouksen hyväksymistä. Tarjousasiakirja julkaistaan arviolta 15.12.2023 ja ostotarjouksen mukaisen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 18.12.2023 ja päättyvän arviolta 12.2.2024. Ostotarjouksen mukainen tarjousvastike on 26,00 euroa osakkeelta. Ostotarjouksen toteuttamisella ei odoteta olevan merkittäviä välittömiä vaikutuksia Musti Groupin liiketoimintaan tai johdon tai työntekijöiden asemaan. Lisätietoa ostotarjouksesta on saatavilla 29.11.2023 julkaistussa pörssitiedotteessa.

Näkymät tilikaudelle 2024

Lemmikkieläinmarkkinoita tukevien trendien, kuten lemmikkieläinmarkkinan kasvua vauhdittavan lemmikkivanhemmuuden megatrendin, kasvu jatkuu vakaana. Lemmikkieläinmarkkina on jälleen tilikauden 2023 aikana osoittautunut kestäväksi taloudellisissa laskusuhdanteissa. Musti Group odottaa pystyvänsä jatkamaan kehitystään strategiansa ja pitkän aikavälin taloudellisten tavoitteidensa mukaisesti keskittyen lemmikkivanhempien haluamien korkealaatuisten tuotteiden ja palveluiden tarjoamiseen.

Hallituksen voitonjakoehdotus ja pääoman palautukset

Musti Group Oyj:n hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että osakkeenomistajille maksetaan sijoitetun vapaan pääoman rahastosta pääomanpalautusta 0,60 euroa osakkeelta, yhteensä noin 20,0 miljoonaa euroa, ja että 30.9.2023 päättyneeltä tilikaudelta ei jaeta osinkoa. Pääomanpalautus vastaa noin 76 prosenttia konsernin tilikauden tuloksesta.

Emoyhtiön jakokelpoinen oma pääoma 30.9.2023 oli 131 026 903,86 euroa, josta tilikauden voitto oli 3 671 767,82 euroa.

Hallitus ehdottaa, että pääoman palautus maksettaisiin kahdessa erässä. Pääomanpalautuksen ensimmäinen erä 0,30 euroa osakkeelta maksettaisiin osakkeenomistajille, jotka ovat pääomanpalautuksen ensimmäisen erän täsmäytyspäivänä 2.2.2024 rekisteröityinä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että pääomanpalautuksen ensimmäinen erä maksettaisiin 9.2.2024.

Pääomanpalautuksen toinen erä 0,30 euroa osakkeelta maksettaisiin elokuussa 2024. Toinen erä maksettaisiin osakkeenomistajille, jotka ovat pääomanpalautuksen toisen erän täsmäytyspäivänä 22.8.2024 rekisteröityinä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että pääomanpalautuksen toinen erä maksettaisiin 29.8.2024.

Lisäksi hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen tarvittaessa päättämään uudesta täsmäytyspäivästä ja maksupäivästä pääomanpalautuksen toiselle erälle, mikäli Euroclear Finland Oy:n säännöt tai Suomen arvo-osuusjärjestelmää koskevat säädökset muuttuvat tai muutoin sitä edellyttävät.

Helsinki, 14.12.2023 Hallitus

17

Taloudelliset ja vaihtoehtoiset tunnusluvut

Mil joo ell ei t ois in m ain ittu na eur oa,	10/ /20 202 2–9 23	10/ /20 202 1–9 22	Mu uto s %
Liik ihto eva	425 ,7	391 ,1	8,9 %
Liik ihd kas % eva on vu,	8,9 %	14,7 %
Ver tail uke lpo ine nin ka , % n m yyn svu	9,5 %	6,7 %
Ver tail uke lpo ine älä in k u, % n m yym my ynn asv	6,7 %	4,2 %
tail uke lpo ine erk kok kas Ver % n v aup an vu	19, 0 %	% 14,7
älä i My ynt ym my	322 ,3	300 ,3	7,3 %
Ver kko kau i ynt ppa my	97, 8	87, 0	12,4 %
Ver kko kau liik ihd ost a, % pan os uus eva	23, 0 %	22, 2 %
My ika ynt te, %	45, 7 %	46, 4 %
Käy ttö kat e	6 74,	65, 4	0 % 14,
kat Käy ttö e, %	17,5 %	16,7 %
Oik aist u k tök äyt ate	73, 6	66, 9	10,1 %
Oik aist u k tök äyt ate , %	17,3 %	17,1 %
Liik itto ain ien hy ödy kke ide eet tom evo en nen n (EB ) isto ja ja a nal isia ITA ent po rvo um	43, 6	37, 3	16, 8 %
Liik itto ain ien hy ödy kke ide eet tom evo en nen n (EB %) isto ja ja a nal isia ITA , % ent po rvo um	10, 2 %	9,5 %
Oik aist u li ike voi ain ien tto eet tom en nen hyö dy kke ide ois toja ja len isia tum n p arv ona ( A) Oik aist u E BIT	42, 6	38, 8	10, 0 %
Oik aist u li ike voi ain ien tto eet tom en nen hyö dy kke ide ois toja ja len isia tum , % n p arv ona ( ) Oik aist u E BIT A %	10, 0 %	9,9 %
Liik itto evo	37, 8	30, 9	22, 4 %
Liik itto , % evo	8,9 %	7,9 %
Kau den tul os	26, 5	22, 3	18, 6 %
Os ake koh tain tulo laim ent ato en s, am n, e uro a	0,7 9	0,6 7	18, 3 %
Os ake koh tain tulo laim ett en s, enn u, e uro a	0,7 9	0,6 6	18, 4 %
Liik imi hav irta eto nna n ra	79, 6	46, 1	72, 4 %
Inv oin nit ain eel lisii n ja ain iin est eet tom hyö dy kke isiin	11,9	14, 2	-16 ,6 %
Ne vel ka tto	137 ,9	143 ,4	-3,8 %
Ne vel kaa mis tto ntu ast e, %	83, 9 %	89, 4 %
Oi kai lise Ne vel ka / kä öka 2 e del ltä tto stu ytt te 1 kuu kau del ta	1,9	2,1	-12 ,6 %

Mil joo ell ei t ois in m ain ittu na eur oa,	10/ /20 202 2–9 23	10/ /20 202 1–9 22	Mu uto s %
Om rais e, % ast ava uus	41,7 %	43, 2 %
Kan asia kka ide n lu kum uha ta- äär ä, t tta	1 54 3	1 45 4	6,1 %
My älö ide ä k aud lop äär ym n m en uss a	342	335	2,1 %
j ois mia älö itä ta o my ym	330	319	3,4 %
Om ien ja eks klu siiv iste eid n tu ott % en osu us,	52, 4 %	52, 7 %

Osakekohtaiset tunnusluvut

Mil joo ell ei t ois in m ain ittu na eur oa,	10/ /20 202 2–9 23	10/ /20 202 1–9 22	10/ 9/2 202 0– 021
Os ake koh tain tulo laim ent ato en s, am n, e uro a	0,7 9	0,6 7	0,6 2
Os ake koh tain tulo laim ett en s, enn u, e uro a	0,7 9	0,6 6	0,6 2
Os ake koh tain ääo en om a p ma , eu roa	4,9 0	4,7 8	4,6 8
Os ake koh tain osi nko ja sijo itet en un vap aan lau hte pää ä tus om an om an pa y ens	0,6 0	0,5 0	0,4 4
Os ake koh tain osi nko ja sijo itet en un vap aan pää lau hte ä tu lok tus ta, % om an om an pa y ens ses	76, 0 %	75, 1 %	70, 6 %
Efe ktii vin osi nko , % tuo tto en	3,3 %	2,8 %	1,4 %
Hin ta/ voi suh de tto	22, 71	26, 60	49, 46
Ylin ku i rss	20, 46	36, 64	37, 22
Ali n k si urs	14, 63	15, 35	18, 41
Kur ssi 30. 9.	18, 00	17,8 2	30, 9
Os ake kan rkk ina nan ma -ar vo	603 63 8 15 4	597 60 2 1 77	1 03 6 2 498 45
Os akk eid vai hto , % en	40, 7 %	48, 7 %	72, 1 %
Os akk eid luk ä ti lika ude n lo äär en um pus sa	33 535 45 3	33 535 45 3	33 535 45 3
Os akk eid luk ä ti lika ude n lo äär en um pus sa, laim ett enn u	33 644 24 4	33 623 91 9	33 576 03 3
Os akk eid luk ino tu k esk iarv äär än tet en um pa o tilik aud aik laim ent ato en ana am n ,	33 374 82 3	33 337 80 5	33 410 411
Os akk eid luk ino tu k esk iarv äär än tet en um pa o tilik aud aik laim ett en ana enn u ,	33 598 167	33 578 62 9	33 655 418

Tilinpäätös

18

Tunnuslukujen laskentakaavat

Tun luk nus u	Mä ärit elm ä
ika My ynt te	Liik ihto riaa lit j alv elu - M ate t eva a p
kat Käy ttö e	Liik itto io + isto t ja len iset -/ta Po tum evo pp arv ona
Oik aist u k tök äyt ate	Liik itto io + isto t ja len iset /-ta tum + evo pp po arv ona oik ais ut
Liik itto ain ien hy ödy kke ide eet tom evo en nen n isto ja ja a nal isia ent po rvo um	Liik itto -/ta io + Ai mie n h yö dy kke ide tto evo pp nee n isto len nuk t + set po arv ona
Oik aist u li ike voi ain toim ien hy ödy kke ide tto eet en nen n (o ) isto ja ja a nal isia ika istu EB ITA ent po rvo um	Liik itto -/ta io + Ai mie n h dy kke ide yö tto evo nee pp n isto len iset + O ika isut t + tum po arv ona
Ne vel ka tto	olli Lai iset Kor lat hte ä - +/- set ve y ens nas aam Joh dan nai imu kse Rah t - rat sso p ava
Ne vel kaa mis tto ntu ast e, %	Ne vel ka tto
	Om hte ääo ä a p ma y ens
vel ka/ Oik aist u k tök ede llise ltä Ne äyt 12 tto ate kuu kau del ta	Ne vel ka tto
	Oik aist u k tök ede llise ltä kuu kau del äyt ate 12 ta
Om rais ast ava uus e	Om hte ääo ä a p ma ens y
	Var hte Saa dut nak ä - at y ot ens en
	Yli 13 k uuk uki ole vie erk kok jen ja aut ta a n v aup po ide ti älö my ym n m yyn
Ver tail uke lpo ine n k imy in k u, % ons ern ynn asv	Vas vie erk kok jen ja älö ide ti taa n v aup po my ym n m yyn ede llise n k aud val jan ja kso lta taa ta a en vas
Om ien ja eks klu siiv iste eid i, % n tu ott ynt en my	Om ien ja eks klu siiv iste eid i n tu ott ynt en my
	Tuo ti o mis kan avi tem yyn sa ssa

Tun luk nus u	Mä ärit elm ä
kko kau Ver , % pan os uus	Ver kko kau i ynt ppa my
	Liik ihto eva
Os ake koh tain tulo laim ent ato en s, am n, e uro a	den tul val latt ien ista j ien Kau – M äär äys os om om os uus
	kim äin kke ide n lu kum Kes äär äär ä en osa
Os ake koh tain tulo laim ett en s, enn u, e uro a	ien ista j ien Kau den tul – M äär äys val latt os om om os uus
	kim äin laim aik ika istu Kes äär kse lla o utu en enn usv kke ide n lu kum äär ä osa
Os ake koh tain ääo en om a p ma , eu roa	Em htiö sak kee ista j ille kuu luv ääo oy n o nom a p ma
	Os akk eid laim n lu kum ent ato äär ä en am tilin ivä pää tös pä nä
Os ake koh tain osi nko ja sijo itet en un vap aan om an pää lau hte ä tu lok tus ta, % om an pa y ens ses	( Os ink sak sij oite o/o ääo tun e + va paa n o ma n p ma n ) x lau /os ake tus 100 pa
	(Tu ke) los/ osa
Efe ktii vin osi nko tuo tto , % en	( e) x Os ink o/o sak 10 0
	Tili npä ätö spä ivä sak eku i n o rss
Os ake kan rkk ina nan ma -ar vo	Tili ivä sak eku i x O sak kei den luk npä ätö spä äär ä n o rss um
Hin ta/ voi suh de tto	Tili ivä sak eku i npä ätö spä n o rss
	Os ake koh tain tulo laim ent ato en s, am n

19

Vaihtoehtoisten tunnuslukujen täsmäyttäminen

Mil joo llei isin init to naa eu roa , e ma a	1.10 .20 22– 30. 9.2 023	1.10 .20 21– 30. 9.2 022
ika My ynt te
Liik ihto eva	425 ,7	391 ,1
Ma iaa lit j alv elu ter t a p	-23 1,3	-20 9,6
My ika ynt te	194 ,5	181 ,5
ika My % ynt te,	7 % 45,	46 ,4 %
Käy ttö kat e
Liik itto /-ta io evo pp	37, 8	30, 9
Poi t ja len iset sto tum arv ona	36, 8	34, 5
Käy ttö kat e	74, 6	65, 4
kat Käy ttö e, %	% 17,5	16, 7 %
Oik ais käy ttö kat tu e
Liik itto /-ta io evo pp	37, 8	30, 9
Poi t ja len iset sto tum arv ona	36, 8	34, 5
Oik ais ut	-0, 9	1,5
Oik ais käy kat ttö tu e	73, 6	66, 9
Oik ais käy ttö kat tu e, %	17,3 %	17,1 %
ut ( e) Oik ais Käy ttö kat
Uud elle enj ärje ly ihin liit ät k ulu ste tyv t	0,5	0,0
Yrit han kin toih in/ list ise liitt t ku lut yvä aut ys um en	0,4	0,0
Mu ailu kel isu vai kut rät ut v ert ute tav at e po en	-1,4	1,5
ut ( e) Oik ais Käy ttö kat	-0, 9	1,5
Liik itto ain ien hy ödy kke ide ois toj a ja eet tom evo en nen n p ( ) len isia EBI TA tum arv ona
Liik itto /-ta io evo pp	37, 8	30, 9
Ain toim ien hy ödy kke ide ois ja len iset eet tot tum n p arv ona	5,8	6,4
Liik itto ain ien hy ödy kke ide ois toj a ja eet tom evo en nen n p ( ) len isia EBI TA tum arv ona	43, 6	37, 3
EBI TA , %	10, 2 %	9,5 %

Mil joo llei isin init to naa eu roa , e ma a	1.10 .20 22– 30. 9.2 023	1.10 .20 21– 30. 9.2 022
Oik ais liik itto ain ien ide hy ödy kke tu eet tom evo en nen n ( ) isto ja ja a nal isia Oik ais EBI TA ent tu po rvo um
Liik itto /-ta io evo pp	37, 8	30, 9
Ain toim ien ide ois ja iset hy ödy kke len eet tot tum n p arv ona	5,8	6,4
Oik ais ut	-0, 9	1,5
Oik ais liik itto ain ien hy ödy kke ide tu eet tom evo en nen n ( ) isto ja ja a nal isia Oik ais EBI TA ent tu po rvo um	42, 6	38, 8
Oik ais tu EBI TA , %	10, 0 %	9,9 %
ut ( ) Oik ais Liik itto evo
Uud elle enj ärje ly ihin liit ät k ulu ste tyv t	0,5	0,0
Yrit kin toih in/ list ise liitt han yvä t ku lut aut ys um en	0,4	0,0
ailu kel isu vai kut Mu rät ut v ert ute tav at e po en	-1,4	1,5
ut ( ) Oik ais Liik itto evo	-0, 9	1,5
Os ake koh tai los laim tu ent ato nen am n ,
Kau den tul os	26, 5	22, 3
alla mie mis taj ien Mä ärä tto ysv n o os uus	0,0	0,0
kim äin kke ide n lu kum Kes äär äär ä en osa	33, 4	33, 3
Os ake koh tai los laim tu ent ato nen am n ,	0,7 9	0,6 7
Os ake koh tai los laim tu ett nen enn u ,
Kau den tul os	26, 5	22, 3
alla mie mis taj ien Mä ärä tto ysv n o os uus	0,0	0,0
Kes kim äin kke ide n lu kum ä* äär äär en osa	33, 6	33, 6
Os ake koh tai los laim tu ett nen enn u ,	0,7 9	0,6 6
* S isä ltää akk eita orit teis est os su epe rus a kep alk kio j ärje lmä ste stä osa
Ne vel ka tto
olli Kor lat hte ä set ve y ens	161 ,2	155 ,5
Joh dan nai imu kse t sso p	-1,3	-2,1
Rah rat ava	22, 0	10,1
Ne vel ka tto	137 ,9	143 ,4

20

Mil joo llei isin init to naa eu roa , e ma a	1.10 .20 22– 30. 9.2 023	1.10 .20 21– 30. 9.2 022
vel kaa mis Ne e, % tto ntu ast
Ne vel ka tto	137 ,9	143 ,4
Om hte ääo ä a p ma ens y	164 ,4	160 ,4
Ne vel kaa mis tto ntu ast e, %	83, 9 %	89, 4 %
Oik ais elli Ne vel ka/ käy ttö kat e 12 ed sel tä tto tu kuu kau del ta
Ne vel ka tto	137 ,9	143 ,4
Oik aist u k tök ede llise ltä kuu kau del äyt 12 ate ta	6 73,	66, 9
vel ka/ Oik ais käy kat ed elli sel Ne tto tu ttö e 12 tä kuu kau del ta	1,9	2,1
Om rais ast e % ava uus
Om hte ääo ä a p ma ens y	164 ,4	160 ,4
Tas lop een pus um ma	394 ,2	371 ,4
Saa dut nak ot en	0,3	0,3
Om rais e % ast ava uus	7 % 41,	2 % 43,
Ve iluk elp oin in k rta u, % en my ynn asv
Liik ihto eva	425 ,7	391 ,1
Liik ihd kas % eva on vu	8,9 %	14,7 %
Mu u k u % asv	-0, 6 %	8,1 %
iluk elp oin in k Ve u, % rta en my ynn asv	9,5 %	6,7 %
Ve iluk elp oin älä in k rta u, % en my ym my ynn asv
My älä i ynt ym my	322 ,3	300 ,3
My älä in k oko nai ska % ym my ynn svu	7,3 %	20, 1 %
u k Mu u % asv	0,6 %	9 % 15,
iluk elp oin älä in k Ve rta u, % en my ym my ynn asv	6,7 %	4,2 %

Mil joo llei isin init to naa eu roa , e ma a	1.10 .20 22– 30. 9.2 023	1.10 .20 21– 30. 9.2 022
Liik iht eva o
My älä i ynt ym my	322 ,3	300 ,3
Ver kko kau i ynt ppa my	97, 8	87, 0
Mu ti u m yyn	5,7	3,8
Liik iht eva o	425 ,7	391 ,1
rkk oka s li ike vai hdo Ve , % sta upa n o suu
Liik ihto eva	425 ,7	391 ,1
Ver kko kau i ynt ppa my	97, 8	87, 0
Ve rkk oka s li ike vai hdo sta , % upa n o suu	23, 0 %	22, 2 %

21

T i l	i n	ä p	ä	ö t	s

Ko i i l in ä ä ös t t ns er n p	2 3
h i i l in Em ön ä ä ös t t t oy p	6 4
T i l in ka ke ta tu to s s m us r r	7 3

Sähköisen tilinpäätöksen ESEF-merkintöjä ei ole varmennettu.

22

Musti Group Oyj

Tilinpäätös 30.9.2023

Sisällysluettelo

i i l in S Ko ä ä ös I F R t t ns er n p ,	2 3
Ko in los las ke lm I F R S tu ns er n a,	2 3
in laa j los las ke lm S Ko I F R tu ns er n a a,	2 3
i Ko I F R S ta ns er n se ,	2 4
La ke lm ko in ks is ä äo to ta s a ns er n om an p ma n m uu	2 5
in ha ir las ke lm S Ko I F R ta ns er n ra a, v	2 6
im isp iaa La 1. t t te t a er e	2 7
ise ie Y le do 1. 1 t t t	2 7
T i l in ks laa im isp iaa 2 ä ä ö 1. t t t te t p en er e	2 7
ke ise k ir j i do l l ise io j k i j h do ha k in Ke äv ä 1. 3 t t a t t t t ta s an p rv a m er o n r an
ka isu tu t r t t p er us va a	2 8
Ko in ie do 1. 4 t t ns er n	2 8
i ien j in Uu de I F R S- da d da d ks I F R S- l k 1. 5 t ta t, ta to t tu t s s e a na n r n r m uu	2 9
im in lo To 2. tu na n s	3 0
Se i- in fo io j l i i ke i h 2. 1 t t t to g me n rm aa a va	3 0
L i i ke im in 2. 2 to t tu to t na n m uu o	3 3
i i im in L ke ku lu 2. 3 to t na n	3 3
Os ke ise ks 2. 4 te t m t a p er us a u	3 4
i S do ä äo 3. t tu p m a	3 6
L i i ke im in j h d is ine äm 3. 1 to to t en y n	6 3
ine A hy dy k ke 3. 2 ö t to t t e ma e	3 8
L i i ke j len is 3. 3 tu te ta ar vo a a rvo na m s us	9 3
h isy i ks Y 3. 4 te ty t r e	3 9
A ine l l ise k isu hy dy k ke 3. 5 äy öo ö t t t t e ma us e	4 1
Vu kr im ks 6 3. t o as op u e	2 4

Ne k äy öp ä äo 4. t to t t m a	4 4
i h isu Va 4. 1 to -o ma us	4 4
M i- j ise 4. 2 t t s t y y n a m uu aa m	4 5
Os la j la 4. 3 to t t v t ve a m uu e	4 5
P ä äo ke j ho i in i 5. tu tr t t m ar a nn e a r a s s um en	6 4
ho i is k ien ha l l in Ra 5. 1 tu ta sr	4 6
Ra ho i j la 5. 2 tu t t sv ar a a - ve	5 1
An ku de i ks j 5. 3 tu t v t, tu to t t v tu t ne a u va s us um u e a m uu as u	5 7
i j Ra ho ku lu 5. 4 tu tu to t t s o a -	5 8
P ha l l in ä äo 5. 5 ta ma n	8 5
O ä äo 5. 6 ma p ma	5 8
M l i i ie do 6. t te t t uu	6 1
ip i ir i L h h 6. 1 ä ta tu t a ma p	6 1
Ve 6. 2 t ro	6 2
i l i ka de j l ke ise h T ä 6. 3 t ta tu t n p a ma u	6 3
Em h i ön i l in ä ä ös 7. t t t oy p	6 4
M i Gr Oy j ha l l i ks i j ko ke lp is j t tu to te us ou p :n en vo n a o n v ar o en j ko h do h i ko ko ks l le k i l in ks j ö ä ä ä ö tu t t t a e s y u e se p en a im in ke ks l le k ir j i ks to ta to tu t m en a o e r u	7 2
T i l in ka ke ta tu to r s s r m us	7 3

23

Konsernitilinpäätös, IFRS

Konsernin tuloslaskelma, IFRS

uha EU R t tta	Liit e	1.10 .20 22– 30. 9.2 023	1.10 .20 21– 30. 9.2 022
Liik iht eva o	2.1	425 0 74	391 122
Liik imi eto uut tuo tot nna n m	2.2	5 0 52	2 5 16
Os hte isy rity kse lok n tu ta uus y ses	3.4	324	84
Ma iaa lit j alv elu ter t a p	4.1	-23 1 25 2	-20 9 6 26
He nki lös tök ulu t	2.3	-76 78 2	-72 59 2
Liik imi ku lut eto uut nna n m	2.3	-48 52 7	-46 07 8
Poi t ja len iset sto tum arv ona	3.2 3, 3.5 , 3. , 3. 6	-36 75 6	-34 54 2
Liik itto evo		37 800	30 882
Rah oitu stu oto t	5.4	6 5 22	6 3 95
Rah oitu sku lut	5.4	-10 60 5	-8 8 37
Rah oit ot j a -k ulu ust uot t, n ett o		-4 0 83	-2 4 43
Til ika roj ude los n tu en nen ve a		33 717	28 440
Tul rot ove	6.2	-7 2 29	-6 1 09
Til ika ude los n tu		26 487	22 330
Til ika ude lok ja kau ine n tu tum sen n:
htiö mis taj ille Em oy n o		26 448	22 328
mil mis taj ille Mä ärä alla le o tto ysv		39	2
Em hti ön ista j ille ku ulu ta oy om vas tul oks a la ske ake koh tai los est ttu tu os nen ( R) EU
n (E UR) Os ake koh tain tulo laim ent ato en s, am		0,7 9	0,6 7
u (E UR) Os ake koh tain tulo laim ett en s, enn		0,7 9	0,6 6

Konsernin laaja tuloslaskelma, IFRS

EU R t uha tta	Liit e	1.10 .20 22– 30. 9.2 023	1.10 .20 21– 30. 9.2 022
Tili kau den tul os		26 487	22 330
Mu ut l aaj tul oks erä t an en
Erä t jo tka hem min sii ate taa yö rtä ä sa n m tulo iku isik si: tte sva
Mu unt ot oer		62 -5 5	-6 1 48
ä jo Ver rist tka ot e ate taa sa n öhe in s iirt tulo iku isik si ää tte my mm sva		450	512
Til ika ude n la aja los hte ä tu y ens		21 3 75	16 6 95
Til ika ude n la aja lok ja kau ine n tu tum sen n:
htiö mis taj ille Em oy n o		21 3 38	16 7 05
mil mis taj ille Mä ärä alla le o tto ysv		37	-10

24

Konsernitase, IFRS

EU R t uha tta	Liit e	30. 9.2 023	30. 9.2 022
VA RA T
Pit käa ika ise t va rat
Liik ear vo	3.2 3.1, , 3. 3	174 37 5	170 50 5
Mu ine at h yö dy kke ut a ett et om	3.2	18 4 13	16 8 96
Käy oik ais ttö erä t eus om uus	3.6	75 771	76 227
Ain eel lise t kä ais hyö dy kke ytt öom et uus	3.5	27 570	18 5 38
Os uud hte isy rity ksis et y sä	1.4, 3.4	0	1 07 4
Las ken nal lise iset t ve ros aam	6.2	2 8 24	4 3 51
Joh dan nai imu ksii stu vat sso p n p eru mis et saa	5.2	1 25 7	0
Mu itkä aik aise ut p t va rat		111	154
Pit käa ika ise hte ä t va rat y ens		300 32 2	287 74 4
Ly hyt aik ais et v t ara
Vai hto ais -om uus	4.1	58 385	61 4 01
isaa mis et j iset My ynt uut a m sa am	4.2 , 5. 1	11 5 75	9 4 86
nai imu ksii Joh dan stu vat sso p n p eru mis et saa	5.2	394	2 13 5
Tul iset ove ros aam	6.2	1 61 2	625
Rah rat ava	5.2	21 9 54	10 0 54
Ly hyt aik ais hte ä et v t y ara ens		93 920	83 702
Ä VA RA T Y HT EEN S		394 24 2	6 371 44

uha EU R t tta	Liit e	30. 9.2 023	30. 9.2 022
Ä ÄO OM A P MA JA VE LAT
htiö mis taj ille Em kuu luv ääo oy n o a o ma p ma
Os ake pää om a	5.6	11 0 02	11 0 02
Mu aha ut r sto t	5.6	123 34 9	140 04 3
Om sak kee at o t	5.6	-5 3 40	-6 9 10
Mu unt ot oer	5.6	-10 72 1	61 -5 1
itto Ker tyn eet at vo var		46 009	21 3 18
hti ista j ille Em ön ku ulu ääo oy om va om a p ma hte ä y ens		164 29 9	160 29 2
Mä alla mie mis taj ien ärä tto ysv n o os uus		88	75
Om ääo hte ä a p ma y ens		164 38 7	160 36 7
VE LAT
Pit ika ise käa lat t ve
Lai rah oitu sla itok silt nat a	5.2	69 943	59 898
Vuo kra imu lat sop sve	3.6	55 518	57 7 76
Las ken nal lise ela t ve t rov	6.2	4 8 81	3 2 65
Mu ela ut v t	5.2	2 0 31	0
Pit käa ika ise lat hte ä t ve ens y		132 37 2	120 94 0
aik ais Ly hyt ela et v t
Yrit odi kse yst stu t	5.2	9 4 12	14 9 50
Vuo kra imu lat sop sve	3.6	24 307	22 905
Os ela t ja ela tov ut v t mu	4.3	61 7 25	48 571
Joh dan nai imu ksii lat stu vat sso p n p eru ve	5.2	306	73
Tul ela t ove rov	6.2	1 71 1	3 6 40
auk Var set		21	0
hyt aik ais ela hte Ly ä et v t y ens		97 482	90 139
Ve lat hte ä y ens		229 85 5	211 07 9
Ä ÄO Ä OM A P MA JA VE LAT YH TE EN S		394 24 2	371 44 6

25

Laskelma konsernin oman pääoman muutoksista

EU R t uha tta		Em htiö oy	sak kee ista j ille n o nom	ku ulu va			Mä ärä alla mie tto ysv n o suu s	Om ääo hte ä a p ma y ens
					Ker tyn eet
	Os ake pää om a	Mu aha ut r sto t	Om sak kee at o t	Mu unt ot oer	voi tto at var	Yht sä een
Om ääo 1.1 0.2 022 a p ma	11 0 02	140 04 3	-6 9 10	-5 1 61	21 3 18	160 29 2	75	160 36 7
Tili kau den tul os					26 448	26 448	39	26 487
Mu unt ot oer				-5 5 60		-5 5 60	-2	-5 5 62
Laa jan tul oks ot en ver					450	450		450
Til ika ude n la aja los hte ä tu y ens	0	0	0	-5 5 60	26 898	21 3 38	37	21 3 75
Mu ika isut ut o					24	24	-24	0
Pää ala utu om anp s		-16 694				-16 694		-16 694
Om ien akk eid han kin ta os en			0 1 57			0 1 57		0 1 57
Os ake ein lkit ine ust per en pa sem n					-2 2 31	-2 2 31		-2 2 31
Om ääo 30 .9. 202 3 a p ma	11 0 02	123 34 9	-5 3 40	-10 72 1	46 009	164 29 9	88	164 38 7

uha EU R t tta		htiö Em oy	sak kee ista j ille n o nom	ku ulu va			alla mie Mä ärä tto ysv n o suu s	Om hte ääo ä a p ma y ens
	Os ake pää om a	aha Mu ut r sto t	Om sak kee at o t	Mu unt ot oer	Ker tyn eet voi tto at var	Yht sä een
Om ääo 1.1 0.2 021 a p ma	11 0 02	154 69 1	-6 9 10	975	-2 8 90	156 86 7	110	156 97 7
Tili kau den tul os					22 328	22 328	2	22 330
Mu unt ot oer				-6 1 36		-6 1 36	-13	-6 1 48
Laa jan tul oks ot en ver					512	512		512
Til ika aja ude n la los hte ä tu y ens	0	0	0	-6 1 36	22 840	16 7 05	-10	16 6 95
ika isut Mu ut o					19	19	-10	9
ala Pää utu om anp s		648 -14				648 -14		648 -14
Os ing ot						0	-15	-15
Os ake ein lkit ine ust per en pa sem n					1 34 9	1 34 9		1 34 9
Om ääo 30 .9. 202 2 a p ma	11 0 02	140 04 3	-6 9 10	-5 1 61	21 3 18	160 29 2	75	160 36 7

26

Konsernin rahavirtalaskelma, IFRS

EU R t uha tta	Liit e	1.10 .20 22– 30. 9.2 023	1.10 .20 21– 30. 9.2 022
Liik imi hav irta eto nna n ra
Tili kau den tul oja os enn en ver		33 717	28 440
Oik ais ut
Poi t ja len iset sto tum arv ona		36 756	34 542
Rah oitu t ja -ku lut, stu oto tto ne		4 0 83	2 4 43
ika isut Mu ut o		-2 1 74	1 29 6
avi Rah käy ttö pää rta uto sta enn en om an mu		72 381	66 720
Käy ttö pää uto om an mu s:
My isaa mis ja ide iste ynt ten mu n sa am n (- ) / v s (+ ) lisä ähe ys nny	4.2	-52 2	-76 4
(- ) / v s (+ ) Vai hto aisu ude n lis ähe äys -om nny	4.1	2 12 7	-16 301
oje n ja ide oje n li s (+ ) Os elk elk säy tov mu n v (- ) / vä hen nys	4.3	13 0 96	1 67 8
Liik imi hav irta rah oitu iä eto nna n ra en nen ser ja v ja ero		87 082	51 3 33
Ma kse tul tut rot ove		32 -7 5	99 -5 1
Liik imi irta hav eto ett nna n n ora		79 550	46 135

uha EU R t tta	Liit e	1.10 .20 22– 30. 9.2 023	1.10 .20 21– 30. 9.2 022
Inv oin tie hav irta est n ra
Inv oin nit ain eel lisii n ja ain iin est eet tom hyö dy kke isiin	3.2 , 3. 5	863 -11	216 -14
at j Tyt äry rity n h ank inn ste a liike toim inta kau hen pat vä net tyn ä
han kin tah etk rah roil la en ava	3.1	-6 7 15	-18 735
oin tie hav irta Inv est ett n n ora		-18 57 8	-32 95 1
oit avi Rah uks rah rta en
Ma kse pä äom ala kse tut utu t anp	5.6	-16 770	-14 630
Ma kse ing tut ot os		0	-15
Pitk äai kai n la ino jen ste sto t no		10 0 44	60 000
Pitk äai kai n la ino jen tak aisi aks ste ut nm		-8 4 27	-50 00 0
Yrit odi n li ikk eel lela sku yst stu ste t	5.2	-6 1 38	14 9 46
kra imu lkoj ksu Vuo t sop sve en ma		-24 42 7	-22 114
ot j oitu Ma kse kor rah sku lut tut uut a m		-4 1 47	-7 0 89
Saa dut ko ja m rah oitu rot uut stu oto t		1 20 9	2 7 59
Rah oit uks aha vir net tor ta en		-48 65 5	-16 14 3
Rah roj uto ava en mu s		12 3 17	-2 9 59
Rah kau den alu rat ava ssa	5.1, 5.2	10 0 54	13 0 13
Val tak iero t ja htiö n ha nkin tytä uut urss ry nas sa dut rah rat saa ava		-417	0
Rah kau den lop rat ava uss a		21 9 54	10 054

27

Konsernitilinpäätöksen liitetiedot

1. LAATIMISPERIAATTEET

Tässä osiossa esitetään ne konsernissa noudatettavat tilinpäätöksen laatimisperiaatteet siltä osin kuin niitä ei ole esitetty muissa liitetiedoissa. Näitä periaatteita on sovellettu kaikilla esitettävillä kausilla johdonmukaisesti, ellei muuta mainita. Jokaisen osa-alueen liitetiedot sisältävät olennaisen taloudellisen informaation, laatimisperiaatteet sekä keskeiset arviot ja harkintaan perustuvat ratkaisut.

Kuinka Musti Group-konsernin tilinpäätöksen laatimisperiaatteita tulee lukea?

Musti Group-konsernin tilinpäätöksen laatimisperiaatteet kuvataan kunkin liitetiedon yhteydessä, jotta tilinpäätöksen kukin alue olisi helpommin ymmärrettävissä. Seuraavassa taulukossa on yhteenveto siitä, missä liitetiedossa kukin laatimisperiaate esitetään, ja mainitaan asiaa koskeva IFRS-standardi.

Laa tim isp eri aat e	Liit etie to	IFR S-s dar di tan
Seg ntit ja liike vai hto me	Seg ntti -inf io j a li ikev aih 2.1 aat to me orm	IFR S 8 , IF RS 15
suh de- ude Työ etu t	Lii ket oim inn kul 2.3 ut an Os ake eise aks 2.4 ust t m ut per	IAS S 2 19, IFR
Liik imi jen hdi min stä eto nto y en	Liik imi jen hdi min stä 3.1 eto nto y en	IFR S 3
Ain at h dy kke yö eet tom et	Ai t hy ödy kke 3.2 tto et, nee ma Ko rnil iike o ja 3.3 nse arv len iste tum sta arv ona us	IAS S 3 36 , IA 8
Läh ip iiri	Yh teis ity kse 3.4 t yr	IFR S 11
Ain eel lise t kä öom aisu ush yö dy kke ytt et	Ai llise t kä öom aisu ush yö dy kke 3.5 ytt et nee	IAS 16, IAS 36
kra imu kse Vuo t sop	okr imu kse 3.6 Vu t aso p	S 16 IFR
Vai hto aisu -om us	Vai hto aisu 4.1 -om us	IAS 2
Rah oitu ja - vel rat at sva	Ra hoi at j ela 5.2 tus t var a -v	IAS , IF RS 7, I FRS IFR S 13 32 9,
Rah oitu sris kie n h alli nta	Rah oitu sris kie n h alli 5.1 nta	IAS , IF RS 7, I FRS IFR S 13 32 9,
Op tiiv iset okr imu kse t era vu aso p	An aku ude itou kse t ja 5.3 net ut v t, v ast uus mu ut v ast uut mu	IAS 37
Om ääo a p ma	Om ääo 5.6 a p ma	IAS 1
Läh ip iiri	Läh ip iirit htu 6.1 t apa ma	IAS 24
Ver ot	6.2 Ve rot	IAS 12

1.1 Yleiset tiedot

Musti Group -konserni harjoittaa lemmikkieläintuotteiden vähittäiskauppaa Suomessa, Ruotsissa ja Norjassa. Lisäksi konserni harjoittaa osassa myymälöistä lemmikkieläinten hyvinvointipalveluita sekä Ruotsissa eläinklinkkatoimintaa. Konsernin emoyhtiö on Musti Group Oyj, jonka kotipaikka on Helsinki ja sen rekisteröity osoite on Mäkitorpantie 3 B, 00620 Helsinki, Suomi. Emoyhtiö on listattuna NASDAQ OMX Helsingin pörssissä. Konsernitilinpäätös on saatavilla konsernin verkkosivustolla www.mustigroup. com tai yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Mäkitorpantie 3 B, 00620 Helsinki, Suomi.

Musti Groupin hallitus on hyväksynyt konsernitilinpäätöksen julkistettavaksi 14.12.2023. Suomen osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajilla on mahdollisuus hyväksyä tai hylätä tilinpäätös varsinaisessa yhtiökokouksessa, joka pidetään tilinpäätöksen julkistamisen jälkeen. Yhtiökokouksella on myös oikeus tehdä muutoksia konsernitilinpäätökseen.

1.2 Tilinpäätöksen laatimisperiaatteet

Tilinpäätös

Musti Groupin konsernitilinpäätös on laadittu Euroopan Unionissa käyttöön hyväksyttyjen kansainvälisten tilinpäätösstandardien (International Financial Reporting Standards, IFRS) mukaisesti ja sitä laadittaessa on noudatettu 30.9.2023 voimassa olevia IAS- ja IFRS-standardeja sekä SIC- ja IFRIC-tulkintoja ("IFRS standardit"). Kansainvälisillä tilinpäätösstandardeilla tarkoitetaan Suomen kirjanpitolaissa ja sen nojalla annetuissa säännöksissä EU:n (EY) N:o 1606/2002 säädetyn menettelyn mukaisesti EU:ssa sovellettaviksi hyväksyttäviä standardeja ja tulkintoja. Konsernitilinpäätöksen liitetiedot ovat myös suomalaisen, IFRS-säännöksiä täydentävän, kirjanpito- ja yhteisölainsäädännön vaatimusten mukaiset.

Konsernitilinpäätös esitetään tuhansina euroina ja luvut on pyöristetty lähimpään tuhanteen euroon, joten yksittäisten esitettyjen yhteenlaskettu summa voi poiketa esitetyistä summaluvuista. Konsernitilinpäätös on laadittu perustuen alkuperäisiin hankintamenoihin lukuun ottamatta myöhemmin selitettyjä rahoitusinstrumentteja, jotka arvostetaan käypään arvoon tulosvaikutteisesti.

Yhtiön toimintavaluutta on euro, joka on myös yhtiön ja konsernin tilinpäätöksen esittämisvaluutta.

28

Ulkomaan rahan määräisten erien muuntaminen

Konserniyritysten tilinpäätöksiin sisältyvät erät arvostetaan kyseisen yrityksen pääasiallisen taloudellisen toimintaympäristön valuutassa (toimintavaluutta). Konsernitilinpäätös esitetään tuhansina euroina, ellei muuta mainita.

Ulkomaan rahan määräiset liiketapahtumat muunnetaan toimintavaluutan määräisiksi liiketapahtumien toteutumispäivän kursseihin. Valuuttakurssivoitot ja -tappiot, jotka syntyvät tällaisiin liiketapahtumiin liittyvistä maksuista ja ulkomaanrahan määräisten monetaaristen varojen ja velkojen muuttamisesta tilinpäätöspäivän kurssiin, kirjataan tulosvaikutteisesti.

Konsernitilinpäätöksessä ulkomaisten tytäryhtiöiden tuloslaskelmat on muunnettu euroiksi tilikauden keskikurssin mukaan ja taseet tilinpäätöspäivän kursseja käyttäen. Ulkomaisten tytäryhtiöiden omista pääomista sekä ulkomaisiin nettosijoituksiin rinnastettavista lainoista aiheutuvat kurssierot kirjataan konsernin muiden laajan tuloksen erien kautta muuntoeroihin. Tilikauden 2022 toisella kvartaalilla Yhtiö luokitteli tiettyjä konsernin sisäisä lainoja nettosijoituksiin rinnastettaviksi lainoiksi ja näistä lainoista aiheutuneet kurssierot on kirjattu muuntoeroihin.

1.3 Keskeiset kirjanpidolliset arviot ja merkittävät johdon harkintaan perustuvat ratkaisut

Konsernin merkittävimmät tilinpäätöksen laatimisperiaatteet kuvataan pääasiassa kyseistä asiaa koskevan liitetiedon yhteydessä. Musti Group -konsernin konsernitilinpäätöksen laatiminen edellyttää, että käytetään arvioita, harkintaa ja oletuksia, jotka saattavat vaikuttaa laatimisperiaatteiden soveltamiseen ja taseeseen merkittävien varojen ja velkojen määrään tilinpäätöspäivänä. Lisäksi niillä on vaikutusta tilikauden aikana kirjattavien tuottojen ja kulujen määrään. Toteutumat saattavat poiketa aiemmin tehdyistä arvioista ja harkintaan perustuvista ratkaisuista.

Arvioita ja harkintaan perustuvia ratkaisuja tarkistetaan säännöllisesti. Kirjanpidollisten arvioiden muutokset kirjataan sille ajanjaksolle, jolloin arviota on tarkistettu sekä kaikille myöhemmille ajanjaksoille.

Konsernissa tunnistetut kirjanpidollisiin arvioihin liittyvät epävarmuuden lähteet ja johdon harkintaan perustuvat ratkaisut, joiden katsotaan täyttävän nämä kriteerit, esitetään niiden erien yhteydessä, joihin niiden katsotaan vaikuttavan. Seuraava taulukko osoittaa merkittävimmät tilanteet, joissa on käytetty arvioita tai johdon harkintaa sekä viittaukset, mistä nämä kuvaukset ovat löydettävissä.

Kir jan ido llis rvio t ja jo int ais hdo n h ark atk et a tuv at r ut p aan pe rus	Liit etie to
Liik ihto ja imu kse lat ust t ve eva sop en per uva	ja 4 2.1 .3
Liik imi jen hdi min stä eto nto y en	3.1
Liik len iste tum sta ear von arv ona us	3.3
Vai hto aisu ude min sta -om n a rvo en	4.1
Vuo kra imu kse t sop	3.6

1.4 Konsernin tiedot

Seuraavassa osiossa on koottu yleinen laadintaperiaate sekä konsernin yhdistelyyn liittyvät periaatteet ja niihin liittyvät liitetiedot. Konsolidointi kokonaisuuteen sisältyy konsernirakenteen ja siihen liittyvän laskentaympäristön kokonaiskuvan hahmottamista helpottavat liitetiedot. Liitetiedossa annetaan tietoa omistusten luokittelusta ja yhdistelyperiaatteista.

Alla olevissa taulukoissa on esitetty emoyhtiö ja konserniin kuuluvat tytäryritykset 30.9.2023. Ellei muuta mainita, niiden osakepääoma koostuu kokonaisuudessaan konsernin suoraan omistamista osakkeista ja omistusosuus vastaa konsernilla olevia äänioikeuksia. Yritysten rekisteröintimaa on myös niiden pääasiallinen toiminta-alue.

Tytäryritykset

Tytäryrityksiä ovat kaikki yritykset, jossa konsernilla on määräysvalta. Määräysvalta syntyy, kun konsernilla on yli puolet tytäryrityksen äänivallasta, tai sillä on muutoin määräysvalta tytäryrityksessä. Konsernilla on määräysvalta yrityksessä, jos se olemalla osallisena siinä altistuu sen muuttuvalle tuotolle tai on oikeutettu sen muuttuvaan tuottoon ja se pystyy vaikuttamaan tähän tuottoon käyttämällä yrityksen toiminnan ohjaamista koskevaa valtaansa. Tytäryritykset yhdistellään konsernitilinpäätökseen kokonaisuudessaan siitä päivästä lukien, jona konserni saa määräysvallan.

29

Keskinäinen osakkeenomistus eliminoidaan hankintamenomenetelmää käyttäen. Hankintameno perustuu hankittujen varojen hankintahetken käypään arvoon, liikkeeseen laskettuihin oman pääoman ehtoisiin instrumentteihin sekä velkoihin, jotka ovat syntyneet tai otettu vastattavaksi kaupan toteutumisajankohtana. Hankinnan kohteen yksilöitävissä olevat varat, velat ja ehdolliset velat arvostetaan hankinta-ajankohdan käypään arvoon, josta ei ole vähennetty määräysvallattomien omistajien osuutta.

Konsernin sisäiset liiketapahtumat, saldot ja realisoitumattomat voitot konserniyritysten välisistä liiketapahtumista eliminoidaan. Tytäryritysten tilinpäätökset on tarvittaessa oikaistu vastaamaan konsernissa noudatettavia tilinpäätöksen laatimisperiaatteita.

Tytäryritykset

	Rek iste röi nti ma a	Ko rni mis tus % nse n o osu us,
Mu sti Gro No rdic Oy up	Suo mi	100 ,00
sti ja Mir ri O Mu y	mi Suo	100 ,00
Koi rvik e O Pet rata en y	Suo mi	100 ,00
Pre miu m P et F ood Su i Oy om	Suo mi	100 ,00
Ark Zoo Sy d A B en	Ruo tsi	100 ,00
Ark Zoo Ho ldin AB en g	Ruo tsi	100 ,00
Ark Zoo AB en	Ruo tsi	100 ,00
Su rt S din avi Zoo a A B ppo can	tsi Ruo	100 ,00
Dju rfri skv ård rlän Bo AB ge	tsi Ruo	100 ,00
Dju rfri skv ård Fa lun AB	Ruo tsi	70, 00
Mu sti No AS rge	No rja	100 ,00

Yhteisyritykset

Yhteisjärjestelyt ovat järjestelyitä, joissa kahdella tai useammalla osapuolella on yhteinen, sopimukseen perustuva määräysvalta. Yhteinen määräysvalta vallitsee vain silloin, kun merkityksellisiä toimintoja koskevat päätökset edellyttävät määräysvallan jakavien osapuolten yksimielistä hyväksymistä. Yhteisyritys on yhteisjärjestely, jonka mukaan osapuolilla, joilla on järjestelyssä yhteinen määräysvalta, on oikeuksia järjestelyn nettovarallisuuteen.

Yhteisyrityksiin tehdyt sijoitukset käsitellään pääomaosuusmenetelmällä, ja alun perin ne kirjataan hankintamenon määräisinä. Sijoitusten kirjanpitoarvoa oikaistaan hankinnan jälkeen kertyneillä muutoksilla. Konsernin omistusosuuden mukainen osuus yhteisyritysten tilikauden tuloksesta esitetään omana eränään.

Konsernilla oli tilikauden aikana yhteisyritys Premium Pet Food Suomi Oy, josta konserni omisti 49,2 prosenttia 31.3.2023 saakka. Tämän jälkeen konserni hankki yrityksen omistukseensa kokonaan ja yrityksestä tuli konsernin tytäryhtiö.

1.5 Uudet IFRS-standardit, standardien muutokset ja IFRS-tulkinnat

Uudistetut IFRS-standardit ja vuosittaiset parannukset IFRS-standardeihin

Musti Group on soveltanut IFRS-standardeihin tehtyjä uudistuksia ja vuosittaisia parannuksia, jotka ovat tulleet voimaan 1.10.2022. Standardeihin tehdyillä uudistuksilla ja vuosittaisilla parannuksilla ei ole ollut merkittävää vaikutusta tilinpäätökseen.

Konserni alkaa soveltaa uusia ja muutettuja standardeja niiden voimaantulosta lähtien. Tilinpäätöksen laadintahetkellä tiedossa olevilla tulevaisuudessa voimaan tulevilla IFRS-standardeilla tai IFRICtulkinnoilla ei arvioida olevan olennaista vaikutusta konsernin tilinpäätökseen.

30

2. TOIMINNAN TULOS

Tässä osiossa keskitytään konsernin tulokseen ja sen muodostumiseen. Seuraavilla sivuilla esitettävissä liitetiedoissa selitetään konsernin liikevoiton eri komponentteja.

Musti Group tarjoaa asiakkailleen lemmikkieläinten ruokia ja tarvikkeita. Ruoat ja tarvikkeet ovat asiakkaiden saatavilla sekä liikkeissä että verkkokaupoissa. Monipuolisia hyvinvointi- ja eläinlääkäripalveluita tarjoavat lisäksi niihin erikoistuneet myymälät ja eläinklinikat. Musti Group -ketjulla oli 30.9.2023 yhteensä 342 toimipaikkaa (30.9.2022: 335), joista omia myymälöitä 330 (30.9.2022: 319).

2.1 Segmentti-informaatio ja liikevaihto

Raportoitavat segmentit

Musti Group -konsernin raportoitavat segmentit muodostuvat maantieteellisen sijainnin perusteella ja ne ovat Suomi, Ruotsi ja Norja. Segmenttejä ei ole yhdistelty raportoitaviksi segmenteiksi.

Segmenttirakenne perustuu maantieteelliseen jakoon, jonka perusteella omiksi toimintasegmenteikseen on jaoteltu Suomi, Ruotsi ja Norja sen perusteella, miten ylin operatiivinen päätöksentekijä seuraa liiketoimintaa. Muissa erissä Musti Group -konserni raportoi konsernitoiminnot, johon kuuluvat pääkonttori- ja keskusvarastotoiminnot sekä tuotanto.

Segmentti-informaatio raportoidaan ylimmälle operatiiviselle päätöksentekijälle toimitettavan sisäisen raportoinnin mukaisena. Ylimpänä operatiivisena päätöksentekijänä toimii konsernin johtoryhmä, johon kuuluu myös toimitusjohtaja. Johtoryhmä, huomioiden sen kokoonpano ja sen aktiivinen osallistuminen keskeiseen strategiseen ja operatiiviseen päätöksentekoon, vastaa resurssien kohdistamisesta ja tuloksellisuuden arvioimisesta. Raportoitavien segmenttien liikevaihto muodostuu vähittäismyynnistä sekä franchising- ja tukkumyynnistä Suomessa, Ruotsissa ja Norjassa. Vetzooverkkokaupan myynti raportoidaan kokonaisuudessaan Ruotsin segmentissä.

Maantieteellisten alueiden maakohtaiset johtajat vastaavat liiketoiminta-alueestaan ja ovat osa konsernin johtoryhmää. Maatasolla päätetään valikoimasta ja tuotteiden hinnoittelusta sekä markkinointitoimenpiteistä. Liiketoiminnan johtamisen tarpeet poikkeavat maittain, sillä maiden maturiteetti on hyvin erilainen. Suomi on markkinana vakaa ja kypsä, Ruotsi kasvava ja Norja vielä kasvuvaiheessa, ja näin ollen myös niiden investointitarpeet ja kannattavuus poikkeavat toisistaan merkittävästi.

Konsernin johtoryhmä arvioi segmenttien tulosta liikevaihdon, vertailukelpoisuuteen vaikuttavilla erillä oikaistun käyttökatteen ja liikevoiton ennen aineettomien hyödykkeiden poistoja ja

arvonalentumisia (EBITA) perusteella. Tavanomaiseen liiketoimintaan kuulumattomat tapahtumat käsitellään vertailukelpoisuuteen vaikuttavina erinä ja ne on kohdistettu segmenteille. Muilta osin johdon tulosseuranta vastaa IFRS-raportointia. Rahoitustuottoja ja -kuluja ei kohdisteta segmenteille, sillä konsernirahoitus hallinnoi konsernin rahavaroja ja rahoitusvelkoja. Myöskään osuus osakkuusyhtiön voitosta tai tuloveroja ei kohdisteta segmenteille.

Konsernin johtoryhmä ei seuraa raportoinnissaan tase-eriä segmenteille kohdistettuna eikä niitä siksi ole jaoteltu segmenteille myöskään tässä liitetiedossa.

Segmentit 2023

Tilinpäätös

EU R t uha tta	mi Suo	tsi Ruo	rja No	Ko rni nse toi min not	rni Ko nse
Liik ihto * eva	189 90 8	170 89 9	64 933	0	425 0 74
Liik ihd alin ja kau tua eva on pro sen en ma
ittä in nte seg me	45 %	40 %	15 %	0 %	100 %
kat Käy ttö e	52 569	36 282	15 0 72	-29 36 8	74 555
Oik aisu t	68	215	23	-1 2 39	-93 3
Oik ais käy ttö kat tu e	52 637	36 497	15 0 95	-30 60 7	73 623
oik aisu rien ja ain eel list Käy ttö eus om use en käy ttö aisu hyö dy kke ide ois ja tot om us- n p len iset tum arv ona	-11 116	-10 78 1	-5 6 67	-3 4 16	-30 98 0
Liik itto ain ien eet tom evo en nen hy ödy kke ide ois toj a ja n p
( ) len isia EBI TA tum arv ona	41 4 53	25 500	9 4 05	-32 78 3	43 575
Oik aisu t	68	215	23	-1 2 39	-93 3
Oik ais liik itto tu evo en nen ain ien hy ödy kke ide ois toj a ja eet tom n p
(o ) isia ika istu len EB ITA tum arv ona	21 41 5	25 716	9 4 28	02 -34 3	42 643
Ain ien hy ödy kke ide ois ja eet tom tot n p len iset tum arv ona					76 -5 7
Liik itto evo					37 800
Rah oitu stu oto t					6 5 22
Rah oitu sku lut					-10 60 5
Tul oja os enn en ver					33 717
Tul rot ove					-7 2 29
Tili kau den los tu					26 487

* Liikevaihto muodostuu tuotteiden ja palveluiden myynnistä ulkopuolisille asiakkaille. Segmenttien välillä ei ole sisäistä liikevaihtoa.

31

Segmentit 2022

EU R t uha tta	Suo mi	Ruo tsi	No rja	rni Ko nse toi min not	Ko rni nse
Liik ihto * eva	169 70 4	164 90 5	56 512	0	391 12 2
Liik ihd alin ja kau tua eva on pro sen en ma
ittä in nte seg me	43 %	42 %	14 %	0 %	100 %
kat Käy ttö e	486 44	273 37	586 14	-30 92 0	65 425
Oik aisu t	39	0	0	1 42 4	1 46 3
Oik ais käy ttö kat tu e	44 525	37 273	14 586	-29 49 7	66 888
oik aisu rien ja ain list Käy ttö eel eus om use en käy ttö aisu hyö dy kke ide ois ja tot om us- n p len iset tum arv ona	-10 25 2	-10 33 5	-4 6 44	-2 8 92	-28 124
Liik itto ain ien eet tom evo en nen hy ödy kke ide ois toj a ja n p ( ) isia len EBI TA tum arv ona	234 34	26 938	9 9 41	813 -33	300 37
Oik aisu t	39	0	0	1 42 4	1 46 3
Oik ais liik itto tu evo en nen ain ien hy ödy kke ide ois toj a ja eet tom n p (o ) isia ika istu len EB ITA tum arv ona	273 34	26 938	9 9 41	-32 38 9	38 763
Ain ien hy ödy kke ide ois ja eet tom tot n p iset len tum arv ona					-6 4 18
Liik itto evo					30 882
Rah oitu stu oto t					6 3 95
Rah oitu sku lut					-8 8 37
Tul oja os enn en ver					28 440
Tul rot ove					-6 1 09
Tili kau den los tu					22 330

* Liikevaihto muodostuu tuotteiden ja palveluiden myynnistä ulkopuolisille asiakkaille. Segmenttien välillä ei ole sisäistä liikevaihtoa.

Myynnin tulouttaminen

Laatimisperiaate

IFRS 15 sisältää viisivaiheisen ohjeistuksen siitä, mihin määrään ja milloin myyntituotot kirjataan. Standardin mukaan myyntituotot kirjataan, kun yhteisö täyttää suoritevelvoitteensa, eli kun tuotteiden tai palvelujen määräysvalta siirtyy asiakkaalle. Määräysvallan siirtyminen tapahtuu joko ajan kuluessa tai yhtenä ajankohtana, ja myyntituotot kirjataan perustuen vastikkeeseen, johon yhteisö odottaa olevansa oikeutettu kyseisiä tavaroita tai palveluita vastaan. IFRS 15 -periaatteita sovelletaan noudattamalla seuraavaa viisivaiheista mallia:

• 1. Asiakassopimuksen tunnistaminen
• 1. Sopimuksen suoritevelvoitteiden yksilöiminen
• 1. Transaktiohinnan määrittäminen
• 1. Transaktiohinnan kohdistaminen sopimuksen suoritevelvoitteille
• 1. Myyntituottojen kirjaaminen

Standardi vaatii yhteisöä käyttämään harkintaa soveltaessaan viisivaiheista mallia asiakassopimustensa tulouttamiseen. Harkintaa käytettäessä on otettava huomioon olennaiset tosiseikat ja olosuhteet, joiden perusteella muun muassa suoritevelvoitteen täyttymisen ja myyntituottojen kirjaamisen katsotaan tapahtuvan.

Merkittävät johdon harkintaan perustuvat ratkaisut

Musti Groupin johto on käyttänyt merkittävää harkintaa tuotteiden palautusoikeuksien sekä kantaasiakasbonusten osalta. Vastikkeen määrä, johon Musti Group odottaa olevansa oikeutettu, saattaa vaihdella perustuen yllä mainittuihin osa-alueisiin. Näitä johdon harkintaan perustuvia osa-alueita käsitellään tarkemmin alla tulouttamisen osiossa.

Tavaroiden myynti ja tulouttaminen (myymälät, verkkokauppa ja franchisingmyymälät)

Pääosa konsernin myyntituotoista muodostuu tavaroiden vähittäismyynnistä myymälöissä. Myymälöissä myytävät tavarat koostuvat lemmikkieläinten tarvikkeista ja ruoista. Myynti on pääosin käteis- tai luottokorttimyyntiä, ja tuotot tavaroiden vähittäismyynnistä kirjataan luovutushetkellä, jolloin asiakas saa määräysvallan tavaraan.

Asiakkaat voivat lisäksi ostaa myymälöistä lahjakortteja ja käyttää niitä tavaroiden maksamiseen myymälöissä. Lahjakortin ostohetkellä Musti Group kirjaa lahjakortista syntyneen velan taseeseen. Myyntituotto kirjataan, kun asiakas käyttää lahjakortin.

Tuotot verkkokaupan myynnistä sekä myynnistä franchising-kumppaneille kirjataan, kun kaikki tilaukseen liittyvät tuotteet on toimitettu asiakkaalle tai franchising-kumppanille ja määräysvalta

32

tavaroihin siirtyy ostajalle yhtenä ajankohtana. Verkkokaupan osalta liikevaihdosta kirjataan matkalla olevien tuotteiden osalta velka. Matkalla olevien tuotteiden varausten määrä sisältyy sopimukseen perustuviin velkoihin.

Tuotot lemmikkiruokien sopimusvalmistuksesta kirjataan luovutushetkellä, jolloin asiakas saa määräysvallan tavaraan.

Liikevaihto määritetään saadun tai saatavan vastikkeen käypään arvoon perustuen. Liikevaihtona esitetään tuotteiden myynnistä saadut tuotot ja franchising-tuotot sillä hinnalla, johon yhtiö odottaa olevansa oikeutettu, oikaistuna välillisillä veroilla, toteutuneilla ja arvioiduilla palautuksilla, kampanjaalennuksilla, kanta-asiakasbonuksilla ja välillisillä veroilla sekä valuuttamääräisen myynnin kurssieroilla.

Muuttuvat vastikkeet: Tuotteiden palautusoikeus

Liikkeiden ja verkkokaupan kautta suoraan kuluttajille myytyihin tuotteisiin liittyy Suomessa 14 päivän ja Ruotsissa ja Norjassa 30 päivän palautusoikeus. Liikevaihtoa oikaistaan odotettavissa olevilla palautuksilla. Lisätietoa palautusoikeuksista on liitetiedossa 4.3 Ostovelat ja muut velat. Lisäksi asiakas voi saada tuotteista alennusta esimerkiksi kampanja-alennusten muodossa.

Palautusoikeuksien osalta Musti Group arvioi vastikkeen määrää, johon se on oikeutettu sitä vastaan, että luvatut tavarat luovutetaan asiakkaalle. Musti Group sisällyttää transaktiohintaan arvioidun muuttuvan vastikkeen määrän vain siihen asti kuin on erittäin todennäköistä, ettei kertyneiden kirjattujen myyntituottojen määrään jouduta tekemään merkittävää peruutusta, kun muuttuvaan vastikkeeseen liittyvä epävarmuustekijä myöhemmin ratkeaa. Musti Group arvioi muuttuvan vastikkeen todennäköisimpään rahamäärään perustuen.

Franchising-palkkiot

Musti Groupilla on franchising-toimintaa Ruotsissa. Franchising-palkkiot koostuvat liittymismaksusta ja franchising-myymälöiden liikevaihtoon perustuvasta palkkiosta. Franchising-sopimuksista saadut palkkiot tuloutetaan ajan kuluessa.

Palvelujen myynti ja tulouttaminen

Musti Group tarjoaa hyvinvointi-, eläinlääkäri- ja trimmauspalveluita. Näissä palveluissa asiakas hyötyy palvelusta sitä mukaa kun sitä tuotetaan, joten palvelut tuloutetaan ajan kuluessa sitä mukaan, kun Musti Group täyttää suoritevelvoitteen.

Liikevaihto myyntikanavittain

uha EU R t tta	1.10 .20 22– 30. 9.2 023	%	1.10 .20 21– 30. 9.2 022	%
My älä i ynt ym my	322 27 8	75, 7	300 29 1	76, 8
Ver kko kau i ynt ppa my	97 808	23, 0	86 996	22, 2
Mu ti u m yyn	5 6 53	1,3	3 8 34	1,0
Yh nsä tee	425 74 0	100 ,0	391 12 2	100 ,0

Palvelujen myynti sisältyy vähittäismyynnin myymälämyyntiin. Palveluiden osuus liikevaihdosta ei ole merkittävä, eikä sitä näin ollen ole eroteltu erikseen. Muu myyntierään sisältyy franchising-palkkioita ja tukkumyyntiä. Franchising-palkkiot tuloutetaan ajan kuluessa. Musti Group -konsernilla ei ole yksittäisiä asiakkaita, joilta saadun tuoton määrä ylittäisi 10 prosenttia koko Musti Group -konsernin tuotoista.

Kanta-asiakasohjelmat

Konsernilla on Suomessa ja Ruotsissa kanta-asiakasohjelma, jossa kanta-asiakkaan myymälöissä tekemistä ostoista kertyy bonuksia kyseisen asiakkaan kanta-asiakastilille. Näiden yhtiöiden liikevaihtoa oikaistaan kanta-asiakasjärjestelmään liittyvillä asiakashyvityksillä osana myyntitapahtumaa ja bonuksista kirjataan taseeseen siirtovelka. Vastaava myynti tuloutetaan, kun asiakashyvitykset käytetään tai niiden voimassaolo lakkaa. Odotettavissa olevat hyvitykset kanta-asiakasbonuksiin liittyen perustuvat historialliseen informaatioon. Musti päivittää arviota neljännesvuosittain.

Sopimukseen perustuvat taseeseen merkityt määrät

Konserni kirjaa myyntisaamisina odotettavissa olevat vastikkeet, joihin sillä on oikeus, kun asiakkaalle luovutetaan tavaroita tai palveluja ennen kuin asiakas maksaa vastikkeen (ks. liitetieto 4.2 Myynti- ja muut saamiset).

Vastaavasti, taseen liitetiedossa 4.3 Ostovelat ja muut velat esitetään velka, kun asiakas maksaa vastikkeen ennen kuin tavara tai palvelu luovutetaan asiakkaalle. Lisäksi sopimukseen perustuvana velkana esitetään lahjakortteihin ja kanta-asiakasohjelmiin liittyvät velat, palautusoikeudet sekä matkalla olevat tuotteet.

33

2.2 Liiketoiminnan muut tuotot

Laatimisperiaate

Liiketoiminnan muina tuottona esitetään muut kuin varsinaiseen myyntiin liittyvät tuotot. Liiketoiminnan muut tuotot sisältävät muun muassa saatuja markkinointitukia, vakuutuskorvauksia, aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden myyntivoittoja ja vuokratuottoja.

Liiketoiminnan muut tuotot

EU R t uha tta	1.10 .20 22– 30. 9.2 023	1.10 .20 21– 30. 9.2 022
Vuo kra tuo tot	437	349
rkk ino inti Ma tue t	1 83 5	1 36 0
Mu aad tuk ut s ut a set vus	220	471
Käy voi itys han kin vän tto ta arv on yr nas	2 4 40	0
Mu rät ut e	120	337
Yh nsä tee	5 0 52	2 5 16

2.3 Liiketoiminnan kulut

Laatimisperiaate

Liiketoiminnan muissa kuluissa esitetään muut kuin myytyjen suoritteiden hankintamenot. Liiketoiminnan muiden kulujen merkittävimmät erät liittyvät henkilöstökuluihin, myyntiin, markkinointiin ja kiinteistökuluihin.

Musti Group -konsernin kaikki eläkejärjestelyt ovat maksupohjaisia. Maksupohjainen eläkejärjestely on järjestely, jossa konserni suorittaa kiinteitä maksuja eläkevakuutuksiin. Konsernilla ei ole oikeudellisia eikä tosiasiallisia velvoitteita lisämaksujen suorittamiseen, jos vakuutuksesta ei ole riittävästi varoja kaikkien nykyisen ja aiempien tilikausien työsuoritukseen perustuvien etuuksien maksamisen kaikille työntekijöille. Konsernin työntekijöiden eläkejärjestelyt Suomessa, Ruotsissa ja Norjassa ovat maksuperusteisia.

Henkilöstömäärä

He nki lös tö*	1.10 .20 22– 30. 9.2 023	1.10 .20 21– 30. 9.2 022
nki imä ärin He löst ö k esk	1 64 0	1 52 3
nki löst ö k aud lop He en uss a	1 64 3	1 58 7

* Osa-aikaiset kokoaikaisiksi muutettuna

Henkilöstökulut

EU R t uha tta	1.10 .20 22– 30. 9.2 023	1.10 .20 21– 30. 9.2 022
Pal kat ja lkk iot pa	59 370	56 303
Elä kek ulu aks hja iset t - m upo j ärje lyt ste	13 9 42	12 7 09
Osa kep iset ksu ste t eru ma	590	1 34 9
Mu ut h enk ilös tök ulu t	2 8 80	2 2 31
Yh nsä tee	76 782	72 592

Liiketoiminnan muut kulut

EU R t uha tta	1.10 .20 22– 30. 9.2 023	1.10 .20 21– 30. 9.2 022
Kiin teis tök ulu t	10 4 47	9 0 68
Yllä ito- , IT lait e- j a k alu kul sto ut p -,	6 3 53	6 2 45
My i ja rkk ino inti ynt ma	16 5 11	15 8 87
Ma tka kul ut	1 58 1	1 24 0
Vap hto iset he nki löst öku lut aae	2 19 4	1 73 1
ut l iike kul Mu ut*	40 11 4	11 9 07
Yh nsä tee	48 527	46 078

* Muut kulut pitävät sisällään mm. yhtiön hallintoon ja tukitoimintoihin liittyviä kuluja.

Tilintarkastajien palkkiot

EU R t uha tta	1.10 .20 22– 30. 9.2 023	1.10 .20 21– 30. 9.2 022
Ern st & You ng
Tili rka lkk iot nta stu spa	345	340
Ver nta one uvo	16	83
Mu alk kio ut p t	26	44
Yh nsä tee	387	466

Tilinpäätös

34

2.4 Osakeperusteiset maksut

Konsernilla on osakeperusteisia henkilöstön kannustinjärjestelmiä, joiden luonnetta ja vaikutuksia on kuvattu tässä osiossa. Tarkemmat kuvaukset järjestelmistä on annettu erillisessä Palkka- ja palkkioselvityksessä.

Laatimisperiaate

Osakeperusteisen maksun käypä arvo määritellään päivänä, jolloin järjestelmästä on sovittu yhtiön ja kohderyhmän kesken. Osakeperusteisten maksujen käypä arvo kirjataan kuluksi ansaintajakson aikana. Maksut sisältävät ehtojen täyttyessä osakkeina ja käteisenä selvitettävänä osuuden. Osakkeina selvitettävä osuus kirjataan omaan pääomaan ja käteisenä selvitettävä maksu vieraaseen pääomaan. Nettomääräisesti maksettavat palkkiot, joissa ennakkoperintää varten käteisvaroina selvitettävä osuus käsitellään osakkeina selvitettävänä, kirjataan omaan pääomaan. Konserni päivittää oletuksen lopullisesta ohjelman puitteissa selvitettävien osakkeiden määrästä jokaisena tilinpäätöspäivänä. Arvioiden muutokset kirjataan tuloslaskelmaan.

Johdon harkintaa perustuvat ratkaisut

Myönnettävien osakkeiden määrää arvioidaan aina tilinpäätöksen yhteydessä. Arvioinnissa otetaan huomioon palkitsemisjärjestelmän piiriin kuuluvien henkilöstön vaihtuvuus ja muut myönnettävien osakkeiden määrään vaikuttavat tekijät. Lisäksi järjestelyn käyvän arvon määrittäminen ja siinä käytettävät parametrit edellyttävät johdolta harkintaa.

Osakepohjaiset sitouttamis- ja kannustinjärjestelmät

Musti Group Oyj:n hallitus päätti 7.5.2020 suoriteperusteisesta osakepalkkio-ohjelmasta 2020–2024 (Performance Share Plan, PSP) johtoryhmälle ja avainhenkilöille. 16.12.2022 Musti Group Oyj:n hallitus päätti perustaa uuden suoriteperusteisen osakepalkkio-ohjelman 2023–2027 yhtiön avainhenkilöille.

Osakepohjaisen palkkio-ohjelmien tavoitteena on yhdenmukaistaa osakkeenomistajien ja avainhenkilöiden tavoitteet yhtiön arvon kasvattamiseksi pitkällä aikavälillä. Lisäksi pyrkimyksenä on sitouttaa avainhenkilöt yhtiöön ja tarjota heille kilpailukykyiset yhtiön osakkeiden ansaintaan ja kertymiseen perustuvat palkkiojärjestelmät.

Suoriteperusteisessa osakepalkkio-ohjelmassa 2020-2024 on kolme kolmivuotista ansaintajaksoa, jotka muodostuvat tilikausista 2020–2022, 2021–2023 ja 2022–2024. Hallitus päättää kullekin

ansaintajaksolle erikseen kannustinjärjestelmään osallistuvat henkilöt, suorituskriteerit ja niihin liittyvät tavoitteet, sekä tavoitteiden saavuttamisen perusteella kullekin osallistujalle mahdollisesti maksettavat minimi-, tavoite- ja enimmäistason palkkiot.

Suoriteperusteisessa osakepalkkiojärjestelmässä 2023–2027 on kolme ansaintajaksoa, tilikaudet 2023–2025, 2024–2026 ja 2025–2027. Hallitus päättää järjestelmän ansaintakriteerit ja kullekin kriteerille asetettavat tavoitteet kunkin ansaintajakson alussa.

Järjestelmien mahdollinen palkkio maksetaan ansaintajakson päättymisen jälkeen osittain yhtiön osakkeina ja osittain rahana. Rahaosuudella katetaan palkkiosta osallistujalle aiheutuvat verot ja veroluonteiset maksut.

Ansaintajaksolla 2020–2022 suoriteperusteiseen osakepalkkio-ohjelmaan (PSP) kuuluu korkeintaan 11 henkilöä ja järjestelmän tavoitteet liittyvät yhtiön osakkeen kokonaistuottoon (TSR) ja oikaistuun liikevoittoon ennen aineettomien hyödykkeiden poistoja ja arvonalentumisia (Oikaistu EBITA). Ohjelman ensimmäisen ansaintajakson perusteella suoritettavien osakepalkkioiden kokonaismäärä vastaa enintään 250.000 Musti Group Oyj:n osaketta, mikä päätöksentekopäivää edeltävän kaupankäyntipäivän vaihtopainotetun keskikurssin perusteella laskettuna vastasi noin 3,0 miljoonaa euroa. Kyseinen osakemäärä vastaa bruttoansaintaa, josta vähennetään osakepalkkiosta aiheutuvien verojen ja muiden mahdollisten veroluonteisten maksujen kattamiseksi vaadittava käteisosuus, minkä jälkeen jäljelle jäävä nettopalkkio maksetaan osakkeina. Yhtiöllä on kuitenkin oikeus maksaa palkkio tietyissä tilanteissa kokonaisuudessaan rahana. Palkkiot ensimmäiseltä ansaintajaksolta on maksettu talvella 2023.

Ohjelmasta aiheutuvat kulut on jaksotettu oikeuden syntymisjaksolle, joka 2020–2022 ansaintajaksolla on 29 kuukautta. 2020–2022 ansaintajakson palkkioiden määrä mitataan ansaintajakson aikana rahassa, ja ansaintajakson jälkeen myöntämispäivänä euromääräinen palkkio muunnetaan osakkeiksi. Tilikauden 2023 aikana on tulokseen kirjattu ohjelmaan liittyvää kulua 0 (276) tuhatta euroa. Osakepalkkioista aiheutuva kulu kirjataan henkilöstökuluihin. Osakekurssi osakepalkkio-ohjelman myöntämishetkellä oli 11,78 euroa. Osakepalkkioiden käypä arvo myöntämishetkellä on kokonaisuudessaan 1,6 miljoonaa euroa. Käypä arvo on määritetty perustuen Musti Groupin osakkeen myöntämishetken markkinahintaan vähennettynä ansaintajakson aikana maksettavaksi oletettujen osinkojen nykyarvolla. Tulosperusteiset ehdot sekä palvelun suorittamiseen perustuvat ehdot on otettu huomioon oikaisemalla instrumenttien lukumäärää.

Ansaintajaksolla 2021–2023 suoriteperusteiseen osakepalkkio-ohjelmaan (PSP) kuuluu korkeintaan 30 henkilöä ja järjestelmän tavoitteet liittyvät yhtiön osakkeen kokonaistuottoon (TSR) ja oikaistuun liikevoittoon ennen aineettomien hyödykkeiden poistoja ja arvonalentumisia (Oikaistu EBITA). Ohjelman ensimmäisen ansaintajakson perusteella suoritettavien osakepalkkioiden kokonaismäärä vastaa enintään 137 600 Musti Group Oyj:n osaketta, mikä päätöksentekopäivää edeltävän kaupankäyntipäivän

35

vaihtopainotetun keskikurssin perusteella laskettuna vastasi noin 2,9 miljoonaa euroa. Kyseinen osakemäärä vastaa bruttoansaintaa, josta vähennetään osakepalkkiosta aiheutuvien verojen ja muiden mahdollisten veroluonteisten maksujen kattamiseksi vaadittava käteisosuus, minkä jälkeen jäljelle jäävä nettopalkkio maksetaan osakkeina. Yhtiöllä on kuitenkin oikeus maksaa palkkio tietyissä tilanteissa kokonaisuudessaan rahana. Mahdolliset palkkiot ensimmäiseltä ansaintajaksolta maksetaan talvella 2024.

Ohjelmasta aiheutuvat kulut jaksotetaan oikeuden syntymisjaksolle, joka 2021–2023 ansaintajaksolla on 36 kuukautta. 2021–2023 ansaintajakson palkkioiden määrä mitataan ansaintajakson aikana rahassa, ja ansaintajakson jälkeen myöntämispäivänä euromääräinen palkkio muunnetaan osakkeiksi. Tilikauden 2023 aikana on tulokseen kirjattu ohjelmaan liittyvää kulua 349 (490) tuhatta euroa. Osakepalkkioista aiheutuva kulu kirjataan henkilöstökuluihin. Osakekurssi osakepalkkio-ohjelman myöntämishetkellä oli 21,04 euroa. Osakepalkkioiden käypä arvo myöntämishetkellä on kokonaisuudessaan 1,4 miljoonaa euroa. Käypä arvo on määritetty perustuen Musti Groupin osakkeen myöntämishetken markkinahintaan vähennettynä ansaintajakson aikana maksettavaksi oletettujen osinkojen nykyarvolla. Tulosperusteiset ehdot sekä palvelun suorittamiseen perustuvat ehdot on otettu huomioon oikaisemalla instrumenttien lukumäärää.

Ansaintajaksolla 2022–2024 ohjelmaan kuuluu korkeintaan 37 henkilöä ja ansaintajakson tavoitteet liittyvät yhtiön osakkeen kokonaistuottoon (TSR) ja oikaistuun liikevoittoon ennen aineettomien hyödykkeiden poistoja ja arvonalentumisia (oikaistu EBITA). Ansaintajakson perusteella suoritettavien osakepalkkioiden kokonaismäärä vastaa enintään 104 400 Musti Group Oyj:n osaketta. Kyseinen osakemäärä vastaa bruttoansaintaa, josta vähennetään osakepalkkiosta aiheutuvien verojen ja muiden mahdollisten veroluonteisten maksujen kattamiseksi vaadittava käteisosuus, minkä jälkeen jäljelle jäävä nettopalkkio maksetaan osakkeina. Yhtiöllä on kuitenkin oikeus maksaa palkkio tietyissä tilanteissa kokonaisuudessaan rahana. Mahdolliset palkkiot ansaintajaksolta 2022–2024 maksetaan talvella 2025.

Ohjelmasta aiheutuvat kulut jaksotetaan oikeuden syntymisjaksolle, joka 2022–2024 ansaintajaksolla on 36 kuukautta. 2022–2024 ansaintajakson palkkioiden määrä mitataan ansaintajakson aikana rahassa, ja ansaintajakson jälkeen myöntämispäivänä euromääräinen palkkio muunnetaan osakkeiksi. Tilikauden 2023 aikana on tulokseen kirjattu ohjelmaan liittyvää kulua 13 (63) tuhatta euroa. Osakepalkkioista aiheutuva kulu kirjataan henkilöstökuluihin. Osakekurssi osakepalkkio-ohjelman myöntämishetkellä oli 26,06 euroa. Osakepalkkioiden käypä arvo myöntämishetkellä on kokonaisuudessaan 0,7 miljoonaa euroa. Käypä arvo on määritetty perustuen Musti Groupin osakkeen myöntämishetken markkinahintaan vähennettynä ansaintajakson aikana maksettavaksi oletettujen osinkojen nykyarvolla. Tulosperusteiset ehdot sekä palvelun suorittamiseen perustuvat ehdot on otettu huomioon oikaisemalla instrumenttien lukumäärää.

Ansaintajaksolta 2023–2025 maksettavat palkkiot vastaavat yhteensä enintään noin 171 000 Musti Group Oyj:n osakkeen arvoa sisältäen myös rahana maksettavan osuuden. Osakepalkkiojärjestelmän kohderyhmään kuuluu ansaintajaksolla 2023–2025 noin 35 henkilöä mukaan lukien yhtiön johtoryhmän jäsenet. Ansaintajaksolla 2023–2025 palkkio perustuu tilikauden 2023 oikaistuun EBITA-liikevoittoon ja yhtiön osakkeen kokonaistuottoon (TSR). Kyseinen osakemäärä vastaa bruttoansaintaa, josta vähennetään osakepalkkiosta aiheutuvien verojen ja muiden mahdollisten veroluonteisten maksujen kattamiseksi vaadittava käteisosuus, minkä jälkeen jäljelle jäävä nettopalkkio maksetaan osakkeina. Yhtiöllä on kuitenkin oikeus maksaa palkkio tietyissä tilanteissa kokonaisuudessaan rahana. Mahdolliset palkkiot ansaintajaksolta 2022–2024 maksetaan talvella 2026.

Ohjelmasta aiheutuvat kulut jaksotetaan oikeuden syntymisjaksolle, joka 2023–2025 ansaintajaksolla on 36 kuukautta. 2023–2025 ansaintajakson palkkioiden määrä mitataan ansaintajakson aikana rahassa, ja ansaintajakson jälkeen myöntämispäivänä euromääräinen palkkio muunnetaan osakkeiksi. Tilikauden 2023 aikana on tulokseen kirjattu ohjelmaan liittyvää kulua 227 tuhatta euroa. Osakepalkkioista aiheutuva kulu kirjataan henkilöstökuluihin. Osakekurssi osakepalkkio-ohjelman myöntämishetkellä oli 15,50 euroa. Osakepalkkioiden käypä arvo myöntämishetkellä oli kokonaisuudessaan 0,7 miljoonaa euroa. Käypä arvo on määritetty perustuen Musti Groupin osakkeen myöntämishetken markkinahintaan vähennettynä ansaintajakson aikana maksettavaksi oletettujen osinkojen nykyarvolla. Tulosperusteiset ehdot sekä palvelun suorittamiseen perustuvat ehdot on otettu huomioon oikaisemalla instrumenttien lukumäärää.

Osakepalkkion käyvän arvon laskennassa käytetyt olettamukset

	sai ja kso An nta tili kau si 2 021 –23	sai ja kso An nta tili kau si 2 022 –24	sai ja kso An nta tili kau si 2 023 –25
ttyj sak lkki oide Myö äärä nne en o epa n m , enim mäi smä ärä , kp l*	137 60 0	104 40 0	171 000
Oh je lma iirii n k uul uvi hen kilö ide n p en n luk ä k aud lop äär um en uss a	27	31	34
Osa kek si m isp äiv yön täm änä urs , eu roa	21,0 4	26, 06	15,5 0
An sai krit ien aol nta tot ett a, % eer eum am	100 ,0 %	0,0 %	50, 0 %
Arv io p ala vie sak lkk ioid utu mä ärä stä n o epa en sito mis ja kso istä äät , % utta tym enn en n p	11,0 %	10,0 %	10,0 %

* Osakkeiden bruttomäärä, josta vähennetään soveltuva ennakonpidätys ja sen vähentämisen jälkeen jäljelle jäävä nettomäärä suoritetaan osakkeina.

36

3. SIDOTTU PÄÄOMA

Tässä osiossa kuvataan omaisuuseriä, joita tarvitaan liiketoiminnassa sekä Musti Groupin tekemiä yrityskauppoja. Nettokäyttöpääomaa koskevat tiedot esitetään osassa 4.

Konsernin johto on arvioinut Ukrainan sodan vaikutuksia ja tarkastellut tase-erien kirjanpitoarvoja. Arvioinnissa ei havaittu omaisuuserien arvonalentumista.

3.1 Liiketoimintojen yhdistäminen

Musti Groupille yrityskaupat ovat keino nopeuttaa strategian toteuttamista. Tilikaudella 2023 Musti Group teki liiketoimintakauppoja ostaen myymälöitä franchising-yrittäjiltä ja itsenäisiltä yrittäjiltä Ruotsissa ja Norjassa. Lisäksi konserni hankki lemmikkiruokavalmistaja Premium Pet Food Suomi Oy:n täyteen omistukseensa.

Laatimisperiaate

Hankitut tytäryhtiöt sekä liiketoiminnot on yhdistelty konsernitilinpäätökseen siitä hetkestä lähtien, kun Musti Group on saanut määräysvallan hankinnan kohteessa. Liiketoimintojen yhdistämisiin sovelletaan hankintamenetelmää. Tytäryhtiön hankinnassa luovutettu vastike käsittää luovutettujen varojen käyvän arvon, syntyneet velat hankinnan kohteen aiemmille omistajille sekä konsernin liikkeeseen laskemat osakkeet. Luovutettu vastike sisältää myös ehdollisesta vastikejärjestelystä aiheutuvan omaisuuserän tai velan käyvän arvon. Liiketoimintojen yhdistämisessä hankittavat yksilöitävissä olevat varat ja vastattaviksi otettavat yksilöitävissä olevat velat arvostetaan alun perin hankinta-ajankohdan käypään arvoon. Yksilöitävissä oleviin varoihin sisältyy aineellisia hyödykkeitä samoin kuin aineettomia hyödykkeitä, kuten asiakassuhteita, brändiä ja teknologiaa.

Hankintaan liittyvät menot kirjataan kuluksi syntyessään ja esitetään tuloslaskelmassa liiketoiminnan muissa kuluissa.

Kirjanpidolliset arviot ja johdon harkintaan perustuvat ratkaisut

Liiketoimintojen yhdistämisessä hankittava nettovarallisuus arvostetaan käypään arvoon. Hankitun nettovarallisuuden käyvän arvon määrittäminen perustuu vastaavanlaisten omaisuuserien markkinaarvoon (aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet) tai odotettavissa olevia rahavirtoja koskevaan arvioon (aineettomat hyödykkeet). Sen hetkisiin jälleen hankinta-arvoihin, odotettavissa oleviin rahavirtoihin tai arvioituihin myyntihintoihin perustuva arvon määritys edellyttää johdolta harkinnan ja oletusten käyttöä. Käytetyt arviot ja oletukset ovat johdon käsityksen mukaan riittävän luotettavia käyvän arvon määrittämistä varten.

Hankinnat 1.10.2022–30.9.2023

Musti Group osti tilikaudella 2023 viisi lemmikkieläinliikettä Ruotsissa ja yhden Norjassa liiketoimintakaupoilla. Myymälöiden kauppahinta oli yhteensä noin 4,7 miljoonaa euroa ja syntynyt liikearvo oli 4,4 miljoonaa euroa. Liikearvo perustuu hankinnoista saatuihin synergiaetuihin. Myymälöiden hankinnoilla ei ollut olennaista vaikutusta konsernin liikevaihtoon tai tulokseen.

Musti Group hankki lemmikkiruokavalmistaja Premium Pet Food Suomi Oy:n täyteen omistukseensa 3.4.2023, mistä lähtien yhtiö ollut Musti Groupin kokonaan omistama tytäryhtiö. Hankinnasta kirjattiin liikearvoa noin 3,6 miljoonaa euroa, mikä perustuu investoinnin tuomiin moniin mahdollisuuksiin: pystymme vastaamaan paikallisesti ja vastuullisesti tuotettujen tuotteiden kasvavaan kysyntään sekä panostamaan omien tuotemerkkiemme kehitykseen. Ennen kauppaa Musti Group omisti 49,2 prosenttia Premium Pet Food Suomi Oy:n osakkeista. Yhtiön liikevaihto edelliseltä tilikaudelta heinäkuusta 2021 kesäkuuhun 2022 oli 7,7 miljoonaa euroa ja käyttökate 1,4 miljoonaa euroa (Suomen kirjanpitolain mukaan raportoidut luvut). Konserni kirjasi tilikauden tuloslaskelmaan 2,4 miljoonan euron käyvän arvon voiton liittyen aikaisempaan omistusosuuteensa yhtiössä. Hankintamenoon sisältyy 2,0 miljoonan euron ehdollinen lisäkauppahintaerä, joka on riippuvainen yhtiön operatiivisesta tehokkuudesta ja tuotannollisista kyvykkyyksistä. Sen enimmäismäärä on 3,0 miljoonaa euroa. Jos yhtiö olisi hankittu jo tilikauden alussa, konsernin liikevaihto olisi ollut 4,0 miljoonaa euroa, liikevoitto 0,2 miljoonaa euroa ja tilikauden tulos 0,1 miljoonaa euroa suurempi kuin raportoitu.

37

Hankintamenolaskelma on esitetty alla:

EU R t uha tta	Pre miu m P et F ood mi Suo Oy
nki Ha nta me no
Kät eisv ina kse kau hin ttu ta aro ma ppa	2 0 00
Ehd olli lisä kau hin ta nen ppa	1 95 7
Aik aise istu uud käy pä mm an om sos en arv o	3 8 38
nki alli Ha den kä ät a tun tto t ne var suu yv rvo
Pitk äai kais et v t ara
Ain eel lise t hy ödy kke et	10 4 45
Ain at h dy kke eet tom yö et	2 16 1
Ly hyt aik aise t va rat
Vai hto aisu -om us	1 46 2
nai imu Joh dan kse t sso p	335
isaa mis et j iset My ynt uut a m sa am	2 10 9
Rah rat ava	-44 9
Var hte ä at y ens	16 063
Pitk äai kais ela et v t
ken nal lise ela Las t ve t rov	505
Rah oitu lat sve	8 8 21
Ly hyt aik aise lat t ve
Rah oitu lat sve	702
ja m Ost lat lat uut ove ve	1 84 7
Vel hte ä at y ens	11 8 74
Ha nki alli ttu tto ne var suu s	4 1 89
Liik ear vo	3 6 06
Rah avi vai kut rta us
Kät eisv ina kse kau hin ttu ta aro ma ppa	-2 0 00
Han kitu htiö hav t n y n ra ara	-44 9
Han kin n li itty vät ku lut taa	-77
Vai avi ihin kut rah rto us	-2 5 26

Hankinnat 1.10.2021–30.9.2022

Musti Group osti tilikaudella 2022 15 lemmikkieläinliikettä Ruotsissa ja kaksi Norjassa liiketoimintakaupoilla. Myymälöiden kauppahinta oli yhteensä noin 18,7 miljoonaa euroa ja syntynyt liikearvo oli 17,5 miljoonaa euroa. Liikearvo perustuu hankinnoista saatuihin synergiaetuihin. Myymälöiden hankinnat lisäsivät konsernin liikevaihtoa yhteensä 10,9 miljoonalla eurolla ja kasvattivat liikevoittoa yhteensä 1,8 miljoonalla eurolla aikavälillä 1.10.2021–30.9.2022. Vaikutus konsernin liikevaihtoon olisi ollut noin 18,3 miljoonaa euroa ja liikevoiton 3,0 miljoonaa euroa 30.9.2022 päättyneellä raportointikaudella, mikäli yhtiöt olisi yhdistelty tilikauden alusta alkaen.

3.2 Aineettomat hyödykkeet

Seuraavissa taulukoissa esitetään aineettomien käyttöomaisuushyödykkeiden muutokset tilinpäätöksessä esitettävillä tilikausilla.

Laatimisperiaate

Liikearvo

Liikearvo syntyy tytäryritysten hankinnasta, ja se vastaa määrää, jolla kauppahinnan vastike ylittää yksilöitävissä olevan nettovarallisuuden käyvän arvon.

Liiketoimintojen yhdistämisessä hankittu liikearvo kohdistetaan arvonalentumistestausta varten niille rahavirtaa tuottaville yksiköille, joiden odotetaan hyötyvän yhdistämisen tuomista synergioista. Yksikkö, jolle liikearvo kohdistetaan, on yrityksen alin taso, jolla liikearvoa seurataan sisäisesti johdon tarkoituksia varten.

Liikearvoa tarkastellaan arvonalentumisen varalta vuosittain tai sitä useammin, jos tapahtumat tai olosuhteiden muutokset viittaavat mahdolliseen arvonalentumiseen. Liikearvoa sisältävän rahavirtaa tuottavan yksikön kirjanpitoarvoa verrataan kerrytettävissä olevaan rahamäärään, joka on käyttöarvo tai myynnistä aiheutuvilla menoilla vähennetty käypä arvo sen mukaan, kumpi näistä on suurempi. Mahdollinen arvonalentuminen kirjataan välittömästi kuluksi, eikä sitä peruuteta myöhemmin.

Muut aineettomat hyödykkeet

Muut aineettomat hyödykkeet sisältävät verkkokaupan, ohjelmien ja tietotekniikan kehittämismenoja sekä lisenssit ja asiakassuhteet. Aineettomat hyödykkeet merkitään taseeseen, kun IAS 38 -standardin mukaiset kirjausedellytykset täyttyvät. Aineettomat hyödykkeet, joilla on rajallinen taloudellinen vaikutusaika, merkitään taseeseen alkuperäiseen hankintamenoon ja kirjataan tasapoistoina kuluksi niiden arvioidun taloudellisen vaikutusajan kuluessa. Aineettomien hyödykkeiden poistoajat ovat 3–10 vuotta. Aineettomista hyödykkeistä, joilla on rajoittamaton taloudellinen vaikutusaika, ei kirjata poistoja vaan ne testataan vuosittain arvonalentumisen varalta. Liikearvoa lukuun ottamatta Musti Groupilla ei ole aineettomia hyödykkeitä, joilla on rajoittamaton taloudellinen vaikutusaika.

			Mu ut	Enn akk o
	Keh ittä mis		ain eet tom at
EU R t uha tta	not me	Liik ear vo	hy ödy kke et	ksu t ma	Yh nsä tee
202 3
nki Ha 1.10 .20 22 nta me no	0	170 62 3	765 47	805	219 19 2
Liik imi jen hdi mis stä eto nto et y	124	3 6 06	2 0 37		5 7 67
Lisä kse t y		4 4 65	4 0 38	1 26 6	9 7 69
Kur ssie rot		-4 4 83	-81 2	-14	-5 3 08
nki Ha 30. 9.2 023 nta me no	124	21 0 174	028 53	2 0 58	229 42 0
Ker isto t ja tyn eet po len ise t 1. 10. 202 2 tum arv ona	0	-117	-31 67 4	0	-31 79 2
Poi sto t	-19		-5 7 47		-5 7 66
Kur ssie rot		282	643		925
Ker isto t ja tyn eet po
len ise tum t 30 .9.2 023 arv ona	-19	164	-36 77 8	0	-36 63 3
Kir jan itoa 0.2 022 1.1 p rvo	0	170 50 5	16 090	805	187 40 1
Kir jan itoa 30 .9.2 023 p rvo	105	174 37 5	16 249	2 0 58	192 78 7
202 2
nki Ha nta 1.10 .20 21 me no	0	158 318	43 540	1 16 5	203 02 3
Lisä kse t y		17 5 41	5 2 31	-35 1	22 420
Kur ssie rot		-5 2 36	-1 0 06	-9	-6 2 51
Ha nki nta 30. 9.2 022 me no	0	170 62 3	47 765	805	219 19 2
isto t ja Ker tyn eet po len ise tum t 1. 10. 202 1 arv ona	0	-48 7	-26 00 0	0	-26 48 6
Poi sto t			-6 4 25		-6 4 25
ssie Kur rot		369	751		1 12 0
Ker isto eet
t ja tyn po len ise t 30 .9.2 022 tum arv ona	0	-117	67 -31 4	0	79 2 -31
Kir jan itoa 1.1 0.2 021 p rvo	0	157 83 1	17 5 40	1 16 5	176 53 6
Kir jan itoa 30 .9.2 022 p rvo	0	170 50 5	16 090	805	187 40 1

39

3.3 Liikearvo ja arvonalentumistestaus

Kirjanpidolliset arviot ja johdon harkintaan perustuvat ratkaisut

Johto tekee merkittäviä arvioita ja harkintaan perustuvia ratkaisuja päättäessään tasosta, jolle liikearvo kohdistetaan, ja määrittäessään, onko viitteitä liikearvon arvonalentumisesta.

Rahavirtaa tuottavan yksikön kerrytettävissä olevan rahamäärän määrittäminen perustuu käyttöarvolaskelmiin, jotka edellyttävät arvioiden käyttämistä. Laskelmissa käytetään rahavirtaennusteita, jotka perustuvat budjetteihin ja johdon hyväksymiin arvioihin viiden vuoden ajan jaksolta. Rahavirtaennusteet perustuvat konsernin toteutuneisiin tuloksiin ja johdon parhaisiin arvioihin tulevaisuudessa toteutuvasta myynnistä, kustannuskehityksestä, yleisistä markkinaolosuhteista ja sovellettavista verokannoista. Rahavirtaennusteisiin sisältyy budjetteja ja ennusteita viiden vuoden ajanjaksolta, ja tämän ajanjakson jälkeiseltä ajalta rahavirrat ekstrapoloidaan käyttäen arvioituja kasvuvauhteja. Kasvuvauhdit perustuvat johdon varovaisiin arvioihin liiketoiminnan tulevasta kasvusta. Johto testaa merkittävissä oletuksissa tapahtuvien muutosten vaikutuksia tekemällä herkkyysanalyyseja tässä liitetiedossa kuvatulla tavalla.

Arvonalentumistestausta varten johto seuraa liikearvoa rahavirtaa tuottavien yksiköiden (CGU) Suomen, Ruotsin ja Norjan tasolla. CGU-jako perustuu siihen miten ylin johto seuraa operatiivista toimintaa. Rahavirtaa tuottavien yksiköiden kerrytettävissä olevat rahamäärät on määritetty perustuen käyttöarvolaskelmiin, joissa käytetään diskontattuja rahavirtaennusteita. Näissä laskelmissa käytettävät rahavirtaennusteet perustuvat johdon hyväksymiin budjetteihin ja ennusteisiin, jotka kattavat viiden vuoden ajanjakson.

Seuraavassa taulukossa esitetään konserniliikearvon kohdistaminen konsernin rahavirtaa tuottaville yksiköille:

Liikearvo liiketoimintojen yhdistämisestä

EU R t uha tta	30. 9.2 023	30. 9.2 022
Suo	99	94
mi	009	486
Ruo	69	71 3
tsi	750	97
rja	5 6	4 6
No	16	22
Yh	174	170
nsä	37	50
tee	5	5

Ennusteissa käytettävät keskeiset oletukset ovat liikevaihdon ja keskeisten kustannuserien kehitys, laskelmissa käytettävä diskonttauskorko samoin kuin rahavirtojen kasvuvauhti viiden vuoden ennustejakson jälkeiseltä ajalta. Ennusteet on laadittu siten, että ne kuvastavat aiemmin toteutunutta tulosta ja varovaisia tulevaisuutta koskevia odotuksia ottaen huomioon konsernin markkina-aseman ja yleisen taloudellisen ympäristön. Viiden vuoden ajanjakson jälkeiset rahavirrat ekstrapoloidaan käyttämällä arvioitua pitkän aikavälin kasvuvauhtia 2 (2) prosenttia. Arvonalentumistestauksessa käytettävä diskonttauskorko on määritetty pääomakustannusten painotettu keskiarvo (WACC). Diskonttauskorko kuvastaa oman ja vieraan pääoman kokonaiskustannuksia ja konserniin liittyviä markkinariskejä. Diskonttokorkona on Suomessa käytetty 9,0 prosenttia (2022: 10,7), Ruotsissa 8,4 prosenttia (2022: 9,6) ja Norjassa 8,5 prosenttia (2022: 9,6). Arvonalentumistestaus ei ole täysin vertailukelpoinen edellisen vuoden kanssa, koska raportointikaudella diskonttauskoron laskennassa huomioitiin IFRS 16:n vaikutus pääomarakenteeseen. Lisäksi ennusteet laadittiin raportointikaudella viiden vuoden ajanjaksolle, kun taas vertailukaudella vastaava ennustejakso oli kolme vuotta. Laskentatavan muutoksella on vaikutus diskontattujen kassavirtojen nykyarvoihin ja sitä kautta rahavirtaa tuottavien yksiköiden käyttöarvoihin.

Tehtyjen arvonalentumistestausten seurauksena ei ole kirjattu arvonalentumistappiota esitetyllä tilikaudella. Käyttöarvolaskelmiin perustuva kerrytettävissä oleva rahavirta ylitti vuonna 2023 kirjanpitoarvon 286,1 miljoonalla eurolla Suomessa, 181,5 miljoonalla eurolla Ruotsissa ja 149,2 miljoonalla eurolla Norjassa (2022: 72,8 miljoonalla eurolla Suomessa, 52,9 miljoonalla eurolla Ruotsissa ja 95,9 miljoonalla eurolla Norjassa).

Herkkyysanalyysi

Musti Groupin johto on arvioinut olevan epätodennäköistä, että jokseenkin mahdollinen muutos keskeisissä oletuksissa saisi aikaan sen, että rahavirtaa tuottavan yksikön kirjanpitoarvo ylittäisi sen kerrytettävissä olevan rahamäärän. Keskeiset oletusarvot perustuvat aikaisempaan kokemukseen toteutumista ja heijastavat johdon näkemyksen kustannusten ja liikevaihdon kehityksestä. Ennustejaksolla käytetty liikevaihdon keskimääräinen kasvu on 8,8 prosenttia. Liikearvon arvonalentumistestauslaskelmassa käytetään oletusta pitkän aikavälin käyttökatemarginaalista, joka perustuu aikaisempaan kokemukseen käyttökatemarginaalien toteutumisesta ja heijastaa johdon näkemystä myyntihintojen ja myyntimäärien kehityksestä ennustejaksolla.

3.4 Yhteisyritykset

Yritykset, joissa konsernilla on yhteinen määräysvalta toisen osapuolen kanssa ja merkittävät päätökset vaativat molempien osapuolien hyväksynnän, käsitellään luonteensa mukaisesti yhteisyrityksinä. Konsernilla oli yksi yhteisyritys, lemmikkiruokavalmistaja Premium Pet Food Suomi Oy, 31.3.2023 saakka, kunnes konserni hankki yhtiön täyteen omistukseensa. Ennen kauppaa Musti Group omisti 49,2 prosenttia Premium Pet Food Suomi Oy:n osakkeista.

40

Yhdistely konsernin tilinpäätökseen on tehty käyttämällä Premium Pet Food Suomi Oy:n 31.3.2023 päättyneen raportointikauden lukuja. Tase on esitetty 30.9. tilanteesta, joten kuluneen tilikauden luvut on esitetty nollana, koska konsernilla ei ollut tilikauden lopussa yhteisyrityksiä. Oheisissa taulukoissa on esitetty yhteenveto entisen yhteisyrityksen Premium Pet Food Suomi Oy:n taseesta 30.9. konsernin näkökulmasta ja tuloslaskelmasta ajanjaksolta ennen hankintaa 1.10.2022–31.3.2023.

Yhteenveto taseesta

EU R t uha tta	30. 9.2 023	30. 9.2 022
Pitk äai kai hte ä set rat va y ens	0	8 9 03
Ly hyt aik ais et v t ara
Rah rat ava	0	-67
Mu ut l hyt aik aise t va rat y	0	2 70 3
aik ais Ly hyt hte ä et v t y ara ens	0	2 6 36
Var hte ä at y ens	0	11 5 39
Pitk äai kai lat set ve
Rah oitu lat sve	0	7 9 27
itkä aik aise lat Mu ut p t ve	0	0
Pitk äai kai lat hte ä set ve ens y	0	7 9 27
Ly hyt aik ais ela et v t
Rah oitu lat sve	0	600
aik aise Mu ut l hyt lat t ve y	0	1 33 5
hyt aik ais ela hte Ly ä et v t y ens	0	1 93 5
Vel hte ä at y ens	0	9 8 62
Om ääo a p ma	0	1 67 7
nin Kon ääo ast sta ser os uus om a p ma	0	822

Yhteenveto tuloslaskelmasta

EU R t uha tta	1.10 .20 22– 30. 9.2 023	1.10 .20 21– 30. 9.2 022
Liik ihto eva	8 7 79	7 6 72
Poi t ja len iset sto tum arv ona	-36 9	-70 7
oitu t ja Rah -ku lut stu oto	-110	-19 9
(ta io) itto Vo pp enn en tili iirt oja ja oja äät öss np ver	717	536
Tili ssii npä ätö rrot	0	-119
Tul rot ove	-58	-69
(ta io) Tili kau den itto vo pp	659	348
Kon nin ser os uus	324	171

Yhteisyrityksen tasearvon muutokset

EU R t uha tta	30. 9.2 023	30. 9.2 022
Tas tilik aud alu ear vo en ssa	1 07 4	990
Väh kse t enn y	-1 3 98
Os tul oks est uus a	324	84
tili Tas kau den lop ear vo uss a	0	1 0 74

41

3.5 Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet

Seuraavissa taulukoissa esitetään aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden muutokset tilinpäätöksessä esitettävillä tilikausilla.

Musti Groupin maa-alueet sekä rakennukset ja rakennelmat sisältävät lemmikkiruoan tuotantolaitoksen. Koneet ja kalusto koostuu pääosin myymälä- ja konttorikalusteista. Muut aineelliset hyödykkeet sisältävät pääosin vuokrattujen liiketilojen perusparannusmenoja. Vuokrasopimusten IFRS 16 mukaisesti kirjatut käyttöoikeusomaisuuserät on sisällytetty taseen aineelliseen käyttöomaisuuteen. Käyttöoikeusomaisuuserien erittely sekä laadintaperiaatteet on esitetty liitetiedossa 3.6 Vuokrasopimukset.

Laatimisperiaate

Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet esitetään hankintamenoon poistoilla ja mahdollisilla arvonalentumisilla vähennettynä. Myöhemmin syntyvät menot sisällytetään hankintamenoon, jos ne ovat luotettavasti määritettävissä ja yhtiölle koituu niistä taloudellista hyötyä.

Merkittävät perusparannusmenot sisällytetään joko hyödykkeen tasearvoon tai erotetaan omaksi hyödykkeekseen silloin, kun on todennäköistä, että niistä saadaan tulevaisuudessa taloudellista hyötyä ja niistä aiheutuneet kustannukset voidaan erottaa tavanomaisista korjaus- ja kunnossapitokustannuksista.

Rakennusten ja rakennelmien, koneiden ja kaluston sekä muiden aineellisten hyödykkeiden poistot kirjataan taloudellisen vaikutusajan kuluessa. Taloudellinen vaikutusaika perustuu arvioituun aikaan, jona omaisuuserät tuottavat tuloa. Poistot kirjataan tasapoistoina omaisuuserien hankintamenon ja arvioidun taloudellisen vaikutusajan perusteella. Poistojen kohteena olevat pitkäaikaiset omaisuuserät testataan arvonalentumisen varalta, jos tilinpäätöspäivänä on viitteitä arvon alentumisesta. Vuokrattuja maa-alueita lukuun ottamatta maa-alueista ei kirjata poistoja, koska niillä katsotaan olevan rajaton taloudellinen vaikutusaika.

Omaisuuserien taloudelliset vaikutusajat ovat seuraavat:

• Rakennukset ja rakennelmat 30 vuotta
• Koneet ja kalusto 3–7 vuotta
• Käyttöoikeusomaisuuserät (IFRS 16 Vuokrasopimukset) 3–15 vuotta
• Vuokrattujen toimitilojen uudistus- ja parannusinvestoinnit 5–10 vuotta

Konserni arvioi jokaisena tilinpäätöspäivänä, onko jonkin omaisuuserän arvonalentumisesta viitteitä. Mikäli viitteitä ilmenee, suoritetaan kyseiselle omaisuuserälle arvonalentumistestaus. Arvonalentumistestissä arvioidaan kyseisestä omaisuuserästä kerrytettävissä oleva rahamäärä.

Kerrytettävissä oleva rahamäärä on omaisuuserän käypä arvo vähennettynä myynnistä aiheutuvilla menoilla tai sitä korkeampi kassavirtaperusteinen käyttöarvo. Mikäli kerrytettävissä olevaa rahamäärää ei pystytä määrittämään yksittäisen omaisuuserän tasolla, arvonalentumistarvetta tarkastellaan sillä alimmalla rahavirtaa tuottavan yksikön (CGU) tasolla, joka on pääosin muista yksiköistä riippumaton ja jonka rahavirrat ovat erotettavissa muiden vastaavien yksiköiden rahavirroista.

EU R t uha tta	Ma a	Rak uks et enn ja rak elm at enn	t ja Ko nee kal ust o	Mu ut ain lise eel t hy ödy kke et	Enn akk o ksu t ma	Yh nsä tee
	alu eet
202 3
Ha nki nta 1.10 .20 22 me no	0	0	20 507	21 4 03	60	41 9 69
Liik imi jen hdi mis stä eto nto et y	192	6 10 4	3 6 46		7	9 9 50
Lisä kse t y		46	2 5 21	3 7 83	199	6 5 49
Väh kse t enn y			-26			-26
Siir erie älil lä rot n v			-29			-29
Kur ssie rot			-46 8	-97 7	-1	-1 4 46
nki Ha 30. 9.2 023 nta me no	192	6 15 0	26 151	24 208	265	56 967
Ker isto tyn eet t 1. 10. 202 2 po	0	0	-13 813	-9 6 20	0	-23 43 3
Poi sto t		-131	-2 7 16	-3 8 67		-6 7 14
Arv len ine tum ona n			-10			-10
Kur ssie rot			345	414		759
isto Ker t 30 .9.2 023 tyn eet po	0	-13 1	-16 19 3	07 -13 3	0	-29 39 8
Kir jan itoa 1.1 0.2 022 p rvo	0	0	6 6 94	11 7 83	60	18 5 36
Kir jan itoa 30 .9.2 023 p rvo	192	6 0 19	9 9 58	11 1 35	265	27 570

42

EU R t uha tta	Ma a alu eet	Rak uks et enn ja rak elm at enn	Ko t ja nee kal ust o	Mu ut ain eel lise t hy ödy kke et	Enn akk o ksu t ma	Yh nsä tee
202 2
Ha nki nta 1.10 .20 21 me no	0	0	17 7 65	15 8 81	89	33 736
Lisä kse t y			3 2 83	6 5 15	-29	9 7 70
Väh kse t enn y				-70		-70
ssie Kur rot			-54 2	-92 4	0	-1 4 67
Ha nki nta 30. 9.2 022 me no	0	0	20 507	21 4 03	60	41 9 69
Ker isto tyn eet t 1. 10. 202 1 po	0	0	-11 344	-6 6 33	0	-17 97 7
Poi sto t			-2 8 26	-3 3 34		-6 1 59
Väh kse t enn y				65		65
Kur ssie rot			357	281		638
Ker isto tyn eet t 30 .9.2 022 po	0	0	-13 813	-9 6 20	0	-23 43 3
Kir jan itoa 1.1 0.2 021 p rvo	0	0	6 4 21	9 2 48	89	15 7 58
Kir jan itoa 30 .9.2 022 p rvo	0	0	6 6 94	83 11 7	60	18 5 36

3.6 Vuokrasopimukset

Konserni on vuokrannut liikehuoneistoja sekä toimisto- että varastotiloja vuokrasopimuksilla, jotka kuuluvat IFRS 16 Vuokrasopimukset -standardin piiriin. Lisäksi konsernilla on vuokrattuna pysäköintitiloja, autoja, IT- ja muita laitteita sekä mainospaikkoja. Tilikauden aikana maa-alueisiin luokiteltu käyttöoikeusomaisuuserä käsittää vuokrasopimuksen lemmikkiruokatehtaan tontista. Vuokrasopimukset ovat joko määrätyksi ajaksi tai toistaiseksi voimassa olevia. Konsernilla ei ole palvelusopimuksia, jotka sisältäisivät IFRS 16 mukaisesti tarkasteltuna hyödykkeen, josta tulisi kirjata käyttöoikeusomaisuuserä.

Laatimisperiaate

Käyttöoikeusomaisuuserät

Musti Group kirjaa sopimuksen alkamisajankohtana käyttöoikeusomaisuuserän ja vuokrasopimusvelan, lukuun ottamatta lyhytaikaisia vuokrasopimuksia sekä vuokrasopimuksia, jotka ovat arvoltaan vähäisiä (katso seuraavalla sivulla).

Sopimuksen alkamisajankohtana käyttöoikeusomaisuuserä arvostetaan hankintamenoon, ja siihen sisällytetään vuokrasopimusvelan alkuperäisen arvostuksen mukainen määrä, sopimuksen alkamisajankohtaan mennessä maksetut vuokrat vähennettyinä mahdollisilla saaduilla vuokrasopimukseen liittyvillä kannustimilla, mahdollisesti Musti Groupille syntyneet alkuvaiheen välittömät menot sekä arvio menoista, joita Musti Groupille syntyy kohdeomaisuuserän purkamisesta ja poistamisesta tai sen sijaintipaikan palauttamisesta vuokrasopimuksen ehdoissa vaadittavaan kuntoon.

Vuokrasopimusvelat

Sopimuksen alkamisajankohtana Musti Group arvostaa vuokrasopimusvelan niiden vuokrien nykyarvoon, joita ei kyseisenä päivänä ole maksettu. Vuokrasopimusvelan arvoon sopimuksen alkamisajankohtana sisällytettävät vuokrat koostuvat maksuista, joita ei sopimuksen alkamisajankohtana ole suoritettu, sisältäen kiinteät maksut, muuttuvat vuokrat, jotka riippuvat indeksistä tai hintatasosta, osto-option toteutushinta, jos on kohtuullisen varmaa, että Musti Group toteuttaa kyseisen option, sekä maksut vuokrasopimuksen päättämisestä aiheutuvista sanktioista, jos vuokra-ajassa on otettu huomioon, että Musti Group käyttää vuokrasopimuksen päättämisoption.

Kiinteiden maksujen arvioinnissa Musti Group käyttää vuokrasopimukseen kirjattuja vähimmäisvuokria. Vuokrista on eroteltu muut kuin vuokrasopimuskomponentit silloin, kun ne ovat luotettavasti määritettävissä. Musti Groupilla on myös vuokrasopimuksia, joihin sisältyy liikevaihdon perusteella laskettavia muuttuvia maksuja. Tällaisista sopimuksista vuokrasopimusvelkaan on sisällytetty vain vähimmäismaksut. Liikevaihtoon perustuvat muuttuvat maksut kirjataan tuloslaskelmaan kuluksi sillä kaudella, jona ne syntyvät.

Vuokrasopimusvelka arvostetaan uudelleen, kun vuokrasopimuskaudessa tai vuokranmaksuissa tapahtuu muutoksia. Musti Group käyttää vuokrasopimusvelan koron määrittämisessä lisäluoton korkoa, sillä vuokrasopimusten sisäinen korko ei ole saatavilla.

Lyhytaikaiset sopimukset sekä arvoltaan vähäiset hyödykkeet

Musti Group kirjaa tuloslaskelmaan kuluiksi vuokranmaksut lyhytaikaisista, pituudeltaan enintään 12 kuukautta tai sitä lyhyemmistä vuokrasopimuksista sekä vuokrasopimuksista, joissa vuokrattava hyödyke on arvoltaan vähäinen. Vähäarvoisina käsitellään sopimukset, joissa vuokrattava hyödyke maksaisi alle 5 000 euroa, kun se ostettaisiin uutena. Kulut tällaisista sopimuksista on esitetty alempana tässä liitetiedossa.

Tilinpäätös

Edelleen vuokrattavat vuokrasopimukset

Musti Groupilla on konsernin sisäisiä edelleen vuokrattuja hyödykkeitä myymälätiloihin ja myymäläkalustoon liittyen. Näillä ei ole vaikutusta konsernin lukuihin.

Kirjanpidolliset arviot ja johdon harkinta

Johto käyttää harkintaa vuokra-ajan määrittämisessä vuokrasopimuksiin, joihin liittyy jatko-, purku- tai osto-optio. Kun Musti Group on kohtuullisen varma että jatko-, purku- tai osto optio tullaan käyttämään, kyseinen optio otetaan huomioon vuokra-ajan määrittämisessä. Mikäli option käyttämiseen sisältyy epävarmuutta, kyseistä optiota ei oteta huomioon vuokra-ajan, käyttöoikeusomaisuuserän eikä vuokrasopimusvelan määrittämisessä.

Johto käyttää harkintaa toistaiseksi voimassa olevien vuokrasopimusten vuokra-ajan arvioinnissa. Johdon tekemät arviot perustuvat yhtiön strategiseen tilanteeseen ja markkinaolosuhteisiin sekä kustannuksiin, jotka aiheutuisivat, kun vuokrattava hyödyke korvattaisiin toisella hyödykkeellä.

Myös lisäluoton koron määrittäminen sisältää johdon harkintaa. Lisäluoton korko on määritelty konsernin rahoitussopimusten perusteella huomioiden maakohtainen riskittömän korkokannan vaihtelu. Yhtiö soveltaa yhtä diskonttauskorkoa ominaispiirteiltään jokseenkin samankaltaisista vuokrasopimuksista koostuvaan salkkuun.

Oheisissa taulukoissa on esitetty käyttöomaisuusoikeuserien määrät taseessa ja vaikutukset tuloslaskelmaan.

Käyttöoikeusomaisuuserät

EU R t uha tta	Ma a- j a ialu eet ves	Rak uks et enn ja r ake lma t nne	Ko t ja nee kal ust o	Yh nsä tee
202 3
Kir jan itoa 1.1 0.2 022 p rvo	0	75 604	623	76 227
imu Uud kse et s t op	0	2 7 73	369	8 10 1
Liik imi jen hdi mis ä h ank itut stä eto nto y ess aisu rät om use	181	0	315	496
imu Pää kse tty t so t nee p	0	70 -1 4	-30	00 -1 5
Uud elle kse t ja difi kaa tiot stu ena rvo mo	0	19 3 84	118	19 5 02
Mu unt oer o	0	-2 7 64	-25	-2 7 89
Poi sto t	-2	-23 93 7	-32 7	-24 26 6
Kir jan itoa 30 .9.2 023 p rvo	179	74 550	1 0 43	75 771

uha EU R t tta	Ma a- j a ialu eet ves	Rak uks et enn ja r ake lma t nne	Ko t ja nee kal ust o	Yh nsä tee
202 2
Kir jan itoa 1.1 0.2 021 p rvo	0	71 2 25	520	71 7 45
Uud imu kse et s t op	0	21 7 78	417	22 195
imu Pää kse tty t so t nee p	0	96 -1 3	-70	66 -1 4
Uud elle kse t ja difi kaa tiot stu ena rvo mo	0	8 7 15	63	8 7 78
Mu unt oer o	0	-3 0 29	-29	-3 0 58
Poi sto t	0	-21 688	-27 8	-21 966
Kir jan itoa 30 .9.2 022 p rvo	0	75 604	623	76 227

Vuokrasopimusvelka

EU R t uha tta	30. 9.2 023	30. 9.2 022
okr imu lka Vu 0. 1.1 aso p sve	80 681	76 472
toli kse Net säy t	23 553	26 173
Vuo krie aks ut n m	-26 74 3	-24 197
Kor kok ulu	2 3 34	2 2 33
Vu okr imu lka 30 .9. aso p sve	79 825	80 681
uha EU R t tta	30. 9.2 023	30. 9.2 022
Pitk äai kais uok imu lat et v ras op sve	55 518	57 7 76
Ly hyt aik aise okr imu lat t vu aso p sve	24 307	22 905
Yh nsä tee	79 825	80 681

Vuokrasopimusvelkojen maturiteettijakauma on esitetty liitetiedossa 5.1 Rahoitusriskien hallinta.

Vuokrasopimukset tuloslaskelmalla

EU R t uha tta	1.10 .20 22– 30. 9.2 023	1.10 .20 21– 30. 9.2 022
Kul ut l hyt aik aisi okr imu ksis olta sta ta, y vu aso p arv an väh äisi ko hde aisu rist kä uvi stä ä se utt sta om use mu kris jo ita ei l uka kra imu lka ta, uet vuo a m an vuo sop sve an	-1 0 54	-1 1 81
Poi t kä öoi keu aisu rist sto ytt ä som use	-24 26 6	-21 966
Vuo kra imu lkoj kor kok ulu t* sop sve en	-2 3 34	-2 2 33
Yh nsä tee	-27 65 4	-25 38 0

* Sisältyy rahoituskulujen liitetietoihin, ks. liitetieto 5.4 Rahoitustuotot ja -kulut.

Vuokrasopimusvelkojen lyhennykset rahoituksen rahavirrassa olivat 24 427 (22 114) tuhatta euroa. Vuokrasopimusveloissa käytetyn koron painotettu keskiarvo oli 2,9 (2,8) prosenttia.

4. NETTOKÄYTTÖPÄÄOMA

Tässä osiossa kuvataan nettokäyttöpääoman osatekijöitä. Nettokäyttöpääomaan luetaan vaihtoomaisuus, myyntisaamiset ja muut saamiset sekä ostovelat ja muut velat.

30. 9.2 023	30. 9.2 022
58 385	61 4 01
11 5 75	9 4 86
0	0
-61 725	-48 57 1
213	29
8 4 48	22 345
13 8 97	-15 297
804	-90
14 7 00	-15 387

* Merkittävimmät erät liittyvät liiketoimintojen yhdistämiseen.

** Nettokäyttöpääoman kasvu pienentää rahavirtaa ja lasku lisää rahavirtaa.

4.1 Vaihto-omaisuus

Konsernin vaihto-omaisuus koostuu pääosin myyntiin hankituista eläinten ruuista ja muista tarvikkeista. Konsernin valmistustoiminta tapahtuu lemmikkiruokavalmistaja Premium Pet Food Suomi Oy:n tehtaalla Liedossa. Tehtaan vaihto-omaisuus oli tilinpäätöshetkellä 1,7 miljoonaa euroa.

Laatimisperiaate

Musti Groupin vaihto-omaisuus arvostetaan hankintamenoon tai sitä alempaan nettorealisointiarvoon. Nettorealisointiarvo on tavanomaisessa liiketoiminnassa saatava arvioitu myyntihinta, josta on vähennetty myynnistä aiheutuvat menot.

Vaihto-omaisuuden hankintameno määritetään FIFO-menetelmällä. Hankintameno sisältää kaikki menot, jotka ovat aiheutuneet vaihto-omaisuuden saattamisesta tarkasteluhetken sijaintipaikkaan ja tilaan.

Vaihto-omaisuus kirjataan kuluksi samalla kaudella kuin sitä vastaava myynti tuloutetaan. Vaihtoomaisuuden arvon alentuminen ja epäkuranttiustappio kirjataan kuluksi tapahtumakaudella. Lisäksi Musti Group kirjaa varastosta jatkuvasti hävikkivarausta.

Arvonalentumisen mahdollinen peruuntuminen kirjataan sille kaudelle, jolla arvonmuutos havaitaan.

Kirjanpidolliset arviot

Konserni tarkastelee säännöllisesti vaihto-omaisuuden epäkuranttiutta ja kiertonopeutta sekä nettorealisointiarvon mahdollista pienentymistä alle hankintamenon ja kirjaa tarvittaessa arvonalentumisen.

Vaihto-omaisuus

EU R t uha tta	30. 9.2 023	30. 9.2 022
Tav t ara	58 085	56 785
Enn akk aks ut om	300	4 6 16
Yh nsä tee	58 385	61 4 01
Kul uks i ki rjat aih aisu jo lla v aih tu v to- to om us, irja aisu ude n k itoa len tiin net sta om np rvo a a va am aan
liso inti tto sen ne rea arv oa	3 6 50	3 2 95
uha EU R t tta	1.10 .20 22– 30. 9.2 023	1.10 .20 21– 30. 9.2 022
Vai hto aisu ude ku luk si k irja ilik aud ella sta ttu us t -om osu	242 117	224 99 3

44

45

4.2 Myynti- ja muut saamiset

Myyntisaamiset ja muut saamiset koostuvat myyntisaamisista, muista saamisista (lähinnä arvonlisäverosaamisista) ja siirtosaamisista. Tuloverosaamiset esitetään omana eränään taseessa.

Myyntisaamisten maksuehdot vaihtelevat asiakastyypin ja luottokelpoisuuden mukaan. Verkkokaupassa asiakkailta vaaditaan maksu etukäteen. Myyntisaamisten ja muiden saamisten arvonalentumisesta ja konsernin altistumisesta luottoriskille kerrotaan liitetiedossa 5.1.

Laatimisperiaate

Myyntisaamiset ovat saamisia, jotka syntyvät asiakkaille tavanomaisessa liiketoiminnassa myydyistä tuotteista tai tuotetuista palveluista. Jos saamisista odotetaan saatavan maksu vuoden kuluessa, ne luokitellaan lyhytaikaisiksi varoiksi. Muussa tapauksessa ne esitetään pitkäaikaisina varoina. Myyntisaamiset erääntyvät yleensä maksettaviksi 14 tai 30 päivän kuluessa, ja näin ollen ne kaikki luokitellaan lyhytaikaisiksi. Liitetiedossa 5.1 kuvataan myyntisaamisten ja muiden saamisten arvonalentumiseen sovellettavia periaatteita ja muita niihin sovellettavia laatimisperiaatteita.

Muihin saamisiin sisältyy lähinnä konsernin tavanomaisessa liiketoiminnassa syntyviä siirtosaamisia. Konsernin saamiset ovat johdannaisvaroihin kuulumattomia rahoitusvaroja, joihin liittyy kiinteitä tai määritettäviä maksuja, joita ei noteerata toimivilla markkinoilla. Ne sisältyvät lyhytaikaisiin varoihin, lukuun ottamatta niitä eriä, jotka erääntyvät yli 12 kuukauden kuluttua raportointikauden päättymisestä. Konsernin saamiset koostuvat taseen eristä 'Myyntisaamiset ja muut saamiset' sekä 'Rahavarat'.

Seuraavassa taulukossa esitetään myyntisaamisten ja muiden saamisten eri osatekijät:

Myyntisaamiset ja muut saamiset

EU R t uha tta	30. 9.2 023	30. 9.2 022
My isaa mis et* ynt	6 0 50	2 6 60
Siir iset tos aam	2 4 13	4 2 14
iset Mu ut s aam	1 39 3	2 6 12
Yh nsä tee	11 5 75	9 4 86

* Luottokorttisaamiset esitetään myyntisaamisissa

Myyntisaamisista kirjattiin luottotappioiksi tuloslaskelmaan yhteensä 13 tuhatta euroa tilikaudella 2023. Tilikaudella 2022 kirjattiin luottotappioiksi tuloslaskelmaan 84 tuhatta euroa.

Luottoriskiä on kuvattu tarkemmin liitetiedossa 5.1 Rahoitusriskien hallinta.

4.3 Ostovelat ja muut velat

Laatimisperiaate

Ostovelat ovat maksuvelvoitteita, jotka ovat syntyneet tavarantoimittajilta tai palveluntuottajilta tavanomaisessa liiketoiminnassa hankituista tavaroista tai palveluista. Ostovelat luokitellaan lyhytaikaisiksi veloiksi, jos ne erääntyvät maksettaviksi yhden vuoden kuluessa tilinpäätöshetkestä. Ostovelat kirjataan alun perin käypään arvoon ja sen jälkeen jaksotettuun hankintamenoon efektiivisen koron menetelmällä. Ostovelat ja muut velat luokitellaan muiksi rahoitusveloiksi ja arvostetaan jaksotettuun hankintamenoon.

Konsernin tuotteilla on Suomessa 14 päivän ja Ruotsissa ja Norjassa 30 päivän palautusoikeus. Myydyistä tuotteista, joiden palautusaika on tilikauden lopussa voimassa, kirjataan arvioituja palautusten määriä vastaava velka. Sopimukseen perustuva velka sisältää kaikki olemassa olevan velvoitteen täyttämisestä aiheutuvat kulut. Johto arvioi velan perustuen aiemmin toteutuneisiin vaateisiin ja viimeaikaisiin kehityssuuntiin, jotka antavat viitteitä siitä, että tulevat vaateet saattaisivat poiketa määrältään aiemmin toteutuneista. Verkkokaupan osalta huomioidaan sopimukseen perustuva velka matkalla olevien tuotteiden osalta.

Kirjanpidolliset arviot

Tuotteiden palautusoikeuksista johtuvan velan määrittämiseen liittyy epävarmuutta, sillä arvioitu palautettavien tuotteiden määrä ei välttämättä toteudu arvioidun määräisenä. Arvioita ja oletuksia tarkistetaan neljännesvuosittain. Toteutuvien ja arvioitujen palautusten väliset erot saattavat vaikuttaa tulevilla tilikausilla kirjattavien sopimukseen perustuvien velkojen määrään. Sopimukseen perustuvat velat sisältyvät siirtovelkoihin.

46

Seuraavissa taulukoissa esitetään ostovelkojen ja muiden velkojen eri osatekijät:

Ostovelat ja muut velat

EU R t uha tta	30. 9.2 023	30. 9.2 022
Ost lat ove	35 958	24 263
Saa dut nak ot en	287	287
Mu ela ut v t	11 5 53	10 8 41
Siir ela tov t	13 9 27	13 1 80
Yh nsä tee	61 7 25	48 571

Siirtovelkoihin sisältyvät olennaiset erät

EU R t uha tta	30. 9.2 023	30. 9.2 022
nki löst öku luih in l iitty lat He vät ve	10 0 50	9 2 80
Kor koj aks kse otu t	213	29
Mu ut e rät	3 6 64	3 8 71
Yh nsä tee	13 9 27	13 1 80

Muihin velkoihin sisältyvät olennaiset erät

EU R t uha tta	30. 9.2 023	30. 9.2 022
Arv onl isäv vel at ero	7 6 40	7 0 05
Enn ako idä kse t ja he nki lös ivu kul ty ut np	2 19 8	2 3 00
asia ohj Kan kas elm ta- a	6 1 54	1 38 1
Mu rät ut e	169	156
Yh nsä tee	11 5 53	10 841

Ostovelat ja muut velat koostuvat ostoveloista, muista veloista, ennakkomaksuista ja siirtoveloista, jotka liittyvät konsernin tavanomaiseen liiketoimintaan.

Sopimukseen perustuva velka muodostuu tuotteiden palautusoikeuksista sekä matkalla olevista tuotteista. Kanta-asiakasohjelman arvostus ja tuloutusajankohta edellyttävät johdon arviota erityisesti bonusten käyvän arvon ja bonusten vanhenemisen määrittelyn osalta. Bonusvelka muodostuu kantaasiakastilille kertyneistä bonuksista tai leimakorttialennuksista (katso liitetieto 2.1 Segmentti-informaatio ja liikevaihto) vähennettynä niiden arvioidulla vanhenemisolettamalla, joka perustuu historialliseen informaatioon.

5. PÄÄOMARAKENNE JA RAHOITUSINSTRUMENTIT

Tässä liitetiedossa käsitellään Musti Group-konsernin altistumista rahoitusriskeille sekä selitetään, kuinka nämä riskit vaikuttavat konsernin taloudelliseen tulokseen ja kuinka yhtiön johto hallitsee tunnistettuja riskejä.

5.1 Rahoitusriskien hallinta

Riskienhallinnan tavoitteena on varmistaa konsernille riittävä rahoitus kustannustehokkaasti sekä vähentää rahoitusmarkkinoiden aiheuttamia haitallisia vaikutuksia konsernin tulokseen ja taseeseen.

Rahoitusriskien hallinnan ohjaavaa dokumentti on konsernin hallituksen hyväksymä rahoitusriskien hallinnan politiikka (Treasury Policy), jonka valvonnasta vastaa talousjohtaja. Konsernin rahoitusjohtaja vastaa riskienhallinnan ohjeistuksen täytäntöönpanosta vastaten varainhankinnasta, rahoitusriskien tunnistamisesta sekä riskipositioiden suojaamisesta.

Valuuttariski

Valuuttariskin määritelmä on valuuttakurssien vaihtelun aiheuttama epävarmuus konsernin kassavirroissa, kannattavuudessa sekä omissa pääomissa.

Konserni on alttiina valuuttariskeille, joita syntyy ulkomaisten tytäryhtiöiden rahoituksesta, kansainvälisestä ostotoiminnasta sekä konsernin sisäisestä laskutuksesta. Konsernin merkittävimmät valuuttariskit syntyvät Ruotsin kruunusta (SEK), Norjan kruunusta (NOK), Yhdysvaltain dollarista (USD) ja Englannin punnasta (GBP).

Transaktioriski

Transaktioriski konsernissa muodostuu konserniyhtiöiden vieraan valuutan liiketoiminnallisista kassavirroista (ostot ja myynnit) sekä vieraan valuutan rahoituksellisista tase-eristä (lainat, talletukset ja korkovirrat).

Liiketoiminnan muodostamaa transaktioriskiä hallitaan suojaamalla ennustettuja kassavirtoja 12 kuukauden aikaikkunassa. Konserni on suojannut Yhdysvaltojen dollarin (USD) ja Englannin punnan (GBP) määräisiä ostojaan Suomessa ja Ruotsissa valuuttajohdannaisilla. Lisäksi Norjan kruunumääräisiä (NOK) saamisia sekä Euromääräisiä (EUR) ostoja on suojattu Ruotsin tytäryhtiössä valuuttajohdannaisilla. Yhdysvaltojen dollarin ja Englannin punnan merkittävällä vahvistumisella suhteessa euroon ja Ruotsin kruunuun sekä Norjan kruunun heikkenemisellä suhteessa Ruotsin kruunuun (SEK) on negatiivinen vaikutus konsernin tuloslaskelmaan.

Konsernin sisäiset lainat myönnetään tytäryhtiöille paikallisessa valuutassa ja kyseiset tase-erät suojataan täysmäärisesti valuutanvaihtosopimuksilla poisluettuna lainat, jotka on luokiteltu nettosijoituksiksi ulkomaisiin tytäryhtiöihin.

Segmenttien valuuttariskipositiot (euroissa) tarkastelukauden lopussa

Suomi

30. 9.2 023
EU R t uha tta	SEK	NO K	US D	GB P
Ost lat ove	-20 5		-27 8	-63 0
My isaa mis ynt et
olli iset Kor set sa am
Rah rat ava	155	44	23	2
Val tajo hda iset * uut nna			987	1 84 3
itio hte Pos ä t y ens	-50	44	732	1 21 4

	30. 9.2 022
EU R t uha tta	SEK	NO K	US D	GB P
Ost lat ove	-40		-10 2	-62 1
My isaa mis ynt et	184
Kor olli iset set sa am	642
Rah rat ava	130	211	23	9
tajo iset Val hda * uut nna			267	1 26 8
Pos itio hte ä t y ens	916	211	187	657

Ruotsi

30. 9.2 023
uha EU R t tta	EU R	NO K	US D	GB P
Ost lat ove	-9 9 01	-7	-1 8 53	-83 8
isaa mis My ynt et	734	483
Rah rat ava	13	-16 3	25	18
Val tajo hda iset * uut nna	2 15 0	-11 462	8 9 39	1 93 2
itio hte Pos ä t y ens	-7 0 04	149 -11	7 11 1	1 11 1

30. 9.2 022
EU R t uha tta	EU R	NO K	US D	GB P
Ost lat ove	-7 5 96	-4	-10 8	-62 1
My isaa mis ynt et	899	743
Rah rat ava	-85	1	21	-15
tajo iset Val hda * uut nna	2 6 40	98 -7 3	5 6 11	2 5 48
Pos itio hte ä t y ens	-4 1 43	-6 6 58	5 5 24	1 91 2

Norja

	30. 9.2 023
EU R t uha tta	EU R	SEK	US D	GB P
Ost lat ove	-56	-39 8
Pos itio hte ä t y ens	-56	-39 8	0	0

30. 9.2 022
EU R t uha tta	EU R	SEK	US D	GB P
Ost lat ove	-26 4	-16 3
Pos itio hte ä t y ens	-26 4	-16 3	0	0

* Konserni on tehnyt valuuttatermiiinisopimuksia suojatakseen ennustettuja kassavirtoja euroissa (suhteessa Ruotsin kruunuun), Norjan kruunuissa, Yhdysvaltain dollareissa sekä Englannin punnissa.

Valuuttariskin herkkyysanalyysin perustana on segmenttitason valuuttapositio. Jos euron oletetaan vahvistuvan 10 prosenttia suhteessa muihin valuuttoihin nähden, vaikutus olisi:

Suomi

30. 9.2 023
EU R t uha tta	SEK	NO K	US D	GB P
EUR +10 %	5	-4	-73	-121

30. 9.2 022
EU R t uha tta	SEK	NO K	US D	GB P
EUR +10 %	-92	-21	-19	-66

Ruotsi

	30. 9.2 023
EU R t uha tta	EU R	NO K	US D	GB P
EUR +10 %	700	1 11 5	-711	-111

	30. 9.2 022
EU R t uha tta	EU R	NO K	US D	GB P
EUR +10 %	414	666	-55 2	-191

48

Norja

	30. 9.2 023
uha EU R t tta	EU R	SEK	US D	GB P
EUR +10 %	6	40	0	0
	30. 9.2 022
EU R t uha tta	EU R	SEK	US D	GB P
EUR +10 %	26	16	0	0

26 16 0 0

Mikäli euro heikkenisi 10 prosenttia muihin valuuttoihin nähden, vaikutus olisi samansuuruinen, mutta vastakkaismerkkinen. Rahoitusinstrumentteja koskevassa IFRS 7:n mukaisessa herkkyysanalyysissä on huomioitu seuraavat erät: osto- ja muut velat, myynti- ja muut saamiset, korolliset saamiset, rahat ja pankkisaamiset, talletukset, pitkäaikaiset saamiset sekä johdannaiset.

Seuraavat valuuttakursseihin liittyvät erät kirjattiin tilikaudella tulosvaikutteisesti:

EU R t uha tta	1.10 .20 22– 30. 9.2 023	1.10 .20 21– 30. 9.2 022
Tul aik ises ti k irja erä utte tut t osv
oitu oih in/- uih in s isäl Rah kul ät stu ott tyv tok sivo itot /-ta iot net urs pp	-72 0	-3 0 01
siv oito iot kirj u ti lika Val tak t/- ude uut tap att urs p n tul oks roja hte ä, n ett een en nen ve y ens o	-72 0	-3 0 01

Translaatioriski

Translaatioriski syntyy euroalueen ulkopuolisten tytäryhtiöiden tulos- ja tase-erien konsolidoinnista euroihin. Musti Groupin translaatioriskin kannalta merkittävimmät valuutat ovat Ruotsin kruunu (SEK) ja Norjan kruunu (NOK). Tilikauden 2023 lopussa konsernin ei-euromääräisten tytäryhtiöiden oman pääoman, liikearvon ja käyvän arvon oikaisujen muodostama translaatioriski oli 95,0 (112,2) miljoonaa euroa. Lisäksi konsernilla oli nettosijoituksiksi luokiteltuja tytäryhtiöille myönnettyjä lainoja yhteensä 38,4 (40,6) miljoonaa euroa.

Musti Group ei tilinpäätöshetkellä suojaudu translaatioriskiin liittyvältä valuuttakurssiriskiltä.

Korkoriski

Korkotason muutokset vaikuttavat konsernin lainasalkun korkotasoon ja sitä kautta konsernin rahoituskuluihin ja tulokseen. Konserni suojaa korkoriskiä koronvaihtosopimuksilla.

30.9.2023 päättyneellä tilikaudella taseessa korkoriskiä sisältäviä eriä olivat korolliset varat 0 (0) tuhatta ja korolliset velat 162 (156) miljoonaa euroa. Korollisesta velasta 66 (67) prosenttia on euromääräistä. Kiinteän koron suhde korollisista veloista oli 69 (71) prosenttia. Leasingvelat poisluettuna konsernin korollisten velkojen kiinteä koron suhde oli 38 (40) prosenttia.

Korkokulujen herkkyyttä markkinakorkojen muutokselle on kuvattu laskelmalla, jossa markkinakorkojen oletetaan nousevan pysyvästi yhdellä prosenttiyksiköllä ja lainojen määrän pysyvän vuoden aikana muuttumattomana. Laskelman mukainen vaikutus yhtiön korkokuluihin tilikaudella on +0,5 miljoonaa euroa (+0,5 miljoonaa euroa).

Luottoriski

Luottoriskillä tarkoitetaan mahdollista tappiota konsernille, mikäli asiakas tai rahoitusinstrumentteihin liittyvä vastapuoli ei pysty täyttämään sopimusvelvoitteitaan. Konsernin luottoriski syntyy pääasiassa myyntisaamisiin liittyvästä luottoriskistä sekä valuuttajohdannaisten markkina-arvosta. Konsernin asiakaskunta on hyvin hajaantunut, eikä konsernilla ole merkittäviä luottoriskikeskittymiä myyntisaamisiinsa liittyen.

Konserniyhtiöt analysoivat paikallisesti uusien laskutusasiakkaiden maksukyvyn. Korkeariskisiin asiakkaisiin sovelletaan luottoriskiä pienentäviä maksutapoja, kuten etukäteen suoritettavia maksuja. Maksimiluottoriski raportointipäivinä vastaa alla esitettyjen rahoitusvarojen kirjanpitoarvoja.

Myyntisaamisten luottotappiovaraukseen sovelletaan IFRS 9 mukaista menettelyä, jossa varaus tehdään odotettavissa olevista luottotappioista saamisen koko eliniän ajalta. Myyntisaamisten odotettavissa olevia luottotappioita varten on kirjattu luottotappiovaraus perustuen asiakkaiden aiempaan maksukäyttäytymiseen ja odotuksiin tulevista luottotappioista. Konsernin myyntisaamisten maturiteetti on lyhyt ja rahan aika-arvolla ei ole merkittävää vaikutusta odotettavissa olevien luottotappioiden määrän arvioinnissa.

Rahavaroihin sekä johdannaissopimuksiin liittyvää luottoriskiä hallitaan hajauttamalla varat ja johdannaissopimukset tarkasti valittujen, hyvän luottoluokituksen omaavien vastapuolten kesken. Vastapuolten kanssa tehtäviä johdannaissopimuksia varten on allekirjoitettu ISDA-sopimukset. Talousjohtaja ja rahoitusjohtaja arvioivat vuosittain konsernin vastapuoliriskiä vastapuolena toimivien rahoituslaitosten ja pankkien luottoluokituksen (Moody's, S&P) sekä vastuullisuusluokituksen (Sustainalytics ESG) perusteella.

49

EU R t uha tta	Od luo ioa ote ttu tto tap ste p	My isa ynt am	t ( ) ise bru tto	Tap iot a k osk vä hen erä p eva nys		t (n o) My isa ise ynt ett am
Saa mis ikä ja kau ja luo risk iarv ioih in ten tto ma ale mis auk itet lla ust t ar ntu set ty a per uva von var on es ole aul uko sa t vas ssa	%	30. 9.2 023	30. 9.2 022	30. 9.2 023	30. 9.2 022	30. 9.2 023	30. 9.2 022
Erä änt ätt öm ät ym	0,5 %	2 3 91	915	12	5	2 3 79	910
äiv ää 1–3 0 p	1 %	256	61	3	1	254	60
ivä 60 pä ä 31–	5 %	-32	14	-2	1	-31	13
ivä 61– 180 pä ä	10 %	11	35	1	3	10	31
äiv 180 –36 0 p ää	50 %	46	16	23	8	23	8
li 3 ivä 60 pä ä e rää nty t nee y	100 %	26	59	26	59	0	0
Yht sä een		2 6 97	1 10 0	63	76	2 6 35	1 02 4
ttis Luo kor tto aat t ava	0,1 %	18 3 4	1 64 0	3	8	3 4 15	1 63 2
Yh tee nsä		6 11 6	2 7 40	66	84	6 0 50	2 6 56

Muiden saamisten ryhmiin ei sisälly arvoltaan alentuneita tai viivästyneitä eriä. Muiden ryhmien luottohistorian perusteella saamisista tullaan saamaan maksu niiden erääntyessä. Konsernilla ei ole vakuuksia näistä saamisista.

Jälleenrahoitus- ja maksuvalmiusriski

Likviditeetti- eli maksuvalmiusriskillä tarkoitetaan riskiä siitä, ettei konserni pysty täyttämään maksuperusteisia velvoitteitaan. Jälleenrahoitusriskillä tarkoitetaan riskiä siitä, ettei konsernin pysty jälleenrahoittamaan erääntyviä laina- ja luottosopimuksia.

Konsernin riskienhallinnan ohjeistus (Treasury Policy) määrittelee periaatteet, joilla jälleenrahoitus- ja maksuvalmiusriskiä hallitaan ja asettaa rajat luottolimiittien ja rahavarojen määrälle. Konsernin rahoitusosasto (Group Treasury) seuraa ja ennustaa konsernin maksuvalmiustarpeita viikoittain varmistaakseen, että konsernilla on sekä lyhyellä että pitkällä aikavälillä käytettävissä riittävästi luottolimiittejä sekä rahavaroja.

30.9.2023 tilikauden päättyessä konsernin maksuvalmius sekä jälleenrahoitusasema oli hyvä. Rahat ja pankkisaamiset olivat yhteensä 22,0 (10,0) miljoonaa euroa ja nostamattomia sitovia valmiusluottolimiittejä konsernilla oli 40 miljoonaa euroa (erääntymisvuosi 2025). Konsernilla on lisäksi käytössään 5,0 miljoonan euron tililimiitti sekä 50 miljoonan euron yritystodistusohjelma, jonka käyttöaste 30.9.2023 oli 19 prosenttia.

Konsernin rahoitussopimuksissa on kovenanttiehtoja jotka koskevat nettovelkojen suhdetta käyttökatteeseen (leverage). Kovenanttiehtojen rikkominen voi kasvattaa rahoituskuluja tai johtaa lainojen irtisanomiseen. Kovenantit tarkistetaan ja raportoidaan pankeille neljännesvuosittain. Konsernin hallitus, talousjohtaja sekä rahoitusjohtaja seuraavat kovenantteja säännöllisesti. Tilikauden 2023 aikana kaikki kvartaalikohtaiset kovenanttiehdot täyttyivät.

Seuraavassa taulukossa esitetään konsernin rahoitusvelat jaoteltuina asiaankuuluviin maturiteettiryhmiin sen perusteella, paljonko aikaa tilinpäätöspäivänä on jäljellä sopimuksen mukaiseen eräpäivään. Taulukossa esitettävät luvut ovat sopimuksiin perustuvia diskonttaamattomia lukuja.

50

Rahoitusvelkojen sopimusperusteinen maturiteettijakauma

				30. 9.2 023
EU R t uha tta	Tili si kau 202 4	Tili si kau 202 5	Tili si kau 202 6	Tili si kau 202 7	Tili si kau 202 8	Tili si kau 202 9-	Yh nsä tee
Pit käa ika ise lat t ve
Lai rah oitu slai tok silt nat a		59 943	10 0 00				69 943
kra imu lat Vuo sop sve		20 481	22 13 4	8 3 79	46 5 5	7 6 91	518 55
Mu itkä aik aise ut p t olli kor lat set ve			2 0 31				2 0 31
Ly hyt aik ais ela et v t
Lai rah oitu slai tok silt nat a	9 4 12						9 4 12
Vuo kra imu lat sop sve	24 307						24 307
lat j Ost lat* uut ove a m ve	36 078						36 078
Yh nsä tee	69 798	80 424	25 452	8 3 79	46 5 5	7 6 91	197 28 9
Sop imu ksii stu vat n p eru kor kom aks ut	4 6 80	2 5 42	1 36 6	632	387	225	9 8 32
				30. 9.2 022
EU R t uha tta	Tili si kau 202 3	Tili si kau 202 4	Tili si kau 202 5	Tili si kau 202 6	Tili si kau 202 7	Tili si kau 202 8-	Yh nsä tee
Pit käa ika ise lat t ve
Lai rah oitu slai tok silt nat a			59 898				59 898
imu Vuo kra lat sop sve		20 577	01 15 5	8 5 29	4 9 66	8 2 02	76 57 7
itkä aik aise Mu ut p t kor olli lat set ve							0
hyt aik ais ela Ly et v t
Lai rah oitu slai tok silt nat a	14 9 50						14 9 50
Vuo kra imu lat sop sve	22 905						22 905
Ost lat j lat* uut ove a m ve	24 386						24 386
Yh nsä tee	62 241	20 577	400 75	8 5 29	4 9 66	8 2 02	179 91 5
Sop imu ksii stu vat n p eru kor kom aks ut	3 0 76	2 4 04	1 21 7	600	364	227	7 8 90

* Muut velat sisältävät ainoastaan rahoitusvaraoiksi tai -veloiksi luokiteltavat erät. Konsernin pitkäaikaiset lainat rahoituslaitoksilta olivat 30.9.2023 69,9 (59,9) miljoonaa euroa. Pitkäaikaisista lainoista rahoituslaitoksilta 60 miljoonaa euroa erääntyy 23.12.2024 ja 10 miljoonaa euroa 29.5.2026.

Käyvän arvon hierarkia

Taso 1

Toimivilta markkinoilta saatavissa olevat markkinahintanoteeraukset. Markkinahinnat ovat helposti ja säännöllisesti saatavissa pörssistä, välittäjältä, markkinainformaation välityspalvelusta, markkinahinnoittelun palveluntuottajalta tai valvontaviranomaiselta. Rahoitusvarojen noteerattuna markkinahintana käytetään sen hetkistä ostonoteerausta. Tason 1 rahoitusinstrumentit ovat rahastosijoituksia, jotka on luokiteltu käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattaviksi. Musti Groupilla ei ole Tason 1 rahoitusinstrumentteja.

Taso 2

Tason 2 rahoitusinstrumenttien käypä arvo määritellään arvostusmenetelmien avulla. Näissä menetelmissä käytetään syöttötietona markkinahintanoteerauksia, jotka ovat helposti ja säännöllisesti saatavissa pörssistä, välittäjältä, markkinainformaation välityspalvelusta, markkinahinnoittelun palveluntuottajalta tai valvontaviranomaiselta. Musti Group on luokitellut johdannaiset tason 2 mukaisesti käypään arvoon.

Taso 3

Rahoitusinstrumentti on luokiteltu tasolle 3, jos käyvän arvon laskenta ei voi perustua todettavissa oleviin markkinahintanoteerauksiin. Musti Group on luokitellut lisäkauppahintavelan käyvän arvon hierarkian tasolle 3.

Hallituksen toimintakertomus

51

Käyvän arvon hierarkia

	30. 9.2 023
EU R t uha tta	Tas o 1	Tas o 2	Tas o 3
Var at
Jak ha nki n k irja aho itus sot ett nta ttav at r at uun me noo var
itkä aik aise Mu ut p t va rat		111
My isaa mis et j iset * ynt uut a m sa am		6 0 50
Rah rat ava		21 9 54
Käy pää tulo iku ises ti k irja aho itus tte ttav at r at n a rvo on sva var
nai imu ksii mis Joh dan stu vat et sso p n p eru saa		1 65 1
Yh nsä tee		29 766
	30. 9.2 022
uha EU R t tta	Tas o 1	Tas o 2	Tas o 3
Var at
Jak ha nki n k irja aho itus sot ett nta ttav at r at uun me noo var
Mu itkä aik aise ut p t va rat		154
My isaa mis et j iset * ynt uut a m sa am		2 6 60
Rah rat ava		10 0 54
Käy tulo iku ises ti k irja aho itus pää tte ttav at r at n a rvo on sva var
Joh dan nai imu ksii mis stu vat et sso p n p eru saa		2 13 5
Yh nsä tee		15 0 04
	30. 9.2 023
EU R t uha tta	Tas o 1	Tas o 2	Tas o 3
Vel at
irja Jak ha nki n k aho itus vel sot ett nta ttav at r at uun me noo
Lai rah oitu slai tok silt nat a		69 943
Yrit odi kse yst stu t		9 4 12
Vuo kra imu lat sop sve		79 825
Ost lat ja m lat* uut ove ve		36 078
Lisä kau hin elk tav ppa a			2 0 31
tulo iku ises ti k irja aho itus vel Käy pää tte ttav at r at n a rvo on sva
Joh dan nai imu ksii lat stu vat sso p n p eru ve		306
Yh nsä tee		195 56 5	2 0 31

	30. 9.2 022
uha EU R t tta	Tas o 1	Tas o 2	Tas o 3
Vel at
Jak ha nki n k irja aho itus vel sot ett nta ttav at r at uun me noo
Lai rah oitu slai tok silt nat a		59 898
Yrit odi kse yst stu t		14 9 50
kra imu lat Vuo sop sve		80 681
Ost lat ja m lat* uut ove ve		24 386
Käy pää tulo iku ises ti k irja aho itus vel tte ttav at r at n a rvo on sva
Joh dan nai imu ksii lat stu vat sso p n p eru ve		73
Yh nsä tee		179 98 9

* Muut saamiset ja muut velat sisältävät ainoastaan rahoitusvaraoiksi tai -veloiksi luokiteltavat erät.

5.2 Rahoitusvarat ja -velat

Laatimisperiaate

Musti Group luokittelee rahoitusvarat ja -velat IFRS 9:n mukaan niihin liittyvien sopimusten rahavirtaominaisuuksien ja hankintatekohetkellä vallinneen liiketoimintamallin mukaisen alkuperäisen käyttötarkoituksen mukaan. Luokittelua muutetaan vain, jos sijoitustoiminnan liiketoimintamalliin tulee muutos. Rahoitusvarat tai -velat esitetään pitkäaikaisena eränä, jos jäljellä oleva maturiteetti on yli 12 kuukautta tilinpäätöshetkestä ja lyhytaikaisena eränä, jos jäljellä oleva maturiteetti on alle 12 kuukautta tilinpäätöshetkestä. Rahoitusvarat ja -velat on luokiteltu seuraavasti:

Rahoitusvarat luokitellaan IFRS 9:n Rahoitusinstrumentit standardin mukaisesti seuraaviin ryhmiin:

I. jaksotettuun hankintamenoon kirjattavat rahoitusvarat

II. käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvarat

III. käypään arvoon laajan tuloksen erien kautta kirjattavat rahoitusvarat

52

Rahoitusvarat

Jaksotettuun hankintamenoon kirjattavat rahoitusvarat

Rahoitusvarat luokitellaan jaksotettuun hankintamenoon kirjattaviksi rahoitusvaroiksi, jos seuraavat kriteerit täyttyvät:

I. liiketoimintamallin mukaisesti rahoitusvaraa pidetään sopimusperusteiden

kassavirtojen keräämiseksi; ja

II. kassavirrat ovat sopimukseen perustuvia pääoman palautuksia ja pääomasta laskettuja korkoja.

Jaksotettuun hankintamenoon kirjattavat rahoitusvarat arvostetaan jaksotettuun hankintamenoon efektiivisen koron menetelmää käyttäen. Arvossa huomioidaan arvonalentuminen. Voitot ja tappiot kirjataan tulosvaikutteisesti, kun rahoitusvara luokitellaan uudelleen, sitä muutetaan tai sen arvo alenee. Korkotuotto kirjataan rahoitustuottoihin. Jaksotettuun hankintamenoon arvostettavat rahoitusvarat sisältävät määräaikaistalletukset, korolliset laina- ja muut saamiset, myyntisaamiset sekä korottomat saamiset.

IFRS 9:n mukainen odotettavissa oleva luottotappio vaikuttaa rahoitusvarojen arvostukseen, jotka on luokiteltu jaksotettuun hankintamenoon. Myyntisaamisten arvostamiseen Musti Group soveltaa IFRS 9:n mukaista yksinkertaistettua mallia, jonka mukaan luotto-tappiovarausta kirjataan myyntisaamisen koko voimassaoloajalta odotettavissa olevien luottotappioiden perusteella, katso liitetieto 5.1 Rahoitusriskien hallinta.

Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvarat

Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvarat ovat kaupankäyntitarkoituksessa hankittuja rahoitusvaroja.

Käypään arvoon tulosvaikutteisesti arvostetut rahoitusvarat ovat johdannaisia, joihin ei sovelleta suojauslaskentaa. Käyvän arvon muutos sekä voitto ja tappio poiskirjaamisen yhteydessä kirjataan tuloslaskelmaan.

Käypään arvoon muiden laajan tuloksen erien kautta kirjattavat rahoitusvarat

Rahoitusvarat luokitellaan käypään arvoon muiden laajan tuloksen erien kautta kirjattavaksi rahoitusvaraksi, jos seuraavat kriteerit täyttyvät:

• I. liiketoimintamallin mukaisesti rahoitusvaraa pidetään sopimusperusteiden kassavirtojen keräämiseksi tai se on myytävissä; ja
• II. kassavirrat ovat sopimukseen perustuvia pääoman palautuksia ja pääomasta laskettuja korkoja.

Rahoitusvelat

Rahoitusvelat luokitellaan IFRS 9:n Rahoitusinstrumentit standardin mukaisesti seuraaviin ryhmiin:

I. jaksotettuun hankintamenoon kirjattavat rahoitusvelat

II. käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvelat

Jaksotettuun hankintamenoon kirjattavat rahoitusvelat

Musti Groupin rahalaitoslainat, yritystodistukset sekä osto- ja muut velat kirjataan hankintahetkellä käypään arvoon transaktiomenoilla vähennettynä. Myöhemmin velat arvostetaan jaksotettuun hankintamenoon käyttäen efektiivisen koron menetelmää. Lainojen korkokulu kirjataan tuloslaskelmaan. Osto- ja muut velat ovat korottomia lyhytaikaisia maksamattomia velkoja.

Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvelat

Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvelat ovat kaupankäyntitarkoituksessa hankittuja rahoitusvelkoja.

Käypään arvoon tulosvaikutteisesti arvostetut rahoitusvelat ovat johdannaisia, joihin ei sovelleta suojauslaskentaa. Käyvän arvon muutos sekä voitto ja tappio poiskirjaamisen yhteydessä kirjataan tuloslaskelmaan.

53

Rahoitusvarat ja -velat

Seuraavassa taulukossa esitetään rahoitusvarojen ja -velkojen luokittelu ja kirjanpitoarvot:

Rahoitusvarat

	aik eis i Käy ään tul utt est p arv oon osv	nki Jak ha sot ett nta uun me noo n
EU R t uha tta	kirj hoi att t ra tus at ava var	kirj hoi att t ra tus at ava var	Tas ear vo	Käy ä a p rvo
30. 9.2 023
Pitk äai kai set rat va
hda isso imu ksii iset Jo stu vat nna p n p eru sa am	1 25 7		1 25 7	1 25 7
M itkä aik aise uut t va rat p		111	111	111
Yh nsä tee	1 25 7	111	1 36 9	1 36 9
aik ais Ly hyt et v t ara
isaa mis et j iset My ynt uut a m sa am		6 0 50	6 0 50	6 0 50
hda isso imu ksii iset Jo stu vat nna p n p eru sa am	394		394	394
Ra hav t ara		21 9 54	21 9 54	21 9 54
Yh nsä tee	394	28 004	28 398	28 398
oit Rah hte ä t y usv ara ens	1 65 1	28 115	29 766	29 766

	tul aik eis i Käy ään utt est p arv oon osv	Jak ha nki sot ett nta uun me noo n
EU R t uha tta	kirj hoi att t ra tus at ava var	kirj hoi att t ra tus at ava var	Tas ear vo	Käy ä a p rvo
30. 9.2 022
Pitk äai kai set rat va
itkä aik aise M uut t va rat p		154	154	154
Yh nsä tee		154	154	154
Ly hyt aik ais et v t ara
isaa mis et j iset My ynt uut a m sa am		2 6 60	2 6 60	2 6 60
hda isso imu ksii iset Jo stu vat nna p n p eru sa am	2 13 5		2 13 5	2 13 5
Ra hav t ara		10 0 54	10 0 54	10 0 54
Yh nsä tee	2 13 5	12 7 14	14 850	14 850
oit Rah hte ä t y usv ara ens	2 13 5	12 8 69	15 0 04	15 0 04

54

Rahoitusvelat

	Käy ään tul aik eis i utt est p arv oon osv	Jak ha nki sot ett nta uun me noo n
EU R t uha tta	kirj hoi vel att t ra tus at ava	kirj hoi vel att t ra tus at ava	Tas ear vo	Käy ä a p rvo
30. 9.2 023
Pitk äai kai lat set ve
La ina hoi lait oks ilta t ra tus		69 943	69 943	69 943
imu Vu okr lat aso p sve		518 55	518 55	518 55
itkä aik aise t ko roll iset lat M uut p ve		2 0 31	2 0 31	2 0 31
Yh nsä tee		127 49 2	127 49 2	127 49 2
Ly hyt aik ais ela et v t
Yri tod istu kse tys t		9 4 12	9 4 12	9 4 12
okr imu lat Vu aso p sve		24 307	24 307	24 307
Os ela t ja ela tov ut v t mu		36 078	36 078	36 078
Jo hda isso imu ksii lat stu vat nna p n p eru ve	306		306	306
Yh nsä tee	306	69 798	70 104	70 104
oit Rah ela hte ä t y usv ens	306	197 28 9	197 59 6	197 59 6

	Käy ään tul aik eis i utt est p arv oon osv	Jak ha nki sot ett nta uun me noo n
uha EU R t tta	kirj hoi vel att t ra tus at ava	kirj hoi vel att t ra tus at ava	Tas ear vo	Käy ä a p rvo
30. 9.2 022
Pitk äai kai lat set ve
La ina hoi lait oks ilta t ra tus		59 898	59 898	59 898
Vu okr imu lat aso p sve		57 776	57 776	57 776
itkä aik aise t ko roll iset lat M uut p ve		0	0	0
Yh tee nsä		117 67 4	117 67 4	117 67 4
Ly hyt aik ais ela et v t
La ina hoi lait oks ilta t ra tus		14 9 50	14 9 50	14 9 50
imu Vu okr lat aso p sve		22 905	22 905	22 905
Os ela t ja ela tov ut v t mu		24 386	24 386	24 386
Jo hda isso imu ksii lat stu vat nna eru ve p n p	73		73	73
Yh nsä tee	73	62 241	62 314	62 314
oit Rah ela hte ä t y usv ens	73	179 91 5	179 98 9	179 98 9

55

Rahoituksesta johtuvien velkojen muutokset

Rahoituksesta johtuvien velkojen muutokset

			Uu det	sie Val tak uut urs n	ien oje Käy p arv n	Mu oks ut m uut et,
EU R t uha tta	1.10 .20 22	Rah avi t rra	kra imu kse t vuo sop	uto mu s	uto mu s	jo ihin ei liity ksu ma a	30. 9.2 023
(po t) Ly hyt aik aise t ko roll iset lat is lu kie lla mä ärit ety ve n a	14 950	-6 1 38				600	9 4 12
Ly hyt aik aise okr imu lat t vu aso p sve	22 905	-24 42 7	1 75 6	-717		24 791	24 307
(po t) Pitk äai kais et k llise lat is lu kie lla ärit mä t ve ety oro n a	59 898	1 61 8				8 4 27	69 943
Pitk äai kais uok imu lat et v ras op sve	57 776		6 8 41	-2 0 71		-7 0 28	55 518
Joh dan nai imu kse t sso p	73	-73				306	306
Lisä kau hin elk tav ppa a	0					2 0 31	2 0 31
Rah oit uks a jo htu lat hte ä est vat ve y ens	155 60 3	-29 02 1	8 5 97	-2 7 89	0	29 128	161 517

			Uu det	sie Val tak uut urs n	ien oje Käy p arv n	Mu oks ut m uut et,
EU R t uha tta	1.10 .20 21	Rah avi t rra	kra imu kse t vuo sop	uto mu s	uto mu s	jo ihin ei liity ksu ma a	30. 9.2 022
(po t) Ly hyt aik aise t ko roll iset lat is lu kie lla mä ärit ety ve n a	0	14 9 46		0		4	14 950
Ly hyt aik aise okr imu lat t vu aso p sve	19 7 59	-22 114	5 4 00	-817		20 677	22 905
(po t) Pitk äai kais et k llise lat is lu kie lla ärit mä t ve ety oro n a	49 872	10 0 00				26	59 898
Pitk äai kais uok imu lat et v ras op sve	56 713		16 7 95	-2 2 41		-13 491	57 776
Joh dan nai imu kse t sso p	441	-44 1				73	73
Lisä kau hin elk tav ppa a	0						0
Rah oit uks a jo htu lat hte ä est vat ve y ens	126 78 6	2 3 91	22 195	-3 0 58	0	7 2 90	155 60 3

56

Likvidit varat

Talletukset, joiden maturiteetti on enintään 3 kuukautta tilinpäätöshetkestä, ovat likvidejä rahavaroja ja ne arvostetaan jaksotettuun hankintamenoon. Rahat ja pankkisaamiset ovat käytettävissä olevaa käteistä ja pankkitilien rahavaroja, sekä määräaikaisia talletuksia.

Likvidien varojen arvonalentumista arvioidaan säännöllisesti, mutta riski on vähäinen niiden korkean luottokelpoisuuden ja lyhyen juoksuajan vuoksi.

Rahavarat

EU R t uha tta	30. 9.2 023	30. 9.2 022
Rah at j ank kisa iset a p am	21 9 54	10 0 54
Yh nsä tee	21 9 54	10 054

Johdannaissopimukset

Laatimisperiaatteet

Johdannaisinstrumentit kirjataan alun perin käypään arvoon sopimuksen solmimispäivänä, ja myöhemmin ne arvostetaan käypään arvoon. Johdannaiset luokitellaan kaupankäyntitarkoituksessa pidettäviksi ja kirjataan käypään arvoon tulosvaikutteisesti.

Konserni käyttää johdannaisia operatiivisten valuuttariskien sekä korkoriskin suojaustarkoituksessa. Konserni ei sovella suojauslaskentaa.

Johdannaisten nimellisarvot ja käyvät arvot tilikauden lopussa:

uha EU R t tta	Nim elli sar vo	ise Käy ä a t rvo sa am p	lat Käy ä a rvo ve p	Käy ä a tto rvo ne p
30. 9.2 023
Val iini imu kse uut tat t erm sop	34 537	394	-30 6	87
Kor aih imu kse tos t onv op	30 000	1 25 7		1 25 7
Yh nsä tee	64 537	1 65 1	-30 6	1 34 5

EU R t uha tta	Nim elli sar vo	ise Käy ä a t p rvo sa am	Käy ä a lat p rvo ve	Käy ä a tto p rvo ne
30. 9.2 022
Val iini imu kse uut tat t erm sop	19 7 33	584	-73	511
Kor aih imu kse tos t onv op	30 000	1 55 1		1 55 1
Yh nsä tee	49 733	2 13 5	-73	2 0 62

Johdannaisten maturiteettijakauma (nimellisarvot)

Johdannaisten maturiteettijakauma 30.9.2023

uha EU R t tta	Tili kau si 2 024	Tili kau si 2 025	Tili kau si 2 026	Tili kau si 2 027	Tili kau si 2 028
Val iini imu kse uut tat t erm sop	34 537	0	0	0	0
Kor aih imu kse tos t onv op	0	30 000	0	0	0
Yh nsä tee	34 537	30 00 0	0	0	0

Johdannaisten maturiteettijakauma 30.9.2022

EU R t uha tta	Tili kau si 2 023	Tili kau si 2 024	Tili kau si 2 025	Tili kau si 2 026	Tili kau si 2 027
Val iini imu kse uut tat t erm sop	19 7 33	0	0	0	0
Kor aih imu kse tos t onv op	0	0	30 000	0	0
Yh nsä tee	19 7 33	0	30 00 0	0	0

Korolliset velat ja nettovelka

Nettovelka lasketaan siten, että lyhyt- ja pitkäaikaisiin korollisiin velkoihin sisältyvistä lainoista rahoituslaitoksilta ja vuokrasopimusveloista vähennetään rahavarat. Tavoitteena oleva nettovelka ja nettovelan suhde käyttökatteeseen on sidottu luottojärjestelyjen kovenantteihin.

Nettovelka

EU R t uha tta	30. 9.2 023	30. 9.2 022
Pitk äai kais llise et k lat t ve oro	127 49 2	674 117
hyt aik aise t ko roll iset lat Ly ve	33 719	37 855
Joh dan nai imu kse t sso p	-1 3 45	-2 0 62
Rah rat ava	-21 954	-10 05 4
vel hte Ne ä tto at y ens	137 91 2	143 41 3

57

Korolliset velat

	Tas vot ear		Käy vät ot arv
EU R t uha tta	30. 9.2 023	30. 9.2 022	30. 9.2 023	30. 9.2 022
Lai oitu slai silt rah tok nat a	69 943	59 898	69 943	59 898
kra imu lat Vuo sop sve	55 518	57 7 76	55 518	57 7 76
Mu itkä aik aise t ko roll iset lat ut p ve	2 0 31	0	2 0 31	0
Kor olli itkä aik ais ela set et v t p hte ä ens y	127 49 2	117 67 4	127 49 2	117 67 4
Yrit odi kse yst stu t	9 4 12	14 9 50	9 4 12	14 9 50
Vuo kra imu lat sop sve	24 307	22 905	24 307	22 905
olli aik ais Kor ly hyt ela set et v t hte ä y ens	33 719	37 855	33 719	37 855
Joh dan nai imu ksii stu vat sso p n p eru vel at	306	73	306	73
olli lat hte Kor ä set ve ens y	161 517	155 60 3	161 517	155 60 3

5.3 Annetut vakuudet, vastuusitoumukset ja muut vastuut

Tämä liitetieto sisältää informaatiota eristä, jotka eivät sisälly tilinpäätöslaskelmiin, koska ne eivät (vielä) täytä kirjaamisedellytyksiä. Näitä eriä ovat takaukset, pantit ja ehdolliset velat.

Kovenanttiehtojen noudattaminen

Musti Groupilla on 60 miljoonan euron ja 10 miljoonan euron pitkäaikaiset lainat rahoituslaitoksilta. Lainasopimukset sisältävät taloudellisen kovenantin koskien velkaantuneisuutta (nettovelkojen suhde käyttökatteeseen), mitä arvioidaan vuosineljänneksittäin. Kovenanttiehtojen rikkominen voi johtaa lainojen irtisanomiseen. Tilikauden aikana kovenanttiehdot täyttyivät. Myös tilikaudella 2022 kovenanttiehdot täyttyivät.

Muut sitoumukset

Musti Group ei ole tilinpäätöksessä esitettävillä kausilla ollut osallisena oikeudenkäynneissä, välimiesmenettelyissä tai hallintomenettelyissä, joilla voisi olla merkittävä vaikutus konsernin taloudelliseen asemaan tai kannattavuuteen.

EU R t uha tta	30. 9.2 023	30. 9.2 022
Mu ole aku ude ut o sta sta net ut v t ma pu an
Vuo kra tak auk set	3 8 46	4 4 55
Mu ja sito uks ut v ast uut tuu et vas um	23	43
Yh nsä tee	3 8 70	98 4 4

uha EU R t tta	30. 9.2 023	30. 9.2 022
ja sito uks Mu ut v ast uut tuu et vas um
An aka uks net ut t et	0	5 17 7
Vuo kra n k irja mis tuu t ta atto ta vas see see am kra imu ksis ta vuo sop	1 93 9	1 57 0
Yh nsä tee	1 93 9	6 7 47

Vuokravastuut taseeseen kirjaamattomista vuokrasopimuksista sisältävät velat vuokrasopimuksista, joissa kohdeomaisuuserän arvo on vähäinen tai lyhytaikainen, ja tulevaisuudessa voimaan astuvien sopimusten nimellisvastuun määrän.

Musti Groupin tytäryhtiö Premium Pet Food Suomi Oy on velvollinen tarkistamaan vuonna 2020 valmistuneen kiinteistöinvestoinnin arvonlisäverovähennyksiä, jos kiinteistön verollinen käyttö vähenee tarkistuskauden aikana. Viimeinen tarkistusvuosi on 2029. Kiinteistöinvestoinnin arvonlisäverovastuu on 457 274 euroa.

Ehdolliset velat

Musti Groupilla oli Musti Group Oyj:öön, Musti Group Finland Oy:öön ja Musti Group Nordic Oy:öön liittyvä verotarkastus tilikausilta 2018–2020. Musti Group Oyj vastaanotti lokakuussa 2021 Suomen veroviranomaisilta verotarkastuskertomuksen, joka sisälsi jälkiveroja ja veronkorotuksia yhteensä 0,9 miljoonaa euroa listautumiseen liittyvien kustannuksien arvonlisäverovähennyskelpoisuuteen liittyen. Jälkiverot ja veronkorotukset on maksettu marraskuussa 2021. Yhtiö on eri mieltä verotarkastuksessa tehdystä tulkinnasta. Yhtiötä on jälkiverotettu verotarkastuskertomuksessa esitettyjen tulkintojen mukaisesti, ja yhtiö haki verotukseensa oikaisua verotuksen oikaisulautakunnalta. Oikaisulauta antoi toukokuussa 2023 päätöksen, jolla se palautti päätöksen verohallinnolle uudelleen käsittelyyn. Yhtiö teki oikaisulautakunnan päätöksen ja tuoreimman oikeuskäytännön perusteella uuden arvion vähennyskelpoisten arvonlisäverojen määrästä ja kirjasi sen perusteella 0,4 miljoonaa euroa niistä kuluksi. Asian käsittely on verohallinnossa edelleen kesken. Musti Group Finland Oy:n ja Musti Group Nordic Oy:n tilikausien 2018–2020 verotarkastuksista ei koitunut jälkiseuraamuksia.

58

5.4 Rahoitustuotot ja -kulut

Tässä liitetiedossa esitetään konsernin rahoitustuotot ja -kulut. Konserni on suojautunut korkoriskiä vastaan koronvaihtosopimuksella ja tehnyt valuuttakurssisuojauksia Yhdysvaltain dollarin ja Englannin punnan määräisiä ostojaan vastaan Suomessa ja Ruotsissa.

EU R t uha tta	1.10 .20 22– 30. 9.2 023	1.10 .20 21– 30. 9.2 022
oit Rah ust uot ot
kot Kor uot ot	1 20 9	31
Kur ssiv oito t	1 39 8	2 4 95
Val tak sivo itot jo hda isis uut ta urs nna	2 2 37	0
Voi jo hda iste n k kse tot äyv än uto sta nna arv on mu	1 65 1	2 13 5
Mu aho itus ut r tuo tot	26	1 73 3
Yh nsä tee	6 5 22	6 3 95
Rah oit usk ulu t
Kor kok ulu t ja kso ha nki tett nta uun me noo n avi lai noi ost ett sta sta arv	-3 0 27	-78 2
Vuo kra imu lkoj kor kok ulu t sop sve en	-2 3 34	-2 2 33
Kur ssit iot app	-2 9 99	-5 4 96
Val tak sita iot jo hda isis uut ta urs pp nna	-1 3 56	0
iot jo iste Tap hda n k äyv än kse uto sta p nna arv on mu	-60 0	-73
aho itus kul Mu ut r ut	-29 0	-25 4
Yh nsä tee	-10 60 5	-8 8 37
Ne rah oit usk ulu tto t	-4 0 83	-2 4 43

Konsernin korkotuotot ja muut rahoitustuotot liittyivät pääasiassa valuuttakurssivoittoihin ja johdannaissopimusten käyvän arvon muutoksiin. Rahoituskulut liittyvät lähinnä lainoihin sekä vuokrasopimusvelkoihin, johdannaissopimuksista kirjattuihin arvostustappioihin ja kurssitappioihin.

5.5 Pääoman hallinta

Pääoman hallinnan tavoitteena on ylläpitää riittävä omavaraisuusaste ja noudattaa rahoitussopimustensa mukaisia velkaantuneisuudelle asetettuja vaatimuksia. Konsernin pääoman hallintaa johdetaan konsernitasolla. Pääoman lähteitä ovat liiketoiminnan tulorahoitus, omistajien oman pääoman ehtoiset sijoitukset sekä ulkopuolinen velkarahoitus. Velkarahoitusjärjestelyissä sovittu kovenantti asettaa reunaehdon velkaantuneisuudelle (nettovelkojen suhde käyttökatteeseen). Muita ulkopuolisia pääomaehtoja ei konserniin sovelleta. Pääoman hallinnassa konsernin oma pääoma muodostuu taseessa esitetystä omasta pääomasta ja velka taseen mukaisista veloista.

Konsernin tavoitteena pääoman hallinnassa on varmistaa toiminnan jatkuvuus osakkeenomistajien tuoton mahdollistamiseksi ja kasvattamaan heidän sijoittamansa pääoman arvoa. Konserni seuraa oikaistua liikevoittoa ennen aineettomien hyödykkeiden poistoja ja arvonalentumisia (oikaistu EBITA), oikaistu EBITA-prosenttia sekä nettovelan suhdetta oikaistuun käyttökatteeseen.

uha EU R t tta	oit Tav eta so	Tot eum a 1.10 .20 22- 30. 9.2 023	Tot eum a 1.10 .20 21- 30. 9.2 022
Oik aist u li ikev oitt ine mie n h dy kke ide yö etto o e nne n a n isto ja ja a isia (o ika istu %) nal EB ITA ent , % po rvo um	≥13 %	10,0 %	9,9 %
elk Oik aist u k tök ede llise ltä Net a / äyt 12 tov ate kuu kau del ta	<2. 5x	1,9	2,1

5.6 Oma pääoma

Tässä liitetiedossa kuvataan Musti Group -konsernin omaan pääomaan sisältyviä eriä.

Laatimisperiaate

Konsernin omaan pääomaan kirjataan sellaiset oman pääoman ehtoiset instrumentit, jotka osoittavat oikeuden yhteisön varoihin sen kaikkien velkojen vähentämisen jälkeen ja jotka eivät sisällä sopimukseen perustuvaa velvollisuutta luovuttaa rahaa tai muita rahoitusvaroja toiselle yhteisölle. Menot, jotka liittyvät omien oman pääoman ehtoisten instrumenttien liikkeeseenlaskuun tai hankintaan, esitetään oman pääoman vähennyseränä.

Osakepääomana esitetään yhtiön kaikki osakkeet. Jos yhtiö hankkii takaisin omia osakkeitaan, näiden hankinta vähennetään omasta pääomasta.

Oma pääoma koostuu osakepääomasta, sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta, muuntoeroista ja kertyneistä voittovaroista.

59

Osakepääoma

Musti Groupin osakepääoma 30.9.2023 oli 11 001 853,68 euroa ja liikkeessä olevien osakkeiden kokonaismäärä oli 33 535 453 osaketta. Yhtiöllä on yksi osakelaji. Jokainen osake oikeuttaa yhteen ääneen yhtiökokouksessa ja yhtä suureen osinkoon. Yhtiö omistaa 147 566 omaa osaketta.

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti. Valtuutuksen nojalla hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien osakkeiden määrä on yhteensä enintään 3 185 000 kappaletta, mikä vastaa noin 9,5 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista. Yhtiö ei kuitenkaan voi yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omistaa ja/tai pitää panttina millään hetkellä enempää kuin 10 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista.

Omia osakkeita voidaan hankkia vain yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuhun markkinaehtoiseen hintaan. Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen ja/tai pantiksi ottamiseen liittyvistä seikoista. Omien osakkeiden hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta).

Valtuutus kumoaa 27.1.2022 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen päättää omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun asti, kuitenkin enintään 31.3.2024 saakka.

Yhtiökokous valtuutti myös hallituksen päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden määrä on yhteensä enintään 3 185 000 kappaletta, mikä vastaa noin 9,5 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista. Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet voivat olla yhtiön uusia tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.

Hallitus päättää muista osakkeiden ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen liittyvistä ehdoista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Valtuutus kumoaa 27.1.2022 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen päättää osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun asti, kuitenkin enintään 31.3.2024 saakka.

Osakepääoman ja sijoitetun pääoman muutokset

uha EU R t tta	vie Ulk ole ona n kke ide osa n luk äär ä um	htiö Em oy n hal lus ole vat sa kke et osa	eid Os akk en luk äär ä um hte ä ens y	Os ake ääo ma p	Sijo itet un vap aan om an ääo p ma n rah ast o
1.10 .20 22	33 535 45 3	-24 4 0 00	33 291 45 3	11 0 02	133 133
Pää ala utu om anp s	0	0	0	0	-16 694
Om ien akk eid han kin ta os en	0	0	0	0	0
Osa kep ohj aise n lkit isj ärje lmä ste pa sem n eel la l ust ute tut per uov kke et osa	0	96 434	96 434	0	0 1 57
30. 9.2 023	33 535 45 3	-14 7 5 66	33 387 88 7	11 0 02	118 00 9
1.10 .20 21	33 535 45 3	-24 4 0 00	33 291 45 3	11 0 02	147 78 1
Pää ala utu om anp s	0	0	0	0	-14 648
Om ien akk eid han kin ta os en	0	0	0	0	0
Osa kep ohj aise n lkit isj ärje lmä ste pa sem n eel la l ust ute tut per uov kke et osa	0	0	0	0	0
30. 9.2 022	33 535 45 3	-24 4 0 00	33 291 45 3	11 0 02	133 133

Osakekohtainen tulos

Laimentamaton osakekohtainen tulos lasketaan jakamalla emoyhtiön omistajille kuuluva tulos tilikauden aikana ulkona olleiden osakkeiden lukumäärän painotetulla keskiarvolla. Laimennusvaikutuksella oikaistu osakekohtainen tulos lasketaan oikaisemalla keskimääräistä painotettua osakemäärää kaikkien mahdollisesti laimentavien osakkeiden laimentavalla vaikutuksella, kuten osakepohjaisen palkitsemisjärjestelmän osakkeilla.

60

Osakekohtainen tulos

	30. 9.2 023	30. 9.2 022
Os ake koh tai los laim tu ent ato nen am n ,
Em htiö mis taj ille kuu luv a ti lika ude los hat n tu , tu ta oy n o eur oa	26 448	22 328
Kes kim äin ino sak äär tett äär ä en pa u o em	33 374 82 3	33 337 80 5
Lai ake koh tai los nta ton tu me ma os nen , eu roa	0,7 9	0,6 7
Os ake koh tai los laim tu ett nen enn u ,
Em htiö mis taj ille kuu luv a ti lika ude los hat n tu , tu ta oy n o eur oa	26 448	22 328
kim äin ino sak Kes äär äär ä tett en pa u o em	33 374 82 3	33 337 80 5
Oik aisu t:
Osa kep ohj aise alk itse mis j ärje lmä ella ste ste n p n p eru hdo llise sti liik kee lle lask sak kee ett t om at o t ma ava kim in kes äär	223 34 4	240 82 4
kim äin ino sak ä la ime Kes äär äär tett ttu en pa u o em nne a kek oht aist lost a la ske a tu ttae osa ssa	33 598 167	33 578 62 9
Lai ake koh tai los ttu tu me nne os nen , eu roa	0,7 9	0,6 6

Osinko ja pääoman palautus

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osakkeenomistajille maksetaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta pääomanpalautusta 0,60 euroa osakkeelta, yhteensä noin 20,0 miljoonaa euroa, ja että 30.9.2023 päättyneeltä tilikaudelta ei jaeta osinkoa. Tilikaudelta 2022 maksettiin yhteensä 16,7 miljoonaa euroa pääomanpalautusta, vuoden 2022 tuloksesta ei ole jaettu osinkoa.

Musti Group Oyj:n voitonjakokelpoiset varat

EU R t uha tta	30. 9.2 023
Voi ed elli silt ä ti lika usi lta tilik aud lop tto en uss a	9 3 46
Sijo itet pä äom rah ast un vap aan an o	123 9 34
Om sak kee at o t	-5 3 40
Tili kau den tul os	3 6 72
Vo ito nja kok elp ois hte ä et v t y ara ens	131 02 7

Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto

Suomen osakeyhtiölain mukaan uusien osakkeiden merkintähinta kirjataan osakepääomaan, ellei osakeantipäätöksessä nimenomaisesti määrätä, että se kirjataan kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoa voidaan kasvattaa myös ilman osakeantia.

Muuntoerot

Muuntoerot, jotka syntyvät muunnettaessa tytäryritysten tilinpäätöksiä euroiksi, kirjataan muihin laajan tuloksen eriin, ja ne kertyvät omaan pääomaan sisältyviin muuntoeroihin.

61

6. MUUT LIITETIEDOT

6.1 Lähipiiritapahtumat

Osapuolten katsotaan kuuluvan toistensa lähipiiriin, jos toinen osapuoli pystyy käyttämään toiseen nähden määräysvaltaa tai yhteistä määräysvaltaa tai huomattavaa vaikutusvaltaa sen taloutta ja liiketoimintaa koskevassa päätöksenteossa. Musti Groupin lähipiiriin kuuluvat sen tytäryhtiöt, yhteisyritys, hallitus sekä johtoryhmän jäsenet (mukaan lukien toimitusjohtaja) ja näiden perheenjäsenet sekä heidän määräysvallassaan olevat yritykset.

Liiketoimet yhteisyritysten kanssa

uha EU R t tta	30. 9.2 023	30. 9.2 022
Tav ide n ja lve luje sto t aro pa n o	4 6 38	4 4 30
Saa mis et	0	76
Vel at	0	96
An aka uks net ut t et	0	5 17 7

Lähipiirin kanssa toteutetut transaktiot tehdään markkinaehtoisesti ja ne vastaavat ehdoiltaan riippumattomien osapuolien kanssa tehtäviä liiketoimia.

Musti Groupilla oli tilikauden aikana yhteisyritys Premium Pet Food Suomi Oy, jonka konserni hankki täyteen omistukseensa 3.4.2023. Ennen kauppaa Musti Group omisti 49,2 prosenttia Premium Pet Food Suomi Oy:n osakkeista. Näin ollen Premium Pet Food Suomi Oy:n luvut on sisällytetty lähipiiritapahtumiin. Hankinnasta 3.4.2023 lähtien sisäiset liiketapahtumat Premium Pet Food Suomi Oy:n kanssa eivät enää sisälly yllä esitettyyn Liiketoimet yhteisyritysten kanssa -taulukkoon.

Johdon palkkiot on esitetty alla olevassa taulukossa. Johdolle ei ole myönnetty lainoja eikä johdon kanssa ole tehty muita liiketoimia.

Johdon palkat ja palkkiot

Toimitusjohtajan ja johtoryhmän palkat ja palkkiot

EU R t uha tta	Toi mit us - jo hta ja	Joh to hm ä ry	Yh nsä tee 202 3	Toi mit us- jo hta ja	Joh to- hm ä ry	Yh nsä tee 202 2
Pal kat lkk iot ja e det tuu , pa	444	1 57 4	2 0 19	448	1 48 0	1 92 8
Ly hye ikav älin n a kan alk kio tep t nus	107	238	345	36	206	242
Elä kek ulu aks hja iset t - m upo j ärje lyt ste	0	417	417	0	306	306
Yh nsä tee	551	2 2 30	2 7 81	483	1 99 2	2 4 76

Toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenten palkkiot on esitetty suoriteperusteisina. Konsernin johdon palkoista ja palkkioista ja on kerrottu tarkemmin erillisessä Palkka- ja palkkioselvityksessä ja liitetiedossa 2.4 Osakeperusteiset maksut.

Hallituksen palkkiot

EU R t uha tta	Ma kse til ika ude lla ttu 202 3 1.10 .20 22– 30. 9.2 023	Ma kse til ika ude lla ttu 202 2 1.10 .20 21– 30. 9.2 022
Jef frey vid Da	70	69
rid Joh Bla nk Ing ans son	45	47
(21. n) Ilkk a L ila lkae 1.20 21 a aur	43	40
(27. ) Joh Det tel alk 1.20 22 an aen	43	42
(27 ) Ink a M alk .1.2 022 ero aen	40	40
Yh nsä tee	240	238

Hallituksen palkkiot on esitetty suoriteperusteisena. Vuoden 2023 yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti hallituksen palkkiot ovat seuraavat: puheenjohtajan palkkio on 65 000 euroa ja muiden hallituksen jäsenten palkkio on 35 000 euroa. Valiokuntien palkkiot ovat seuraavat: valiokunnan puheenjohtajan palkkio on 7 500 euroa ja valiokunnan muiden jäsenten palkkio on 5 000 euroa.

62

6.2 Verot

Tuloverot

Laatimisperiaate

Konsernin tuloslaskelman veroihin on kirjattu konserniyhtiöiden tilikauden tuloksia vastaavat suoriteperusteiset verot, aikaisempien tilikausien verojen oikaisut sekä laskennallisten verojen muutokset. Konserniyhtiöiden verot on laskettu perustuen kunkin yhtiön paikallisen verolainsäädännön mukaan määräytyvän verotettavaan tuloon. Kunkin konserniyhtiön rekisteröintimaa on esitetty liitetiedossa 1.4 Konsernin tiedot.

Tuloverot

EU R t uha tta	1.10 .20 22– 30. 9.2 023	1.10 .20 21– 30. 9.2 022
Tili kau den rot ve :
Tili kau den tul rote ttav tuv ve aan oon pe rus a ve ro	-3 9 34	-4 8 37
del lisil ilik ilta Ver tä t ot e aus	-172	-40
den tul Kau rot ett tuv at v t ve ava an oon pe rus ero hte ä y ens	06 -4 1	-4 8 77
Las ken nal lise t ve rot :
Las ken nal list oje uut en ver n m os	-3 1 23	-1 2 32
Tul rot ove	-7 2 29	-6 1 09

Tuloslaskelman verokulun ja emoyhtiön verokannalla laskettujen verojen välinen täsmäytyslaskelma

EU R t uha tta	1.10 .20 22– 30. 9.2 023	1.10 .20 21– 30. 9.2 022
Tul oja os enn en ver	33 717	28 440
htiö Ver kan 20 kaa ot e % mo y n v ero nan mu n	-6 7 43	-5 6 88
Ulk aist htiö ide rila iste kan toje äry tyt om en n e n v ero n vai kut us	-110	-112
ien luje aik Väh kelv ku ott utu enn ys om n v s	-218	-44 4
ide loje aik Ver n tu utu ova pa n v s	553	17
Ver del lisil ilik ilta ot e tä t aus	-172	-40
Väl iaik aise tuk t er ot v ero ses sa	-44 7	0
Ver oka jen aik nto uto ste utu mu n v s	0	29
Mu ut	-92	130
ulo sla ske lma Ver ot t ssa	-7 2 29	-6 1 09

Laskennalliset verosaamiset ja -velat

Laatimisperiaate

Laskennalliset verosaamiset ja -velat kirjataan kaikista väliaikaisista eroista varojen ja velkojen verotuksellisten arvojen ja kirjanpitoarvojen välillä. Suurimmat väliaikaiset erot syntyvät käyttöoikeusomaisuuseristä ja niihin liittyvistä veloista. Liikearvoista ei ole laskettu laskennallista verovelkaa siltä osin kuin liikearvot eivät ole verotuksessa vähennyskelpoisia. Tytäryhtiöiden jakamattomista voittovaroista ei kirjata laskennallista veroa, ellei voitonjako ole todennäköinen ja aiheuta siten veroseuraamuksia. Laskennallisia verosaamisia kirjataan vain siihen määrään asti kuin on todennäköistä, että tulevaisuudessa on käytettävissä verotettavaa tuloa, jota vastaan väliaikaiset erot voidaan hyödyntää.

Laskennallinen vero on laskettu tilinpäätöspäivänä voimassa olevilla verokannoilla ja verokantojen muuttuessa tiedossa olevalla uudella verokannalla. Laskennallinen verosaaminen kirjataan siihen määrään saakka, kun on todennäköistä, että se voidaan hyödyntää tulevaisuudessa syntyvää verotettavaa tuloa vastaan. Samaa veronsaajaa koskevat konsernin laskennalliset verosaamiset ja -velat on netotettu. IFRS 16 käyttöoikeusomaisuuseriin ja leasing-velkaan liittyvät laskennalliset verot on konsernitaseessa netotettu, mutta alla olevassa laskennallisten verojen muutoserittelyssä ne on esitetty bruttona.

Johdon harkintaan perustuvat ratkaisut

Johdon harkintaa tarvitaan määritettäessä sitä, missä määrin laskennallisia verosaamisia voidaan kirjata. Musti Group-konsernin johto on käyttänyt harkintaa päättäessään, kirjataanko laskennallista verosaamista käyttämättömistä verotuksellisista tappioista tai käyttämättömistä verohyvityksistä. Kirjaaminen tehdään siihen määrään asti kuin on todennäköistä, että tulevaisuudessa syntyy verotettavaa tuloa, jota vastaan käyttämättömät verotukselliset tappiot sekä käyttämättömät verotukseen liittyvät hyvitykset voidaan hyödyntää. Konserni arvioi veroilmoituksissa otettuja näkemyksiä tilanteissa, joissa sovellettavaan verolainsäädäntöön liittyy tulkinnanvaraisuutta. Tarvittaessa kirjattuja määriä oikaistaan vastaamaan odotettavia veroviranomaiselle maksettavaksi tulevia määriä.

63

Laskennallisten verojen muutokset tilikauden 2023 aikana

EU R t uha tta	1.10 .20 22	Kir jat tu tul osl ask elm aan	Liik imi jen eto nto hdi stä mis et y	Kur ssie rot	30. 9.2 023
Las ken nal lise t ise t ver osa am
Ver kse llise iot otu t ta pp	1 28 9	-1 2 32		-57	0
Ain eel lise t ja ain eet tom at aisu rät om use	846	-14 8		-45	653
Vai hto aisu -om us	1 30 1	21			1 32 2
Vuo kra imu lat sop sve	14 9 69	517		-59 2	14 8 94
Mu rät ut e	11	3		-5	9
Yh nsä tee	18 4 16	-83 9	0	-69 9	16 878

EU R t uha tta	1.10 .20 22	Kir jat tu tul osl ask elm aan	Liik imi jen eto nto hdi mis stä et y	ssie Kur rot	30. 9.2 023
ken nal lise ela Las t ve t rov
Ain eel lise t ja ain eet tom at aisu rät om use	1 86 1	713	407	-89	2 8 92
oik aisu Käy ttö rät eus om use	13 8 13	549		-30 8	14 0 54
Mu ut e rät	1 65 6	572	98	-33 8	1 98 8
Yh nsä tee	17 3 30	1 83 5	505	-73 5	18 9 35
Ne mä ärä ise tto t las ken nal lise t ve rot 30. 9.2 023	-1 0 85	2 6 74	505	-36	2 0 57

Laskennallisten verojen muutokset tilikauden 2022 aikana

EU R t uha tta	1.10 .20 21	Kir jat tu tul osl ask elm aan	Liik imi jen eto nto hdi stä mis et y	Kur ssie rot	30. 9.2 022
lise Las ken nal t ise t ver osa am
Ver kse llise iot otu t ta pp	1 95 9	-60 0		-70	1 28 9
Ain eel lise t ja ain eet tom at aisu rät om use	1 05 6	-174		-36	846
Vai aisu hto -om us	986	315			1 30 1
kra imu lat Vuo sop sve	14 3 01	1 36 6		-69 8	14 9 69
Mu rät ut e	12			-1	11
Yh nsä tee	18 3 14	907	0	-80 5	18 4 16

EU R t uha tta	1.10 .20 21	Kir jat tu tul osl ask elm aan	Liik imi jen eto nto hdi mis stä et y	ssie Kur rot	30. 9.2 022
ken nal lise ela Las t ve t rov
Ain eel lise t ja ain eet tom at aisu rät om use	1 73 5	118		9	1 86 1
oik aisu Käy ttö rät eus om use	13 3 06	1 33 0		-82 3	13 8 13
Mu ut e rät	949	691		16	1 65 6
Yh nsä tee	15 9 90	2 13 9	0	-79 8	17 3 30
Ne mä ärä ise tto t las ken nal lise t ve rot 30. 9.2 022	-2 3 25	1 23 2	0	7	-1 0 85

Konsernilla ei ollut tilikauden päättyessä sellaisia vahvistettuja tappioita, joista olisi kirjattu laskennallinen verosaaminen. Konsernilla ei myöskään ollut kirjaamattomia laskennallisia verosaamisia, joiden toteutumiseen liittyy epävarmuutta tilinpäätöshetkellä vuonna 2023 tai 2022.

6.3 Tilikauden jälkeiset tapahtumat

Yhtiö poisti marraskuun 2023 ensimmäisellä ja toisella viikolla myynnistä kolme SMAAKlemmikkiruokatuote-erää saatuaan niistä reklamaatioita. Poisvedettyjen tuotteiden aiheuttamien oireiden syyksi ilmeni ulkomaisen raaka-ainetoimittajan perunahiutale-erän glykoalkaloidit. Yhtiö arvioi tämänhetkisen tiedon perusteella, että tapauksella saattaa olla vähäinen vaikutus yhtiön liikevaihtoon ja kannattavuuteen. Lisäksi Yhtiö tulee kirjaamaan tapauksen johdosta arvonalentumisia vaihtoomaisuuteen tilikaudella 2024 arvioilta 0,3–0,4 miljoonaa euroa. Tapauksen selvitystyöstä, tuotteiden takaisinvedosta ja asiakasreklamaatioista aiheutuu Yhtiölle joissakin määrin kuluja, joista Yhtiö arvioi saavansa vakuutuskorvauksen vähintään osittain.

Sonaen, Jeffrey Davidin, Johan Dettelin ja David Rönnbergin muodostama konsortio julkisti 29.11.2023 suositellun vapaaehtoisen, julkisen ostotarjouksen Flybird Holding Oy:n kautta kaikista Musti Group Oyj:n osakkeista. Yhtiön hallitus on päätösvaltaisena ja eturistiriidattomien jäsentensä, jotka eivät ole konsortion jäseniä, edustamana yksimielisesti päättänyt suositella Yhtiön osakkeenomistajille ostotarjouksen hyväksymistä. Tarjousasiakirja julkaistaan arviolta 15.12.2023 ja ostotarjouksen mukaisen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 18.12.2023 ja päättyvän arviolta 12.2.2024. Ostotarjouksen mukainen tarjousvastike on 26,00 euroa osakkeelta. Ostotarjouksen toteuttamisella ei odoteta olevan merkittäviä välittömiä vaikutuksia Musti Groupin liiketoimintaan tai johdon tai työntekijöiden asemaan. Lisätietoa ostotarjouksesta on saatavilla 29.11.2023 julkaistussa pörssitiedotteessa.

64

7. EMOYHTIÖN TILINPÄÄTÖS

Musti Group Oyj:n tuloslaskelma

EU R t uha tta	Liit e	1.10 .20 22– 30. 9.2 023	1.10 .20 21– 30. 9.2 022
Liik ihto eva		7 8 88	11 5 52
Liik imi eto uut tuo tot nna n m	7.2	946	976
He nki löst öku lut	7.3	-1 6 76	-1 3 53
Liik imi ku lut eto uut nna n m	7.4	-6 7 15	-6 3 98
Liik itto io /-t evo app		444	4 7 77
Rah oitu stu oto t	7.5	8 9 87	7 9 00
Rah oitu sku lut	7.5	-5 9 45	-8 1 45
Vo itto /ta io e n ti linp äät öss iirt oja ja pp nne oja ver		3 4 87	4 5 32
Tili npä ätö ssii rrot	7.6	200	0
Tul rot ove	7.7	-15	-91 3
Tili kau den los /ta io tu pp		3 6 72	3 6 19

Musti Group Oyj:n tase

uha EU R t tta	Liit e	30. 9.2 023	30. 9.2 022
VA STA AV AA
Pys ät v ast at yv aav
Sijo ituk set	7.8	132 410	132 410
Pys ät v hte ä ast at y yv aav ens		132 0 41	132 0 41
Vai htu vat sta t va ava
Pitk äai kais iset et s aam	7.10	39 755	40 787
Ly hyt aik aise iset t sa am	7.10	63 871	56 953
Rah at j ank kisa iset a p am		21 1 01	9 2 18
Vai htu hte ä vat sta t y va ava ens		124 72 7	106 95 8
Ä VA STA AV AA YH TE EN S		257 137	239 36 8
EU R t uha tta	Liit e	30. 9.2 023	30. 9.2 022
VA STA TTA VA A
Om ääo a p ma
Osa kep ääo ma	7.11	11 0 02	11 0 02
Sijo itet pää rah ast un vap aan om an om an o	7.11	123 9 34	140 04 3
Om sak kee at o t	7.11	-5 3 40	-6 9 10
Ede llist tilik ien itto /ta io en aus vo pp	7.11	9 3 46	7 2 98
Tili kau den itto /ta io vo pp		3 6 72	3 6 19
Om ääo hte ä a p ma y ens		142 02 9	155 05 1
Vie ääo ras ma p
Pitk äai kais ela et v t	7.12	69 943	59 898
Ly hyt aik aise lat t ve	7.13	45 165	24 418
Vie ääo hte ä ras p ma y ens		115 10 8	84 317
Ä VA STA TTA VA A Y HT EEN S		257 137	239 36 8

65

Musti Group Oyj:n rahavirtalaskelma

EU R t uha tta	1.10 .20 22– 30. 9.2 023	1.10 .20 21– 30. 9.2 022
Liik imi irta hav eto nna n ra
Tul tilin siir toja ja oja pää tös os enn en ver	87 3 4	32 4 5
Rea liso itum luu kur ssiv oito t ja iot atto t va tta -ta ma pp	2 0 65	2 8 36
Rah oitu t ja -ku lut stu oto	-5 1 08	-2 5 91
Rah avi kä öp ääo rta ytt uut ost en nen ma n m a	444	4 7 77
Käy ttö ääo uut p ma n m os
hyt aik aist kor ien iste n li ähe Ly säy ott s + en om sa am s - v nny	4 0 51	867
Ly hyt aik aist kor ien lkoj lisä ähe ott en om ve en ys + v nny s -	821	-2 4 53
Liik imi hav irta hoi eri ä ja roja eto tus nna n ra en nen ra ve	5 3 17	3 19 1
ot j Ma kse kor aks uist a li iket oim inn tut ut m a m an rah oitu sku luis ta	-3 0 55	-1 2 67
Saa dut ko liike toim inn rot ast a	4 9 01	2 0 79
Ma kse tut ot ver	-2 3 40	-1 1 41
Liik imi hav irta eto nna n ra	4 8 22	4 8 04
Inv oin tie hav irta est n ra
Saa dut ing ot os	3 74 0	0
Pitk äai kais iste n li säy ten sa am s	642	0
oin tie hav irta Inv est n ra	82 4 3	0
Rah oit uks rah avi rta en
kse ala kse Ma pää tut utu t om anp	-16 694	-14 648
Pitk äai kais lai noj ten tot en nos	10 044	60 00 0
Pitk äai kais lai noj tak aisi aks ten ut en nm	0	-50 00 0
Liik kee llel ask itys tod istu kse etu t yr t	-5 5 38	14 9 77
Kon niti lisa iste uut ser am n m os	14 8 66	-16 125
Rah oit uks rah avi rta en	2 6 78	97 -5 7
Rah roje uut ava n m os	11 8 83	-2 9 34
Rah tilik aud alu rat ava en ssa	9 2 18	12 1 52
Rah tilik aud lop rat ava en uss a	21 1 01	9 2 18

Musti Group Oyj:n tilinpäätöksen liitetiedot

Tilinpäätös

7.1 Laadintaperiaatteet

Laatimisperusta

Musti Group Oyj on Musti Group-konsernin emoyhtiö, jonka kotipaikka on Helsinki, Suomi. Musti Group Oyj:n tilinpäätös on laadittu paikallisten vaatimusten ja Suomessa yleisesti hyväksyttyjen laskentaperiaatteiden mukaisesti (Finnish Accounting Standards, FAS). Tilinpäätös esitetään euroissa.

Tilinpäätöstä laatiessaan yhtiön johto joutuu voimassa olevien määräysten ja hyvän kirjanpitotavan mukaisesti tekemään arvioita ja olettamuksia, jotka vaikuttavat tilinpäätöserien arvostukseen ja jaksotukseen. Toteutuvat luvut voivat poiketa tehdyistä arvioista.

Tuloslaskelman esittämistavassa on muutos tilikaudesta 2023 lähtien. Palvelukorvaukset konsernilta on esitetty liikevaihtona liiketoiminnan muiden tuottojen sijaan. Myös vertailukauden tiedot tilikaudelta 2022 on korjattu, joten liikevaihdon ja liiketoiminnan muiden tuottojen luvut ovat vertailukelpoisia keskenään.

Arvostus- ja jaksotusperiaatteet sekä menetelmät

Pysyvät vastaavat

Sijoitukset tytäryhtiöihin esitetään taseessa hankintamenon suuruisena tai nettorealisointiarvoon, mikäli sijoituksen arvo on huomattavasti ja pysyvästi laskenut.

Eläkejärjestelyt

Suomalaisen henkilöstön lakisääteinen eläkevastuu ja mahdollinen lisäeläketurva on järjestetty eläkevakuutuksin vakuutusyhtiöiden kautta.

Tuloverot

Tuloslaskelmaan on tuloveroina kirjattu tilikauden tuloksesta suomalaisten verosäännösten perusteella lasketut verot sekä aikaisempien tilikausien verojen oikaisut. Emoyhtiössä ei kirjata laskennallisia veroja.

66

Valuuttamääräiset erät

Ulkomaanrahan määräiset liiketapahtumat on kirjattu tapahtumapäivän kursseihin. Tilikauden päättyessä avoimena olevat ulkomaanrahan määräiset erät on arvostettu tilinpäätöspäivän kurssiin.

Rahoitusvarat ja -velat

Musti Group Oyj arvostaa rahoitusvälineet KPL 5:2a mukaan käypään arvoon ja luokittelee rahoitusvälineet niihin liittyvien sopimusten rahavirtaominaisuuksien ja hankintatekohetkellä vallinneen liiketoimintamallin mukaisen alkuperäisen käyttötarkoituksen mukaan. Luokittelua muutetaan vain, jos sijoitustoiminnan liiketoimintamalliin tulee muutos. Rahoitusvarat tai -velat esitetään pitkäaikaisena eränä, jos jäljellä oleva maturiteetti on yli 12 kuukautta tilinpäätöshetkestä, ja lyhytaikaisena eränä, jos jäljellä oleva maturiteetti on alle 12 kuukautta tilinpäätöshetkestä. Rahoitusvarat ja -velat on luokiteltu seuraavasti:

Rahoitusvarat luokitellaan seuraaviin ryhmiin:

I. jaksotettuun hankintamenoon kirjattavat rahoitusvarat

II. käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvarat

Rahoitusvarat

Jaksotettuun hankintamenoon kirjattavat rahoitusvarat

Rahoitusvarat luokitellaan jaksotettuun hankintamenoon kirjattaviksi rahoitusvaroiksi, jos seuraavat kriteerit täyttyvät:

I. liiketoimintamallin mukaisesti rahoitusvaraa pidetään sopimusperusteiden kassavirtojen keräämiseksi; ja

II. kassavirrat ovat sopimukseen perustuvia pääoman palautuksia ja pääomasta laskettuja korkoja.

Jaksotettuun hankintamenoon kirjattavat rahoitusvarat arvostetaan jaksotettuun hankintamenoon efektiivisen koron menetelmää käyttäen. Arvossa huomioidaan arvonalentuminen. Voitot ja tappiot kirjataan tulosvaikutteisesti, kun rahoitusvara luokitellaan uudelleen, sitä muutetaan tai sen arvo alenee. Korkotuotto kirjataan rahoitustuottoihin. Jaksotettuun hankintamenoon arvostettavat rahoitusvarat sisältävät määräaikaistalletukset, korolliset laina- ja muut saamiset, myyntisaamiset sekä korottomat saamiset.

Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvarat

Tilinpäätös

Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvarat ovat kaupankäyntitarkoituksessa hankittuja rahoitusvaroja.

Käypään arvoon tulosvaikutteisesti arvostetut rahoitusvarat ovat johdannaisia, joihin ei sovelleta suojauslaskentaa. Käyvän arvon muutos sekä voitto ja tappio poiskirjaamisen yhteydessä kirjataan tuloslaskelmaan.

Rahoitusvelat

Rahoitusvelat luokitellaan seuraaviin ryhmiin:

• I. jaksotettuun hankintamenoon kirjattavat rahoitusvelat
• II. käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvelat

Jaksotettuun hankintamenoon kirjattavat rahoitusvelat

Musti Groupin rahalaitoslainat sekä osto- ja muut velat kirjataan hankintahetkellä käypään arvoon transaktiomenoilla vähennettynä. Myöhemmin velat arvostetaan jaksotettuun hankintamenoon käyttäen efektiivisen koron menetelmää. Lainojen korkokulu kirjataan tuloslaskelmaan. Osto- ja muut velat ovat korottomia lyhytaikaisia maksamattomia velkoja.

Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvelat

Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvelat ovat kaupankäyntitarkoituksessa hankittuja rahoitusvelkoja.

Käypään arvoon tulosvaikutteisesti arvostetut rahoitusvelat ovat johdannaisia, joihin ei sovelleta suojauslaskentaa. Käyvän arvon muutos sekä voitto ja tappio poiskirjaamisen yhteydessä kirjataan tuloslaskelmaan.

Johdannaisinstrumentit kirjataan alun perin käypään arvoon sopimuksen solmimispäivänä, ja myöhemmin ne arvostetaan käypään arvoon. Johdannaiset luokitellaan kaupankäyntitarkoituksessa pidettäviksi ja kirjataan käypään arvoon tulosvaikutteisesti.

Yhtiö käyttää johdannaisia korkoriskin suojaustarkoituksessa. Yhtiö ei sovella suojauslaskentaa.

67

7.2 Liiketoiminnan muut tuotot

EU R t uha tta	1.10 .20 22– 30. 9.2 023	1.10 .20 21– 30. 9.2 022
Mu ot k ilta ut t uot ons ern	946	976
Yh nsä tee	946	976

7.3 Henkilöstökulut

uha EU R t tta	1.10 .20 22– 30. 9.2 023	1.10 .20 21– 30. 9.2 022
Pal kat ja lkk iot pa	-1 4 06	-1 0 85
He nki lös ivu kul ut	-23 4	-16 8
Elä kek ulu t	-33	-99
Mu ut h enk ilös ivu kul ut	-2	-2
Yh nsä tee	-1 6 76	-1 3 53
Joh don lka t ja lkk iot pa pa
Toi mit usjo hta ja	551	626
Hal litu s	240	238
nki löst ö k esk imä ärin He	2	2

7.4 Liiketoiminnan muut kulut

EU R t uha tta	1.10 .20 22– 30. 9.2 023	1.10 .20 21– 30. 9.2 022
lint Hal oku lut	-6 6 27	-6 3 13
ut k ulu Mu t	-88	-84
Yh nsä tee	-6 7 15	-6 3 98

Tilintarkastajan palkkiot

EU R t uha tta	1.10 .20 22– 30. 9.2 023	1.10 .20 21– 30. 9.2 022
Tili rka hte isö E& Y nta stu sy
Tili rka nta stu s	80	80
Ver nta one uvo	16	83
Mu alve lut ut p	12	0
Yh nsä tee	108	163

68

7.5 Rahoitustuotot ja -kulut

EU R t uha tta	1.10 .20 22– 30. 9.2 023	1.10 .20 21– 30. 9.2 022
o- j Mu ut k ork hoi tus tuo tot a ra
iyr ity ksil K tä ons ern
Kor kot uot ot	3 7 02	2 0 49
Os ink otu oto t	3 74 0	0
M uilt rity ksil tä a y
Mu aho itus ut r tuo tot	1 54 5	5 8 51
Yh nsä tee	8 9 87	7 9 00
Kor kok ulu t ja aho itus kul ut r ut mu
Ko rniy rity ksil le nse
Kor kok ulu t	-42	0
M uill le y rity ksil le
kok ulu Kor t	-2 8 64	-61 5
Mu aho itus kul ut r ut	-3 0 39	-7 5 30
Yh nsä tee	-5 9 45	-8 1 45
oit ot j Rah a -k ulu hte ä ust uot t y ens	3 0 42	-24 5

7.6 Tilinpäätössiirrot

EU R t uha tta	1.10 .20 22– 30. 9.2 023	1.10 .20 21– 30. 9.2 022
Saa dut ko rnia tuk set nse vus	200	0
Yh nsä tee	200	0

7.7 Tuloverot

EU R t uha tta	30. 9.2 023	30. 9.2 022
Tul sin aise toi min rot sta ta ove var nas	-5	-90 7
Ede llist tilik ien rot en aus ve	-10	-6
Yh nsä tee	-15	-91 3

7.8 Sijoitukset

uha EU R t tta	30. 9.2 023	30. 9.2 022
Os uud et k iyr ity ksi ssä ons ern
Han kin tam 1.10 eno	132 410	132 410
Lisä kse t y	0	0
Väh kse t enn y	0	0
Kir jan itoa 30 .9 p rvo	132 0 41	132 0 41
niy rity Kon kse t 30 .9.2 023 ser	htiö mis Em -% tus oy n o
sti Gro rdic Oy Mu No up	100

Konsernin omistusosuudet on esitetty konsernin liitetiedossa 1.4.

69

7.9 Käyvän arvon hierarkia

	30. 9.2 023
EU R t uh att a	Tas o 1	Tas o 2	Tas o 3
Var at
Jak ha nki n k irja aho itus sot ett nta ttav at r at uun me noo var
itkä aik aise Mu ut p t va rat	87
My isaa mis et j iset * ynt uut a m sa am	54 735
Lai iset nas aam	38 410
Rah rat ava	21 1 01
iku ise sti kirj Käy pää tulo tte att t n a rvo on sva ava rah oitu rat sva
Joh dan nai imu ksii iset stu vat sso p n p eru sa am	1 25 7
Yh nsä tee	59 115 1

	30. 9.2 022
EU R t uh att a	Tas o 1	Tas o 2	Tas o 3
Var at
Jak ha nki n k irja aho itus sot ett nta ttav at r at uun me noo var
Mu itkä aik aise ut p t va rat	129
My isaa mis et j iset * ynt uut a m sa am	43 127
Lai iset nas aam	00 41 3
Rah rat ava	9 2 18
Käy tulo iku ise sti kirj pää tte att t n a rvo on sva ava rah oitu rat sva
Joh dan nai imu ksii iset stu vat sso p n p eru sa am	1 55 1
Yh nsä tee	95 325

	30. 9.2 023
EU R t uh att a	Tas o 1	Tas o 2	Tas o 3
Vel at
Jak ha nki n k irja aho itus vel sot ett nta ttav at r at uun me noo
Lai rah oitu slai tok silt nat a	69 943
Yrit odi kse yst stu t	9 4 12
Ost lat ja m lat* uut ove ve		31 5 97
Yh nsä tee		110 95 2

	30. 9.2 022
EU R t uh att a	Tas o 1	Tas o 2	Tas o 3
Vel at
nki irja itus Jak ha n k aho vel sot ett nta ttav at r at uun me noo
Lai rah oitu slai tok silt nat a	59 898
Yrit odi kse yst stu t	14 9 50
Ost lat ja m lat* uut ove ve	5 19 8
Yh nsä tee		80 047

* Muut saamiset ja muut velat sisältävät ainoastaan rahoitusvaraoiksi tai -veloiksi luokiteltavat erät.

Taso 1

Toimivilta markkinoilta saatavissa olevat markkinahintanoteeraukset. Markkinahinnat ovat helposti ja säännöllisesti saatavissa pörssistä, välittäjältä, markkinainformaation välityspalvelusta, markkinahinnoittelun palveluntuottajalta tai valvontaviranomaiselta. Rahoitusvarojen noteerattuna markkinahintana käytetään sen hetkistä ostonoteerausta. Tason 1 rahoitusinstrumentit ovat rahastosijoituksia, jotka on luokiteltu käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattaviksi. Musti Group Oyj:lla ei ole tason 1 rahoitusinstrumentteja.

Taso 2

Tason 2 rahoitusinstrumenttien käypä arvo määritellään arvostusmenetelmien avulla. Näissä menetelmissä käytetään syöttötietona markkinahintanoteerauksia, jotka ovat helposti ja säännöllisesti saatavissa pörssistä, välittäjältä, markkinainformaation välityspalvelusta, markkinahinnoittelun palveluntuottajalta tai valvontaviranomaiselta. Musti Group Oyj on luokitellut johdannaiset tason 2 mukaisesti käypään arvoon.

Taso 3

Rahoitusinstrumentti on luokiteltu tasolle 3, jos käyvän arvon laskenta ei voi perustua todettavissa oleviin markkinahintanoteerauksiin. Musti Group Oyj:lla ei ole tason 3 rahoitusinstrumentteja.

70

7.10 Saamiset

Pitkäaikaiset saamiset

Saamiset saman konsernin yrityksiltä

EU R t uha tta	30. 9.2 023	30. 9.2 022
Lai iset nas aam	38 410	40 658
Yh nsä tee	38 410	40 658

Saamiset muilta

EU R t uha tta	30. 9.2 023	30. 9.2 022
Mu iset ut s aam	1 34 5	129
Yh nsä tee	1 34 5	129
Pitk äai kai ise hte ä set t y sa am ens	39 755	40 787

Lyhytaikaiset saamiset

Saamiset saman konsernin yrityksiltä

EU R t uha tta	30. 9.2 023	30. 9.2 022
Lai iset nas aam	0	642
isaa mis My ynt et	139	233
nia tuk Kon set ser vus	200	0
Kon niti lisa iset ser am	54 397	42 894
Siir iset tos aam	6 9 12	10 3 91
Yh nsä tee	61 6 48	54 161

Saamiset muilta

uha EU R t tta	30. 9.2 023	30. 9.2 022
Siir iset tos aam
Ver ot	1 41 8	0
Arv onl isäv mis et ero saa	158	133
Mu iirto mis ut s et saa	648	2 6 59
Yh nsä tee	2 2 24	2 7 93
Ly hyt aik ais ise hte ä et s t y aam ens	63 871	56 953

71

7.11 Oma pääoma

uha EU R t tta	Os ake ääo ma p	Sijo itet un vap aan om an ääo p ma n rah ast o	Om at kke et osa	Ker tyn eet voi tto at var	Om ääo a p ma hte ä ens y
Om ääo 1.1 0.2 022 a p ma	11 0 02	140 04 3	-6 9 10	10 916	155 05 1
Pää ala utu om anp s		-16 694			-16 694
Om ien akk eid han kin ta os en			1 57 0	-1 5 70	0
Tili kau den tul os				3 6 72	3 6 72
Om ääo 30 .9.2 023 a p ma	11 0 02	123 9 34	40 -5 3	13 0 18	142 02 9
Om ääo 1.1 0.2 021 a p ma	11 0 02	154 69 1	-6 9 10	7 2 98	166 08 0
Pää ala utu om anp s		-14 648			-14 648
Om ien akk eid han kin ta os en			0		0
Tili kau den tul os				3 6 19	3 6 19
Om ääo 30 .9.2 022 a p ma	11 0 02	140 04 3	-6 9 10	10 916	155 05 1

Jakokelpoinen vapaa oma pääoma

uha EU R t tta	30. 9.2 023	30. 9.2 022
Sijo itet rah pää ast un vap aan om an om an o	123 34 9	140 04 3
Om sak kee at o t	-5 3 40	-6 9 10
Ede llist tilik ien tul en aus os	9 3 46	7 2 98
Tili kau den tul os	3 6 72	3 6 19
Yh nsä tee	02 131 7	04 9 144

7.12 Pitkäaikainen vieras pääoma

Velat muille

EU R t uha tta	30. 9.2 023	30. 9.2 022
Rah oitu slai nat	69 943	59 898
Yh tee nsä	69 943	59 898
Pitk äai kai vie ääo hte ä nen ras p ma y ens	69 943	59 898

7.13 Lyhytaikainen vieras pääoma

Velat saman konsernin yrityksille

uha EU R t tta	30. 9.2 023	30. 9.2 022
Ost lat ove	0	1
Kon niti live lat ser	31 4 54	5 0 85
Mu ela ut v t	3 7 61	3 14 0
Yh nsä tee	35 215	8 2 26

Velat muille

EU R t uha tta	30. 9.2 023	30. 9.2 022
Yrit odi kse yst stu t	9 4 12	14 9 50
Ost lat ove	143	112
Siir ela tov t
He nki löst öku luja kso tuk set	155	167
Kor kov ela t	213	29
Ver ot	0	907
iirto vel Mu ut s at	26	27
Siir ela hte tov t y ä ens	395	1 13 0
Yh nsä tee	9 9 50	16 192
aik ain vie Ly hyt ääo hte ä en ras p ma y ens	165 45	24 418

7.14 Annetut vakuudet

EU R t uha tta	30. 9.2 023	30. 9.2 022
rni in k uvi itys Sam ko uul ole ten sta aan nse en yr pu kuu det etu t va ann
Sam ko rnii n k uul uvi itys ole ten sta net ut aan nse en yr pu an
vak uud et	23	23
Yh nsä tee	23	23

Musti Group Oyj on antanut yleistakaukset seuraavien konserniyhtiöiden puolesta: Zoo Support Scandinavia AB, Arken Zoo AB ja Arken Zoo Holding AB.

72

Musti Group Oyj:n hallituksen voitonjakokelpoisten varojen jakoehdotus yhtiökokoukselle sekä tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen allekirjoitukset

Emoyhtiön voitonjakokelpoinen oma pääoma 30.9.2023 oli 131 026 903,86 euroa, josta tilikauden voitto oli 3 671 767,82 euroa.

Musti Group Oyj:n hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että osakkeenomistajille maksetaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta pääomanpalautusta 0,60 euroa osakkeelta, yhteensä noin 20,0 miljoonaa euroa, ja että 30.9.2023 päättyneeltä tilikaudelta ei jaeta osinkoa.

Yhtiön taloudellisessa asemassa ei tilikauden päättymisen jälkeen ole tapahtunut olennaisia muutoksia. Yhtiön maksuvalmius on hyvä, eikä ehdotettu voitonjako hallituksen näkemyksen mukaan vaaranna yhtiön maksukykyä.

Tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen allekirjoitukset

Helsingissä 14. päivänä joulukuuta 2023

Jeffrey David Ingrid Jonasson Blank

Johan Dettel Ilkka Laurila

Inka Mero David Rönnberg toimitusjohtaja

Tilinpäätösmerkintä

Suoritetusta tilintarkastuksesta on tänään annettu kertomus

Helsingissä 14. päivänä joulukuuta 2023

Ernst & Young Oy Tilintarkastusyhteisö

Johanna Winqvist-Ilkka KHT

73

Tilintarkastuskertomus

Musti Group Oyj:n yhtiökokoukselle

Tilinpäätöksen tilintarkastus

Lausunto

Olemme tilintarkastaneet Musti Group Oyj:n (y-tunnus 2659161-1) tilinpäätöksen tilikaudelta 1.10.2022– 30.9.2023. Tilinpäätös sisältää konsernin taseen, tuloslaskelman, laajan tuloslaskelman, laskelman oman pääoman muutoksista, rahavirtalaskelman ja liitetiedot, mukaan lukien yhteenveto merkittävimmistä tilinpäätöksen laatimisperiaatteista, sekä emoyhtiön taseen, tuloslaskelman, rahoituslaskelman ja liitetiedot.

Lausuntonamme esitämme, että

• konsernitilinpäätös antaa oikean ja riittävän kuvan konsernin taloudellisesta asemasta sekä sen toiminnan tuloksesta ja rahavirroista EU:ssa käyttöön hyväksyttyjen kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisesti,
• tilinpäätös antaa oikean ja riittävän kuvan emoyhtiön toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta Suomessa voimassa olevien tilinpäätöksen laatimista koskevien säännösten mukaisesti ja täyttää lakisääteiset vaatimukset.

Lausuntomme on ristiriidaton tarkastusvaliokunnalle annetun lisäraportin kanssa.

Lausunnon perustelut

Olemme suorittaneet tilintarkastuksen Suomessa noudatettavan hyvän tilintarkastustavan mukaisesti. Hyvän tilintarkastustavan mukaisia velvollisuuksiamme kuvataan tarkemmin kohdassa Tilintarkastajan velvollisuudet tilinpäätöksen tilintarkastuksessa.

Olemme riippumattomia emoyhtiöstä ja konserniyrityksistä niiden Suomessa noudatettavien eettisten vaatimusten mukaisesti, jotka koskevat suorittamaamme tilintarkastusta ja olemme täyttäneet muut näiden vaatimusten mukaiset eettiset velvollisuutemme.

Emoyhtiölle ja konserniyrityksille suorittamamme muut kuin tilintarkastuspalvelut ovat parhaan tietomme ja käsityksemme mukaan olleet Suomessa noudatettavien, näitä palveluja koskevien säännösten mukaisia, emmekä ole suorittaneet EU-asetuksen 537/2014 5. artiklan 1 kohdassa tarkoitettuja kiellettyjä palveluja. Suorittamamme muut kuin tilintarkastuspalvelut on esitetty konsernitilinpäätöksen liitetiedossa 2.3.

Käsityksemme mukaan olemme hankkineet lausuntomme perustaksi tarpeellisen määrän tarkoitukseen soveltuvaa tilintarkastusevidenssiä.

Tilintarkastuksen kannalta keskeiset seikat

Tilintarkastuksen kannalta keskeiset seikat ovat seikkoja, jotka ammatillisen harkintamme mukaan ovat olleet merkittävimpiä tarkastuksen kohteena olevan tilikauden tilintarkastuksessa. Nämä seikat on otettu huomioon tilinpäätökseen kokonaisuutena kohdistuneessa tilintarkastuksessamme sekä laatiessamme siitä annettavaa lausuntoa, emmekä anna näistä seikoista erillistä lausuntoa.

Olemme täyttäneet kohdassa Tilintarkastajan velvollisuudet tilinpäätöksen tilintarkastuksessa kuvatut velvollisuutemme tilinpäätöksen tilintarkastuksessa mukaan lukien näihin seikkoihin liittyvät velvoitteemme. Tämän mukaisesti suoritimme suunnittelemamme tilintarkastustoimenpiteet, jotka kohdistuivat arviomme mukaisesti riskeihin, jotka voivat johtaa tilinpäätöksen olennaiseen virheellisyyteen. Suorittamamme tilintarkastustoimenpiteet, jotka kohdistuivat myös alla mainittuihin seikkoihin, ovat olleet perustana oheista tilinpäätöstä koskevalle lausunnollemme.

Olemme ottaneet tilintarkastuksessamme huomioon riskin siitä, että johto sivuuttaa kontrolleja. Tähän on sisältynyt arviointi siitä, onko viitteitä sellaisesta johdon tarkoitushakuisesta suhtautumisesta, josta aiheutuu väärinkäytöksestä johtuvan olennaisen virheellisyyden riski.

	Tili rka kse n k alta nta stu ann kes kei ikk nen se a	Mit sei kka a k äsi telt iin en tili rka kse nta stu ssa	Tili rka kse n k alta nta stu ann kes kei ikk nen se a	Mit sei kka a k äsi telt iin en tili rka kse nta stu ssa	Tili rka kse n k alta nta stu ann kes kei ikk nen se a	Mit sei kka a k äsi telt iin en tili rka kse nta stu ssa
	Liik ost ear von arv us	Liik uks ost est ear von arv a	My ituo jen lou ynt tto tu tus	ituo ttoj tulo kse My ynt utu en en	Vai hto ais uud ost -om en arv us	Vai hto aisu ude -om n
	Liik ta k osk tus t ear von ar vos eva	aih nai len eut uva n o sen	My ituo ttoj tulo ynt utu sta en	liitt yvä len nai n o sen	Vai hto ais uud ost ust -om en arv a	uks liit än ost tyv arv een
	laa din eria ja liite tied tap att eet ot	virh eel lisy den ris kin y	kos kev at l aad inta iaa t ja ttee per	virh eel lisy den ris kin y	kos kev at l aad inta iaa t ja ttee per	ole ise irhe elli den ris kin nna n v syy
	esi liite tied ois ja tetä än 3.2 3.3 sa	huo mio imi sek si s itta mii uor mm e	liite tied site n li itet ied tää ot e oss a	huo mio imi sek si s itta mii uor mm e	liite tied site n li itet ied tää ot e oss a	huo mio imi sek si s itta mii uor mm e
		kas toim itei siin ku ulu ivat tar tus enp	2.1.	toim itei siin ivat kas ku ulu tar tus enp	4.1.	toim itei siin ivat kas ku ulu tar tus enp
	Tili she tke llä 3 npä ätö 0.9 .20 23	ime itee t to t: mm . se ura ava np		ime itee t to t: mm . se ura ava np		ime itee t to t: mm . se ura ava np
	liike ko rnin mä ärä arv on nse		sti- kon nin ituo Mu ynt tot ser my		Tili she tke llä 3 npä ätö 0.9 .20 23
	li 17 mi ljoo tas 4,4 ees sa o naa eu roa ,	imm • K äyt e a pun a	koo ide n ja stu vat tav aro	rvio imm e k in • A ons ern	vai hto aisu ude äär ä -om n m	rvio imm e k in • A ons ern
	jo ka o ko kon aisv ista ja n 4 4 % aro	äär ity kse arv onm n	lve luid väh ittä ism nist ä pa en yyn	käy ttä miä ituo ttoj ynt my en	kon nin li 5 tas 8,4 ser ees sa o	käy ttä miä ihto aisu ude va -om n
	106 % ääo ast sta om a p ma	erit isas ian tijo itam tun y me	älö issä ja kko kau issa my ym ver po	lask riaa ita isäl ent tte täe ape – s n	mil joo naa eu roa	lask riaa ita ent tte ape
		ioid jo hdo arv ess am me n	nist ä fr hise sek ä m yyn anc	lau oik eud ekä ka tus et s nta pa		elle iin ttav sov
	Liik ost ust ear von arv us per uu	iste len uks tum sta arv ona ess a	älö ille . Ko rnin liik ihto my ym nse eva	asia kas bon uks elle iin et – ttav sov	Mu sti- kon nin ihto aisu ser va -om us	lask and ard eih in n ähd ent ast en.
	jo hdo rvio ihin ko rnin n a nse	käy ttä mie telm ien n m ene ,	tilik aud ella oli mi ljoo 42 5,7 naa	lask and ard eih in n ähd ent ast en.	han kin tai ost eta tam arv an eno on	• O sal list uim ihto me va
	rah avi ien ksik öid rtaa tuo ttav y en	usla ske lmi sek ost ä arv en	eur oa.	• T asi e d aly ien est ata mm -an ys	sitä alh aise tod äkö isee mp aan enn n	aisu ude n fy isiin om ys
	käy ttö a. K äyt töa ost arv rvo n	lask elm iin sisä ltyv ien ole tus ten		lla ituo ttoj ynt avu my a,	eal iso inti net tor arv oon	inv oin teih in v alit uiss ent a
	ärit kse vai kut ia mä tav en y	asia uka isu utta nm	My in t ulo utu ynn s o n	lau tuk sia kan ta pa ,	Vai hto aisu site tää -om us e n	älö issä ja my ym
	tule vai n k ohd istu via tee suu	• V asi ert mm e	kat ilin kas tuk sot tu t tar sen	asia kas bon uks ia j a k ita. atte	len iski rjau kse lla tum arv ona	kes kus ois ast var sa mm
	sia liike vai ole tuk hdo t m ova m. n	len iste uks tum sta arv ona ess a	eise ksi sei si kan nal ta k esk kak	ark imm e ti lika ude • T ast n	väh nä. etty enn	hav ain noi dak ide tuo tte sem me n
	ja kan uud keh itys kä nat tav en se	uja dat riaa ita ett tte nou pe	itap aht ien ynt my um su ure n	aik aisi tita htu mia a m yyn pa		hdo llist pä kur tiut ant ta. ma a e
	rah avi rtoj dis kon uks tta en ess a	IAS Om aisu rien 36 use arv on	ala soi keu ksii mä ärä utu n, p n	lla niit ihin taa ä sa atu ver ma	Vai hto aisu ude stu -om n a rvo s	• V asi alit tuje ert mm e v n
	käy dis kon kor ko. tett tto y	ale min and ard in ntu –st en	ja kan asia kas bon uks iin ta-	ksu ritu ksii ma suo n.	oli tilin kas tuk tar sen	oni mik keid ast var en
		tim uks iin. vaa	liitt yvä n jo hdo n h ark inn sek ä an	itim • K arto me	kan nal ta k esk ein sei kka en ,	ksik into ja v iim eis imp iin köh y
	Rah avi ien ksik öid rtaa tuo ttav en y	• T asi e jo hdo n la atim ien est mm	älä kos laa juu den ton my ym ver	älä kas tuk siss tar my ym a	kos ka v aih aisu ude to- om n	ola sku ihin kä ost se
	ioid ut k ivat äyt töa t vo arv rvo	len isla ske lmi tum arv ona en	tak ia. Lisä ksi liike vai hto jo hdo on n	val ittu jen älö ide my ym n	kok ism len nai äär ä o ona n o nen	ihin toih in. ynt my
	vai hde lla rkit täv äst i ni ihin me	llisy täs mä ä. ytt	kes kei tal oud elli mi ri, tta nen nen	irut iine ja s ekä ka ynt my ssa	tilin pää tök ka lta ja sen nna	asi aih aisu ude • T est to- mm e v om n
	sisä ltyv ien ole tus ten utt mu ues sa.	• V asi e jo hdo ert mm n	mik a lu oda ka stim ä sa atta nnu en	ja m aks uko rtti ritu ste suo n	kos ka v aih aisu ude to- om n	hita i ki ävi ä n imi kke itä ast ert
	Mu kse t ed ellä init uiss uto ma a	len iste uks tum sta arv ona ess a	in e nai kais elle my ynn nne	ksiä täs mä yty	ekä äku ttiu s- j ost arv us s ep ran a	sek aih aisu ude ä v to- om n
	ksit täis issä siss ole tuk y a	tek iä o letu ksia em	mis tulo elle utta	nal imm • A yso e	ikk iva ivat häv kse n ta aat rau so v	ikk euk sel lisia oja po arv
	voi jo hta a li ike vat arv on arv on	ihin dje ihin hyv äks bu ytty tte		kko kau in ver ppa my ynn	jo hdo rvio ita tule ta n a vas	rjan oki ido da ast ta var p ssa
	ale mis ntu een	ja e isiin lko isis ste ta nnu , u	My ituo ttoj tulo li ynt utu en s o	ja kso mis ike alle ttu ta o	istä my ynn	lyys ien ulla ana av

Liikearvon arvostus oli tilintarkastuksen kannalta keskeinen seikka, koska arvonalentumistestaukseen liittyy harkintaa ja se perustuu pitkälle tulevaisuuteen ulottuviin markkinoita ja taloutta koskeviin oletuksiin ja koska liikearvon määrä on olennainen tilinpäätöksen kannalta.

Liikearvon arvostus oli myös EUasetuksen 537/2014 10. artiklan 2 c -kohdassa tarkoitettu merkittävä olennaisen virheellisyyden riski.

tietolähteistä saatavin tietoihin

sekä itse laskemiimme toimialan keskiarvoihin esimerkiksi diskonttaamisessa käytetyn pääoman keskimääräisen kustannuksen osalta.

Tämän lisäksi vertasimme johdon arvonalentumistestauksen lopputulemaa Musti Group Oyj:n markkina-arvoon.

Arvioimme myös arvonalentumistestaukseen liittyvien liitetietojen asianmukaisuutta.

myös EU-asetuksen 537/2014 10. artiklan 2 c -kohdassa tarkoitettu merkittävä olennaisen virheellisyyden riski.

• tilikaudelle tuotteiden toimitusaikoihin perustuen.
• • Täsmäytimme valittujen myyntisaamisten osalta saatavan määrän vastapuolten vahvistamiin saldoihin.

Arvioimme myös konsernin myyntituottoihin liittyvien liitetietojen asianmukaisuutta. Vaihto-omaisuuden arvostus oli myös EU-asetuksen 537/2014 10. artiklan 2 c -kohdassa tarkoitettu merkittävä olennaisen virheellisyyden riski.

74

Arvioimme myös konsernin vaihto-omaisuuteen liittyvien liitetietojen asianmukaisuutta.

75

Tilinpäätöstä koskevat hallituksen ja toimitusjohtajan velvollisuudet

Hallitus ja toimitusjohtaja vastaavat tilinpäätöksen laatimisesta siten, että konsernitilinpäätös antaa oikean ja riittävän kuvan EU:ssa käyttöön hyväksyttyjen kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisesti ja siten, että tilinpäätös antaa oikean ja riittävän kuvan Suomessa voimassa olevien tilinpäätöksen laatimista koskevien säännösten mukaisesti ja täyttää lakisääteiset vaatimukset. Hallitus ja toimitusjohtaja vastaavat myös sellaisesta sisäisestä valvonnasta, jonka ne katsovat tarpeelliseksi voidakseen laatia tilinpäätöksen, jossa ei ole väärinkäytöksestä tai virheestä johtuvaa olennaista virheellisyyttä.

Hallitus ja toimitusjohtaja ovat tilinpäätöstä laatiessaan velvollisia arvioimaan emoyhtiön ja konsernin kykyä jatkaa toimintaansa ja soveltuvissa tapauksissa esittämään seikat, jotka liittyvät toiminnan jatkuvuuteen ja siihen, että tilinpäätös on laadittu toiminnan jatkuvuuteen perustuen. Tilinpäätös laaditaan toiminnan jatkuvuuteen perustuen, paitsi jos emoyhtiö tai konserni aiotaan purkaa tai toiminta lakkauttaa tai ei ole muuta realistista vaihtoehtoa kuin tehdä niin.

Tilintarkastajan velvollisuudet tilinpäätöksen tilintarkastuksessa

Tavoitteenamme on hankkia kohtuullinen varmuus siitä, onko tilinpäätöksessä kokonaisuutena väärinkäytöksestä tai virheestä johtuvaa olennaista virheellisyyttä, sekä antaa tilintarkastuskertomus, joka sisältää lausuntomme. Kohtuullinen varmuus on korkea varmuustaso, mutta se ei ole tae siitä, että olennainen virheellisyys aina havaitaan hyvän tilintarkastustavan mukaisesti suoritettavassa tilintarkastuksessa. Virheellisyyksiä voi aiheutua väärinkäytöksestä tai virheestä, ja niiden katsotaan olevan olennaisia, jos niiden yksin tai yhdessä voitaisiin kohtuudella odottaa vaikuttavan taloudellisiin päätöksiin, joita käyttäjät tekevät tilinpäätöksen perusteella.

Hyvän tilintarkastustavan mukaiseen tilintarkastukseen kuuluu, että käytämme ammatillista harkintaa ja säilytämme ammatillisen skeptisyyden koko tilintarkastuksen ajan. Lisäksi:

• tunnistamme ja arvioimme väärinkäytöksestä tai virheestä johtuvat tilinpäätöksen olennaisen virheellisyyden riskit, suunnittelemme ja suoritamme näihin riskeihin vastaavia tilintarkastustoimenpiteitä ja hankimme lausuntomme perustaksi tarpeellisen määrän tarkoitukseen soveltuvaa tilintarkastusevidenssiä. Riski siitä, että väärinkäytöksestä johtuva olennainen virheellisyys jää havaitsematta, on suurempi kuin riski siitä, että virheestä johtuva olennainen virheellisyys jää havaitsematta, sillä väärinkäytökseen voi liittyä yhteistoimintaa, väärentämistä, tietojen tahallista esittämättä jättämistä tai virheellisten tietojen esittämistä taikka sisäisen valvonnan sivuuttamista.
• muodostamme käsityksen tilintarkastuksen kannalta relevantista sisäisestä valvonnasta pystyäksemme suunnittelemaan olosuhteisiin nähden asianmukaiset tilintarkastustoimenpiteet mutta

emme siinä tarkoituksessa, että pystyisimme antamaan lausunnon emoyhtiön tai konsernin sisäisen valvonnan tehokkuudesta.

• arvioimme sovellettujen tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden asianmukaisuutta sekä johdon tekemien kirjanpidollisten arvioiden ja niistä esitettävien tietojen kohtuullisuutta.

• teemme johtopäätöksen siitä, onko hallituksen ja toimitusjohtajan ollut asianmukaista laatia tilinpäätös perustuen oletukseen toiminnan jatkuvuudesta, ja teemme hankkimamme tilintarkastusevidenssin perusteella johtopäätöksen siitä, esiintyykö sellaista tapahtumiin tai olosuhteisiin liittyvää olennaista epävarmuutta, joka voi antaa merkittävää aihetta epäillä emoyhtiön tai konsernin kykyä jatkaa toimintaansa. Jos johtopäätöksemme on, että olennaista epävarmuutta esiintyy, meidän täytyy kiinnittää tilintarkastuskertomuksessamme lukijan huomiota epävarmuutta koskeviin tilinpäätöksessä esitettäviin tietoihin tai, jos epävarmuutta koskevat tiedot eivät ole riittäviä, mukauttaa lausuntomme. Johtopäätöksemme perustuvat tilintarkastuskertomuksen antamispäivään mennessä hankittuun tilintarkastusevidenssiin. Vastaiset tapahtumat tai olosuhteet voivat kuitenkin johtaa siihen, ettei emoyhtiö tai konserni pysty jatkamaan toimintaansa.
• arvioimme tilinpäätöksen, kaikki tilinpäätöksessä esitettävät tiedot mukaan lukien, yleistä esittämistapaa, rakennetta ja sisältöä ja sitä, kuvastaako tilinpäätös sen perustana olevia liiketoimia ja tapahtumia siten, että se antaa oikean ja riittävän kuvan.
• hankimme tarpeellisen määrän tarkoitukseen soveltuvaa tilintarkastusevidenssiä konserniin kuuluvia yhteisöjä tai liiketoimintoja koskevasta taloudellisesta informaatiosta pystyäksemme antamaan lausunnon konsernitilinpäätöksestä. Vastaamme konsernin tilintarkastuksen ohjauksesta, valvonnasta ja suorittamisesta. Vastaamme tilintarkastuslausunnosta yksin.

Kommunikoimme hallintoelinten kanssa muun muassa tilintarkastuksen suunnitellusta laajuudesta ja ajoituksesta sekä merkittävistä tilintarkastushavainnoista, mukaan lukien mahdolliset sisäisen valvonnan merkittävät puutteellisuudet, jotka tunnistamme tilintarkastuksen aikana.

Lisäksi annamme hallintoelimille vahvistuksen siitä, että olemme noudattaneet riippumattomuutta koskevia relevantteja eettisiä vaatimuksia, ja kommunikoimme niiden kanssa kaikista suhteista ja muista seikoista, joiden voi kohtuudella ajatella vaikuttavan riippumattomuuteemme, ja soveltuvissa tapauksissa niihin liittyvistä varotoimista.

Päätämme, mitkä hallintoelinten kanssa kommunikoiduista seikoista olivat merkittävimpiä tarkasteltavana olevan tilikauden tilintarkastuksessa ja näin ollen ovat tilintarkastuksen kannalta keskeisiä. Kuvaamme kyseiset seikat tilintarkastuskertomuksessa, paitsi jos säädös tai määräys estää kyseisen seikan julkistamisen tai kun äärimmäisen harvinaisissa tapauksissa toteamme, ettei kyseisestä

76

seikasta viestitä tilintarkastuskertomuksessa, koska siitä aiheutuvien epäedullisten vaikutusten voitaisiin kohtuudella odottaa olevan suuremmat kuin tällaisesta viestinnästä koituva yleinen etu.

Muut raportointivelvoitteet

Tilintarkastustoimeksiantoa koskevat tiedot

Olemme toimineet yhtiökokouksen valitsemana tilintarkastajana 29.3.2018 alkaen yhtäjaksoisesti kuusi vuotta. Musti Group Oyj:stä tuli yleisen edun kannalta merkittävä yhteisö 13.2.2020.

Muu informaatio

Hallitus ja toimitusjohtaja vastaavat muusta informaatiosta. Muu informaatio käsittää toimintakertomuksen ja vuosikertomukseen sisältyvän informaation, mutta se ei sisällä tilinpäätöstä eikä sitä koskevaa tilintarkastuskertomustamme. Tilinpäätöstä koskeva lausuntomme ei kata muuta informaatiota.

Velvollisuutenamme on lukea muu informaatio tilinpäätöksen tilintarkastuksen yhteydessä ja tätä tehdessämme arvioida, onko muu informaatio olennaisesti ristiriidassa tilinpäätöksen tai tilintarkastusta suoritettaessa hankkimamme tietämyksen kanssa tai vaikuttaako se muutoin olevan olennaisesti virheellistä. Toimintakertomuksen osalta velvollisuutenamme on lisäksi arvioida, onko toimintakertomus laadittu sen laatimiseen sovellettavien säännösten mukaisesti.

Lausuntonamme esitämme, että toimintakertomuksen ja tilinpäätöksen tiedot ovat yhdenmukaisia ja että toimintakertomus on laadittu toimintakertomuksen laatimiseen sovellettavien säännösten mukaisesti.

Jos teemme suorittamamme työn perusteella johtopäätöksen, että muussa informaatiossa on olennainen virheellisyys, meidän on raportoitava tästä seikasta. Meillä ei ole tämän asian suhteen raportoitavaa.

Helsingissä 14.12.2023

Ernst & Young Oy tilintarkastusyhteisö

Johanna Winqvist-Ilkka KHT

Musti Group pääkonttori Mäkitorpantie 3 00620 Helsinki Suomi

www.mustigroup.com

Vuosikertomuksemme on saatavilla sähköisenä muodossa ja julkaistaan

vuosittain. Painomateriaalin käytön vähentämiseksi raportti on saatavilla

vain digitaalisessa muodossa.

/musti-group

/mustigroup

@MustiGroup

B-78

LIITE C: MUSTIN YHTIÖJÄRJESTYS

1 §

Yhtiön toiminimi on Musti Group Oyj ja kotipaikka Helsinki. Yhtiön rinnakkaistoiminimi englanniksi on Musti Group Plc.

2 §

Yhtiön toimialana on lemmikkieläimille suunnattujen ruoka- ja muiden tuotteiden sekä palveluiden tukku- ja vähittäiskauppa, markkinointi, tuotteiden valmistaminen ja kehittäminen sekä franchise-toiminta. Yhtiö voi harjoittaa toimintaansa tytär- ja omistusyhtiöiden kautta. Lisäksi yhtiön toimialana on hallita ja omistaa arvopapereita, osakkeita, kiinteistöjä ja muuta omaisuutta Suomessa ja ulkomailla itse tai omistamiensa yhtiöiden kautta. Yhtiön toimialana on myös tuottaa hallinto-, rahoitus- ja muita konsernipalveluita konserniyhtiöilleen, sekä antaa konserniyhtiöidensä puolesta vakuuksia ja takauksia.

3 §

Yhtiön hallitukseen kuuluu kolmesta kymmeneen (3-10) jäsentä. Hallituksen jäsenen toimikausi alkaa siitä yhtiökokouksesta, jossa hänet on valittu, ja päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.

4 §

Yhtiöllä voi olla toimitusjohtaja. Toimitusjohtajan nimittämisestä ja erottamisesta päättää yhtiön hallitus.

5 §

Yhtiötä edustavat hallituksen jäsenet kaksi (2) yhdessä sekä se tai ne henkilöt, jotka hallitus on siihen oikeuttanut.

6 §

Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään ilmoittautumisajan jälkeen.

7 §

Osakkeenomistajat käyttävät yhtiökokouksessa päätösvaltaansa yhtiön asioissa.

Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain kuuden (6) kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Ylimääräinen yhtiökokous pidetään, kun hallitus katsoo siihen olevan aihetta tai kun laki sitä edellyttää.

Hallitus kutsuu yhtiökokouksen koolle ja päättää sen pitämispaikasta, järjestämistavasta ja ajasta. Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen kokousta, kuitenkin viimeistään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Kutsu on toimitettava osakkeenomistajille ilmoituksella, joka julkaistaan yhtiön internetsivuilla tai ainakin yhdessä hallituksen määräämässä valtakunnallisessa päivälehdessä. Osakkeenomistajan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen yhtiökokousta.

Hallitus voi päättää, että yhtiökokoukseen saa osallistua myös siten, että osakkeenomistaja käyttää päätösvaltaansa kokouksen aikana täysimääräisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla (hybridikokous).

Hallitus voi päättää, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa kokouksen aikana täysimääräisesti ja ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla (etäkokous).

8 §

Varsinaisessa yhtiökokouksessa on esitettävä:

• tilinpäätös, joka sisältää konsernitilinpäätöksen,
• toimintakertomus, sekä
• tilintarkastuskertomus.

Tämän jälkeen on päätettävä:

• tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta,
• taseen osoittaman voiton käyttämisestä,
• vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle,
• hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista, sekä
• hallituksen jäsenten lukumäärästä.

Tämän jälkeen on valittava:

• hallituksen jäsenet, sekä
• yhtiön tilintarkastaja tai tilintarkastajat.

Tämän jälkeen on käsiteltävä muut kokouskutsussa mahdollisesti mainitut asiat.

9 §

Yhtiöllä on yksi (1) tilintarkastaja, jonka on oltava Patentti- ja rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi alkaa siitä yhtiökokouksesta, jossa tilintarkastaja on valittu, ja päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

10 §

Yhtiön tilikausi päättyy vuosittain 30.9.