Musti Group Oyj — M&A Activity 2023

Dec 13, 2023

Musti Group Oyj:n hallituksen lausunto Sonaen, Jeffrey Davidin, Johan Dettelin ja David Rönnbergin muodostaman konsortion tekemästä vapaaehtoisesta julkisesta käteisostotarjouksesta

Musti Group Oyj:n hallituksen lausunto Sonaen, Jeffrey Davidin, Johan Dettelin ja David Rönnbergin muodostaman konsortion tekemästä vapaaehtoisesta julkisesta käteisostotarjouksesta

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI
VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA
-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA, JOSSA NÄIN
TOIMIMINEN OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA, JA/TAI JOSSA OSTOTARJOUS OLISI
SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

Musti Group Oyj:n hallituksen lausunto Sonaen, Jeffrey Davidin, Johan Dettelin
ja David Rönnbergin muodostaman konsortion tekemästä vapaaehtoisesta julkisesta
käteisostotarjouksesta

Musti Group Oyj                  JULKINEN OSTOTARJOUS
                      13.12.2023 klo 9:00

Sonae Holdings, S.A.:n (Sonae - SGPS, S.A.:n (”Sonae”) täysin omistama ja
määräysvallassa oleva tytäryhtiö), Musti Group Oyj:n hallituksen puheenjohtaja
Jeffrey Davidin, Musti Group Oyj:n hallituksen jäsen Johan Dettelin ja Musti
Group Oyj:n toimitusjohtaja David Rönnbergin muodostama konsortio (”Konsortio”),
julkisti 29.11.2023 tekevänsä Flybird Holding Oy:n kautta vapaaehtoisen julkisen
käteisostotarjouksen (”Ostotarjous”) kaikista Musti Group Oyj:n (”Musti” tai
”Yhtiö”) liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, jotka eivät ole
Mustin tai sen tytäryhtiöiden hallussa.

Yhtiön hallitus on päätösvaltaisena ja eturistiriidattomien jäsentensä, jotka
eivät ole Konsortion jäseniä, edustamana 13.12.2023 päättänyt antaa liitteenä
olevan arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) edellyttämän lausunnon
Ostotarjouksesta.

Jakelu

Nasdaq Helsinki Oy

Keskeiset tiedotusvälineet

www.mustigroup.com

Sijoittaja- ja mediakyselyt:

Toni Rannikko
Talousjohtaja
puh. +358 40 078 8812

Martin Svedholm
Johtaja, rahoitus ja sijoittajasuhteet
puh. +358 50 579 0324, communications@mustigroup.com

Tärkeää tietoa

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN,
SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA,
UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA, JOSSA NÄIN
TOIMIMINEN OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA, JA/TAI JOSSA OSTOTARJOUS OLISI
SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI
KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ
TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ
OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN
-SEELANTIIN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA
OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA.
TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA JOKO TARJOAMINEN
TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN
TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN
KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN
LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON
LAINVASTAINEN, EIKÄ, KUN JULKAISTU, TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ
HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ SITÄ SAA JAKAA,
LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, MISSÄ SE ON SOVELTUVIEN
LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI
VÄLILLISESTI POSTIPALVELUIDEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ
(SISÄLTÄEN, MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN)
TAI MILLÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEEN TAI ULKOMAANKAUPPAAN LIITTYVÄLLÄ TAVALLA TAI
MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN TAI SEN TARJOAMIEN PALVELUIDEN KAUTTA
AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ
-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI
VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SANOTULLA KÄYTÖLLÄ, TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ
AUSTRALIASTA, KANADASTA, HONGKONGISTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA TAI ETELÄ
-AFRIKASTA JA MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ, JOKA JOHTUU
SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA ON MITÄTÖN.

TÄMÄ TIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA
OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ
VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN
ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI.

Tietoa Mustin osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Ostotarjous tehdään Mustin liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista
Osakkeista. Musti on julkinen osakeyhtiö, jonka Osakkeet ovat hyväksytty
kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla Suomessa ja johon sovelletaan
Suomen tiedonanto- ja menettelyvaatimuksia. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa
Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain muutoksineen ("Pörssilaki")
ostotarjoussääntelyn mukaisesti ja muutoin Suomen lakien mukaisesti.
Ostotarjoukseen sovelletaan näin ollen tiedonantovaatimuksia ja muita
menettelyvaatimuksia, mukaan lukien peruuttamisoikeuksia, Ostotarjouksen
aikataulua, selvitysmenettelyitä, maksujen ajoitusta koskevia vaatimuksia, jotka
eroavat Yhdysvaltojen kansallisiin ostotarjouksiin sovellettavista
ostotarjousmenettelyistä ja -laeista. Tähän tiedotteeseen tai
Ostotarjousasiakirjaan sisällytettyjä taloudellisia tietoja ei ole laadittu
Yhdysvalloissa sovellettavien kirjanpitostandardien (US GAAP) mukaisesti tai
niiden pohjalta ja ne voivat näin ollen poiketa yhdysvaltalaisten yhtiöiden
taloudellisista tiedoista, eivätkä tiedot ole verrattavissa yhdysvaltalaisten
yhtiöiden taloudellisiin tietoihin.

Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai välittäjät (toimiessaan
Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain, ja
muutoin kuin Ostotarjouksen nojalla, suoraan tai välillisesti, ostaa tai
järjestää ostavansa Yhdysvaltojen ulkopuolella Mustin Osakkeita tai mitä tahansa
arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa, muunnettavissa tai siirrettävissä
Osakkeiksi joko Ostotarjouksen vireilläoloaikana tai ennen sitä Pörssilain
kohdan 14e-5 sallimissa rajoissa ja sen mukaisesti. Nämä ostot voivat tapahtua
joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä
liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Tällaisia ostoja koskevat tiedot
julkistetaan Suomessa siinä laajuudessa kuin Suomen laki edellyttää. Siinä
laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa,
tieto julkistetaan pörssi- tai lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella
tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Mustin
osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat
tai niiden lähipiiriyhtiöt voivat lisäksi harjoittaa Mustin arvopapereilla
tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston
tai niiden ostamisen järjestämisen.

Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssikomissio (U.S, Securities and Exchange
Commission, "SEC") tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomissio ei ole
hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta, lausunut Ostotarjouksen kohtuullisuudesta
eikä lausunut mitään tämän tiedotteen tai Ostotarjousasiakirjan oikeellisuudesta
tai täydellisyydestä.

Ostotarjouksella voi toteutuessaan olla Yhdysvaltain liittovaltion
tuloverolakien ja sovellettavien Yhdysvaltain osavaltioiden ja paikallisten sekä
ulkomaisten maiden verolakien mukaisia seuraamuksia Mustin osakkeenomistajille.
Kaikkia Mustin osakkeenomistajia kehotetaan kääntymään riippumattoman
ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin
veroseuraamuksiin liittyen.

Mustin Yhdysvalloissa sijaitsevilla osakkeenomistajilla ei välttämättä ole
mahdollisuutta toimittaa haastetta tiedoksi Yhdysvalloissa Mustille,
Tarjouksentekijälle, Sonae Holdings, S.A.:lle tai jollekin muulle Konsortion
jäsenelle tai niiden toimihenkilöille tai johtajille, joista osa tai kaikki
saattavat asua Yhdysvaltojen ulkopuolella, tai panna täytäntöön niihin
kohdistuvia yhdysvaltalaisten tuomioistuinten antamia tuomioita, jotka on
annettu Yhdysvaltojen liittovaltion arvopaperilakien tai muun Yhdysvaltojen
lainsäädännön siviilioikeudellista vastuuta koskevien säännösten perusteella.
Mustia, Tarjouksentekijää, Sonae Holdings, S.A.:ta tai muuta Konsortion jäsentä
tai niiden toimihenkilöitä tai johtajia vastaan (soveltuvin osin) ei välttämättä
voida nostaa kanteita Yhdysvaltain liittovaltion lakien, mukaan lukien
arvopaperilakien, rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa.
Lisäksi Yhdysvaltain ulkopuolelle sijoittautuneen yhtiön ja tämän
lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen
tuomiota voi olla vaikeaa. Lisäksi Suomessa ja Portugalissa voi olla vaikeaa
panna täytäntöön alkuperäisiä kanteita tai Yhdysvaltain tuomioistuinten
tuomioiden täytäntöönpanoa koskevia kanteita, jotka perustuvat Yhdysvaltain
liittovaltion arvopaperilakien siviilioikeudelliseen vastuuseen liittyviin
säännöksiin.

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tämä tiedote sisältää lausumia, jotka siltä osin kuin ne eivät ole
historiallisia tosiseikkoja, ovat “tulevaisuutta koskevia lausumia".
Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia,
odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita,
tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja,
rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita,
kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan
liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita,
liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä
ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja.
Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa
tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten “uskoa", “aikoa", “saattaa",
“voida" tai “pitäisi" tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista
ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä
että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa
riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta
koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja
oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta
koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tässä tiedotteessa luetellut
tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän tiedotteen
päivämäärän mukaista asiantilaa.

Vastuuvapauslauseke

Jefferies GmbH (”Jefferies”), joka toimii Saksassa Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsichtin antaman toimiluvan ja valvonnan alaisena, toimii
Mustin eikä kenenkään muun puolesta Ostotarjouksen yhteydessä, ja se ei pidä
ketään muuta (oli hän/se tämän lausunnon vastaanottaja tai ei) asiakkaanaan
Ostotarjouksen yhteydessä, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Mustille
niiden asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta tai neuvonannon antamisesta
Ostotarjoukseen tai mihin tahansa liiketoimeen, asiaan tai järjestelyyn
liittyen, joihin viitataan Ostotarjouksen yhteydessä julkaistavassa
Tarjousasiakirjassa. Jefferies tai mikään sen tytäryhtiöistä tai kukaan sen tai
niiden johtajista, toimihenkilöistä, työntekijöistä, asiamiehistä tai
edustajista ei ole velvollinen, vahingonkorvausvelvollinen tai vastuussa millään
tavoin eikä hyväksy mitään velvollisuutta, vahingonkorvausvelvollisuutta tai
vastuuta (suoraan tai välillisesti, sopimukseen perustuen, tuottamuksellisesti,
lain nojalla tai muutoin) kenellekään, joka ei ole Jefferiesin asiakas
lausunnossa mainittuihin asioihin liittyen.

Liitteet: