Musti Group Oyj — M&A Activity 2023

Dec 15, 2023

Flybird Holding Oy aloittaa Musti Group Oyj:n hallituksen suositteleman vapaaehtoisen julkisen käteisostotarjouksen kaikista Musti Group Oyj:n osakkeista 18.12.2023

Flybird Holding Oy aloittaa Musti Group Oyj:n hallituksen suositteleman vapaaehtoisen julkisen käteisostotarjouksen kaikista Musti Group Oyj:n osakkeista 18.12.2023

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI
VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA
-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA, JOSSA NÄIN
TOIMIMINEN OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA, JA/TAI JOSSA OSTOTARJOUS OLISI
SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

Flybird Holding Oy aloittaa Musti Group Oyj:n hallituksen suositteleman
vapaaehtoisen julkisen käteisostotarjouksen kaikista Musti Group Oyj:n
osakkeista 18.12.2023

Musti Group Oyj                                        Pörssitiedote
                               15.12.2023 klo 17.35

Kuten 29.11.2023 tiedotettiin, Sonae Holdings, S.A. (Sonae - SGPS, S.A.:n
("Sonae") täysin omistama ja määräysvallassa oleva tytäryhtiö), Musti Group
Oyj:n hallituksen puheenjohtaja Jeffrey David, Musti Group Oyj:n hallituksen
jäsen Johan Dettel ja Musti Group Oyj:n toimitusjohtaja David Rönnberg ovat
muodostaneet konsortion ("Konsortio") Musti Group Oyj:n hallituksen
suosittelemaa vapaaehtoista julkista käteisostotarjousta varten, jonka Flybird
Holding Oy ("Tarjouksentekijä"), Suomen lakien mukaan ostotarjousta varten
perustettu yksityinen osakeyhtiö, tekee kaikista Musti Group Oyj:n ("Musti" tai
"Yhtiö"), liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, jotka eivät ole
Mustin tai sen tytäryhtiöiden hallussa ("Osakkeet" tai kukin erikseen "Osake")
("Ostotarjous"). Tarjouksentekijä ja Musti ovat 29.11.2023 allekirjoittaneet
yhdistymissopimuksen ("Yhdistymissopimus"), jonka mukaan Tarjouksentekijä tekee
Ostotarjouksen.

Finanssivalvonta on tänään hyväksynyt Ostotarjousta koskevan suomenkielisen
tarjousasiakirjan ("Tarjousasiakirja"). Ostotarjouksen tarjousaika alkaa
18.12.2023 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 5.2.2024 klo 16.00 (Suomen aikaa),
ellei tarjousaikaa jatketa Ostotarjouksen ehdoissa esitetyn mukaisesti
("Tarjousaika"). Tällä hetkellä Ostotarjouksen odotetaan toteutuvan vuoden 2024
ensimmäisen vuosineljänneksen aikana. Tarjouksentekijä jatkaa Tarjousaikaa
Ostotarjouksen ehtojen ja soveltuvien lakien ja säännösten mukaisesti siinä
laajuudessa kuin on tarpeen Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten
täyttämiseksi. Tarjousajan mahdollisesta jatkamisesta ilmoitetaan
pörssitiedotteella.

Tarjousasiakirja on saatavilla 15.12.2023 alkaen internetissä osoitteessa
flybird-tenderoffer.com, mustigroup.com/fi/sijoittajat/flybird-ostotarjous ja
www.nordea.fi/musti-ostotarjous. Tarjousasiakirjan englanninkielinen käännös on
saatavilla 15.12.2023 alkaen internetissä osoitteessa flybird-tenderoffer.com,
mustigroup.com/investors/flybird-tender-offer ja www.nordea.fi/musti-offer.

Ostotarjouksen mukainen tarjousvastike on 26,00 euroa käteisenä jokaisesta
Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ("Tarjousvastike").

Tarjousvastike on määritelty 33.387.887 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan
Osakkeen perusteella. Mikäli Yhtiö muuttaisi tällä hetkellä liikkeeseen
laskettujen ja ulkona olevien Osakkeiden määrää uuden osakeannin, uudelleen
luokittelun, osakkeiden jakamisen (mukaan lukien käänteisen jakamisen (reverse
split)) tai muun vastaavan järjestelyn seurauksena, jolla on laimentava (tai
joissain tapauksissa päinvastainen) vaikutus, mukaan lukien Osakkeiksi tai oman
pääoman ehtoisiksi osuuksiksi muunnettavat arvopaperit, tai mikäli Yhtiö päättää
osingonjaosta tai jakaa osinkoa tai muita varoja osakkeenomistajilleen, tai
mikäli täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta on ennen Osakkeiden
toteutuskauppojen ensimmäistä selvityspäivää, Tarjouksentekijän maksamaa
Tarjousvastiketta oikaistaan vastaavasti euro eurosta -perusteisesti.

Tarjousvastike sisältää preemion, joka on noin:

· 27,1 prosenttia verrattuna 20,46 euroon, eli Osakkeen päätöskurssiin Nasdaq
Helsinki Oy:ssä ("Nasdaq Helsinki") 28.11.2023, eli viimeisenä Ostotarjouksen
julkistamista välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä;
· 39,3 prosenttia verrattuna 18,66 euroon, eli Osakkeen kolmen kuukauden
kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä viimeisenä
Ostotarjouksen julkistamista välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä;
· 40,4 prosenttia verrattuna 18,51 euroon, eli Osakkeen kuuden kuukauden
kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä viimeisenä
Ostotarjouksen julkistamista välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä; ja
· 49,5 prosenttia verrattuna 17,39 euroon, eli Osakkeen kahdentoista kuukauden
kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä viimeisenä
Ostotarjouksen julkistamista välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä.

Ostotarjousta koskevat keskustelut aloitettiin Konsortion aloitteesta.
Konsortion lähestymisen jälkeen Tarjouksentekijälle annettiin oikeus toteuttaa
due diligence -tarkastus Mustista Ostotarjouksen valmistelujen yhteydessä.
Samanaikaisesti Tarjouksentekijän due diligence -tarkastuksen kanssa Konsortio
ja Mustin hallituksen eturistiriidattomat jäsenet, jotka eivät ole Konsortion
jäseniä, kävivät Ostotarjousta koskevia neuvotteluja, jotka johtivat 26,00 euron
Tarjousvastikkeeseen, edustaen merkittävää korotusta Konsortion ensimmäiseen ei
-sitovaan alustavaan ehdotukseen. Due diligence -tarkastuksen ja näiden
neuvottelujen jälkeen Tarjouksentekijä ja Musti allekirjoittivat 29.11.2023
Yhdistymissopimuksen, jonka mukaisesti Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen.

Mustin hallitus on päätösvaltaisena ja eturistiriidattomien jäsentensä, jotka
eivät ole Konsortion jäseniä, edustamana yksimielisesti päättänyt suositella
arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) ja Arvopaperimarkkinayhdistyksen
julkaiseman Ostotarjouskoodin ("Ostotarjouskoodi") mukaisesti 13.12.2023
annetussa lausunnossaan, että Mustin osakkeenomistajat hyväksyvät
Ostotarjouksen. Mustin hallitus on saanut Advium Corporate Finance Oy:ltä ja
Carnegie Investment Bank AB, Suomen sivukonttorilta 29.11.2023 päivätyt
erilliset fairness opinion -lausunnot, joiden mukaan Ostotarjouksen perusteella
Osakkeiden haltijoille maksettava Tarjousvastike oli kyseisten fairness opinion
-lausuntojen päivämääränä taloudellisesta näkökulmasta kohtuullinen Osakkeiden
haltijoille (pois lukien Sonae, Jeffrey David, Johan Dettel ja David Rönnberg).
Fairness opinion -lausunnot perustuivat tehtyihin oletuksiin, noudatettuihin
menettelyihin, harkittuihin seikkoihin sekä tehtyihin tarkastuksiin liittyviin
rajoituksiin ja varauksiin, mitkä on kuvattu tarkemmin kyseisissä fairness
opinion -lausunnoissa. Advium Corporate Finance Oy:n ja Carnegie Investment Bank
AB, Suomen sivukonttorin fairness opinion -lausunnot annettiin Mustin
hallituksen käyttöön ja hyödynnettäväksi, eivätkä ne muodosta suositusta siitä,
tulisiko Osakkeiden haltijoiden hyväksyä Ostotarjous Osakkeidensa osalta taikka
miten Osakkeiden haltijoiden tulisi toimia Ostotarjouksen tai minkään siihen
liittyvän asian yhteydessä. Fairness opinion -lausunnot ovat kokonaisuudessaan
Mustin hallituksen lausunnon liitteenä, joka on Tarjousasiakirjan Liitteenä A.

Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen tiettyjen tavanomaisten edellytysten
täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden
täyttymistä sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, kun Tarjouksentekijä
julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen, mukaan lukien muun muassa, että
kaikki tarvittavat hyväksynnät kilpailuviranomaisilta ja muilta
sääntelyviranomaisilta on saatu (tai, tapauksesta riippuen, soveltuvat
odotusajat ovat päättyneet), ja että Tarjouksentekijä on saanut haltuunsa yli 90
prosenttia Mustin Osakkeista ja äänistä täysi laimennusvaikutus huomioiden.

Tarjouksentekijä on Ostotarjouksen tiedottamisen ja tämän päivämäärän välisenä
aikana hankkinut yhteensä 861.806 Mustin Osaketta. Näissä hankinnoissa korkein
Mustin Osakkeesta maksettu hinta on ollut 26,00 euroa Osakkeelta.
Tarjouksentekijä ja Konsortion jäsenet sekä heidän lähipiiriyhtiönsä omistavat
tällä hetkellä yhteensä noin 6,8 prosenttia Mustin Osakkeista.

Useimmat suomalaiset tilinhoitajat lähettävät ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä
siihen liittyvät menettelyohjeet niille tahoille, jotka on merkitty
osakkeenomistajina Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Mustin osakasluetteloon.
Niiden Mustin osakkeenomistajien, jotka eivät saa tilin- tai varainhoitajaltaan
tällaisia menettelyohjeita, tulisi ensisijaisesti ottaa yhteyttä tilin- tai
varainhoitajaansa ja toissijaisesti Nordea Bank Oyj:hin ("Nordea") lähettämällä
sähköpostiviestin osoitteeseen tender.offers@nordea.com, mistä tällaiset Mustin
osakkeenomistajat voivat saada tietoja Ostotarjousta koskevan hyväksyntänsä
lähettämisestä. Nordea ei kuitenkaan osallistu Ostotarjoukseen liittyvään
yhteydenpitoon Yhdysvalloissa olevien osakkeenomistajien kanssa. Yhdysvalloissa
sijaitsevat osakkeenomistajat voivat ottaa yhteyttä välittäjiinsä tarvittavien
tietojen saamiseksi.

Niiden Mustin osakkeenomistajien, joiden Osakkeet on hallintarekisteröity ja
jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksyntänsä
hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Tarjouksentekijä
ei lähetä hyväksymislomaketta tai muita Ostotarjoukseen liittyviä asiakirjoja
tällaisille Mustin osakkeenomistajille.

Mustin osakkeenomistajan, joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee toimittaa
asianmukaisesti täytetty ja allekirjoitettu hyväksyminen arvo-osuustiliään
hoitavalle tilinhoitajalle tilinhoitajan antamien ohjeiden mukaisesti ja
asettaman aikarajan kuluessa, joka voi päättyä aikaisemmin kuin Tarjousaika.
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden, harkintansa mukaan, hylätä tai
hyväksyä virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät.

Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen alustavan tuloksen arviolta
Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika)
päättymistä seuraavana ensimmäisenä (1.) suomalaisena pankkipäivänä. Alustavan
tuloksen julkistamisen yhteydessä ilmoitetaan, toteutetaanko Ostotarjous sillä
edellytyksellä, että Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset ovat edelleen
täyttyneitä tai niistä luovutaan Ostotarjouksen lopullisen tuloksen
julkistuspäivänä ja jatketaanko Tarjousaikaa. Ostotarjouksen lopullinen tulos
julkistetaan arviolta viimeistään Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai
keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana kolmantena (3.)
suomalaisena pankkipäivänä. Lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä
vahvistetaan niiden Osakkeiden prosentuaalinen osuus, joiden osalta Ostotarjous
on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu.

Tarjouksentekijä, Sonae ja Sonae Holdings, S.A., kukin erikseen, pidättävät
itsellään oikeuden hankkia Osakkeita, ryhtyä järjestelyihin Osakkeiden
hankkimiseksi tai järjestää Osakkeiden omistusta ennen Tarjousaikaa, Tarjousajan
aikana ja/tai sen jälkeen (mukaan lukien mahdollinen jatkettu Tarjousaika ja
jälkikäteinen tarjousaika) julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä tai
muutoin.

Ostotarjouksen ehdot ovat kokonaisuudessaan tämän pörssitiedotteen liitteenä
(Liite 1).

Tarjouksentekijä ja Sonae ovat nimittäneet Goldman Sachs Bank Europe SE:n
pääasialliseksi taloudelliseksi neuvonantajakseen ja Asianajotoimisto Krogerus
Oy:n pääasialliseksi oikeudelliseksi neuvonantajakseen. Tarjouksentekijä on
nimittänyt Nordea Bank Oyj:n taloudelliseksi neuvonantajakseen ja järjestäjäksi
Yhdysvaltojen ulkopuolella ja Davis Polk & Wardwell London LLP:n oikeudelliseksi
neuvonantajakseen Yhdysvaltain lainsäädännön osalta Ostotarjouksen yhteydessä.
Jeffrey David, Johan Dettel ja David Rönnberg ovat nimittäneet White & Case
LLP:n oikeudelliseksi neuvonantajakseen Ostotarjouksen yhteydessä.

Musti on nimittänyt Jefferies GmbH:n taloudelliseksi neuvonantajakseen ja
Roschier Asianajotoimisto Oy:n oikeudelliseksi neuvonantajakseen sekä Cravath,
Swaine & Moore LLP:n neuvonantajakseen Yhdysvaltain lainsäädännön osalta
Ostotarjouksen yhteydessä. Hill and Knowlton Finland Oy toimii Mustin
viestinnällisenä neuvonantajana Ostotarjouksen yhteydessä.

Sijoittaja- ja mediakyselyt:

Musti Group Oyj

Toni Rannikko

Talousjohtaja

puh. +358 40 078 8812

Martin Svedholm

Johtaja, rahoitus ja sijoittajasuhteet

puh. +358 50 579 0324, communications@mustigroup.com

Konsortio

Célia Sá Miranda

Legal Counsel, Sonae

puh. +351 937 842 253, ccmiranda@sonae.pt

Ricardo Rocha

Sijoittajasuhteet, Sonae

puh. +351 939955142, rjfrocha@sonae.pt

Tietoa Konsortiosta

Sonae Holdings, S.A. on Sonaen omistuksessa ja määräysvallassa. Vuonna 1959
perustettu Sonae on portugalilainen monikansallinen konserni, joka on johtavassa
markkina-asemassa useilla eri toimialoilla, mukaan lukien vähittäiskauppa
(elintarvike- ja muu vähittäiskauppa), terveys, hyvinvointi ja kauneus,
kiinteistöala, telekommunikaatio, teknologia ja rahoituspalvelut. Sonaella on
pitkän aikavälin visio taloudellisesta ja sosiaalisesta arvonluonnista, jota
tavoitellaan aktiivisella portfolionhallinnalla sekä vahvalla sosiaaliset ja
ympäristönäkökulmat huomioivalla ajattelumallilla. Sonaen liiketoimintojen
vahvan kehityksen ja portfolion sisäisten synergioiden kautta Sonae on
osoittanut vankkaa näyttöä arvonluonnista ja taloudellisen tuloksen tekemisestä
useiden vuosien aikana, mitä tukevat sen vakaa omistusrakenne ja useat
menestyksekkäät pitkäaikaiset kumppanuudet sen keskeisissä kohdeyhtiöissä.
Vuonna 2022 konsernin yhteenlaskettu liikevaihto saavutti 7,7 miljardia euroa ja
yhteenlaskettu käyttökate ylitti 900 miljoonaa euroa. Globaalin toiminta
-alueensa myötä Sonaen nykyiseen portfolioon kuuluu johtavia yhtiöitä, kuten MC,
Worten, NOS, Sierra, Bright Pixel, Zeitreel ja Universo. Sonae omistaa tällä
hetkellä 1,7 prosenttia Osakkeista ja äänistä Mustissa.

Jeffrey David on ollut Mustin hallituksen jäsen vuodesta 2016 ja Mustin
hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2017. Johan Dettel on ollut Mustin
hallituksen jäsen vuodesta 2014 vuoteen 2018 ja uudelleen vuodesta 2022 alkaen.
David Rönnberg on ollut Mustin toimitusjohtaja vuodesta 2017. Kaikilla edellä
mainituilla henkilöillä on siten poikkeuksellista operatiivista kokemusta ja
osaamista sekä lemmikkieläintenhoito- ja vähittäiskauppasektoreilta että Mustin
toiminnasta, mikä on myös perusteena sille, että Sonae on kutsunut heidät
Konsortioon. Edellä mainittujen henkilöiden yhteenlaskettu omistus on 2,5
prosenttia Mustin Osakkeista ja äänistä.

Tietoa Mustista

Musti on Pohjoismaiden johtava lemmikkieläinhoidon asiantuntija, joka toimii
Suomessa, Ruotsissa ja Norjassa työllistäen yli 1.500 työntekijää. Musti
palvelee pohjoismaisia asiakkaitaan kaikissa kanavissa, mukaan lukien
myymäläketjuissa Musti ja Mirri, Musti, Arken Zoo ja Djurmagazinet muodostaen
yhteensä 342 (vuoden 2023 tilinpäätöstiedotteen mukaan) myymälän
myymäläverkoston sekä verkkokauppabrändiensä, kuten Peten Koiratarvikkeen ja
Vetzoon kautta. Mustin tavoitteena on tehdä lemmikkien ja lemmikkien omistajien
elämästä hauskempaa, turvallisempaa ja vaivattomampaa läpi lemmikin elämän.

TÄRKEÄÄ TIETOA

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN,
SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA,
UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA, JOSSA NÄIN
TOIMIMINEN OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA, JA/TAI JOSSA OSTOTARJOUS OLISI
SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI
KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ
TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ
OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN
-SEELANTIIN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA
OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA.
TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA JOKO TARJOAMINEN
TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN
TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN
KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN
LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON
LAINVASTAINEN, EIKÄ, KUN JULKAISTU, TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ
HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ SITÄ SAA JAKAA,
LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, MISSÄ SE ON SOVELTUVIEN
LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI
VÄLILLISESTI POSTIPALVELUIDEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ
(SISÄLTÄEN, MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN)
TAI MILLÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEEN TAI ULKOMAANKAUPPAAN LIITTYVÄLLÄ TAVALLA TAI
MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN TAI SEN TARJOAMIEN PALVELUIDEN KAUTTA
AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ
-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI
VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SANOTULLA KÄYTÖLLÄ, TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ
AUSTRALIASTA, KANADASTA, HONGKONGISTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA TAI ETELÄ
-AFRIKASTA JA MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ, JOKA JOHTUU
SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA ON MITÄTÖN.

TÄMÄ TIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA
OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ
VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN
ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI.

Tietoa Mustin osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Ostotarjous tehdään Mustin liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista
Osakkeista. Musti on julkinen osakeyhtiö, jonka Osakkeet ovat hyväksytty
kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla Suomessa ja johon sovelletaan
Suomen tiedonanto- ja menettelyvaatimuksia. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa
Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain muutoksineen ("Pörssilaki")
ostotarjoussääntelyn mukaisesti ja muutoin Suomen lakien mukaisesti.
Ostotarjoukseen sovelletaan näin ollen tiedonantovaatimuksia ja muita
menettelyvaatimuksia, mukaan lukien peruuttamisoikeuksia, Ostotarjouksen
aikataulua, selvitysmenettelyitä, maksujen ajoitusta koskevia vaatimuksia, jotka
eroavat Yhdysvaltojen kansallisiin ostotarjouksiin sovellettavista
ostotarjousmenettelyistä ja -laeista. Tähän tiedotteeseen tai
Ostotarjousasiakirjaan sisällytettyjä taloudellisia tietoja ei ole laadittu
Yhdysvalloissa sovellettavien kirjanpitostandardien (US GAAP) mukaisesti tai
niiden pohjalta ja ne voivat näin ollen poiketa yhdysvaltalaisten yhtiöiden
taloudellisista tiedoista, eivätkä tiedot ole verrattavissa yhdysvaltalaisten
yhtiöiden taloudellisiin tietoihin.

Suomen lainsäädännön mukaisesti Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai
välittäjät (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden
asiamiehinä) voivat ajoittain, ja muutoin kuin Ostotarjouksen nojalla, suoraan
tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Yhdysvaltojen ulkopuolella
Mustin Osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat välittömästi
vaihdettavissa, muunnettavissa tai siirrettävissä Osakkeiksi joko Ostotarjouksen
vireilläoloaikana tai ennen sitä Pörssilain kohdan 14e-5 sallimissa rajoissa ja
sen mukaisesti. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla
vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla.
Tällaisia ostoja koskevat tiedot julkistetaan Suomessa siinä laajuudessa kuin
Suomen laki edellyttää. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä
ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan pörssi- tai lehdistötiedotteella
tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella
arvioida tavoittavan Mustin osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Tarjouksentekijän
taloudelliset neuvonantajat tai niiden lähipiiriyhtiöt voivat lisäksi,
ehdollisena soveltuvalle Suomen lainsäädännölle ja soveltuville Yhdysvaltain
arvopaperilaeille, mukaan lukien Pörssilain kohta 14e-5, harjoittaa Mustin
arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten
arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen.

Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssikomissio (U.S, Securities and Exchange
Commission, "SEC") tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomissio ei ole
hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta, lausunut Ostotarjouksen kohtuullisuudesta
eikä lausunut mitään tämän tiedotteen tai Ostotarjousasiakirjan oikeellisuudesta
tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti
rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Ostotarjouksella voi toteutuessaan olla Yhdysvaltain liittovaltion
tuloverolakien ja sovellettavien Yhdysvaltain osavaltioiden ja paikallisten sekä
ulkomaisten maiden verolakien mukaisia seuraamuksia Mustin osakkeenomistajille.
Kaikkia Mustin osakkeenomistajia kehotetaan kääntymään riippumattoman
ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin
veroseuraamuksiin liittyen.

Mustin Yhdysvalloissa sijaitsevilla osakkeenomistajilla ei välttämättä ole
mahdollisuutta toimittaa haastetta tiedoksi Yhdysvalloissa Mustille,
Tarjouksentekijälle, Sonae Holdings, S.A.:lle tai jollekin muulle Konsortion
jäsenelle tai niiden toimihenkilöille tai johtajille, joista osa tai kaikki
saattavat asua Yhdysvaltojen ulkopuolella, tai panna täytäntöön niihin
kohdistuvia yhdysvaltalaisten tuomioistuinten antamia tuomioita, jotka on
annettu Yhdysvaltojen liittovaltion arvopaperilakien tai muun Yhdysvaltojen
lainsäädännön siviilioikeudellista vastuuta koskevien säännösten perusteella.
Mustia, Tarjouksentekijää, Sonae Holdings, S.A.:ta tai muuta Konsortion jäsentä
tai niiden toimihenkilöitä tai johtajia vastaan (soveltuvin osin) ei välttämättä
voida nostaa kanteita Yhdysvaltain liittovaltion lakien, mukaan lukien
arvopaperilakien, rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa.
Lisäksi Yhdysvaltain ulkopuolelle sijoittautuneen yhtiön ja tämän
lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen
tuomiota voi olla vaikeaa. Lisäksi Suomessa ja Portugalissa voi olla vaikeaa
panna täytäntöön alkuperäisiä kanteita tai Yhdysvaltain tuomioistuinten
tuomioiden täytäntöönpanoa koskevia kanteita, jotka perustuvat Yhdysvaltain
liittovaltion arvopaperilakien siviilioikeudelliseen vastuuseen liittyviin
säännöksiin.

Vastuuvapauslauseke

Goldman Sachs Bank Europe SE, joka on saanut toimiluvan ja jota valvoo Euroopan
keskuspankki ja Saksan rahoitusmarkkinoita valvova viranomainen (Bundesanstalt
für Finanzdienstleistungsaufsicht), toimii ainoastaan Sonaen ja
Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun puolesta tämän Ostotarjouksen yhteydessä,
eikä se pidä ketään muuta henkilöä asiakkaanaan Ostotarjoukseen liittyen eikä
ole vastuussa kenellekään muulle kuin Sonaelle ja Tarjouksentekijälle Goldman
Sachs Bank Europe SE:n asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka
neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä
tiedotteessa viitattuun asiaan liittyen. Goldman Sachs Bank Europe SE tai sen
lähipiiriyhtiöt tai niiden osakkaat, johtajat, toimihenkilöt, työntekijät tai
asiamiehet eivät ole vastuussa kenellekään muulle kuin Sonaelle ja
Tarjouksentekijälle Goldman Sachs Bank Europe SE:n asiakkaille tarjottavasta
suojasta tai neuvojen antamisesta tässä ilmoituksessa mainittuihin asioihin
liittyen.

Nordea Bank Oyj ("Nordea"), jonka toimintaa valvovat Euroopan Keskuspankki ja
Finanssivalvonta, toimii Tarjouksentekijän taloudellisena neuvonantajana ja
Ostotarjouksen järjestäjänä Yhdysvaltojen ulkopuolella. Nordea toimii ainoastaan
Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun neuvonantajana Ostotarjoukseen liittyen
eikä se pidä ketään muuta henkilöä asiakkaanaan Ostotarjoukseen liittyen eikä se
ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle Nordean asiakkailleen
antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen
liittyen. Selvyyden vuoksi todetaan, että Nordea ei ole Yhdysvalloissa
rekisteröity välittäjä eikä se osallistu Ostotarjoukseen liittyen suoraan
yhteydenpitoon Yhdysvalloissa olevien sijoittajien kanssa (sijoittajan ottaessa
yhteyttä tai muutoin).

Jefferies GmbH ("Jefferies"), joka toimii Saksassa Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsichtin antaman toimiluvan ja valvonnan alaisena, toimii
Mustin eikä kenenkään muun puolesta Ostotarjouksen yhteydessä, ja se ei pidä
ketään muuta (oli hän/se tämän tiedotteen vastaanottaja tai ei) asiakkaanaan
Ostotarjouksen yhteydessä, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Mustille
niiden asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta tai neuvonannon antamisesta
Ostotarjoukseen tai mihin tahansa liiketoimeen, asiaan tai järjestelyyn
liittyen, joihin viitataan Ostotarjouksen yhteydessä julkaistavassa
Tarjousasiakirjassa. Jefferies tai mikään sen tytäryhtiöistä tai kukaan sen tai
niiden johtajista, toimihenkilöistä, työntekijöistä, asiamiehistä tai
edustajista ei ole velvollinen, vahingonkorvausvelvollinen tai vastuussa millään
tavoin eikä hyväksy mitään velvollisuutta, vahingonkorvausvelvollisuutta tai
vastuuta (suoraan tai välillisesti, sopimukseen perustuen, tuottamuksellisesti,
lain nojalla tai muutoin) kenellekään, joka ei ole Jefferiesin asiakas
tiedotteessa mainittuihin asioihin liittyen.

Liite 1: Ostotarjouksen ehdot

OSTOTARJOUKSEN EHDOT

Ostotarjouksen kohde

Flybird Holding Oy ("Tarjouksentekijä"), joka on Suomen lakien mukaan perustettu
yksityinen osakeyhtiö, tarjoutuu hankkimaan suositellulla vapaaehtoisella
julkisella käteisostotarjouksella arvopaperimarkkinalain (746/2012,
muutoksineen, "Arvopaperimarkkinalaki") 11 luvun ja muiden soveltuvien lakien
sekä näiden ehtojen mukaisesti kaikki Musti Group Oyj:n ("Yhtiö" tai "Musti")
liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat osakkeet, jotka eivät ole Mustin tai sen
tytäryhtiöiden hallussa ("Osakkeet" tai kukin erikseen "Osake") ("Ostotarjous").
On odotettavissa, että Sonae Holdings, S.A. omistaa noin 98 prosenttia ja
Jeffrey David, Johan Dettel ja David Rönnberg omistavat (perustettavan yhteisen
sijoitusyhtiönsä kautta) yhteensä noin 2 prosenttia Flybird Holding Oy:n
osakkeista Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen (olettaen, että Tarjouksentekijä
omistaa 100 prosenttia Mustin Osakkeista).

Sonae Holdings, S.A. (Sonae - SGPS, S.A.:n kokonaan omistama tytäryhtiö) yhdessä
Jeffrey Davidin, Johan Dettelin ja David Rönnbergin kanssa ovat muodostaneet
konsortion ("Konsortio") Ostotarjousta varten.

Tarjouksentekijä ja Yhtiö ovat 29.11.2023 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen
("Yhdistymissopimus"), jonka mukaan Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen.

Tarjousvastike

Tarjouksentekijä julkisti Ostotarjouksen 29.11.2023 ("Julkistus"), jonka
mukainen tarjousvastike on 26,00 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka
osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ("Tarjousvastike"), ollen alisteinen
jäljempänä kuvatuille mahdollisille oikaisuille.

Tarjousvastike on määritelty 33.387.887 Osakkeen perusteella. Mikäli Yhtiö
muuttaisi tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä liikkeeseen laskettujen ja ulkona
olevien Osakkeiden määrää uuden osakeannin, uudelleen luokittelun, osakkeiden
jakamisen (mukaan lukien käänteinen jakaminen (reverse split)) tai muun
vastaavan järjestelyn seurauksena, millä on laimentava (tai joissain tapauksissa
päinvastainen) vaikutus, mukaan lukien Osakkeiksi tai oman pääoman ehtoisiksi
osuuksiksi muunnettavat arvopaperit, tai mikäli Yhtiö päättää osingonjaosta tai
jakaa osinkoa tai muita varoja osakkeenomistajilleen tai mikäli täsmäytyspäivä
minkä tahansa edellä mainitun osalta on ennen Selvityspäivää (kuten määritelty
jäljempänä), Tarjouksentekijän maksamaa Tarjousvastiketta oikaistaan vastaavasti
euro eurosta -perusteisesti.

Mikä tahansa yllä olevan kohdan mukainen Tarjousvastikkeen mahdollinen oikaisu
julkistetaan pörssitiedotteella. Mikäli Tarjousvastiketta oikaistaan,
Tarjousaika jatkuu vähintään kymmenen (10) suomalaista pankkipäivää (tai
pidempään, jos soveltuva lainsäädäntö sitä edellyttää) julkistamisen jälkeen.

Tarjousaika

Ostotarjouksen tarjousaika alkaa 18.12.2023 kello 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy
5.2.2024 kello 16.00 (Suomen aikaa), ellei tarjousaikaa jatketa tai jatkettua
tarjousaikaa keskeytetä alla esitetyn mukaisesti ("Tarjousaika"). Ostotarjouksen
hyväksymisen on oltava asianomaisen tilinhoitajan vastaanottama ennen
Tarjousajan päättymistä, kuten jäljempänä kohdassa "Ostotarjouksen
hyväksymismenettely" on kuvattu.

Tarjouksentekijä voi jatkaa Tarjousaikaa (i) milloin tahansa, kunnes
Toteuttamisedellytykset (kuten määritelty jäljempänä) ovat täyttyneet tai niiden
täyttymisen vaatimisesta on luovuttu, (ii) Jälkikäteisellä Tarjousajalla
Tarjouksentekijän julkistaessa Ostotarjouksen ehdottomaksi, kuten jäljempänä
kohdassa "Ostotarjouksen tuloksen julkistaminen" on kuvattu ja/tai (iii)
kolmannen osapuolen tehdessä Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 17 §:n mukaisen
kilpailevan ostotarjouksen. Tarjouksentekijä ilmoittaa mahdollisesta Tarjousajan
jatkamisesta, mukaan lukien jatketun Tarjousajan kesto, joka on vähintään kaksi
(2) viikkoa, pörssitiedotteella viimeistään alkuperäisen Tarjousajan päättymistä
seuraavan ensimmäisen (1.) suomalaisen pankkipäivän aikana. Lisäksi
Tarjouksentekijä ilmoittaa jatketun Tarjousajan mahdollisesta uudelleen
jatkamisesta tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan uudelleen jatkamisesta
viimeistään ensimmäisenä (1.) suomalaisena pankkipäivänä jatketun Tarjousajan
tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan päättymisen jälkeen.

Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 12 §:n mukaan Tarjousajan kesto voi
kokonaisuudessaan olla enintään kymmenen (10) viikkoa. Mikäli
Toteuttamisedellytykset eivät kuitenkaan ole täyttyneet Finanssivalvonnan
julkista ostotarjousta ja tarjousvelvollisuutta koskevissa määräyksissä ja
ohjeissa 9/2013 (muutoksineen tai korvaavuuksineen) ("Finanssivalvonnan
Määräykset ja Ohjeet") tarkoitetun erityisen esteen johdosta, kuten esimerkiksi
kilpailu- tai ulkomaalaisten suorista sijoituksista vastaavan viranomaisen
hyväksynnän odottamisen vuoksi, Tarjouksentekijä voi pidentää Tarjousajan kestoa
kymmenen (10) viikon yli, kunnes kyseinen este on poistunut ja
Tarjouksentekijällä on ollut kohtuullinen aika reagoida kyseiseen tilanteeseen,
edellyttäen, että Yhtiön liiketoiminta ei vaikeudu kohtuuttoman kauan
Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 12 §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla.
Tarjousaikaa voidaan jatkaa myös, mikäli soveltuva lainsäädäntö ja määräykset
näin edellyttävät. Tarjouksentekijä julkistaa tällöin jatketun Tarjousajan
päättymispäivän, ellei tätä ole julkistettu Tarjousajan jatkamisen julkistamisen
yhteydessä, vähintään kaksi (2) viikkoa ennen kyseistä päättymispäivää. Lisäksi
mahdollinen Jälkikäteinen Tarjousaika voi jatkua yli kymmenen (10) viikon.

Tarjouksentekijällä on oikeus keskeyttää jatkettu Tarjousaika. Tarjouksentekijä
ilmoittaa jatketun Tarjousajan keskeyttämistä koskevasta päätöksestään
mahdollisimman pian sen jälkeen, kun päätös keskeyttämisestä on tehty, ja joka
tapauksessa viimeistään kahta (2) viikkoa ennen keskeytetyn jatketun Tarjousajan
päättymistä. Mikäli Tarjouksentekijä keskeyttää jatketun Tarjousajan,
Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän ilmoittamana aikaisempana ajankohtana.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden jatkaa Tarjousaikaa samassa
yhteydessä, kun se ilmoittaa Ostotarjouksen ehdottomaksi tai julkistaa
Ostotarjouksen lopullisen tuloksen jäljempänä kohdassa "- Ostotarjouksen
tuloksen julkistaminen" esitetyn mukaisesti (tällainen pidennetty Tarjousaika,
"Jälkikäteinen Tarjousaika"). Tällaisen Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa
Jälkikäteinen Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän lopullisen tuloksen
julkistamisen yhteydessä ilmoittamana ajankohtana. Jälkikäteisen Tarjousajan
päättymisestä ilmoitetaan pörssitiedotteella viimeistään kaksi (2) viikkoa ennen
Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä. Tarjouksentekijä voi lisäksi jatkaa
Jälkikäteistä Tarjousaikaa ilmoittamalla tästä pörssitiedotteella viimeistään
Jälkikäteisen Tarjousajan alkuperäistä suunniteltua päättymispäivää seuraavana
ensimmäisenä (1.) suomalaisena pankkipäivänä.

Ostotarjouksen Toteuttamisedellytykset

Ostotarjouksen toteuttaminen edellyttää, että alla esitetyt Ostotarjouksen
toteuttamiselle asetetut edellytykset ("Toteuttamisedellytykset") ovat sinä
päivänä tai siihen päivään mennessä, jolloin Tarjouksentekijä julkistaa
Ostotarjouksen lopullisen tuloksen Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 18 §:n
mukaisesti, täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden
täyttymistä, sikäli kun se on sovellettavan lain mukaan mahdollista:

a. Ostotarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten Osakkeiden osalta, jotka
yhdessä Tarjouksentekijän Lopullisen Tuloksen Julkistuspäivänä (kuten määritelty
jäljempänä) tai sitä ennen muutoin hankkimien tai omistamien minkä tahansa
muiden Osakkeiden kanssa (mukaan lukien Konsortion jäsenten Tarjouksentekijälle
luovuttamat Osakkeet), edustavat yhteensä yli yhdeksääkymmentä (90) prosenttia
Osakkeista ja äänioikeuksista Yhtiössä laskettuna täysin laimennettuna ja
muutoin osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen, "Osakeyhtiölaki") 18 luvun 1 §:n
mukaisesti;
b. kaikkien tarvittavien viranomaishyväksyntöjen, lupien, hyväksymisten,
suostumusten tai muiden toimien saaminen, mukaan lukien vaadittavat ulkomaisia
suoria sijoituksia koskevien lakien mukaiset luvat ja kilpailuluvat (tai,
tapauksesta riippuen, soveltuvien odotusaikojen päättyminen), jotka vaaditaan
soveltuvan kilpailu- tai muun sääntelyn mukaan missä tahansa asiaankuuluvassa
maassa Ostotarjouksen toteuttamiseksi, mukaan lukien Euroopan komissiolta
("Viranomaishyväksynnät") ja että kaikki kyseisissä hyväksynnöissä, luvissa,
hyväksymisissä tai suostumuksissa asetetut ehdot ovat Tarjouksentekijän kannalta
kohtuullisen hyväksyttäviä siten, että ne eivät ole olennaisen haitallisia
Tarjouksentekijälle tai kenellekään Konsortion jäsenelle Ostotarjouksen kannalta
(joko sen vuoksi, että ne edellyttävät jonkin olennaisen omaisuuserän
luovuttamista tai muutoin) ja ne eivät muodosta Olennaisen Haitallista Muutosta
(kuten määritelty jäljempänä);
c. Yhdistymissopimuksen allekirjoituspäivänä tai allekirjoituspäivän jälkeen ei
ole ilmennyt tai tullut esiin mitään sellaista tosiseikkaa tai olosuhdetta, joka
muodostaa Olennaisen Haitallisen Muutoksen (kuten määritelty jäljempänä);
d. Tarjouksentekijä ei ole Yhdistymissopimuksen allekirjoituspäivänä tai
allekirjoituspäivän jälkeen saanut tietoja, joita ei ole aiemmin ilmaistu
Tarjouksentekijälle, ja jotka muodostavat tai johtavat Olennaisen Haitalliseen
Muutokseen (kuten määritelty jäljempänä);
e. mitään lainsäädäntöä tai muuta määräystä ei ole annettu, eikä minkään
toimivaltaisen tuomioistuimen tai viranomaisen määräystä, päätöstä tai
sääntelytoimea ole annettu, joka kokonaan tai olennaisilta osin estäisi
Ostotarjouksen toteuttamisen tai lykkäisi sitä;
f. Mustin hallitus on päätösvaltaisena ja eturistiriidattomien jäsentensä
edustamana antanut yksimielisen Suosituksensa, ja Suositus on edelleen voimassa,
eikä sitä ole vedetty takaisin, muokattu, peruutettu tai muutettu (pois lukien
kuitenkin soveltuvien lakien tai Ostotarjouskoodin mukaiset suosituksen
teknisluontoiset muokkaukset tai muutokset Kilpailevan Tarjouksen johdosta tai
muusta seikasta, niin kauan kuin Suositus Ostotarjouksen hyväksymiseen pysyy
voimassa); ja
g. Yhdistymissopimusta ei ole irtisanottu, ja se on edelleen kaikilta osin
voimassa.

Edellä esitetyt Toteuttamisedellytykset ovat tyhjentäviä. Tarjouksentekijä voi
ainoastaan vedota Toteuttamisedellytykseen aiheuttaakseen Ostotarjouksen
keskeyttämisen, raukeamisen tai peruuttamisen tilanteissa, joissa kyseisillä
olosuhteilla, jotka aiheuttavat oikeuden relevanttiin Toteuttamisedellytykseen
vetoamiseen, on Finanssivalvonnan Määräyksissä ja Ohjeissa sekä
Ostotarjouskoodissa tarkoitetulla tavalla olennainen merkitys
Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen kannalta. Tarjouksentekijä pidättää itsellään
oikeuden omasta aloitteestaan (keskusteltuaan vilpittömässä mielessä Yhtiön
hallituksen kanssa) muokata, muuttaa tai luopua minkä tahansa täyttymättä
jääneen Toteuttamisedellytyksen täyttymisen vaatimisesta siltä osin kuin
soveltuvat lait ja säännökset sen sallivat, mukaan lukien ensimmäisestä
Toteuttamisedellytyksestä luopuminen ja Ostotarjouksen toteuttaminen
alhaisemmalla hyväksymisasteella tai muutoin siitä huolimatta, että jotkin
Toteuttamisedellytykset eivät ole täyttyneet. Lisäksi Tarjouksentekijä pidättää
itsellään oikeuden muuttaa Ostotarjouksen ehtoja, mukaan lukien
Toteuttamisedellytyksiä, Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 15 §:n mukaisesti.
Mikäli kaikki Toteuttamisedellytykset (sellaisina kuin niitä on mahdollisesti
muutettu tai täydennetty) ovat täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut
vaatimasta kaikkien tai joidenkin Toteuttamisedellytyksien täyttymistä
viimeistään Lopullisen Tuloksen Julkistuspäivänä (lukuun ottamatta Jälkikäteistä
Tarjousaikaa), Tarjouksentekijä toteuttaa Ostotarjouksen sen ehtojen mukaisesti
Lopullisen Tuloksen Julkistuspäivän jälkeen hankkimalla Osakkeet, joiden osalta
Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ja maksamalla Tarjousvastikkeen niille
Osakkeiden omistajille, jotka ovat pätevästi hyväksyneet Ostotarjouksen.

"Tytäryhtiöt" tarkoittaa Yhtiön tytäryhtiöitä, jotka omistavat omaisuutta.

"EU:n markkinoiden väärinkäyttöasetus" tarkoittaa Euroopan parlamentin ja
neuvoston asetusta (EU) N:o 596/2014, annettu 16 päivänä huhtikuuta 2014,
markkinoiden väärinkäytöstä.

"Ilmoitettu Tieto" tarkoittaa tietoa, jonka Yhtiö (suoraan tai edustajiensa tai
neuvonantajiensa kautta) on ilmoittanut Tarjouksentekijälle, Konsortion
jäsenille ja mille tahansa niiden neuvonantajalle ennen Yhdistymissopimuksen
päivämäärää (i) joka on julkistettu Nasdaq Helsingin sääntöjen,
Arvopaperimarkkinalain ja EU:n markkinoiden väärinkäyttöasetuksen (muutoksineen)
mukaisesti (mukaan lukien kaikki Yhtiön julkistamat vuosi- tai
neljännesvuosikatsaukset) sekä kaikki Yhtiön lehdistötiedotteet ja
sijoittajauutiset tai (ii) Yhtiön Tarjouksentekijälle, Konsortion jäsenille
ja/tai niiden neuvonantajille tarjoamassa virtuaalisessa datahuoneessa
25.11.2023 kello 14.00 (Suomen aikaa) saakka tai (iii) muodollisesti
järjestetyissä johdon esittelyissä, johdon haastatteluissa ja
asiantuntijatapaamisissa Ostotarjoukseen liittyen.

"Asianmukaisesti Ilmoitettu" tarkoittaa riskin, tosiseikan, asian tai tapahtuman
ilmoittamista Ilmoitetuissa Tiedoissa tai Yhdistymissopimuksessa tavalla, jonka
perusteella ammattimainen ja huolellinen tarjouksentekijä saatettuaan loppuun
Ilmoitettujen Tietojen tarkastuksen ja ammattimaisten neuvonantajien
avustuksella, toimiessaan huolellisesti ja asianmukaisesti kohtuudella tunnistaa
ilmoitetun riskin, tosiseikan, asian tai tapahtuman luonteen, laajuuden ja
vaikutukset.

"Olennainen Haitallinen Muutos" tarkoittaa:

a. Yhtiön tai jonkin sen Tytäryhtiön tulemista maksukyvyttömäksi selvitys-,
konkurssi- tai muun vastaavaan maksukyvyttömyysmenettelyn johdosta, tai että
Yhtiötä tai sen Tytäryhtiöitä vastaan tai niiden toimesta pannaan vireille
oikeudenkäyntejä (muita kuin Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden
toimesta vireille panemia tai tekemiä) tai tehdään yhtiöoikeudellisia päätöksiä
näihin menettelyihin liittyen, joiden voidaan, yksin tai yhdessä, kohtuudella
odottaa johtavan tällaisten menettelyiden aloittamiseen edellyttäen, että niistä
voidaan kussakin tapauksessa kohtuudella odottaa seuraavan olennainen
haitallinen muutos tai olennainen haitallinen vaikutus Yhtiön tai sen
Tytäryhtiöiden liiketoiminnassa, varoissa, vastuissa, taloudellisessa asemassa
tai liiketoiminnan tuloksessa kokonaisuutena tarkasteltuna;
b. mitä tahansa Yhtiön tai sen Tytäryhtiöiden koko omaisuuden tai
liiketoiminnan tai niiden olennaisen osan luovuttamista tai uudelleenjärjestelyä
tai sitoutumista tällaiseen luovutukseen tai uudelleenjärjestelyyn
kokonaisuutena tarkasteltuna;
c. mitä tahansa merkittäviä ja jatkuvia häiriöitä Yhdysvaltojen, Yhdistyneen
Kuningaskunnan tai minkä tahansa Euroopan talousalueen jäsenvaltion
rahoitusjärjestelmässä, mukaan lukien kaupankäynnin keskeyttäminen tai
olennainen rajoittaminen arvopapereilla yleisesti Nasdaq Helsingissä tai yleistä
keskeytystä kaupallisissa pankkipalveluissa tai arvopaperikeskusten tai
selvitysjärjestelmien toiminnassa, joka estää, muutoin kuin tilapäisesti,
Euroopan talousalueelle, Yhdistyneeseen kuningaskuntaan tai Yhdysvaltoihin tai
sieltä pois suuntautuvan arvopaperien tilisiirtoliikenteen ja/tai
arvopaperikauppojen toteuttamisen; ja
d. mitä tahansa muuta tapahtumaa, olosuhdetta, seikkaa, kehitystä, esiintymää,
muutosta, vaikutusta tai tosiasiaa, jolla yksittäin tai kokonaisuutena on, joka
johtaa tai jonka kohtuudella odotetaan olevan tai johtavan olennaisen
haitalliseen vaikutukseen Yhtiön ja sen Tytäryhtiöiden liiketoiminnassa,
varoissa, vastuissa, taloudellisessa asemassa tai liiketoiminnan tuloksessa,
kokonaisuutena arvioiden, edellyttäen lisäksi, että minkään seuraavista ei
katsota muodostavan olennaista haitallista muutosta tai olennaista haitallista
vaikutusta:

i. mitkä tahansa muutokset pääomamarkkinoilla yleisesti tai yleisissä
taloudellisissa olosuhteissa, mukaan lukien muutokset korkotasoihin tai
valuuttojen vaihtokursseihin, paitsi sikäli kuin tällä muutoksella tai
vaikutuksella on olennaisen epäsuhtainen vaikutus Yhtiöön suhteessa muihin
samalla toimialalla tai toimialoilla toimiviin yhtiöihin nähden niillä
lainkäyttöalueilla, joissa Yhtiö tai sen Tytäryhtiöt harjoittavat
liiketoimintaa;
ii. mitkä tahansa muutokset geopoliittisissa olosuhteissa tai merkittävien
vihamielisyyksien puhkeaminen, eskaloituminen tai paheneminen tai sotatoimien,
saarron, sabotaasin tai terrorismin ilmeneminen, mukaan lukien, mutta ei
rajoittuen, Venäjän Ukrainaa vastaan kohdistuvien sotatoimien paheneminen tai
Israelin ja Hamasin välisen sodan paheneminen, kussakin tapauksessa koskien vain
muita lainkäyttöalueita kuin lainkäyttöalueita, joilla Yhtiö tai sen Tytäryhtiöt
harjoittavat liiketoimintaa;
iii. mikä tahansa epidemia, pandemia, hurrikaani, tornado, tulva, maanjäristys
tai muu luonnonkatastrofi tai ihmisen aiheuttama katastrofi, joka ilmenee tai
eskaloituu muilla lainkäyttöalueilla kuin niillä lainkäyttöalueilla, joilla
Yhtiö tai jokin sen Tytäryhtiöistä harjoittaa liiketoimintaa;
iv. mitkä tahansa muutokset soveltuvissa säännöksissä, yleisesti hyväksytyissä
kirjanpitoperiaatteissa tai IFRS-standardeissa, paitsi sikäli kuin muutoksella
on olennaisen epäsuhtainen vaikutus Yhtiöön suhteessa muihin samalla toimialalla
tai toimialoilla toimiviin yhtiöihin nähden niillä lainkäyttöalueilla, joissa
Yhtiö tai sen Tytäryhtiöt harjoittavat liiketoimintaa;
v. mitkä tahansa muutokset lemmikkieläinten hoitotuotteiden ja -palvelujen
toimialan yleisissä olosuhteissa niillä lainkäyttöalueilla, joissa Yhtiö tai sen
Tytäryhtiöt harjoittavat liiketoimintaa, paitsi sikäli kuin muutoksella on
olennaisen epäsuhtainen vaikutus Yhtiöön suhteessa muihin samalla toimialalla
tai toimialoilla toimiviin yhtiöihin nähden niillä lainkäyttöalueilla, joissa
Yhtiö tai sen Tytäryhtiöt harjoittavat liiketoimintaa;
vi. mitkä tahansa muut muutokset yleisissä poliittisissa tai taloudellisissa,
tai toimialaan, talouteen tai sääntelyyn yleisesti kohdistuvissa olosuhteissa
edellyttäen, että tällaisella muutoksella tai vaikutuksella ei ole olennaisesti
epäsuhtaista vaikutusta Yhtiöön suhteessa muihin samalla toimialalla toimiviin
yhtiöihin nähden niillä lainkäyttöalueilla, joilla Yhtiö ja sen Tytäryhtiöt
harjoittavat liiketoimintaa;
vii. Yhtiön epäonnistuminen sisäisten tai julkistettujen ennusteiden, arvioiden
tai ennustusten saavuttamisessa, jotka koskevat liikevaihtoa, liikevoittoa,
substanssiarvoa tai muita taloudellisia tai toiminnallisia mittareita ennen
Yhdistymissopimuksen päivämäärää, sinä päivänä tai sen jälkeen, ottaen huomioon,
että mikään tässä alakohdassa (vii) ei estä tai muutoin vaikuta sen
määrittämiseen, onko jokin ennusteiden, arvioiden tai ennustuksen saavuttamatta
jäämisen taustalla oleva muutos sellainen, että se on aiheuttanut Olennaisen
Haitallisen Muutoksen tai vaikuttanut sen syntymiseen;
viii. kaikki seikat, jotka ovat Asianmukaisesti Ilmoitettu Ilmoitetuissa
Tiedoissa ennen Yhdistymissopimuksen allekirjoittamista;
ix. muutokset Yhtiön Osakkeiden hinnassa tai kaupankäyntivolyymissa, ottaen
huomioon, että mikään tässä alakohdassa (ix) ei estä tai muutoin vaikuta sen
määrittämiseen, onko jokin tällaisen muutoksen taustalla oleva muutos tai
vaikutus sellainen, että se on aiheuttanut Olennaisen Haitallisen Muutoksen tai
vaikuttanut sen syntymiseen;
x. mikä tahansa muu muutos, joka seuraa toimista, jotka Yhtiö on toteuttanut
Tarjouksentekijän nimenomaisesta kirjallisesta pyynnöstä tai ohjeistuksesta;
xi. mikä tahansa muuta muutosta, joka johtuu (x) Tarjouksentekijän
Ostotarjouksen yhteydessä tekemästä tai tekemättä jättämästä teosta tai
laiminlyönnistä tai (y) Ostotarjouksen julkistamisesta tai toteuttamisesta
(mukaan lukien Yhtiön ja sen Tytäryhtiöiden tekemien sopimusten määräysvallan
vaihtumista koskevien tai vastaavien lausekkeiden vaikutus, mutta vain siltä
osin kuin tällaisista sopimuksista tai lausekkeista on Asianmukaisesti
Ilmoitettu osana Ilmoitettuja Tietoja); tai
xii. kaikki muutokset, jotka johtuvat "SMAAK Herkkä kala viljaton" ja "SMAAK
Viljaton Kana" lemmikkieläinten ruokaerien takaisinvedosta.

"Nasdaq Helsinki" tarkoittaa Nasdaq Helsinki Oy:tä.

Tarjousvastikkeen korottamisvelvollisuus ja velvollisuus maksaa hyvitystä

Tarjouksentekijä, Sonae ja Sonae Holdings, S.A., kukin yksin, pidättää itsellään
oikeuden hankkia Osakkeita Tarjousaikana, sitä ennen ja/tai sen jälkeen (mukaan
lukien mahdollinen jatkettu Tarjousaika) ja Jälkikäteisenä Tarjousaikana
julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä tai muutoin.

Mikäli Tarjouksentekijä tai Tarjouksentekijän kanssa Arvopaperimarkkinalain 11
luvun 5 §:ssä tarkoitetulla tavalla yksissä tuumin toimiva taho hankkii
Osakkeita Julkistuksen jälkeen ja ennen Tarjousajan päättymistä (Jälkikäteinen
Tarjousaika mukaan lukien) Tarjousvastiketta korkeammalla hinnalla tai muutoin
paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n
mukaisesti muuttaa Ostotarjouksen ehtoja vastaamaan edellä mainitun paremmin
ehdoin tapahtuneen hankinnan ehtoja ("Korotusvelvollisuus"). Tällaisessa
tilanteessa Tarjouksentekijä julkistaa Korotusvelvollisuutensa syntymisen
viipymättä ja maksaa Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä paremmin ehdoin
tehdyssä hankinnassa maksetun vastikkeen ja Tarjousvastikkeen välisen erotuksen
osakkeenomistajille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen.

Mikäli Tarjouksentekijä tai Tarjouksentekijän kanssa Arvopaperimarkkinalain 11
luvun 5 §:ssä tarkoitetulla tavalla yksissä tuumin toimiva taho hankkii yhdeksän
(9) kuukauden kuluessa Tarjousajan päättymisestä (Jälkikäteinen Tarjousaika
mukaan lukien) Osakkeita Tarjousvastiketta korkeammalla hinnalla tai muutoin
paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n
mukaisesti hyvittää Ostotarjouksen hyväksyneille osakkeenomistajille paremmin
ehdoin tehdyssä hankinnassa maksetun vastikkeen ja Tarjousvastikkeen välinen
erotus ("Hyvitysvelvollisuus"). Tällaisessa tilanteessa Tarjouksentekijä
julkistaa Hyvitysvelvollisuutensa syntymisen viipymättä ja maksaa paremmin
ehdoin tehdyssä hankinnassa maksetun vastikkeen ja Tarjousvastikkeen välisen
erotuksen yhden (1) kuukauden kuluessa Hyvitysvelvollisuuden syntymisestä niille
osakkeenomistajille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen.

Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n 5 momentin mukaan Hyvitysvelvollisuutta
ei kuitenkaan synny siinä tapauksessa, että Tarjousvastiketta korkeamman hinnan
maksaminen perustuu Osakeyhtiölain mukaiseen välitystuomioon edellyttäen, että
Tarjouksentekijä tai Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitettu taho ei
ole ennen välimiesmenettelyä tai sen kuluessa tarjoutunut hankkimaan Osakkeita
Ostotarjousta paremmin ehdoin.

Ostotarjouksen hyväksymismenettely

Ostotarjouksen voi hyväksyä osakkeenomistaja, joka on Tarjousaikana
rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n ("Euroclear Finland") ylläpitämään Mustin
osakasluetteloon, lukuun ottamatta Mustia ja sen tytäryhtiöitä. Ostotarjouksen
hyväksyntä on annettava arvo-osuustilikohtaisesti. Hyväksynnän antavalla Mustin
osakkeenomistajalla tulee olla käteistili Suomessa tai ulkomailla toimivassa
rahoituslaitoksessa (katso lisäksi kohdat " - Maksuehdot ja selvitys" ja
"Rajoituksia ja tärkeitä tietoja"). Osakkeenomistajat voivat hyväksyä
Ostotarjouksen ainoastaan ehdoitta ja kaikkien Osakkeiden osalta, jotka ovat
Osakkeiden hyväksymislomakkeessa mainituilla arvo-osuustileillä sinä hetkenä,
jona hyväksymiseen liittyvä kyseisen osakkeenomistajan Osakkeita koskevat
toimeksiannot toteutetaan. Tarjousaikana annettu hyväksyminen on voimassa myös
mahdollisen jatketun Tarjousajan tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan loppuun
asti.

Useimmat suomalaiset tilinhoitajat lähettävät ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä
siihen liittyvät menettelyohjeet niille tahoille, jotka on merkitty
osakkeenomistajina Euroclear Finlandin ylläpitämään Mustin osakasluetteloon.
Niiden Mustin osakkeenomistajien, jotka eivät saa tilin- tai varainhoitajaltaan
tällaisia menettelyohjeita, tulisi ensisijaisesti ottaa yhteyttä tilin- tai
varainhoitajaansa ja toissijaisesti Nordea Bank Oyj:hin ("Nordea") lähettämällä
sähköpostiviestin osoitteeseen tender.offers@nordea.com, mistä tällaiset Mustin
osakkeenomistajat voivat saada tietoja Ostotarjousta koskevan hyväksyntänsä
lähettämisestä. Nordea ei kuitenkaan osallistu Ostotarjoukseen liittyvään
yhteydenpitoon Yhdysvalloissa olevien osakkeenomistajien kanssa. Yhdysvalloissa
sijaitsevat osakkeenomistajat voivat ottaa yhteyttä välittäjiinsä tarvittavien
tietojen saamiseksi.

Niiden Mustin osakkeenomistajien, joiden Osakkeet on hallintarekisteröity ja
jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksyntänsä
hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Tarjouksentekijä
ei lähetä hyväksymislomaketta tai muita Ostotarjoukseen liittyviä asiakirjoja
tällaisille Mustin osakkeenomistajille.

Mikäli osakkeenomistajan hallussa olevat Osakkeet on pantattu tai niihin
kohdistuu muita rajoituksia, jotka estävät tai rajoittavat Ostotarjouksen
hyväksymistä, Ostotarjouksen hyväksyminen voi edellyttää pantinhaltijan tai muun
tällaisen rajoituksen edunsaajan suostumusta. Tämän suostumuksen hankkiminen on
kyseisten Mustin osakkeenomistajien vastuulla. Tällainen suostumus on
toimitettava kirjallisena tilinhoitajalle.

Mustin osakkeenomistajan, joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee toimittaa
asianmukaisesti täytetty ja allekirjoitettu hyväksyminen arvo-osuustiliään
hoitavalle tilinhoitajalle tilinhoitajan antamien ohjeiden mukaisesti ja
asettaman aikarajan kuluessa, mikä voi päättyä aikaisemmin kuin Tarjousaika.
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden, harkintansa mukaan, hylätä tai
hyväksyä virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät.

Hyväksyminen tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan (mukaan
lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) kuluessa ottaen kuitenkin
huomioon kyseisen tilinhoitajan antamat ohjeet. Jälkikäteisen Tarjousajan
tilanteessa hyväksyntä tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan
Jälkikäteisen Tarjousajan puitteissa, kuitenkin aina tilinhoitajan antamat
ohjeet huomioiden. Tilinhoitaja saattaa pyytää, että se saa hyväksynnät ennen
Tarjousajan ja/tai Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä. Mustin
osakkeenomistajat antavat hyväksynnän omalla vastuullaan. Hyväksyminen katsotaan
annetuksi vasta, kun tilinhoitaja on sen tosiasiallisesti vastaanottanut.
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden, harkintansa mukaan, hylätä tai
hyväksyä minkä tahansa hyväksynnän, joka on toimitettu Tarjousajan (tai,
tapauksesta riippuen, Jälkikäteisen Tarjousajan) ulkopuolella tai joka on tehty
virheellisesti tai puutteellisesti.

Osakkeenomistaja, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksynyt
Ostotarjouksen, ei saa myydä tai muutoin siirtää Osakkeitaan, joiden osalta hän
on Ostotarjouksen hyväksynyt. Hyväksymällä Ostotarjouksen osakkeenomistajat
valtuuttavat tilinhoitajansa, Nordean tai Nordean nimeämän tahon kirjaamaan arvo
-osuustililleen myyntivarauksen tai luovutusrajoituksen alla kohdassa " -
Ostotarjouksen tekninen toteutus" esitetyllä tavalla sen jälkeen, kun
osakkeenomistaja on toimittanut Osakkeita koskevan hyväksynnän. Lisäksi
Ostotarjouksen hyväksyvät Mustin osakkeenomistajat valtuuttavat tilinhoitajansa,
Nordean tai Nordean nimeämän tahon suorittamaan tarvittavat kirjaukset ja
ryhtymään muihin Ostotarjouksen teknisen toteuttamisen kannalta tarpeellisiin
toimiin sekä myymään kaikki kyseisen Mustin osakkeenomistajan hyväksymiseen
liittyvien liiketoimien toteuttamishetkellä omistamat Osakkeet
Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Ostotarjouksen
toteutuskauppojen tai niiden selvityksen yhteydessä myyntivaraus tai
luovutusrajoitus poistetaan ja Tarjousvastike maksetaan kyseisille Mustin
osakkeenomistajille.

Hyväksymällä Ostotarjouksen osakkeenomistaja valtuuttaa tilinhoitajansa
luovuttamaan tarpeelliset henkilötietonsa, arvo-osuustilinsä numeron sekä
hyväksyntäänsä koskevat tiedot toimeksiannon tai tehtävän toteuttamiseen
osallistuville osapuolille Osakkeiden kauppojen toteutusta sekä selvitystä
varten.

Oikeus peruuttaa hyväksyntä

Mustin osakkeenomistaja voi milloin tahansa ennen Tarjousajan päättymistä
(mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) peruuttaa
antamansa Ostotarjouksen hyväksynnän siihen saakka, kunnes Tarjouksentekijä on
ilmoittanut kaikkien Toteuttamisedellytysten täyttyneen tai kun Tarjouksentekijä
on luopunut niistä eli kunnes Tarjouksentekijä on ilmoittanut Ostotarjouksen
ehdottomaksi. Tällaisen ilmoituksen jälkeen jo annettua Ostotarjouksen
hyväksymistä Osakkeista ei ole enää mahdollista peruuttaa, paitsi mikäli kolmas
taho julkistaa kilpailevan julkisen ostotarjouksen Osakkeista ennen Osakkeita
koskevien toteutuskauppojen toteuttamista jäljempänä kohdassa " - Ostotarjouksen
toteuttaminen" kuvatun mukaisesti.

Ostotarjouksen hyväksymisen pätevä peruuttaminen edellyttää, että kirjallinen
peruuttamisilmoitus toimitetaan (ja/tai tilinhoitajan antamien ohjeiden
mukaisesti) sille tilinhoitajalle, jolle alkuperäinen hyväksyntä toimitettiin.

Hallintarekisteröityjen Osakkeiden osalta osakkeenomistajien tulee pyytää
kyseistä hallintarekisteröinnin hoitajaa tekemään peruuttamisilmoitus.

Jos Mustin osakkeenomistaja pätevästi peruuttaa Ostotarjouksen hyväksynnän,
myyntivaraus tai luovutusrajoitus arvo-osuustilillä olevien Osakkeiden osalta
poistetaan kolmen (3) suomalaisen pankkipäivän kuluessa peruuttamisilmoituksen
vastaanottamisesta.

Mustin osakkeenomistaja, joka on pätevästi peruuttanut Ostotarjouksen
hyväksyntänsä, voi hyväksyä Ostotarjouksen uudelleen Tarjousaikana (mukaan
lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) noudattaen edellä kohdassa
"- Ostotarjouksen hyväksymismenettely" kuvattua menettelyä.

Mustin osakkeenomistaja, joka peruuttaa Ostotarjousta koskevan hyväksyntänsä, on
velvollinen maksamaan kaikki maksut, jotka arvo-osuustiliä hoitava tilinhoitaja
tai hallintarekisteröinnin hoitaja perii peruuttamisesta. Finanssivalvonnan
Määräysten ja Ohjeiden mukaan, mikäli Tarjousajan aikana julkistetaan kilpaileva
ostotarjous ja jos Ostotarjousta ei ole toteutettu, Tarjouksentekijä tai Nordea
(järjestäjän roolissaan) ei tällaisessa tilanteessa peri maksuja
osakkeenomistajilta, jotka peruvat hyväksyntänsä pätevästi.

Mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana annettu Ostotarjouksen hyväksyntä
on sitova eikä sitä voida peruuttaa, ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta
johdu.

Ostotarjouksen tekninen toteutus

Kun tilinhoitaja on vastaanottanut asianmukaisesti täytetyn ja allekirjoitetun
hyväksymislomakkeen tai muunlaisen Tarjouksentekijän hyväksymän Osakkeita
koskevan hyväksymisen Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, tilinhoitaja kirjaa
kyseisen osakkeenomistajan arvo-osuustilille myyntivarauksen tai
luovutusrajoituksen. Ostotarjouksen toteutuskaupan tai sen selvityksen
yhteydessä myyntivaraus tai luovutusrajoitus poistetaan ja kyseiselle
osakkeenomistajalle maksetaan Tarjousvastike.

Ostotarjouksen tuloksen julkistaminen

Ostotarjouksen alustava tulos julkistetaan pörssitiedotteella arviolta
Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika)
päättymistä seuraavana ensimmäisenä (1.) suomalaisena pankkipäivänä. Alustavan
tuloksen julkistamisen yhteydessä ilmoitetaan, toteutetaanko Ostotarjous sillä
edellytyksellä, että Toteuttamisedellytykset ovat edelleen täyttyneitä tai
niistä luovutaan Tarjouksentekijän Ostotarjouksen lopullisen tuloksen
julkistuspäivänä ja jatketaanko Tarjousaikaa. Ostotarjouksen lopullinen tulos
julkistetaan pörssitiedotteella arviolta viimeistään Tarjousajan (mukaan lukien
jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana kolmantena
(3.) suomalaisena pankkipäivänä ("Lopullisen Tuloksen Julkistuspäivä").
Lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä vahvistetaan niiden Osakkeiden
prosentuaalinen osuus, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä
hyväksyntää ole pätevästi peruutettu.

Tarjouksentekijä ilmoittaa pörssitiedotteella mahdollisen Jälkikäteisen
Tarjousajan aikana pätevästi tarjottujen Osakkeiden alustavan prosentuaalisen
osuuden arviolta ensimmäisenä (1.) Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä
seuraavana suomalaisena pankkipäivänä ja lopullisen prosentuaalisen osuuden
arviolta kolmantena (3.) Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä seuraavana
suomalaisena pankkipäivänä.

Ostotarjouksen toteuttaminen

Ostotarjouksen toteutuskaupat toteutetaan kaikkien niiden Mustin Osakkeiden
osalta, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, ja joiden osalta
Ostotarjouksen hyväksymistä ei ole pätevästi peruttu, viimeistään kymmenentenä
(10.) Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamista seuraavana suomalaisena
pankkipäivänä ("Toteutuspäivä"), jonka alustavasti odotetaan olevan 22.2.2024.
Mikäli mahdollista, Osakkeiden toteutuskaupat tapahtuvat Nasdaq Helsingissä
edellyttäen, että tällainen toteuttaminen on sallittua Nasdaq Helsingin
kaupankäyntiin sovellettavien sääntöjen mukaisesti. Muussa tapauksessa
toteutuskaupat tapahtuvat muualla kuin Nasdaq Helsingissä. Osakkeiden
toteutuskaupat selvitetään arviolta Toteutuspäivänä ("Selvityspäivä"), jonka
alustavasti odotetaan olevan 22.2.2024.

Maksuehdot ja selvitys

Tarjousvastike maksetaan Selvityspäivänä jokaisen Mustin osakkeenomistajan, joka
on pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen ja ei ole sitä pätevästi peruuttanut,
arvo-osuustilin hoitotilille. Tarjousvastiketta ei missään tapauksessa makseta
pankkitilille, joka sijaitsee Australiassa, Kanadassa, Kiinan kansantasavallan
erityishallintoalueella Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa tai Etelä
-Afrikassa tai missään muussa valtiossa, missä Ostotarjousta ei tehdä (katso
kohta "Rajoituksia ja tärkeitä tietoja"). Mikäli Mustin osakkeenomistajan
hoitotili sijaitsee eri rahalaitoksessa kuin arvo-osuustili, Tarjousvastike
maksetaan tällaiselle pankkitilille noin kaksi (2) suomalaista pankkipäivää
myöhemmin rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti.

Mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa Tarjouksentekijä julkistaa
sitä koskevan ilmoituksen yhteydessä maksua ja selvitystä koskevat ehdot niiden
Osakkeiden osalta, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty tällaisen
Jälkikäteisen Tarjousajan aikana. Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti
Jälkikäteisen Tarjousajan aikana pätevästi tarjottujen Osakkeiden toteutuskaupat
suoritetaan kuitenkin vähintään kahden (2) viikon välein.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden lykätä Tarjousvastikkeen
maksamista, mikäli suoritus estyy tai keskeytyy ylivoimaisen esteen vuoksi.
Tarjouksentekijä suorittaa maksun kuitenkin heti, kun suorituksen estävä tai
keskeyttävä ylivoimainen este on ratkaistu.

Mikäli kaikki Toteuttamisedellytykset eivät täyty ja Tarjouksentekijä ei luovu
vaatimasta niiden täyttymistä tai jatka Tarjousaikaa, Ostotarjous raukeaa eikä
vastiketta makseta Osakkeista, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty.

Omistusoikeuden siirtyminen

Omistusoikeus Osakkeisiin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, ja
joiden osalta hyväksyntää ei ole pätevästi peruutettu, siirtyy
Tarjouksentekijälle Selvityspäivänä Osakkeensa myyvälle osakkeenomistajalle
maksettavaa Tarjousvastiketta vastaan. Mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan
tilanteessa omistusoikeus Osakkeisiin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi
hyväksytty Jälkikäteisen Tarjousajan aikana, siirtyy Tarjouksentekijälle
soveltuvana selvityspäivänä Osakkeensa myyvälle osakkeenomistajalle maksettavaa
Tarjousvastiketta vastaan.

Varansiirtovero ja muut maksut

Tarjouksentekijä maksaa Osakkeiden Ostotarjouksen perusteella tapahtuvan myynnin
yhteydessä mahdollisesti Suomessa perittävän varainsiirtoveron.

Mustin osakkeenomistajat vastaavat heille aiheutuvista tilinhoitajien,
varainhoitajien, hallintarekisteröinnin hoitajien tai muiden tahojen
veloittamista vakuuksien vapauttamiseen tai mahdollisten muiden Osakkeiden
myynnin estävien rajoitusten poistamiseen liittyvistä palkkioista. Kukin Mustin
osakkeenomistaja vastaa palkkioista, jotka liittyvät osakkeenomistajan tekemän
hyväksynnän peruuttamiseen.

Tarjouksentekijä vastaa kaikista muista tavanomaisista kuluista, jotka
aiheutuvat Ostotarjouksen edellyttämistä arvo-osuuskirjauksista, Ostotarjouksen
mukaisten Osakkeita koskevien kauppojen toteuttamisesta ja Tarjousvastikkeen
maksamisesta.

Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella saattaa olla soveltuvien
verolakien, mukaan lukien osakkeenomistajan asuinvaltion verolait, mukaan
verotettava tapahtuma osakkeenomistajalle. Kukin osakkeenomistaja vastaa niistä
mahdollisista veroseuraamuksista, jotka aiheutuvat kyseiselle
osakkeenomistajalle käteisen vastaanottamisesta Ostotarjouksen perusteella.
Kaikkia osakkeenomistajia kehotetaan kääntymään riippumattoman ammattimaisen
neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin
liittyen.

Muut asiat

Tähän Tarjousasiakirjaan ja Ostotarjoukseen sovelletaan Suomen lakia.
Ostotarjouksesta mahdollisesti aiheutuvat tai siihen liittyvät erimielisyydet
ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden muuttaa Ostotarjouksen ehtoja
Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 15 §:n mukaisesti. Tarjouksentekijä pidättää
itsellään oikeuden päättää Ostotarjouksesta luopumisesta Arvopaperimarkkinalain
11 luvun 12 §:n mukaisesti, mikäli Finanssivalvonta päättää Tarjousajan
pidentämisestä.

Mikäli kolmas osapuoli tekee Tarjousaikana kilpailevan ostotarjouksen,
Tarjouksentekijällä on Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 17 §:n mukaisesti oikeus
(i) päättää Tarjousajan pidentämisestä; (ii) päättää Ostotarjouksen ehtojen
muuttamisesta; ja (iii) päättää Tarjousaikana mutta ennen kilpailevan
ostotarjouksen tarjousajan päättymistä antaa Ostotarjouksen raueta.
Tarjouksentekijä päättää kaikista muista Ostotarjoukseen liittyvistä asioista
soveltuvien lakien ja sääntelyn sekä Yhdistyssopimuksen ehtojen puitteissa.

Muuta tietoa

Nordea toimii Ostotarjouksen järjestäjänä Yhdysvaltojen ulkopuolella, mikä
tarkoittaa, että se suorittaa tiettyjä hallinnollisia palveluja Ostotarjoukseen
liittyen. Tämä ei tarkoita, että Ostotarjouksen hyväksyvää henkilöä
("Osallistuja") pidettäisiin hyväksynnän perusteella Nordean asiakkaana.
Osallistujaa pidetään asiakkaana vain, jos Nordea on neuvonut Osallistujaa tai
on muutoin ollut henkilökohtaisesti yhteydessä Osallistujaan Ostotarjoukseen
liittyen. Jos Osallistujaa ei pidetä asiakkaana, sijoituspalvelulain (747/2012,
muutoksineen) sijoittajien suojaa koskevia säännöksiä ei sovelleta
hyväksymiseen. Tämä tarkoittaa muun muassa sitä, ettei niin sanottua asiakkaan
luokittelua eikä niin sanottua soveltuvuusarviointia suoriteta Ostotarjousta
koskien. Kukin Osallistuja on näin ollen vastuussa sen varmistamisesta, että
sillä on riittävä kokemus ja tieto ymmärtääkseen Ostotarjoukseen liittyvät
riskit.

Tärkeää tietoa henkilötunnuksista ja LEI-tunnuksista

Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin rahoitusvälineiden markkinoista
2014/65/EU (MiFID II) mukaan kaikilla sijoittajilla on 3.1.2018 alkaen oltava
kansainvälinen tunniste arvopaperikauppoja tehdäkseen. Nämä vaatimukset
edellyttävät, että oikeushenkilöt hakevat Legal Entity Identifier -tunnusta
("LEI-tunnus") ja luonnolliset henkilöt ilmoittavat kansallisen
henkilötunnuksensa (kansallinen henkilötunnus tai kansallinen asiakastunnus)
hyväksyessään Ostotarjouksen. Henkilön oikeudellinen asema määrää kumpaa
tunnistetta edellytetään, ja LEI-tunnuksen tai kansallisen henkilötunnuksen
toimittamatta jättäminen voi estää arvo-osuustilinhoitajaa toteuttamasta kauppaa
tällaisen henkilön osalta. Oikeushenkilöt, jotka tarvitsevat LEI-tunnuksen,
voivat olla yhteydessä toimivaltaiseen viranomaiseen tai markkinoilla toimiviin
toimittajiin. Maailmanlaajuisen LEI-järjestelmän ohjeet löytyvät seuraavalta
verkkosivustolta: www.gleif.org/en/about-lei/get-an-lei-find-lei-issuing
-organizations. Oikeushenkilöitä ja luonnollisia henkilöitä, jotka aikovat
hyväksyä Ostotarjouksen, kehotetaan hakemaan LEI-tunnusta (oikeushenkilöt) tai
selvittämään kansallisen henkilötunnuksensa (luonnolliset henkilöt) hyvissä
ajoin, sillä tätä tietoa edellytetään hyväksyntää jätettäessä.

Tietoa henkilötietojen käsittelystä

Ostotarjouksen hyväksyvät osakkeenomistajat toimittavat rekisterinpitäjänä
käsittelyssä toimivalle Nordealle henkilötietoja, kuten nimen, osoitteen ja
kansallisen henkilötunnuksensa. Nordealle toimitettuja henkilötietoja
käsitellään tietojärjestelmissä Ostotarjouksen hallinnoimisen vaatimassa
laajuudessa. Myös muista lähteistä kuin asiakkaalta saatuja henkilötietoja
saatetaan käsitellä. Henkilötietoja voidaan käsitellä Nordean yhteistyöyritysten
tietojärjestelmissä ja niitä voidaan antaa Tarjouksentekijälle ja Konsortion
jäsenille Ostotarjouksen hallinnoimisen vaatimassa laajuudessa. Nordea voi
hankkia osoitetietoja automaattisen prosessin välityksellä Euroclear
Finlandilta. Lisätietoja Nordean toteuttamasta henkilötietojen käsittelystä,
mukaan lukien yksityiskohtaisia tietoja rekisteröityjen henkilöiden oikeuksien
käyttämisestä, löytyy osoitteesta
www.nordea.fi/henkiloasiakkaat/tuki/henkilotietoihin-liittyvat-oikeutesi.html ja
www.nordea.com/fi/tietosuojaseloste.

Liitteet: