Murapol S.A. — Major Shareholding Notification 2024

Apr 10, 2024

Zawiadomienie na podstawie art. 69 ust. 1 lub 2 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy o ofercie

(wypełnia porozumienie akcjonariuszy)

Zawiadomienie pierwotne / zmiana

Zmiana Zawiadomienie pierwotne

Dane Emitenta

Kod LEI

259400LPW06NDBYTN565

Nazwa emitenta

MURAPOL SPÓŁKA AKCYJNA

Dane podmiotu wysyłającego zawiadomienie

Uczestnik porozumienia Pełnomocnik do złożenia zawiadomienia Opis porozumienia

W dniu 5 kwietnia 2024 r. AEREF V PL Inwestycje sp. z o.o. oraz Hampont sp. z o.o. podpisały porozumienie akcjonariuszy ("Porozumienie"), w którym zobowiązały się do współdziałania we wszystkich sprawach związanych ze zwoływaniem i uczestnictwem w Walnym Zgromadzeniu spółki Murapol S.A. ("Spółka"), a w szczególności do wspólnego wykonywania prawa głosu z akcji na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Porozumienie stanowi porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej. Zgodnie z Porozumieniem sposób wspólnego głosowania będzie określany przez AEREF V PL Inwestycje sp. z o.o. po konsultacji z Hampont sp. z o.o. Porozumienie obowiązuje przez czas nieoznaczony do czasu gdy: (1) strony nie podejmą wspólnej decyzji o jego wcześniejszym rozwiązaniu; (2) AEREF V PL Inwestycje sp. z o.o. przestanie posiadać (bezpośrednio lub pośrednio) akcje w Spółce stanowiące łącznie co najmniej 20% kapitału zakładowego Spółki albo (3) liczba akcji AEREF V PL Inwestycje sp. z o.o. (bezpośrednio lub pośrednio) w Spółce przestanie być co najmniej równa liczbie akcji Hampont sp. z o.o. (pośrednio lub bezpośrednio, w tym poprzez AEREF V PL Inwestycje sp. z o.o.). Spółka Hampont sp. z o.o. jest podmiotem pośrednio współkontrolowanym przez Macieja Dyjasa (poprzez spółki zależne Finnbenn GmBH, Linfield Enterprises Ltd oraz Mykerinos sp. z o.o.) oraz Nebila Şenmana (poprzez spółkę zależną Mykerinos sp. z o.o.). Maciej Dyjas i Nebil Senman posiadają po 50% udziałów w spółce Mykerinos sp. z o.o., która to posiada 100% w spółce Hampont sp. z o.o.

Imię	Nazwisko
Karolina	Kłos

Dane uczestników porozumienia

Typ podmiotu osoba fizyczna
osoba prawna
Adres siedziby	Kod pocztowy	Miejscowość	Kraj
Litewska 1	00-581	Warszawa	Polska
Nazwa podmiotu
	Mykerinos spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
			KRS / REGON / NIP/ Krajowy kod rejestrowy
		0001071408

brak kodu LEI

Uczestnik porozumienia posiada podmioty zależne

Bezpośredni oraz pośredni stan posiadania podmiotu - przed zmianą

Liczba akcji na okaziciela i/lub imiennych nieuprzywilejowanych do głosu

2 040 000

Liczba akcji imiennych uprzywilejowanych do głosu

0

Liczba akcji razem

2 040 000

% udział w kapitale zakładowym

5

Liczba głosów

2 040 000

% udział w liczbie głosów

5

Dane podmiotów zależnych akcjonariusza

Adres siedziby	Kod pocztowy	Miejscowość	Kraj
Litewska 1	00-581	Warszawa	Polska
Nazwa podmiotu

HAMPONT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

LEI

25940075RMM0Y2Z4MF19

brak kodu LEI

Bezpośredni stan podmiotu zależnego - stan przed zmianą

2 040 000
Liczba akcji imiennych uprzywilejowanych do głosu
0
Liczba akcji razem
2 040 000
% udział w kapitale zakładowym
5
Liczba głosów
2 040 000
% udział w liczbie głosów
5

Adres siedziby	Kod pocztowy	Miejscowość	Kraj
14-16 Avenue Pasteur	2310	Luksemburg	Luksemburg
Nazwa podmiotu
Ares European Real Estate Fund V SCSp
		KRS / REGON / NIP/ Krajowy kod rejestrowy
brak kodu LEI

Uczestnik porozumienia posiada podmioty zależne

Bezpośredni oraz pośredni stan posiadania podmiotu - przed zmianą

Liczba akcji na okaziciela i/lub imiennych nieuprzywilejowanych do głosu

27 760 000
Liczba akcji imiennych uprzywilejowanych do głosu
0
Liczba akcji razem
27 760 000
% udział w kapitale zakładowym
68,04
Liczba głosów
27 760 000
% udział w liczbie głosów
68,04

Dane podmiotów zależnych akcjonariusza

Adres siedziby	Kod pocztowy	Miejscowość	Kraj
14-16 Avenue Pasteur	2310	Luksemburg	Luksemburg
Nazwa podmiotu
AEREF V Master S.à r.l
		KRS / REGON / NIP/ Krajowy kod rejestrowy

B219904

brak kodu LEI

Bezpośredni stan podmiotu zależnego - stan przed zmianą

0
Liczba akcji imiennych uprzywilejowanych do głosu
0
Liczba akcji razem
0
% udział w kapitale zakładowym
0

Liczba głosów
0
% udział w liczbie głosów
0

Adres siedziby	Kod pocztowy	Miejscowość	Kraj
14-16 Avenue Pasteur	2310	Luksemburg	Luksemburg
Nazwa podmiotu
AEREF V PL Master S.à r.l
		KRS / REGON / NIP/ Krajowy kod rejestrowy
		B238033
brak kodu LEI
Bezpośredni stan podmiotu zależnego - stan przed zmianą

Liczba akcji na okaziciela i/lub imiennych nieuprzywilejowanych do głosu
0
Liczba akcji imiennych uprzywilejowanych do głosu
0
Liczba akcji razem
0
% udział w kapitale zakładowym
0
Liczba głosów
0
% udział w liczbie głosów
0

Adres siedziby	Kod pocztowy	Miejscowość	Kraj
14-16 Avenue Pasteur	2310	Luksemburg	Luksemburg
Nazwa podmiotu
AEREF V PL Investment S.à r.l.
LEI
529900WQLHX14ERA4O57
brak kodu LEI

Bezpośredni stan podmiotu zależnego - stan przed zmianą

0
Liczba akcji imiennych uprzywilejowanych do głosu
0
Liczba akcji razem
0

% udział w kapitale zakładowym
0
Liczba głosów
0
% udział w liczbie głosów
0

Adres siedziby	Kod pocztowy	Miejscowość	Kraj
Litewska 1	00-581	Warszawa	Polska
Nazwa podmiotu
	AEREF V PL INWESTYCJE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
LEI
259400MGGZ5HJAF32174
brak kodu LEI
	Bezpośredni stan podmiotu zależnego - stan przed zmianą
	Liczba akcji na okaziciela i/lub imiennych nieuprzywilejowanych do głosu
27 760 000
	Liczba akcji imiennych uprzywilejowanych do głosu
0
Liczba akcji razem
27 760 000
% udział w kapitale zakładowym
68,04
Liczba głosów
27 760 000
% udział w liczbie głosów

Łączny stan posiadania porozumienia - stan przed zmianą

29 800 000
Liczba akcji imiennych uprzywilejowanych do głosu
0
Liczba akcji razem
29 800 000
% udział w kapitale zakładowym
73,04

Liczba głosów
29 800 000
% udział w liczbie głosów
73,04

Powód złożenia zawiadomienia

Szczegóły zdarzenia

Podmiot, którego dotyczy zdarzenie

Data powzięcia informacji o zdarzeniu

Inne

Opis zdarzenia

Zawarcie Porozumienia (zgodnie z def. powyżej), o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie. Zgodnie z Porozumieniem strony (AEREF V PL Inwestycje sp. z o.o. i Hampont sp. z o.o.) ustaliły sposób wspólnego głosowania. W wyniku Porozumienia strony Porozumienia (AEREF V PL Inwestycje sp. z o.o. i Hampont sp. z o.o.) łącznie posiadają liczbę akcji i głosów Spółki wskazaną w punktach "Łączny stan posiadania porozumienia – stan przed zmianą" oraz "Łączny stan posiadania".

Bezpośredni stan posiadania podmiotu

stan przed zmianą	stan po zmianie
Liczba akcji na okaziciela i/lub imiennych nieuprzywilejowanych do głosu	Liczba akcji na okaziciela i/lub imiennych nieuprzywilejowanych do głosu
2 040 000	2 040 000
Liczba akcji imiennych uprzywilejowanych do głosu	Liczba akcji imiennych uprzywilejowanych do głosu
0	0
Liczba akcji razem	Liczba akcji razem
2 040 000	2 040 000
% udział w kapitale zakładowym	% udział w kapitale zakładowym
5	5
Liczba głosów	Liczba głosów
2 040 000	2 040 000
% udział w liczbie głosów	% udział w liczbie głosów
5	5

Szczegóły zdarzenia

Podmiot, którego dotyczy zdarzenie

AEREF V PL INWESTYCJE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
Data przekazania powiadomienia	Data zdarzenia
2024-4-9	2024-4-5
Data rozliczenia transakcji	Data powzięcia informacji o zdarzeniu
	2024-4-5
Rodzaj zdarzenia
Inne

Opis zdarzenia

Zawarcie Porozumienia (zgodnie z def. powyżej), o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie. Zgodnie z Porozumieniem strony (AEREF V PL Inwestycje sp. z o.o. i Hampont sp. z o.o.) ustaliły sposób wspólnego głosowania. W wyniku Porozumienia strony Porozumienia (AEREF V PL Inwestycje sp. z o.o. i Hampont sp. z o.o.) łącznie posiadają liczbę akcji i głosów Spółki wskazaną w punktach "Łączny stan posiadania porozumienia – stan przed zmianą" oraz "Łączny stan posiadania".

Bezpośredni stan posiadania podmiotu

stan przed zmianą	stan po zmianie
Liczba akcji na okaziciela i/lub imiennych nieuprzywilejowanych do głosu	Liczba akcji na okaziciela i/lub imiennych nieuprzywilejowanych do głosu
27 760 000	27 760 000
Liczba akcji imiennych uprzywilejowanych do głosu	Liczba akcji imiennych uprzywilejowanych do głosu
0	0
Liczba akcji razem	Liczba akcji razem
27 760 000	27 760 000
% udział w kapitale zakładowym	% udział w kapitale zakładowym
68,04	68,04
Liczba głosów	Liczba głosów
27 760 000	27 760 000
% udział w liczbie głosów	% udział w liczbie głosów
68,04	68,04

Stan posiadania wynikający z art. 69b ustawy o ofercie

Dotyczy Nie dotyczy

Łączny (bezpośredni i pośredni) i aktualny stan posiadania

Łączny i aktualny stan posiadania nie jest jednakowy

Łączny stan posiadania

Liczba akcji na okaziciela i/lub imiennych nieuprzywilejowanych do głosu

29 800 000

Liczba akcji imiennych uprzywilejowanych do głosu

0

Liczba akcji razem

29 800 000

% udział w kapitale zakładowym

73,04

Liczba głosów

29 800 000

% udział w liczbie głosów

73,04