Murapol S.A. — M&A Activity 2018

Aug 31, 2018

PLAN POŁACZENIA PRZEZ PRZEJECIE

GPDP FINANSE SPÓŁKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W BIELSKU-BIAŁEJ

ORAZ

MURAPOL SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBA W BIELSKU-BIAŁEJ

sporządzony 31 sierpnia 2018 roku przez Zarządy:

spółki GPDP FINANSE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bielsku - Białej, ul. Partyzantów 49, 43-300 Bielsko - Biała, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000555586, zwanej dalej "Spółką Przejmowaną", reprezentowanej przez:

Franciszka Kołodziej - Prezesa Zarządu

oraz

spółki MURAPOL Spółka Akcyjna z siedzibą w z siedzibą w Bielsku - Białej, ul. Partyzantów 49, 43-300 Bielsko - Biała, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000275523, zwanej dalej "Spółką Przejmującą", reprezentowanej przez: Nikodema Iskra - Prezesa Zarządu Michała Feist - Wiceprezesa Zarządu Iwone Sroke - Członka Zarządu Roberta Dobrowolskiego - Członka Zarządu

łącznie zwanych również "Spółkami"

o treści następującej:

§1.

(Javone Probe

Sposób połączenia.

1. Połączenie spółek nastąpi w trybie art. 492 §1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. nr 94, poz. 1037 z późn. zmianami), dalej "KSH" przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie).

2. W wyniku połączenia Spółka Przejmująca zgodnie z postanowieniem art/494/6 1 KSH wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.

3. Wobec faktu, iż Spółka Przejmowana jest spółką jednoosobową Spółki Przejmowanej tj. Spółka Przejmująca jest właścicielem wszystkich udziałów Spółki Przejmowanej, połączenie zostanie przeprowadzone przy wykorzystaniu trybu uproszczonego opisanego w art. 516 §6 KSH.

§2.

Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej. Zasady dotyczące przyznania akcji w Spółce Przejmującej.

Wobec faktu, iż Spółka Przejmowana jest spółką jednoosobową Spółki Przejmującej, zgodnie z brzmieniem art. 514 §1 KSH Spółka Przejmująca nie może objąć własnych akcji w zamian za udziały, które posiada w Spółce Przejmowanej. Tym samym w ramach połączenia nie przewiduje się podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i emisji nowych akcji w Spółce Przejmującej, które byłyby wydawane w zamian za udziały w Spółce Przejmowanej. W konsekwencji powyższego oraz zgodnie z brzmieniem art. 516 §6 KSH w niniejszym Planie Połączenia nie określa się stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej, zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce Przejmującej oraz dnia, od którego wyemitowane akcje uczestniczyłyby w zysku Spółki Przejmującej.

§3.

Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą jedynemu wspólnikowi oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej.

Nie planuje się przyznania szczególnych praw jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej tj. Spółce Przejmującej. Nie ma osób szczególnie uprawnionych w Spółce Przejmowanej.

§4.

Szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu, jeżeli takie zostały przyznane.

W związku z połączeniem nie przewiduje się przyznania żadnych szczególnych korzyści członkom organów łączących się Spółek i innym osobom uczestniczącym w połączeniu.

§5.

Zmiany Statutu Spółki Przejmującej

Nie przewiduje się dokonywania zmiany treści Statutu Spółki Przejmującej w związku z połączeniem Spółek.

66.

Załączniki.

Do Planu Połączenia, zgodnie z art. 499 § 2 Kodeksu spółek handlowych zostają załączone;

Załącznik nr 1 - Projekt Protokołu Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki GPDP $\blacksquare$ FINANSE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w sprawie połączenia Spotek

• Załącznik nr 2 Projekt Protokołu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki MURAPOL $\mathbf{m}$ Spółka Akcyjna w sprawie połączenia Spółek
• Załącznik nr 3 Ustalenie wartości majątku spółki GPDP FINANSE Spółka z ograniczoną $\blacksquare$ odpowiedzialnością (według stanu na dzień 01.07.2018 r.)
• Załącznik nr 4 Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki GPDP FINANSE $\mathbf{u}$ . Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sporządzone dla celów połączenia (według stanu na dzień 01.07.2018 r.)
• Załącznik nr 5 oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki MURAPOL $\blacksquare$ Spółka Akcyjna sporządzone dla celów połączenia (według stanu na dzień 01.07.2018 r.)

[Podpisy]

Za Spółkę Przejmującą:

Nikodem Iskra - Prezes Zarządu

Franciszek Kołodziej Prezes Zarządu

Franciszek Kołodzjej – Prezes Zarządu

Za Spółkę Przejmowaną:

Michał Feist - Wiceprezes Zarządu

mone broke

Iwona Sroka - Członek Zarządu

Robert Dobrowolski - Członek Zarządu