Murapol S.A. — Capital/Financing Update 2018

Apr 13, 2018

Zarząd spółki pod firmą: Murapol S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej ("Emitent") niniejszym informuje, iż w dniu 12 kwietnia 2018 r. zawarł z Trigon Profit XXXI Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym z siedzibą w Warszawie, wpisanym do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie pod pozycją RFI 1577 (dalej: Uprawniony 1), umowy opcji sprzedaży wierzytelności (Umowy Opcji 1), w treści których złożył Uprawnionemu 1 warunkowe oferty nabycia wierzytelności opisanych niżej w drodze umów sprzedaży oraz zobowiązał się do poddania się egzekucji z aktów notarialnych na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 KPC na zabezpieczenie zapłaty cen sprzedaży należnych Uprawnionemu 1 na podstawie tych umów sprzedaży. Umowy Opcji 1 obejmują wierzytelności pieniężne, których przedmiotem jest:

a) Wynagrodzenie z umowy sprzedaży nieruchomości, która to wierzytelność powstała w skutek zawarcia umowy przez spółki zależne od Emitenta tj. Murapol Projekt Sp. z o.o. 25 Sp. k. oraz Murapol Projekt 38 Sp. z o.o.

b) Wynagrodzenie z umowy sprzedaży nieruchomości, która to wierzytelność powstała w skutek zawarcia umowy przez spółki zależne od Emitenta tj. Murapol Projekt Sp. z o.o. 8 Sp. k. oraz Murapol Projekt 39 Sp. z o.o.

c) Wynagrodzenie z umowy pożyczki, która to wierzytelność powstała w skutek zawarcia umowy przez spółki zależne od Emitenta tj. Partner S.A. oraz Murapol Projekt 32 Sp. z o.o.

Na mocy przedmiotowych Umów Opcji 1 Uprawniony 1 może żądać od Emitenta, aby ten nabył od Uprawnionego 1 wierzytelności wobec:

1. Murapol Projekt 38 Sp. z o.o. za cenę 1.781.500 zł brutto;

2. Murapol Projekt 39 Sp. z o.o. za cenę 8.431.800 zł brutto;

3. Murapol Projekt 32 Sp. z o.o. za cenę 7.531.000 zł brutto.

Ponadto, w dniu 12 kwietnia 2018 r. zawarta została z Trigon Profit XXIX Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym z siedzibą w Warszawie, wpisanym do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie pod pozycją RFI 1531 (dalej: Uprawniony 2), ostatnią z czterech (4) umów opcji sprzedaży wierzytelności (Umowy Opcji 2), w treści których Emitent złożył Uprawnionemu 2 warunkowe oferty nabycia wierzytelności opisanych niżej w drodze umów sprzedaży oraz zobowiązał się do poddania się egzekucji z aktów notarialnych na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 KPC na zabezpieczenie zapłaty cen sprzedaży należnych Uprawnionemu 2 na podstawie tych umów sprzedaży. Umowy Opcji 2 obejmują wierzytelności pieniężne, których przedmiotem jest:

a) Wynagrodzenie z umowy w przedmiocie realizacji przedsięwzięcia deweloperskiego, która to wierzytelność powstała w skutek zawarcia umowy przez spółki zależne od Emitenta tj. Partner S.A. oraz Murapol Staromiejskie Apartamenty Sp. z o.o.

b) Wynagrodzenie z umowy sprzedaży nieruchomości, która to wierzytelność powstała w skutek zawarcia umowy przez spółki zależne od Emitenta tj. Murapol Projekt Sp. z o.o. 25 Sp. k. oraz Murapol Projekt 38 Sp. z o.o.

c) Wynagrodzenie z umowy pożyczki, która to wierzytelność powstała w skutek zawarcia umowy przez spółki zależne od Emitenta tj. Partner S.A. oraz Murapol Projekt 32 Sp. z o.o.

d) Wynagrodzenie z umowy pożyczki, która to wierzytelność powstała w skutek zawarcia umowy przez spółki zależne od Emitenta tj. Murapol Projekt Sp. z o.o. 8 Sp. k. oraz Murapol Projekt 39 Sp. z o.o.

Na mocy przedmiotowych Umów Opcji 2 Uprawniony 2 może żądać od Emitenta, aby ten nabył od Uprawnionego 2 wierzytelności wobec:

1. Murapol Staromiejskie Apartamenty Sp. z o.o. za cenę 4.082.000 zł brutto;

2. Murapol Projekt 38 Sp. z o.o. za cenę 13.380.000 zł brutto;

3. Murapol Projekt 32 Sp. z o.o. za cenę 13.430.000 zł brutto;

4. Murapol Projekt 39 Sp. z o.o. za cenę 5.122.382 zł brutto.

Wszystkie wierzytelności objęte wyżej wymienionymi umowami opcji zostały sprzedane na rzecz Uprawnionych przez spółki zależne Emitenta. Żądanie nabycia wierzytelności może być skierowane do Emitenta jeżeli Uprawniony 1 lub Uprawniony 2 skutecznie nabędzie wierzytelność na mocy umów sprzedaży wierzytelności oraz mimo upływu terminu płatności wierzytelności dłużnicy tych wierzytelności (tj. podmioty zależne wskazane powyżej) nie dokonają zapłaty całości wierzytelności ani też Uprawniony 1 bądź Uprawniony 2 nie zostanie zaspokojony w jakikolwiek inny sposób.