Munar Spolka Akcyjna

AGM Information • Dec 4, 2020

Uchwała nr __

z dnia 31 grudnia 2020 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

No Gravity Games S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie

XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000297935

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Walne Zgromadzenie No Gravity Games S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 409 § 1 kodeksu spółek handlowych, powołuje na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/-ią ________________ ________________.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr __

z dnia 31 grudnia 2020 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

No Gravity Games S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000297935

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w trybie subskrypcji zamkniętej (z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy) oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie przepisów art. 431 §1 i §2 ust. 2) i §7, art. 432, art. 433 §1 k.s.h., uchwala co następuje:

§ 1.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 1.877.500 zł (jeden milion osiemset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset złotych), to jest z kwoty 15 200 000 zł (piętnaście milionów dwieście tysięcy złotych) do kwoty nie większej niż 17.077.500 zł (siedemnaście milionów siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset złotych).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji nie więcej niż 18.775.000 (osiemnaście milionów siedemset siedemdziesiąt pięć tysięcy) zwykłych akcji na okaziciela serii J o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda.
• 1. Wszystkie akcje serii J nie będą miały formy dokumentu.
• 1. Wszystkie akcje serii J zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny wpłacony przed zarejestrowaniem akcji.
• 1. Akcje serii J będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
  2. a. akcje serii J wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
  3. b. Akcje serii J wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Objęcie wszystkich akcji serii J nastąpi w drodze zaoferowania tych akcji wyłącznie akcjonariuszom Spółki, którym służy prawo poboru (subskrypcja zamknięta).
• 1. Za każdą 1 (jedną) akcje Spółki posiadaną na koniec dnia ustalenia prawa poboru, akcjonariuszowi przysługuje 1 (jedno) jednostkowe prawo poboru, przy czym 8 (osiem) jednostkowych praw poboru uprawnia do objęcia 1 (jednej) akcji serii J.
• 1. W przypadku, gdy liczba akcji serii J, przypadających danemu akcjonariuszowi z tytułu praw poboru, nie będzie liczbą całkowitą, ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej.
• 1. Dzień prawa poboru akcji serii J ustala się na dzień __ ____________ 2020 roku.
• 1. Cena emisyjna akcji serii J wynosi nie mniej niż 10 gr za jedną akcję.

§ 2.

• 1. Walne Zgromadzenie postanawia o dematerializacji akcji serii J, a nadto upoważnia Zarząd spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację w depozycie, o której mowa w art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, akcji serii J.
• 1. Walne Zgromadzenie postanawia o wprowadzeniu akcji serii J do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 3.

Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały stosownie do obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności do:

• 1/ określenia szczegółowych warunków przeprowadzenia oferty publicznej akcji serii J, w tym w szczególności określenia:
  • 1) terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii J;
  • 2) zasad dystrybucji akcji serii J;
  • 3) kwoty ostatecznej ceny emisyjnej akcji serii J;
  • 4) sposobu i warunków składania zapisów na akcje serii J oraz zasad ich opłacenia;
  • 5) zasad dokonania przydziału akcji serii J.
• 2/ dokonania przydziału akcji serii J oraz wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki.
• 3/ podjęcia wszelkich działań mających na celu wprowadzenie akcji serii J do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 4/ podjęcia wszelkich działań mających na celu dokonanie dematerializacji akcji serii J, w tym do podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu zawarcie z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację papierów wartościowych akcji uchwalonej emisji serii J w depozycie papierów wartościowych.
• 5/ złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego w statucie spółki stosownie do treści art. 310 § 2 i § 4 w zw. z art. 431 § 7 k.s.h.

§ 4.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić § 7 ust. 1 Statutu Spółki nadając mu nowe brzmienie:

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż̇ 17.077.500 zł (siedemnaście milionów siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset złotych) i dzieli się̨na:
  • 1) 5.000.000 (pięć milionów) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o numerach od 0000001 (jeden) do 5.000.000 (pięć milionów),
  • 2) 1.000.000 (jeden milion) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o numerach od 0000001 (jeden) do 1.000.000 (jeden milion),
  • 3) 247.879 (dwieście czterdzieści siedem tysięcy osiemset siedemdziesiąt dziewięć) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o numerach od 000001 (jeden) do 247.879 (dwieście czterdzieści siedem tysięcy osiemset siedemdziesiąt dziewięć),
  • 4) 1.212.121 (jeden milion dwieście dwanaście tysięcy sto dwadzieścia jeden) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o numerach od 0000001 (jeden) do 1.212.121 (jeden milion dwieście dwanaście tysięcy sto dwadzieścia jeden),
  • 5) 17.049.564 (siedemnaście milionów czterdzieści dziewięć tysięcy pięćset sześćdziesiąt cztery) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o numerach od 00000001 (jeden) do 17.049.564 (siedemnaście milionów czterdzieści dziewięć tysięcy pięćset sześćdziesiąt cztery),
  • 6) 65.000.000 (sześćdziesiąt pięć milionów) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o numerach od 00000001 (jeden) do 65.000.000 (sześćdziesiąt pięć milionów),
  • 7) 14.218.619 (czternaście milionów dwieście osiemnaście tysięcy sześćset dziewiętnaście) akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o numerach od 0000001 (jeden) do 14.099.997 (czternaście milionów dziewięćdziesiąt dziewięć dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem),
  • 8) 30.000.000 (trzydzieści milionów) akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o numerach od 00000001 (jeden) do 30.000.000 (trzydzieści milionów),
  • 9) 16.471.817 (szesnaście milionów czterysta siedemdziesiąt jeden tysięcy osiemset siedemnaście) akcji na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o numerach od 000000001 (jeden) do 16.471.817 (szesnaście milionów czterysta siedemdziesiąt jeden tysięcy osiemset siedemnaście)
  • 10) nie więcej niż 18.775.000 (osiemnaście milionów siedemset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o numerach 0000000001 (jeden) do 18.775.000 (osiemnaście milionów siedemset siedemdziesiąt pięć tysięcy).

§ 5.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym że zmiany Statutu objęte uchwałą wchodzą w życie z dniem wpisu do rejestru.