TRANSFER PROPOSAL

in accordance with Article 8 (2) of the Council Regulation (EC) No 2157/2001 of 8 October 2001 on the Statute for a European company (SE)

for the transfer of the registered office of

MULTITUDE SE

from Finland to Germany

9 July 2021

Eurooppayhtiön (SE) säännöistä 8. lokakuuta 2001 annetun neuvoston asetuksen (EY) N:o 2157/2001 8 artiklan 2 kohdan mukainen

SIIRTOSUUNNITELMA

joka koskee

MULTITUDE SE -nimisen yhtiön

kotipaikan siirtoa

Suomesta Saksaan

heinäkuuta 2021

VERLEGUNGSPLAN

gemäß Artikel 8 Absatz 2 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE)

zur Verlegung des Sitzes der

MULTITUDE SE

von Finnland nach Deutschland

Juli 2021

2 (32)

APPENDICES

Appendix 1
New Articles of Association of Multitude SE

Appendix 2
Unofficial Finnish Translation of the New Articles of Association of Multitude SE

LIITTEET

Liite 1
Multitude SE:n uusi yhtiöjärjestys

Liite 2
Multitude SE:n uuden yhtiöjärjestyksen epävirallinen suomenkielinen käännös

ANLAGEN

Anlage 1
Neue Satzung der Multitude SE

Anlage 2
Inoffizielle finnische Übersetzung der neuen Satzung der Multitude SE

TRANSFER PROPOSAL / SIIRTOSUUNNITELMA/ VERLEGUNGSPLAN

THIS TRANSFER PROPOSAL FOR THE TRANSFER OF THE REGISTERED OFFICE OF MULTITUDE SE FROM FINLAND TO GERMANY (Transfer Proposal) has been approved by the Board of Directors of Multitude SE on 9 July 2021.	Multitude SE:n hallitus on 9.7.2021 hyväksynyt TÄMÄN SIIRTOSUUNNITELMAN, JOKA KOSKEE MULTITUDE SE-NIMISEN YHTIÖN KOTIPAIKAN SIIRTOA SUOMESTA SAKSAAN (Siirtosuunnitelma).	DIESER VERLEGUNGSPLAN FÜR DIE VERLEGUNG DES SITZES DER MULTITUDE SE VON FINNLAND NACH DEUTSCHLAND (Verlegungsplan) wurde vom Verwaltungsrat der Multitude SE am 9. Juli 2021 beschlossen.
1 COMPANY SUBJECT TO TRANSFER	1 SIIRRETTÄVÄ YHTIÖ	1 SITZVERLEGENDE GESELLSCHAFT
1.1 Multitude SE (business identity code 1950969-1) is a European company (Societas Europaea, SE) incorporated and existing under the laws of Finland whose registered office is at Ratamestarinkatu 11 A, 00520 Helsinki, Finland (Company).	1.1 Multitude SE (y-tunnus 1950969-1), Suomen lakien mukaisesti perustettu eurooppayhtiö (Societas Europaea, SE), jonka kotipaikka sijaitsee osoitteessa Ratamestarinkatu 11 A, 00520 Helsinki (Yhtiö).	1.1 Die Multitude SE (Unternehmenskennziffer 1950969-1) ist eine nach finnischem Recht gegründete und bestehende Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) mit Sitz in Ratamestarinkatu 11 A, 00520 Helsinki, Finnland (Gesellschaft).
1.2 The Company was initially incorporated as a Finnish private limited liability company under the name JT Family Holding Oy on 1 January 2005. On 26 September 2014, the Company was converted into a Finnish public limited liability company and its name was changed into Ferratum Oyj. On 10 June 2021, the Company's extraordinary general meeting resolved to convert the Company into an SE and to change the Company's name to Multitude SE. The Company's conversion into an SE and its new name entered into force upon their registration with the Finnish Trade Register on 15 June 2021. The Company's registered office is Helsinki, Finland. The Company's head office is located in Helsinki, Finland.	1.2 Yhtiö on perustettu alun perin suomalaiseksi yksityiseksi osakeyhtiöksi nimellä JT Family Holding Oy 1. tammikuuta 2005. Yhtiö muunnettiin suomalaiseksi julkiseksi osakeyhtiöksi 26. syyskuuta 2014, ja nimeksi vaihdettiin Ferratum Oyj. Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous päätti 10. kesäkuuta 2021 muuntaa Yhtiön SE:ksi ja vaihtaa Yhtiön nimeksi Multitude SE. Yhtiön muuntaminen SE:ksi sekä sen uusi nimi astuivat voimaan, kun ne rekisteröitiin Suomen kaupparekisteriin 15. kesäkuuta 2021. Yhtiön kotipaikka on Helsingissä, Suomessa. Yhtiön pääkonttori on Helsingissä, Suomessa.	1.2 Die Gesellschaft wurde am 1. Januar 2005 zunächst als finnische Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Firma JT Family Holding Oy gegründet. Am 26. September 2014 wurde die Gesellschaft in eine finnische Aktiengesellschaft umgewandelt und ihre Firma in Ferratum Oyj geändert. Am 10. Juni 2021 hat die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft die Umwandlung der Gesellschaft in eine SE sowie die Änderung der Firma der Gesellschaft in Multitude SE beschlossen. Die Umwandlung der Gesellschaft in eine SE und die neue Firma traten mit der Eintragung in das finnische Handelsregister am 15. Juni 2021 in Kraft. Der eingetragene Sitz der Gesellschaft ist in Helsinki, Finnland. Die Hauptverwaltung der Gesellschaft befindet sich in Helsinki, Finnland.
1.3 The Company's objects, as set out in its Articles of Association, are to provide financial services, such as consumer loans, micro-loans and other loans, and	1.3 Yhtiöjärjestyksen mukaan Yhtiön tavoitteena on tarjota rahoituspalveluita, kuten kuluttajalainoja, mikrolainoja ja muita lainoja, sekä rahoitusta. Yhtiö voi	1.3 Der satzungsmäßige Unternehmensgegenstand der Gesellschaft ist die Erbringung von

3 (32)

4 (32)

	to provide funding. The Company may carry on its business either itself or through its subsidiaries or associated companies. When acting as the parent company of a group of companies, the Company may provide financial and administrative services to its subsidiaries and associated companies.	harjoittaa liiketoimintaansa itse tai tytäryhtiöidensä tai osakkuusyhtiöidensä kautta. Toimissaan konsernin emoyhtiönä Yhtiö voi tarjota hallinnollisia ja rahoituspalveluita tytäryhtiöilleen ja osakkuusyhtiöilleen.	Finanzdienstleistungen, wie etwa Verbraucherkredite, Kleinstkredite und sonstige Kredite, sowie die Bereitstellung von Finanzmitteln. Die Gesellschaft kann ihr Geschäft entweder selbst oder durch ihre Tochtergesellschaften oder verbundenen Unternehmen betreiben. Wenn die Gesellschaft als Muttergesellschaft einer Unternehmensgruppe agiert, kann sie Finanz- und Verwaltungsdienstleistungen für ihre Tochtergesellschaften und verbundenen Unternehmen erbringen.
1.4	As at the date of this Transfer Proposal, the Company's share capital is EUR 40,133,560.00, and there are 21,726,960 shares in the Company, all of which are of the same class. The Company's shares do not have a nominal value. The shares in the Company have been listed on the Prime Standard of Frankfurt Stock Exchange as of 6 February 2015 under the symbol 'FRU'.	1.4 Tämän Siirtosuunnitelman päivämääränä Yhtiön osakepääoma on 40 133 560,00 euroa ja Yhtiössä on 21 726 960 osaketta, kaikki samaa osakelajia. Yhtiön osakkeilla ei ole nimellisarvoa. Yhtiön osakkeet on listattu Frankfurtin pörssin Prime Standard -markkinalle 6. helmikuuta 2015 alkaen tunnuksella "FRU".	1.4 Zum Zeitpunkt dieses Verlegungsplans beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 40,133,560.00, und es gibt 21,726,960 Aktien der Gesellschaft, die alle der gleichen Aktiengattung angehören. Die Aktien der Gesellschaft haben keinen Nennwert. Die Aktien der Gesellschaft sind seit dem 6. Februar 2015 im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse unter dem Symbol "FRU" gelistet.
1.5	As at the date of this Transfer Proposal, the Company has not issued any option rights or other special rights entitling to shares as referred to in chapter 10 of the Finnish Limited Liability Companies Act (624/2006, as amended; Companies Act).	1.5 Tämän Siirtosuunnitelman päivämääränä Yhtiö ei ole laskenut liikkeeseen optio-oikeuksia tai muita erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat osakkeisiin Suomen osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen; Osakeyhtiölaki) 10 luvun tarkoittamalla tavalla.	1.5 Zum Zeitpunkt dieses Verlegungsplans hat die Gesellschaft keine Optionsrechte oder andere Sonderrechte im Sinne von Kapitel 10 des finnischen Gesetzes über Gesellschaften mit beschränkter Haftung (624/2006, in der geltenden Fassung; Companies Act) gewährt, die zum Bezug von Aktien berechtigen.
1.6	As at the date of this Transfer Proposal, no proceedings for winding up, liquidation, insolvency or suspension of payments or other similar proceedings have been brought against the Company.	1.6 Tämän Siirtosuunnitelman päivämääränä Yhtiötä vastaan ei ole nostettu kannetta Yhtiön purkamiseksi, selvitystilaan tai maksukyvyttömyystilaan asettamiseksi tai maksujen keskeyttämiseksi tai muita vastaavia kanteita.	1.6 Zum Zeitpunkt dieses Verlegungsplans ist kein Verfahren wegen Auflösung, Liquidation, Insolvenz, Zahlungsunfähigkeit oder vorläufiger Zahlungseinstellung oder ein ähnliches Verfahren gegen die Gesellschaft eröffnet worden.

5 (32)

2 TRANSFER OF REGISTERED OFFICE	2 KOTIPAIKAN SIIRTO	2 SITZVERLEGUNG
2.1 Pursuant to Article 8 paragraph 1 of the Council Regulation (EC) No 2157/2001 of 8 October 2001 on the Statute for a European company (SE) (SE Regulation), the registered office of an SE may be transferred to another Member State in accordance with paragraphs 2 to 13 of said Article. Such a transfer shall not result in the winding up of the SE or in the creation of a new legal person.	2.1 Eurooppayhtiön (SE) säännöistä 8 päivänä lokakuuta 2001 annetun neuvoston asetuksen (EY) N:o 2157/2001 (SE-asetus) 8 artiklan 1 kohdan mukaan SE:n kotipaikka voidaan siirtää toiseen jäsenvaltioon kyseisen artiklan kohteen 2–13 mukaisesti. Tällaisesta siirrosta ei seuraa SE:n purkautuminen eikä uuden oikeushenkilön syntyminen.	2.1 Gemäß Artikel 8 Abs. 1 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE Verordnung), kann der Sitz einer SE nach Maßgabe der Absätze 2 bis 13 des genannten Artikels in einen anderen Mitgliedstaat verlegt werden. Diese Verlegung führt weder zur Auflösung der SE noch zur Gründung einer neuen juristischen Person.
2.2 The Company wishes to transfer its registered office from Helsinki, Finland to Hamburg, Germany, in accordance with Article 8 of the SE Regulation and the provisions of the Finnish European Companies Act (742/2004, as amended; European Companies Act) (Transfer). As set forth in clause 9 of this Transfer Proposal, the Transfer shall become effective upon registration of Multitude SE in the commercial register (De: Handelsregister) of the local court (De: Amtsgericht) of Hamburg. Upon the registration of the Transfer, the Company will establish a branch in Finland.	2.2 Yhtiö haluaa siirtää kotipaikkansa Helsingistä, Suomesta Hampuriin, Saksaan SE-asetuksen 8 artiklan ja Suomen eurooppayhtiölain (724/2004, muutoksineen; Eurooppayhtiölaki) säännösten mukaisesti (Siirto). Kuten tämän Siirtosuunnitelman kohdassa 9 mainitaan, Siirto tulee voimaan, kun Multitude SE on rekisteröity Hampurin paikallisen alioikeuden (De: Amtsgericht) kaupparekisteriin (De: Handelsregister). Yhtiö perustaa sivukonttorin Suomeen Siirron rekisteröimisen yhteydessä.	2.2 Die Gesellschaft möchte ihren Sitz gemäß Artikel 8 der SE Verordnung und den Bestimmungen des finnischen Gesetzes über Europäische Aktiengesellschaften (742/2004, in der jeweils geltenden Fassung; Gesetz über Europäische Aktiengesellschaften) von Helsinki, Finnland, nach Hamburg, Deutschland verlegen (Sitzverlegung). Wie in Ziffer 9 dieses Verlegungsplans dargelegt, wird die Sitzverlegung mit der Eintragung der Multitude SE in das Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg wirksam. Mit der Eintragung der Verlegung wird die Gesellschaft eine Zweigniederlassung in Finnland gründen.
2.3 The reasons for the Transfer are strategic. While the Company was incorporated in Finland, its operations have since expanded across Europe and the world, and currently the Company is a multinational company having operative actions in several countries. In addition, the Company has strong ties to Germany. The Company is listed on the Prime Standard of Frankfurt Stock Exchange since 6 February 2015 and has several	2.3 Siirron syyt ovat strategiset. Yhtiö perustettiin Suomessa, mutta sen toiminta on perustamisen jälkeen laajentunut Euroopan ja maailman laajuiseksi, ja tällä hetkellä Yhtiö on monikansallinen yhtiö, joka toimii useissa maissa. Lisäksi Yhtiöllä on vahvat siteet Saksaan. Yhtiö on listattu Frankfurtin pörssin Prime Standard -markkinalle 6. helmikuuta 2015 alkaen ja sillä on Saksassa useita tytäryhtiöitä. Kotipaikan siirtämisen jälkeen	2.3 Die Gründe für die Sitzverlegung sind strategischer Natur. Die Gesellschaft wurde zwar in Finnland gegründet, hat aber seither ihre Geschäftstätigkeit auf ganz Europa sowie weltweit ausgeweitet und ist heute ein multinationales Unternehmen, das in mehreren Ländern operativ tätig ist. Darüber hinaus hat die Gesellschaft starke Verbindungen zu Deutschland. Die Gesellschaft ist seit dem 6. Februar 2015

6 (32)

	German subsidiaries. The transfer of the registered seat to Germany shall unite the Company's head office with the home country of the exchange listing the Company's shares.	Yhtiön pääkonttori ja arvopaperipörssi, johon Yhtiön osakkeet on listattu, sijaitsevat samassa maassa.	im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse gelistet und hat mehrere deutsche Tochtergesellschaften. Die Verlegung des Sitzes nach Deutschland soll den Hauptsitz der Gesellschaft mit dem Heimatland der Börse, an der die Aktien der Gesellschaft gelistet sind, vereinen.
2.4	The Board of Directors of the Company will on the date hereof approve also a report pursuant to Article 8 paragraph 3 of the SE Regulation explaining and justifying the legal and economic aspects of the Transfer and explaining the implications of the Transfer for shareholders, creditors and employees (Report).	2.4 Yhtiön hallitus hyväksyy tämän Siirtosuunnitelman päivämääränä myös SE-asetuksen 8 artiklan 3 kohdan mukaisen selonteon, jossa selvitetään ja perustellaan Siirron oikeudelliset ja taloudelliset näkökohdat ja selvitetään Siirron seuraukset osakkeenomistajille, velkojille ja henkilöstölle (Selon-teko).	2.4 Der Verwaltungsrat der Gesellschaft wird an diesem Tag auch einen Bericht gemäß Artikel 8 Absatz 3 der SE Verordnung genehmigen, in dem die rechtlichen und wirtschaftlichen Aspekte der Sitzverlegung erläutert und begründet werden und die Auswirkungen der Sitzverlegung auf die Aktionäre, Gläubiger und Arbeitnehmer dargelegt werden (Bericht).
2.5	This Transfer Proposal and the Report will be notified for registration with the Finnish Trade Register without delay after their approval by the Board of Directors. The Company's shareholders and creditors shall also be entitled to examine the Transfer Proposal and the Report at the Company's registered office and, on request, to obtain copies of those documents free of charge. Additionally, the Transfer Proposal and the Report shall be available at the Company's website at www.multitude.com.	2.5 Siirtosuunnitelma ja Selonteko ilmoitetaan rekisteröitäviksi Suomen kaupparekisteriin viipymättä hallituksen hyväksyttyä ne. Yhtiön osakkeenomistajilla ja velkojilla on myös oikeus tutustua Siirtosuunnitelmaan ja Selontekoon Yhtiön kotipaikassa ja saada pyynnöstä kopiot niistä korvauksetta. Lisäksi Siirtosuunnitelma ja Selonteko ovat saatavilla Yhtiön verkkosivustolla osoitteessa www.multitude.com.	2.5 Dieser Verlegungsplan und der Bericht werden unverzüglich nach ihrer Genehmigung durch den Verwaltungsrat zur Eintragung in das finnische Handelsregister angemeldet. Die Aktionäre und Gläubiger der Gesellschaft sind ebenfalls berechtigt, den Verlegungsplan und den Bericht am Sitz der Gesellschaft einzusehen und auf Anfrage kostenlose Kopien dieser Dokumente zu erhalten. Darüber hinaus werden der Verlegungsplan und der Bericht auf der Website der Gesellschaft unter www.multitude.com abrufbar sein.
2.6	The Transfer (including without limitation the approval of this Transfer Proposal and the New Articles) is subject to an approval by the Company's Shareholders' General Meeting.	2.6 Siirto (mukaan luettuna Siirtosuunnitelman ja Uuden Yhtiöjärjestyksen hyväksyntä) edellyttää Yhtiön osakkeenomistajien yhtiökokouksen hyväksyntää.	2.6 Die Sitzverlegung (einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Genehmigung dieses Verlegungsplans und der neuen Satzung) steht unter dem Vorbehalt der Genehmigung durch die Hauptversammlung der Gesellschaft.

7 (32)

3 CONDITION FOR COMPLETION OF THE TRANSFER	3 SIIRRON TOTEUTUMISEN EHTO	3 BEDINGUNG FÜR DEN ABSCHLUSS DES VERLEGUNG
3.1 The completion of the Transfer is conditional upon the satisfaction or the waiver by the Board of Directors of the following condition:	3.1 Siirron toteutuminen on ehdollinen seuraavan edellytyksen täyttymiselle tai sille, että hallitus on luopunut vaatimasta sen täyttymistä:	3.1 Der Vollzug der Sitzverlegung ist an den Eintritt oder den Verzicht seitens des Verwaltungsrats der folgenden Bedingung geknüpft:
a) not more than 20 percent of the shareholders of the Company or holders of option rights or other special rights referred to in chapter 10 of the Companies Act and entitling to shares in the Company have demanded the redemption of their shares or rights in the Company pursuant to section 10 of the European Companies Act, it being understood that the 20 percent threshold shall be calculated based on all shares and votes in the Company on a fully diluted basis.	a) Yhtiön osakkeenomistajat tai Osakeyhtiölain 10 luvun mukaisten Yhtiön osakkeisiin oikeuttavien optio-oikeuksien tai muiden erityisten oikeuksien haltijat, jotka edustavat korkeintaan 20:ta prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä ovat vaatineet Yhtiössä olevien osakkeidensa tai oikeuksiensa lunastamista Eurooppayhtiölain 10 §:n mukaisesti, kun 20 prosentin kynnysarvon laskemisessa on huomioitu Yhtiön kaikki osakkeet ja äänet täysin laimennettuna.	a) nicht mehr als 20 Prozent der Aktionäre der Gesellschaft oder Inhaber von Optionsrechten oder anderen in Kapitel 10 des Companies Act genannten Sonderrechten, die zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen, haben den Rückkauf ihrer Aktien oder Rechte an der Gesellschaft gemäß Kapitel 10 des Companies Act verlangt, wobei die 20-Prozent-Schwelle auf der Grundlage aller Aktien und Stimmen der Gesellschaft unter Berücksichtigung etwaiger Verwässerungseffekte berechnet wird.
3.2 If the above-mentioned condition has not been satisfied or waived by the Board of Directors before the decision on the Transfer is made in the Shareholders' General Meeting, the Board of Directors and/or the Managing Director, as applicable, shall be entitled to withhold filing of the application for a permit for the Transfer to the Finnish Trade Register and the application for registration of the Company with the German commercial register (De: Handelsregister) even if the Shareholders' General Meeting has approved the Transfer Plan and even if	3.2 Jos edellä mainittu ehto ei ole täyttynyt tai jos hallitus päättää luopua vaatimasta ehdon täyttymistä ennen kuin yhtiökokous on päättänyt Siirrosta, hallituksella ja/tai soveltuvin osin toimitusjohtajalla on oikeus peruuttaa Suomen kaupparekisteriin jätetty Siirtoa koskeva lupahakemus ja Saksan kaupparekisteriin (De: Handelsregister) jätetty Yhtiön rekisteröinti-ilmoitus, vaikka yhtiökokous olisi hyväksynyt Siirtosuunnitelman ja vaikka Siirto tämän johdosta peruuntuisi.	3.2 Wenn die oben genannte Bedingung nicht vor dem Hauptversammlungsbeschluss über die Sitzverlegung erfüllt oder seitens des Verwaltungsrats darauf verzichtet wurde, ist der Verwaltungsrat bzw. der Geschäftsführer berechtigt, die Einreichung des Antrags auf Erteilung einer Bescheinigung über die Sitzverlegung beim finnischen Handelsregister und die Anmeldung der Gesellschaft beim deutschen Handelsregister zurückzuhalten, auch wenn die Hauptversammlung dem Verlegungsplan

8 (32)

	this means that the Transfer will become void.	3.3 Jos hallitus jättää Suomen kaupparekisterille Siirtoa koskevan lupahakemuksen, hallituksen katsotaan peruuttamattomasti luopuneen vaatimasta ehdon täyttymistä siitä riippumatta, onko ehto täytetty vai ei.	zugestimmt hat und auch wenn dies bedeutet, dass die Sitzverlegung nichtig wird.
3.3	If the Board of Directors file an application for a permit for the Transfer to the Finnish Trade Register, the Board of Directors shall be deemed to have irrevocable waived the condition irrespective of whether the condition was satisfied or not.		3.3 Wenn der Verwaltungsrat einen Antrag auf Erteilung einer Bescheinigung über die Sitzverlegung zum finnischen Handelsregister stellt, wird davon ausgegangen, dass der Verwaltungsrat unwiderruflich auf die Bedingung verzichtet hat, unabhängig davon, ob die Bedingung erfüllt wurde oder nicht.
4	PROPOSED STATUTES OF THE COMPANY	4 EHDOTETUT YHTIÖN SÄÄNNÖT	4 VORGESCHLAGENE SATZUNG DER GESELLSCHAFT
4.1	The proposed new Articles of Association, which will replace the current Articles of Association of the Company upon the registration of the Company with the German commercial register (De: Handelsregister), have been enclosed as Appendix 1 (New Articles). Unofficial translation of the New Articles in Finnish has been enclosed as Appendix 2.	4.1 Ehdotus uudeksi yhtiöjärjestykseksi, joka korvaa Yhtiön nykyisen yhtiöjärjestyksen sen jälkeen, kun Yhtiö on rekisteröity Saksan kaupparekisteriin (De: Handelsregister) (Uusi Yhtiöjärjestys) on tämän suunnitelman liitteenä 1. Liitteessä 2 on Uuden Yhtiöjärjestyksen epävirallinen suomenkielinen käännös.	4.1 Die vorgeschlagene neue Satzung, die die derzeitige Satzung der Gesellschaft ab Eintragung der Gesellschaft in das deutsche Handelsregister ersetzen wird, ist als Anlage 1 (Neue Satzung) beigefügt. Eine inoffizielle finnische Übersetzung der Neuen Satzung ist als Anlage 2 beigefügt.
4.2	As set forth in the New Articles, the Company's trade name will not be changed in connection with the Transfer.	4.2 Kuten Uudessa Yhtiöjärjestyksessä mainitaan, Yhtiön toiminimi ei vaihdu Siirron yhteydessä.	4.2 Wie in der Neuen Satzung dargelegt, wird die Firma der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Sitzverlegung nicht geändert.
5	RIGHTS PROVIDED FOR THE PROTECTION OF SHAREHOLDERS	5 OSAKKEENOMISTAJIEN SUOJAKSI MÄÄRÄTYT OIKEUDET	5 RECHTE ZUM SCHUTZ DER AKTIONÄRE
5.1	Pursuant to section 10 of the European Companies Act, if the registered office of an SE will be transferred to another Member State, a shareholder who has voted against the transfer decision and a holder of rights referred to in chapter 10 of the Companies Act has a right to demand for redemption in the way as provided for in chapter 16, section 13 of the Companies Act with respect to the right of shareholders and holders of rights to demand	5.1 Jos SE:n kotipaikka siirretään toiseen jäsenvaltioon, siirtopäätöstä vastaan äänestäneellä osakkeenomistajalla ja Osakeyhtiölain 10 luvun mukaisten oikeuksien haltijalla on Eurooppayhtiölain 10 §:n mukaan oikeus vaatia lunastusta kuten Osakeyhtiölain 16 luvun 13 §:ssä säädetään osakkeenomistajien ja oikeuksien haltijoiden oikeudesta vaatia lunastusta sulautumisen yhteydessä.	5.1 Wird der Sitz einer SE in einen anderen Mitgliedstaat verlegt, hat jeder Aktionär, der gegen den Verlegungsbeschluss gestimmt hat und jeder Inhaber von Rechten im Sinne des Kapitels 10 des Companies Act gemäß § 10 des Gesetzes über Europäische Aktiengesellschaften ein Recht auf Rückkauf der Aktien in der gleichen Weise, wie es in Kapitel 16, § 13 des Companies Act für das Recht der Aktionäre und Inhaber von Rechten auf Rückkauf

9 (32)

	for redemption in connection with a merger.		der Aktien im Zusammenhang mit einer Verschmelzung vorgesehen ist.
5.2	Pursuant to chapter 16, section 13, subsection 1 of the Companies Act, shareholders, who in the Shareholders' General Meeting deciding on the Transfer will vote against the Transfer, have the right to demand that the Company redeems the shares they hold. Voting for the Transfer or abstaining from voting does not give the right to demand redemption. Shareholders shall be reserved an opportunity to present their demand before the decision on the Transfer is made. If the meeting is being held as a distance meeting under the temporary act 375/2021 currently in force in Finland and, hence, participation takes place in advance, any demands for redemption must also be made in advance. Only shares that have been recorded on the shareholder's book-entry account by the record date of the Shareholders' General Meeting can be redeemed. Accordingly, nominee-registered shares cannot be redeemed unless such shares will, by the record date of the Shareholders' General Meeting, be transferred to a book-entry account under the beneficiary's name.	5.2	Ossakeyhtiölain 16 luvun 13 §:n 1 momentin mukaan osakkeenomistajilla, jotka äänestävät Siirtoa vastaan Siirrosta päättävässä osakkeenomistajien yhtiökokouksessa, on oikeus vaatia, että Yhtiö lunastaa osakkeenomistajien osakkeet. Siirron puolesta äänestäminen tai äänestämmättä jättäminen ei anna oikeutta vaatia lunastusta. Osakkeenomistajille varataan mahdollisuus esittää vaatimuksensa ennen Siirrosta päättämistä. Jos yhtiökokous pidetään etäkokouksena Suomessa tällä hetkellä voimassa olevan väliaikaisen lain 375/2021 nojalla ja osallistuminen tapahtuu siksi etukäteen, myös lunastusvaatimukset on tehtävä etukäteen. Ainoastaan osakkeenomistajan arvo-osuustilille osakkeenomistajien yhtiökokouksen täsmäytyspäivään mennessä kirjatut osakkeet voidaan lunastaa. Hallintarekisteröityjä osakkeita ei siten voida lunastaa, ellei osakkeita siirretä arvo-osuustilille edunsaajan nimiin osakkeenomistajien yhtiökokouksen täsmäytyspäivään mennessä.
5.3	Holders of option rights or other special rights referred to in chapter 10 of the Companies Act and entitling to shares in the Company have the right to demand that the Company redeems the rights they hold, unless such a right has been excluded or waived in the terms and	5.3	Optio-oikeuksien tai muiden Osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettujen Yhtiön osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoilla on oikeus vaatia, että Yhtiö lunastaa heidän oikeutensa paitsi, jos sellainen oikeus on suljettu pois tai siitä on luovuttu optio-

10 (32)

	conditions of the option rights or other special rights. The demand must be presented to the Company in a verifiable manner at the latest at the Shareholders' General Meeting deciding on the Transfer. If the meeting is being held as a distance meeting under the temporary act 375/2021 currently in force in Finland and, hence, participation takes place in advance, any demands for redemption must also be made in advance. Before a decision on the Transfer is made, the Shareholders' General Meeting shall be informed of how many rights are subject to demands of redemption.	oikeuksien tai muiden erityisten oikeuksien ehdoissa. Vaatimus on esitettävä Yhtiölle todistettavasti viimeistään Siirrosta päättävässä osakkeenomistajien yhtiökokouksessa. Jos yhtiökokous pidetään etäkokouksena Suomessa tällä hetkellä voimassa olevan väliaikaisen lain 375/2021 nojalla ja osallistuminen tapahtuu siksi etukäteen, myös lunastusvaatimukset on tehtävä etukäteen. Ennen Siirrosta päättämistä yhtiökokoukselle tulee kertoa, kuinka monien oikeuksien lunastusta on vaadittu.	zu verlangen, soweit ein solches Recht nicht in den Bedingungen der Optionsrechte oder sonstigen Sonderrechte ausgeschlossen oder abbedungen ist. Das Verlangen muss der Gesellschaft spätestens in der über die Sitzverlegung beschließenden Hauptversammlung nachweislich vorgelegt werden. Wenn die Hauptversammlung gemäß dem derzeit in Finnland temporär geltenden Gesetz 375/2021 nicht als physische Hauptversammlung abgehalten wird und somit die Teilnahme im Voraus erfolgt, müssen auch etwaige Rückkaufverlangen im Voraus gestellt werden. Vor der Beschlussfassung über die Sitzverlegung ist der Hauptversammlung mitzuteilen, für wie viele Rechte ein Rückkaufverlangen besteht.
5.4	If the Company and the shareholder or the holder of option rights or other special rights having demanded redemption fail to agree on the redemption right or the terms and conditions of the redemption, the shareholder or holder of option rights or other special rights may file an action in an arbitration court against the Company within one month of the Shareholders' General Meeting and demand that the Company be obliged to redeem the shares or rights they hold. The redemption price equals to the fair price of the share, option right or other special right at the time preceding the decision on the Transfer. In the determination of the redemption price, the depreciating effect that the Transfer may have on the price of the Company's shares, option rights and other special rights shall not be taken into account. The redemption price must	5.4 Jos Yhtiö ja lunastusta vaatinut osakkeenomistaja tai optio-oikeuksien tai muiden erityisten oikeuksien haltija eivät saavuta yhteisymmärrystä lunastusoikeudesta tai lunastuksen ehdoista, osakkeenomistaja tai optio-oikeuksien tai muiden erityisten oikeuksien haltija voi nostaa Yhtiötä vastaan kanteen välimiesoikeudessa kuukauden sisällä yhtiökokouksesta ja vaatia, että Yhtiö velvoitetaan lunastamaan osakkeenomistajan tai oikeuksien haltijan osakkeet tai oikeudet. Lunastushinta vastaa osakkeen, optio-oikeuden tai muun erityisen oikeuden käypää hintaa Siirtopäätöstä edeltävänä aikana. Lunastushintaa määriteltäessä ei oteta huomioon Siirron mahdollista arvoa alenta-vaa vaikutusta Yhtiön osakkeiden, optio-oikeuksien ja muiden erityisten oikeuksien hintaan. Yhtiön on maksettava lunastushinta yhden kuukauden sisällä	5.4 Einigen sich die Gesellschaft und der Aktionär oder der Inhaber von Optionsrechten oder sonstigen Sonderrechten, der den Rückkauf verlangt hat, nicht über das Rückkaufrecht oder die dessen Bedingungen, so kann der Aktionär oder der Inhaber von Optionsrechten oder sonstigen Sonderrechten innerhalb eines Monats nach der Hauptversammlung bei einem Schiedsgericht Klage gegen die Gesellschaft erheben und verlangen, dass die Gesellschaft zum Rückkauf der von ihm gehaltenen Aktien oder Rechte verpflichtet wird. Der Rückkaufspreis entspricht dem Marktpreis der Aktie, des Optionsrechts oder des sonstigen Sonderrechts unmittelbar vor der Entscheidung über die Sitzverlegung. Bei der Ermittlung des Rückkaufpreises bleibt der wertmindernde Effekt, den die Sitzverlegung auf den Kurs der

11 (32)

	be paid by the Company within one month from the arbitral award gaining legal force, however not before the Transfer has been registered.	välitystuomio on saanut lainvoiman, muttei kuitenkaan ennen kuin Siirto on rekisteröity.	Aktien, Optionsrechte und sonstige Sonderrechte der Gesellschaft haben kann, unberücksichtigt. Der Rückkaufpreis ist von der Gesellschaft innerhalb eines Monats nach Rechts-kraft des Schiedsspruchs zu zahlen, jedoch nicht vor Eintragung der Sitzverlegung.
5-5	The implications of the Transfer for the Company's shareholders will be explained in detail in the Report.	5-5 Siirron seuraukset Yhtiön osakkeenomistajille on selvitetty yksityiskohtaisesti Selonteossa.	5-5 Die Auswirkungen der Sitzverlegung auf die Aktionäre der Gesellschaft werden in dem Bericht ausführlich erklärt.
6 RIGHTS PROVIDED FOR THE PROTECTION OF CREDITORS		6 VELKOJIEN SUOJAKSI MÄÄRÄTYT OIKEUDET	6 RECHTE ZUM SCHUTZE DER GLÄUBIGER
6.1	Pursuant to section 9, subsection 2 of the European Companies Act, the Company's creditors have the right to object to the Transfer. The Company must within four months of the registration of the Transfer Proposal apply from the registration authority that a public notice be issued to the Company's creditors. The Report must be enclosed to the application. In other respects, chapter 16, sections 6 and 7 of the Companies Act concerning the protection of creditors in connection with a merger will be applicable.	6.1 Eurooppayhtiölain 9 §:n 2 momentin mukaan Yhtiön velkojilla on oikeus vastustaa Siirtoa. Yhtiön on haettava rekisteriviranomaiselta kuulutusta Yhtiön velkojille neljän kuukauden kuluessa Siirtosuunnitelman rekisteröimisestä. Selonteko on liitettävä hakemukseen. Muilta osin sovelletaan Osakeyhtiölain 16 luvun 6 ja 7 §:ää koskien velkojien suojaa sulautumisen yhteydessä.	6.1 Gemäß § 9 Absatz 2 des Gesetzes über Europäische Aktiengesellschaften haben die Gläubiger der Gesellschaft das Recht, der Sitzverlegung zu widersprechen. Die Gesellschaft muss innerhalb von vier Monaten nach Eintragung des Verlegungsplans bei der Eintragungsbehörde beantragen, dass den Gläubigern der Gesellschaft eine öffentliche Bekanntmachung zugestellt wird. Der Bericht muss dem Antrag beigefügt werden. Im Übrigen ist Kapitel 16, § 6 und 7 des Companies Act über den Schutz von Gläubigern im Zusammenhang mit einer Verschmelzung anwendbar.
6.2	Pursuant to chapter 16, section 6 of the Companies Act, the registration authority must publish the public notice to creditors in the official gazette no later than three months before the due date for the creditors' objections.	6.2 Osakeyhtiölain 16 luvun 6 §:n mukaan rekisteriviranomaisen on julkaistava virallisessa lehdessä kuulutus velkojille viimeistään kolme kuukautta ennen velkojien vastustamisen määräpäivää.	6.2 Gemäß Kapitel 16, § 6 des Companies Act muss die Eintragungsbehörde die öffentliche Bekanntmachung an die Gläubiger spätestens drei Monate vor dem Fristende für die Einsprüche der Gläubiger im Amtsblatt veröffentlichen.
6.3	Pursuant to chapter 16, section 7 of the Companies Act, the Company must send a written notification of the public notice to its known creditors. The notification must include information of any demands for redemption by the	6.3 Osakeyhtiölain 16 luvun 7 §:n mukaan Yhtiön on lähetettävä kuulutuksesta kirjallinen ilmoitus tunnetuille velkojilleen. Ilmoituksessa on kerrottava	6.3 Gemäß Kapitel 16, § 7 des Companies Act muss die Gesellschaft eine schriftliche Mitteilung über die öffentliche Bekanntmachung an ihre bekannten

Company's shareholders or holders of option rights or other special rights entitling to shares, including without limitation the numbers of shares and rights having been required to be redeemed. Accordingly, the notice may be sent only after the Shareholders' General Meeting deciding on the Transfer.	Yhtiön osakkeenomistajien tai optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeutavien erityisten oikeuksien haltijoiden mahdolliset lunastusvaatimukset mukaan luettuna niiden osakkeiden ja oikeuksien lukumäärät, joiden lunastusta on vaadittu. Ilmoitus voidaan siksi lähettää vasta Siirrosta päättävän osakkeenomistajien yhtiökokouksen jälkeen.	Gläubiger senden. Die Mitteilung muss Informationen über etwaige Rückkaufverlangen von Aktionären der Gesellschaft oder Inhabern von Optionsrechten oder anderen Sonderrechten, die zum Bezug von Aktien berechtigen, enthalten, insbesondere die Anzahl der Aktien und Rechte, deren Rückkauf verlangt wurde. Dementsprechend darf die Mitteilung erst nach der über die Sitzverlegung beschließende Hauptversammlung der Aktionäre versandt werden.
6.4 The implications of the Transfer for the Company's creditors will be explained in detail in the Report.	6.4 Siirron seuraukset Yhtiön velkojille on selvitetty yksityiskohtaisesti Selonteossa.	6.4 Die Auswirkungen der Sitzverlegung auf die Gläubiger der Gesellschaft werden in dem Bericht ausführlich erläutert.
7 TRANSFER'S IMPLICATIONS ON EMPLOYEE INVOLVEMENT	7 SIIRRON SEURAUKSET HENKILÖSTÖEDUSTUKSELLE	7 AUSWIRKUNGEN DER VERLEGUNG AUF DIE ARBEITNEHMERBETEILIGUNG
7.1 Employee involvement in the Company has been organised in accordance with the Finnish Act on Employee Involvement in European Companies (SE) and European Cooperative Societies (SCE) (758/2004, as amended; Employee Involvement Act). The Company has entered into an agreement concerning employee involvement (Employee Involvement Agreement). According to the Employee Involvement Agreement, the Company has a representative body consisting of employees' representatives (Representative Body). The Representative Body has the right to be informed and consulted on the progress of the business of the Company and its prospects based on regular reports drawn up by the Company. The annual meetings with the Representative Body shall deal with significant	7.1 Yhtiön henkilöstöedustus on järjestetty henkilöstöedustuksesta eurooppayhtiössä (SE) ja eurooppa-osuuskunnassa (SCE) annetun lain (758/2007, muutoksineen; Henkilöedustuslaki) mukaisesti. Yhtiö on tehnyt sopimuksen henkilöedustuksesta (Henkilöedustussopimus). Henkilöedustussopimuksen mukaan Yhtiöllä on henkilöstön edustajista koostuva edustava elin (Edustava Elin). Edustavalla Elimellä on oikeus saada tietoa ja tulla kuulluksi Yhtiön liiketoiminnan kehitystä ja tulevaisuudennäkymiä koskevissa asioissa Yhtiön laatimin säännöllisten raporttien perusteella. Edustavan Elimen kanssa pidettyissä vuotuisissa kokouksissa käsitellään merkittäviä ylikansallisia kysymyksiä, ja jos tiedossa on poikkeusoloja, jotka vaikuttavat henkilöstön etuihin	7.1 Die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Gesellschaft erfolgte in Übereinstimmung mit dem finnischen Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer in Europäischen Gesellschaften (SE) und Europäischen Genossenschaften (SCE) (758/2004, in der geltenden Fassung; Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer). Die Gesellschaft hat eine Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer abgeschlossen (Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung). Gemäß der Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung verfügt die Gesellschaft über ein Gremium, das aus Vertretern der Arbeitnehmer besteht (Gremium). Das Gremium hat das Recht, auf der Grundlage regelmäßiger Berichte des Unternehmens über den Geschäftsverlauf des Unternehmens

12 (32)

	transnational matters, and where there are exceptional circumstances affecting the employees' interests to a considerable extent, the Representative Body has the right to be informed and consulted.	merkittävässä määrin, Edustavalla Elimellä on oikeus saada tietoa ja tulla kuulluksi.	und seine Perspektiven informiert und angehört zu werden. In den jährlichen Besprechungen mit dem Vertretungsorgan werden wichtige länderübergreifende Angelegenheiten behandelt, und wenn außergewöhnliche Umstände vorliegen, die die Interessen der Arbeitnehmer in hohem Maße berühren, hat das Vertretungsorgan das Recht, informiert und angehört zu werden.
7.2	Before the conversion of the Company into an SE, there was no employee participation in the administrative or supervisory organs of the Company. Therefore, employees are not entitled to participate in the administrative or supervisory organs of the Company or appoint any members in such organs.	7.2 Ennen Yhtiön muuntamista SE-muotoiseksi henkilöstö ei osallistunut Yhtiön hallinnollisiin tai valvontaelimiin. Siksi henkilöstöllä ei ole oikeutta osallistua Yhtiön hallinnollisiin tai valvontaelimiin tai nimittää jäseniä sellaisiin elimiin.	7.2 Vor der Umwandlung der Gesellschaft in eine SE gab es keine Mitbestimmung der Arbeitnehmer in den Verwaltungs- und Aufsichtsorganen der Gesellschaft. Daher sind die Arbeitnehmer nicht berechtigt, in den Verwaltungs- oder Aufsichtsorganen der Gesellschaft mitzuwirken oder Mitglieder dieser Organe zu bestellen.
7.3	The Employee Involvement Agreement will not be renegotiated in connection with the Transfer. The Transfer will also not have any other implications on employee involvement in the Company.	7.3 Henkilöedustussopimusta ei neuvotella uudestaan Siirron yhteydessä. Siirrolla ei ole muita seurauksia henkilöedustukselle Yhtiössä.	7.3 Die Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung wird im Zusammenhang mit der Sitzverlegung nicht neu verhandelt. Die Sitzverlegung hat auch sonst keine Auswirkungen auf die Arbeitnehmerbeteiligung in der Gesellschaft.
7.4	The implications of the Transfer for the Company's employees will be explained in detail in the Report.	7.4 Siirron seuraukset Yhtiön työntekijöille on selvitetty yksityiskohtaisesti Selonteossa.	7.4 Die Auswirkungen der Sitzverlegung auf die Arbeitnehmer der Gesellschaft werden in dem Bericht ausführlich erläutert.
8 PROPOSED TRANSFER TIMETABLE		8 EHDOTETTU SIIRTOAIKATAULU	8 VORGESCHLAGENER ZEITPLAN FÜR DIE VERLEGUNG
8.1	This Transfer proposal is expected to be publicised in accordance with Article 8 paragraph 2 of the SE Regulation, i.e. registered with the Finnish Trade Register, on or about 15 July 2021.	8.1 Siirtosuunnitelma on tarkoitus julkaista eli rekisteröidä Suomen kaupparekisteriin SE-asetuksen 8 artiklan 2 kohdan mukaisesti arviolta 15.7.2021.	8.1 Dieser Verlegungsplan wird voraussichtlich gemäß Artikel 8 Absatz 2 der SE Verordnung am oder um den 15. Juli 2021 bekannt gemacht, d.h. in das finnische Handelsregister eingetragen.
8.2	The Company's Board of Directors expects to convene a Shareholders' General Meeting of the	8.2 Yhtiön hallitus aikoo kutsua koolle Yhtiön osakkeenomistajien yhtiökokouksen hyväksymään	8.2 Der Verwaltungsrat der Gesellschaft beabsichtigt

	Company to approve this Transfer Proposal, the Transfer and the New Articles later this year. The Shareholders' General Meeting may, however, not be organised earlier than two months after the publication of this Transfer Proposal, i.e. the registration of this Transfer Proposal with the Finnish Trade Register.	Siirtosuunnitelman, Siirron ja Uuden Yhtiöjärjestyksen myöhemmin tänä vuonna. Yhtiökokousta ei kuitenkaan voi järjestää ennen kuin kaksi kuukautta sen jälkeen, kun tämä Siirtosuunnitelma on julkistettu eli rekisteröity Suomen kaupparekisteriin.	eine Hauptversammlung zur Genehmigung dieses Verlegungsplans, der Sitzverlegung und der Neuen Satzung noch in diesem Jahr einzuberufen. Die Hauptversammlung darf jedoch nicht früher als zwei Monate nach der Veröffentlichung dieses Verlegungsplans, d.h. nach der Eintragung dieses Verlegungsplans in das finnische Handelsregister, einberufen werden.
8.3	Within one month of the decision by the Shareholders' General Meeting, the Company must apply for a permit for the Transfer from the Finnish Patent and Registration Office. Pursuant to section 9, subsection 4 of the European Companies Act, if an enterprise mortgage (Fi: yrityskiinnitys) has been registered on the Company's assets, granting the permit requires that an application for transferring the enterprise mortgage for a branch to be established in Finland is pending, or that the enterprise mortgage has been cancelled. As at the date of this Transfer Proposal, an enterprise mortgage has been registered on the Company's assets. The Board of Directors expects that the enterprise mortgage will, however, be cancelled prior to filing the application for a permit for the Transfer.	8.3 Yhtiön tulee hakea Siirrolle lupaa Suomen Patentti- ja rekisterihallitukselta kuukauden sisällä osakkeenomistajien yhtiökokouksen päätöksestä. Jos Yhtiön varoihin on merkitty yrityskiinnitys Eurooppayhtiölain 9 §:n 4 momentin mukaisesti, luvan myöntäminen vaatii sitä, että hakemus Suomeen perustettavan sivukonttorin yrityskiinnityksen siirrosta on vireillä tai että yrityskiinnitys on peruutettu. Tämän Siirtosuunnitelman päivämääränä Yhtiön varoihin on rekisteröity yrityskiinnitys. Hallitus aikoo kuitenkin peruuttaa yrityskiinnityksen ennen kuin se hakee lupaa Siirrolle.	8.3 Innerhalb eines Monats nach dem Beschluss der Hauptversammlung muss die Gesellschaft eine Bescheinigung über die Sitzverlegung beim finnischen Patent- und Registeramt beantragen. Gemäß § 9 Absatz 4 des Gesetzes über Europäische Aktiengesellschaften setzt die Erteilung einer solchen Bescheinigung voraus, dass im Fall, dass eine Unternehmenshypothek auf das Vermögen der Gesellschaft eingetragen ist, ein Antrag auf Übertragung der Unternehmenshypothek für eine in Finnland zu errichtende Zweigniederlassung anhängig ist oder dass die Unternehmenshypothek auf das Vermögen der Gesellschaft eingetragen ist. Der Verwaltungsrat erwartet jedoch, dass die Unternehmenshypothek vor der Beantragung der Bescheinigung für die Sitzverlegung gekündigt wird.
8.4	The Transfer will be registered in the commercial register (De: Handelsregister) of the local court (De: Amtsgericht) of Hamburg without any undue delay after the Shareholders' General Meeting has approved this Transfer Proposal, the Transfer and the New Articles and all other mandatory requirements for the Transfer have been fulfilled. The	8.4 Siirto rekisteröidään Hampurin paikallisen alioikeuden (De: Amtsgericht) kaupparekisteriin (De: Handelsregister) viipymättä sen jälkeen, kun yhtiökokous on hyväksynyt Siirtosuunnitelman, Siirron ja Uuden Yhtiöjärjestyksen ja kun kaikki muut Siirtoa koskevat pakolliset vaatimukset on täytetty. Odotettu rekisteröintipäivämäärä on mainittu kohdassa 9.1.	8.4 Die Sitzverlegung wird unverzüglich nach Genehmigung des Verlegungsplans, der Sitzverlegung und der Neuen Satzung durch die Hauptversammlung und nachdem alle sonstigen für die Sitzverlegung erforderlichen Voraussetzungen erfüllt sind, in das Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg eingetragen. Der voraussichtliche Zeitpunkt

14 (32)

15 (32)

	expected date of registration is indicated in clause 9.1.	8.5 Eurooppayhtiölain 11 §:n mukaisesti hallitus laatii Siirron rekisteröinnin jälkeen lopputilityksen ja kutsuu Yhtiön osakkeenomistajat osakkeenomistajien kokoukseen vahvistamaan lopputilityksen.	der Eintragung ist in Ziffer 9.1 angegeben.
8.5	As set forth in section 11 of the European Companies Act, the Board of Directors will, after the registration of the Transfer, prepare final accounts, and convene the Company's shareholders to a meeting of shareholders to approve the final accounts.		8.5 Wie in § 11 des Gesetzes über Europäische Aktiengesellschaften festgelegt, wird der Verwaltungsrat nach der Eintragung der Sitzverlegung eine Schlussbilanz aufstellen und die Aktionäre der Gesellschaft zu einer Hauptversammlung einberufen, um die Schlussbilanz festzustellen.
9 BECOMING EFFECTIVE OF TRANSFER		9 SIIRRON VOIMAANTULO	9 WIRKSAMWERDEN DER VERLEGUNG
9.1	The Transfer and the New Articles will become effective upon the registration of the Company in the commercial register (De: Handelsregister) of the local court (De: Amtsgericht) of Hamburg. The registration is expected to take place on or about 31 December 2021.	9.1 Siirto ja Uusi Yhtiöjärjestys tulevat voimaan, kun Yhtiö on rekisteröity Hampurin paikallisen alioikeuden (De: Amtsgericht) kaupparekisteriin (De: Handelsregister). Rekisteröinnin odotetaan tapahtuvat arviolta 31. joulukuuta 2021.	9.1 Die Sitzverlegung und die Neue Satzung werden mit der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg wirksam. Die Eintragung wird voraussichtlich am oder um den 31. Dezember 2021 erfolgen.
10 AMENDMENTS		10 MUUTOKSET	10 ÄNDERUNGEN
10.1	The Board of Directors is authorised to decide on technical amendments to this Transfer Proposal or its appendices as may be required by authorities or as otherwise considered necessary or appropriate by the Board of Directors.	10.1 Hallitus on valtuutettu tekemään teknisiä muutoksia Siirtosuunnitelmaan ja sen liitteisiin viranomaisten vaatimusten täyttämiseksi tai muuten hallituksen tarpeelliseksi tai asianmukaiseksi katso-malla tavalla.	10.1 Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, technische Änderungen dieses Verlegungsplans oder seiner Anhänge zu beschließen, die behörlich angefordert werden oder die der Verwaltungsrat anderweitig für notwendig oder angemessen erachtet.
11 GOVERNING LAW		11 SOVELLETTAVA LAKI	11 ANZUWENDENDES RECHT
11.1	This Transfer Proposal is governed by the laws of Finland and the SE Regulation.	11.1 Siirtosuunnitelmaan sovelletaan Suomen lakia ja SE-asetusta.	11.1 Dieser Verlegungsplan unterliegt dem finnischen Recht und der SE Verordnung.

[signature page to follow]
[allekirjoitukset seuraavalla sivulla]
[Unterschriftenseite folgt]

16 (32)

SIGNATURES/ ALLEKIRJOITUKSET/ UNTERSCHRIFTEN

12.1

This Transfer Proposal has been signed electronically./ Tämä Siirtosuunnitelma on allekirjoitettu sähköisesti./ Dieser Verlegungsplan wurde elektronisch signiert.

BOARD OF DIRECTORS OF MULTITUDE SE/ MULTITUDE SE:N HALLITUS/ VERWALTUNGSRAT DER MULTITUDE SE

| Frederik Strange
Chairman of the Board of Directors/
hallituksen puheenjohtaja/
Vorsitzender des Verwaltungsrats | Goutam Challagalla | Michael A. Cusumano |
| --- | --- | --- |
| Jorma Jokela | Clemens Krause | Lea Liigus |
| Juhani Vanhala | | |

FE-Classification: General\Anyone

APPENDIX 1: NEW ARTICLES OF ASSOCIATION OF MULTITUDE SE

LIITE 1: MULTITUDE SE:N UUSI YHTIÖJÄRJESTYS

ANLAGE 1: NEUE SATZUNG DER MULTITUDE SE

SATZUNG DER MULTITUDE SE

I. ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN

§ 1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr

1.1 Die Firma der Gesellschaft lautet: Multitude SE.
1.2 Der Sitz der Gesellschaft ist Hamburg.
1.3 Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

2.1 Gegenstand des Unternehmens ist das Halten und die Verwaltung - im eigenen Namen und auf eigene Rechnung - von Beteiligungen an in- und ausländischen Gesellschaften, die insbesondere im Geschäftsfeld der Erbringung von Finanzdienstleistungen, inklusive der Bereitstellung von Verbraucherkrediten und sonstige Krediten, sowie der Bereitstellung von Finanzmitteln aktiv sind. Die Gesellschaft kann Verwaltungsdienstleistungen für ihre Tochtergesellschaften und verbundenen Unternehmen erbringen.
2.2 Die Gesellschaft ist zu allen Handlungen und Maßnahmen berechtigt, die geeignet erscheinen, dem Gegenstand des Unternehmens zu dienen.
2.3 Die Gesellschaft ist berechtigt, Unternehmen gleicher oder verwandter Art zu gründen, zu erwerben oder sich an ihnen zu beteiligen sowie Unternehmensverträge abzuschließen. Die

ARTICLES OF ASSOCIATION OF MULTITUDE SE

I. GENERAL PROVISIONS

§ 1 Business Name, Registered Seat and Financial Year

1.1 The business name of the Company is: Multitude SE.
1.2 The registered seat of the Company is Hamburg.
1.3 The financial year is the calendar year.

§ 2 Object of the Company

2.1 The object of the Company is the holding and administration - in its own name and for its own account - of participations in domestic and foreign companies that are active in the field of provision of financial services, such as consumer loans, and other loans, and to provide funding. The Company may provide administrative services to its subsidiaries and associated companies.
2.2 The Company is entitled to undertake all acts and measures that appear suitable to serve the object of the Company.
2.3 The Company is entitled to form, purchase or acquire a participation in enterprises of the same or a similar kind, and to conclude enterprise agreements. The Company may concentrate enterprises under a common management.

Gesellschaft kann Unternehmen unter einheitlicher Leitung zusammenfassen.

§ 3 Bekanntmachungen und Informationen

3.1 Die Bekanntmachungen der Gesellschaft werden im Bundesanzeiger veröffentlicht, soweit nicht gesetzlich die Bekanntmachung in einem anderen Publikationsmedium vorgeschrieben ist.

3.2 Informationen an die Inhaber zugelassener Wertpapiere der Gesellschaft oder andere freiwillige Bekanntmachungen können auch mittels elektronischer Medien übermittelt werden.

II. GRUNDKAPITAL UND AKTIEN

§ 4 Höhe und Einteilung des Grundkapitals

4.1 Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 40.133.560,00 (in Worten: Euro vierzig Millionen einhundertdreiunddreißigtausend und fünfhundertsechzig). Es ist eingeteilt in 21,723,960 nennwertlose Stückaktien.

4.2 Das Grundkapital der Gesellschaft wurde durch Umwandlung der Ferratum Oyi, eingetragen im Finnischen Handelsregister der finnischen Patent- und Registeramts unter Nummer 1950969-1 in eine Europäische Gesellschaft (SE) mit der Firma Ferratum SE (jetzt: Multitude SE) erbracht.

4.3 Die Aktien lauten auf den Namen.

4.4 Die Form und den Inhalt von Aktienurkunden, etwaigen Gewinnanteils- und Erneuerungsscheinen bestimmt der Verwaltungsrat.

4.5 Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Aktien und Gewinnanteile ist ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig und eine Verbriefung nicht nach den Regeln einer Börse

§ 3 Announcements and Information

3.1 Announcements of the Company shall be published in the German Federal Gazette (Bundesanzeiger), unless publication using other media is required by law.

3.2 Information to holders of the Company's registered securities or voluntary announcements may also be transmitted using electronic media.

II. SHARE CAPITAL AND SHARES

§ 4 Amount and Division of Share Capital

4.1 The share capital of the Company amounts to EUR 40,133,560.00 (in words: Euros forty million one hundred thirty-three thousands and five hundred sixty). It is divided into 21,723,960 non-par value shares.

4.2 The share capital of the Company was paid up by way of conversion of Ferratum Oyi, registered with the Finnish Trade Register of the Finnish Patent and Registration Office under business code 1950969-1 into an European Company (SE) with the business name Ferratum SE (now: Multitude SE).

4.3 The shares are registered shares.

4.4 The administrative board shall determine the form and content of share certificates and of any dividend coupons and renewal coupons.

4.5 The right of the shareholders to have their shares and profit shares certificated is excluded to the extent to legally permissible and to the extent a certification is not necessary pursuant

18 (32)

erforderlich ist, an der die Aktien zugelassen sind.

19 (32)

to the rules of a stock exchange on which the shares of the Company are admitted.

III. VERFASSUNG DER GESELLSCHFAT UND ORGANE DER GESELLSCHAFT

§ 5 Leitungsstruktur und Organe der Gesellschaft

5.1 Die Leitungsstruktur der Gesellschaft folgt dem monistischen System.

5.2 Die Organe der Gesellschaft sind:

5.2.1 der Verwaltungsrat,
5.2.2 die geschäftsführenden Direktoren, und
5.2.3 die Hauptversammlung.

IV. VERWALTUNGSRAT

§ 6 Aufgaben und Zusammensetzung

6.1 Der Verwaltungsrat leitet die Gesellschaft, bestimmt die Grundlinien ihrer Tätigkeit und überwacht deren Umsetzung.

6.2 Der Verwaltungsrat besteht aus sieben Personen.

6.3 Die Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrats erfolgt längstens für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das fünfte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Wiederbestellungen sind zulässig.

6.4 Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden. Scheiden der Vorsitzende oder der stellvertretende Vorsitzende vor Ablauf ihrer

III. ORGANISATION OF THE COMPANY AND CORPORATE BODYS OF THE COMPANY

§ 5 Corporate Governance and Corporate Bodies of the Company

5.1 The corporate governance system of the Company is the one-tier system.

5.2 The corporate bodies of the Company are:

5.2.1 the administrative board;
5.2.2 the managing directors; and
5.2.3 the general meeting of the shareholders.

IV. ADMINISTRATIVE BOARD

§ 6 Duties and Composition

6.1 The administrative board manages the Company, determines the basic principles of the Company's business activities and supervises the implementation of the same.

6.2 The administrative board shall consist of seven persons.

6.3 The members of the administrative board shall be appointed for a maximum period until the closure of the general shareholders' meeting that resolves on the formal discharge for the fifth financial year after the start of the respective term of office. Reappointments are permitted.

6.4 The administrative board elects a chairperson and a deputy chairperson from its midst. In case the chairperson or the deputy chairperson withdraws from office before the end of his/her respective

jeweiligen Amtszeit aus ihrem Amt aus, so hat der Verwaltungsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds vorzunehmen.

term of office, the administrative board shall without undue delay proceed with a new election for the remaining term of office of the retiring person.

§ 7 Sitzungen und Beschlussfassung des Verwaltungsrats

§ 7 Meetings and resolutions of the administrative board

7.1 Der Verwaltungsrat soll mindestens alle drei Monate zu Sitzungen zusammenkommen, um den Gang der Geschäfte der Gesellschaft und deren voraussichtliche Entwicklung zu beraten.

7.1 The administrative board shall meet at least once every three months to discuss the progress and foreseeable development of the Company's business.

7.2 Beschlüsse des Verwaltungsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Ein abwesendes Mitglied kann seine schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Mitglied des Verwaltungsrats überreichen lassen.

7.2 Resolutions of the administrative board shall in general be passed in meetings. An absent member can have his written vote submitted by another administrative board member.

7.3 Eine Beschlussfassung des Verwaltungsrats kann außerhalb der Sitzungen auch durch schriftliche, elektronische, fernmündliche Stimmabgabe oder per Telefax erfolgen und auch im schriftlichen Umlaufverfahren, soweit kein Mitglied dem Verfahren unverzüglich widerspricht.

7.3 The administrative board may also pass resolutions outside meetings through written, electronic or telephone voting or through fax letter and circulation procedure as long as none of its members objects to such procedure without undue delay.

7.4 Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder persönlich oder durch schriftliche Stimmabgabe teilnimmt.

7.4 The administrative board has a quorum if at least half of the members participate in the passing of a resolution personally or by casting written votes.

7.5 Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht das Gesetz oder die Satzung etwas anderes bestimmen. Dies gilt auch für Wahlen. Bei Stimmengleichheit hat bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt, der Vorsitzende des Verwaltungsrats zwei Stimmen.

7.5 Resolutions of the administrative board shall be passed by a simple majority of the votes cast, unless statute or these articles of association provide otherwise. This also applies to elections. In case of a tie in the voting, the chairperson of the administrative board has two votes in the second vote on the same subject-matter if there is again a tie in the voting.

7.6 Über die Sitzungen und Beschlüsse des Verwaltungsrats sind Niederschriften in deutscher oder englischer Sprache

7.6 Minutes of the administrative board's meetings and resolutions in English or German shall be prepared, signed by

20 (32)

anzufertigen, vom Vorsitzenden zu unterzeichnen und allen Mitgliedern des Verwaltungsrats in Abschrift zuzuleiten.

the chairperson and copies sent to all members of the administrative board.

§ 8 Vergütung

§ 8 Remuneration

8.1 Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten für ihre Tätigkeit neben dem Ersatz der nachgewiesenen Auslagen eine angemessene Vergütung.

8.1 Members of the administrative board shall in addition to refund of their expenses receive a reasonable remuneration for the service.

8.2 Die Höhe der Vergütung wird von der Hauptversammlung festgelegt.

8.2 The remuneration shall be determined by the general meeting of the shareholders.

V. GESCHÄFTSFÜHRENDE DIREKTO-REN

V. MANAGING DIRECTORS

§ 9 Geschäftsführende Direktoren

§ 9 Managing Directors

9.1 Der Verwaltungsrat bestellt einen oder mehrere geschäftsführende Direktoren.

9.1 The administrative board appoints one or more managing directors.

9.2 Jeder geschäftsführende Direktor vertritt die Gesellschaft allein.

9.2 Each managing director shall have sole power of representation.

9.3 Der Verwaltungsrat kann einzelnen oder allen geschäftsführenden Direktoren gestatten, im Namen der Gesellschaft Rechtsgeschäfte mit sich als Vertreter eines Dritten vorzunehmen (Befreiung von den Beschränkungen des § 181 Alt. 2 BGB).

9.3 The administrative board can authorise several or all managing directors to conclude transactions with themselves acting as representative of a third party (exemption from the restrictions of section 181 alternative 2 German Civil Code).

§ 10 Zustimmungspflichtige Geschäfte

§ 10 Reserved Matters

10.1 Die folgenden Maßnahmen und Geschäfte bedürfen der vorherigen Zustimmung des Verwaltungsrats:

10.1.1 die Veräußerung des gesamten Geschäfts der Gesellschaft oder eines wesentlichen Teils davon,

10.1.2 die Veräußerung, der Erwerb oder die Belastung von wesentlichen Gesellschaftsbeteiligungen,

10.1.3 die Aufnahme und Gewährung von Krediten in einer Höhe von

10.1 The following transactions and matters require the prior consent of the administrative board:

10.1.1 the disposal of the business of the Company or of a significant part thereof;

10.1.2 the disposal, acquisition or encumbrance of material participations in companies;

10.1.3 the assumption or granting of loans of more than

21 (32)

mehr als EUR 1.000.000 im Einzelfall mit Ausnahme von Krediten an oder von Tochtergesellschaften und/oder verbundenen Unternehmen; und

10.1.4 die Einleitung gerichtlicher und schiedsgerichtlicher Verfahren mit einem Streitwert von mehr als EUR 500.000 und die Beendigung solcher Verfahren durch Rücknahme oder Vergleich.

10.2 Der Verwaltungsrat kann über die in Ziffer 10.1 genannten Maßnahmen und Geschäfte hinaus durch Beschluss oder in einer Geschäftsordnung für die geschäftsführenden Direktoren weitere Maßnahmen oder Geschäfte von seiner Zustimmung abhängig machen.

VI. HAUPTVERSAMMLUNG

§ 11 Ordentliche Hauptversammlung

Die ordentliche Hauptversammlung soll innerhalb der ersten sechs Monate eines jeden Geschäftsjahrs stattfinden.

§ 12 Ort und Einberufung

12.1 Die Hauptversammlung wird unbeschadet des gesetzlichen Rechts anderer Organe oder Personen vom Verwaltungsrat einberufen.

12.2 Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder dem Sitz einer deutschen Wertpapierbörse statt.

§ 13 Teilnahme an der Hauptversammlung

13.1 Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts werde diejenigen Aktionäre zugelassen, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und die sich mindestens sechs Kalendertage vor der

EUR 1,000,000 in the individual case other than loans to or from subsidiaries and/or affiliated companies; and

10.1.4 the initiation of court and arbitration proceedings where the value of the matter in dispute exceeds EUR 500,000 and the termination of such proceedings by withdrawal or settlement.

10.2 In addition to the transactions and measures set forth in clause 10.1, the administrative board may decide by means of a resolution or by adopting rules of procedures for the managing directors that other types of transactions and measures subject to its prior consent.

VI. GENERAL MEETING

§ 11 Ordinary General Meeting

The ordinary general meeting shall take place within the first six months of each financial year.

§ 12 Place and Convocation

12.1 Without prejudice to the statutory right of other corporate bodies or persons, the general meeting shall be convened by the administrative board.

12.2 The general meeting shall be held at the seat of the Company or at the seat of a stock exchange in Germany.

§ 13 Attendance at the general meeting

13.1 Shareholders are entitled to participate in the general meeting and to exercise their voting rights if they are entered into the share register of the company on the day of the general meeting and if they have registered at the address provided for in the invitation to the

22 (32)

Hauptversammlung in Textform oder auf elektronischem Weg unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse angemeldet haben. In der Einberufung kann eine kürzere, in Kalendertagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Bei der Berechnung der Anmeldefrist sind weder der Tag es Zugangs der Anmeldung noch der Tag der Hauptversammlung mitzurechnen. Die Einzelheiten der Anmeldung werden zusammen mit der Einberufung im Bundesanzeiger bekannt gemacht.

13.2 Der Verwaltungsrat kann bestimmen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne Bevollmächtigung teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme) und/oder ihre Stimmen schriftlich abgeben dürfen (Briefwahl). Der Verwaltungsrat kann Umfang und Verfahren der Online-Teilnahme bzw. das Verfahren der Briefwahl im Einzelnen regeln.

§ 14 Leitung und Ablauf

14.1 Die Leitung in der Hauptversammlung übernimmt der Vorsitzende des Verwaltungsrats, im Falle seiner Verhinderung ein von ihm bestimmtes Mitglied des Verwaltungsrats oder eine vom Verwaltungsrat bestimmte Person, die nicht Mitglied des Verwaltungsrats sein muss. Andernfalls wird der Versammlungsleiter von den vor Beginn der Hauptversammlung anwesenden Verwaltungsratsmitgliedern gewählt.

14.2 Der Versammlungsleiter regelt den Ablauf der Hauptversammlung, insbesondere die Reihenfolge der

general meeting in written or electronic form at least six days in advance. The invitation to the general meeting can determine a shorter period that is to be stipulated in the form of calendar days. Neither the day the registration is received nor the day of the general meeting shall be taken into account when determining the registration period. The registration details will be published together with the invitation in the German Federal Gazette.

13.2 The administrative board may determine that shareholders may participate in the general meeting without the need to be present at the venue and without a proxy and to exercise some or all of their rights fully or partially by means of electronic communication (online participation) and/or to cast their votes in writing (postal vote). The administrative board may also determine details relating to the scope and method of online participation, or the process for postal voting, respectively.

§ 14 Chair and Procedure

14.1 The general meeting is chaired by the chairperson of the administrative board; if the chairperson is unable to attend, the general meeting is chaired by a member of the administrative board specified by the chairperson for this purpose or by a person specified by the administrative board who need not be a member of the administrative board. Otherwise, the chairperson of the general meeting shall be elected by the members of the administrative board present before the start of the general meeting.

14.2 The general meeting's chairperson shall regulate the course of proceedings of the general meeting, in particular the

23 (32)

Verhandlungsgegenstände und die Art der Abstimmung. Er/Sie kann sich hierbei, insbesondere bei der Ausübung des Hausrechts, der Unterstützung von Hilfspersonen bedienen.

14.3 Die Hauptversammlung kann auf Anordnung des Versammlungsleiters vollständig oder teilweise in Bild und Ton auch öffentlich übertragen werden, wenn dies in der Einladung zur Hauptversammlung bekannt gemacht worden ist.

14.4 Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Er kann dabei insbesondere Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit oder der zusammengenommenen Rede- und Fragezeit sowie den angemessenen zeitlichen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Gegenstände der Tagesordnung und für einzelne Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung angemessen festlegen; das schließt insbesondere auch die Möglichkeit ein, erforderlichenfalls die Wortmeldeliste vorzeitig zu schließen und den Schluss der Debatte anzuordnen.

§ 15 Stimmrecht und Beschlussfassung

15.1 Jede Stückaktie gewährt eine Stimme.

15.2 Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden.

15.3 Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des vertretenen Grundkapitals gefasst, sofern nicht nach zwingenden gesetzlichen Vorschriften oder dieser Satzung eine höhere Mehrheit erforderlich ist.

order of the agenda items and the type of voting. In doing so, he/she can make use of the support of assistants, in particular in the exercise of his/her domiciliary rights.

14.3 At the order of the chairperson, the general meeting may, in whole or in part, also be publicly broadcasted in pictures and sound if this has been announced in the invitation to the general meeting.

14.4 The chairperson is authorised to set reasonable limits on the time available to shareholders for speaking and asking questions. In particular, the chairperson may establish at the beginning of or at any time during the general meeting, a limit on the time allowed to speak or ask questions or on the combined time to speak and ask questions, determine an appropriate time frame for the course of the entire general meeting, for individual items on the agenda or individual speakers; the chairperson may also, if necessary, close the list of requests to speak and order the end of the debate.

§ 15 Voting Rights and Resolutions

15.1 Each non-par value share confers one vote.

15.2 Voting rights may be exercised by attorneys.

15.3 Resolutions are passed with a simple majority of the votes cast and, to the extent to which a capital majority is necessary, with a simple majority of the represented share capital, unless a higher majority is required pursuant to compulsory statutory provisions or to these articles of association. In case of

24 (32)

Bei Stimmengleichheit gilt ein Beschluss als abgelehnt.

a tie in the voting, a resolution is deemed to have been rejected.

VII. JAHRESABSCHLUSS UND GEWINNVERWENDUNG

§ 16 Jahresabschluss

16.1 In den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres haben die geschäftsführenden Direktoren den Jahresabschluss, den Konzernabschluss und die Lageberichte für das vergangene Jahr aufzustellen und diese zusammen mit einem Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns unverzüglich dem Verwaltungsrat vorzulegen.

16.2 Der Verwaltungsrat hat den Jahresabschluss, den Konzernabschluss, die Lageberichte und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns unter Hinzuziehung des Abschlussprüfers der Gesellschaft zu prüfen.

§ 17 Gewinnverwendung

17.1 Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des Bilanzgewinns.

17.2 Die Gewinnanteile der Aktionäre bestimmen sich nach ihren Anteilen am Grundkapital.

17.3 Im Falle der Erhöhung des Grundkapitals kann die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 des Aktiengesetzes bestimmt werden.

17.4 Die Hauptversammlung kann anstelle oder neben einer Barausschüttung eine Verwendung des Bilanzgewinns im Wege einer Sachausschüttung beschließen.

17.5 Stellen geschäftsführende Direktoren und Verwaltungsrecht den Jahresabschluss fest, so können sie von dem Jahresüberschuss, der nach Abzug der in die gesetzliche Rücklage

VII. ANNUAL ACCOUNTS AND APPROPRIATION OF PROFITS

§ 16 Annual Accounts

16.1 Within the first three months of the financial year, the manging directors shall prepare the annual accounts, the group accounts and the management reports for the past financial year, and shall submit them to the administrative board without undue delay, together with a proposal for the appropriation of the balance sheet profit.

16.2 The administrative board shall examine the annual accounts, the group accounts, the management reports and the proposal for the appropriation of the balance sheet profit, with the involvement of the Company's auditors.

§ 17 Appropriation of Profits

17.1 The general meeting passes resolutions on the appropriation of the balance sheet profit.

17.2 The shareholders' profit shares are determined by their shares in the share capital.

17.3 In case of an increase in the share capital, the profit share of the new shares may be determined in divergence from section 60 para 2 AktG.

17.4 Instead of or in addition to a distribution in cash, the general meeting may resolve to appropriate the balance sheet profit by means of a distribution in kind.

17.5 In case that the managing directors and the administrative board adopt the annual accounts, they are authorised to allocate up to 75 % of such part of the annual surplus, which remains after

25 (32)

einzustellenden Beträge und eines etwaigen Verlustvortrags verbleibt, bis zu 75 % in andere Gewinnrücklagen insoweit einstellen, als diese die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen.

VIII. SCHLUSSBESTIMMUNGEN

§ 18 Gründungsaufwand

Die Kosten in Bezug auf die Umwandlung der Gesellschaft in eine Europäische Gesellschaft (SE) und die Sitzverlegung nach Deutschland in Höhe von bis zu EUR 450.000 trägt die Gesellschaft.

deduction of any amounts to be allocated to the statutory reserves and of a possible loss carried forward, to other revenue reserves to the extent these other revenue reserves do not exceed half of the share capital.

VIII. FINAL PROVISIONS

§ 18 Formation Costs

The Company shall bear the costs for the conversion of the Company into an European Company (SE) and the transfer of the registered seat to Germany up to an amount of EUR 450,000.

26 (32)

27 (32)

APPENDIX 2: UNOFFICIAL FINNISH TRANSLATION OF THE NEW ARTICLES OF ASSOCIATION OF MULTITUDE SE

LIITE 2: MULTITUDE SE:N UUDEN YHTIÖJÄRJESTYKSEN EPÄVIRALLINEN SUOMENKIELINEN KÄÄNNÖS

ANLAGE 2: INOFFIZIELLE FINNISCHE ÜBERSETZUNG DER NEUEN SATZUNG DER MULTITUDE SE

MULTITUDE SE:N YHTIÖJÄRJESTYS

I. YLEISIÄ MÄÄRÄYKSIÄ

§ 1 Toiminimi, kotipaikka ja tilikausi

1.1 Yhtiön toiminimi on: Multitude SE.

1.2 Yhtiön kotipaikka on Hampuri.

1.3 Tilikausi on kalenterivuosi.

§ 2 Yhtiön toimiala

2.1 Yhtiön toimiala on sijoitusten omistaminen ja hallinnointi – omissa nimissään ja omaan lukuunsa – kotimaisissa ja ulkomaisissa yhtiöissä, jotka tarjoavat rahoituspalveluja, kuten kuluttajaluottoja ja muita lainoja, sekä rahoituksen tarjoaminen. Yhtiö voi tarjota tytär- ja osakkuusyhtiöilleen hallinnollisia palveluita.

2.2 Yhtiö voi ryhtyä kaikkiin toimenpiteisiin, jotka palvelevat Yhtiön toimialan mukaista tarkoitusta.

2.3 Yhtiö voi perustaa tai ostaa samanlaisia tai samankaltaisia yrityksiä tai hankkia omistusosuuksia tällaisissa yrityksissä sekä tehdä sopimuksia muiden yritysten kanssa. Yhtiö voi keskittää yrityksiä saman johdon alle.

§ 3 Tiedoksiannot ja viestintä

3.1 Yhtiön tiedoksiannot on julkaistava Saksan virallisessa lehdessä (Bundesanzeiger), ellei lainsäädäntö vaadi tiedoksiantojen julkistamista muissa julkaisuissa.

3.2 Tiedotteet Yhtiön rekisteröityjen arvopapereiden omistajille tai vapaaehtoiset ilmoitukset voidaan lähettää myös sähköisten viestintävälineiden kautta.

28 (32)

II. OSAKEPÄÄOMA JA OSAKKEET

§ 4 Osakepääoman määrä ja jakautuminen

4.1 Yhtiön osakepääoma on yhteensä 40 133 560,00 (neljäkymmentämiljoonaa satakolmekymmentäkolmetuhatta viisistaakuusikymmentä) euroa. Osakepääoma jakautuu 21 723 960 osakkeeseen. Osakkeilla ei ole nimellisarvoa.

4.2 Yhtiön osakepääoma on maksettu muuntamalla Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin y-tunnuksella 1950969-1 rekisteröity Ferratum Oyj -niminen yhtiö Ferratum SE -nimiseksi eurooppayhtiöksi (SE) (nykyisin: Multitude SE).

4.3 Osakkeet ovat rekisteröityjä osakkeita.

4.4 Hallitus päättää osakekirjojen muodosta ja sisällöstä sekä mahdollisista osinkokupongeista ja uusimiskupongeista.

4.5 Osakkeenomistajien oikeus saada osakkeistaan ja voitto-osuustodistuksistaan todistus on suljettu pois lain sallimissa rajoissa ja siltä osin kuin arvopaperipörssi, johon Yhtiö on listattu, ei vaadi todistuksen antamista.

III. YHTIÖN ORGANISAATIO JA TOIMIELIMET

§ 5 Yhtiön hallinnointiperiaatteet ja toimielimet

5.1 Yhtiön hallinnoinnissa noudatetaan yksitasoista järjestelmää.

5.2 Yhtiöllä on seuraavat toimielimet:

5.2.1 hallitus
5.2.2 toimitusjohtajat ja
5.2.3 yhtiökokous.

IV. HALLITUS

§ 6 Tehtävät ja kokoonpano

6.1 Hallitus ohjaa Yhtiötä, päättää Yhtiön liiketoiminnan perusperiaatteista ja valvoo niiden toteuttamista.

6.2 Hallituksessa on seitsemän jäsentä.

6.3 Hallituksen jäsenet nimitetään enintään sen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, joka virallisesti päättää hallituksen jäsenen vapauttamisesta tehtävästään viidennen tilikauden jälkeen kulloinkin kyseessä olevan toimikauden alkamisesta. Hallituksen jäsenet voidaan valita tehtävään uudelleen.

6.4 Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Jos puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja eroaa tehtävästään ennen toimikautensa päättymistä,

hallitus ryhtyy viipymättä toimenpiteisiin uuden vaalin järjestämiseksi eroavan puheenjohtajan tai varapuheenjohtajan jäljellä olevaa toimikautta varten.

§ 7 Hallituksen kokoukset ja päätökset

7.1 Hallitus kokoontuu vähintään joka kolmas kuukausi tarkastelemaan Yhtiön liiketoimien edistymistä ja niiden arvioitua kehitystä.

7.2 Hallituksen päätökset tehdään lähtökohtaisesti kokouksissa. Poissaoleva jäsen voi äänestää toimittamalla äänensä kirjallisesti toisen hallituksen jäsenen välityksellä.

7.3 Lisäksi hallitus voi tehdä päätöksiä äänestämällä kirjallisesti, sähköisesti, puhelimitse tai faksitse ja pöytäkirjaa kierrättämällä edellyttäen, että yksikään hallituksen jäsen ei välittömästi vastusta tällaista menettelyä.

7.4 Hallitus on päätösvaltainen, jos vähintään puolet sen jäsenistä osallistuu äänestykseen joko henkilökohtaisesti tai äänestämällä kirjallisesti.

7.5 Hallituksen päätökset tehdään annettujen äänten yksinkertaisella enemmistöllä, ellei laista tai tästä yhtiöjärjestyksestä muuta johdu. Edellä mainittu koskee myös vaaleja. Äänten mennessä tasan hallituksen puheenjohtajalla on kaksi ääntä toisessa samaa asiakohtaa koskevassa äänestyksessä, mikäli äänestys menee jälleen tasan.

7.6 Hallituksen kokouksista ja päätöksistä laaditaan pöytäkirja englannin tai saksan kielellä. Puheenjohtaja allekirjoittaa pöytäkirjan, ja pöytäkirjasta lähetetään jäljennökset jokaiselle hallituksen jäsenelle.

§ 8 Palkkio

8.1 Hallituksen jäsenille maksetaan kulukorvausten lisäksi kohtuullinen palkkio tehtävän hoitamisesta.

8.2 Palkkiosta päättää yhtiökokous.

V. TOIMITUSJOHTAJAT

§ 9 Toimitusjohtajat

9.1 Hallitus nimittää yhden tai useamman toimitusjohtajan.

9.2 Kullakin toimitusjohtajalla on yksinomainen edustusoikeus.

9.3 Hallitus voi valtuuttaa useamman tai jokaisen toimitusjohtajan tekemään liiketoimia omaan lukuunsa tai kolmannen osapuolen edustajana (vapautus Saksan siviililain BGB:n 181 §:n vaihtoehdon 2 mukaisesta rajoituksesta).

§ 10 Suostumusta edellyttävät toimenpiteet

10.1 Seuraavat liiketoimet ja toimenpiteet edellyttävät hallituksen etukäteen antamaa suostumusta:

10.1.1 Yhtiön liiketoiminnan tai sen olennaisen osan myynti

10.1.2 olennaisten yhtiöosuuksien myynti, hankinta tai kiinnittäminen
10.1.3 yli 1 000 000 euron suuruisten yksittäisten lainojen ottaminen tai myöntäminen (tytär- ja osakkuusyhtiöille annettuja tai niiltä saatuja lainoja lukuun ottamatta)
10.1.4 oikeudenkäyntien ja välimiesmenettelyiden aloittaminen, mikäli erimielisyyden kohteena olevan asian arvo ylittää 500 000 euroa, ja tällaisten oikeudenkäyntien tai välimiesmenettelyiden keskeyttäminen tai sopiminen.

10.2 Kohdassa 10.1 mainittujen liiketoimien ja toimenpiteiden lisäksi hallitus voi tehdä päätöksen tai ottaa käyttöön toimitusjohtajia koskevan menettelysäännön, jonka mukaan muunlaiset liiketoimet ja toimenpiteet edellyttävät hallituksen etukäteen antamaa suostumusta.

VI. YHTIÖKOKOUS

§ 11 Varsinainen yhtiökokous

Varsinainen yhtiökokous pidetään kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.

§ 12 Paikka ja koollekutsuminen

12.1 Sanotun rajoittamatta muiden toimielinten tai henkilöiden lakisääteisiä oikeuksia hallitus kutsuu yhtiökokouksen koolle.
12.2 Yhtiökokous pidetään Yhtiön kotipaikassa tai saksalaisen arvopaperipörssin kotipaikassa.

§ 13 Osallistuminen yhtiökokoukseen

13.1 Osakkeenomistajilla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää yhtiökokouksessa äänioikeuttaan, jos heidät on merkitty yhtiön osakerekisteriin yhtiökokouspäivänä ja jos he ovat ilmoittautuneet yhtiökokouskutsussa mainittuun osoitteeseen kirjallisesti tai sähköisesti vähintään kuusi päivää ennen yhtiökokousta. Yhtiökokouskutsussa voidaan määritellä lyhyempi ilmoittautumisaika, joka ilmaistaan kalenteripäivinä. Ilmoittautumisajan määrittämisessä ei huomioida ilmoittautumisen vastaanottopäivää eikä yhtiökokouksen pitopäivää. Tarkemmat ilmoittautumista koskevat tiedot julkaistaan yhtiökokouskutsun kanssa Saksan virallisessa lehdessä (Bundesanzeiger).
13.2 Hallitus voi määritellä, että osakkeenomistajat voivat osallistua yhtiökokoukseen ilman läsnäolopakkoa ja ilman asiamiestä ja voivat käyttää joko osaa tai kaikkia oikeuksiaan joko osittain tai kokonaan sähköisten viestintävälineiden välityksellä (osallistuminen verkkoyhteyden välityksellä) ja/tai äänestää kirjallisesti (kirjeäänestys). Hallitus voi myös määritellä yksityiskohtaisesti verkkoyhteyden välityksellä tapahtuvan osallistumisen laajuuden ja tavan sekä kirjeäänestyksessä sovellettavan menetelmän.

30 (32)

§ 14 Yhtiökokouksen puheenjohtaja ja menettelytapa

14.1 Hallituksen puheenjohtaja toimii yhtiökokouksen puheenjohtajana. Jos hallituksen puheenjohtaja ei pääse osallistumaan yhtiökokoukseen, yhtiökokouksen puheenjohtajana toimii joko hallituksen puheenjohtajan tähän tarkoitukseen osoittama hallituksen jäsen tai hallituksen tähän tarkoitukseen osoittama henkilö, jonka ei tarvitse olla hallituksen jäsen. Muussa tapauksessa läsnä olevat hallituksen jäsenet valitsevat yhtiökokouksen puheenjohtajan ennen yhtiökokouksen alkamista.

14.2 Yhtiökokouksen puheenjohtaja valvoo yhtiökokouksen menettelytavan kulkua ja erityisesti esityslistalla olevien asioiden käsittelyjärjestystä ja äänestysmenettelyä. Yhtiökokouksen puheenjohtaja voi käyttää tehtävänsä hoitamisessa avustajia, erityisesti ns. isännänoikeuksiensa (Hausrecht) käyttämisessä.

14.3 Puheenjohtajan määräyksestä yhtiökokous voidaan lähettää kuva- ja ääniyhteyden välityksellä joko kokonaan tai osittain, jos tästä on ilmoitettu yhtiökokouskutsussa.

14.4 Puheenjohtajalla on oikeus rajoittaa kohtuullisesti osakkeenomistajien puhe- ja kyselyoikeuden käyttöä. Erityisesti todetaan, että puheenjohtaja voi määritellä yhtiökokouksen alussa tai milloin tahansa sen aikana osakkeenomistajien yksittäisten tai yhdistettyjen kysely- ja puheenvuorojen pituuden tai määritellä sopivan pituuden koko yhtiökokouksen, yksittäisten esityslistalla olevien asiakohtien tai yksittäisten puheenvuorojen pituudelle. Lisäksi puheenjohtaja voi tarvittaessa keskeyttää puheenvuorojen jakamisen ja määrätä kyseisen keskustelun päättyneeksi.

§ 15 Äänioikeudet ja päätökset

15.1 Kukin nimellisarvoton osake tuottaa yhden äänen.

15.2 Osakkeenomistaja voi käyttää äänioikeuttaan asiamiehen välityksellä.

15.3 Päätökset tehdään annettujen äänten yksinkertaisella enemmistöllä ja siltä osin kuin edellytetään osake-enemmistöä, yksinkertaisella enemmistöllä edustettuna olevasta osakepääomasta, ellei pakottavassa lainsäädännössä tai tässä yhtiöjärjestyksessä edellytetä suurempaa enemmistöä. Äänten mennessä tasan päätös katsotaan hylätyksi.

VII. TILINPÄÄTÖS JA VOITONJAKO

§ 16 Tilinpäätös

16.1 Toimitusjohtajat laativat tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen ja toimintakertomukset kolmen kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä ja toimittavat kyseiset asiakirjat sekä ehdotuksen taseen osoittaman voiton käyttämisestä viipymättä hallitukselle.

16.2 Hallitus perehtyy tilinpäätökseen, konsernitilinpäätökseen, johdon raportteihin ja ehdotukseen taseen osoittaman voiton käyttämisestä Yhtiön tilintarkastajien avustuksella.

31 (32)

§ 17 Voitonjako

17.1 Yhtiökokous päättää taseen osoittaman voiton käyttämisestä.

17.2 Osakkeenomistajalle maksettava voitto-osuus määräytyy osakepääoman omistus-osuuden mukaisesti.

17.3 Mikäli osakepääomaa korotetaan, uusille osakkeille maksettava voitto-osuus voidaan määritellä Saksan osakelain AktG:n 60 §:n 2 kohdan määräyksistä poiketen.

17.4 Käteisenä jaettavan osingonjaon sijaan tai sen lisäksi yhtiökokous voi päättää taseen osoittaman voiton jakamisesta kiinteänä omaisuutena.

17.5 Jos toimitusjohtajat ja hallitus hyväksyvät tilinpäätöksen, heillä on oikeus kohdistaa enintään 75 prosenttia vuotuisesta ylijäämästä, joka jää jälkeen pakollisiin varauksiin ja mahdollisiin siirtyviin tappioihin kohdistettujen määrien vähentämisen jälkeen edellyttäen, että tällaisten muiden varausten määrä ei ole yli puolet osakepääomasta.

VIII. MUUT EHDOT

§ 18 Perustamiskulut

Yhtiö vastaa Yhtiön muuntamisesta eurooppayhtiöksi (SE) ja kotipaikan siirtämisestä Saksaan aiheutuvista kuluista enintään 450 000 euroon saakka.

32 (32)

REPORT OF THE BOARD OF DIRECTORS

in accordance with Article 8 (3) of the Council Regulation (EC) No 2157/2001 of 8 October 2001 on the Statute for a European company (SE)

concerning the transfer of the registered office of

MULTITUDE SE

from Finland to Germany

9 July 2021

Eurooppayhtiön (SE) säännöistä 8. lokakuuta 2001 annetun neuvoston asetuksen (EY) N:o 2157/2001 8 artiklan 3 kohdan mukainen

HALLITUKSEN SELONTEKO

joka koskee

MULTITUDE SE -nimisen yhtiön

kotipaikan siirtoa

Suomesta Saksaan

heinäkuuta 2021

BERICHT DES VERWALTUNGSRATS

gemäß Artikel 8 Absatz 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE)

zur Verlegung des Sitzes der

MULTITUDE SE

von Finnland nach Deutschland

Juli 2021

2 (68)

APPENDICES

Appendix 1
Group structure

Appendix 2
Key Differences in Finnish and German Legislation relating to the Company's Shareholders

Appendix 3
Key Differences in Finnish and German Legislation relating to the Company's Creditors

LIITTEET

Liite 1
Konsernirakenne

Liite 2
Keskeiset Yhtiön Osakkeenomistajia koskevat erot Suomen ja Saksan lainsäädännössä

Liite 3
Keskeiset Yhtiön Velkojia koskevat erot Suomen ja Saksan lainsäädännössä

ANLAGEN

Anlage 1
Konzernstruktur (Von der Erstellung einer deutschsprachigen Fassung der Anlage wurde abgesehen)

Anlage 2
Wesentliche Unterschiede zwischen der finnischen und der deutschen Gesetzgebung in Bezug auf die Aktionäre der Gesellschaft (Von der Erstellung einer deutschsprachigen Fassung der Anlage wurde abgesehen)

Anlage 3
Wesentliche Unterschiede zwischen der finnischen und der deutschen Gesetzgebung in Bezug auf die Gläubiger der Gesellschaft (Von der Erstellung einer deutschsprachigen Fassung der Anlage wurde abgesehen)

3 (68)

REPORT OF THE BOARD OF DIRECTORS/ HALLITUKSEN SELONTEKO/ BERICHT DES VERWALTUNGSRATS

THIS REPORT OF THE BOARD OF DIRECTORS CONCERNING THE TRANSFER OF THE REGISTERED OFFICE OF MULTITUDE SE FROM FINLAND TO GERMANY (Report) has been approved by the Board of Directors of Multitude SE on 9 July 2021.	Multitude SE:n hallitus on 9.7.2021 hyväksynyt TÄMÄN HALLITUKSEN SELONTEON, JOKA KOSKEE MULTITUDE SE -NIMISEN YHTIÖN KOTIPAIKAN SIIRTOA SUOMESTA SAKSAAN (Selonteko).	DIESER BERICHT DES VERWALTUNGSRATS BETREFFEND DIE VERLEGUNG DES SITZES DER MULTITUDE SE VON FINNLAND NACH DEUTSCHLAND (BERICHT) ist vom Verwaltungsrat der Multitude SE am 9. Juli 2021 genehmigt worden.
1 COMPANY SUBJECT TO TRANSFER	1 SIIRRETTÄVÄ YHTIÖ	1 SITZVERLEGENDE GESELLSCHAFT
1.1 Multitude SE (business identity code 1950969-1) is a European company (Societas Europaea, SE) incorporated and existing under the laws of Finland whose registered office is at Ratamestarinkatu 11 A, 00520 Helsinki, Finland (Company).	1.1 Multitude SE (y-tunnus 1950969-1), Suomen lakien mukaisesti perustettu eurooppayhtiö (Societas Europaea, SE), jonka kotipaikka sijaitsee osoitteessa Ratamestarinkatu 11 A, 00520 Helsinki (Yhtiö).	1.1 Die Multitude SE (Unternehmenskennziffer 1950969-1) ist eine nach finnischem Recht gegründete und bestehende europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) mit Sitz in Ratamestarinkatu 11 A, 00520 Helsinki, Finnland (Gesellschaft).
2 BACKGROUND	2 TAUSTA	2 HINTERGRUND
2.1 The Board of Directors of the Company has on the date hereof approved the transfer proposal for the transfer of the registered office of the Company from Helsinki, Finland to Hamburg, Germany (Transfer Proposal and Transfer, respectively). The Transfer takes place in accordance with Article 8 of the Council Regulation (EC) No 2157/2001 of 8 October 2001 on the Statute for a European company (SE) (SE Regulation) and the provisions of the Finnish European Companies Act (742/2004, as amended; European Companies Act). As a part of the Transfer, it is proposed that the current Articles of Association of the Company (Current Articles) be, upon the registration of the Transfer, replaced by new Articles of Association enclosed to the Transfer	2.1 Yhtiön hallitus on tämän selonteon päivämääränä hyväksynyt siirtosuunnitelman, jonka mukaan Yhtiön kotipaikka ehdotetaan siirrettäväksi Helsingistä, Suomesta Hampuriin, Saksaan (Siirtosuunnitelma ja Siirto). Siirto toteutetaan eurooppayhtiön (SE) säännöistä 8. päivänä lokakuuta 2001 annetun neuvoston asetuksen (EY) N:o 2157/2001 8 artiklan (SE-asetus) ja eurooppayhtiölain (742/2004, muutoksineen; Eurooppayhtiölaki) säännösten mukaisesti. Hallitus ehdottaa, että osana Siirtoa Yhtiön nykyinen yhtiöjärjestys (Nykyinen Yhtiöjärjestys) korvataan Siirron rekisteröinnin yhteydessä uudella yhtiöjärjestyksellä, joka on Siirtosuunnitelman liitteenä 1 (Uusi Yhtiöjärjestys).	2.1 Der Verwaltungsrat der Gesellschaft hat am heutigen Tag den Verlegungsplan für die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft von Helsinki, Finnland, nach Hamburg, Deutschland (Verlegungsplans bzw. Sitzverlegung) erstellt. Die Sitzverlegung erfolgt gemäß Artikel 8 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE Verordnung) und den Bestimmungen des finnischen Gesetzes über Europäische Aktiengesellschaften (742/2004, in der geltenden Fassung; Gesetz über Europäische Aktiengesellschaften). Als Teil der Sitzverlegung wird vorgeschlagen, dass die derzeitige Satzung der Gesellschaft (Aktuelle Satzung) mit der Eintragung der Verlegung durch eine neue Satzung ersetzt wird, die dem Verlegungsplan als

4 (68)

| | Proposal as Appendix 1
(New Articles). | 2.2 | Siirron voimaantulo edellyttää, että Yhtiön yhtiökokous hyväksyy Siirtosuunnitelman, Uuden Yhtiöjärjestyksen ja Siirron. | 2.2 | Anlage 1 beigefügt ist
(Neue Satzung). |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2.2 | The Shareholders' General Meeting of the Company shall approve the Transfer Proposal, the New Articles and the Transfer before the Transfer may become effective. | 2.3 | Hallitus on laatinut SE-asetuksen 8 artiklan 3 kohdan mukaisen Selonteon, jossa selvitetään ja perustellaan siirron oikeudelliset ja taloudelliset näkökohdat ja selvitetään siirron seuraukset osakkeenomistajille, velkojille ja henkilöstölle. | 2.2 | Die Hauptversammlung der Gesellschaft muss dem Verlegungsplan, der Neuen Satzung und der Sitzverlegung noch zustimmen, bevor die Sitzverlegung wirksam werden kann. |
| 2.3 | Pursuant to Article 8 paragraph 3 of the SE Regulation, the Board of Directors of the Company has drawn up this Report explaining and justifying the legal and economic aspects of the Transfer and explaining the implications of the Transfer for shareholders, creditors and employees. | 2.4 | Selonteko ja Siirtosuunnitelma ilmoitetaan kaupparekisteriin rekisteröitäväksi viipymättä hallituksen hyväksyttyä ne. | 2.3 | Gemäß Artikel 8 Absatz 3 der SE Verordnung hat der Verwaltungsrat der Gesellschaft diesen Bericht erstellt, in dem die rechtlichen und wirtschaftlichen Aspekte der Sitzverlegung erläutert und begründet werden sowie die Auswirkungen der Sitzverlegung auf die Aktionäre, Gläubiger und Arbeitnehmer dargelegt werden. |
| 2.4 | This Report and the Transfer Proposal will be notified for registration with the Finnish Trade Register without delay after their approval by the Board of Directors. | | | 2.4 | Dieser Bericht und der Verlegungsplan werden nach ihrer Genehmigung durch den Verwaltungsrat unverzüglich zur Eintragung in das finnische Handelsregister angemeldet. |
| 3 LEGAL ASPECTS OF THE TRANSFER | | 3 SIIRRON OIKEUDELLISET NÄKÖKOHDAT | | 3 RECHTLICHE ASPEKTE DER VERLEGUNG | |
| 3.1 General | | 3.1 Yleistä | | 3.1 Allgemein | |
| 3.1.1 | Pursuant to Article 8 paragraph 1 of the SE Regulation, the Transfer shall not result in the winding up of the Company or in the creation of a new legal person. | 3.1.1 | SE-asetuksen 8 artiklan 1 kohdan mukaan Siirrosta ei seuraa Yhtiön purkautuminen eikä uuden oikeushenkilön syntyminen. | 3.1.1 | Gemäß Artikel 8 Absatz 1 der SE Verordnung führt die Sitzverlegung weder zur Auflösung der Gesellschaft noch zur Gründung einer neuen juristischen Person. |
| 3.1.2 | The Company's subsidiaries as at the date of this Report have been depicted in Appendix 1. The Transfer will not affect the ownership of such subsidiaries. | 3.1.2 | Liitteessä 1 on esitetty Yhtiön tytäryhtiöt tämän Selonteon päivämääränä. Siirto ei vaikuta tytäryhtiöiden omistussuhteisiin. | 3.1.2 | Die Tochtergesellschaften der Gesellschaft zum Zeitpunkt dieses Berichts sind in Anlage 1 dargestellt. Die Sitzverlegung hat keinen Einfluss auf die Beteiligungsverhältnisse an diesen Tochtergesellschaften. |
| 3.2 Applicable Laws and Regulations | | 3.2 Sovellettava lainsäädäntö | | 3.2 Anwendbares Recht | |
| 3.2.1 | As at the date of this Report, the Company is an SE governed by Finnish law. Accordingly, as set forth in Article 10 of the SE | 3.2.1 | Yhtiö on tämän Selonteon päivämääränä SE, johon sovelletaan Suomen lakia. SE-asetuksen 10 artiklan mukaan Yhtiötä on näin | 3.2.1 | Zum Zeitpunkt dieses Berichts ist die Gesellschaft eine SE, die finnischen Recht unterliegt. |

5 (68)

Regulation, the Company is, subject to the SE Regulation, treated in every Member State as if it were a public limited liability company (Fi: julkinen osakeyhtiö) formed in accordance with the laws of Finland. After the Transfer, the Company will be governed by the laws of Germany and be, subject to the SE Regulation, treated in every Member State as if it were a public limited liability company (De: Aktiengesellschaft) formed in accordance with the laws of Germany.	ollen kohdeltava jokaisessa jäsenvaltiossa kuten Suomen lainsäädännön mukaisesti perustettua julkista osakeyhtiötä. Siirron jälkeen Yhtiön sovelletaan Saksan lakia ja sitä on SE-asetuksen mukaisesti kohdeltava jokaisessa jäsenvaltiossa kuten Saksan lainsäädännön mukaisesti perustettua julkista osakeyhtiötä (De: Aktiengesellschaft).	Dementsprechend wird die Gesellschaft gemäß Artikel 10 der SE Verordnung in jedem Mitgliedstaat wie eine Aktiengesellschaft behandelt, die nach finnischem Recht gegründet wurde. Nach der Sitzverlegung unterliegt die Gesellschaft deutschem Recht und wird gemäß der SE Verordnung in jedem Mitgliedstaat wie eine Aktiengesellschaft behandelt, die nach deutschem Recht gegründet wurde.
3.2.2 Pursuant to Article 8 paragraph 16 of the SE Regulation, the Company shall be considered, in respect of any cause of action arising prior to the Transfer, as having its registered office in Finland, even if the Company is sued after the Transfer.	3.2.2 SE-asetuksen 8 artiklan 16 kohdan mukaan Yhtiön sääntömääräisen kotipaikan katsotaan ennen Siirtoa syntyvien vaatimusten perusteiden osalta olevan Suomessa siinäkin tapauksessa, että Yhtiö haastetaan Siirron jälkeen.	3.2.2 Gemäß Artikel 8 Absatz 16 der SE Verordnung gilt die Gesellschaft in Bezug auf alle vor der Sitzverlegung entstandenen Forderungen als in Finnland ansässig, auch wenn die Gesellschaft nach der Sitzverlegung verklagt wird.
3.2.3 As at the date of this Transfer, the Company complies with the Finnish Corporate Governance Code. After the Transfer, the Company shall comply with the German Corporate Governance Code (De: Deutscher Corporate Governance Kodex).	3.2.3 Tämän Siirron päivämääränä Yhtiö noudattaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia. Siirron jälkeen Yhtiö noudattaa Saksan listayhtiöiden hallinnointikoodia (De: Deutscher Corporate Governance Kodex).	3.2.3 Zum Zeitpunkt dieses Berichts unterliegt die Gesellschaft dem finnischen Corporate Governance Kodex. Nach der Sitzverlegung wird die Gesellschaft dem Deutschen Corporate Governance Kodex unterliegen.
3.3 Registration number	3.3 Rekisteröintitunnus	3.3 Registernummer
3.3.1 Upon the registration of the Transfer, the Company's Finnish business identity code shall cease to apply, and the Company will be issued a German registration number by the commercial register (De: Handelsregister) of the local court (De: Amtsgericht) of Hamburg. The Company will establish a Finnish branch, which will be issued a new business identity code by the Finnish Trade Register.	3.3.1 Siirron rekisteröinnin yhteydessä Yhtiön suomalainen y-tunnus lakkaa ja Yhtiö saa Saksassa Hampurin alioikeuden (De: Amtsgericht) kaupparekisteristä (De: Handelsregister) saksalaisen rekisteröintitunnuksen. Yhtiö perustaa Suomeen sivuliikkeen, joka saa kaupparekisteristä uuden y-tunnuksen.	3.3.1 Mit der Eintragung der Sitzverlegung erlischt die finnische Unternehmenskennziffer der Gesellschaft und die Gesellschaft erhält eine deutsche Registernummer beim Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg. Die Gesellschaft wird eine finnische Zweigniederlassung gründen, die vom finnischen Handelsregister eine neue Unternehmenskennziffer erhält.

6 (68)

4 ECONOMIC ASPECTS OF THE TRANSFER	4 SIIRRON TALOUDELLI-SET NÄKÖKOHDAT	4 WIRTSCHAFTLICHE ASPEKTE DER VERLE-GUNG
4.1 General	4.1 Yleistä	4.1 Allgemein
4.1.1 The Board of Directors has given due and careful consideration to the proposal that the registered office of the Company be transferred from Finland to Germany pursuant to Article 8 of the SE Regulation. The Board of Directors considers the Transfer a logical next step in the development of the Company and to be in the best interest of the Company and its shareholders as a whole.	4.1.1 Yhtiön hallitus on harkin-nut huolellisesti ehdotusta, jonka mukaan Yhtiön kotipaikka siirrettäisiin Suomesta Saksaan SE-asetuksen 8 artiklan mukaisesti. Hallitus katsoo, että Siirto on seuraava looginen vaihe Yhtiön kehittämisessä ja kokonaisuutena tarkastellen Yhtiön ja sen osakkeenomistajien parhaan edun mukaista.	4.1.1 Der Verwaltungsrat hat den Vorschlag, den Sitz der Gesellschaft gemäß Artikel 8 der SE Verordnung von Finnland nach Deutschland zu verlegen, hinreichend und sorgfältig geprüft. Der Verwaltungsrat ist der Ansicht, dass die Sitzverlegung ein logischer nächster Schritt in der Entwicklung der Gesellschaft ist und im besten Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt.
4.1.2 After the Transfer, the Company's registered office and head office will be located in Hamburg, Germany, as Germany will, based on the Board of Directors' current assessment, offer a central and effective business environment for the Company. The Board of Directors might consider to relocate the seat within Germany after the Transfer taking into account the best interest of the Company and the Group. After the Transfer, all key management decisions will be made in, and implemented out of, Germany, where the Company's Board of Directors and the managing directors will also convene.	4.1.2 Siirron jälkeen Yhtiön kotipaikka ja pääkonttori sijaitsevat Hampurissa, koska Saksa tarjoaa hallituksen tämänhetkisen arvion mukaan Yhtiölle keskeisen ja tehokkaan liiketoimintaympäristön. Hallitus voi harkintansa mukaan siirtää kotipaikan Saksassa toiselle paikkakunnalle Siirron jälkeen Yhtiön ja konsernin paras etu huomioon ottaen. Siirron jälkeen kaikki keskeiset johdon päätökset tehdään Saksassa ja toteutetaan Saksasta käsin, ja Yhtiön johto ja toimitusjohtajat myös kokoontuvat Saksassa.	4.1.2 Nach der Sitzverlegung werden sich der eingetragene Sitz und der Sitz der Hauptverwaltung der Gesellschaft in Hamburg, Deutschland, befinden, da Deutschland nach derzeitiger Einschätzung des Verwaltungsrats ein zentrales und effektives Geschäfts-umfeld für die Gesellschaft bietet. Der Verwaltungsrat behält sich vor unter Berücksichtigung der besten Interessen der Gesellschaft und des Konzerns nach der Sitzverlegung eine Verlegung des Sitzes innerhalb Deutschlands vorzuschlagen. Nach der Sitzverlegung werden alle wichtigen Unternehmensentscheidungen in Deutschland getroffen und von dort aus umgesetzt; auch der Verwaltungsrat der Gesellschaft und die Geschäftsführer werden in Deutschland tagen.
4.1.3 The Board of Directors does not expect that the Transfer has any material effects on the way the Company's business activities are carried out. Without limiting the generality of the foregoing, the Board of Directors does not expect that the Transfer would give rise to any substantially negative consequences for the Company's business activities, including without limitation any	4.1.3 Hallitus ei odota Siirrolla olevan olennaisia vaikutuksia Yhtiön liiketoiminnan hoitamiseen. Edellä sanottua rajoittamatta Hallitus ei odota Siirron vaikuttavan olennaisen kielteisesti Yhtiön liiketoimintaan, kuten Yhtiön kustannuspohjan olennaiseen kasvuun.	4.1.3 Der Verwaltungsrat erwartet nicht, dass die Sitzverlegung wesentliche Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft haben wird. Der Verwaltungsrat erwartet auch nicht, dass die Sitzverlegung wesentliche negative

7 (68)

	substantial increases in the Company's cost base.		Folgen für die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft hat, insbesondere keine wesentlichen Erhöhungen der Kosten der Gesellschaft.
4.1.4	As a result of the Transfer, no employees based in Finland as at the date of this Report are intended to be transferred to Germany. Upon the registration of the Transfer, the Company will establish a Finnish branch.	4.1.4 Siirron seurauksena ei ole tarkoitus siirtää Saksaan ketään tämän Selonteon päivämääränä Suomessa sijaitsevia työntekijöitä. Yhtiö perustaa Suomen sivuliikkeen Siirron rekisteröimisen yhteydessä.	4.1.4 Infolge der Sitzverlegung ist nicht beabsichtigt, die zum Zeitpunkt dieses Berichts in Finnland beschäftigten Arbeitnehmer nach Deutschland zu versetzen. Nach der Eintragung der Sitzverlegung wird die Gesellschaft eine finnische Niederlassung gründen.
4.2	Taxation	4.2 Verotus	4.2 Steuer
4.2.1	On 12 January 2021, the Finnish Tax Administration has issued an advance ruling to the Company, according to which:	4.2.1 Verohallinto on antanut Yhtiölle 12.1.2021 ennakkoratkaisun, jonka mukaan	4.2.1 Am 12. Januar 2021 hat die finnische Steuerverwaltung der Gesellschaft einen Vorbescheid erteilt, demzufolge:
	(a) the conversion of the Company into an SE does not result in direct corporate income tax consequences in Finland, since the Company is not dissolved for tax purposes, and	(a) Yhtiön muuntaminen SE:ksi ei aiheuta välittömiä yhteisöveroseuraamuksia Suomessa, koska Yhtiötä ei pureta verotarkoituksia varten ja	(a) die Umwandlung der Gesellschaft in eine SE keine unmittelbaren körperschaftsteuerlichen Konsequenzen in Finnland hat, da die Gesellschaft für steuerliche Zwecke nicht aufgelöst wird, und
	(b) If the Company thereafter transfers its domicile and place of management to another EU Member State, this will not result in direct corporate income tax consequences in Finland to the extent the assets remain connected to a Finnish permanent establishment (PE).	(b) jos Yhtiö sen jälkeen siirtää kotipaikkansa ja yhtiön johdon toiseen jäsenvaltioon, tällä ei ole suoria yhteisöveroseuraamuksia Suomessa siltä osin kuin varat jäävät liittymään Suomeen muodostuvaan kiinteään toimipaikkaan (Kiinteä Toimipaikka).	(b) eine nachfolgende Verlegung des Sitzes und des Orts der Geschäftsleitung in einen anderen EU-Mitgliedstaat, nicht zu direkten körperschaftsteuerlichen Konsequenzen in Finnland führt, soweit das Vermögen mit einer finnischen Betriebsstätte verbunden bleibt.
4.2.2	Pursuant to section 52 g of the Finnish Business Income Tax Act (BITA), the Transfer will not result in direct corporate income tax consequences to the extent the assets remain connected to a Finnish PE. This means that acquisition costs of assets connected to the Finnish PE are deducted for tax	4.2.2 Elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52 g §:n mukaan Siirto ei aiheuta välittömiä yhteisöveroseuraamuksia siltä osin kuin varat jäävät liittymään Suomeen muodostuvaan Kiinteään Toimipaikkaan. Tämä tarkoittaa sitä, että varojen hankintamenot vähennetään verotuksessa	4.2.2 Gemäß § 52 g des finnischen Körperschaftssteuergesetzes (BITA) hat die Sitzverlegung keine direkten körperschaftssteuerlichen Folgen, solange die Vermögenswerte mit einer finnischen Betriebsstätte verbunden bleiben. Dies bedeutet, dass die

8 (68)

purposes similarly as they would have been deducted, if the registered office of the Company had remained in Finland. This also applies to other expense/income items mentioned in Section 52 g of the BITA, which include deductible expenses, provisions, adjustment items and tax losses carried forward, and thus these items connected to the Finnish PE are treated for tax purposes similarly as they would have been treated, if the registered office of the Company had remained in Finland.	samalla tavalla kuin ne olisi vähennetty, jos Yhtiön kotipaikka olisi jäänyt Suomeen. Edellä mainittu koskee myös muita elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52 g §:n mukaisia kulu-/tuloeriä, joita ovat vähennyskelpoiset kulut, varaukset, oikaisuerät ja vahvistetut tappiot, ja näin ollen kyseisiä suomalaiseen SE:hen kohdistuvia eri kohdellaan verotuksessa samalla tavalla kuin niitä olisi kohdeltu, jos Yhtiön kotipaikka olisi jäänyt Suomeen.	Anschaffungskosten der mit der finnischen Betriebsstätte verbundenen Vermögenswerte steuerlich so abgezogen werden, wie sie abgezogen worden waren, wenn der Sitz der Gesellschaft in Finnland verblieben wäre. Dies gilt auch für andere in § 52 g BITA genannte Ausgabe/Einnahmeposten, zu denen abzugsfähige Aufwendungen, Rückstellungen, Ausgleichsposten und steuerliche Verlustvorträge gehören, so dass diese mit der finnischen Betriebsstätte verbundenen Posten steuerlich so behandelt werden, wie sie behandelt worden wären, wenn der Sitz der Gesellschaft in Finnland verblieben wäre.
4.2.3 Given the fact that the Transfer does not result in the winding up of the Company or in the creation of a new legal person, the Transfer itself will not have any German tax payment implications. However, as result of the Transfer, the Company will be subject to an unlimited tax liability in Germany. The tax implications that this has at the level of the Company can be summarized as follows:	4.2.3 Kun otetaan huomioon, että Siirrosta ei seuraa Yhtiön purkautuminen eikä uuden oikeushenkilön syntyminen, Siirrosta ei aiheudu veroseuraamuksia Saksassa. Siirron seurauksena Yhtiöstä tulee kuitenkin yleisesti verovelvollinen Saksassa. Yhtiön tasolla aiheutuvat veroseuraamukset voidaan tiivistää seuraavasti:	4.2.3 Da die Sitzverlegung nicht zur Auflösung der Gesellschaft oder zur Gründung einer neuen juristischen Person führt, begründet die Sitzverlegung selbst keine Steuerzahlungen in Deutschland. Die Gesellschaft unterliegt jedoch infolge der Sitzverlegung der unbeschränkten Steuerpflicht in Deutschland. Die steuerlichen Auswirkungen auf der Ebene der Gesellschaft lassen sich wie folgt zusammenfassen:
(a) German corporations are subject to corporate income tax and trade tax. The applicable rate of German corporate income tax is approximately 30%, comprised of corporate income tax at a rate of 15%, a solidarity surcharge at a rate of 0.825% (5.5% of the corporate income tax), and local trade tax.	(a) Saksalaiset yhtiöt ovat yhteisö- ja elinkeinoverovelvollisia. Saksassa sovellettava yhteisöverokanta on noin 30 prosenttia, joka muodostuu 15 prosentin suuruisesta yhteisöverosta, 0,825 prosentin suuruisesta solidaarisuusverosta (5,5 prosenttia yhteisöverosta) ja paikallisesta elinkeinoverosta.	(a) Deutsche Kapitalgesellschaften unterliegen der Körperschaftsteuer und der Gewerbesteuer. Der deutsche Körperschaftsteuersatz beträgt ca. 30 % und setzt sich zusammen aus der Körperschaftsteuer in Höhe von 15 %, dem Solidaritätszuschlag in Höhe von 0,825 % (5,5 % der Körperschaftsteuer) und der Gewerbesteuer.
(b) As far as the assets of the Company remain connected to a Finnish PE generally no German taxation right regarding these assets arise. Assets	(b) Siltä osin kuin Yhtiön varat jäävät liittymään Suomeen muodostuvan Kiinteään Toimipaikkaan, näihin varoihin ei pääsääntöisesti

transferred to the German head office (if any) should basically be accounted at fair market value (De: gemeiner Wert) determined at the time of transfer for German tax purposes if an exit taxation in Finland has taken place.	kohdistu verotusoketa Saksassa. Saksan pääkonttoriin mahdollisesti siirretyt varat on pääsääntöisesti kirjattava siirron päivämäärän mukaiseen käypään hintaan (De: gemeiner Wert) Saksan verotusta varten, jos varat on siirretty pois Suomen verotuksen piiristä.	(b) Soweit das Vermögen der Gesellschaft mit einer finnischen Betriebsstätte verbunden bleibt, unterliegt dieses Vermögen grundsätzlich keiner deutschen Besteuerung. Auf die deutsche Hauptverwaltung übertragene Vermögensgegenstände (sofern vorhanden) sind grundsätzlich mit dem für deutsche Steuerzwecke zum Zeitpunkt der Sitzverlegung ermittelten gemeinen Wert zu bilanzieren, wenn eine Wegzugsbesteuerung in Finnland stattgefunden hat.
4.3 Costs Arising from the Transfer	4.3 Siirrosta aiheutuvat kustannukset	4.3 Kosten der Sitzverlegung
4.3.1 The Company is not expected to incur any material costs as a result of the Transfer. Direct costs related to the Transfer consist of costs related to the transfer of the head office to Germany, including without limitation costs arising out of the possible need of new business premises, advisors' fees and any costs related to the transfer of the primary registration depository of the Company's shares to Clearstream Banking Aktiengesellschaft (Clearstream) and the other related actions as described in more detail in clause 5.2 of this Report.	4.3.1 Yhtiölle ei odoteta aiheutuvan Siirrosta mitään olennaisia kustannuksia. Siirtoon liittyvät välittömät kustannukset koostuvat pääkonttorin siirtämisestä Saksaan aiheutuvista kuluista, kuten mahdollisten uusien liiketilojen hankkimiskuluista, neuvonantajien palkkioista ja mahdollisista kustannuksista, jotka johtuvat Yhtiön osakkeiden ensisijaisen rekisterinpitäjän tehtävän siirtämiseen Clearstream Banking Aktiengesellschaftille (Clearstream) ja muista niihin liittyvistä toimenpiteistä tämän Selonteon kohdassa 5.2 tarkemmin selostetulla tavalla.	4.3.1 Es wird nicht erwartet, dass der Gesellschaft infolge der Sitzverlegung wesentliche Kosten entstehen. Direkte Kosten in Hinblick auf die Sitzverlegung bestehen aus Kosten im Zusammenhang mit der Verlegung des Hauptsitzes nach Deutschland, einschließlich, aber nicht beschränkt auf Kosten, die sich aus dem möglichen Bedarf an neuen Geschäftsräumen ergeben, Beraterhonoraren und allen Kosten im Zusammenhang mit der Änderungen der primären Hinterlegungsstellen für die Aktien der Gesellschaft zu Clearstream Banking Aktiengesellschaft (Clearstream) und der anderen damit verbundenen Maßnahmen, wie in Abschnitt 5.2 dieses Berichts ausführlicher beschrieben.
4.3.2 In case the Company's shareholders or holders of option rights or other special rights demand for redemption as described in the Transfer Proposal, the Company will incur costs	4.3.2 Jos Yhtiön osakkeenomistajat tai optio-oikeuksien tai muiden erityisten oikeuksien haltijat vaativat Siirtosuunnitelmassa esitetyn mukaista lunastusta, Yhtiölle aiheutuu tallaisten osakkeiden ja/tai	4.3.2 Für den Fall, dass die Aktionäre der Gesellschaft oder die Inhaber von

9 (68)

10 (68)

	related to the redemption of such shares and/or rights, which costs include but are not limited to any potential transfer tax to be levied on the transfer.	oikeuksien lunastuksesta kustannuksia, kuten luovutuksesta perittävä mahdollinen varainsiirtovero.	Optionsrechten oder anderen Sonderrechten den Rückkauf, wie im Verlegungsplan beschrieben, verlangen, entstehen der Gesellschaft Kosten im Zusammenhang mit dem Rückkauf dieser Aktien und/oder Rechte, zu denen auch, aber nicht ausschließlich, eine eventuell auf die Übertragung zu erhebende Übertragungssteuer gehört.
5	IMPLICATIONS OF THE TRANSFER FOR SHAREHOLDERS	5 SIIRRON SEURAUKSET OSAKKEENOMISTAJILLE	5 AUSWIRKUNGEN DER VERLEGUNG FÜR DIE AKTIONÄRE
5.1	General	5.1 Yleistä	5.1 Allgemein
5.1.1	The Company's shareholders will, subject to the right to demand for redemption as described in the Transfer Proposal, remain the Company's shareholders regardless of the Transfer. As the Transfer will not result in the creation of a new legal entity, the Company's shareholders will not be regarded as having exchanged their shares in the Company to shares in another entity. Therefore, the shareholders of the Company will hold the same number of shares in the Company also after the Transfer, with the difference that the Company will have the legal form of a German SE that is subject to German law. If the Company's shareholders do not wish to hold shares in the German SE, they can demand the redemption of their shares as described in the Transfer Proposal.	5.1.1 Yhtiön osakkeenomistajat pysyvät Siirrosta riippumatta Yhtiön osakkeenomistajina, ellei Siirtosuunnitelmassa esitetystä lunastusvaatimusoikeudesta muuta johdu. Koska Siirrosta ei seuraa uuden oikeushenkilön syntyminen, Yhtiön osakkeenomistajien ei katsota vaihtaneen omistamiaan Yhtiön osakkeita jonkin toisen yhteisön osakkeiksi. Tämän vuoksi Yhtiön osakkeenomistajien omistamien osakkeiden lukumäärä pysyy ennallaan Siirron jälkeen mutta sillä erolla, että Yhtiön oikeudelliseksi muodoksi tulee Saksassa rekisteröity SE, johon sovelletaan Saksan lakia. Yhtiön osakkeenomistajat, jotka eivät halua omistaa Saksassa rekisteröidyn SE:n osakkeita, voivat vaatia osakkeidensa lunastusta Siirtosuunnitelmassa esitetyn mukaisesti.	5.1.1 Die Aktionäre der Gesellschaft bleiben, vorbehaltlich des im Verlegungsplan beschriebenen Rückkaufrechts, unabhängig von der Sitzverlegung Inhaber der Aktien der Gesellschaft. Da die Sitzverlegung nicht zur Gründung eines neuen Rechtsträgers führt, werden die Aktionäre der Gesellschaft nicht so behandelt, als hätten sie ihre Anteile an der Gesellschaft gegen Anteile an einem anderen Rechtsträger getauscht. Die Aktionäre der Gesellschaft werden daher auch nach der Sitzverlegung die gleiche Anzahl von Aktien an der Gesellschaft halten, mit dem Unterschied, dass die Gesellschaft die Rechtsform einer deutschen SE haben wird, die dem deutschen Recht unterliegt. Wenn die Aktionäre der Gesellschaft keine Aktien an der deutschen SE halten wollen, können sie den Rückkauf ihrer Aktien wie im Verlegungsplan beschrieben verlangen.
5.1.2	The Transfer will also not, of itself, affect the number of shares in the Company.	5.1.2 Siirto itsessään ei vaikuta Yhtiön osakkeiden lukumäärään.	5.1.2 Die Sitzverlegung hat auch keine Auswirkungen auf die Anzahl der Aktien der Gesellschaft.
5.1.3	After the Transfer, the Company and the Company's shareholders' rights and obligations will continue to be governed by the	5.1.3 Siirron jälkeen Yhtiön ja Yhtiön osakkeenomistajien oikeuksiin ja velvollisuuksiin sovelletaan edelleen

11 (68)

	SE Regulation. However, where the SE Regulation refers to applicable national law or where applicable national law applies in addition to the SE Regulation, said matters will after the Transfer be governed by the laws of Germany instead of the laws of Finland. To reflect the Company's new registered office being in Germany and to meet the relevant requirements of the laws of Germany that will apply to the Company after the Transfer, the Current Articles will be replaced by the New Articles.	SE-asetusta. Kuitenkin jos SE-asetuksessa on viitattu sovellettavaan kansalliseen lainsäädäntöön tai jos kansallinen lainsäädäntö soveltuu SE-asetuksen lisäksi, tällöin kyseisiin seikkoihin sovelletaan Siirron jälkeen Saksan lakia Suomen lain sijaan. Nykyinen Yhtiöjärjestys korvataan Uudella Yhtiöjärjestyksellä, jossa on huomioitu Yhtiön uusi kotipaikka Saksassa ja Siirron jälkeen Yhtiötä koskevat Saksan lain olennaiset vaatimukset.	5.1.3 Nach der Sitzverlegung unterliegen die Rechte und Pflichten der Gesellschaft und der Aktionäre der Gesellschaft weiterhin der SE Verordnung. Soweit die SE Verordnung jedoch auf anwendbares nationales Recht verweist oder neben der SE Verordnung anwendbares nationales Recht gilt, unterliegen diese Angelegenheiten nach der Sitzverlegung dem deutschen Recht und nicht dem finnischen Recht. Um den neuen Sitz der Gesellschaft in Deutschland widerzuspiegeln und die einschlägigen Anforderungen des nach der Sitzverlegung für die Gesellschaft geltenden deutschen Rechts zu erfüllen, wird die Aktuelle Satzung durch die Neue Satzung ersetzt.
5.1.4	As a result of the change of governing law, the Transfer is expected to have certain implications for the Company's shareholders. Such implications arise mainly from the differences between corporate, securities market and other relevant legislation in Finland and in Germany. Certain key differences in the Finnish and German laws affecting shareholders' rights have been summarised in Appendix 2.	5.1.4 Sovellettavan lain muuttumisesta odotetaan koituvan Yhtiön osakkeenomistajille eräitä seurauksia. Tällaiset seuraukset johtuvat pääasiassa eroista Suomen ja Saksan yhtiöoikeuteen, arvopaperimarkkinoihin ja muihin keskeisiin oikeudenaloihin liittyvässä lainsäädännössä. Yhteenveto eräistä keskeisistä osakkeenomistajien oikeuksiin vaikuttavista Suomen ja Saksan lakien eroista on esitetty liitteessä 2.	5.1.4 Infolge der Änderung des geltenden Rechts wird die Sitzverlegung bestimmte Auswirkungen auf die Aktionäre der Gesellschaft haben. Diese Auswirkungen ergeben sich hauptsächlich aus den Unterschieden zwischen den gesellschaftsrechtlichen, wertpapiermarktrechtlichen und sonstigen relevanten Gesetzen in Finnland und in Deutschland. Einige wesentliche Unterschiede im finnischen und deutschen Recht, die die Rechte der Aktionäre betreffen, sind in Anlage 2 zusammengefasst.
5.1.5	The New Articles have been prepared based on what is customary for similar German companies with listing on the Prime Standard of Frankfurt Stock Exchange (Prime Standard).	5.1.5 Uuden Yhtiöjärjestyksen laatimisessa on huomioitu vastaavien Frankfurtin pörssin Prime Standard -markkinalle (Prime Standard) listattujen saksalaisten yhtiöiden yhtiöjärjestysten tavanomaiset sa-namuodot.	5.1.5 Die Neue Satzung wurde nach Maßgabe dessen erstellt, was für vergleichbare deutsche Unternehmen mit Notierung im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse üblich ist.
5.1.6	The Transfer will not affect the listing of the shares in the Company on the Prime Standard under the symbol 'FRU'. Trading in the Company's shares is expected to continue without any material interruptions regardless of the Transfer.	5.1.6 Siirto ei vaikuta Prime Standard -markkinalla tunnuksella "FRU" listattuihin Yhtiön osakkeisiin. Kaupankäynnin Yhtiön osakkeilla odotetaan jatkuvan ilman olennaisia keskeytyksiä Siirrosta huolimatta.	5.1.6 Die Sitzverlegung hat keine Auswirkungen auf die Notierung der Aktien der Gesellschaft im Prime
5.1.7	The Company's shares will be issued a new ISIN code and a new WKN code as a result of the Transfer. The	5.1.7 Siirron seurauksena Yhtiön osakkeille annetaan uusi

Company will publish the new codes as soon as they will be available.	ISIN-koodi ja uusi saksalainen arvopapereiden WKN-koodi. Yhtiö julkistaa uudet koodit viipymättä niiden saamisen jälkeen.	Standard unter dem Symbol "FRU". Es wird erwartet, dass der Handel mit den Aktien der Gesellschaft unabhängig von der Sitzverlegung ohne wesentliche Unterbrechungen fortgesetzt wird.
5.1.8 For the purpose of protecting the interests of the Company's shareholders in connection with the Transfer, shareholders and the holders of option rights or other special rights referred to in chapter 10 of the Finnish Limited Liability Companies Act (624/2006, as amended) have the right to demand that the Company redeem their shares or rights as described in the Transfer Proposal.	5.1.8 Yhtiön osakkeenomistajien etujen suojaamiseksi Siirron yhteydessä on osakeyhtiölain 10 luvun (624/2006, muutoksineen) mainituilla osakkeenomistajilla sekä optio-oikeuksien ja erityisten oikeuksien haltijoilla oikeus vaatia Yhtiötä lunastamaan heidän osakkeensa tai oikeutensa Siirtosuunnitelmassa esitetyllä tavalla.	5.1.7 Die Aktien der Gesellschaft werden als Folge der Sitzverlegung eine neue ISIN-Nummer und eine neue Wertpapierkennnummer erhalten. Die Gesellschaft wird die neuen Nummern veröffentlichen, sobald sie verfügbar sind.
5.2 Securities Custody	5.2 Arvopapereiden säilytys	5.2 Wertpapierdepot
5.2.1 As at the date of this Report, the Company's shares have been incorporated in the Finnish book-entry system maintained by Euroclear Finland Oy (Euroclear Finland). Pursuant to Finnish legislation, shares in Finnish issuers, such as the Company, held by Finnish nationals, whether natural or legal persons, must be recorded on a Finnish book-entry account held under such person's name.	5.2.1 Tämän Selonteon päivämääränä Yhtiön osakkeet on liitetty Euroclear Finland Oy:n (Euroclear Finland) ylläpitämään suomalaiseen arvo-osuusjärjestelmään. Suomen lain mukaan suomalaisen luonnollisen henkilön tai oikeushenkilön omistamat suomalaisen liikkeeseen-laskijan (kuten Yhtiön) osakkeet on kirjattava sijoittajan omalla nimellä olevalle suomalaiselle arvo-osuustilille.	5.2.1 Zum Zeitpunkt dieses Berichts sind die Aktien der Gesellschaft in das von Euroclear Finland Oy (Euroclear Finland) geführte finnische Buchführungssystem aufgenommen. Gemäß finnischem Recht müssen Aktien finnischer Emittenten, wie z.B. der Gesellschaft, die von finnischen Staatsangehörigen, seien es natürliche oder juristische Personen, gehalten werden, auf einem finnischen Buchungskonto verbucht werden, das auf den Namen dieser Person geführt wird.
5.2.2 To facilitate trading of the Company's shares on	5.2.2 Muiden kuin suomalaisten sijoittajien omistamat Yhtiön osakkeet on liitetty
12 (68)

Prime Standard, the Company's shares held by other investors than Finnish nationals have been incorporated in the book-entry securities depository system of the German central securities depository Clearstream. Investors have opened securities accounts with German and other custodian banks affiliated with Clearstream to hold the Company's shares through Clearstream. Clearstream is currently entered into the shareholder register maintained by Euroclear Finland as a nominee custodian of the Company's shares traded on Prime Standard. Clearstream has duplicated (mirrored) the entry for these shares in the book-entry securities system of Clearstream. Shares registered in the system of Clearstream have the same ISIN as the Shares registered in Euroclear Finland.	Saksan arvopaperikaupan selvityskeskuksen Clearstreamin ylläpitämään arvo-osuusjärjestelmään Yhtiön osakkeiden kaupankäynnin helpottamiseksi Prime Standardissa. Sijoittajat ovat avanneet arvopaperitilit sellaisissa saksalaisissa ja ulkomaisissa säilyttäjäpankeissa, jotka ovat sopineet Clearstreamin kanssa Yhtiön osakkeiden säilyttämisestä Clearstreamissä. Clearstream on tällä hetkellä kirjattu Euroclear Finlandin ylläpitämään osakasluetteloon Prime Standardissa kaupankäynnin kohteena olevien Yhtiön osakkeiden hallintarekisteröinnin hoitajana. Clearstream on kahdentanut (peilannut) kyseisten osakkeiden kirjaukset Clearstreamin arvo-osuusjärjestelmässä. Clearstreamin järjestelmässä rekisteröidyillä Osakkeilla on sama ISIN-koodi kuin Euroclear Finlandissa rekisteröidyillä Osakkeilla.	5.2.2 Zur Erleichterung des Handels der Aktien der Gesellschaft im Prime Standard wurden die Aktien der Gesellschaft, die von anderen Anlegern als finnischen Staatsangehörigen gehalten werden, in das Wertpapiersammelbankensystem der deutschen Wertpapiersammelbank Clearstream aufgenommen. Die Anleger haben bei deutschen und anderen mit Clearstream verbundenen Depotbanken Wertpapierdepots eröffnet, um die Aktien der Gesellschaft über Clearstream zu halten. Clearstream ist derzeit in das von Euroclear Finnland geführte Aktionärsregister als Treuhänder für die im Prime Standard gehandelten Aktien der Gesellschaft eingetragen. Clearstream hat den Eintrag für diese Aktien in das Wertpapiersystem von Clearstream dupliziert (gespiegelt). Die im System von Clearstream registrierten Aktien haben dieselbe ISIN wie die im Buchungssystem von Euroclear Finnland registrierten Aktien.
5.2.3 In connection with the Transfer, the primary registration depository of the Company's shares will be transferred from Euroclear Finland to Clearstream and the shares will cease to be registered in Euroclear Finland's book-entry system.	5.2.3 Yhtiön osakkeiden ensisijaisen rekisterinpitäjän tehtävä siirretään Siirron yhteydessä Euroclear Finlandilta Clearstreamille, eikä osakkeita tämän jälkeen enää kirjata Euroclear Finlandin arvo-osuusjärjestelmään.	5.2.3 In Folge der Sitzverlegung wird die Hinterlegungsstelle für die Aktien der Gesellschaft von Euroclear Finnland zu Clearstream wechseln und die Aktien werden nicht länger im Buchführungssystem von Euroclear Finnland registriert.
5.2.4 For shareholders already holding their shares through Clearstream, the Transfer will not materially affect their holding.	5.2.4 Siirrolla ei ole olennaista vaikutusta niihin osakkeenomistajiin, jotka säilyttävät jo osakkeitaan Clearstreamissä.	5.2.4 Für Aktionäre, die ihre Aktien bereits über Clearstream halten, hat die Sitzverlegung keine wesentlichen Auswirkungen.
5.2.5 As for Finnish and other shareholders who currently hold the Company's shares on a Finnish book-entry account in Euroclear Finland's book-entry system, in order to continue holding of the shares, such shareholders will need to transfer their shares to be	5.2.5 Sen sijaan niiden suomalaisten ja ulkomaisten osakkeenomistajien, jotka tällä hetkellä säilyttävät Yhtiön osakkeita suomalaisella arvo-osuustilillä Euroclear Finlandin arvo-osuusjärjestelmässä, on osakeomistuksensa jatkamiseksi siirrettävä	5.2.5 Finnische und andere Aktionäre, die die Aktien der Gesellschaft derzeit auf einem finnischen Buchungskonto im Buchungssystem von Euroclear Finnland halten, müssen ihre Aktien,

13 (68)

14 (68)

	held through Clearstream's book-entry system and agree on opening a securities account with a custodian bank capable of holding shares with Clearstream. In order to facilitate such transfer to Clearstream, the Company strives to reach an agreement with a custodian bank through which the implications of the Transfer for the Company's shareholders, especially the ones who currently hold their shares on their personal Finnish book-entry accounts, would be minimised. The Company cannot, however, guarantee that there will be no implications or that the shareholders would not incur additional costs as a result of the agreement.	osakkeensa säilytettäväksi Clearstreamin arvo-osuusjärjestelmässä ja avattava arvopaperitili sellaisessa säilyttäjäpankissa, joka pystyy säilyttämään osakkeita Clearstreamissä. Jotta osakkeiden siirtäminen Clearstreamiin sujuisi mahdollisimman joustavasti, Yhtiö pyrkii neuvottelemaan sopimuksen sellaisen säilyttäjäpankin kanssa, jonka kautta Siirron seuraukset Yhtiön osakkeenomistajille ja erityisesti henkilökohtaisilla suomalaisilla arvo-osuustileilla osakkeitaan säilyttäville osakkeenomistajille olisivat mahdollisimman vähäiset. Yhtiö ei voi kuitenkaan taata, että sopimuksesta ei aiheudu seurauksia tai että osakkeenomistajille ei aiheudu ylimääräisiä kustannuksia sopimuksen johdosta.	um diese weiterhin zu halten, auf das Buchungssystem von Clearstream übertragen und die Eröffnung eines Wertpapierdepots bei einer Depotbank vereinbaren, die Aktien bei Clearstream halten kann. Um eine solche Übertragung auf Clearstream zu erleichtern, strebt die Gesellschaft eine Vereinbarung mit einer Depotbank an, durch die die Auswirkungen der Übertragung für die Aktionäre der Gesellschaft, insbesondere für diejenigen, die ihre Aktien derzeit auf ihren persönlichen finnischen Depotkonto halten, minimiert werden. Die Gesellschaft kann jedoch nicht garantieren, dass es keine Auswirkungen geben wird oder dass den Aktionären aufgrund der Vereinbarung keine zusätzlichen Kosten entstehen werden.
5.3	Accounting, Financial Reporting and Auditing	5.3 Kirjanpito, taloudellinen raportointi ja tilintarkastus	5.3 Buchführung, Rechnungslegung und Abschlussprüfung
5.3.1	The Company's accounting and financial reporting will be organised in accordance with the laws of Finland up until the Transfer and after the Transfer in accordance with the laws of Germany.	5.3.1 Yhtiön kirjanpito ja taloudellinen raportointi järjestetään Suomen lain mukaisesti Siirtoon saakka ja Siirron jälkeen Saksan lain mukaisesti.	5.3.1 Die Buchführung und Rechnungslegung der Gesellschaft unterliegen bis zur Sitzverlegung finnischen Recht und nach der Sitzverlegung deutschem Recht.
5.3.2	The Company's consolidated financial statements have been prepared, and will also after the Transfer continue to be prepared, in accordance with the requirements of International Financial Reporting Standards (IFRS), as adopted by the European Union, and IFRS Interpretation Committee Interpretations (IFRIC) applicable to companies reporting under IFRS. The Company expects that the Transfer will not have any material effects from the point of view of the accounting policies followed in preparing	5.3.2 Yhtiön konsernitilinpäätös on laadittu ja laaditaan myös Siirron jälkeen EU:ssa sovellettavaksi hyväksyttyjen kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisesti ja sitä laadittaessa noudatetaan IFRS Interpretation Committee (IFRIC) tulkintoja, jotka koskevat IFRS:n mukaan raportoivia yrityksiä. Yhtiön näkemyksen mukaan Siirto ei vaikuta olennaisesti konsernitilinpäätöksen laatimisessa noudatettaviin tilinpäätös-periaatteisiin. Siirron jälkeen Yhtiön tilinpäätös laaditaan kuitenkin Saksassa yleisesti	5.3.2 Der Konzernabschluss der Gesellschaft wurde und wird auch nach der Sitzverlegung in Übereinstimmung mit den Anforderungen der International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, und den Auslegungen des IFRS Interpretation Committee (IFRIC), wie sie für nach IFRS bilanzierende Unternehmen gelten, aufgestellt. Die Gesellschaft geht davon aus, dass die Sitzverlegung keine wesentlichen Auswirkungen auf die bei

15 (68)

	the consolidated financial statements. After the Transfer, the financial statements of the Company will, however, be prepared in accordance with the German Generally Accepted Accounting Principles instead of the Finnish Generally Accepted Accounting Principles.	hyväksyttyjen kirjanpitostandardien mukaisesti Suomessa yleisesti hyväksyttyjen kirjanpitostandardien sijaan.	der Erstellung des Konzernabschlusses angewandten Rechnungslegungsgrundsätze haben wird. Nach der Sitzverlegung wird der Jahresabschluss der Gesellschaft jedoch in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsgemäß Buchführung anstelle der finnischen Grundsätze ordnungsgemäß Buchführung erstellt.
5.3.3	As at the date of this Report, the Company's auditor is Pricewaterhouse-Coopers Oy with APA Jukka Karinen as the main responsible auditor. The Company's auditor will continue to be a Finnish audit firm up until the Transfer. Pricewaterhouse-Coopers Oy as the current auditor of the Company will issue a statement on the final accounts which will be prepared as soon as possible after the Transfer. The Company's shareholders will be convened to approve the final accounts without undue delay after the receipt of the auditor's statement.	5.3.3 Tämän Selonteon päivämääränä Yhtiön tilintarkastajana toimii PricewaterhouseCoopers Oy päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Jukka Karinen. Suomalainen tilintarkastusyhteisö toimii Yhtiön tilintarkastajana Siirtoon saakka. Yhtiön nykyinen tilintarkastaja PricewaterhouseCoopers Oy antaa lausunnon lopputilityksestä, joka laaditaan viipymättä Siirron jälkeen. Yhtiön osakkeenomistajat kutsutaan koolle lopputilityksen hyväksymistä varten viipymättä tilintarkastajan annettua lausuntonsa.	5.3.3 Zum Zeitpunkt dieses Berichts ist der Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft PricewaterhouseCoopers Oy mit APA Jukka Karinen als dem hauptverantwortlichen Wirtschaftsprüfer. Der Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft wird bis zur Sitzverlegung weiterhin eine finnische Wirtschaftsprüfungsgesellschaft sein. PricewaterhouseCoopers Oy als derzeitiger Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft wird eine Stellungnahme zur Schlussbilanz abgeben, die so bald wie möglich nach der Sitzverlegung erstellt wird. Eine Hauptversammlung wird unverzüglich nach Erhalt der Erklärung des Wirtschaftsprüfers einberufen werden, um die Schlussbilanz festzustellen.
5.3.4	The general meeting of the shareholders will, subject to the condition precedent of the registration of the Company with the German commercial register on or before 31 December 2021, appoint a German auditor for the audit of the financial accounts 2021.	5.3.4 Yhtiökokous nimittää Yhtiölle saksalaisen tilintarkastajan tilikauden 2021 tilinpäätösten tarkastamista varten edellyttäen, että Yhtiö on rekisteröity Saksan kaupparekisteriin viimeistään 31.12.2021.	5.3.4 Die Hauptversammlung wird unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der Gesellschaft in das deutsche Handelsregister bis zum 31. Dezember 2021 einen deutschen Abschlussprüfer für die Prüfung des Jahresabschlusses 2021 bestellen.
5.4	Taxation	5.4 Verotus	5.4 Steuer
5.4.1	General	5.4.1 Yleistä	5.4.1 Allgemein
5.4.1.1	Shareholders should consult their own advisers for advice in respect of any tax consequences for them by the	5.4.1.1 Osakkeenomistajia kehotetaan kysymään neuvoa omilta neuvonantajiltaan Siirrosta aiheutuvien	5.4.1.1 Den Aktionäre wird geraten sich hinsichtlich der steuerlichen Folgen der Sitzverlegung von

Transfer. However, the following presents a non-exhaustive summary of certain considerations in relation to taxation in Germany.	veroseuraamusten selvittämiseksi. Seuraavassa on kuitenkin esitetty yhteenveto eräistä Saksan verotusta koskevista seikoista. Yhteenveto ei ole tyhjentävä.	eignen Beratern beraten zu lassen. Im Folgenden wird jedoch eine nicht abschließende Zusammenfassung bestimmter Auswirkungen in Bezug auf die Besteuerung in Deutschland gegeben.
5.4.2 Dividends	5.4.2 Osingot	5.4.2 Dividenden
5.4.2.1 German resident shareholders	5.4.2.1 Saksassa yleisesti verovelvolliset osakkeenomistajat	5.4.2.1 In Deutschland steuerlich ansässige Aktionäre
5.4.2.1.1 Dividends received by a German tax resident shareholder will be subject to German withholding tax at 25% plus 5.5% solidarity surcharge thereon.	5.4.2.1.1 Osakkeelle maksettavasta osingosta peritään Saksassa yleisesti verovelvolliselta osakkeenomistajalta Saksassa sovellettava 25 prosentin lähdevero, johon lisätään 5,5 prosentin solidaarisuusvero.	5.4.2.1.1 Dividenden, die ein in Deutschland steuerlich ansässiger Aktionär erhält, unterliegen der deutschen Quellensteuer in Höhe von 25% zuzüglich 5,5% Solidaritätszuschlag.
5.4.2.1.2 Individual shareholders may opt for taxation at their individual tax rate, if lower. Corporate shareholders can be credited the withholding tax on dividend income against their German tax payment obligation.	5.4.2.1.2 Yksittäiset osakkeenomistajat voivat valita, että heidän verotukseensa sovelletaan heidän henkilökohtaista veroprosenttaan, jos se on alhaisempi. Jos osakkeenomistaja on yhtiö, osinkotulosta peritty lähdevero voidaan hyvittää kyseisen yhtiön Saksassa kannettavalle verolle.	5.4.2.1.2 Einzelne Aktionäre können für die Besteuerung mit ihrem individuellen Steuersatz optieren, sofern dieser niedriger ist. Körperschaftsaktionäre können sich die Kapitalertragsteuer auf ihre deutsche Steuerzahlungspflicht anrechnen lassen.
5.4.2.1.3 Non-German resident shareholders	5.4.2.2 Saksassa rajoitetusti verovelvolliset osakkeenomistajat	5.4.2.2 Nicht in Deutschland steuerlich ansässige Aktionäre
5.4.2.1.4 Dividends received by a shareholder not tax resident in Germany will be subject to German withholding tax at 25% plus 5.5% solidarity surcharge thereon. However, (i) a corporate shareholder may apply for refund of German withholding tax exceeding 15% plus 5.5% solidarity surcharge thereon, (ii) in case the foreign corporate shareholder is resident in an EU Member State holding directly at least 10% for an uninterrupted period of 12 month, withholding tax is reduced to nil, and (iii) in case the non-German shareholder is resident in a treaty jurisdiction, a refund to usually 15% (possibly	5.4.2.2.1 Osakkeelle maksettavasta osingosta peritään Saksassa rajoitetusti verovelvolliselta osakkeenomistajalta Saksassa sovellettava 25 prosentin lähdevero, johon lisätään 5,5 prosentin solidaarisuusvero kuitenkin niin, että (i) jos osakkeenomistaja on yhtiö, osakkeenomistaja voi hakea Saksan lähdeveron palautusta 15 prosentin ylittävältä osalta ja 5,5 prosentin solidaarisuusveron palautusta, (ii) jos ulkomainen	5.4.2.2.1 Dividenden, die ein nicht in Deutschland steuerlich ansässiger Aktionär erhält, unterliegen der deutschen Quellensteuer in Höhe von 25% zuzüglich 5,5% Solidaritätszuschlag. Allerdings (i) kann ein der Körperschaftssteuer unterliegender Aktionär die Erstattung der deutschen Quellensteuer, die 15 % zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag übersteigt, beantragen, (ii) wird für einen ausländischen, der Körperschaftssteuer unterliegenden

16 (68)

further refunds possible) can be claimed according to the relevant double taxation agreement. Both the refund and the reduction of German withholding tax depend on whether certain additional prerequisites can be fulfilled (e.g. formal and substance requirements).	osakkeenomistaja on yhtiö, jonka kotipaikka on EU:n jäsenvaltiossa ja joka välittömästi omistaa vähintään 10 prosenttia osingon maksavan yhtiön pääomasta yhtäjaksoisesti vähintään 12 kuukauden ajan, lähdeveroa lasketaan nollaan ja (iii) jos ei-saksalaisen osakkeenomistajan kotipaikka on sopimusvaltiossa, osakkeenomistajalla on oikeus vaatia yleensä 15 prosentin veronpalautusta (mahdollisesti enemmänkin) osakkeenomistajan asuinvaltiossa soveltuvan kaksinkertaisen verotuksen poistamisesta tehdyn sopimuksen perusteella. Saksan lähdeveron hyvitys ja pidätys riippuvat lisäksi siitä, täyttyvätkö eräät muut lisäedellytykset (esimerkiksi muodolliset ja aineelliset vaatimukset).	Aktonär, der in einem EU-Mitgliedstaat ansässig ist und über einen ununterbrochenen Zeitraum von 12 Monaten mindestens 10 % der Aktien direkt hält, die Quellensteuer auf null reduziert, und (iii) kann ein nicht-deutsche Aktionär, der in einem Vertragsstaat ansässig ist, eine Erstattung auf in der Regel 15 % (ggf. weitere Erstattungen möglich) gemäß dem jeweiligen Doppelbesteuerungsabkommen geltend machen. Sowohl die Erstattung als auch die Reduzierung der deutschen Quellensteuer hängen davon ab, ob bestimmte zusätzliche Voraussetzungen erfüllt werden können (z.B. formale und inhaltliche Voraussetzungen).
5.4.3 Capital gains	5.4.3 Luovutusvoitot	5.4.3 Kapitalerträge
5.4.3.1.1 German-resident shareholders	5.4.3.1 Saksassa yleisesti verovelvolliset osakkeenomistajat	5.4.3.1 In Deutschland steuerlich ansässige Aktionäre
5.4.3.1.2 Sixty percent of the capital gain from the sale of shares is taxable at the individual tax rates if individual shareholders have held a direct or indirect interest of 1% or more in the company within the last five years. If Individual shareholders have held less than 1%, the entire capital gain from the sale of privately held shares is subject to a flat 25% tax rate (26.375%, including the solidarity surcharge). Such shareholders may opt for taxation at their individual tax rate, if lower.	5.4.3.1.1 Jos yksittäisen osakkeenomistajan suora tai välillinen omistusosuus yhtiöstä on ollut vähintään yksi prosenttia viiden viime vuoden aikana, 60 prosenttia osakkeiden myyntitulosta verotetaan osakkeenomistajan henkilökohtaisen veroprosentin mukaan. Jos yksittäisen osakkeenomistajan omistusosuus on ollut alle yksi prosenttia, yksityisessä omistuksessa olleiden osakkeiden luovutusvoitto verotetaan kokonaisuudessaan 25 prosentin verokannan mukaan (26,375 prosentin	5.4.3.1.1 Der Veräußerungsgewinn aus der Veräußerung von Aktien unterliegt zu 60 % dem individuellen Steuersatz, wenn einzelne Aktionäre innerhalb der letzten fünf Jahre zu mindestens 1 % direkt oder indirekt an der Gesellschaft beteiligt waren. Haben einzelne Aktionäre weniger als 1 % der Anteile gehalten, unterliegt der gesamte Veräußerungsgewinn aus dem Verkauf von privat gehaltenen Aktien einem pauschalen Steuersatz von 25 % (26,375 %, einschließlich Solidaritätszuschlag). Diese Aktionäre können für die Besteuerung zu

17 (68)

5.4.3.1.3	Capital gains from the sale of shares are generally 95% tax-exempt at the level of Corporate shareholders.	mukaan, kun solidaari-suusvero otetaan huomioon). Tällaiset osakkeenomistajat voivat valita, että heidän verotukseensa sovelletaan heidän henkilökohtaista veroprosenttaan, jos se on alhaisempi.	ihrem individuellen Steuersatz optieren, wenn dieser niedriger ist.
		5.4.3.1.2 Jos osakkeenomistaja on yhtiö, osakkeiden myynnistä saatavat luovutusvoitot ovat pääsääntöisesti verova-paata tuloa 95 prosent-tiin saakka.	5.4.3.1.2 Kapitalgewinne aus der Veräußerung von Aktien, die durch juristische Personen gehaltenen werden, sind in der Regel zu 95% steuerfrei.
			5.4.3.2 Nicht in Deutschland steuerlich ansässige Aktionäre
5.4.3.1.4	Non-German resident shareholders	5.4.3.2 Saksassa rajoitetusti verovelvolliset osakkeenomistajat	5.4.3.2.1 Veräußerungsgewinne aus der Veräußerung von Aktien durch einen nicht in Deutschland ansässigen Aktionär sind in Deutschland nur dann steuerpflichtig, wenn der Aktionär eine qualifizierte Beteiligung hält (d.h. mindestens 1 % des Kapitals innerhalb der letzten fünf Jahre unmittelbar oder mittelbar gehalten hat; unentgeltliche Übertragungen sind zu berücksichtigen). In diesen Fällen sehen die einschlägigen Doppelbesteuerungsabkommen in der Regel eine teilweise oder vollständige Befreiung von der deutschen Besteuerung vor.
5.4.3.1.5	Capital gains from the sale of shares by a shareholder not resident in Germany are only taxable in Germany if the shareholder holds a qualifying shareholding (i.e. at least 1% of the capital within the last five years has been held directly or indirectly; gratuitous transfers from predecessors must be taken into account). In such cases, the relevant double taxation treaties usually provide for partial or complete exemption from German taxation.	5.4.3.2.1 Saksassa rajoitetusti verovelvollisen osakkeenomistajan osakkeiden myynnistä saamat luovutusvoitot ovat verotettavaa tuloa Saksassa vain, jos osakkeenomistaja omistaa tietyn osuuden osinkoja jakavasta yhtiöstä (esimerkiksi verovelvollinen on omistanut viiden viime vuoden aikana suoraan tai välillisesti vähintään yksi prosenttia osinkoa jakavan yhtiön osake-pääomasta, kun myös edeltäjien vastikkeettomat luovutukset otetaan huomioon). Tällaisissa tapauksissa osakkeenomistajan asuin-valtiossa soveltuvien kaksinkertaisen verotuksen poistamisesta tehtyjen sopimusten nojalla osakkeenomistaja voidaan vapauttaa Saksan verosta joko osittain tai kokonaan.	5.4.3.2.2 Ungeachtet des Vorstehenden erfordert die Beurteilung der steuerlichen Folgen erneut eine Betrachtung der individuellen Verhältnisse des Aktionärs. Den Aktionären wird daher empfohlen, hinsichtlich ihrer individuellen steuerlichen Situation ihren eigenen Steuerberater zu konsultieren.
5.4.3.1.6	Notwithstanding the foregoing, the assessment of the tax consequences requires a consideration of the individual circumstances of the shareholder. It is therefore recommended that shareholders consult their own tax advisors with respect to their individual tax situation.	5.4.3.2.2 Edellä mainitusta huolimatta veroseuraamusten arviointi vaatii osakkeenomistajan yksilöllisten olosuhteiden arviointia. Tämän vuoksi osakkeenomistajaa kehotetaan

18 (68)

19 (68)

6 IMPLICATIONS OF THE TRANSFER FOR CREDITORS	kysymään neuvoa omilta veroneuvonantajiltaan heidän yksittäistä verotilannettaan varten.	6 AUSWIRKUNGEN DER VERLEGUNG AUF GLÄUBIGER
6.1 General	6 SIIRRON SEURAUKSET VELKOJILLE	6.1 Allgemein
6.1.1 The Company's creditors will remain the Company's creditors regardless of the Transfer, and the Transfer is not expected to, of itself, have any material implications on the creditors. However, the fact that after the Transfer, the Company will be governed by the laws of Germany instead of the laws of Finland, may have some implications on the creditors in certain situations. Furthermore, German legislation concerning enforcement of debts and insolvency proceedings differ to some extent from those applicable in Finland. Key differences in such legislation has been indicated in Appendix 4.	6.1 Yhtiön velkojat pysyvät Siirrosta huolimatta edelleen Yhtiön velkojina, eikä Siirrosta odoteta olevan olennaisia seurauksia velkojille. On kuitenkin syytä ottaa huomioon, että Siirron jälkeen Yhtiön sovelletaan Saksan lakia Suomen lain sijaan, mistä saattaa tietyissä tapauksissa olla joitakin seurauksia velkojille. Lisäksi velkojen perintää ja maksukyvyttömyysmenettelyitä koskeva Saksan lainsäädäntö poikkeaa osin Suomen vastaavasta lainsäädännöstä. Kyseisten lakien keskeiset erot on esitetty liitteessä 4.	6.1.1 Die Gläubiger der Gesellschaft bleiben unabhängig von der Verlegung die Gläubiger der Gesellschaft, und es wird nicht erwartet, dass die Sitzverlegung als solche wesentliche Auswirkungen auf die Gläubiger hat. Allerdings kann die Tatsache, dass die Gesellschaft nach der Sitzverlegung dem deutschen Recht und nicht dem finnischen Recht unterliegt, in bestimmten Situationen Auswirkungen auf die Gläubiger haben. Darüber hinaus unterscheidet sich das deutsche Recht in Bezug auf die Vollstreckung von Schulden und Insolvenzverfahren in gewissem Maße von finnischem Recht. Die wichtigsten Unterschiede wurden in Anlage 4 zusammengefasst.
6.1.2 For the purpose of protecting the interests of the Company's creditors in connection with the Transfer, the Company will apply for a public notice to the Company's creditors and the creditors have a right to object to the Transfer as described in the Transfer Proposal.	6.1.2 Varmistaakseen, että Yhtiön velkojien edut voidaan turvata Siirron yhteydessä, Yhtiö hakee julkista kuulutusta Yhtiön velkojille ja velkojilla on oikeus vastustaa Siirtoa Siirtosuunnitelmassa esitetyn mukaisesti.	6.1.2 Zum Schutz der Interessen der Gläubiger der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Sitzverlegung wird die Gesellschaft eine öffentliche Bekanntmachung an die Gläubiger der Gesellschaft machen, und die Gläubiger haben das Recht, der Sitzverlegung wie im Verlegungsplan ausgeführt zu widersprechen.
6.2 Financing Arrangements	6.2 Rahoitusjärjestelyt	6.2 Finanzierungsvereinbarungen
6.2.1 It is not expected that the Transfer would have any material effects on or require any amendments to be made to the terms and conditions of the subordinated perpetual capital	6.2.1 Siirrosta ei odoteta koituvan olennaisia vaikutuksia eikä Siirron odoteta edellyttävän mitään muutoksia Yhtiön liikkeeseen laskemien etuoikeusasemaltaan huonommassa asemassa	6.2.1 Es wird nicht erwartet, dass die Sitzverlegung wesentliche Auswirkungen auf die Bedingungen der von der Gesellschaft begebenen nachrangigen

notes (Hybrid Bonds) is-sued by the Company.	olevien, eräpäivättömien velkakirjojen (Hybridilainan) ehtoihin.	ewigen Kapitalanleihen (Hybridanleihen) hat o-der eine Änderung deren Bedingungen erforderlich macht.
6.2.2 The terms and conditions of the Hybrid Bonds include provisions that entitle the Company to complete the Transfer without the bondholders' consent.	6.2.2 Hybridilainan ehtoihin sisältyy määräyksiä, joiden mukaan Yhtiöllä on oikeus toteuttaa Siirto ilman velkakirjanhaltijoiden suostumusta.	6.2.2 Die Anleihebedingungen der Hybridanleihen enthalten Regelungen, die die Gesellschaft berechtigen, die Sitzverlegung ohne Zustimmung der Anleihe-gläubiger durchzuführen.
6.3 Governing Law of Agreements	6.3 Sovellettava laki	6.3 Anwendbares Recht für Verträge
6.3.1 It is not expected that the Transfer would have any material effects or require amendments to be made to the terms and conditions of any of the Company's existing agreements. The basis for the Board of Directors' expectation at the date of this Report is set out below on a general level in respect of typical commercial agreements. However, the Board of Directors wishes to emphasise that the law governing agreements must ultimately always be determined on a case-by-case basis considering the type of agreement in question and all relevant circumstances at hand. The Company's creditors are therefore encouraged to assess any implications the Transfer may have for the law governing their respective agreements with the Company.	6.3.1 Siirrosta ei odoteta koituvan olennaisia vaikutuksia eikä Siirron odoteta edellyttävän mitään muutoksia Yhtiön nykyisten sopimusten ehtoihin. Hallituksen arvioiden perusteet tämän Selonteon päivämääränä on esitetty jäljempänä pääpiirteittäin tavanomaisten kaupallisten sopimusten osalta. Hallitus haluaa kuitenkin korostaa, että sopimuksiin soveltuva laki on aina lopulta määriteltävä tapauskohtaisesti kulloinkin kyseessä olevan sopimustypin ja kaikkien käsillä olevien olennaisten olosuhteiden perusteella. Tämän vuoksi Yhtiön velkoja kehotetaan arvioimaan Siirron mahdollisia vaikutuksia Yhtiön kanssa tekemiinsä sopimuksiin soveltuvaan lakiin.	6.3.1 Es wird nicht erwartet, dass die Sitzverlegung wesentliche Auswirkungen auf bestehenden Verträge der Gesellschaft hat oder Änderungen der bestehenden Verträge der Gesellschaft erforderlich macht. Die Grundlage für die Erwartung des Verwaltungsrates zum Zeitpunkt dieses Berichts wird im Folgenden auf einer allgemeinen Ebene in Bezug auf typische kommerziellen Verträgen dargelegt. Der Verwaltungsrat möchte aber betonen, dass das für Verträge geltende Recht letztlich immer von Fall zu Fall unter Berücksichtigung der Art des betreffenden Vertrags und aller relevanten Umstände bestimmt werden muss. Die Gläubiger der Gesellschaft werden daher aufgefordert, alle Auswirkungen der Sitzverlegung auf das für ihre jeweiligen Verträge mit der Gesellschaft geltende Recht zu prüfen.
6.3.2 The law generally governing the Company's commercial contractual obligations entered after 16 December 2009 is determined based on Regulation (EC) No 593/2008 of the European Parliament and of the Council of 17 June 2008 on the law applicable to contractual obligations (Rome I Regulation). However, it must be noted that the law governing contractual obligations entered during the period 1 April 1999 and 16 December 2009, if any, is still	6.3.2 Yhtiön 16.12.2009 jälkeen tekemiin kaupallisiin sopimusvelvoitteisiin soveltuva laki määritellään sopimusvelvoitteisiin sovelletta-vasta laista 17 päivänä kesäkuuta 2008 annettua Euroopan parlamentin ja neuvoston asetusta (EY) N:o 593/2008 (Rooma I -asetus). On kuitenkin syytä ottaa huomioon, että 1.4.1999–16.12.2009 mahdollisesti sovittujen sopimusvelvoitteiden osalta sovellettava laki määritellään edelleen Roomassa 19	6.3.2 Das Recht, das für die nach dem 16. Dezember 2009 eingegangenen kommerziellen vertraglichen Verpflichtungen der Gesellschaft grundsätzlich gilt, bestimmt sich nach der Verordnung (EG) Nr. 593/2008 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 17. Juni 2008

20 (68)

21 (68)

determined based on the Convention on the law applicable to contractual obligations opened for signature in Rome on 19 June 1980 (80/934/EEC) (Rome Convention). Both the Rome I Regulation and the Rome Convention are part of the German legal order, and thus the Transfer is not expected to affect the legal instrument applied when determining the law governing the Company's existing agreements.	päivänä kesäkuuta 1980 allekirjoittamista varten avatun yleissopimuksen sopimusvelvoitteisiin sovellettavasta laista (80/934/ETY) (Rooman yleissopimus) perusteella. Sekä Rooma I -asetus että Rooman yleissopimus ovat osa Saksan oikeusjärjestystä, eikä Siirron odoteta näin ollen vaikuttavan sovellettavaan oikeudelliseen välineeseen määriteltäessä Yhtiön voimassa oleviin sopimuksiin sovellettavaa lakia.	über das auf vertragliche Schuldverhältnisse anzuwendende Recht (Rom-I-Verordnung). Es gilt jedoch zu beachten, dass sich das Recht für vertragliche Schuldverhältnisse, die zwischen dem 1. April 1999 und dem 16. Dezember 2009 eingegangen wurden, weiterhin nach dem am 19. Juni 1980 in Rom zur Unterzeichnung aufgelegten Übereinkommen über das auf vertragliche Schuldverhältnisse anzuwendende Recht (80/934/EWG) (EVÜ) bestimmt. Sowohl die Rom-I-Verordnung als auch das Übereinkommen von Rom sind Teil der deutschen Rechtsordnung, so dass durch die Verlegung keine Auswirkungen auf das für die Bestimmung des auf die bestehenden Verträge der Gesellschaft anwendbaren Rechts zu erwarten sind.
6.3.3 The Transfer as such is not expected to directly affect any agreed choice of law in the Company's existing agreements unless the respective agreement contains a provision to the contrary. Thus, if the law chosen by the parties is, e.g. the laws of Finland, then Finnish law will generally govern the agreement even after the Transfer.	6.3.3 Siirron ei itsessään odoteta suoraan vaikuttavan mihinkään Yhtiössä voimassa olevaan sopimukseen sovellettavaan lakiin, ellei asianomaisessa sopimuksessa toisin määrätä. Näin ollen, jos osapuolet ovat esimerkiksi valinneet, että sopimukseen sovelletaan Suomen lakia, tällöin Suomen laki soveltuu pääsääntöisesti kyseiseen sopimukseen myös Siirron jälkeen.	6.3.3 Es ist nicht zu erwarten, dass die Sitzverlegung als solche eine vereinbarte Rechtswahl in den bestehenden Verträgen der Gesellschaft unmittelbar berührt, es sei denn, der jeweilige Vertrag enthält eine gegenteilige Regelung. Wenn also das von den Parteien gewählte Recht z.B. finnisches Recht ist, wird auch nach der Sitzverlegung grundsätzlich finnisches Recht auf den Vertrag anwendbar sein.
6.3.4 In the absence of a choice of law by the parties, the applicable law under the Rome I Regulation will in many instances be determined based on where the party responsible for the 'characteristic performance' of the agreement has its habitual residence. The relevant point in time for the purpose of determining the habitual residence is the time of the conclusion of the agreement, and thus the Transfer is not expected to change the Company's habitual residence in respect of agreements concluded prior to the Transfer. Accordingly, the Board of Directors does not expect that the Transfer will, as such, generally affect the law governing any existing	6.3.4 Jos osapuolet eivät ole sopineet sovellettavasta laista, monissa tapauksissa määrätään Rooma I -asetuksen mukaisesti, että sopimukseen on sovellettava sen maan lainsäädäntöä, jossa on sopimukselle 'luonteenomaisesta suorituksesta' vastaavan osapuolen asuinpaikka. Asuinpaikan määrittelemisen kannalta olennainen hetki on sopimuksen tekohetki, joten Siirron ei odoteta muuttavan Yhtiön asuinpaikkaa ennen Siirtoa tehtyjen sopimusten osalta. Tämän mukaisesti hallitus ei odota, että Siirto sinänsä lähtökohtaisesti vaikuttaisi minkään voimassa olevaan sopimukseen soveltuvaan lakiin Rooma I -asetuksen nojalla.	6.3.4 In Ermangelung einer Rechtswahl durch die Parteien wird sich das anwendbare Recht nach der Rom-I-Verordnung in vielen Fällen danach bestimmen, wo die für die "charakteristische Leistung" des Vertrags verantwortliche Partei ihren gewöhnlichen Aufenthalt hat. Maßgeblicher Zeitpunkt für die Bestimmung des gewöhnlichen Aufenthalts ist der

22 (68)

agreements under the Rome I Regulation.	6.3.5 Sanotun estämättä hallitus yleisesti ottaen odottaa edellä tässä kohdassa 6.3 todetun mukaisesti, että jos Yhtiötä vastaan nostetaan kanne saksalaisessa tuomioistuimessa Siirron jälkeen, saksalainen tuomioistuin voi soveltaa Sak-san lain mukaisesti "kan-sainvälisesti pakottavia säännöksiä" Rooma I -asetuksen mukaisesti, vaikka kyseessä olevaan sopimukseen muuten sovellettaisiinkin toisen maan lakia. Näin ollen Siirto voi käsillä olevassa tapauksessa vaikuttaa Yhtiön sopimuksiin sovellettavaan lakiin myös tilanteissa, joissa Siirrolla ei muutoin olisi vaikutusta. Rooma I -asetuksen 9 artiklassa mainitut säännökset ovat säännöksiä, joiden noudattamista maa pitää niin olennaisen tärkeänä yleisten etujensa turvaamiseksi, että sitä on sovellettava kaikissa sen soveltamisalaan kuuluvissa tilanteissa riippumatta siitä, mitä lakia sopimukseen muutoin Rooma I -asetuksen nojalla sovellettaisiin. Kyseiset määräykset koskevat näin ollen vain erittäin rajoitettuja olosuhteita.	Zeitpunkt des Vertragsschlusses, so dass die Sitzverlegung den gewöhnlichen Aufenthalt der Gesellschaft in Bezug auf vor der Sitzverlegung geschlossene Verträge voraussichtlich nicht ändern wird. Dementsprechend erwartet der Verwaltungsrat nicht, dass die Sitzverlegung als solche das Recht, das für bestehende Verträge nach der Rom-I-Verordnung gilt, generell ändern wird.
6.3.5 Notwithstanding the Board of Directors' general expectation expressed above in this clause 6.3, if the Company was sued in a German court after the Transfer, the German court could apply any such applicable 'overriding mandatory provisions' under German Law, as referred to in Article 9 of the Rome I Regulation, irrespective of whether the agreement in question otherwise would governed by the laws of another country. Thus, in this situation, the Transfer could affect the law governing the Company's agreements even in situations where it would not otherwise be affected by the Transfer. Provisions referred to in Article 9 of the Rome I Regulation are provisions the respect for which is regarded as crucial by a country for safeguarding its public interests to such extent that they that they are applicable to any situation falling within their scope, irrespective of the law otherwise applicable to the agreement under the Rome I Regulation. Therefore, such provisions concern only exceedingly limited situations.	6.3.6 On syytä ottaa huomioon, että Rooma I -asetus ei muodollisesti sido välimiehiä, koska välimiesoikeutta ei pidetä minkään EU:n jäsenvaltion toimielimenä. Sanotun estämättä, jos osapuolet eivät ole sopineet sovellettavasta laista, välimiesoikeuden voidaan yleensä odottaa päättävän sovellettavasta laista laajasti samankaltaisten periaatteiden mukaisesti ja ottaen huomioon samankaltaiset olosuhteet kuin Rooma I -asetuksessa on säädetty.	6.3.5 Ungeachtet der oben in Ziffer 6.3.46.3 zum Ausdruck gebrachten allgemeinen Erwartung des Verwaltungsrats könnte das deutsche Gericht allerdings, wenn die Gesellschaft nach der Sitzverlegung vor einem deutschen Gericht verklagt wird, alle nach deutschem Recht anwendbaren "zwingenden Vorschriften" im Sinne von Artikel 9 der Rom-I-Verordnung anwenden, unabhängig davon, ob der betreffende Vertrag ansonsten dem Recht eines anderen Landes unterliegen würde. In dieser Situation könnte sich die Sitzverlegung auf das Recht auswirken, dem die Vereinbarungen der Gesellschaft unterliegen, selbst in Situationen, in denen es ansonsten nicht von der Sitzverlegung betroffen wäre. Bei den in Artikel 9 der Rom-I-Verordnung genannten Bestimmungen handelt es sich um Vorschriften, deren Einhaltung von einem Land als entscheidend für die Wahrung seiner öffentlichen Interessen angesehen wird, und zwar in einem solchen Ausmaß, dass sie auf jede Situation anwendbar sind, die in ihren Anwendungsbereich fällt, und zwar unabhängig von dem Recht, das ansonsten nach der Rom-I-Verordnung auf die Vereinbarung anwendbar
6.3.6 It must also be noted that arbitrators are not formally bound by the Rome I Regulation because an arbitral tribunal is not considered an organ of any EU member state. Notwithstanding, in the absence of a choice of law made by the parties, an arbitral tribunal can generally be expected to decide the applicable law broadly along similar principles and considering similar circumstances as those	6.3.6 On syytä ottaa huomioon, että Rooma I -asetus ei muodollisesti sido välimiehiä, koska välimiesoikeutta ei pidetä minkään EU:n jäsenvaltion toimielimenä. Sanotun estämättä, jos osapuolet eivät ole sopineet sovellettavasta laista, välimiesoikeuden voidaan yleensä odottaa päättävän sovellettavasta laista laajasti samankaltaisten periaatteiden mukaisesti ja ottaen huomioon samankaltaiset olosuhteet kuin Rooma I -asetuksessa on säädetty.

23 (68)

	provided for in the Rome I Regulation.	6.4 Tuomioistuinten toimivalta	ist. Daher betreffen solche Bestimmungen nur äußerst seltene Fälle.
6.4 Jurisdiction of the Courts	6.4.1 Suirron seurauksena Yhtiön kotipaikka muuttuu, mikä vaikuttaa tuomioistuinten yleiseen toimivaltaan Yhtiötä vastaan esitettyjen vaatimusten osalta. Suirron jälkeen saksalaisilla tuomioistuimilla on yleinen toimivalta käsitellä Yhtiötä vastaan esitettyjä vaatimuksia tuomioistuimen toimivallasta sekä tuomioiden tunnustamisesta ja täytäntöönpanosta siviili- ja kauppaoikeuden alalla 12 päivänä joulukuuta 2012 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 1215/2012 nojalla (Bryssel I -asetus). Näin ollen kaikki Yhtiötä vastaan esitettävät yksityisoikeudelliset ja kaupalliset vaatimukset, joissa tuomioistuinten toimivalta perustuu vastaajan kotipaikkaan, on Suirron jälkeen nostettava saksalaisissa tuomioistuimissa. Sen sijaan Suirron ei odoteta suoraan vaikuttavan muihin Bryssel I -asetuksen mukaisiin toimivalta-perusteisiin.	6.3.6 Es ist auch zu beachten, dass die Schiedsrichter nicht formell an die Rom I-Verordnung gebunden sind, da ein Schiedsgericht nicht als Organ eines EU-Mitgliedstaates angesehen wird. Ungeachtet dessen kann von einem Schiedsgericht in Ermangelung einer von den Parteien getroffenen Rechtswahl im Allgemeinen erwartet werden, dass es das anwendbare Recht weitgehend nach ähnlichen Grundsätzen und unter Berücksichtigung ähnlicher Umstände wie in der Rom I-Verordnung vorgesehen bestimmt.
6.4.1 The Transfer will result in a change of the Company's domicile and thereby affect the general jurisdiction of the courts in respect of claims against the Company. After the Transfer the courts of Germany will have general jurisdiction in respect of claims against the Company pursuant to Regulation (EU) No 1215/2012 of the European Parliament and of the Council of 12 December 2012 on jurisdiction and the recognition and enforcement of judgments in civil and commercial matters (Brussels I Regulation). Thus, any civil or commercial claim against the Company where jurisdiction is based on the domicile of the defendant, must be brought before the courts of Germany after the Transfer. Whereas, the Transfer is not expected to directly affect the other grounds for jurisdiction provided by the Brussels I Regulation.	6.4.2 Kohdassa 6.4.1 todettu pääsääntö on kuitenkin korvattava SE-asetuksen nimenomaisella määräyksellä. SE-asetuksen 8 artiklan 16 kohdan mukaan Yhtiön sääntömääräisen kotipaikan katsotaan ennen Siirtoa syntyvien vaatimusten perusteiden osalta olevan Suomessa siinäkin tapauksessa, että Yhtiö haasteetaan Siirron jälkeen. Näin ollen Siirron jälkeen suomalaisilla tuomioistuimilla on edelleen toimivalta Yhtiötä vastaan nostettavaa kanteissa, joiden peruste on syntynyt ennen Siirtoa (esimerkiksi sopimusrikkomukset). Vastaavasti Yhtiötä vastaan esitettävät kanteet, joiden	6.4 Zuständigkeit der Gerichte	6.4.1 Die Sitzverlegung führt zu einer Änderung des Sitzes der Gesellschaft und hat damit Auswirkungen auf die allgemeine Zuständigkeit der Gerichte in Bezug auf Ansprüche gegen die Gesellschaft. Nach der Sitzverlegung sind die Gerichte in Deutschland für Ansprüche gegen die Gesellschaft gemäß der Verordnung (EU) Nr. 1215/2012 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 12. Dezember 2012 über die gerichtliche Zuständigkeit und die Anerkennung und Vollstreckung von Entscheidungen in Zivil- und Handelssachen (Brüssel-I-Verordnung) allgemein zuständig. Daher müssen alle zivil- oder handelsrechtlichen Ansprüche gegen die Gesellschaft, deren Zuständigkeit sich nach dem Wohnsitz des Beklagten richtet, nach der Schiedsrichter vor den Gerichten in Deutschland geltend gemacht werden. Es
6.4.2 The main rule expressed in clause 6.4.1, is however superseded by an explicit provision of the SE Regulation. Pursuant to Article 8 paragraph 16 of the SE regulation the Company shall be considered to have its registered office in Finland, in respect to any cause of action arising prior to the Transfer, even if the Company is sued after the Transfer. Thus, after the Transfer Finnish courts will still have jurisdiction in respect of claims against the Company that are based on causes of action (e.g. a breach of contract) that have occurred	6.4.2 Kohdassa 6.4.1 todettu pääsääntö on kuitenkin korvattava SE-asetuksen nimenomaisella määräyksellä. SE-asetuksen 8 artiklan 16 kohdan mukaan Yhtiön sääntömääräisen kotipaikan katsotaan ennen Siirtoa syntyvien vaatimusten perusteiden osalta olevan Suomessa siinäkin tapauksessa, että Yhtiö haasteetaan Siirron jälkeen. Näin ollen Siirron jälkeen suomalaisilla tuomioistuimilla on edelleen toimivalta Yhtiötä vastaan nostettavaa kanteissa, joiden peruste on syntynyt ennen Siirtoa (esimerkiksi sopimusrikkomukset). Vastaavasti Yhtiötä vastaan esitettävät kanteet, joiden

24 (68)

before the Transfer. Conversely, claims against the Company based on causes of action arising after the transfer must generally be brought before the German courts, unless jurisdiction of the Finnish courts can be based on some other applicable grounds for jurisdiction pursuant to the Brussels I Regulation.	peruste syntyy Siirron jälkeen, on pääsääntöisesti nostettava saksalaisissa tuomioistuimissa, ellei suomalaisten tuomioistuinten toimivaltaa voida perustaa johonkin toiseen Bryssel I -asetuksen nojalla sovellettavaan perusteeseen.	ist nicht zu erwarten, dass sich die Sitzverlegung unmittelbar auf die anderen in der Brüssel-I-Verordnung vorgesehenen Zuständigkeitsgründe auswirkt.
6.4.3 It should be noted that the Transfer is not expected to affect the jurisdiction of any arbitral tribunal in respect of claims arising out of any agreement of the Company containing an arbitration clause.	6.4.3 On syytä ottaa huomioon, että Siirron ei odoteta vaikuttavan minkään välimiesoikeuden toimivaltaan sellaisten vaateiden osalta, jotka johtuvat mistä tahansa välityslausekkeen sisältävästä Yhtiön sopimuksesta.	6.4.2 Die vorstehende in Ziffer 6.4.1 dargelegte Regelung wird jedoch durch eine ausdrückliche Bestimmung der SE Verordnung überlagert. Gemäß Artikel 8 Absatz 16 der SE Verordnung gilt die Gesellschaft in Bezug auf alle vor der Sitzverlegung entstandene Forderungen als in Finnland ansässig, auch wenn die Gesellschaft nach der Sitzverlegung verklagt wird. Somit sind finnische Gerichte auch nach der Sitzverlegung für Ansprüche gegen die Gesellschaft zuständig, die auf vor der Sitzverlegung eingetretenen Klagegründen (z. B. einer Vertragsverletzung) beruhen. Umgekehrt müssen Ansprüche gegen die Gesellschaft, die auf Klagegründen beruhen, die nach der Sitzverlegung entstanden sind, grundsätzlich vor den deutschen Gerichten geltend gemacht werden, es sei denn, die Zuständigkeit der finnischen Gerichte kann auf einen anderen anwendbaren Zuständigkeitsgrund gemäß der Brüssel-I-Verordnung gestützt werden.
		6.4.3 Es wird darauf hingewiesen, dass die Sitzverlegung voraussichtlich keinen Einfluss auf die Zuständigkeit von Schiedsgerichten in Bezug auf Ansprüche hat, die sich aus einer Vereinbarung der Gesellschaft ergeben, die eine Schiedsklausel enthält.

[signature page to follow]/[allekirjoitukset seuraavalla sivulla]/[Unterschriftenseite folgt]

7 IMPLICATIONS OF THE TRANSFER FOR EMPLOYEES	7 SIIRRON SEURAUKSET TYÖNTEKIJÖILLE	7 AUSWIRKUNGEN DER VERLEGUNG AUF DIE ARBEITNEHMER
7.1 The Transfer is not expected to, of itself, have any implications for the Company's employees. The Company's rights and obligations concerning the terms and conditions of employment arising from national law, practice and individual employment contracts or employment relationships and existing at the date of the registration of the Transfer shall remain unchanged regardless of the Transfer. The Transfer will not affect the employment contracts of the employees of the Company or its subsidiaries. The employees of the Company and its subsidiaries will continue as employees of the respective company on each of their current terms and conditions.	7.1 Siirrosta ei odoteta koituvan seurauksia Yhtiön työntekijöille. Kansallisesta lainsäädännöstä, käytännöstä ja yksittäisistä työsopimuksista tai työsuhteista johtuvat Yhtiön oikeudet ja velvollisuudet, jotka ovat voimassa Siirron rekisteröintipäivänä, pysyvät voimassa sellaisinaan Siirrosta huolimatta. Siirto ei vaikuta Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden työntekijöiden työsopimuksiin. Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden työntekijät jatkavat oman yhtiönsä työntekijöinä työsuhteensa voimassa olevien ehtojen mukaisesti.	7.1 Es ist nicht zu erwarten, dass die Sitzverlegung als solche Auswirkungen auf die Arbeitnehmer der Gesellschaft hat. Die Rechte und Pflichten der Gesellschaft in Bezug auf die Arbeitsbedingungen, die sich aus dem nationalen Recht, der Praxis und den individuellen Arbeitsverträgen oder Arbeitsverhältnissen ergeben und zum Zeitpunkt der Eintragung der Sitzverlegung bestehen, bleiben ungeachtet der Sitzverlegung unverändert. Die Arbeitsverträge der Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften werden durch die Sitzverlegung nicht berührt. Die Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften werden als Arbeitnehmer der jeweiligen Gesellschaft zu ihren jeweils aktuellen Arbeitsbedingungen weiterbeschäftigt.
7.2 Employee involvement in the Company has been organised in accordance with the Finnish Act on Employee Involvement in European Companies (SE) and European Cooperative Societies (SCE) (758/2004, as amended; Employee Involvement Act). The Company has entered into an agreement concerning employee involvement. The agreement will not be renegotiated in connection with the Transfer. The Transfer will also not have any other implications on employee involvement in the Company.	7.2 Yhtiön henkilöstöedustus on järjestetty henkilöstöedustuksesta eurooppayhtiössä (SE) ja eurooppa-osuuskunnassa (SCE) annetun lain (758/2007, muutoksineen; Henkilöedustuslaki) mukaisesti. Yhtiö on tehnyt sopimuksen henkilöedustuksesta. Sopimusta ei neuvotella uudelleen Siirron yhteydessä. Siirrolla ei ole muita seurauksia henkilöedustukselle Yhtiössä.	7.2 Die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Gesellschaft erfolgte in Übereinstimmung mit dem finnischen Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer in Europäischen Gesellschaften (SE) und Europäischen Genossenschaften (SCE) (758/2004, in der geltenden Fassung). Die Gesellschaft hat eine Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer abgeschlossen. Die Vereinbarung wird im Zusammenhang mit der Sitzverlegung nicht neu verhandelt. Die Sitzverlegung hat auch sonst keine Auswirkungen auf die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Gesellschaft.

25 (68)

8 SIGNATURES/ALLEKIRJOITUKSET/ UNTERSCHRIFTEN

8.1 This Report has been signed electronically./ Tämä Selonteko on allekirjoitettu sähköisesti/ Dieser Bericht wurde elektronisch signiert.

BOARD OF DIRECTORS OF MULTITUDE SE/ MULTITUDE SE:N HALLITUS/ VERWALTUNGSRAT DER MULTITUDE SE

| Frederik Strange
Chairman of the Board of Directors/hallituksen puheenjohtaja/
Vorsitzender des Verwaltungsrats | Goutam Challagalla | Michael A. Cusumano |
| --- | --- | --- |
| Jorma Jokela | Clemens Krause | Lea Liigus |
| Juhani Vanhala | | |

26 (68)

APPENDIX 1

GROUP STRUCTURE

LIITE 1

KONSERNIRAKENNE

Multitude SE subsidiaries as of 01.07.2021 Multitude SE:n tytäryhtiöt 1.7.2021 alkaen
No.	Name Nimi	Country of in- corporation Perustamismaa	Group share of hold- ing Konsernin omis- tusosuus	Parent com- pany share of holding Emoyhtiön omistusosuus
1	Suomen Joustava Oy	Finland/Suomi	100%	100%
2	CapitalBox AB	Sweden/Ruotsi	100%	100%
3	Ferratum Latvia SIA	Latvia	100%	100%
4	Ferratum Czech s.r.o.	Czech Republic/ Tšekki	100%	100%
5	Global IT Services s.r.o.	Slovakia	100%	100%
6	Pactum Poland Sp. z o.o.	Poland/Puola	100%	100%
7	Saldodipje S.L.	Spain/Espanja	100%	100%
8	Ferratum Bulgaria EOOD	Bulgaria	100%	100%
9	Ferratum Denmark ApS	Denmark/Tanska	100%	100%
10	Ferratum Capital Oy	Finland/Suomi	100%	100%
11	Ferratum UK Ltd	Great Brit- ain/Iso-Britannia	100%	100%
12	Ferratum Australia Pty Ltd	Australia	100%	100%
13	Numeratum d.o.o.	Croatia/Kroatia	100%	100%
14	Ferratum Bank p.l.c.	Malta	100%	0.00001%
15	Ferratum (Malta) Holding Limited	Malta	100%	99.99999%
16	Swespar AB	Sweden/Ruotsi	100%	100%
17	Ferratum Romania I.F.N. S.A.	Romania	99.93%	99.93%
18	Ferratum Capital Germany GmbH	Germany/Saksa	100%	100%
19	Ferratum International Ser- vices Oy	Finland/Suomi	100%	100%
20	Ferratum International Ser- vices Oy, Helsinki, Zug Branch	Head Office Ferratum International Services Oy Ferratum International Services Oy, pääkonttori
21	CapitalBox GmbH	Germany/Saksa	100%	100%
22	Vector Procurement Solutions Inc.	Canada/Kanada	100%	100%
23	Ferratum Mexico S. de R.L. de C.V.	Mexico/Meksiko	100%	99.99%
24	UAB Ferratum Finance	Lithuania/Liettua	100%	100%
25	Pactum Collections GmbH	Germany/Saksa	100%	100%

26	FERRATUM BRASIL SER-VICOS DE CORRESPON-DENTE BANCARIO LTDA	Brazil/Brasilia	100%	99%
27	Inari Serviços Financeiros Ltda	Brazil/Brasilia	100%	99%
28	Bidellus Bangladesh Ltd	Bangladesh	100%	0%
29	CapitalBox AB, Lietuvos fil-ialas	Head Office CapitalBox AB
CapitalBox AB, pääkonttori
30	Ferratum Portfolio S.à r.l.	Luxembourg	100%	100%
31	Guarantee Services OÜ	Estonia/Viro	100%	100%
32	fe Business Services OÜ	Estonia/Viro	100%	100%
33	CapitalBox AB Dutch Branch	Head Office CapitalBox AB
CapitalBox AB, pääkonttori
34	Mr Credit Pty Ltd	Australia	100%	100%
35	CapitalBox AB, Finnish branch	Head Office CapitalBox AB
CapitalBox AB, pääkonttori
36	BHAWANA SECURITIES AND FINANCIAL SER-VICES LIMITED	India	99%	94%

28 (68)

APPENDIX 2: KEY DIFFERENCES IN FINNISH AND GERMAN LEGISLATION RELATING TO THE COMPANY'S SHAREHOLDERS

The following comparison is a non-exhaustive summary of certain key differences in the Finnish and German laws affecting shareholders' rights. The summary is based on the laws in force in Finland and Germany, respectively, applicable to a European Company (Societas Europaea, SE) at the date of the Report.

| Finnish law
(applicable law prior to completion of the Transfer) | German law
(applicable law after completion of the Transfer) |
| --- | --- |
| Shares and shareholders’ register | |
| All shares carry equal rights in the company, unless otherwise provided for in the company’s articles of association.

Euroclear Finland Oy maintains a company-specific register of shareholders for each company participating in the book-entry securities system. Certain information (e.g. the name and number of shares of each shareholder) contained in the register of shareholders maintained by Euroclear Finland Oy must be made available to the public by the company, except in the case of custodial nominee registration. Account operators, which consist of, among others, banks, investment services companies and other institutions licensed to act as account operators by Euroclear Finland Oy, administer book-entry accounts and are entitled to make entries in the book-entry register.

Shareholders of all companies registered in the book-entry securities system must establish a book-entry account with an account operator or enter an agreement with an account operator to keep the book-entries on a nominee account. The book-entries of a non-Finnish shareholder may be deposited in a custodial nominee account, in which case the book-entries are registered in the name of a nominee in the company’s register of shareholders. In addition, the shares owned by a non-Finnish shareholder may be registered in a nominee-registered book-entry account opened in the name of such shareholder, but the holding may be registered in the name of a nominee in the company’s shareholders’ register. Finnish shareholders are not allowed to hold their shares through a nominee registered book-entry account in the Finnish book-entry system. A non-Finnish shareholder may appoint an account operator (or certain other Finnish or non-Finnish organisation approved by Euroclear Finland Oy) to act as a nominee on its behalf. Rights pertaining to shares registered in the name of a nominee do not entitle one to exercise other rights of the owner in relation to the issuer than the right to withdraw funds, to convert or exchange the book-entry and to participate in an issue of shares or other book-entries. | In general, all shares of a German SE carry equal rights in the company, unless otherwise provided for in the company’s articles of association.

The company may issue non-voting preferred shares in an amount up to half of the share capital. The holders of non-voting preferred shares have no voting right but all other shareholder rights and a dividend preference. The voting right can automatically come into effect if the preferred dividend has not been paid in full.

As Multitude SE will (keep to) have registered shares after the transfer of the registered seat to Germany, the shareholders will be registered with their name, date of birth and address in the share register of the company. The share register will either be maintained physically by Multitude SE or a service provider (e.g. Computer-share) will maintain an electronic share register for the company. The information contained in the share register may only be used by the company for purpose of fulfilling its duties towards the shareholders and for investor relation matters. The information maintained in the shareholder register will not be made public.¹

In general, all shareholders shall be registered in the share register under their name. Only if the required information about a shareholder are not available, the company may request the custodian bank to register itself as a placeholder instead. |

¹ Information about the shareholders are generally not published unless a shareholders exceeds the thresholds for a voting right notification (3%, 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 50%, 75%). Voting right notifications of a listed company are to be published by the company. See below for further information.

29 (68)

Finnish law (applicable law prior to completion of the Transfer)	German law (applicable law after completion of the Transfer)

Share issuances
Under the Finnish Companies Act, existing shareholders have a pre-emptive subscription right to subscribe for new shares in the company in proportion to their existing shareholding. A resolution to issue new shares as well as a resolution to grant option rights or other special rights entitling to the company's shares derogating from the shareholder's pre-emptive subscription right requires at least two-thirds of all votes cast and shares represented at a General Meeting. In addition, such a resolution requires that there is a weighty financial reason for the company to do so. According to the Finnish Companies Act, resolving on a share issue without payment derogating from the shareholder's pre-emptive subscription right requires that there is an especially weighty financial reason for the same, both for the company and in regard to the interests of all shareholders in the company. Subscription prices of shares may be entered into the company's share capital or, in full or in part, into the company's invested unrestricted equity fund.	Under the German Stock Corporation Act (Aktiengesetz, AktG), the share capital of a German SE can be increased or decreased by a resolution of the general meeting to be passed with a majority of three-quarters of the share capital represented at the voting. In case of a capital increase, existing shareholders shall be entitled to subscribe for the newly issued shares (Bezugsrecht) in proportion to their existing shareholding in the company. This subscription right may only be excluded in the resolution on the capital increase and if valid reasons for an exclusion exist (e.g. the exclusion of the subscription right should be in the best interest of the company and the exclusion of the subscription right must be necessary to achieve the objectives associated with the capital increase). An exclusion of subscription right of the shareholders is in particular permitted in case of a capital increase against cash contributions if the amount of the capital increase does not exceed 10% of the share capital and if the issue price is not significantly lower than the market price. The subscription prices paid for the newly issued shares will be booked against the company's share capital and is therefore subject to capital maintenance provisions, i.e. shall not be re-paid to the shareholders in part or in full (see below for further details).
Transfer of shares
When selling shares incorporated in the book-entry securities system, the shares are transferred by wire transfer from the seller's book-entry account to the buyer's book-entry account. For the purpose of the sale, allocation data is entered into the Infinity system of Euroclear Finland Oy and, if necessary, a reservation regarding the book-entry security is entered into the book-entry account. The transaction is recorded as a pre-trade until it has been cleared and the shares have been paid, after which the buyer is automatically entered into the company's shareholders' register. Trades are normally cleared in Euroclear Finland Oy's automated clearing and settlement system (Infinity system) on the second banking day after the trade date unless otherwise agreed by the parties. If the shares are nominee registered and the shares of both the seller and the buyer are held in the same custodial nominee account, the sale of shares does not cause any entries to the book-entry system unless the custodial nominee account holder changes or the shares are	As Multitude SE will have unsecuritised registered shares, a transfer of shares will be effected by means of an agreement on the assignment between the transferor and the transferee. After the transfer, the new shareholder should be registered in the share register of the company. The articles of association could introduce a consent requirement of the company (in general represented by the board of directors) for a transfer of registered shares. Currently, no such consent right is foreseen in the articles of association.

| Finnish law
(applicable law prior to completion of the Transfer) | German law
(applicable law after completion of the Transfer) |
| --- | --- |
| transferred from such custodial nominee account as a result of a sale. | |
| Exchange control | |
| Foreigners may acquire shares in a Finnish company without any specific exchange control authorisation. Foreigners may also receive dividends without any specific exchange control authorisation, but the company distributing the dividend must deduct the tax-at-source from the funds transferred outside Finland unless otherwise stated in applicable law or an applicable tax treaty. Foreigners who have acquired shares in a Finnish company may receive shares in connection with a capitalisation issue or participate in a rights issue without any specific exchange control authorisation. Foreigners may sell their shares in a Finnish company in Finland, and the assets acquired in connection with such sale may be transferred outside Finland in any convertible currency. There are no exchange control rules in force in Finland which would restrict the selling of shares in a Finnish company from one foreigner to another. | Subject to the general applicable foreign investment control and merger control restrictions / clearances, foreigners may acquire and sell shares in a German SE. Foreigners and domestic shareholders are treated equal from a corporate law perspective, i.e. foreign shareholders participate in the same manner in profit distribution as domestic shareholders and have a subscription right in case of capital increases. |
| Dividends or other distributions of funds | |
| Shareholders’ general meeting resolves on the payment of dividends and other distributions of assets by the majority of the votes cast. All shares carry equal rights to the dividends or other assets distributed unless otherwise provided in the articles of association. Dividends are paid after the general meeting has approved the company’s financial statements and resolved on the board of directors’ proposal for the distribution of dividends. Furthermore, according to the Finnish Limited Liability Companies Act (624/2006, as amended; Finnish Companies Act), the decision on the payment of dividend may be made by, in addition to the general meeting, the board of directors by virtue of an authorisation by the general meeting. The distribution of dividends shall be based on the latest adopted and audited financial statements, however, a company may also decide to pay an interim dividend based on the earnings of the ongoing financial year if an extraordinary general meeting adopts new audited financial statements. As a general rule, the general meeting cannot resolve to distribute assets in excess of what the board of directors has proposed or accepted.

According to the Finnish Companies Act, the equity of a company shall be divided into restricted equity and unrestricted equity. Restricted equity consists of the share capital and of the fair value reserve and the revaluation reserves under the Finnish Accounting Act (1336/1997, as amended) as well as of any possible legal reserve and share premium reserve formed before 1 September 2006 under the old Finnish Limited Liability Companies Act. Other reserves of equity are included in the unrestricted equity. Accordingly, unrestricted equity includes the | The general meeting of the shareholders resolves on the payment of dividends and distribution of other assets to its shareholders. Such resolution requires the majority of the votes cast.

In general, all shares carry equal rights (on a pro rata basis in accordance with their participation in the share capital) to the dividends or other assets distributed unless otherwise provided in the articles of association. The company may issue non-voting preferred shares that have a dividend preference (see above).

Dividends are paid after the general meeting has approved the company’s financial statements and resolved on the distribution of dividends unless otherwise provided for in the articles of association. Advance payments are possible if the preliminary annual accounts show a net income for the year and if permitted by the articles of association.

The general meeting cannot delegate the decision on dividend distribution to another corporate body and it is not bound by the proposals for the appropriation of profits made by the board of directors.

In general, the general meeting can only resolve on the distribution of the net profit (Bilanzgewinn) and is bound by the adopted financial accounts of the relevant financial year as regards the determination of the net profits. In |

31 (68)

| Finnish law
(applicable law prior to completion of the Transfer) | German law
(applicable law after completion of the Transfer) |
| --- | --- |
| profit/loss from the preceding year, retained earnings from previous years and other unrestricted equity items, including the invested unrestricted equity fund. The company may distribute its reserves of unrestricted equity, less the possible assets that are to be left undistributed under the articles of association and, in addition, certain other non-distributable funds (Distributable Assets). Restricted equity may be distributed only after a specific process aimed at the protection of the company's creditors' interests.

According to the Finnish Companies Act, the amount of dividends to be distributed may not exceed company's Distributable Assets or be distributed if the distribution will cause insolvency of the company. Accordingly, companies are entitled to pay dividends and otherwise distribute assets from reserves of unrestricted equity for a certain financial period after the general meeting has approved the financial statements of the company concerning the certain period in question and after the general meeting has resolved on the distribution of dividend or other unrestricted equity in accordance with the proposal of the board of directors. According to the Finnish Companies Act, distribution of dividend or other unrestricted equity may be based also on financial statements concerning other than the most recent previous accounting period provided that the general meeting of the company has approved such financial statements. However, essential changes in the financial position of the company which have occurred after the completion of the financial statements on which the distribution will be based, shall be taken into consideration when deciding on the distribution of profits.

The Finnish Companies Act emphasises the maintenance of the company's solvency in connection with the distribution of assets, and, consequently, no assets may be distributed if, when making the decision on the distribution, it was known or should have been known that the company was insolvent or that it would become insolvent due to the distribution of funds.

According to the Finnish Companies Act, the amount of dividend may not exceed the amount proposed or accepted by the board of directors. However, shareholders holding at least 10 percent of all the shares may demand at the annual general meeting that the company shall distribute as dividend at least one-half of the profit of the company for the last preceding year, less the amounts that the articles of association of the company may require to be left undistributed and the possible prior dividends already paid in respect of the year in question. However, the dividend so paid may neither exceed the amount distributable without the creditors' consent nor 8 percent of the equity of the company. | addition, the equity of a German SE can also be divided into restricted equity and unrestricted equity: restricted equity consists of the share capital and the statutory capital reserves (gesetzliche Kapitalrücklage):
- Share capital: The share capital corresponds to the contributions of the shareholders to the share capital and there is a strict legal requirement to not repay any such contributions to the shareholders.
- Statutory reserves: 5% of the net income for the year minus the losses carried forward from the previous year must be transferred to the statutory reserve until this reserve and further capital reserves account for 10% (or a higher amount provided for by the articles of association) of the share capital.

The shareholders of a German SE are in general entitled to the net profits of the company unless the net profit is excluded from distribution to the shareholders by law, the articles of association or by resolution of the general meeting (see also above). As the distributable profit is limited to the net profit, the net profits distributable to the shareholder are reduced by any amounts transferred to the capital reserve or maintained as retained earnings. Therefore, the AktG provides for a right of shareholders holding at least 5% or an amount of at least EUR 500,000 of the share capital to challenge the decision to retain earnings as not being (economically) required if the distributable profits are less than 4% of the share capital.

German corporate law emphasises the maintenance of the company's solvency in connection with the distribution of assets, and, consequently, no assets may be distributed if - at the time the decision on the distribution was passed - it was known or should have been known that the company was insolvent or that it would become insolvent due to the distribution of funds.

Dividends and other distributions are paid to the shareholders who have been entered in the shareholders' register on the relevant record date. |

32 (68)

Finnish law (applicable law prior to completion of the Transfer)	German law (applicable law after completion of the Transfer)

Under the Finnish Companies Act, dividends and other distributions are paid to the shareholders or custodial nominee account holders who have been entered in the shareholders' register on the relevant record date. The shareholder register is maintained by Euroclear Finland Oy through account operators. No dividend shall be distributed to shareholders not registered in the share-holder's register. In the Finnish book-entry securities system, dividends are paid by wire transfer to the shareholders' accounts recorded into the book-entry register. The distribution of other unrestricted equity than retained earnings is affected essentially in the same way as described above regarding the distribution of dividend.
Purchase of own shares
According to the Finnish Companies Act, a company may acquire or redeem its own shares. The general meeting shall decide upon the acquisition or redemption of the company's own shares unless the general meeting has authorised the board of directors to decide upon the acquisition of the company's own shares by using unrestricted equity. In a public company, the authorisation may be in force for no more than 18 months at a time. Own shares may be acquired in a proportion other than that of the shares held by the shareholders only if there is a weighty financial reason for the company to do so. As a general rule, own shares may be redeemed in proportion other than that of the shares held by the shareholders only by the consent of all shareholders. In a public company, the decision to acquire or redeem own shares or to accept them as pledge may not be made if the treasury shares in the possession of, or held by pledges by, the company and its subsidiaries would exceed 10 percent of all shares. Shares held by the company itself or its subsidiaries shall not be entitled to participate in the general meeting. Shares held by the company itself are not entitled to dividend distribution.	The acquisition of new own shares (either at the time of incorporation or in case of a capital increase) is not permitted. The acquisition of existing shares is in principle also prohibited. Exceptions apply, inter alia, if the general meeting authorises the board of directors (for a maximum of five years) to acquire own shares (up to a maximum of 10% of the share capital), or if the acquisition serves to avert damages, to offer the shares to employees or to redeem them. The company must be able to form a corresponding reserve without reducing the share capital or certain other reserves The company is not entitled to any rights (including, inter alia, entitlement to dividend distribution, voting rights) from shares held by the company itself
Shareholders' meetings
According to the Finnish Companies Act, shareholders exercise their power of decision on corporate matters at general meetings which must be held as a physical meeting in the municipality of the company's registered office, unless the articles of association provide for a different municipality. Holding the meeting elsewhere requires a very weighty reason. Under the Finnish Act 375/2021 which temporarily deviates from some of the provisions of the Finnish Companies Act in order to limit the spread of the COVID-19 epidemic, listed companies may organise their general meetings solely through remote participation (i.e. without shareholders' participation at the meeting venue) or solely through a proxy representative. The temporary act is currently in force until 30 June 2022.	Shareholders exercise their rights in relation to the (corporate) matters of the company at general meetings of the company which must be held as a physical meeting in the municipality of the company's registered office or such other place as provided for in the articles of association. Holding the meeting elsewhere requires a very weighty reason. However, under the current special German Covid-19 legislation, general meetings can be held virtual until 31 December 2021. The company's annual general meeting shall be held within six months from the end of the financial year. Extraordinary general meetings

| Finnish law
(applicable law prior to completion of the Transfer) | German law
(applicable law after completion of the Transfer) |
| --- | --- |
| According to the Finnish Companies Act, a company’s annual general meeting shall be held annually within six months from the end of the financial year. The general meeting handles the matters required by the Finnish Companies Act or the articles of association or presented to it by the board of directors. At the annual general meeting, the financial statements consisting of the income statement, balance sheet, cash flow statement and notes relating to each such document, as well as the consolidated financial statements shall be presented to the shareholders for approval. At the annual general meeting, the shareholders shall pass resolutions on, among others, on the use of the profit shown on the balance sheet, discharge from liability for the members of the board of directors and the managing director and elections of the members of the board of directors and the auditor as well as their remuneration. If shareholders holding at least one tenth of all shares so request, a matter pertaining to the approval of the financial statements and the use of profits may be postponed from the annual general meeting to a continuation meeting. The minority does not have to present any grounds for the demand and the general meeting cannot refuse the demand. | can be convened at any time if required taking into account the interests of the company. In addition, the auditor of the company or shareholders representing at least 5% or an amount of EUR 500,000 of the share capital can request the convocation of a general meeting.

The general meeting is in general convened by the board of directors.

At the annual general meeting, the financial statements consisting of the balance sheet, the profit and loss statement and notes as well as the management report and the consolidated financial statements shall be presented to the shareholders for approval. The annual general meeting decides upon those matters reserved for its decision by law or the statutes. This includes, inter alia, the decision to appoint the members of the board of directors, the appropriation of profits, the remuneration of the members of the board of directors and granting discharge to the members of the board of directors, the appointment of the auditor and the decision upon any capital increases or decreases. |
| Extraordinary general meeting shall be held in order to deal with certain matters when considered necessary by the board of directors, or when requested in writing by the auditor of a company or by shareholders representing together at least one tenth of all issued and out-standing shares of a company. As a general rule, the general meeting is convened by the board of directors.

A shareholder is entitled to have a matter falling within the competence of the general meeting dealt with by the general meeting provided that a specified demand to the board of directors is made in writing and well enough in advance for the matter to be mentioned in the notice to convene the meeting.

According to the Finnish Companies Act and the Company’s Current Articles, the notice of a general meeting shall be delivered no earlier than three months prior to the record date of the meeting and no later than three weeks prior to the meeting, provided that the date of the publication must be at least nine days before the record date of the meeting. According to Company’s Current Articles, such notice shall be published on the company’s website. According to the Finnish Companies Act, specific notice periods are applied in some situations. For instance, when the general meeting is to decide on a merger, the notice shall be delivered no earlier than three months and no later than one month prior to the record date of the meeting. In order to have the right to attend to a general meeting, a shareholder shall give an advance notice of participation to the company no later than on the date mentioned in the notice of the general meeting, | A shareholder holding at least 5% or an amount of EUR 500,000 of the share capital is entitled to request that to add items to the agenda for the general meeting, provided that such demand is received by the board of directors in writing at least 24 days, in case of a listed company 30 days, prior to the general meeting.

The general meeting shall be convened at least thirty days before the date of the meeting. However, specific notice periods are applied in some situations, e.g. when the general meeting has to decide on a merger, the notice is to be delivered no later than one month prior to the record date of the meeting.

The invitation to the annual general meeting must be published in the German Federal Gazette. The company may also decide to convene via registered letters if all shareholders are known.

In case of registered shares it is the registration in the share register that serves as proof of the right to participate and vote in the general meeting. However, the articles of association may provide for an obligation of each shareholder to give an advance notice of participation to the company no later than on the date mentioned in articles of association, which may not be later than six days prior general meeting. If a registration period is required, the minimum convocation period of 30 days is extended by these days of the registration period. The articles of |

34 (68)

| Finnish law
(applicable law prior to completion of the Transfer) | German law
(applicable law after completion of the Transfer) |
| --- | --- |
| which may not be earlier than ten days before the general meeting.

In order to have the right to attend and vote at a general meeting, a shareholder must be registered in the shareholders' register kept by Euroclear Finland Oy in accordance with the Finnish Act on the Book-Entry System and Settlement Activities (348/2017, as amended) no later than eight business days prior to the relevant general meeting (i.e. the record date). A nominee-registered shareholder wishing to attend and vote at the general meeting should seek a temporary registration in the shareholders' register kept by Euroclear Finland Oy. The notification of such temporary registration shall be made no later than on the date set out in the notice of the general meeting, which must be after the record date of the general meeting. The notification of the temporary registration to the company's shareholder's register concerning a nominee-registered shareholder is considered as a notice of participation in the general meeting. There are no quorum requirements for general meetings stipulated in the Finnish Companies Act or the Company's Current Articles.

Unless otherwise provided in the company's articles of association, decisions are made by a simple majority, i.e. more than half of votes cast, with the exception of certain decisions that require a qualified majority, i.e. two thirds of votes cast and shares represented in the meeting. Decisions to be made by a qualified majority include amending the company's articles of association, a directed issuance of shares, issuance of option rights or other special rights entitling to shares, purchase and redemption of own shares in a public company, directed purchase of own shares, merger, demerger as well as placing the company into voluntary liquidation and ending the liquidation. | association will provide for an advance notice to be submitted six days prior to the general meeting.

As a general rule, resolutions of the general meeting require a majority of the votes cast (simple majority of votes), unless the law or the articles of association stipulate a larger majority or further requirements. However, certain fundamental resolutions require a qualified majority of at least three-quarters of the share capital represented at the resolution. |
| Redemption Right in connection with a Merger, a Demerger or a Transfer of a Registered Office | |
| According to the Finnish Companies Act, a shareholder of a merging company who votes against a merger at the general meeting of shareholders deciding on a merger may, at such general meeting of shareholders, demand that the shareholder's shares be redeemed in cash at fair price.

If the general meeting approves the merger, each shareholder of the merging company, who has demanded redemption of his or her shares and voted against the merger at the general meeting, has the right to have his or her shares in the merging company redeemed by the receiving company in cash at a fair price. If a shareholder is unable to reach an agreement with the receiving company on the right or terms of the redemption of the merging company's shares, the matter will be resolved in | Under the German Transformation Act, the absorbing entity shall offer all shareholders of the merging company who vote against a merger at the general meeting to acquire or redeem their shares against cash compensation. Such right can be exercised by the shareholders (who have voted against the merger) within two months from the date of registration of the merger with the commercial register.

If a shareholder considers the offered cash compensation as being too low, the matter will be resolved in a judicial appraisal proceeding (Spruchverfahren) without affecting the effectiveness of the merger. |

35 (68)

| Finnish law
(applicable law prior to completion of the Transfer) | German law
(applicable law after completion of the Transfer) |
| --- | --- |
| arbitration in accordance with the Finnish Companies Act. The redemption price must be paid within a month of a final judgment, but not before the registration of the completion of the merger.

A similar kind of right exists in connection with a de-merger or a transfer of a registered office of an SE to an-other Member State. | A similar kind of right exists in connection with a demerger or a transfer of a registered office of an SE to another Member State. |
| Information rights | |
| On the request of a shareholder, the board of directors and the managing director shall provide more detailed in-formation on circumstances that may affect the evalua-tion of a matter dealt with by a general meeting.

Minority shareholders holding at least one tenth (1/10) of all the shares in the company or one third (1/3) of the shares represented in the general meeting are entitled to demand that a special audit be carried out regarding the company’s administration and accounts for a certain past period of time, or for given measures or circumstances. | Each shareholder has the right to request infor-mation from the board of directors and the managing director at the annual general meet-ing on all matters relating to the company but only to the extent associated with, and required to properly assess, the agenda items of the gen-eral meeting. The information right also extends to the legal and business relations of the com-pany with an affiliated company.

In addition, the general meeting can (by resolu-tion requiring simple majority) request a special audit of the transactions relating to the for-mation or management of the company, includ-ing measures relating to an increase or reduc-tion of the capital. If no such resolution of the general meeting can be reached, a qualified mi-nority of shareholders holding at least 1% or an amount of EUR 100,000 of the share capital can obtain a court order for a special audit. |
| Redemption of minority shares | |
| A majority shareholder with more than nine tenths (9/10) of all the shares and the votes produced by the shares in the company shall have the right to redeem the shares of the other shareholders at a fair price. Corre-spondingly, a minority shareholder whose shares may be redeemed shall have the right to demand that the share-holder’s shares be redeemed. The redemption right can be based on both direct and indirect holdings in the com-pany, which means that the shares and votes held by a corporation or foundation where the redeemer exercises control are included in the redeemer’s sharehold-ings/voting rights. | A majority shareholder holding at least 95% of the share capital (direct or indirect) may request that the general meeting resolves on the transfer of the shares of the remaining minority share-holders to such majority shareholder (so-called squeeze out under stock corporation law). The adequacy of the cash compensation may be re-viewed in a judicial appraisal proceeding (Spruchverfahren).

A majority shareholder holding at least 90% of the share capital (direct or indirect) may request that the general meeting resolves on a merger of the company into the shareholder that results in an exclusion of the minority shareholders against appropriate cash compensation (so-called squeeze out under transformation law). The adequacy of the cash compensation may be reviewed in a judicial appraisal proceeding (Spruchverfahren). |

36 (68)

Finnish law (applicable law prior to completion of the Transfer)	German law (applicable law after completion of the Transfer)
Flagging notifications
A shareholder is required, without undue delay, to notify a listed company and the Finnish Financial Supervisory Authority when its voting interest in, or its percentage of ownership of, the total number of shares in such Finnish listed company reaches, exceeds or falls below 5 percent, 10 percent, 15 percent, 20 percent, 25 percent, 30 percent, 50 percent, 66.67 percent (two thirds) or 90 percent, calculated in accordance with the Finnish Securities Markets Act (746/2012, as amended). A flagging notification must also be made when a shareholder is entitled to acquire, on the basis of a financial instrument, a number of shares that will reach, exceed or fall below the flagging threshold. Financial instrument also refers to financial instruments the value of which is determined on the basis of the target company's share and which have a similar economic effect as a financial instrument that entitles its holder to receive shares of the target company. A flagging notification must be made regardless of whether the underlying asset of the financial instrument will be settled physically or in cash. A flagging notification must also be made when the aggregate amount of a shareholder's percentage of holding or votes as well as its holdings based on a financing instrument reaches, exceeds or falls below the flagging threshold as well as when the shareholder takes possession of the shares underlying the financial instrument. Holdings and votes owned by an entity or foundation controlled by the shareholder will be counted towards the shareholder's holdings requiring a flagging notification. The flagging notification must be submitted without undue delay, however no later than on the following trading day after the shareholder was informed or should have known about such a change in the share-holder's voting rights or ownership. The shareholder shall be deemed to have been informed of said transaction no later than two trading days after the transaction. When the target company receives flagging notification, it must disclose such information without undue delay as a stock exchange release and deliver it to the main media.	Under the German Securities Trading Act (Wertpapierhandelsgesetz, WpHG), a person whose shareholding in a listed AG/SE reaches, exceeds or falls below the thresholds of 3%, 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 50% or 75% of the voting rights must, without undue delay and at the latest within four trading days, notify the issuer and the German Federal Financial Supervisory Authority (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht, "BaFin") thereof. A respective notification must also be made in case a shareholder (or potential future share-holder) holds financial instruments entitling the shareholder to acquire further shares of the company exceeding the above mentioned thresholds. The notification must be made regardless of whether the underlying asset of the financial instrument will be settled physically or in cash. Holdings and votes owned by an affiliate or other person controlled by the share-holder will be counted towards the share-holder's holdings. The company must disclose the notification and must pass it on to "a combination of media for Europe-wide dissemination" and to the company register, which stores the data, typically through service providers such as EQS / DGAP without undue delay, i.e. within three trading days at the latest. In case of a violation of the notification requirement, the BaFin can impose an administrative fine in the amount of up to EUR 10 million (or 5% of the total turnover) for corporations and EUR 2 million for individuals. Furthermore, the voting rights and - if the failure was omitted intentionally and not made afterwards - the right to receive dividends will be suspended automatically.
Obligation to make a public tender offer
Pursuant to the Finnish Securities Markets Act, a share-holder whose holding in a listed company increases above 30 percent or above 50 percent of the total voting rights attached to the shares in the company (mandatory offer threshold) after the commencement of a public trading of such shares on a regulated market (mandatory offeror) must make a public tender offer to purchase the remaining shares and other securities entitling holders to shares in such company at fair value (mandatory tender offer). When calculating the mandatory offer threshold, a voting restriction based on legislation or the articles of	A shareholder who directly or indirectly acquires control over the company (i.e. holds at least 30% or more of the voting rights) is obliged to make a public offer for the acquisition of the remaining shares in the company (mandatory tender offer). If the securities that triggered the above-mentioned limits have been purchased pursuant to a public tender offer that has been made for all shares in the target company or have been otherwise acquired during the tender offer period
the market, the company or the shareholder's shareholder's share or shareholder's holding of the securities will be counted towards the shareholder's holdings, and the company and the shareholder shall be deemed to have been informed of said transaction. The company and the shareholder shall be deemed to have been informed of said transaction.	the market, the company or the shareholder's holding of the securities will be counted towards the shareholder's holdings, and the company and the shareholder shall be deemed to have been informed of said transaction. The company and the shareholder shall be deemed to have been informed of said transaction. The company and the shareholder shall be deemed to have been informed of said transaction. The following information is provided in the original document: The original document is a copy of the original document and is provided in the original document. The original document is a copy of the original document. The original document is a copy of the original document. The original document is a copy of the original document. The original document is a copy of the original document. The original document is a copy of the original document. The original document is a copy of the original document. The original document is a copy of the original document. The original document is a copy of the original document. The original document is a copy of the original document. The original document is a copy of the original document. The original document is a copy of the original document. The original document is a copy of the original document. The original document is a copy of the original document. The original document is a copy of the original document. The original document is a copy of the original document. The original document is a copy of the original document. The original document is a copy of the original document. The original document is a copy of the original document. The original document is a copy of the original document. The original document is a copy of the original document. The original document is a copy of the original document. The original document is a copy of the original document. The original document is a copy of the original document. The original document is a copy of the original document. The original document is a copy of the original. The original document is a copy of the original. The original. The original. The original. The original. The original. The original. The original. The original. The original. The original. The original. The original. The original. The original. The original. The original. The original. The original. The original. The original. The

Finnish law (applicable law prior to completion of the Transfer)

German law (applicable law after completion of the Transfer)

association is not taken into consideration. If the securities that caused the above-mentioned limits to be reached have been purchased pursuant to a public tender offer that has been made for all shares in the target company and other securities entitling holders to shares in such company, or have been otherwise acquired during the tender offer period of such public tender offer, the obligation to make a tender offer is not triggered. If the securities that caused the mandatory offer threshold to be reached have otherwise been purchased pursuant to a public tender offer, the obligation to make a tender offer is not triggered until the voting rights borne by the securities purchased through the tender offer have been transferred to the offeror. If the target company has one shareholder whose holding of the voting rights exceeds the mandatory offer threshold, other shareholders will not be obliged to make a mandatory tender offer until their holding exceeds the holding of the first shareholder.

of such public tender offer, the obligation to make a tender offer is not triggered. In principle, all voting rights are considered for determining whether the above mentioned thresholds have been reached; however, according to the German Securities Acquisition and Takeover regulation provides for certain exemptions, e.g. if control over the company is acquired by inheritance or in connection with a settlement of an estate. Upon request of shareholder BaFin could also exempt specific shareholders from the obligation to make a public offer if based on a balancing of interests a mandatory tender offer seems not reasonable.

39 (68)

LIITE 2: KESKEISET YHTIÖN OSAKKEENOMISTAJIA KOSKEVAT EROT SUOMEN JA SAKSAN LAINSÄÄDÄNNÖSSÄ

Seuraava vertailu on yhteenveto tietyistä osakkeenomistajien oikeuksiin vaikuttavista eroista Suomen ja Saksan lainsäädännössä. Yhteenveto ei ole tyhjentävä. Yhteenveto perustuu tämän Selonteon päivämääränä Suomessa ja Saksassa voimassa olevaan eurooppayhtiötä (Societas Europaea, SE) koskevaan lainsäädäntöön.

Suomen laki

(soveltuva laki ennen Siirron toteutumista)

Saksan laki

(soveltuva laki Siirron toteutumisen jälkeen)

Osakkeet ja osakasluettelo

Kaikki osakkeet tuottavat yhtiössä yhtäläiset oikeudet, ellei yhtiön yhtiöjärjestyksestä muuta johdu.

Euroclear Finland Oy pitää yhtiökohtaisia osakasluetteloita arvo-osuusjärjestelmään liittyneiden yhtiöiden osakkeenomistajista. Yhtiön on pidettävä yleisön saatavilla eräät Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään osakasluetteloon liittyvät tiedot (esimerkiksi kunkin osakkeenomistajan nimi ja osakkeiden lukumäärä) hallintarekisteröintitilanteita lukuun ottamatta. Tilinhoitajat, jollaisina toimivat muun muassa pankit, sijoituspalveluyritykset ja Euroclear Finland Oy:n valtuuttamat selvitysosapuolet, hallinnoivat arvo-osuustilejä sekä tekevät kirjauksia arvo-osuusrekisteriin.

Arvo-osuusjärjestelmään tehtäviä merkintöjä varten osakkeenomistajan on avattava arvo-osuustili jossakin tilinhoitajassa tai sovittava omaisuudenhoitajan kanssa arvo-osuuksien säilyttämisestä omaisuudenhoitotilillä. Ulkomaisen osakkeenomistajan arvo-osuudet voidaan kirjata omaisuudenhoitotilille, jolloin arvo-osuudet rekisteröidään hallintarekisteröinnin hoitajan nimiin yhtiön osakasluetteloon. Lisäksi ulkomaisen osakkeenomistajan omistamat osakkeet voidaan kirjata hallintarekisteröidylle arvo-osuustilille, jolloin arvo-osuustili avataan tämän nimiin, mutta yhtiön osakasluetteloon merkitään hallintarekisteröinnin hoitaja. Suomalainen osakkeenomistaja ei voi kirjata osakkeitaan hallintarekisteröidylle arvo-osuustilille Suomen arvo-osuusjärjestelmässä. Muu kuin suomalainen osakkeenomistaja voi valtuuttaa tilinhoitajan (tai määrätyyn muun Euroclear Finland Oy:n hyväksymän suomalaisen tai ulkomaisen yhteisön) toimimaan puolestaan. Hallintarekisteröityjen osakkeiden nojalla ei voida käyttää muita omistajalle liikkeeseenlaskijaa kohtaan arvo-osuuden omistajana kuuluvia oikeuksia kuin oikeutta nostaa varoja, muuntaa tai vaihtaa arvo-osuus ja osallistua osake- tai muuhun arvo-osuusantiin.

Lähtökohtaisesti kaikilla saksalaisen eurooppayhtiön osakkeilla on yhtäläiset oikeudet, ellei yhtiön yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin.

Yhtiö voi laskea liikkeeseen äänioikeudettomia etuoikeutettuja osakkeita, jotka määrältään vastaavat enintään puolta osakepääomasta. Äänioikeudettomien osakkeiden haltijoilla ei ole äänioikeutta, mutta heillä on kaikki muut osakkeenomistajan oikeudet sekä etuoikeus osinkoon. Äänioikeus voi kuitenkin tulla automaattisesti voimaan, mikäli etusija-osinkoa ei makseta täysimääräisenä.

Koska Multitude SE:n osakkeet tulevat jatkamaan rekisteröityinä osakkeina myös eurooppayhtiön rekisteröidyn kotipaikan siirryttyä Saksaan, osakkeenomistajat tullaan rekisteröimään heidän nimellään, syntymäajallaan ja osoitteellaan yhtiön osakeluetteloon. Yhtiön osakeluetteloalue tullee ylläpitämään joko fyysisesti Multitude SE, taikka yhtiön puolesta sähköisesti palveluntarjoaja (kuten esimerkiksi Computershare). Osakeluetteloon sisältyviä tietoja voi käyttää vain yhtiö hoitaessaan velvollisuuksiaan osakkeenomistajia kohtaan sekä sijoittajasuhteisiin liittyviä asioita. Osakeluettelossa olevia tietoja ei julkisteta.²

Lähtökohtaisesti kaikki osakkeenomistajat rekisteröidään osakeluetteloon omalla nimellään. Ainoastaan, jos vaadittua tietoa osakkeenomistajasta ei ole saatavilla, yhtiö voi pyytää säilyttäjäpankkia rekisteröimään itsensä osakkeenomistajan tilalle.

² Tietoja osakkeenomistajista ei yleensä julkisteta, ellei osakkeenomistaja ylitä liputusilmoituksen kynnysarvoja (3 %, 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 50 %, 75 %). Kun listayhtiö saa liputusilmoituksen, on sen julkistettava ilmoituksen tiedot. Katso lisätietoja alta.

Suomen laki (soveltuva laki ennen Siirron toteutumista)

Saksan laki (soveltuva laki Siirron toteutumisen jälkeen)

Osakeannit

Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajilla on etuoikeus merkitä yhtiön uusia osakkeita osakeomistustensa mukaisessa suhteessa. Päätös laskea liikkeeseen uusia osakkeita osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poiketen sekä päätös myöntää optiooikeuksia ja muita yhtiön osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia vaatii vähintään kahden kolmasosan enemmistön yhtiökokouksessa annetusta äänistä ja edustetuista osakkeista. Lisäksi tällainen päätös edellyttää, että tähän on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Osakeyhtiölain mukaan päätös maksuttomasta osakeannista osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poiketen edellyttää, että tähän on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Osakkeiden merkintähinnat voidaan kirjata yhtiön osakepääomaan tai joko kokonaan tai osittain yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Saksan osakeyhtiölain (Aktiengesetz, AktG) mukaan saksalaisen eurooppayhtiön osakepääomaa voidaan korottaa tai laskea yhtiökokouksen päätöksellä, jonka ovat hyväksyneet kolmen neljäsosan enemmistö yhtiökokouksessa edustettuina olevasta osakepääomasta.

Nykyisillä osakkeenomistajilla on merkintäetuoikeus uusiin osakkeisiin (Bezugsrecht) nykyisten yhtiön omistusosuuksiensa suhteessa pääoman korotuksen yhteydessä. Tämä merkintäetuoikeus voidaan poissulkea ainoastaan pääoman korottamista koskevassa päätöksessä, ja jos merkintäetuoikeuden poissulkemiselle on perusteltuja syitä (esimerkiksi merkintäetuoikeuden poissulkemisen tulee olla yhtiön edun mukaista ja merkintäetuoikeuden poissulkemisen on oltava välttämätöntä pääoman korottamiseen liittyvien tavoitteiden saavuttamiseksi). Osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poikkeaminen on erityisesti sallittua silloin, kun pääoman korotus suoritetaan kätäismaksuja vastaan, jos korotetun pääoman määrä ei ylitä 10 prosenttia osakepääomasta ja jos osakkeen merkintähinta ei ole merkittävästi alhaisempi kuin sen markkinahinta.

Uusista liikkeeseen lasketuista osakkeista maksettavat merkintähinnat kirjataan yhtiön osakepääomaan, johon sovelletaan osakepääoman pysyvyyttä koskevia periaatteita, toisin sanoen osakepääomasta ei tehdä palautuksia osakkeenomistajille osittain tai täytenä (katso lisätietoja alla).

Osakkeiden luovutus

Luovutettaessa arvo-osuusjärjestelmään liitettyjä osakkeita kyseiset osakkeet siirretään tilisiirtona myyjän arvo-osuustililta ostajan arvo-osuustilille. Myyntiä varten Euroclear Finland Oy:n Infinity-järjestelmään merkitään jakotieto, ja tarvittaessa arvo-osuustilille kirjataan arvo-osuuksia koskeva varaus. Kauppa merkitään ennakkokaupaksi siihen asti, kunnes se on selvitetty ja osakkeet maksettu, minkä jälkeen ostaja merkitään automaattisesti kyseisen yhtiön osakasluetteloon. Kaupat selvitetään yleensä Euroclear Finland Oy:n automaattisessa selvitysjärjestelmässä (Infinity-järjestelmä) toisena pankkipäivänä kaupantekopäivästä, elleivät osapuolet ole toisin sopineet. Mikäli osakkeet ovat hallintarekisteröityjä ja myyjän ja ostajan osakkeet säilytetään samalla omaisuudenhoitotilillä, ei osakkeiden myynti aiheuta merkintöjä arvo-osuusjärjestelmään, ellei osakkeiden hallintarekisteröinnin tilinhoitaja vaihdu tai osakkeita siirretä omaisuudenhoitotililtä myynnin seurauksena.

Koska Multitude SE:llä tulee olemaan paperittomia rekisteröityjä osakkeita, osakkeiden luovutus tulee voimaan luovuttajan ja luovutuksensaajan välisellä luovutussopimuksella. Luovutuksen jälkeen uusi omistaja tulee rekisteröidä yhtiön osakeluetteloon.

Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että rekisteröityjen osakkeiden luovutuksen edellytyksenä on yhtiön (yleensä yhtiön hallituksen antama) suostumus. Tällä hetkellä tällaisesta suostumusvaatimuksesta ei ole säädetty yhtiöjärjestyksessä.

40 (68)

Suomen laki (soveltuva laki ennen Siirron toteutumista)

Saksan laki (soveltuva laki Siirron toteutumisen jälkeen)

Valuuttakontrolli

Ulkomaalaiset voivat hankkia suomalaisen osakeyhtiön osakkeita ilman erityistä valuuttakontrollilupaa. Ulkomaalaiset voivat myös vastaanottaa osinkoja ilman erityistä valuuttakontrollilupaa, mutta osinkoa jakava yhtiö joutuu pidättämään lähdeveron Suomesta siirrettävistä varoista, ellei soveltuvasta lainsäädännöstä tai verosopimuksesta muuta johdu. Ulkomaalaiset, jotka ovat hankkineet suomalaisen osakeyhtiön osakkeita, voivat saada osakkeita rahastoannin yhteydessä tai osallistua merkintäetuokkuusantiin ilman erityistä valuuttakontrollilupaa. Ulkomaalaiset voivat myydä suomalaisen yhtiön osakkeita Suomessa, ja tällaisesta myynnistä saadut varat voidaan siirtää pois Suomesta missä tahansa vaihdettavassa valuutassa. Suomessa ei ole voimassa valuuttakontrollisäännöksiä, jotka rajoittaisivat suomalaisen yhtiön osakkeiden myymistä ulkomaalaiselta toiselle ulkomaalaiselle.

Huomioiden yleisesti soveltuvat ulkomaisten sijoitusten valvontaa ja sulautumisen valvontaa koskevat rajoitukset ja selvitykset, ulkomaalaiset voivat hankkia ja myydä saksalaisen eurooppayhtiön osakkeita. Yhtiöoikeudellisen sääntelyn näkökulmasta ulkomaalaisia ja kotimaisia osakkeenomistajia kohdellaan yhdenvertaisesti; toisin sanoen ulkomaiset osakkeenomistajat osallistuvat voitonjakoon samalla tavalla kuin kotimaisetkin osakkeenomistajat, ja heillä on merkintäetuokkeus pääoman korotuksen yhteydessä.

Osingot ja muu varojen jakaminen

Osingon jakamisesta ja muusta varojenjaosta päättää yhtiökokous äänten enemmistöllä. Kaikki osakkeet tuottavat yhtäläiset oikeudet osinkoihin ja muihin jaettaviin varoihin, ellei yhtiön yhtiöjärjestyksestä muuta johdu. Osinkoja maksetaan sen jälkeen, kun yhtiökokous on hyväksynyt yhtiön tilinpäätöksen ja hallituksen osingonjakoehdotuksen. Osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen, Osakeyhtiölaki) mukaan osingon jakamista koskevan päätöksen voi tehdä yhtiökokouksen ohella myös hallitus yhtiökokoukselta saamansa valtuutuksen nojalla. Osingonjaon on perustuttava viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettuun tilintarkastettuun tilinpäätökseen, mutta yhtiö voi myös päättää jakaa kuluvan tilikauden voittoon perustuvia osavuosiosinkoja ylimääräisen yhtiökokouksen hyväksymän uuden tilintarkastetun tilinpäätöksen perusteella. Pääsääntöisesti osingon määrä ei saa ylittää hallituksen esittämää tai hyväksymää määrää.

Osakeyhtiölain mukaan osakeyhtiön oma pääoma jakautuu sidottuun ja vapaaseen omaan pääomaan. Sidottu oma pääoma koostuu osakepääomasta, kirjanpitolain (1336/1997, muutoksineen) mukaisesta käyvän arvon rahastosta, arvonkorotusrahastosta ja uudelleenarvostusrahastosta sekä ennen 1.9.2006 voimassa olleen vanhan osakeyhtiölain (734/1978, muutoksineen) mukaan mahdollisesti perustetusta vararahastosta ja ylikurssirahastosta. Muut oman pääoman rahastot kuuluvat vapaaseen omaan pääomaan. Vapaa oma pääoma sisältää siten päättyneen tilikauden voiton/tappion, edellisten tilikausien kertyneet voittovarat ja yhtiön muun vapaan oman pääoman erät, mukaan lukien sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto. Jakokelpoisia varoja ovat vapaan

Yhtiökokous päättää yhtiön osingonmaksusta ja muusta varojenjaosta osakkeenomistajilleen. Tulakseen hyväksytyksi, tällainen päätös vaatii taakseen enemmistön yhtiökokouksessa annetuista äänistä.

Yleisesti ottaen kaikki osakkeet tuottavat yhtäläiset oikeudet osinkoihin ja muihin jaettaviin varoihin (osakepääoman kohdistuvien omistusten suhteessa), ellei yhtiön yhtiöjärjestyksestä muuta johdu. Yhtiö voi laskea liikkeeseen äänioikeudettomia etuoikeutettuja osakkeita, joilla on etusija osingonjaossa (katso yllä).

Osingot maksetaan sen jälkeen, kun yhtiökokous on hyväksynyt yhtiön tilinpäätöksen ja päättänyt osingonjaosta, ellei yhtiön yhtiöjärjestyksestä muuta johdu. Osinkoja voidaan maksaa ennakkoon, jos yhtiölle on alustavan tilinpäätöksen mukaan kertynyt nettovoittoa, ja jos yhtiön yhtiöjärjestys sallii osinkojen maksamisen ennakkoon.

Yhtiökokous ei voi siirtää osingonjakoa koskevaa päätösvaltaa toiselle yhtiön elimelle, eikä se ole sidottu yhtiön hallituksen ehdotukseen yhtiön voitonjaosta.

Lähtökohtaisesti yhtiökokous voi päättää ainoastaan nettovoiton jakamisesta (Bilanzgewinn), ja se on sidottu noudattamaan asiaankuuluvan tilikauden vahvistettua tilinpäätöstä määrittäessään nettovoittoa. Tämän ohella, saksalaisen eurooppayhtiön osakepääoma voidaan jakaa myös sidottuun ja vapaaseen omaan pääomaan: sidottu oma pääoma koostuu osakepääomasta sekä lakisääteisistä pääomarahastoista (gesetzliche Kapitalrücklage):

41 (68)

42 (68)

Suomen laki

(soveltuva laki ennen Siirron toteutumista)

oman pääoman erät, joista on vähennetty mahdolliset yhtiöjärjestyksen mukaan jakamatta jätettävät varat sekä eräät muut jakokelvottomat varat ("Jakokelpoiset varat"). Sidotun oman pääoman jakaminen on mahdollista vain erityisen menettelyn jälkeen, jonka tarkoituksena on yhtiön velkojien etujen suojelu.

Osakeyhtiölain mukaan jaettavan osingon määrä ei saa ylittää yhtiön Jakokelpoisia varoja eikä osingonjako saa aiheuttaa maksukyvyttömyyttä. Osinko voidaan maksaa ja vapaata omaa pääomaa muutoin jakaa tietyltä tilikaudelta yhtiökokouksen vahvistettua yhtiön tilinpäätöksen tältä tilikaudelta ja päätettyä osingon tai vapaan oman pääoman muun jakamisen määrästä yhtiön hallituksen ehdotuksen perusteella. Osakeyhtiölain mukaan osingonmaksu tai vapaan oman pääoman muu jakaminen voi perustua myös muuhun kuin viimeksi päättyneeltä tilikaudelta laadittuun tilinpäätökseen edellyttäen, että yhtiökokous on vahvistanut tämän tilinpäätöksen. Päätettäessä voiton jakamisesta on kuitenkin otettava huomioon tilinpäätöksen laatimisen jälkeen yhtiön taloudellisessa asemassa tapahtuneet olennaiset muutokset.

Osakeyhtiölaissa korostetaan yhtiön maksuvalmiuden säilyttämistä voitonjaon yhteydessä, ja näin ollen varoja ei saa jakaa, jos jaosta päätettäessä tiedetään tai olisi pitänyt tietää yhtiön olevan maksukyvytön tai jaon aiheuttavan maksukyvyttömyyden.

Osakeyhtiölain mukaan osingon määrä ei saa ylittää hallituksen ehdottamaa tai hyväksymää määrää. Osakkeenomistajat, joilla on vähintään kymmenen prosenttia osakkeista, voivat kuitenkin varsinaisessa yhtiökokouksessa vaatia, että osinkona on jaettava vähintään puolet yhtiön edeltävän tilikauden voitosta, josta vähennetään mahdollisesti yhtiöjärjestyksen mukaan jakamatta jätettävät määrät ja kyseessä olevan tilikauden aikana mahdollisesti maksetut aikaisemmat osingot. Tällä tavalla jaettava osinko ei kuitenkaan saa ylittää määrää, joka on ilman velkojien suostumusta mahdollista jakaa, ja se saa olla enintään kahdeksan prosenttia yhtiön omasta pääomasta.

Osakeyhtiölain mukaan osingot ja muut jako-osuudet maksetaan osakasluetteloon asianomaisena täsmäytyspäivänä merkityille osakkeenomistajille tai niiden hallintarekisteröityjen osakkeiden tilinhoitajille. Osakasluetteloa pitää Euroclear Finland Oy tilinhoitajayhteisöjen välityksellä. Osinkoja ei makseta osakkeenomistajille, joita ei ole merkitty osakasluetteloon. Suomalaisessa arvo-osuusjärjestelmässä osingot maksetaan tilisiirtoina osakkeenomistajien arvo-osuusrekisteriin ilmoitetuille tilille.

Saksan laki

(soveltuva laki Siirron toteutumisen jälkeen)

Osakepääoma: Osakepääoma vastaa osakkeenomistajien yhtiöosuudeksi sijoittamien pääomien määrää. Lain säännösten mukaan yhtiön on ehdottomasti pitäydyttävä maksamasta takaisin osakkeenomistajille osakepääomaan kuuluvia maksuja.
Lakisääteiset rahastot: viisi prosenttia (5 %) vuoden nettotulosta vähennettynä edellisen vuoden tappiolla on siirrettävä lakisääteiseen rahastoon, kunnes tämän rahaston ja muiden rahastojen osuus vastaa yhteensä 10 prosenttia (tai enemmän, mikäli yhtiöjärjestyksessä on määrätty suuremmasta määrästä) yhtiön osakepääomasta.

Saksalaisen eurooppayhtiön osakkeenomistajilla on pääsääntöisesti oikeus yhtiön nettovoittoon, ellei voittoa jätetä jakamatta osakkeenomistajille lain, yhtiöjärjestyksen tai yhtiökokouksen päätöksen nojalla (katso myös yllä). Koska jakokelpoinen voitto on rajoitettu yhtiön nettotulokseen, jakokelpoisesta osakkeenomistajille jaettavasta nettovoitosta vähennetään rahastoihin siirrettävät erät tai edellisten tilikausien jakamattomat voitot. Sen vuoksi AktG:ssa säädetään osakkeenomistajille, joilla on hallussaan vähintään viisi prosenttia (5 %) tai määrältään vähintään 500 000 euron osuus yhtiön osakepääomasta, oikeus riitauttaa yhtiökokouksen päätös olla jakamatta voittoa sillä perusteella, että jakamatta jättäminen ei ole yhtiölle (taloudellisesti) välttämätöntä, jos jakokelpoinen voitto on alle neljä prosenttia osakepääomasta.

Saksan yhtiöoikeudelliset säännökset korostavat yhtiön maksuvalmiuden säilyttämistä voitonjaon yhteydessä, ja näin ollen varoja ei saa jakaa, jos varojenjakopäätöksen hyväksymisen hetkellä tiedettiin tai olisi pitänyt tietää yhtiön olevan maksukyvytön tai jaon aiheuttavan maksukyvyttömyyden.

Osingot ja muut voitonjaot maksetaan osakkeenomistajille, jotka ovat merkittyinä osakasluetteloon asianomaisena täsmäytyspäivänä.

Suomen laki (soveltuva laki ennen Siirron toteutumista)

Saksan laki (soveltuva laki Siirron toteutumisen jälkeen)

Muun vapaan oman pääoman kuin edellisten tilikausien kertyneiden voittovarojen jakaminen tapahtuu pääpiirteissään edellä osingonjaosta sanottua vastaavalla tavalla.

Omien osakkeiden hankinta

Osakeyhtiölain mukaan yhtiö voi hankkia tai lunastaa omia osakkeitaan. Yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta tulee päättää yhtiökokouksessa, ellei yhtiökokous ole valtuuttanut hallitusta päättämään omien osakkeiden hankinnasta vapaata omaa pääomaa käyttäen. Julkisessa osakeyhtiössä valtuutus voi olla voimassa enintään 18 kuukautta. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa vain, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Omia osakkeita voidaan lähtökohtaisesti lunastaa muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa vain kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella. Julkisessa osakeyhtiössä päätöstä omien osakkeiden hankkimisesta, lunastamisesta tai pantiksi ottamisesta ei saa tehdä siten, että yhtiöllä ja sen tytäryhteisöillä hallussaan tai panttina olevien omien osakkeiden yhteenlaskettu määrä olisi yli 10 prosenttia kaikista osakkeista. Yhtiölle tai sen tytäryhteisölle kuuluvalla osakkeella ei voi osallistua yhtiökokoukseen. Yhtiölle kuuluvalla osakkeella ei voi osallistua osingonjakoon.

Yhtiön omien osakkeiden hankinta (joko perustamishetkellä tai pääoman korotuksen yhteydessä) ei ole sallittua.

Olemassa olevien osakkeiden hankinta on periaatteessa myös kielletty. Poikkeuksia sovelletaan muun muassa, jos yhtiökokous valtuuttaa hallituksen (enintään viiden vuoden ajaksi) hankkimaan omia osakkeitaan (enintään 10 prosenttia osakepääomasta), tai jos omien osakkeiden hankinnan avulla voidaan välttää vahingot, tarjota osakkeita työntekijöille taikka lunastaa ne. Yhtiön on kyettävä muodostamaan hankintaa vastaava rahasto vähentämättä osakepääomaa tai tiettyjä muita rahastoja.

Yhtiön itsensä omistamat omat osakkeet eivät tuota yhtiölle osakkeenomistajan oikeuksia (mukaan lukien muun muassa oikeus osingonjakoon ja äänioikeus yhtiökokouksessa).

Yhtiökokoukset

Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa yhtiökokouksessa, joka on pidettävä yhtiön kotipaikassa, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisesta paikkakunnasta. Kokous voidaan erittäin painavista syistä pitää muullakin paikkakunnalla. Väliaikaisesta poikkeamisesta osakeyhtiölaista, osuuskuntalaista, yhdistyslaista ja eräistä muista yhteisölaista COVID-19-epidemian leviämisen rajoittamiseksi annetun lain (375/2021) mukaan, pörssiyhtiön yhtiökokous voidaan järjestää niin, että osakkeenomistajat saavat osallistua vain etänä (eli osakkeenomistajat eivät osallistu kokoukseen kokouspaikalla) tai vain valitsemansa asiamiehen välityksellä. Väliaikainen laki on voimassa 30.6.2022 saakka.

Osakeyhtiölain mukaan yhtiön varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Yhtiökokous käsittelee Osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen edellyttämiä tai hallituksen sille esittämiä asioita. Varsinaisessa yhtiökokouksessa on esitettävä osakkeenomistajien vahvistettavaksi tilinpäätös, joka käsittää tuloslaskelman, taseen ja rahavirtalaskelman liitetietoineen sekä konsernitilinpäätöksen. Varsinaisessa

Osakkeenomistajat käyttävät oikeuksiaan suhteessa yhtiön yhtiökokouksissa, jotka on pidettävä fyysisenä kokouksena yhtiön sääntömääräisen kotipaikan kunnassa tai muussa yhtiön yhtiöjärjestyksen määräämässä paikassa. Kokouksen pitäminen muulla on sallittua vain erittäin painavasta syystä. Kuitenkin Saksan nykyisen Covid-19-erityislainsäädännön mukaisesti yhtiökokoukset voidaan järjestää virtuaalisesti 31. joulukuuta 2021 saakka.

Yhtiön varsinainen yhtiökokous on pidettävä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Ylimääräiset yhtiökokoukset voidaan kutsua koolle tarpeen vaatiessa ja yhtiön edut huomioiden milloin tahansa. Lisäksi yhtiön tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, jotka edustavat vähintään 5 prosenttia tai 500 000 euroa osakepääomasta, voivat pyytää yhtiökokouksen koolle kutsumista.

Yhtiökokouksen kutsuu yleensä koolle hallitus.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa on esitettävä osakkeenomistajien vahvistettavaksi tilinpäätös, joka sisältää taseen, tuloslaskelman ja liitetiedot, sekä toimintakertomuksen ja konsernitilinpäätöksen.

43 (68)

44 (68)

Suomen laki

(soveltuva laki ennen Siirron toteutumista)

yhtiökokouksessa osakkeenomistajat päättävät muun muassa taseen osoittaman voiton käyttämisestä, vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle sekä hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien valitsemista ja näiden palkkioista. Tilinpäätöksen hyväksymistä ja voiton käyttämistä koskeva asia on siirrettävä yhtiökokouksen jatkokokoukseen, jos sitä vaativat osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista. Vähemmistöosakkeenomistajien ei tarvitse perustella vaatimustaan, eikä yhtiökokous voi kieltäytyä vaatimuksesta.

Ylimääräinen yhtiökokous on kutsuttava koolle tiettyjen asioiden käsittelyä varten silloin, kun hallitus pitää sitä tarpeellisena tai kun yhtiön tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, jotka edustavat yhdessä vähintään yhtä kymmenesosaa kaikista yhtiön liikkeeseen laskemista ja ulkona olevista osakkeista, sitä kirjallisesti vaativat. Lähtökohtaisesti yhtiökokouksen kutsuu koolle hallitus.

Osakkeenomistajalla on oikeus saada yhtiökokoukselle kuuluva asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi, jos hän vaatii sitä kirjallisesti hallitukselta niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun.

Osakeyhtiölain ja Yhtiön voimassaolevan yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokouskutsu on toimitettava aikaisintaan kolme kuukautta ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin aina vähintään yhdeksän päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Yhtiön voimassaolevan yhtiöjärjestyksen mukaan kutsu on julkaistava yhtiön verkkosivuilla. Osakeyhtiölain mukaan tietyissä tilanteissa sovelletaan erityisiä määräaikoja. Esimerkiksi, yhtiökokouksen päättäessä sulautumisesta, yhtiökokouskutsu on toimitettava aikaisintaan kolme kuukautta ja viimeistään kuukausi ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Saadakseen osallistua yhtiökokoukseen osakkeenomistajan on ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen päivää ennen yhtiökokousta.

Ollakseen oikeutettu osallistumaan yhtiökokoukseen ja käyttääkseen siellä äänioikeuttaan osakkeenomistajan tulee olla rekisteröitynä osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetun lain (348/2017, muutoksineen) mukaan ylläpitämään osakasluetteloon vähintään kahdeksan arkipäivää ennen yhtiökokousta (täsmäytyspäivä). Jos hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja haluaa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää äänioikeuttaan, hänen tulee rekisteröidä osakkeet väliaikaisesti omiin nimiinsä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään

Saksan laki

(soveltuva laki Siirron toteutumisen jälkeen)

Yhtiökokous päättää asioista, jotka sille lain ja yhtiöjärjestyksen nojalla kuuluvat. Niihin sisältyvät muun muassa hallituksen jäsenten nimittämistä, voitonjakoa, hallituksen jäsenten palkkioita ja vastuuvapauden myöntämistä hallituksen jäsenille, tilintarkastajan nimittämistä sekä mitkä tahansa pääoman korottamista tai alentamista koskevat päätökset.

Osakkeenomistajalla, jolla on vähintään 5 prosenttia tai 500 000 euroa osakepääomasta, on oikeus pyytää, että yhtiökokouksen asialistalle lisätään kohtia edellyttäen, että hallitus vastaanottaa pyynnön kirjallisesti vähintään 24 päivää, pörssiyhtiön tapauksessa 30 päivää, ennen yhtiökokousta.

Yhtiökokous on kutsuttava koolle vähintään 30 päivää ennen kokousta. Joissakin tilanteissa, esimerkiksi kun yhtiökokouksen on päätettävä sulautumisesta, kutsu on toimitettava kuitenkin viimeistään kuukautta ennen kokouksen täsmäytyspäivää.

Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen on julkaistava Saksan virallisessa lehdessä (the German Federal Gazette). Yhtiö voi myös päättää lähettää yhtiökokouskutsu osakkeenomistajille kirjattuna kirjeenä, jos kaikki osakkeenomistajat ovat tiedossa.

Mikäli osakkeet on rekisteröity, rekisteröintimerkintä osakeluettelossa toimii todisteena oikeudesta osallistua ja äänestää yhtiökokouksessa. Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä, että jokaisella osakkeenomistajalla on velvollisuus ilmoittaa yhtiölle osallistumisestaan yhtiökokoukseen etukäteen viimeistään yhtiöjärjestyksessä mainittuna päivänä, joka voi olla viimeistään kuusi päivää ennen yhtiökokousta. Mikäli ilmoittautumista vaaditaan, 30 päivän vähimmäiskutsuaikaa pidennetään vastaavilla päivillä. Yhtiöjärjestyksen mukaan ennakkoilmoitus on toimitettava kuusi päivää ennen yhtiökokousta.

Pääsääntöisesti yhtiökokouksen päätökset edellyttävät annettujen äänten enemmistöä (yksinkertainen äänten enemmistö), ellei laissa tai yhtiöjärjestyksessä määrätä suuremmasta enemmistöstä tai muista vaatimuksista. Tietyt perustavanlaatuiset päätökset edellyttävät kuitenkin vähintään kolmen neljäsosan määräenemmistöä päätöksessä edustusta osakepääomasta.

Suomen laki
(soveltuva laki ennen Siirron toteutumista)

osakasluetteloon. Ilmoitus osakkeiden väliaikaisesta rekisteröinnistä tulee antaa viimeistään yhtiökokouskutsussa ilmoitettuna päivänä, jonka täytyy olla yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen. Hallintarekisteröityä osakkeenomistajaa koskeva ilmoitus tilapäisestä rekisteröitymisestä yhtiön osakasluetteloon katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Yhtiökokouksen päätösvaltaisuuden edellytykseksi ei Osakeyhtiölaissa tai Yhtiön voimassa olevassa yhtiöjärjestyksessä ole asetettu tiettyä osallistujamäärää.

Ellei yhtiön yhtiöjärjestyksestä muuta johdu, päätökset tehdään yksinkertaisella enemmistöllä eli päätökseksi tulee se ehdotus, jota on kannattanut yli puolet annetuista äänistä, lukuun ottamatta eräitä päätöksiä, jotka on tehtävä määränemmistöllä eli joita on kannattanut vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista. Määränemmistöllä tehtäviä päätöksiä ovat yhtiöjärjestyksen muuttaminen, suunnattu osakeanti, optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen, omien osakkeiden hankkiminen ja lunastaminen julkisessa osakeyhtiössä, suunnattu omien osakkeiden hankkiminen, sulautuminen, jakautuminen sekä yhtiön asettaminen selvitystilaan ja selvitystilan lopettaminen.

Saksan laki
(soveltuva laki Siirron toteutumisen jälkeen)

Lunastusoikeus sulautumisen, jakautumisen tai kotipaikan siirron yhteydessä

Osakeyhtiölain mukaan sulautuvan yhtiön osakkeenomistaja, joka äänestää sulautumisesta päättävässä yhtiökokouksessa sulautumispäätöstä vastaan, voi asianomaisessa yhtiökokouksessa vaatia osakkeidensa lunastamista käteisellä käypään hintaan.

Mikäli yhtiökokous hyväksyy sulautumisen, kaikilla yhtiökokouksessa omistamiensa sulautuvan yhtiön osakkeiden lunastamista vaatineilla ja sulautumista vastaan äänestäneillä osakkeenomistajilla on oikeus saada sulautuvan yhtiön osakkeensa lunastetuiksi vastaanottavan yhtiön toimesta käteisellä käypään hintaan. Jos osakkeenomistaja ei pääse sopimukseen sulautuvan yhtiön osakkeiden lunastusoikeudesta tai lunastamisen ehdoista vastaanottavan yhtiön kanssa, välimiehet ratkaisevat asian Osakeyhtiölain mukaisesti. Lunastushinta on maksettava kuukauden kuluttua tuomion lainvoimaiseksi tulemisesta, ei kuitenkaan ennen sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröimistä.

Samanlainen oikeus on olemassa yhtiön jakautuessa tai siirrettäessä eurooppayhtiön kotipaikka toiseen jäsenvaltioon.

Saksan yritysjärjestelyitä koskevan lainsäädännön (the German Transformation Act) mukaan vastaanottavan yhtiön on tarjottava kaikille sulautuvan yhtiön osakkeenomistajille, jotka äänestävät sulautumista vastaan yhtiökokouksessa, mahdollisuus hankkia tai lunastaa osakkeitaan käteisvastiketta vastaan. Osakkeenomistajat (jotka ovat äänestäneet sulautumista vastaan) voivat käyttää tätä oikeutta kahden kuukauden kuluessa sulautumisen rekisteröinnistä kaupparekisteriin.

Jos osakkeenomistaja pitää tarjottua käteisvastiketta liian alhaisena, asia ratkaistaan uudelleen oikeudellisessa arviointimenettelyssä (Spruchverfahren) vaikuttamatta sulautumisen täytäntöönpanta- vuoden tehokkuuteen.

Samanlainen oikeus on olemassa yhtiön jakautuessa tai siirrettäessä eurooppayhtiön sääntömääräinen kotipaikka toiseen jäsenvaltioon.

45 (68)

Suomen laki (soveltuva laki ennen Siirron toteutumista)

Saksan laki (soveltuva laki Siirron toteutumisen jälkeen)

Tiedonsaantioikeudet

Hallituksen ja toimitusjohtajan on osakkeenomistajan pyynnöstä annettava tarkempia tietoja seikoista, jotka saattavat vaikuttaa yhtiökokouksessa käsiteltävän asian arviointiin.

Osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenessä (1/10) kaikista osakkeista tai yksi kolmasosa (1/3) kokouksessa edustetuista osakkeista voivat vaatia erityisen tarkastuksen toimittamista yhtiön hallinnosta ja kirjanpidosta tietyltä päättyneeltä ajanjaksolta taikka tietyistä toimenpiteistä tai seikoista.

Jokaisella osakkeenomistajalla on oikeus pyytää ja hallituksen ja toimitusjohtajan on osakkeenomistajan pyynnöstä annettava tarkempia tietoja seikoista, jotka saattavat vaikuttaa yhtiökokouksessa käsiteltävän asian arviointiin, mutta vain siinä laajuudessa kuin tiedot liittyvät arviointiin ja ovat asianmukaisen arvioinnin edellytyksenä. Tiedonsaantioikeus kattaa myös oikeudelliset ja liikesuhteisiin liittyvät asiat, jotka koskevat yhtiötä tai sen tytäryhtiötä.

Lisäksi yhtiökokous voi (yksinkertaista enemmistöä edellyttävällä päätöksellä) pyytää erityisen tarkastuksen toimittamista yhtiön perustamiseen tai johtamiseen liittyvistä liiketoimista, mukaan lukien pääoman korottamiseen tai alentamiseen liittyvät toimenpiteet. Jos tällainen päätös ei saavuta hyväksymiseksi vaadittavaa määrää ääniä yhtiökokouksessa, voi osakkeenomistajien vähemmistö, joilla on hallussaan vähintään yhden prosentin tai 100 000 euron osuus osakepääomasta, hakea tuomioistuimelta määräyksen erityistarkastuksen toimittamiseksi.

Vähemmistöosakkeiden lunastus

Se, jolla on enemmän kuin yhdeksän kymmenessä (9/10) yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä, on oikeutettu käyvästä hinnasta lunastamaan muiden osakkeenomistajien osakkeet. Osakkeenomistajalla, jonka osakkeet voidaan lunastaa, on vastaavasti oikeus vaatia osakkeidensa lunastamista. Lunastusoikeus voi perustua suoraan tai välilliseen omistukseen yhtiössä, mikä tarkoittaa sitä, että lunastajan osakeomistuksiin/äänioikeuksiin kuuluviksi katsotaan sellaisen yhteisön tai säätiön osakkeet ja äänet, jossa lunastajalla on määräysvalta.

Enemmistöosakkeenomistaja, jolla on hallussaan (suoraan tai välillisesti) vähintään 95 % yhtiön osakekannasta, voi pyytää yhtiökokousta päättämään jäljellä olevien vähemmistöosakkeiden luovuttamisesta asianomaiselle enemmistöosakkeenomistajalle (niin kutsuttu yhtiöoikeudellinen squeeze out -oikeus). Lunastuksesta maksettavan korvauksen riittävyys voidaan tarkistaa oikeudellisessa arviointimenettelyssä (Spruchverfahren).

Enemmistöosakkeenomistaja, jolla on hallussaan (suoraan tai välillisesti) vähintään 90 % yhtiön osakekannasta, voi pyytää yhtiökokousta päättämään yhtiön sulautumisesta osakkeenomistajaan, mikä johtaa vähemmistöosakkaiden poissulkemiseen yhtiöstä asianmukaista korvausta vastaan (niin kutsuttu lunastusoikeudellinen squeeze out -oikeus). Lunastuksesta maksettavan korvauksen riittävyys voidaan tarkistaa oikeudellisessa arviointimenettelyssä (Spruchverfahren).

Liputusilmoitukset

Osakkeenomistajan on ilman aiheetonta viivytystä annettava ilmoitus pörssiyhtiölle ja Finanssivalvonnalle, kun hänen ääni- tai omistusosutensa saavuttaa, ylittää tai alittaa 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50, 66,67 (2/3) tai 90 prosentin kyseisen listatun suomalaisen yhtiön äänimäärästä tai osakkeiden kokonaismäärästä arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) mukaisesti laskettuna. Liputusilmoitus on

Saksan arvopaperikauppalain (Wertpapierhandelsgesetz, WpHG) mukaan henkilön, jonka osakeomistus pörssiyhtiössä saavuttaa, ylittää tai alittaa 3 prosentin, 5 prosentin, 10 prosentin, 15 prosentin, 20 prosentin, 25 prosentin, 30 prosentin, 50 prosentin tai 75 prosentin kyseisen yhtiön äänimäärästä, on, ilman aiheetonta viivytystä ja viimeistään neljän

46 (68)

47 (68)

Suomen laki

(soveltuva laki ennen Siirron toteutumista)

tehtävä myös, kun osakkeenomistajalla on oikeus saada rahoitusvälineen perusteella osakkeita määrä, joka saavuttaa tai ylittää taikka alittaa liputusrajan. Rahoitusvälineeksi katsotaan myös rahoitusväline, jonka arvo määräytyy kohdeyhtiön osakkeen perusteella ja jolla on samanlainen taloudellinen vaikutus kuin rahoitusvälineellä, joka oikeuttaa saamaan kohdeyhtiön osakkeita. Liputusilmoitus on tehtävä riippumatta siitä, toteutetaanko rahoitusvälineen kohde-etuus fyysisesti luovuttaen vai nettoarvon tilityksenä. Liputusilmoitus on tehtävä myös, kun osakkeenomistajan omistus- ja ääniosuuden sekä rahoitusvälineeseen perustuvan omistusosuuden yhteen laskettu määrä saavuttaa tai ylittää taikka alittaa liputusrajan, sekä osakkeenomistajan saadessa haltuunsa rahoitusvälineiden kohde-etuutena olevat osakkeet. Osakkeenomistajan ilmoitettavaan osuuteen luetaan osakkeenomistajan määräysvallassa olevan yhteisön ja säätiön omistus- ja ääniosuus. Liputusilmoitus on tehtävä ilman aiheetonta viivytystä, kuitenkin viimeistään seuraavana kaupankäyntipäivänä sen jälkeen, kun osakkeenomistaja sai tiedon tai hänen olisi pitänyt tietää omistus- tai ääniosuutensa mainitunlaisesta muutoksesta. Osakkeenomistajan on katsottava saaneen tiedon kyseisestä oikeustoimesta viimeistään kahden kaupankäyntipäivän kuluessa oikeustoimesta. Kun kohdeyhtiö saa liputusilmoituksen, sen on ilman aiheetonta viivytystä julkistettava tätä koskeva tieto pörssitiedotteena sekä toimitettava se keskeisille tiedotusvälineille.

Saksan laki

(soveltuva laki Siirron toteutumisen jälkeen)

kaupankäyntipäivän kuluessa liputusrajan rikkovasta transaktiosta, ilmoitettava asiasta liikkeeseen-laskijalle sekä Saksan liittotasavallan finanssivalvontaviranomaiselle (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht, "BaFin"). Vastaava ilmoitus on tehtävä myös, jos osakkeenomistajalla (tai mahdollisella tulevalla osakkeenomistajalla) on hallussaan rahoitusinstrumentteja, jotka antavat osakkeenomistajalle oikeuden hankkia lisää yhtiön osakkeita, jotka ylittävät edellä mainitut kynnysarvot. Ilmoitus on tehtävä riippumatta siitä, toteutetaanko rahoitusvälineen kohde-etuus fyysisesti luovuttaen vai nettoarvon tilityksenä. Osakkeenomistajan tytäryhtiön tai muun osakkeenomistajan määräysvallassa olevan henkilön omistamat osakkeet ja äänet lasketaan mukaan määritettäessä osakkeenomistajan omistuksia.

Yrityksen on julkistettava liputusilmoitus ja toimitettava se ilman aiheetonta viivytystä, ts. viimeistään kolmen kaupankäyntipäivän kuluessa "eri medialähteille koko EU:n laajuista levitystä varten" sekä yritysrekisterille, joka tallentaa tiedon tyypillisesti palveluntarjoajien, kuten EQS:n tai DGAP:n kautta.

Jos ilmoitusvelvollisuutta rikotaan, BaFin voi määrätä yrityksille enintään 10 miljoonan euron (tai määrältään 5 prosenttia yhtiön kokonaisliikevaihdosta vastaavan) hallinnollisen sakon ja yksityishenkilöille 2 miljoonan euron sakon. Lisäksi äänioikeudet ja - jos ilmoitus jätettiin tahallaan tekemättä eikä sitä tehty jälkikäteen - oikeus osinkoon keskeyttään automaattisesti.

Velvollisuus tehdä pakollinen ostotarjous

Arvopaperimarkkinalain mukaan osakkeenomistajan, jonka ääniosuus kasvaa yli 30 prosentin tai yli 50 prosentin kohdeyhtiön osakkeiden äänimäärästä (tarjousvelvollisuusraja) sen jälkeen, kun kohdeyhtiön osake on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle (tarjousvelvollinen), on tehtävä käypään hintaan perustuva julkinen ostotarjous kaikista muista kohdeyhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista ja niihin oikeuttavista kohdeyhtiön liikkeeseen laskemista arvopapereista (pakollinen ostotarjous). Tarjousvelvollisuuden rajaa laskettaessa ei oteta huomioon lakiin tai yhtiöjärjestykseen perustuvaa äänestysrajoitusta. Jos tarjousvelvollisuusrajan ylitykseen johtaneet arvopaperit on hankittu julkisella ostotarjouksella, joka on tehty kaikista kohdeyhtiön osakkeista ja niihin oikeuttavista kohdeyhtiön liikkeeseen laskemista arvopapereista tai muutoin tällaisen julkisen ostotarjouksen voimassaoloaikana, ei velvollisuutta tehdä pakollista ostotarjousta kuitenkaan synny. Jos tarjousvelvollisuusrajan ylitykseen johtaneet arvopaperit on muutoin hankittu julkisella ostotarjouksella, ei velvollisuutta tehdä pakollista ostotarjousta synny ennen kuin

Osakkeenomistaja, joka suoraa tai välillisesti saa määräysvallan yhtiössä (toisin sanoen pitää hallussaan vähintään 30 % tai enemmän yhtiön äänimäärästä) on velvollinen tekemään julkisen ostotarjouksen jäljellä olevista yhtiön osakkeista (pakollinen julkinen ostotarjous).

Mikäli arvopaperit, jotka laukaisivat edellä mainitun pakollisen julkisen ostotarjouksen rajan, on ostettu julkisen ostotarjouksen seurauksena, joka oli annettu kaikista kohdeyhtiön osakkeista, tai jotka on muuten hankittu kyseisen julkisen ostotarjouksen tarjousajan kuluessa, velvollisuutta julkisen ostotarjouksen tekemiseen ei synny.

Periaatteessa kaikkien osakkeiden tuomat äänioikeudet otetaan huomioon määritettäessä, onko edellä mainitut kynnysarvot saavutettu; Saksan arvopapereiden hankintaa ja haltuunottoa koskeva säännöstö säätää kuitenkin tietyistä poikkeuksista, esimerkiksi, jos määräysvalta yhtiössä on syntynyt

48 (68)

Suomen laki
(soveltuva laki ennen Siirron toteutumista)

ostotarjouksella hankittuihin arvopapereihin liittyvä äänioikeus on siirtynyt ostotarjouksen tekijälle. Jos kohdeyhtiössä on yksi osakkeenomistaja, jonka ääniosuus on suurempi kuin tarjousvelvollisuusraja, ei toiselle osakkeenomistajalle synny velvollisuutta tehdä pakollista ostotarjousta ennen kuin tämän ääniosuus ylittää ensiksi mainitun osakkeenomistajan ääniosuuden.

Saksan laki
(soveltuva laki Siirron toteutumisen jälkeen)

sen seurauksena, että osakkeenomistaja on saanut osakkeet perintönä tai pesänselvityksen yhteydessä.

Osakkeenomistajan pyynnöstä Saksan liittotasavaltion finanssivalvontaviranomainen voi vapauttaa tietyt osakkeenomistajat velvollisuudesta tehdä julkinen ostotarjous, mikäli suoritetun intressiharkinnan perusteella velvollisuus tehdä pakollinen julkinen ostotarjous ei vaikuta kohtuulliselta.

49 (68)

APPENDIX 3: KEY DIFFERENCES IN FINNISH AND GERMAN LEGISLATION RELATING TO THE COMPANY'S CREDITORS

| Finnish law
(applicable law prior to completion of the transfer) | German law
(applicable law following the completion of the transfer) |
| --- | --- |
| Formal executory and insolvency proceedings | |
| Filing for insolvency and different types of proceedings

The Finnish corporate insolvency regime consists of two main proceedings affecting all debts of the debtor (as opposed to formal execution of a specific debt):
- Bankruptcy proceedings (konkurssi) under the Bankruptcy Act (konkurssilaki) are terminal liquidation proceedings in which all assets and control over those assets are transferred to the debtor's bankruptcy estate, a separate legal entity managed by a court-appointed administrator, for the purpose of liquidating the assets of the debtor to repay creditors.
- Restructuring proceedings (yrityssaneeraus) under the Restructuring of Enterprises Act (laki yrityksen saneerauksesta) aim to rehabilitate the financial status of an insolvent debtor, or a debtor under the threat of insolvency, in order to enable the continuation of the debtor's viable business. The debtor remains in possession of its assets for the duration of the restructuring proceedings and carries on its business activities normally, apart from certain significant actions requiring prior consent by the court-appointed administrator. To facilitate achieving the purpose of restructuring, a moratorium is effected upon commencement of restructuring proceedings on so-called restructuring debt, or any monetary liability the basis for which has been incurred prior to filing for restructuring.
The commencement of both proceedings is decided by a competent district court based on an application filed by the debtor, a creditor/creditors or both the debtor and its creditor/creditors. The aim of bankruptcy and restructuring proceedings under Finnish law can be summarised as follows:
- Bankruptcy proceedings aim to liquidate the company's assets for the purpose of repaying its debts. This aim is carried out by a court-appointed administrator, who is tasked with ascertaining the assets of the debtor, preparing an estate inventory, ascertaining the debtor's debts, liquidating the assets in a manner yielding the best result for creditors and distributing the proceeds | Restructuring proceedings

On January 1, 2021, the German Federal Government introduced The Company Stabilisation and Restructuring Act, which provides for a new framework allowing the stabilization and restructuring of companies outside and before an insolvency procedure, on the basis of a restructuring plan prepared by the company in financial crisis. Proceedings under the Company Stabilisation and Restructuring Act (“Restructuring Proceedings”) are initiated through a notification by the respective debtor to the competent restructuring court (Anzeige des Restrukturierungsvorhabens). Restructuring Proceedings are applicable in cases in which a debtor faces imminent illiquidity (drohende Zahlungsunfähigkeit), i.e. that there is the imminent risk for the debtor of being unable to pay any of its debt as and when it falls due during the course of (regularly) the next 24 months. The debtor's management is not obliged to file for such Restructuring Proceedings. Unlike insolvency proceedings, Restructuring Proceedings do not necessarily cover all of a debtor's liabilities, as the debtor has a certain amount of flexibility under the Company Stabilisation and Restructuring Act to adapt the scope of the proceedings to cover either all of his liabilities, only certain types (e.g., financial liabilities), or only selected liabilities. In addition and depending on the extent to which a debtor requires to make use of certain legal tools available under the Company Stabilisation and Restructuring Act, the involvement of the competent restructuring court can be kept to a minimum and proceedings can—under certain circumstances—even be conducted without the need for any public notices despite being binding on affected creditors.

Filing for insolvency and different types of proceedings

Under the German Insolvency Code (Insolvenzordnung), there are two types of insolvency proceedings:
- regular insolvency proceedings where the court appoints an insolvency administrator who replaces the management of the debtor and takes control of the company and collects, realises and distributes its assets, and
- self-administration proceedings (Eigenverwaltung), where the management stays in place and remains in power over the business (also called debtor-in-possession |

| Finnish law
(applicable law prior to completion of the transfer) | German law
(applicable law following the completion of the transfer) |
| --- | --- |
| to creditors in accordance with their mutual ranking of claims. The administrator is also tasked with reviewing the causes for insolvency and transactions carried out by the debtor prior to the commencement of bankruptcy proceedings for the purpose of detecting any actions favouring certain creditors or detrimental to other creditors. While the administrator has sole authority on certain technical aspects relating to the estate, the administrator generally acts on behalf of creditors, which exercise their decision-making powers in the creditors’ meeting. The administrator is tasked with liquidating the debtor’s assets in a manner conducive to the best possible outcome for creditors. While this normally entails selling the assets of the debtor, the bankruptcy estate may also elect to continue the business of the debtor for the purpose of selling the business as a functioning whole. This is largely dependent on whether the sale of the debtor’s business is a viable option and whether the estate contains sufficient funds to carry on the business of the debtor. Once all assets of the debtor have been liquidated, all bankruptcy debts ascertained and any potential clawback claims and potential other legal proceedings resolved, the net proceeds of the estate less the administrator’s fees and debts of the estate are distributed to creditors. Upon the approval of the final account of the estate administrator, the bankruptcy proceedings cease and the debtor is de-registered from the trade registry. Bankruptcy proceedings may take fairly long, ranging from a year to several years. | proceedings) but is supervised by a court appointed trustee.

Both types of insolvency proceedings commence with a formal filing for insolvency and could ultimately lead to either liquidation or an insolvency plan can be implemented:

a) Liquidation results in a compulsory distribution of the company’s assets. After the opening of the main insolvency proceedings, the creditors’ assembly resolves either to liquidate the company or to continue its business. The liquidation procedure involves selling either the assets of the company by a piecemeal sale, the entire company or the company’s business as a going concern, or part of its business (übertragunge Sanierung) in the ultimate interest of equal satisfaction of all creditors. It may take several years before an insolvency dividend, if any, is distributed to unsecured creditors. The legal entity of the debtor remains as empty shell and will eventually be dissolved and deleted from the commercial register.

b) The alternative approach aims at the rehabilitation of insolvent entities by way of an insolvency plan (Insolvenzplan), offering the debtor, its shareholders and its creditors a legal instrument for mutually agreed management of the insolvency estate (Insolvenzmasse). Such an insolvency plan can be submitted by the debtor or the insolvency administrator/trustee and requires, among other things and subject to certain exceptions, the consent of each class of creditors in accordance with specific majority rules, as the case may be the consent of the debtor’s shareholder and the approval of the insolvency court (while a group of dissenting creditors or the shareholders can—under certain circumstances—be crammed down). If the debtor is a corporate entity, also the shares or, as the case may be, the membership rights in the debtor can be included in the insolvency plan, e.g., they can be transferred to third parties, including a transfer to creditors based on a debt-to-equity swap. However, it should be noted that such an insolvency plan could under certain circumstances provide for provisions regarding the Notes, the guarantees or the collateral which are less favorable to the holders of the Notes than the provisions of the German Insolvency Code (Insolvenzordnung), such as the release of the collateral, the release of obligations under the Notes or the contribution |
| b) Contrary to bankruptcy proceedings, restructuring proceedings aim to rehabilitate the viable business of an insolvent debtor through the restructuring of its debts and possible other means. Under restructuring proceedings, a court-appointed administrator is tasked with ascertaining the restructuring debts of the debtor, assessing the viability of the debtor’s business, evaluating the restructuring measures necessary to stabilise the financial status of the debtor and preparing a restructuring programme outlining how, to what extent and in what time restructuring debts are to be repaid as well any other measures to be effected for the purpose of rehabilitating the debtors business. Apart from measures on restructuring debts, such measures may include corporate measures, investments, divestments and measures concerning employees. | |

50 (68)

| Finnish law
(applicable law prior to completion of the transfer) | German law
(applicable law following the completion of the transfer) |
| --- | --- |
| Under Finnish insolvency law, restructuring permits adjusting the repayment schedule for restructuring debts, allocating repayments firstly to the debt capital, reducing interest and credit costs as well as reducing the debt capital of restructuring debts (hair-cut). However, the debt capital of secured debts is protected from reduction insofar as the real value of the collateral securing the debt covers the debt. The real value of the collateral is determined by a hypothetical scenario alternative to restructuring, which typically means a bankruptcy scenario. The real value of collateral typically falls between the liquidation and going concern value of the asset, depending on the likeliest way the asset could be liquidated in bankruptcy proceedings. A peculiarity of Finnish restructuring proceedings is that it does not directly enable affecting the equity or shareholders of the debtor. Consequently, a debt-to-equity swap can only be incorporated into a restructuring programme should the shareholders resolve to approve the swap. However, measures affecting equity and shareholders can be set as prerequisites for the entering into force of the restructuring programme, indirectly forcing shareholders to approve such measures to avoid lapsing of the restructuring programme and potential bankruptcy.

Restructuring proceedings end once the court has affirmed the restructuring programme, following sufficient approval from creditors, after which the debtor commences executing the restructuring programme. While restructuring proceedings typically take between 9-18 months, the average duration of restructuring programmes is between 4-7 years.

Stages of insolvency proceedings
As bankruptcy and restructuring are separate proceedings under Finnish law, each type of proceeding must be filed separately.

A bankruptcy application can be filed by either the debtor or its creditors. The approval of a bankruptcy application requires the applicant to prove the insolvency of the debtor. While a presumption of insolvency is applied when the debtor files for bankruptcy, and the application is generally directly accepted, a creditor must demonstrate the insolvency of the debtor by satisfying one of three conditions creating a presumption of insolvency. | of the Notes in exchange for equity. Under certain conditions, such provisions could be adopted even against the votes of the affected holders of the Notes.

Stages of insolvency proceedings
A petition for the commencement of insolvency proceedings may be made to the competent local court (Amtsgericht) on the insolvency grounds illiquidity, impending illiquidity, and over-indebtedness. While a debtor's filing can be made on all of these three grounds, a creditor's filing cannot be based on impending illiquidity but only on illiquidity or over-indebtedness.

If a company is illiquid or over-indebted, the directors have a duty to file a petition for insolvency without undue delay and within a maximum period of three weeks for illiquidity and up to six weeks for over-indebtedness. A failure to do so can lead to civil and criminal liability. In the case of impending illiquidity, the directors are entitled, but not obliged, to file a petition for the initiation of insolvency proceedings.

Upon filing the petition, the preliminary proceedings are initiated by way of court order and they usually last up to three months. The purpose of Preliminary Proceedings is to allow the court to gather all the information necessary to determine if the prerequisites for commencing insolvency proceedings are met. These prerequisites are (i) a reason for insolvency, and (ii) the existence of sufficient assets/liquidity in the estate to cover the costs of insolvency proceedings. These costs include court fees and the estimated fees and expenses of the (preliminary) insolvency administrator and the members of the (preliminary) creditors' committee.

If the debtor has filed a petition for the opening of insolvency proceedings based on reasons other than illiquidity (i.e., imminent illiquidity or over-indebtedness), combined with a petition to initiate such process based on a debtor-in-possession status and can prove that a restructuring of its business is not obviously futile (offensichtlich aussichtslos), the court may grant a period of up to three months to present an insolvency plan for the debtor business (Schutzschirm). During this period, the creditors' rights to enforce security may—upon application of the filing debtor—be suspended.

By way of court order of the competent insolvency court the main insolvency proceedings commence following the preliminary proceedings, and the further course of procedure will be decided upon (e.g., liquidation, insolvency plan, etc.) with the effects as described above. |

51 (68)

| Finnish law
(applicable law prior to completion of the transfer) | German law
(applicable law following the completion of the transfer) |
| --- | --- |
| Restructuring proceedings may be commenced by an application by the debtor, its creditors or jointly by the debtor and its creditors. Commencement of restructuring proceedings require that the debtor is insolvent or is under the risk of becoming insolvent, or that the debtor's application is supported by at least two creditors representing at least 20 percent of all known debts of the debtor. Furthermore, the commencement of restructuring proceedings requires that no obstacles for the commencement of restructuring exist (e.g. the debtor is able to repay the costs of restructuring and any debts incurred after filing for restructuring, and that the debtor's business is viable and can be restructured etc.).

Bankruptcy proceedings generally consist of two phases. In the first phase, the administrator takes possession of the assets of the debtor and prepares an estate inventory (pesäluettelo) describing the assets and known debts of the debtor. The administrator then convenes a creditors' meeting (velkojainkokous) to authorise the administrator to carry on the liquidation of the debtor's assets as well as pursue any clawback claims and other potential legal action. The second phase consists of the liquidation of the debtor's assets and the setting of a lodgement date by which creditors are require to lodge their claims with the estate. Based on these lodgements, the administrator prepares a draft disbursement list (jakoluetteloehdotus) outlining the claims preliminarily entitled to disbursement from the estate and their mutual ranking. The administrator as well as creditors are reserved a right to dispute claims outlined in the draft disbursement list. Following a hearing of the creditors, the administrator prepares the final disbursement list (jakoluettelo), which is subjected to court approval. Once the assets of the estate have been liquidated and all possible pending legal proceedings have been resolved, the estate disburses the net proceeds to creditors, prepares a final account (loppuselonteko) and ends the bankruptcy proceedings.

Upon the commencement of restructuring proceedings, the administrator ascertains the business of the debtor as well as its restructuring debts. The administrator is tasked with preparing a report on the financial status of the debtor, its restructuring debts and a preliminary plan on what restructuring measures may be necessary to rehabilitate the business and financial status of the debtor. The administrator then proceeds to preparing a draft restructuring programme, which describes what restructuring measures are proposed to be applied to restructuring debts as well as the debtor, as well as lists all restructuring debts of the debtor, their ranking, and any thereto-related securities. The draft restructuring | |

52 (68)

| Finnish law
(applicable law prior to completion of the transfer) | German law
(applicable law following the completion of the transfer) |
| --- | --- |
| programme is subjected to a vote by creditors, in which creditors are divided into secured debts, unsecured debts and debts of lowest priority. Unsecured debts are further divided into a subgroup containing all debts under public law. Debts of lowest priority are entitled to vote only provided that the restructuring programme provides for the full repayment of debts of higher ranking, whereby debts of lowest ranking are commonly not entitled to vote. The restructuring programme may be approved if either all voting creditors approve the programme, a majority of all creditor groups approve the programme, or if a majority is achieved in at least one creditor group and the creditors approving of the plan represent at least 20 percent of all known restructuring debts. Restructuring proceedings end when the court affirms the restructuring programme which has gained sufficient approval of creditors, after which the debtor proceeds with executing the programme. | |
| Mutual ranking of creditors | |
| Under Finnish insolvency law, the ranking of creditors is stipulated in the Act on the Ranking of Claims (1578/92, as amended; in Finnish Laki velkojien maksunsantijärjestyksestä) (the Ranking of Claims Act). The Ranking of Claims act is applicable in all statutory insolvency and execution proceedings, both concerning private individuals or legal entities.

Under the Ranking of Claims Act, creditors are entitled to equal payment in proportion to the amount of their claims, unless stipulated otherwise in the act. The act distinguishes five groups of claims, described in order of priority below:

a) Claims secured by a lien (Pantti- ja pidätysoikeuden tuottama etuoikeus), such as by a pledge on moveable property or real estate, are entitled to payment from the value of the pledged asset over all other creditors. This also includes claims secured by the retention of title, provided that the retention of title is considered valid and enforceable in relation to other creditors of the debtor.

b) Claims incurred during formal restructuring proceedings (Yrityksen saneerauksen yhteydessä syntyneen saatavan etuoikeus) are prioritised over unsecured claims incurred prior to the commencement of or after the conclusion of formal restructuring proceedings. As stated above, formal restructuring proceedings aim to rehabilitate the financial state of a debtor for the purpose | Under German insolvency law, the creditors may be distinguished by their degree of participation in the insolvency proceedings, the extent to which their claims are secured and the rank of their claims within the order of priority:

a) Creditors with rights to the segregation of an asset (Aussonderungsrecht), such as in the case of goods subject to retention of title or held by the debtor as trustee (depending on the specific trust agreement), can separate these assets from the estate. However, the insolvency administrator has powers to prevent a creditor from exercising its right to segregation of goods subject to retention of title.

b) Creditors of the estate (Massegläubiger) do not participate in the actual insolvency proceedings, i.e. their claims will neither be registered nor examined within the proceedings. Claims of creditors of the estate include administrator’s costs and liabilities and court costs, liabilities incurred by activities of the administrator, liabilities resulting from executory contracts that have been assumed by the insolvency administrator and liabilities arising from the unjust enrichment of the estate.

c) Creditors with a right to separate satisfaction (Recht zur abgesonderten Befriedigung) are creditors who participate in the insolvency proceedings, but at the same time are secured by collateral that constitutes part of the estate. The right of separate satisfaction allows such secured creditors to |

53 (68)

| Finnish law
(applicable law prior to completion of the transfer) | German law
(applicable law following the completion of the transfer) |
| --- | --- |
| of continuing its viable business. Under restructuring proceedings, the court-appointed administrator is tasked with preparing a restructuring programme outlining the restructuring measures to be effected on the debtor’s restructuring debts, as well as other potential corporate or other measures necessary for achieving the purpose of the programme. Restructuring proceedings end upon the approval of the restructuring programme by the court, after which the debtor commences executing the restructuring programme. The purpose of the priority granted to claims arisen under restructuring proceedings is to contribute to the continuation of the debtor’s business operations, to enable ordinary lines of credit to the debtor and consequently promote the successful preparation of a restructuring programme. | claim the proceeds generated on the realisation of the collateral up to the amount of their secured claim. Any surplus belongs to the estate. Movable assets transferred for security purposes can also be realised by the insolvency administrator if in his or her possession. The same applies to claims assigned for security purposes. In this case, an estate contribution payable by the secured creditor to the insolvency estate of usually around 9% accrues. There is no such statutory realisation right of the insolvency administrator regarding land charges and pledges over shares and claims (such as account pledges) which means that the 9% estate contribution does not apply. |
| c) Claims secured by a business mortgage (or floating charge) (Yrityskiinnityksen tuottama etuoikeus) are entitled to prioritised payment from 50 percent of the liquidation value of the assets covered by the business mortgage, but nonetheless up to the maximum amount of the mortgage. | d) Insolvency creditors (Insolvenzgläubiger) are unsecured creditors who have an established claim against the debtor at the time of the opening of the insolvency proceedings. The assets of the estate which remain after the claims of the creditors of the estate have been completely satisfied are distributed on a pro rata basis among all insolvency creditors. One of the major reforms of the Insolvency Code was to include employees and tax authorities in this group, which had previously enjoyed preferential status. |
| d) Unsecured claims, or ordinary claims, are entitled to pro rata and pari passu payment after higher prioritised claims and before claims of lowest priority. Claims are generally regarded as unsecured and ordinary when no security or collateral has been provided to secure their repayment, and they do not fall into the category of lowest priority claims. | e) The claims of subordinated insolvency creditors (nachrangige Insolvenzgläubiger) have the lowest priority among all claims in the proceedings. They are only satisfied after the claims of all insolvency creditors have been completely satisfied. A shareholder loan (or a legal act corresponding commercially to a loan) will be generally subordinated to claims of other creditors by operation of law in the case of an opening of insolvency proceedings over the company’s assets. This rule does not apply, however, if (i) an existing creditor acquires shares with the intention to restructure the company (restructuring privilege), or (ii) a shareholder who is not involved in the management of the company only holds a participation of up to 10% of the shares (de minimis privilege). |
| e) Lowest priority claims are claims which are to be repaid only following the full repayment of all claims of higher ranking. Such claims include any interest accumulated on unsecured claims after the commencement of bankruptcy proceedings, certain penalty claims under public law (such as penalties for competition law infringement, punitive tax increases etc.), contractually subordinated bonds and loans as well as capital loans. As the amount of secured and ordinary debts of a debtor typically exceed the value of the assets of the debtor in insolvency proceedings, lowest priority claims are typically not entitled to any payment in formal restructuring proceedings. | Any repayment of a shareholder loan (or a legal act corresponding commercially to a loan) within a period of one year prior to the filing of the petition to open insolvency proceedings is subject to insolvency avoidance rules. The same is true for collateral provided for a shareholder loan within a period of up to ten years prior to the filing of the petition to open insolvency proceedings. |
| Finnish law does not provide preference for taxes, other claims under public law or wages, whereby | |

54 (68)

Finnish law (applicable law prior to completion of the transfer)	German law (applicable law following the completion of the transfer)
such claims are ranked as unsecured or ordinary claims. It should be noted that under bankruptcy proceedings, debts of the bankruptcy estate are separated from so-called bankruptcy debts, or debts of the debtor. Any liabilities incurred by the bankruptcy estate, such as the administrator's fees and services purchased by the estate itself, are repaid directly from the estate over any disbursements to creditors of the debtor.	German insolvency law does not know a preference for the taxman or for employees.
Secured debts
Finnish law recognises real securities (e.g. pledges over real estate assets and pledges over moveable property, including shares, receivables and other rights under the law of property) as well as securities granted by private individuals or legal entities (e.g. guarantees and suretyships). The enforcement of securities under Finnish law is dependent on the type of security. Outside of formal insolvency proceedings, securities over moveable assets (irtaimen pantti) may be enforced independently by the pledgee, provided that the pledge has been duly perfected and the pledgee has contractual grounds for enforcement. Enforcement may be carried out in a manner determined by the pledgee, provided that the pledgee also takes into account the interests of the pledger. The enforcement of a security over real estate may not be carried out independently by the pledgee. In order to enforce a security over real estate (kiinteistöpantti), a pledgee is required to obtain a hypothec judgment (hypoteekkituomio) from a district court, in which the court confirms the pledgee's claim as well as the pledgee's right to payment from the value of the security. Such a hypothec judgment may only be executed by the enforcement authority by application of the pledgee. The execution of the hypothec judgment and the subsequent enforcement and realisation of the security over real estate is formally carried out by an enforcement officer, following which the proceeds are distributed to creditors with a valid security interest in the asset. Business mortgages (yrityskinnitys), also called floating charges, are securities covering all unencumbered moveable assets of the debtor up to the amount of the mortgage note. Business mortgages are not security interest in specific individualised assets of the debtor, but instead cover the unencumbered moveable assets held by the debtor from time to time. A business mortgage does not prevent the debtor from disposing of its assets under the business mortgage as a normal part of its business	Under German law, a security can be classified as follows: First it is differentiated between accessory and non-accessory security, i.e. the security is either dependent on the secured claim and only exists in parallel (accessory)(examples would be pledges or sureties) or the security is independent to the secured claim (non-accessory)(examples would be security assignments or guarantees). Moreover, security can be granted by natural persons or entities such as guarantees and suretyships etc. or secured by real securities, i.e. (global) assignments, pledges over shares and other rights, accounts and/or movable assets, transfers of movable assets by way of security ownership (Sicherungsübereignung) or lien on real estate (Grundpfandrechte) (e.g. land charges, mortgages). In order to enforce a claim outside of insolvency proceedings, a creditor must dispose of an enforceable right (i.e. a due and payable claim against the enforcement debtor) and enforceable instrument (i.e. an enforcement title)(Vollstreckungstitel). In practice, the most relevant enforcement titles are notarial enforceable copies of mortgages and final legal decisions. To start the process in Germany, a creditor must apply at the relevant institution to initiate the foreclosure process (e.g. with regard to immovables at the competent local court where the real property is located). The way by which a particular security is realized depends on the respective security and the applicable legal regime. If the security is not located in Germany, the relevant jurisdiction where the security is located or under which law it was granted applies in general. A transfer of the HQ does not impact the individual enforcement requirements with regard to a certain security outside of an insolvency. During the preliminary insolvency proceedings, creditors are further entitled to pursue the realisation of their security collateral. However, the insolvency court may, upon receipt of the insolvency petition, take preliminary measures (vorläufige

| Finnish law
(applicable law prior to completion of the transfer) | German law
(applicable law following the completion of the transfer) |
| --- | --- |
| operations, and the security value of business mortgage can consequently fluctuate.

Business mortgages do not entitle the mortgagee to separate assets under the mortgage for the repayment of the secured debt, but instead give the mortgagee preferential right to the value of the assets under the business mortgage over unsecured creditors. Consequently, a business mortgage may only be enforced through formal execution proceedings (ulo-sotto) or through bankruptcy. While a business mortgage entitles the mortgagee to preferential rights to the value of the assets under the mortgage up to the full amount of the mortgage note, in bankruptcy proceedings a business mortgage entitles its holder to preferential rights to only 50 percent of the value of the assets under the mortgage. The remainder of the mortgagee’s claim is considered unsecured debt.

Under Finnish bankruptcy law, all debts of a debtor fall due upon the commencement of bankruptcy proceedings. A creditor secured by a security over moveable property is entitled to independently realise the security, provided that the creditor has lodged a claim with the bankruptcy estate. A creditor secured by a security over real estate may independently realise the secured asset provided that the bankruptcy estate consents to the realisation. Should the estate not provide its consent, a secured creditor may seek execution of a security over real estate through obtaining a hypothec judgment and through enforcement authorities. However, it is common that either consent is granted by a bankruptcy estate, or that the sale is carried out by the bankruptcy estate itself on behalf of the secured creditor. A creditor secured by a business mortgage is not entitled to independently realise assets under the mortgage, which are legally considered to belong to the bankruptcy estate. However, the value of the assets is determined based on the actual realisation proceeds of such assets, of which preference is given to a business mortgage holder for up to 50 percent of such value. The bankruptcy estate administrator is entitled to prohibit the realisation of pledged assets for up to two months in order to determine the validity of the security.

The legal effects of bankruptcy proceedings only affect the debtor and its assets. Consequently, bankruptcy proceedings do not prevent claims based on guarantees or suretyships towards third parties.

Upon the commencement of restructuring proceedings (or already prior to this, if an interim interdiction is placed by the court), a moratorium on the repayment and enforcement of restructuring debts is effected. Consequently, the debtor is prohibited from repaying its restructuring debts and creditors are | Maßnahmen) to secure the assets of the debtor during the preliminary proceedings. The insolvency court may prohibit or suspend any measures taken to enforce individual claims against the debtor’s assets during these preliminary proceedings. For instance, the insolvency court may, inter alia, prohibit or temporarily enjoin any acts of execution (such as enforcement of land charges) on the debtors’ assets, excluding immovable (Vollstreckungsverbot).

In the order of opening of the proceedings, the insolvency court will request that the creditors inform the insolvency administrator, without undue delay, about any rights of separation (Aussonderungsrecht) or preferential rights (Absonderungsrecht) which they wish to assert in respect to movables or the debtor’s rights. The right of a creditor to preferred satisfaction (Absonderungsrecht) or to separation (Aussonderungsrecht) may not necessarily prevent the insolvency administrator from using a movable asset that is subject to this right. The insolvency administrator must, however, compensate the creditor for any loss of value resulting from such use. The order of commencement also stipulates that the creditors must register their claims in writing with the insolvency administrator. All registered claims will be recorded in the insolvency table (Insolvenztabelle). Any registered and undisputed claims shall be deemed to be determined. Disputed claims will be determined subject to a final judgment.

After the opening of the main insolvency proceedings, the nature of the realisation and the question of who is entitled to effect realisation, depends on the nature of the collateral:

a) Immovable assets (such as real property) can be realised by the insolvency administrator by way of a private sale (freihändiger Verkauf) or by way of a compulsory auction (Zwangsversteigerung) or through compulsory administration (Zwangsverwaltung). In addition, a secured creditor is entitled – with certain exceptions – to initiate a compulsory auction (Zwangsversteigerung) or compulsory administration (Zwangsverwaltung) of such property. This requires an enforceable title (Vollstreckungstitel) against the debtor/insolvency administrator, as is the case outside of insolvency proceedings. If a secured creditor initiates enforcement, then, in certain circumstances, the insolvency administrator is entitled to request temporary suspension of the compulsory auction (Zwangsversteigerung) or compulsory administration (Zwangsverwaltung), if such realisation would |

56 (68)

| Finnish law
(applicable law prior to completion of the transfer) | German law
(applicable law following the completion of the transfer) |
| --- | --- |
| prohibited from enforcing or executing the same. This also applies to secured creditors. A secured creditor may therefore not proceed to enforcing its securities based on non-payment of the debtor due to the commencement of restructuring proceedings.

Securities granted by the debtor remain in force throughout restructuring proceedings and an eventual restructuring programme. While a secured creditor is prohibited from enforcing its securities under restructuring proceedings, the value of the securities determines the extent to which a creditors claim is considered secure. To the extent this value covers the creditors claim, the claim is protected from reduction in the restructuring programme and must be repaid within a reasonable time of the original repayment schedule of the debt. This applies to all forms of security granted by the debtor; however, as with bankruptcy, a claim secured by a business mortgage is considered secured only insofar as 50 percent of the value of the assets under the security cover the claim. Furthermore, securities granted by third parties do not count as secured claims in restructuring proceedings of the primary debtor.

The legal effects of restructuring proceedings only affect the debtor. A creditor is therefore entitled to enforce securities granted by third parties as security for the debtor’s debt, regardless of the moratorium effected by commencement of restructuring proceedings. Similarly, a creditor is also entitled to claim a third party based on a guarantee or surety-ship provided by a third party regardless of the commencement of restructuring proceedings of the primary debtor. | significantly impede meaningful use of the property for the benefit of the insolvency estate.

b) The realisation of movable assets, such as certain equipment and other movable assets subject to a pledge or other right of lien or which had been transferred as security, is the responsibility of the insolvency administrator, provided he is in possession of that property. In that case the insolvency administrator may affect the realisation through a private sale (freihändiger Verkauf), compulsory auction or the sale of a pledge.

c) Claims that have been assigned by the debtor as security (such as rents, insurances and other receivables) will be required to be collected by the insolvency administrator or otherwise realised, for example through a sale or assignment. Claims that have been pledged by the debtor (such as a bank account) may be realised by secured creditors without involvement of the insolvency administrator after the pledge has become due and in accordance with the provisions of the related pledge.

d) Downstream guarantees are permissible in most circumstances. Upstream and cross-stream guarantees are subject to capital maintenance rules under German corporate law. There is no need for a company to show corporate benefit when entering into a guarantee. |
| Bonds | |
| Bonds are generally ranked pari passu with other unsecured ordinary debts. Bondholders are considered individual creditors of the issuer, whereby bondholders are generally advised to ensure that the receivables of the bondholder are correctly and fully taken into account in possible formal insolvency proceedings.

With regards to secured bonds, individual bondholders may be considered secured creditors insofar as the value of the security covers the bond. Any security provided for such bonds would secure the position of individual bondholders on a pro rata and pari passu basis, unless otherwise specified in the terms and conditions of the bond.

Finnish law also recognises the contractual subordination of claims. The contractual subordination of a bond to other unsecured creditors would be recognised by an administrator of bankruptcy of | Usually, unsecured bonds are ranked pari passu with other unsecured non-prioritised debts. However, bondholders could also stipulate by way of an agreement with the debtor a “deep subordination” (tiefer Rangrücktritt) of the bonds so that the bonds rank junior in relation to all other liabilities (including shareholder loans) of such debtor. Such a deep subordination pursuant to sec. 39 para 2 German Insolvency Code is applicable and has insofar direct effect for all creditors. Claims, which are deeply subordinated, may be settled outside insolvency proceedings only in case of future profits (künftige Gewinne), any remaining liquidation proceeds (Liquidationsüberschuss) or any positive balance of the net assets (anderes freies Vermögen).

In contrast, a relative subordination (relativer Rangrücktritt) has only effect among those who are party to the respective relative subordination agreement and therefore does not affect the rank in |

57 (68)

| Finnish law
(applicable law prior to completion of the transfer) | German law
(applicable law following the completion of the transfer) |
| --- | --- |
| restructuring proceedings. Bonds subordinated to unsecured debts would by law be regarded as claims of lowest priority (viimesijainen velka), to which disbursements would be made only after the full repayment of all secured and unsecured ordinary debts.

*** | insolvency proceeding but its consequences depend on the stipulation in such agreement, e.g. the undertaking to turn over proceeds, etc.

*** |

58 (68)

59 (68)

LIITE 3: KESKEISET YHTIÖN VELKOJIA KOSKEVAT EROT SUOMEN JA SAKSAN LAINSÄÄDÄNNÖSSÄ

| Suomen laki
(soveltuva laki ennen Siirron toteutumista) | Saksan laki
(soveltuva laki Siirron toteutumisen jälkeen) |
| --- | --- |
| Muodolliset täytäntöönpano- ja maksukyvyttömyysmenettelyt | |
| Maksukyvyttömyysmenettelyn aloittaminen
ja eri menettelytyypit

Suomessa on käytössä kaksi maksuaikeuksissa oleviin yrityksiin sovellettavaa maksukyvyttömyysmenettelyä, jotka koskevat kaikkia velallisen velkoja (toisin kuin yksittäisen velan muodollisessa ulosottomenettelyssä):
- Konkurssilain mukainen konkurssimenettely on lopullinen realisointimenettely, jossa yrityksen omaisuus ja määräysvalta omaisuuteen siirtyvät velallisen konkurssipesälle. Konkursipesä on erillinen oikeushenkilö, jonka hallinnoinnista vastaa tuomioistuimen määräämä pesänhoitaja ja jonka tarkoituksena on muuttaa velallisen omaisuus rahaksi velkojen maksamiseksi takaisin velkojille.
- Yrityksen saneerauksesta annetun lain mukaisen saneerausmenettely koskee tilannetta, jossa velallinen on maksukyvytön tai jossa velallista uhkaa maksukyvyttömyys, ja menettelyn tarkoituksena on tervehdyttää velallisen taloudellinen tilanne velallisen elinkelpoisen yritystoiminnan jatkamiseksi. Velallisen omaisuus jää velallisen haltuun saneerausmenettelyn ajaksi ja velallinen jatkaa yritystoimintaansa tavanomaisesti, lukuun ottamatta eräitä olennaisia toimenpiteitä, jotka edellyttävät tuomioistuimen määräämän selvittäjän etukäteen antamaa suostumusta. Saneerausmenettelyn alkaessa saneerausvelkojen maksuaikaa pidennetään saneerausmenettelyn tavoitteen saavuttamista varten. Saneerausveloilla tarkoitetaan rahamääräisiä vastuita, joiden peruste on syntynyt ennen kuin hakemus saneerausmenettelyn aloittamisesta on tullut vireille.
Molempien menettelyiden aloittamisesta päättää toimivaltainen käräjäoikeus velallisen tai velkojan/velkojien yhdessä tai erikseen jättämän hakemuksen perusteella. Suomen lain mukaisessa konkursi- ja saneerausmenettelyssä on seuraavat keskeiset tavoitteet:
- Konkursimenettelyn tavoitteena on realisoida yhtiön omaisuus, jotta yhtiö voi maksaa velkansa takaisin. Tätä tavoitetta toteuttaa tuomioistuimen määräämä pesänhoitaja, jonka tehtävänä on vahvistaa velallisen omaisuus, laatia pesäluettelo, vahvistaa | Saneerausmenettelyt

Tammikuun 1. Päivä 2021 Saksan liittotasavallan hallitus antoi lain yrityksen saneerauksesta (”The Company Stabilisation and Restructuring Act”), jossa säädetään uudenlaisesta mahdollisuudesta yritysten talouden vakauttamiseen ja uudelleenjärjestelyyn maksukyvyttömyysmenettelyn ulkopuolella ja sitä ennen taloudellisissa vaikeuksissa olevan yrityksen laatiman suunnitelman perusteella. Yrityssaneerauslain mukainen menettely (”saneerausmenettely”) pannaan vireille asianomaisen velallisen ilmoituksella toimivaltaiseen saneeraustuomioistuimeen (Anzeige des Restrukturierungsvorhabens). Saneerausmenettely soveltuu tapauksiin, joissa velallista uhkaa välitön maksukyvyttömyys (drohende Zahlungsunfähigkeit), toisin sanoen, kun on olemassa välitön riski, ettei velallinen kykene maksamaan velkojaan niiden erääntyessä (säännönmukaisesti) seuraavan 24 kuukauden aikana. Velallisyhtiön johto ei ole velvollinen hakemaan yhtiötä saneerausmenettelyn. Toisin kuin maksukyvyttömyysmenettelyt, saneerausmenettelyt eivät välttämättä kata kaikkia velallisen velkoja, ja velkojalla onkin yrityssaneerauslain nojalla tietty määrä joustavuutta mukauttaa saneerausmenettelyn laajuus kattamaan joko kaikki velat, vain tietyn tyyliset velat (esimerkiksi rahoitusvelat) taikka vain tietyt yksittäiset velat. Lisäksi ja riippuen siitä, missä määrin velallinen haluaa käyttää tiettyjä lain tarjoamia oikeudellisia instrumentteja, toimivaltaisen tuomioistuimen osallisuus voidaan pitää mahdollisimman vähäisenä ja menettelyt voidaan tietyissä olosuhteissa suorittaa jopa ilman julkisia ilmoituksia huolimatta siitä, että ne ovat asianomaisia velkojia sitovia.
Maksukyvyttömyysmenettelyn aloittaminen
ja eri menettelytyypit

Saksan maksukyvyttömyyslain (the German Insolvency Code) (Insolvenzordnung) mukaan maksukyvyttömyysmenettelyitä on kahdenlaisia:
- Sääntömääräisiä maksukyvyttömyysmenettelyitä, joissa tuomioistuin määrää maksukyvyttömyysmenettelystä vastaavan pesän selvittäjän, joka korvaa velallisyhtiön johdon ja selvittää, realisoi ja jakaa yhtiön varallisuuden, ja
- Itsejohdettuja menettelyitä (Eigenverwaltung), joissa yhtiön johto jatkaa liiketoiminnan johtamista (kutsutaan myös velallinen hallinnassa -menettelyiksi) mutta sitä |

| Suomen laki
(soveltuva laki ennen Siirron toteutumista) | Saksan laki
(soveltuva laki Siirron toteutumisen jälkeen) |
| --- | --- |
| velallisen velat, realisoida omaisuus velko-
jien kannalta parhaalla mahdollisella tavalla
ja jakaa saadut tuotot velkojille velkojien
maksunsaantijärjestyksen mukaisesti. Li-
säksi pesänhoitajan tehtävänä on tarkastaa
maksukyvyttömyyden syyt ja velallisen en-
nen konkurssimenettelyn alkamista toteut-
tamat liiketoimet sen selvittämiseksi, onko
jokin toimenpide edullinen jonkin velkojan
kannalta tai haitallinen jonkin toisen velko-
jan kannalta. Pesänhoitaja voi itsenäisesti
päättää eräistä pesänhoitoon liittyvistä tek-
nisistä seikoista mutta toimii pääsääntöi-
sesti velkojien lukuun. Velkojat käyttävät
päätösvaltaa velkojainkokouksissa. Pesän-
hoitajan tehtävänä on muuttaa velallisen
omaisuus rahaksi niin, että siitä saadaan
velkojien kannalta mahdollisimman hyvä
lopputulos. Tavanomaisesti tämä toteute-
taan myymällä velallisen omaisuus, mutta
konkurssipesä voi myös päättää jatkaa velal-
lisen liiketoimintaa ja myydä liiketoiminta
toiminnallisena kokonaisuutena. Tämä riip-
puu pitkälti siitä, onko velallisen liiketo-
minnan myynti toteuttamiskelpoinen vaih-
toehto ja onko pesässä riittävästi varoja ve-
lallisen liiketoiminnan jatkamista varten.
Sen jälkeen, kun velallisen koko omaisuus
on realisoitu, kaikki konkurssivelat vahvis-
tettu ja mahdolliset takaisinperintävaati-
mukset ja muut oikeudenkäyntimenettelyt
ratkaistu, velkojille jaetaan pesän netto-
tuotot, joista on vähennetty pesänhoitajan
palkkiot ja pesän velat. Kun pesänhoitajan
lopputilitys on hyväksytty, konkurssimenet-
tely lakkaa ja velallinen poistetaan kauppa-
rekisteristä. Konkurssimenettelyt voivat olla
melko pitkäkestoisia ja kestää yhdestä vuo-
desta useisiin vuosiin. | valvoo tuomioistuimen määräämä pesänsel-
vittäjä (trustee).

Molemmat maksukyvyttömyysmenettelytyypit alka-
vat muodollisella hakeutumisella maksukyvyttö-
myysmenettelyyn, ja voivat lopulta johtaa joko yh-
tiön asettamiseen selvitystilaan taikka maksukyvyt-
tömyyssuunnitelman täytäntöönpanoon:

a) Yhtiön selvittäminen johtaa välttämättä yh-
tiön varojen jakamiseen. Maksukyvyttö-
myysmenettelyn aloittamisen jälkeen velko-
jainkokous päättää joko selvittää yhtiön tai
jatkaa sen liiketoimintaa. Selvitysmenette-
lyssä myydään joko yhtiön omaisuus kap-
pale kerrallaan, koko yhtiö taikka yhtiön lii-
ketoiminta tai osa siitä (übertragende Sa-
nierung) kaikkien velkojien tasavertaisu-
den turvaamiseksi. Voi kestää vuosia ennen
kuin vakuudettomille velkojille maksetaan
mitään jako-osuuksia. Velallinen oikeus-
henkilö lopulta puretaan ja poistetaan kaup-
parekisteristä.

b) Vaihtoehtoisen lähestymistavan tavoitteena
on maksukyvyttömien yhtiöiden taloudell-
isen toimintakyvyn palauttaminen maksuky-
vyttömyyssuunnitelman (Insolvenzplan)
avulla, joka tarjoaa velalliselle, sen osak-
keenomistajille sekä velkojille yhdessä hy-
väksytyn oikeudellisen välineen hallita pe-
sää (Insolvenzmasse). Suunnitelma voi esit-
tää hyväksyttäväksi velallinen tai pesänsel-
vittäjä, ja se vaatii muun muassa ja tietyn
poikkeuksin jokaisen velkojainryhmän
suostumuksen erityisten enemmistösääntö-
jen mukaisesti, tapauksesta riippuen velalli-
sen osakkeenomistajien suostumuksen sekä
tuomioistuimen hyväksynnän (samalla kun
eri mieltä olevat velkojat tai osakkeenomis-
tajat voivat tietyissä olosuhteissa olla pako-
tettuja uudelleenjärjestelyyn). Jos velallinen
on yhteisö, myös velallisen osakkeet tai ta-
pauksen mukaan osuudet, voidaan sisällyt-
tää maksukyvyttömyyssuunnitelmaan; ne
voidaan esimerkiksi siirtää kolmansille osa-
puolille, mukaan lukien siirto velkojille
(vaihtamalla velka pääomaan, debt-to-
equity swap). On kuitenkin huomattava,
että tällainen maksukyvyttömyyssuunni-
telma voi tietyissä tilanteissa sisältää jouk-
kovelkakirjoja, takuita tai vakuuksia koske-
via ehtoja, jotka ovat epäedullisempia jouk-
kovelkakirjojen haltijoille kuin Saksan mak-
sukyvyttömyyslain (Insolvenzordnung)
säännökset, kuten esimerkiksi vakuuden va-
pauttamista, joukko velkakirjojen mukaisten
velvoitteiden vapauttamista tai |

60 (68)

| Suomen laki
(soveltuva laki ennen Siirron toteutumista) | Saksan laki
(soveltuva laki Siirron toteutumisen jälkeen) |
| --- | --- |
| toimenpiteet, investoinnit, divestoinnit ja työntekijöitä koskevat toimenpiteet.

Suomen maksukyvyttömyyslainsäädännön mukaan saneerausvelkojen takaisinmaksuaikataulua voidaan tarkistaa siten, että takaisinmaksu kohdistetaan ensin velkapääomaan, mikä vähentää korko- ja luottokuluja sekä saneerausvelkojen velkapääomaa (ns. hair-cut). Vakuusvelkojen velkapääomaa ei voida kuitenkaan leikata, jos velan vakuutena olevan vakuuden reaaliarvo kattaa velan määrän. Vakuuden todellisen arvon määrittelyssä käytetään saneeraukselle vaihtoehtoista hypoteettista skenaariota, joka tyypillisesti tarkoittaa konkurssiske-naariota. Todellinen vakuusarvo on tyypillisesti omaisuuden realisointiarvon ja toiminnan jatkuvuusperiaatteeseen perustuvan arvon välissä ja riippuu siitä, mikä olisi omaisuuden todennäköisin realisointitapa konkurssimenettelyssä. Suomen maksukyvyttömyysmenettelyiden erityispiirre on se, ettei niillä voida suoraan vaikuttaa velallisen omaan pääomaan tai velallisen osakkeenomistajiin. Tämän vuoksi saneerausohjelmaan voidaan sisällyttää velan muuntaminen osakkeiksi vain, jos osakkeenomistajat antavat siihen suostumuksensa. On kuitenkin mahdollista, että omaan pääomaan ja osakkeisiin kohdistuvat toimenpiteet voidaan asettaa saneerausohjelman voimaantulon ehdoksi, jolloin osakkeenomistajien on välillisesti pakko hyväksyä tällaiset toimenpiteet. Muussa tapauksessa saneerausohjelma voi raueta ja yritys ajautua konkurssiin.

Saneerausmenettely päättyy, kun tuomioistuin on vahvistanut saneerausohjelman velkojien hyväksyttyä sen riittävässä laajuudessa. Tämän jälkeen velallinen alkaa toteuttaa saneerausohjelmaa. Saneerausmenettely kestää tavanomaisesti 9–18 kuukautta ja saneerausohjelman keskimääräinen kesto on 4–7 vuotta.

Maksukyvyttömyysmenettelyn vaiheet

Yrityksen konkurssi ja saneeraus ovat Suomen lain mukaan erillisiä menettelyitä, ja siksi kumpaakin menettelyä varten on jätettävä erillinen hakemus.

Konkursihakemuksen voi jättää velallinen tai velkoja. Konkursihakemuksen hyväksymisen edellytyksenä on, että hakija osoittaa velallisen maksukyvyttömyyden. Velallisen hakeutuessa konkursin oletuksena on, että velallinen on maksukyvytön, | velkakirjojen osuutta oman pääoman muutoksissa koskevat säännökset. Tietyissä olosuhteissa tällaisia ehtoja voidaan sisällyttää suunnitelmaan jopa asianomaisten joukko-velkakirjojen haltijoiden äänestäessä tätä vastaan.

Maksukyvyttömyysmenettelyn vaiheet

Maksukyvyttömyysmenettelyn aloittamista koskeva hakemus tehdään toimivaltaiselle paikalliselle tuomioistuimelle (Amtsgericht) perustein, että yhtiö on maksukyvytön, sitä uhkaa maksukyvyttömyys tai se on ylivelkainen. Vaikka velallinen voi hakemuksensa perusteeksi vedota mihinkä tahansa näistä kolmesta perusteesta, velkojan hakemus ei voi perustua uhkaavaan maksukyvyttömyyteen, vaan ainoastaan velallisyhtiön maksukyvyttömyyteen tai ylivelkaisuuteen.

Jos yhtiö on maksukyvytön tai ylivelkaantunut, yhtiön hallituksen jäsenillä on velvollisuus jättää hakemus yhtiön maksukyvyttömyysmenettelyn aloittamiseksi ilman aiheetonta viivytystä ja enintään kolmen viikon kuluttua maksukyvyttömyyden alkamisesta ja enintään kuuden viikon kulutta yhtiön ylivelkaantumisesta. Tämän laiminlyönti voi johtaa siviilioikeudelliseen ja rikosoikeudelliseen vastuuseen. Mikäli yhtiötä uhkaa maksukyvyttömyys, yhtiön hallituksen jäsenillä on oikeus, mutta ei velvollisuutta, tehdä hakemus maksukyvyttömyysmenettelyn aloittamisesta.

Hakemuksen jättämisen yhteydessä aloitetaan tuomioistuimen määräyksen mukaisesti alustavat menettelyt, jotka kestävät yleensä kolme kuukautta. Alustavien menettelyiden tarkoituksena on antaa tuomioistuimelle mahdollisuus kerätä kaikki tarvittavat tiedot sen selvittämiseksi, täyttyvätkö maksukyvyttömyysmenettelyn edellytykset. Nämä edellytykset ovat (i) yhtiön maksukyvyttömyyden syy ja (ii) se, että yhtiössä on riittävästi varoja/maksukykä maksukyvyttömyysmenettelystä aiheutuvien kustannusten kattamiseen. Nämä kustannukset pitävät sisällään oikeudenkäyntimaksut sekä arvioidut (alustavat) pesänselvittäjän ja (alustavan) velkoja-toimikunnan jäsenten palkkiot ja kulut.

Jos velallinen on jättänyt hakemuksen maksukyvyttömyysmenettelyn aloittamisesta muiden syiden kuin maksukyvyttömyyden (toisin sanoen uhkaavan maksukyvyttömyyden tai ylivelkaantumisen) perusteella, ja hakee sellaisen prosessin aloittamista, joka perustuu yhtiön hallinnan pysymiseen velallisella, ja pystyy osoittamaan, että sen liiketoiminnan uudelleenjärjestely ei ole selvästi hyödyntöntä (offensichtlich aussichtslos), tuomioistuin voi myöntää enintään kolmen kuukauden määräajan velallisliiketoimintaa koskevan maksukyvyttömyyssuunnitelman esittämiseen (Schutzschirm). Tänä aikana velkojien |

61 (68)

| Suomen laki
(soveltuva laki ennen Siirron toteutumista) | Saksan laki
(soveltuva laki Siirron toteutumisen jälkeen) |
| --- | --- |
| jolloin konkurssihakemus hyväksytään yleensä saman tien. Sen sijaan, jos velkoja jättää konkurssihakemuksen, velkojan tulee näyttää toteen, että ainakin yksi konkurssilaissa säädetty maksukyvyttömyysoletus toteutuu.

Saneerausmenettely voidaan aloittaa velallisen, velkojan taikka velallisen ja velkojan yhteisestä hakemuksesta. Saneerausmenettelyn alkamisen edellytyksenä on, että velallinen on maksukyvytön tai että maksukyvyttömyys uhkaa velallista tai että vähintään kaksi velkojaa, jotka edustavat vähintään 20:tä prosenttia kaikista velallisen tunnetuista veloista, puoltaa velallisen hakemusta. Lisäksi saneerausmenettelyn alkaminen edellyttää, ettei saneerausmenettelyn aloittamiselle ole esteitä (esimerkiksi että velallinen pystyy maksamaan saneerauskulut ja mahdolliset velat, jotka ovat syntyneet saneerausmenettelyä koskevan hakemuksen jättämisen jälkeen, ja että velallisen yritystoiminta on jatkamis- ja saneerauskelpoinen jne.).

Konkurssimenettelyssä on yleensä kaksi vaihetta. Ensimmäisessä vaiheessa pesänhoitaja ottaa velallisen omaisuuden haltuunsa ja laatii pesäluettelon, jossa ilmoitetaan velallisen varat ja tunnetut velat. Tämän jälkeen pesänhoitaja kutsuu koolle velkojainkokouksen, jossa pesänhoitaja valtuutetaan realisoimaan velallisen omaisuus ja huolehtimaan mahdollisista takaisinperintävaatimuksista ja muista mahdollisista oikeustoimista. Toisessa vaiheessa pesänhoitaja toteuttaa velallisen varojen realisoinnin ja määrää valvontapäivän, johon mennessä velkojien on valvottava saatavansa. Pesänhoitaja laatii valvottujen saatavien perusteella jakoluetteloehdotuksen, johon merkitään alustavat jako-osuuteen oikeuttavat saatavat ja saatavan etuoikeus. Pesänhoitajalle ja velkojille varataan oikeus riitauttaa jakoluetteloehdotuksessa ilmoitetut saatavat. Velkojien kuulemisen jälkeen pesänhoitaja laatii lopullisen jakoluettelon, joka toimitetaan tuomioistuimen vahvistettavaksi. Kun pesän varat on realisoitu ja mahdolliset vireillä olevat oikeudenkäynnit on ratkaistu, konkurssipesä jakaa nettotuoton velkojille, laatii loppuselonteon ja päättää konkurssimenettelyn.

Saneerausmenettelyn alkaessa selvittäjää perehtyy velallisen liiketoimintaan ja toteaa saneerausvelat. Selvittäjän tehtäviin kuuluu laatia selvitys velallisen taloudellisesta asemasta ja saneerausveloista ja alustava suunnitelma velallisen liiketoiminnan ja taloudellisen aseman tervehdyttämisen edellyttämistä saneeraustoimenpiteistä. Tämän jälkeen selvittäjää laatii saneerausohjelmaehdotuksen, jossa selostetaan ehdotetut saneerausvelkoja ja velallista koskevat saneeraustoimenpiteet sekä luetellaan kaikki saneerausvelat ja niiden keskinäinen etusijajärjestys ja mahdolliset vakuudet. Velkojat äänestävät | oikeudet vakuuksien täytäntöönpanoon voidaan - velallisen hakemuksesta - keskeyttää.

Alustavan menettelyn jälkeen maksukyvyttömyysasiassa toimivaltainen tuomioistuin määrää varsinaisen maksukyvyttömyysmenettelyn alkavaksi, ja jatkokäsittelystä vaikutuksineen (esimerkiksi selvi- tystila, maksukyvyttömyyssuunnitelma jne.) pääte- tään edellä kuvatulla tavalla. |

62 (68)

| Suomen laki
(soveltuva laki ennen Siirron toteutumista) | Saksan laki
(soveltuva laki Siirron toteutumisen jälkeen) |
| --- | --- |
| saneerausohjelmaehdotuksesta siten, että velkojat jaetaan saatavan perusteen mukaan vakuusvelkoihin, vakuudettomiin velkoihin ja viimesijaisiin velkoihin. Vakuudettomat velat jaetaan edelleen alaryhmään, joka sisältää kaikki julkisoikeudelliset velat. Viimesijaisilla veloilla on oikeus äänestää vain siinä tapauksessa, että paremmalla etusijalla olevat velat saadaan maksettua täysimääräisesti takaisin saneerausohjelman mukaisesti. Viimesijaisilla veloilla ei yleensä ole äänioikeutta. Saneerausohjelma voidaan vahvistaa kaikkien velkojien suostumuksella, ryhmäenemmistöjen suostumuksella tai enemmistön suostumuksella, kun ohjelman hyväksymistä on kussakin velkojaryhmässä puoltanut enemmän kuin puolet äänestykseen osallistuneista velkojista ja heidän yhteenlasketut saatavansa edustavat vähintään 20:tä prosenttia kaikista tunnetuista saneerausveloista. Saneerausmenettely päättyy, kun tuomioistuin on vahvistanut saneerausohjelman velkojien hyväksyttyä sen riittävässä laajuudessa. Tämän jälkeen velallinen alkaa toteuttaa saneerausohjelmaa. | |
| Velkojien maksunsaantijärjestys | |
| Suomessa velkojien maksunsaantijärjestyksestä säädetään velkojien maksunsaantijärjestyksestä annetussa laissa (1578/92, muutoksineen) (maksunsaantijärjestyslaki). Maksunsaantijärjestyslakia sovelletaan kaikkiin luonnollisia henkilöitä ja oikeushenkilöitä koskeviin lakisääteisiin maksukyvyttömyys- ja ulosottomenettelyihin.

Maksunsaantijärjestyslain mukaan velkojilla on yhtäläinen oikeus saada maksu varoista saataviensa suuruuden mukaisessa suhteessa, jollei laissa toisin säädetä. Laissa on lueteltu saatavien keskinäinen oikeus ryhmittäin seuraavassa järjestyksessä:

f) Sillä, jolla on pantti- ja pidätys oikeuden tuottama etuoikeus, kuten panttioikeus irtaimeen omaisuuteen taikka pidätys oikeus hallinnassaan olevaan omaisuuteen, on oikeus saada pantatun omaisuuden arvon suuruinen suoritus ennen muita velkojia. Sama koskee myös saatavia, joihin kohdistuu omistusoikeuden pidätys, edellyttäen, että omistusoikeuden pidätys katsotaan päteväksi ja täytäntöönpanokelpoiseksi muihin velallisen velkojiin nähden.

g) Yrityksen saneerauksen yhteydessä syntyneen saatavan etuoikeus on parempi vakuudettomiin saataviin nähden, jos vakuudeton saatava on syntynyt ennen muodollisen saneerausmenettelyn alkamista tai sen päättymisen jälkeen. Kuten edellä on todettu, | Saksan maksukyvyttömyyslain mukaan velkojat voidaan erottaa toisistaan sen mukaan, missä määrin he osallistuvat maksukyvyttömyysmenettelyyn, missä määrin heidän saatavansa on vakuutettu ja mikä on heidän saataviensa sija etuoikeusjärjestyksessä:

a) Velkojat, joilla on oikeus omaisuuden erottamiseen (Aussonderungsrecht), esimerkiksi kun tavaroihin kohdistuu omistuksenpidätys, tai kun tavarat ovat edunvalvojana toimivan velallisen hallussa trust-järjestelyn perusteella (riippuen kyseessä olevasta trust-sopimuksesta), voivat erottaa kyseisen omaisuuden pesästä. Pesänselvittäjällä on kuitenkin valtuudet estää velkojaa käyttämästä oikeuttaan omistusoikeuden pidätyksen alaisen tavaran erottamiseen.

b) Pesän velkojat (Massegläubiger) eivät osallistu varsinaiseen maksukyvyttömyysmenettelyyn, eli heidän saataviaan ei kirjata eikä tutkita menettelyssä. Pesän velkojien saataviin kuuluvat pesänselvittäjän kulut ja vastuut sekä oikeudenkäyntikulut, pesänselvittäjän toiminnasta aiheutuneet vastuut, pesänselvittäjän vastuulle siirtyneistä myöhemmin toimeenpantavista sopimuksista aiheutuvat vastuut, sekä vastuut, jotka johtuvat pesän saamasta perusteettomasta edusta. |

63 (68)

| Suomen laki
(soveltuva laki ennen Siirron toteutumista) | Saksan laki
(soveltuva laki Siirron toteutumisen jälkeen) |
| --- | --- |
| muodollisen saneerausmenettelyn tavoitteena on tervehdyttää velallisen taloudellinen tilanne jatkamiskelpoisen yritystoiminnan jatkamiseksi. Saneerausmenettelyssä selvittäjän tehtävänä on laatia saneerausohjelma, jossa määritellään velallisen saneerausvelkoja koskevat saneeraustoimenpiteet ja mahdolliset yhtiöoikeudelliset ja muut tarvittavat toimenpiteet ohjelman tavoitteen saavuttamiseksi. Saneerausmenettely päättyy, kun tuomioistuin on vahvistanut saneerausohjelman. Tämän jälkeen velallinen alkaa toteuttaa saneerausohjelmaa. Saneerausmenettelyssä saataville määritellyn etuoikeuden tarkoituksena on myötävaikuttaa siihen, että velallinen voi jatkaa liiketoimintaansa, että velalliselle voidaan myöntää tavanomaisia lainoja ja että saneerausohjelmaa voidaan näin ollen toteuttaa tarkoituksenmukaisella tavalla. | c) Velkojat, joilla on erillinen oikeus suoritukseen (Recht zur abgesonderten Befriedigung) ovat velkojia, jotka osallistuvat maksukyvyttömyysmenettelyyn, mutta joiden saatavien vakuutena on samalla vakuus, joka on osa pesää. Etuoikeus suoritukseen antaa vakuudellisille velkojille mahdollisuuden vaatia vakuuden realisoinnista saatua tuottoa vakuudellisen saatavan määrään asti. Mahdollinen ylijäämä kuuluu pesään. Myös pesänselvittäjä voi realisoida vakuudeksi luovutetun irtaimen omaisuuden, jos se on hänen hallussaan. Sama koskee myös vakuustarkoituksessa luovutettuja saatavia. Tällöin vakuusvelkojan tulee maksaa konkurssipesään yleensä noin 9 % suuruinen maksu. Vastaavaa lakisääteistä realisointioikeutta ei ole pesänselvittäjällä osakkeisiin ja saamisiin kohdistuvien kiinteistökiinnitysten ja panttausten (kuten tilipanttien) osalta, minkä vuoksi 9% maksua ei sovelleta. |
| h) Saatavalle, jonka vakuutena on yrityskiinnitys, jaetaan ennen muita saatavia 50 prosenttia omaisuuden realisointiarvosta, kuitenkin enintään yrityskiinnityksen enimmäismäärään saakka. | d) Maksukyvyttömyysvelkojat (Insolvenzgläubiger) ovat vakuudettomia velkojia, joilla on maksukyvyttömyysmenettelyiden alkamishetkellä tunnustettu saatava velalliselta. Kun pesän velkojien saatavat on suoritettu, pesässä jäljellä oleva omaisuus jaetaan määräsuhteessa (pro rata) kaikkien maksukyvyttömyysvelkojien kesken. Yksi Maksukyvyttömyyssäädöksen merkittävimmistä uudistuksista oli sisällyttää tähän ryhmään työntekijät ja veroviranomaiset, jotka olivat aikaisemmin nauttineet etuoikeudesta. |
| i) Vakuudettomilla eli tavallisilla saatavilla on oikeus saada suoritus samoin ehdoin ja sovituin oikeuksiin sen jälkeen, kun paremmalla etuoikeudella olevat saatavat on maksettu ja ennen kuin viimeksi suoritettavat saatavat maksetaan. Saatavia pidetään pääsääntöisesti vakuudettomina ja tavallisina, jos niiden takaisinmaksun vakuudeksi ei ole annettu vakuutta ja jos niitä ei luokitella viimeksi suoritettaviksi saataviksi. | e) Etuoikeudeltaan huonomassa asemassa olevien maksukyvyttömyysvelkojien saatavat (nachrangige Insolvenzgläubiger) ovat menettelyssä etuoikeudeltaan viimesijaisia kaikkiin saataviin nähden. Heidän saatavansa suoritetaan ainoastaan sen jälkeen, kun kaikkien maksukyvyttömyysvelkojien saatavat on kokonaisuudessaan suoritettu. Osakaslaina (tai oikeudellinen toimi, joka vastaa liiketoiminnallisesti lainaa) on pääsääntöisesti huonommassa asemassa muiden velkojien saataviin nähden lainsäädännön nojalla yrityksen omaisuuteen kohdistuvan maksukyvyttömyysmenettelyiden alkaessa. Tämä sääntö ei kuitenkaan sovellu, mikäli (i) tiedossa oleva velkoja hankkii osakkeita tarkoituksenaan saneerata yritys (yrityssaneerauksen perusteella syntynyt etuoikeus), tai (ii) yrityksen johtoon kuulumaton osakkeenomistaja omistaa yrityksen osakkeista ainoastaan enintään 10 prosentin omistusyhteyden |
| j) Viimeksi suoritettavat saatavat ovat saatavia, jotka maksetaan takaisin sen jälkeen, kun kaikki paremmalla etuoikeudella olevat saatavat on maksettu. Viimeksi suoritettavia saatavia ovat konkurssin alkamisen jälkeiseltä ajalta vakuudettomille veloille kertynyt korko, eräät julkisoikeudelliset maksuseuraamukset (kuten kilpailunrikkomusmaksut ja verovelvollisuudesta annettujen säännösten rikkomisesta johtuva veron korotus jne.), sopimukseen perustuvat viimesijaiset joukkovelkakirjalainat ja pääomalainat. Maksukyvyttömyysmenettelyssä vakuusvelkojen ja tavallisten velkojen määrä tavallisesti ylittää velallisen omaisuuden arvon, joten viimeksi suoritettavia saatavia ei yleensä makseta muodollisessa saneerausmenettelyssä. | |

64 (68)

| Suomen laki
(soveltuva laki ennen Siirron toteutumista) | Saksan laki
(soveltuva laki Siirron toteutumisen jälkeen) |
| --- | --- |
| Suomen lainsäädännössä ei määrätä etuoikeutta veroille, julkisoikeudellisille saataville tai palkoille, ja tällaiset saatavat luokitellaan vakuudettomiksi saataviksi eli tavallisiksi veloiksi.

On syytä ottaa huomioon, että konkurssimenettelyssä konkurssipesän velat erotetaan konkurssiveloista eli velallisen veloista. Konkurssipesälle syntyneet vastuut, kuten pesänselvittäjän palkkiot ja pesän hankkimat palvelut, maksetaan takaisin suoraan pesästä ennen velallisen velkojille suoritettavaa maksua. | (vähemmistöosakkeenomistuksen perusteella syntynyt etuoikeus, de minimis privilege).
Maksukyvyttömyysmenettelyn aloittamishakemuksen jättämistä edeltävän vuoden aikana minkään osakaslainan (tai oikeudellisen toimen, joka vastaa liiketoiminnallisesti lainaa) takaisinmaksuun sovelletaan takaisinsaantisäännöksiä. Edellä mainittu soveltuu myös maksukyvyttömyysmenettelyn aloittamishakemuksen jättämistä edeltävän enintään kymmenen vuoden aikana osakaslainoihin annettuihin vakuuksiin.

Saksan maksukyvyttömyyslainsäädäntö ei tunnista etuoikeutta verottajalle tai työntekijöille. |
| Vakuusvelat | |
| Suomen laissa tunnetaan reaalivakuudet (esimerkiksi asuinkiinteistöön kiinnitetyt panttikirjat, tai pantit, jotka kohdistuvat irtaimeen omaisuuteen, kuten osakkeisiin, saamisiin ja muihin esineoikeudellisiin oikeuksiin) ja luonnollisen henkilön tai oikeushenkilön myöntämät vakuudet (esimerkiksi takuut ja omavelkaiset takaukset).

Suomen lain mukaan vakuuden täytäntöönpano riippuu vakuuden lajista. Muodollisen maksukyvyttömyysmenettelyn ulkopuolella panttioikeuden haltija voi realisoida irtaimen pantin itsenäisesti edellyttäen, että pantti on asianmukaisesti julkivarmistettu ja että panttioikeuden haltijalla on sopimukseen perustuva täytäntöönpanoperuste. Realisointi voidaan toteuttaa pantinhaltijan määrittelemällä tavalla edellyttäen, että pantinhaltija ottaa huomioon myös pantinantajan edut.

Pantinhaltija ei voi itsenäisesti realisoida kiinteistöpanttia. Kiinteistöpantin realisointi edellyttää, että pantinhaltija saa käräjäoikeudelta hypoteekkituomion, jossa tuomioistuin vahvistaa pantinhaltijan saatavan ja pantinhaltijan oikeuden saada maksu vakuuden arvosta. Hypoteekkituomion voi panna täytäntöön vain ulosottoviranomainen pantinhaltijan hakemuksesta. Ulosottoviranomainen pane hypoteekkituomion muodollisesti täytäntöön ja ulosmittaa ja realisoi kiinteistöpantin, minkä jälkeen tuotot jaetaan niille velkojille, joilla on pätevä vakuusoikeus varoihin.

Yrityskiinnitys tarkoittaa vakuutta, joka kattaa velallisen koko irtaimen omaisuuden panttikirjan arvoon saakka. Yrityskiinnitys ei tarkoita velallisen yksittäisen omaisuus erän vakuudeksi antamaa kiinnitystä vaan kattaa velallisen kulloinkin omistaman irtaimen omaisuuden, jota ei ole kiinnitetty. Yrityskiinnitys ei estä velallista myymästä yrityskiinnityksen | Saksan lain mukaan vakuudet luokitellaan seuraavasti: vakuudet jaetaan ensin liitännäisvakuuksiin ja muihin kuin liitännäisvakuuksiin. Esimerkiksi tilanteessa, jossa vakuus on riippuvainen saatavasta ja on olemassa ainoastaan yhtäaikaisesti saatavan kanssa (esimerkiksi panttaus tai takaus (surety)), kyse on liitännäisvakuudesta. Jos vakuuden olemassaolo ei riippu saatavasta (kuten esimerkiksi omistusvakuus (security assignment) tai takuu), kyse on muusta kuin liitännäisvakuudesta.

Lisäksi luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö voi toimia esimerkiksi takuun tai takauksen, reaalivakuuden, (yleisen) luovutuksen, osake- tai muun panttaus oikeuden, tilien ja/tai irtaimen omaisuuden, vakuusomaisuuden omistajasiirron (Sicherungsübereignun) tai kiinteän omaisuuden kiinnityksen (Grundpfandrecht) (esimerkiksi reaalirasite, kiinnitys) antaana.

Täytäntöönpannakseen saatavansa maksukyvyttömyysmenettelyn ulkopuolella velkojalla täytyy olla täytäntöönpanokelpoinen oikeus (eli erääntynyt ja maksettavissa oleva vaatimus velalliselle) sekä täytäntöönpanokelpoinen asiakirja (eli täytäntöönpanoasiakirja) (Vollstreckungstitel). Käytännössä tärkeimpiä täytäntöönpanoasiakirjoja ovat notaarin täytäntöönpanokelpoiset jäljennökset kiinnityksistä sekä lopulliset tuomioistuinratkaisut.

Aloittaakseen menettelyn Saksassa, velkojan täytyy hakea asiaankuuluvalta viranomaiselta ulosmittausmenettelyn aloittamista (esimerkiksi kiinteään omaisuuteen liittyen sen paikkakunnan toimivaltaiselta tuomioistuimelta, jolla kyseinen kiinteä omaisuus sijaitsee).

Tapa, jolla tietty vakuustyyppi realisoidaan, vaihtelee riippuen kustakin vakuudesta ja siihen sovelletavasta oikeudellisesta menettelytavasta. Jos vakuus ei sijaitse Saksassa, sovelletaan siihen sen lainkäyttöalueen lakia, jolla vakuus sijaitsee tai yleisesti sitä lakia, jonka alaisuudessa vakuus annettiin. |

65 (68)

| Suomen laki
(soveltuva laki ennen Siirron toteutumista) | Saksan laki
(soveltuva laki Siirron toteutumisen jälkeen) |
| --- | --- |
| alaista omaisuuttaan tavanomaisen liiketoimintansa yhteydessä, minkä vuoksi yrityskiinnityksen vakuusarvo voi vaihdella.

Yrityskiinnitys ei anna kiinnityksenhaltijalle oikeutta erottaa kiinnitettyä omaisuutta vakuusvelan takaisinmaksua varten, mutta sen sijaan antaa kiinnityksenhaltijalle etuoikeuden yrityskiinnityksen alaisen omaisuuden arvoon ennen vakuudettomia velkojia. Tämän vuoksi yrityskiinnitys voidaan realisoida vain muodollisen ulosottomenettelyn tai konkurssin kautta. Yrityskiinnityksen haltijalleen tuottama etuoikeus kattaa panttikirjalla kiinnitetyn omaisuuden koko arvon, mutta konkurssimenettelyssä yrityskiinnityksen haltijalleen tuottama etuoikeus on vain 50 prosenttia kiinnitetyn omaisuuden arvosta. Jäljelle jäävä osuus kiinnityksenhaltijan saatavasta katsotaan vakuudettomaksi velaksi.

Suomen konkurssilain mukaan kaikki velallisen velat erääntyvät konkurssimenettelyn alkaessa. Velkojalla, jolla on saatavan vakuudeksi irtaimen pantti, on oikeus itsenäisesti realisoida vakuus edellyttäen, että velkoja on valvonut saatavansa konkurssipesälle. Velkoja, jonka saatavan vakuutena on kiinteistöpantti, voi itsenäisesti realisoida vakuudellisen omaisuuden edellyttäen, että konkurssipesä antaa realisointiin suostumuksensa. Jos konkurssipesä ei anna suostumustaan, panttivelkoja voi hakea kiinteistöpantin ulosottoa hankkimalla hypoteekkituomion ja antamalla asian ulosottoviranomaisen hoidettavaksi. On kuitenkin tavanomaista, että konkurssipesä antaa suostumuksensa tai konkurssipesä toteuttaa itse myynnin vakuusvelkojan puolesta. Velkoja, jonka saatavan vakuutena on yrityskiinnitys, ei saa itsenäisesti realisoida sellaista kiinnitettyä omaisuutta, joka lain nojalla katsotaan kuuluvaksi konkurssipesään. Omaisuuden arvonmäärittely perustuu kuitenkin kyseisen omaisuuden toteutuneisiin realisointituottoihin, joiden arvosta yrityskiinnityksen haltijalle tuottama etuoikeus on enintään 50 prosenttia. Konkurssipesän hoitajalla on panttivelkojan oikeuksien selvittämiseksi oikeus kieltää enintään kahdeksi kuukaudeksi panttivelkojaa ryhtymästä toimiin panttiomaisuuden muuttamiseksi rahaksi.

Konkurssimenettelyn oikeusvaikutukset ulottuvat vain velalliseen ja tämän omaisuuteen. Tämän johdosta konkurssimenettely ei estä saatavia, jotka perustuvat kolmansille osapuolille annettuihin takuisiin tai omavelkaisiin takauksiin.

Saneerausvelkojen takaisinmaksu- ja täytäntöönpanoaikoja pidennetään saneerausmenettelyn alkaessa (tai jo aikaisemmin, jos tuomioistuin antaa väliaikaisen kiellon). Tämän seurauksena velallinen ei saa maksaa takaisin saneerausvelkaansa eivätkä | Pääkonttorin siirtäminen ei vaikuta tapauskohtaisiin täytäntöönpanovaatimuksiin tietyn vakuuden osalta maksukyvyttömyysmenettelyn ulkopuolella.

Alustavan insolvenssimentetyn aikana velkojilla on oikeus pyrkiä saamaan vakuuttaan realisoiduksi. Maksukyvyttömyysasiaa käsittelevällä tuomioistuimella on kuitenkin, saatuaan hakemuksen maksukyvyttömyysmenettelyn aloittamisesta, oikeus toteuttaa alustavia toimenpiteitä (vorläufige Maßnahmen) velallisen varojen suojaamiseksi alustavan insolvenssimentetyn ajaksi. Maksukyvyttömyysasiaa käsittelevä tuomioistuin voi esimerkiksi kieltää tai määrätä väliaikaisesti kaikista täytäntöönpanoteoista (esimerkiksi reaalivakuuden täytäntöönpanosta) koskien velallisen varoja, lukuun ottamatta kiinteästä omaisuudesta (Vollstreckungsverbot).

Menettelyn aloittamiseksi maksukyvyttömyysasiaa käsittelevä tuomioistuin pyytää velkoja tiedottamaan pesänselvittäjälle ilman aiheetonta viivästystä mahdollisesta erottamisoikeudesta (Aussondeungsrecht) tai etuoikeudesta (Absonderungsrecht), jota velkoja haluaa irtaimen omaisuuden tai muun velallisen oikeuden osalta vaatia. Velkojan etuoikeus suorituksensaantiin (Absonderungsrecht) tai erottamisoikeus (Aussonderungsrecht) ei välttämättä estä pesänselvittäjää käyttämästä oikeuden kohteena olevaa irtainta omaisuutta. Pesänselvittäjän tulee kuitenkin korvata velkojalle tällaisesta käytöstä aiheutuneet arvonmenetykset. Aloittamismääräys edellyttää sitä, että velkojien täytyy ilmoittaa saatavansa kirjallisesti pesänselvittäjälle. Kaikki ilmoitetut saatavat luetteloidaan maksukyvyttömyystaulukkoon (Insolvenztabelle). Kaikki ilmoitetut ja riidattomat saatavat katsotaan selvitetäiksi. Riidanalaiset saatavat käsitellään lopullisen tuomion yhteydessä.

Varsinaisen maksukyvyttömyysmenettelyn alkamisen jälkeen realisoinnin toteuttamistapa ja kysymys siitä, ketkä ovat oikeutettuja saamaan suoritusta saatavilleen, riippuu vakuuden muodosta:

a) Kiinteä omaisuus (esimerkiksi kiinteistöt), voidaan realisoida pesänselvittäjän toimesta yksityismyynnillä (freihändiger Verkauf), pakkohuutokaupalla (Zwangsversteigerung) tai pakkohallinnolla (Zwangsverwaltung). Lisäksi vakuusvelkoja on tietyin poikkeuksin oikeutettu aloittamaan pakkohuutokaupan (Zwangsversteigerung) tai pakkohallinnon (Zwangsverwaltung) kiinteän omaisuuden realisoimiseksi. Tämä edellyttää täytäntöönpanoasiakirjaa (Vollstreckungstitel) velallista/pesänselvittäjää vastaan, kuten maksukyvyttömyysprosessin ulkopuolellakin. Jos vakuusvelkoja aloittaa täytäntöönpanon, pesänselvittäjää on tie- |

66 (68)

| Suomen laki
(soveltuva laki ennen Siirron toteutumista) | Saksan laki
(soveltuva laki Siirron toteutumisen jälkeen) |
| --- | --- |
| velkojat saa realisoida saneerausvelkaa tai hakea velan ulosottoa. Tämä koskee myös vakuusvelkoja. Vakuusvelkoja ei näin ollen voi realisoida vakuuksiaan sen vuoksi, että velallinen ei ole maksanut velkaansa saneerausmenettelyn alkamisen johdosta.

Velallisen myöntämät vakuudet pysyvät voimassa koko saneerausmenettelyn ja mahdollisen saneerausohjelman ajan. Kun vakuusvelkoja ei saa realisoida saneerausmenettelyyn kuuluvia vakuuksiaan, vakuuksien arvo määrittelee sen, missä laajuudessa velkojan saatava katsotaan vakuudelliseksi. Saatavaa ei lyhennetä siltä osin kuin tämä arvo kattaa velkojan saatavan, ja saatava on maksettava takaisin kohtuullisessa ajassa velan alkuperäiseen takaisin maksuaiikatauluun nähden. Tämä koskee kaikkia velallisen myöntämiä vakuusmuotoja kuitenkin niin, että konkurssissa saatavalle, jonka vakuutena on yrityskiinnitys, jaetaan konkurssissa ennen muita saatavia 50 prosenttia kiinnitetyn omaisuuden arvosta. Lisäksi päävelallisen saneerausmenettelyssä kolmannen osapuolen myöntämiä vakuuksia ei katsota saataviksi.

Saneerausmenettelyn oikeusvaikutukset ulottuvat vain velalliseen. Velkojalla on sen vuoksi oikeus realisoida vakuudet, jotka kolmannet osapuolet ovat myöntäneet velallisen velkojen vakuudeksi, vaikka velkojen maksuaiikaa olisi pidennetty saneerausmenettelyn alkaessa. Vastaavasti velkojalla on oikeus vaatia saatavan maksua kolmannelta osapuolelta tällaisen kolmannen asettaman takuun tai omavelkaisen takauksen perusteella päävelallisen saneerausmenettelyn alkamisesta huolimatta. | tyissä olosuhteissa oikeutettu pyytämään pakkohuutokaupan (Zwangsversteigerung) tai pakkohallinnon (Zwangsverwaltung) väliaikaista keskeyttämistä. Tämä koskee tilanteita, joissa realisaatio voisi merkittävästi hankaloittaa omaisuuden käyttämistä pesän hyödyksi.

b) Irtaimen omaisuuden realisointi, kuten tiettyjen laitteistojen ja muun irtaimen omaisuuden, johon kohdistuu pantti- tai pidätys-oikeus tai, jotka on siirretty vakuutena, on pesänselvittäjän velvollisuus, mikäli kyseinen omaisuus on hänen hallussaan. Kyseisessä tapauksessa pesänselvittäjä voi toteuttaa realisoinnin yksityisen myynnin (freihändiger Verkauf), pakkohuutokaupan tai pantin myynnin kautta.

c) Saatavat, jotka on velallisen toimesta luovutettu vakuudeksi (kuten vuokrat, vakuutukset ja muut saamiset) vaaditaan kerättäväksi pesänselvittäjän toimesta tai muuten realisoitavaksi, kuten myynnin tai luovutuksen kautta. Velallisen toimesta pantatut saatavat (kuten pankkitili) voidaan realisoida vakuusvelkojien toimesta ilman pesänselvittäjän osallisuutta sen jälkeen, kun panttioikeus on erääntynyt asianomaisen panttauksen ehtojen mukaisesti.

d) Emoyhtiötakaukset ovat sallittavia useimmissa tapauksissa. Tytäryhtiö- ja sisaryhtiötakauksiin sovelletaan Saksan yhtiöoikeuden pääoman riittävyyttä koskevia säännöksiä. Yhtiön ei vaadita osoittavan liiketaloudellista hyötyä antaessaan takauksen. |
| Joukkovelkakirjalainat | |
| Joukkovelkakirjalainat tuottavat yleensä samat oikeudet kuin muut vakuudettomat tavalliset velat. Joukkovelkakirjalainojen haltijat katsotaan liikkeeseenlaskijan yksittäisiksi velkojiksi, ja joukkovelkakirjanhaltijoita kehotetaan yleensä varmistamaan, että velkakirjan haltijan saatavat on otettu huomioon oikein ja täysimääräisesti mahdollisessa muodollisessa maksukyvyttömyysmenettelyssä.

Vakuudellisten joukkovelkakirjalainojen osalta yksittäiset joukkovelkakirjalainan haltijat voidaan lukea vakuusvelkojiksi siltä osin kuin vakuuden arvo kattaa joukkovelkakirjalainan. Jos joukkovelkakirjalainalle on asetettu vakuus, se turvaa yksittäisen joukkovelkakirjalainan haltijan aseman samoin ehdoin ja sovituin oikeuksiin, ellei joukkovelkakirjalainan ehdoissa toisin määrätä. | Vakuudettomat joukkovelkakirjalainat tuottavat yleensä samat oikeudet kuin muut vakuudettomat ja etuoikeudettomat velat. Joukkovelkakirjalainojen haltijat voivat kuitenkin myös määrätä velallisen kanssa tehdyllä sopimuksella joukkovelkakirjalainojen 'syvästä alisteisuudesta' (tiefer Rangrücktritt), jolloin kyseinen joukkovelkakirjalaina on etusijajärjestyksen osalta alisteinen suhteessa muihin velallisen vastuisiin (mukaan lukien osakaslainat). Tätä Saksan maksukyvyttömyyslain 39 §:n 2 momentin mukaista ehtoa syvästä alistuneisuudesta sovelletaan kaikkiin velkojiin ja sillä on myös välitön vaikutus kaikkiin velkojiin. Saatavat, jotka ovat syvästi alisteisia, voidaan suorittaa insolvenssimenettelyn ulkopuolella ainoastaan tulevista voitoista (künftige Gewinne), selvitysylijäämästä (Liquidationsüberschuss) tai muusta positiivisesta nettovarallisuudesta (anderes freies Vermögen). |

67 (68)

| Suomen laki
(soveltuva laki ennen Siirron toteutumista) | Saksan laki
(soveltuva laki Siirron toteutumisen jälkeen) |
| --- | --- |
| Saatavat voidaan Suomen lain mukaan asettaa sopimuksen perusteella etuoikeudeltaan huonompaan asemaan. Konkursipesän hoitaja ja saneerausmenettelyn selvittäjää ottavat huomioon sopimuksen perusteella etuoikeudeltaan huonompaan asemaan asetetut joukkovelkakirjalainat. Joukkovelkakirjalainat, jotka ovat etuoikeudeltaan huonommassa asemassa vakuudettomiin velkoihin nähden, katsotaan lain mukaan viimesijaisiksi veloiksi, joille kertyy mahdollista jako-osuutta vasta sen jälkeen, kun kaikki vakuusvelat ja vakuudettomat velat on maksettu täysimääräisesti takaisin.

*** | Sen sijaan suhteellisella alisteisuudella (relativer Rangrücktritt) on ainoastaan vaikutusta niihin, jotka ovat osapuolia kyseisessä suhteellisesta alisteisuudesta määräävässä sopimuksessa. Tästä syystä suhteellinen alisteisuus ei vaikuta velkojen etusijajärjestykseen maksukyvyttömyysmenettelyssä. Suhteellisen alisteisuuden vaikutukset riippuvat kuitenkin kyseisen sopimuksen määräyksistä, esimerkiksi sitoumuksesta tuoton luovuttamisesta.

*** |

68 (68)

AI assistant

Multitude SE — Regulatory Filings 2021

6313_rns_2021-07-09_be8c3b27-96fc-4811-8ea2-6e75edd7db7c.pdf

APPENDICES

LIITTEET

ANLAGEN

SIGNATURES/ ALLEKIRJOITUKSET/ UNTERSCHRIFTEN

BOARD OF DIRECTORS OF MULTITUDE SE/ MULTITUDE SE:N HALLITUS/ VERWALTUNGSRAT DER MULTITUDE SE

APPENDIX 1: NEW ARTICLES OF ASSOCIATION OF MULTITUDE SE

LIITE 1: MULTITUDE SE:N UUSI YHTIÖJÄRJESTYS

ANLAGE 1: NEUE SATZUNG DER MULTITUDE SE

SATZUNG DER MULTITUDE SE

I. ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN

§ 1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

ARTICLES OF ASSOCIATION OF MULTITUDE SE

I. GENERAL PROVISIONS

§ 1 Business Name, Registered Seat and Financial Year

§ 2 Object of the Company

§ 3 Bekanntmachungen und Informationen

II. GRUNDKAPITAL UND AKTIEN

§ 4 Höhe und Einteilung des Grundkapitals

§ 3 Announcements and Information

II. SHARE CAPITAL AND SHARES

§ 4 Amount and Division of Share Capital

III. VERFASSUNG DER GESELLSCHFAT UND ORGANE DER GESELLSCHAFT

§ 5 Leitungsstruktur und Organe der Gesellschaft

IV. VERWALTUNGSRAT

§ 6 Aufgaben und Zusammensetzung

III. ORGANISATION OF THE COMPANY AND CORPORATE BODYS OF THE COMPANY

§ 5 Corporate Governance and Corporate Bodies of the Company

IV. ADMINISTRATIVE BOARD

§ 6 Duties and Composition

§ 7 Sitzungen und Beschlussfassung des Verwaltungsrats

§ 7 Meetings and resolutions of the administrative board

§ 8 Vergütung

§ 8 Remuneration

V. GESCHÄFTSFÜHRENDE DIREKTO-REN

V. MANAGING DIRECTORS

§ 9 Geschäftsführende Direktoren

§ 9 Managing Directors

§ 10 Zustimmungspflichtige Geschäfte

§ 10 Reserved Matters

VI. HAUPTVERSAMMLUNG

§ 11 Ordentliche Hauptversammlung

§ 12 Ort und Einberufung

§ 13 Teilnahme an der Hauptversammlung

VI. GENERAL MEETING

§ 11 Ordinary General Meeting

§ 12 Place and Convocation

§ 13 Attendance at the general meeting

§ 14 Leitung und Ablauf

§ 14 Chair and Procedure

§ 15 Stimmrecht und Beschlussfassung

§ 15 Voting Rights and Resolutions

VII. JAHRESABSCHLUSS UND GEWINNVERWENDUNG

§ 16 Jahresabschluss

§ 17 Gewinnverwendung

VII. ANNUAL ACCOUNTS AND APPROPRIATION OF PROFITS

§ 16 Annual Accounts

§ 17 Appropriation of Profits

VIII. SCHLUSSBESTIMMUNGEN

§ 18 Gründungsaufwand

VIII. FINAL PROVISIONS

§ 18 Formation Costs

II. OSAKEPÄÄOMA JA OSAKKEET

§ 4 Osakepääoman määrä ja jakautuminen

III. YHTIÖN ORGANISAATIO JA TOIMIELIMET

§ 5 Yhtiön hallinnointiperiaatteet ja toimielimet

IV. HALLITUS

§ 6 Tehtävät ja kokoonpano

§ 7 Hallituksen kokoukset ja päätökset

§ 8 Palkkio

V. TOIMITUSJOHTAJAT

§ 9 Toimitusjohtajat

§ 10 Suostumusta edellyttävät toimenpiteet

VI. YHTIÖKOKOUS

§ 11 Varsinainen yhtiökokous

§ 12 Paikka ja koollekutsuminen

§ 13 Osallistuminen yhtiökokoukseen

Multitude SE Regulatory Filings 2021