Multitude SE — M&A Activity 2024

Jan 17, 2024

TRANSFER PROPOSAL

in accordance with Article 8 (2) of the Council Regulation (EC) No 2157/2001 of 8 October 2001 on the Statute for a European company (SE)

for the transfer of the registered office of

MULTITUDE SE

from Finland to Malta

17 January 2024

Eurooppayhtiön (SE) säännöistä 8. lokakuuta 2001 annetun neuvoston asetuksen (EY) N:o 2157/2001 8 artiklan 2 kohdan mukainen

SIIRTOSUUNNITELMA

joka koskee

MULTITUDE SE -nimisen yhtiön

kotipaikan siirtoa

Suomesta Maltalle

1. päivänä tammikuuta 2024

APPENDICES

Appendix 1	Current Articles of Association of Multitude SE
Appendix 2	New Memorandum and Articles of Association of Multitude SE
LIITTEET
Liite 1	Multitude SE:n nykyinen yhtiöjärjestys
Liite 2	Multitude SE:n uusi perustamissopimus ja yhtiöjärjestys

THIS TRANSFER PROPOSAL FOR THE TRANSFER OF THE REGISTERED OFFICE OF MULTITUDE SE FROM FINLAND TO MALTA (Transfer Proposal) has been approved by the Board of Directors of Multitude SE on 17 January 2024.

1 COMPANY SUBJECT TO TRANSFER

• 1.1 Multitude SE (business identity code 1950969-1) is a European company (Societas Europaea, SE) incorporated and existing under the laws of Finland whose registered office is at Ratamestarinkatu 11 A, 00520 Helsinki, Finland (Company).
• 1.2 The Company was initially incorporated as a Finnish private limited liability company under the name JT Family Holding Oy on 1 January 2005 and it was converted into a Finnish public limited liability company, and its name was changed into Ferratum Oyj, on 26 September 2014. On 10 June 2021, the Company's Extraordinary Shareholders' General Meeting resolved to convert the Company into an SE and to change the Company's name to Multitude SE. The Company's conversion into an SE and its new name entered into force upon their registration with the Finnish Trade Register on 15 June 2021. The Company's registered office is Helsinki, Finland. The Company's head office is located in Helsinki, Finland.
• 1.3 The Company's current Finnish law governed Articles of Association, as in force on the date of this Transfer Proposal, have been enclosed as Appendix 1 (Current Articles).
• 1.4 As at the date of this Transfer Proposal, the Company's issued share capital is EUR 40,133,560.00, and there are 21,723,960 shares in the Company, of which 105,836 shares are held by the Company itself. All the shares in the Company are of the same class. As at the date of this Transfer Proposal, the Company's shares do not have a nominal value, but the Company's Board of Directors is considering for the purposes of facilitating the completion of the Transfer (as defined below) to propose to the Company's Shareholders' General Meeting that a nominal value be introduced for the Company's shares and potentially also that the share capital be increased accordingly. Such proposals, if made, will be published separately.

TRANSFER PROPOSAL SIIRTOSUUNNITELMA

Multitude SE:n hallitus on 17.1.2024 hyväksynyt TÄMÄN SIIRTOSUUNNITELMAN, JOKA KOSKEE MULTITUDE SE -NIMISEN YH-TIÖN KOTIPAIKAN SIIRTOA SUOMESTA MALTALLE (Siirtosuunnitelma).

1 SIIRRETTÄVÄ YHTIÖ

• 1.1 Multitude SE (y-tunnus 1950969-1) on Suomen lakien mukaisesti perustettu eurooppayhtiö (Societas Europaea, SE), jonka kotipaikka sijaitsee osoitteessa Ratamestarinkatu 11 A, 00520 Helsinki, Suomi (Yhtiö).
• 1.2 Yhtiö on perustettu alun perin suomalaiseksi yksityiseksi osakeyhtiöksi nimellä JT Family Holding Oy 1.1.2005. Yhtiö muunnettiin suomalaiseksi julkiseksi osakeyhtiöksi 26.9.2014, ja nimeksi vaihdettiin Ferratum Oyj. Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous päätti 10.6.2021 muuntaa Yhtiön SE:ksi ja vaihtaa Yhtiön nimeksi Multitude SE. Yhtiön muuntaminen SE:ksi sekä sen uusi nimi astuivat voimaan, kun ne rekisteröitiin Suomen kaupparekisteriin 15.6.2021. Yhtiön kotipaikka on Helsingissä, Suomessa. Yhtiön pääkonttori on Helsingissä, Suomessa.
• 1.3 Yhtiön nykyinen, tämän Siirtosuunnitelman päivämääränä voimassa oleva Suomen lain alainen yhtiöjärjestys on tämän Siirtosuunnitelman liitteenä 1 (Nykyinen Yhtiöjärjestys).

• 1.4 Tämän Siirtosuunnitelman päivämääränä Yhtiön liikkeeseen laskettu osakepääoma on 40 133 560,00 euroa ja Yhtiössä on 21 723 960 osaketta, joista 105 836 on Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Yhtiön kaikki osakkeet ovat samaa osakelajia. Tämän Siirtosuunnitelman päivämääränä Yhtiön osakkeilla ei ole nimellisarvoa, mutta Siirron (määritelty jäljempänä) toteuttamisen helpottamiseksi Yhtiön hallitus harkitsee ehdottavansa Yhtiön yhtiökokoukselle, että Yhtiön osakkeille annetaan nimellisarvo ja mahdollisesti myös että osakepääomaa vastaavasti korotetaan. Tällaiset mahdollisesti tehtävät ehdotukset julkistetaan erikseen.

• 1.5 The Company's shareholders will remain the Company's shareholders regardless of the Transfer, unless they decide to use their right of redemption as described in clause 5.1. Therefore, subject to any redemptions, the Company's shareholders will own the same number of shares in the Company after the Transfer as they held immediately before the Transfer. The implications of the Transfer for the Company's shareholders are explained in more detail in the Report (as defined below).

• 1.6 The Company's shares have been listed on the Regulated Market (Prime Standard) of the Frankfurt Stock Exchange as of 6 February 2015 under the symbol 'FRU'. The Transfer is not expected to affect the listing.
• 1.7 As at the date of this Transfer Proposal, the Company has not issued any option rights or other special rights entitling to shares in the Company as referred to in chapter 10 of the Finnish Limited Liability Companies Act (624/2006, as amended; Companies Act).
• 1.8 As at the date of this Transfer Proposal, no proceedings for winding up, liquidation, insolvency or suspension of payments or other similar proceedings have been brought against the Company.

2 TRANSFER OF REGISTERED OFFICE

• 2.1 Pursuant to Article 8 paragraph 1 of the Council Regulation (EC) No 2157/2001 of 8 October 2001 on the Statute for a European company (SE) (SE Regulation), the registered office of an SE may be transferred to another Member State in accordance with paragraphs 2 to 13 of said Article. Such a transfer shall not result in the winding up of the SE or in the creation of a new legal person.
• 2.2 The Company wishes to transfer its registered office from Helsinki, Finland to ST Business Centre, 120, the Strand, Gzira, GZR 1027, Malta in accordance with Article 8 of the SE Regulation and the provisions of the Finnish European Companies Act (742/2004, as amended; European Companies Act) (Transfer). As set forth in clause 9 of this Transfer Proposal, the Transfer shall become effective upon registration of Multitude SE in the register of the Malta Business Registry. Upon the registration of the Transfer, the Company may register a branch in Finland.

• 2.3 The Transfer constitutes a part of the Company's plan to relocate its registered office from Finland to Switzerland (Relocation). Since, under Finnish law, a direct relocation

• 1.5 Yhtiön osakkeenomistajat pysyvät Siirrosta riippumatta Yhtiön osakkeenomistajina, elleivät he käytä kohdassa 5.1 kuvattua oikeuttaan vaatia lunastusta. Näin ollen, ellei mahdollisista lunastuksista muuta johdu, Yhtiön osakkeenomistajien omistamien Yhtiön osakkeiden lukumäärä on Siirron jälkeen sama kuin se oli välittömästi ennen Siirtoa. Siirron seuraukset Yhtiön osakkeenomistajille on selvitetty yksityiskohtaisemmin Selonteossa (määritelty jäljempänä).

• 1.6 Yhtiön osakkeet on listattu Frankfurtin pörssin ylläpitämälle säännellylle markkinalle (Prime Standard) 6.2.2015 alkaen kaupankäyntitunnuksella "FRU". Siirron ei odoteta vaikuttavan listaukseen.
• 1.7 Tämän Siirtosuunnitelman päivämääränä Yhtiö ei ole antanut optio-oikeuksia tai muita Suomen osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen; Osakeyhtiölaki) 10 luvun mukaisia erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat Yhtiön osakkeisiin.
• 1.8 Tämän Siirtosuunnitelman päivämääränä Yhtiötä vastaan ei ole aloitettu Yhtiötä koskevaa purkamis-, selvitys-, maksukyvyttömyys-, maksujenkeskeytys- tai muuta vastaavaa menettelyä.

2 KOTIPAIKAN SIIRTO

• 2.1 Eurooppayhtiön (SE) säännöistä 8. päivänä lokakuuta 2001 annetun neuvoston asetuksen (EY) N:o 2157/2001 (SE-asetus) 8 artiklan 1 kohdan mukaan SE:n sääntömääräinen kotipaikka voidaan siirtää toiseen jäsenvaltioon kyseisen artiklan kohtien 2–13 mukaisesti. Tällaisesta siirrosta ei seuraa SE:n purkautuminen eikä uuden oikeushenkilön syntyminen.
• 2.2 Yhtiö haluaa siirtää kotipaikkansa Helsingistä, Suomesta Maltalle osoitteeseen ST Business Centre, 120, the Strand, Gzira, GZR 1027, Malta SE-asetuksen 8 artiklan ja Suomen eurooppayhtiölain (742/2004, muutoksineen; Eurooppayhtiölaki) säännösten mukaisesti (Siirto). Kuten tämän Siirtosuunnitelman kohdassa 9 mainitaan, Siirto tulee voimaan, kun Multitude SE on rekisteröity Maltan kaupparekisteriin. Yhtiö saattaa rekisteröidä Suomeen sivuliikkeen Siirron rekisteröimisen yhteydessä.
• 2.3 Siirto on osa Yhtiön suunnitelmaa siirtää kotipaikkansa Suomesta Sveitsiin (Kotipaikan Siirto). Suomen lainsäädäntö ei mahdollista suoraa kotipaikan siirtoa Suomesta Euroopan

from Finland to a country outside of the European Economic Area (such as Switzerland) while maintaining the legal personality is not possible, the Board of Directors now envisages the Transfer and a subsequent conversion into a public limited liability company in Malta, followed by a relocation from Malta to Switzerland. This process would allow the Company to relocate from Finland to Switzerland while maintaining its legal personality.

• 2.4 The Company is considering transferring its registered office out of Finland for reasons which relate to shareholder rights. Currently, trading in Company shares is practically impossible for those of the Company's shareholders whose shares are directly registered in the Finnish central securities depository in their own name. At the date of this Transfer Plan, the shares held by such shareholders represent approximately 5 percent of all the shares in the Company. For the rest of the Company's shareholders (i.e., shareholders, whose shares represent approximately 95 percent of all the shares in the Company at the date of this Transfer Plan) it is unreasonably difficult and costly to attend the Company's Shareholders' General Meetings and use their shareholder rights in such meetings. Such shareholders' shares are held by nominees on behalf and on account of the shareholders and in order for such shareholders to be able to attend the Company's Shareholders' General Meeting, they must have their shares temporarily registered with the Company's shareholder register, which is both time-consuming and costly. In practice, only the largest and institutional shareholders have managed the effort of the temporary registration and attended the Shareholders' General Meetings. Following a relocation to Switzerland, the above-mentioned issues with respect to shareholder rights are expected to be resolved since the Company is planning to arrange for its shares to be held in custody with a central securities depository allowing for an equal treatment of all shareholders.
• 2.5 While the Company was incorporated in Finland by Finnish shareholders, its operations and its shareholder base have since expanded across Europe and the world. Currently the Company is a parent company of a multinational group having operations around the globe. Switzerland has been chosen by the Company as its ultimate country of registration since Swiss residents hold a majority of the Company's shares, and since several new Swiss investors have become shareholders in the Company. Malta has been chosen as the interim country of registration because

talousalueen ulkopuoliseen maahan (kuten Sveitsiin) niin, että oikeushenkilöys säilyy. Tästä johtuen hallitus suunnittelee toteuttavansa ensin Siirron sekä yhtiömuodon muuttamisen julkiseksi osakeyhtiöksi Maltalla, minkä jälkeen suunnitelmissa on Yhtiön kotipaikan siirto Maltalta Sveitsiin. Tällä tavoin Yhtiön kotipaikka voidaan siirtää Suomesta Sveitsiin niin, että Yhtiön oikeushenkilöys säilyy.

• 2.4 Yhtiö harkitsee kotipaikkansa siirtämistä pois Suomesta osakkeenomistajien oikeuksiin liittyvistä syistä. Tällä hetkellä kaupankäynti Yhtiön osakkeilla on käytännössä mahdotonta niille Yhtiön osakkeenomistajille, joiden osakkeet on rekisteröity suoraan suomalaisessa arvopaperikeskuksessa osakkeenomistajan omissa nimissä. Tämän Siirtosuunnitelman päivämääränä tällaisten osakkeenomistajien omistuksessa on noin 5 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista. Muille Yhtiön osakkeenomistajille (eli osakkeenomistajille, joiden osakkeet edustavat tämän Siirtosuunnitelman päivämääränä noin 95:ttä prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista) osallistuminen Yhtiön yhtiökokouksiin ja osakkeenomistajien oikeuksien käyttäminen tällaisissa kokouksissa on kohtuuttoman hankalaa ja kallista. Kyseisten osakkeenomistajien osakkeita hallinnoivat osakkeenomistajien puolesta hallintarekisteröinnin hoitajat, ja jotta kyseiset osakkeenomistajat voisivat osallistua Yhtiön yhtiökokoukseen, heidän on ilmoitettava osakkeensa merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon. Tämä on sekä aikaa vievää että kallista. Käytännössä vain suurimmat ja institutionaaliset osakkeenomistajat ovat nähneet tilapäisen merkinnän vaivan ja osallistuneet yhtiökokouksiin. Kotipaikan siirron Sveitsiin odotetaan ratkaisevan edellä mainitut, osakkeenomistajien oikeuksiin liittyvät ongelmat, sillä Yhtiö suunnittelee järjestävänsä osakkeidensa säilytyksen sellaisessa arvopaperikeskuksessa, joka mahdollistaa kaikkien osakkeenomistajien yhdenmukaisen kohtelun.
• 2.5 Yhtiön perustivat Suomessa suomalaiset osakkeenomistajat, mutta sen toiminta ja osakkeenomistajakunta ovat perustamisen jälkeen laajentuneet Euroopan ja maailman laajuisiksi. Tällä hetkellä Yhtiö on ympäri maailmaa toimivan monikansallisen konsernin emoyhtiö. Sveitsi valikoitui Yhtiön uudeksi kotivaltioksi, sillä suurin osa Yhtiön osakkeista on Sveitsissä asuvien henkilöiden omistuksessa, ja monista sveitsiläisistä sijoittajista on tullut Yhtiön osakkeenomistajia. Malta valikoitui väliaikaiseksi kotimaaksi, koska Maltan lainsäädäntö mahdollistaa

Maltese legislation enables a re-domiciliation to Switzerland while maintaining legal personality but also because the Company already has strong existing ties to Malta through Multitude Bank p.l.c. (Maltese Registration number: C 56251), a wholly owned indirect subsidiary of the Company, which is registered and operating as a credit institution under the laws of Malta.

• 2.6 The Board of Directors of the Company will on the date hereof approve also a report pursuant to Article 8 paragraph 3 of the SE Regulation explaining and justifying the legal and economic aspects of the Transfer and explaining the implications of the Transfer for shareholders, creditors and employees (Report).
• 2.7 This Transfer Proposal and the Report will be notified for registration with the Finnish Trade Register without delay after their approval by the Board of Directors. The Company's shareholders and creditors shall also be entitled to examine the Transfer Proposal and the Report at the Company's registered office and, on request, to obtain copies of those documents free of charge. Additionally, the Transfer Proposal and the Report shall be available at the Company's website at https://www.multitude.com/investors/shareholder-information/agm/2024.
• 2.8 The Transfer (including without limitation the approval of this Transfer Proposal and the New M&A (as defined below)) is subject to the approval by the Company's Shareholders' General Meeting as set out in clause 3.1 below.
• 2.9 Neither the Transfer nor anything in this Transfer Proposal shall restrict the Company's right to make any decisions, including without limitation decisions on matters affecting the Company's equity or the number of shares, including, for example, acquisitions or disposals, share issues, issues of special rights entitling to shares, acquisition or disposal of treasury shares, distribution of dividends, changes in share capital or other similar actions, whether ordinary or extraordinary.

3 CONDITIONS FOR COMPLETION OF THE TRANSFER

3.1 The completion of the Transfer is conditional upon the satisfaction or, to the extent permitted under applicable law, waiver by the Board of Directors of the following conditions:

kotipaikan siirron Sveitsiin niin, että Yhtiön oikeushenkilöys säilyy ennallaan, ja myös koska Yhtiöllä on jo vahvat olemassa olevat siteet Maltaan: Multitude Bank p.l.c (maltalainen rekisteröintitunnus C 56251), Maltan lainsäädännön mukaisesti rekisteröity ja toimiva luottolaitos, on Yhtiön täysin omistama välillinen tytäryhtiö.

• 2.6 Yhtiön hallitus hyväksyy tämän Siirtosuunnitelman päivämääränä myös SE-asetuksen 8 artiklan 3 kohdan mukaisen selonteon, jossa selvitetään ja perustellaan Siirron oikeudelliset ja taloudelliset näkökohdat ja selvitetään Siirron vaikutukset osakkeenomistajille, velkojille ja henkilöstölle (Selonteko).
• 2.7 Siirtosuunnitelma ja Selonteko ilmoitetaan rekisteröitäviksi Suomen kaupparekisteriin viipymättä hallituksen hyväksyttyä ne. Yhtiön osakkeenomistajilla ja velkojilla on myös oikeus tutustua Siirtosuunnitelmaan ja Selontekoon Yhtiön kotipaikassa ja saada pyynnöstä kopiot niistä korvauksetta. Lisäksi Siirtosuunnitelma ja Selonteko ovat saatavilla Yhtiön verkkosivustolla osoitteessa https://www.multitude.com/investors/shareholder-information/agm/2024.
• 2.8 Siirto (mukaan luettuna Siirtosuunnitelman ja Uuden P&Y:n (kuten määritelty jäljempänä) hyväksyntä) edellyttää Yhtiön yhtiökokouksen hyväksyntää jäljempänä olevan kohdan 3.1 mukaisesti.
• 2.9 Siirto tai mikään tässä Siirtosuunnitelmassa ei rajoita Yhtiön oikeutta päättää mistään asioista, mukaan lukien esimerkiksi asioista, jotka vaikuttavat Yhtiön omaan pääomaan tai osakkeiden määrään, kuten yritysostot tai -myynnit, osakeannit, osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen, omien osakkeiden hankkiminen tai luovuttaminen, osingon jakaminen, osakepääoman muuttaminen tai muut vastaavat toimet, riippumatta siitä, ovatko toimet tavanomaisia vai epätavanomaisia.

3 SIIRRON TOTEUTUMISEN EHDOT

3.1 Siirron toteutuminen on ehdollinen seuraavien edellytysten täyttymiselle tai sille, että hallitus on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä, mikäli se on sovellettavan lain mukaan mahdollista:

• (a) the necessary approvals, consents, non-objections, confirmations, rulings and other declarations by relevant authorities, contracting parties, creditors and any other parties (such as the Frankfurt Stock Exchange) as necessary having been obtained and continuing to be in force;
• (b) the Finnish Tax Administration having issued its decisions based on the advance ruling applications to be submitted by the Company to the Finnish Tax Administration with respect to the Relocation and the Board of Directors having been able to conclude based on such decisions that the Relocation (or any part thereof) does not result in material tax consequences;
• (c) the Company has been able to confirm that the Bonds (as described in the Report) will remain in place regardless of the Transfer;
• (d) The Transfer, Transfer Proposal and the New M&A (as defined below) having been duly approved and other decisions required for the purposes of the Transfer having been duly made by the Company's Shareholders' General Meeting; and
• (e) shareholders of the Company or holders of option rights or other special rights referred to in chapter 10 of the Companies Act entitling to shares in the Company representing no more than 20 percent of all the shares and votes in the Company having demanded the redemption of their shares or rights in the Company pursuant to section 10 of the European Companies Act.
• 3.2 If the above-mentioned conditions are not satisfied or waived, the Board of Directors and/or the Managing Director, as applicable, shall be entitled to, at its sole discretion, withhold the filing of the application for a permit for the Transfer to the Finnish Trade Register or the application for registration of the Company with the Malta Business Registry, or withdraw any such application already submitted, or otherwise to not take measures required to implement the Transfer, even if this means that the Transfer will not be carried out in accordance with this Transfer Plan or at all.

• 3.3 If the above-mentioned conditions are satisfied, the Board of Directors and/or the

• (a) tarvittavat viranomaisten, sopimuskumppanien, velkojien ja mahdollisten muiden osapuolten (kuten Frankfurtin pörssin) hyväksynnät, suostumukset, vastustamatta jättämiset, vahvistukset, päätökset ja muut kannanotot on saatu ja ne ovat edelleen voimassa

• (b) Verohallinto on antanut päätöksensä ennakkoratkaisuhakemuksiin, jotka Yhtiö tekee Verohallinnolle ja jotka koskevat Kotipaikan Siirtoa, ja päätösten perusteella hallitus on voinut päätellä, että Kotipaikan Siirto (tai sen osa) ei johda olennaisiin veroseuraamuksiin
• (c) Yhtiö on saanut varmistettua, että Joukkovelkakirjalainat (kuten määritelty Selonteossa) pysyvät voimassa Siirrosta huolimatta
• (d) Yhtiön yhtiökokous on asianmukaisesti hyväksynyt Siirron, Siirtosuunnitelman ja Uuden P&Y:n (kuten määritelty jäljempänä) ja tehnyt muut Siirtoa varten tarvittavat päätökset
• (e) Yhtiön osakkeenomistajista tai Osakeyhtiölain 10 luvun mukaisten Yhtiön osakkeisiin oikeuttavien optio-oikeuksien tai muiden erityisten oikeuksien haltijoista osuus, joka vastaa enintään 20:tä prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä, on vaatinut Yhtiössä olevien osakkeidensa tai oikeuksiensa lunastamista Eurooppayhtiölain 10 §:n mukaisesti.
• 3.2 Jos edellä mainitut ehdot eivät täyty tai jos ehtojen täyttymisen vaatimisesta ei ole luovuttu, hallituksella ja/tai soveltuvin osin toimitusjohtajalla on oikeus harkintansa mukaisesti pidättäytyä jättämästä Siirtoa koskevaa lupahakemusta Suomen kaupparekisteriin tai Yhtiön rekisteröinti-ilmoitusta Maltan kaupparekisteriin tai peruuttaa jo jätetty hakemus tai olla muutoin ryhtymättä Siirron toteuttamiseksi tarvittaviin toimenpiteisiin, vaikka Siirto ei tämän johdosta toteutuisi Siirtosuunnitelman mukaisesti tai lainkaan.
• 3.3 Vaikka edellä mainitut ehdot täyttyvät, hallituksella ja/tai soveltuvin osin

Managing Director, as applicable, shall still be entitled to, at its sole discretion, withhold the filing of the application for a permit for the Transfer to the Finnish Trade Register or the application for registration of the Company with the Malta Business Registry, or withdraw any such application already submitted, or otherwise to not take measures required to implement the Transfer, even if this means that the Transfer will not be carried out in accordance with this Transfer Plan or at all, if it considers it to be in the best interest of the Company.

4 PROPOSED STATUTES OF THE COM-PANY

• 4.1 The proposed new Maltese law governed Memorandum and Articles of Association, which will replace the Current Articles upon the registration of the Company with the Malta Business Registry, have been enclosed as Appendix 2 (New M&A).
• 4.2 As set forth in the New M&A, the Company's trade name, Multitude SE, is proposed to remain unchanged in connection with the Transfer.
• 4.3 Clause 10 in the Memorandum of Association included in the New M&A contains a list of the Company's directors as at the date of this Transfer Proposal. If there will be changes to the Company's directors between the date of this Transfer Proposal and the date of Transfer, the Company's Board of Directors is authorised to amend said clause prior to the registration of the Company with the Malta Business Registry accordingly.

5 RIGHTS PROVIDED FOR THE PROTEC-TION OF SHAREHOLDERS

• 5.1 Pursuant to section 10 of the European Companies Act, if the registered office of an SE will be transferred to another Member State, a shareholder who has voted against the transfer decision and a holder of rights referred to in chapter 10 of the Companies Act has a right to demand for redemption in the way as provided for in chapter 16, section 13 of the Companies Act with respect to the right of shareholders and holders of rights to demand for redemption in connection with a merger.
• 5.2 Pursuant to chapter 16, section 13, subsection 1 of the Companies Act, shareholders, who in the Shareholders' General Meeting deciding on the Transfer will vote against the Transfer, have the right to demand that the Company redeems the shares they hold. Voting for the

toimitusjohtajalla on oikeus harkintansa mukaisesti pidättäytyä jättämästä Siirtoa koskevaa lupahakemusta Suomen kaupparekisteriin tai Yhtiön rekisteröinti-ilmoitusta Maltan kaupparekisteriin tai peruuttaa jo jätetty hakemus tai olla muutoin ryhtymättä Siirron toteuttamiseksi tarvittaviin toimenpiteisiin, vaikka Siirto ei tämän johdosta toteutuisi Siirtosuunnitelman mukaisesti tai lainkaan, jos sen katsotaan olevan Yhtiön edun mukaista.

4 EHDOTETUT YHTIÖN SÄÄNNÖT

• 4.1 Liitteessä 2 on ehdotettu uusi Maltan lain alainen perustamissopimus ja yhtiöjärjestys, jotka korvaavat Nykyisen Yhtiöjärjestyksen, kun Yhtiö rekisteröidään Maltan kaupparekisteriin (Uusi P&Y).
• 4.2 Uuden P&Y:n mukaisesti Yhtiön toiminimen Multitude SE ehdotetaan säilyvän muuttumattomana Siirron yhteydessä.
• 4.3 Uuteen P&Y:hyn sisältyvän perustamissopimuksen kohta 10 sisältää listauksen Yhtiön johtoon kuuluvista henkilöistä vastaten tämän Siirtosuunnitelman päivän tilannetta. Jos Yhtiön johtoon kuuluvissa henkilöissä tapahtuu muutoksia tämän Siirtosuunnitelman ja Siirron välisenä aikana, Yhtiön hallitus on valtuutettu tekemään kyseiseen kohtaan vastaavat muutokset ennen Yhtiön rekisteröintiä Maltan kaupparekisteriin.

5 OSAKKEENOMISTAJIEN SUOJAKSI MÄÄRÄTYT OIKEUDET

• 5.1 Jos SE:n kotipaikka siirretään toiseen jäsenvaltioon, siirtopäätöstä vastaan äänestäneellä osakkeenomistajalla ja Osakeyhtiölain 10 luvun mukaisten oikeuksien haltijalla on Eurooppayhtiölain 10 §:n mukaan oikeus vaatia lunastusta kuten Osakeyhtiölain 16 luvun 13 §:ssä säädetään osakkeenomistajien ja oikeuksien haltijoiden oikeudesta vaatia lunastusta sulautumisen yhteydessä.
• 5.2 Osakeyhtiölain 16 luvun 13 §:n 1 momentin mukaan osakkeenomistajilla, jotka äänestävät Siirtoa vastaan Siirrosta päättävässä yhtiökokouksessa, on oikeus vaatia, että Yhtiö lunastaa heidän osakkeensa. Siirron puolesta äänestäminen tai äänestämättä jättäminen ei

Transfer or abstaining from voting does not give the right to demand redemption. Shareholders shall be reserved an opportunity to present their demand before the decision on the Transfer is made. Only shares that have been recorded on the shareholder's book-entry account by the record date of the Shareholders' General Meeting can be redeemed. Accordingly, nominee-registered shares cannot be redeemed unless such shares will, by the record date of the Shareholders' General Meeting, be transferred to a book-entry account under the beneficiary's name.

• 5.3 Holders of option rights or other special rights referred to in chapter 10 of the Companies Act and entitling to shares in the Company have the right to demand that the Company redeems the rights they hold, unless such a right has been excluded or waived in the terms and conditions of the option rights or other special rights. The demand must be made at the Shareholders' General Meeting deciding on the Transfer or in a verifiable manner to the Company before the Shareholders' General Meeting. Before a decision on the Transfer is made, the Shareholders' General Meeting shall be informed of how many rights are subject to demands of redemption.
• 5.4 If the Company and the shareholder or the holder of option rights or other special rights having demanded redemption fail to agree on the redemption right or the terms and conditions applicable to the redemption, the shareholder or holder of option rights or other special rights may submit the matter to arbitration within one month of the Shareholders' General Meeting and demand that the Company be obliged to redeem the shares or rights they hold. The redemption price equals to the fair price of the share, option right or other special right at the time preceding the decision on the Transfer. In the determination of the redemption price, the depreciating effect that the Transfer may have on the price of the Company's shares, option rights and other special rights shall not be taken into account. The redemption price must be paid by the Company within one month from the arbitral award gaining legal force, however not before the Transfer has been registered.
• 5.5 The implications of the Transfer for the Company's shareholders are explained in more detail in the Report.

anna oikeutta vaatia lunastusta. Osakkeenomistajille varataan mahdollisuus esittää vaatimuksensa ennen Siirrosta päättämistä. Ainoastaan osakkeenomistajan arvo-osuustilille yhtiökokouksen täsmäytyspäivään mennessä kirjatut osakkeet voidaan lunastaa. Hallintarekisteröityjä osakkeita ei siten voida lunastaa, ellei osakkeita siirretä arvo-osuustilille edunsaajan nimiin yhtiökokouksen täsmäytyspäivään mennessä.

• 5.3 Optio-oikeuksien tai muiden Osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettujen Yhtiön osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoilla on oikeus vaatia, että Yhtiö lunastaa heidän oikeutensa, paitsi jos sellainen oikeus on suljettu pois tai siitä on luovuttu optio-oikeuksien tai muiden erityisten oikeuksien ehdoissa. Vaatimus on esitettävä Siirrosta päättävässä yhtiökokouksessa tai todistettavalla tavalla Yhtiölle ennen yhtiökokousta. Ennen Siirrosta päättämistä yhtiökokoukselle tulee kertoa, kuinka monien oikeuksien lunastusta on vaadittu.
• 5.4 Jos Yhtiö ja lunastusta vaatinut osakkeenomistaja tai optio-oikeuksien tai muiden erityisten oikeuksien haltija eivät saavuta yhteisymmärrystä lunastusoikeudesta tai lunastukseen sovellettavista ehdoista, osakkeenomistaja tai optio-oikeuksien tai muiden erityisten oikeuksien haltija voi kuukauden sisällä yhtiökokouksesta antaa asian välimiesten ratkaistavaksi ja vaatia, että Yhtiö velvoitetaan lunastamaan osakkeenomistajan tai oikeuksien haltijan osakkeet tai oikeudet. Lunastushinta vastaa osakkeen, optio-oikeuden tai muun erityisen oikeuden käypää hintaa Siirtoa koskevaa päätöstä edeltävänä aikana. Lunastushintaa määritettäessä ei oteta huomioon Siirron mahdollista alentavaa vaikutusta Yhtiön osakkeiden, optio-oikeuksien ja muiden erityisten oikeuksien arvoon. Yhtiön on maksettava lunastushinta yhden kuukauden sisällä siitä, kun välitystuomio on saanut lainvoiman, ei kuitenkaan ennen kuin Siirto on rekisteröity.
• 5.5 Siirron seuraukset Yhtiön osakkeenomistajille on selvitetty yksityiskohtaisemmin Selonteossa.

6 RIGHTS PROVIDED FOR THE PROTEC-TION OF CREDITORS

• 6.1 Pursuant to section 9, subsection 2 of the European Companies Act, the Company's creditors have the right to object to the Transfer. The Company must within four months of the registration of the Transfer Proposal apply from the registration authority that a public notice be issued to the Company's creditors. The Report must be enclosed to the application. In other respects, chapter 16, sections 6 and 7 of the Companies Act concerning the protection of creditors in connection with a merger will be applicable.
• 6.2 Pursuant to chapter 16, section 6 of the Companies Act, the registration authority must publish the public notice to creditors in the official gazette no later than three months before the due date for the creditors' objections.
• 6.3 Pursuant to chapter 16, section 7 of the Companies Act, the Company must send a written notification of the public notice to its known creditors. The notification must include information of any demands for redemption by the Company's shareholders or holders of option rights or other special rights entitling to shares, including without limitation the numbers of shares and rights having been required to be redeemed. Accordingly, the notice may be sent only after the Shareholders' General Meeting deciding on the Transfer.
• 6.4 The implications of the Transfer for the Company's creditors are explained in more detail in the Report.

7 TRANSFER'S IMPLICATIONS ON EMPLOYEE INVOLVEMENT

7.1 Employee involvement in the Company has been organised in accordance with the Finnish Act on Employee Involvement in European Companies (SE) and European Cooperative Societies (SCE) (758/2004, as amended; Employee Involvement Act). The Company has entered into an agreement concerning employee involvement (Employee Involvement Agreement). According to the Employee Involvement Agreement, the Company has a representative body consisting of employees' representatives (Representative Body). The Representative Body has the right to be informed and consulted on the progress of the business of the Company and its prospects based on regular reports drawn up by the Company. The annual meetings with the Representative Body shall deal with significant transnational matters, and where

6 VELKOJIEN SUOJAKSI MÄÄRÄTYT OI-KEUDET

• 6.1 Eurooppayhtiölain 9 §:n 2 momentin mukaan Yhtiön velkojilla on oikeus vastustaa Siirtoa. Yhtiön on haettava rekisteriviranomaiselta kuulutusta Yhtiön velkojille neljän kuukauden kuluessa Siirtosuunnitelman rekisteröimisestä. Selonteko on liitettävä hakemukseen. Muilta osin sovelletaan Osakeyhtiölain 16 luvun 6 ja 7 §:ää, jotka koskevat velkojien suojaa sulautumisen yhteydessä.
• 6.2 Osakeyhtiölain 16 luvun 6 §:n mukaan rekisteriviranomaisen on julkaistava virallisessa lehdessä kuulutus velkojille viimeistään kolme kuukautta ennen velkojien vastustamisen määräpäivää.
• 6.3 Osakeyhtiölain 16 luvun 7 §:n mukaan Yhtiön on lähetettävä kuulutuksesta kirjallinen ilmoitus tunnetuille velkojilleen. Ilmoituksessa on kerrottava Yhtiön osakkeenomistajien tai optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoiden mahdolliset lunastusvaatimukset mukaan luettuna niiden osakkeiden ja oikeuksien lukumäärät, joiden lunastusta on vaadittu. Ilmoitus voidaan siksi lähettää vasta Siirrosta päättävän yhtiökokouksen jälkeen.
• 6.4 Siirron seuraukset Yhtiön velkojille on selvitetty yksityiskohtaisemmin Selonteossa.

7 SIIRRON SEURAUKSET HENKILÖSTÖ-EDUSTUKSELLE

7.1 Yhtiön henkilöstöedustus on järjestetty henkilöedustuksesta eurooppayhtiössä ja eurooppaosuuskunnassa sekä työnantajavelvoitteista ja henkilöedustuksesta rajat ylittävissä yritysjärjestelyissä annetun lain (758/2004, muutoksineen; Henkilöstöedustuslaki) mukaisesti. Yhtiö on tehnyt sopimuksen henkilöstöedustuksesta (Henkilöstöedustussopimus). Henkilöstöedustussopimuksen mukaan Yhtiöllä on henkilöstön edustajista koostuva edustava elin (Edustava Elin). Edustavalla Elimellä on oikeus saada tietoa ja tulla kuulluksi Yhtiön liiketoiminnan kehitystä ja tulevaisuudennäkymiä koskevissa asioissa Yhtiön laatimien säännöllisten raporttien perusteella. Edustavan Elimen kanssa pidetyissä vuotuisissa kokouksissa käsitellään merkittäviä ylikansallisia kysymyksiä, ja jos tiedossa on there are exceptional circumstances affecting the employees' interests to a considerable extent, the Representative Body has the right to be informed and consulted.

• 7.2 Before the conversion of the Company into an SE, there was no employee participation in the administrative or supervisory organs of the Company. Therefore, employees are not entitled to participate in the administrative or supervisory organs of the Company or appoint any members in such organs.
• 7.3 The Employee Involvement Agreement will not be renegotiated in connection with the Transfer. The Transfer will also not have any other implications on employee involvement in the Company, however, after the Transfer, the Employee Involvement Agreement will, in accordance with its terms and conditions, be governed by Maltese legislation.
• 7.4 The implications of the Transfer for the Company's employees are explained in more detail in the Report.

8 PROPOSED TRANSFER TIMETABLE

• 8.1 This Transfer Proposal is expected to be published in accordance with Article 8 paragraph 2 of the SE Regulation, i.e., registered with the Finnish Trade Register, on or around 19 January 2024.
• 8.2 The Company's Board of Directors expects to convene a Shareholders' General Meeting of the Company to approve the Transfer, the Transfer Proposal and the New M&A later this year. The Shareholders' General Meeting may, however, not be organised earlier than two months after the publication of this Transfer Proposal, i.e., the registration of this Transfer Proposal with the Finnish Trade Register.
• 8.3 The Transfer will be registered in the Malta Business Registry after the Shareholders' General Meeting has approved the Transfer, the Transfer Proposal and the New M&A and all other mandatory requirements for the Transfer have been fulfilled. The expected date of registration is as set out in clause 9.1.
• 8.4 As set forth in section 11 of the European Companies Act, the Board of Directors will, after the registration of the Transfer, prepare final accounts, and convene the Company's shareholders to a meeting of shareholders to approve the final accounts.

poikkeusoloja, jotka vaikuttavat henkilöstön etuihin merkittävissä määrin, Edustavalla Elimellä on oikeus saada tietoa ja tulla kuulluksi.

• 7.2 Ennen Yhtiön muuntamista SE-muotoiseksi henkilöstö ei osallistunut Yhtiön hallinnollisiin tai valvontaelimiin. Siksi henkilöstöllä ei ole oikeutta osallistua Yhtiön hallinnollisiin tai valvontaelimiin tai nimittää jäseniä sellaisiin elimiin.
• 7.3 Henkilöstöedustussopimusta ei neuvotella uudestaan Siirron yhteydessä. Siirrolla ei myöskään ole muita seurauksia henkilöstöedustukselle Yhtiössä, mutta Siirron jälkeen Henkilöstöedustussopimukseen sovelletaan sen ehtojen mukaisesti Maltan lainsäädäntöä.
• 7.4 Siirron seuraukset Yhtiön työntekijöille on selvitetty yksityiskohtaisemmin Selonteossa.

8 EHDOTETTU SIIRTOAIKATAULU

• 8.1 Siirtosuunnitelma on tarkoitus julkaista eli rekisteröidä Suomen kaupparekisteriin SEasetuksen 8 artiklan 2 kohdan mukaisesti arviolta 19.1.2024.
• 8.2 Yhtiön hallitus aikoo kutsua koolle Yhtiön yhtiökokouksen hyväksymään Siirron, Siirtosuunnitelman ja Uuden P&Y:n myöhemmin tänä vuonna. Yhtiön yhtiökokouksen voi kuitenkin järjestää aikaisintaan kaksi kuukautta sen jälkeen, kun tämä Siirtosuunnitelma on julkistettu eli rekisteröity Suomen kaupparekisteriin.
• 8.3 Siirto rekisteröidään Maltan kaupparekisteriin sen jälkeen, kun yhtiökokous on hyväksynyt Siirron, Siirtosuunnitelman ja Uuden P&Y:n ja kun kaikki muut Siirtoa koskevat pakolliset vaatimukset on täytetty. Odotettu rekisteröintipäivämäärä on mainittu kohdassa 9.1.
• 8.4 Eurooppayhtiölain 11 §:n mukaisesti hallitus laatii Siirron rekisteröinnin jälkeen lopputilityksen ja kutsuu Yhtiön osakkeenomistajat osakkeenomistajien kokoukseen vahvistamaan lopputilityksen.

9 TRANSFER BECOMING EFFECTIVE

• 9.1 The Transfer and the New M&A will become effective upon the registration of the Company in the Malta Business Registry. The registration is expected to take place on or around 30 June 2024.
• 9.2 The registration date may change, for example, if the implementation of the measures described in the Transfer Plan or the Report will take less time or longer than currently estimated, if other events related to the Transfer require a change of schedule or if the Company's Board of Directors decides to apply for registration of the Transfer before or after the planned registration date.

10 AMENDMENTS

• 10.1 The Company's Shareholders' General Meeting deciding on the approval of the Transfer and the Transfer Proposal may also decide on amendments to this Transfer Proposal and the New M&A.
• 10.2 The Board of Directors is authorised to decide on amendments to the Memorandum of Association included in the New M&A as set out in clause 4.3 of this Transfer Proposal.
• 10.3 The Board of Directors is authorised to decide on technical amendments to this Transfer Proposal or its appendices as may be required by competent authorities or as otherwise considered necessary or appropriate by the Board of Directors.

11 GOVERNING LAW

11.1 This Transfer Proposal is governed by the laws of Finland and the SE Regulation.

9 SIIRRON VOIMAANTULO

• 9.1 Siirto ja Uusi P&Y tulevat voimaan, kun Yhtiö rekisteröidään Maltan kaupparekisteriin. Rekisteröinnin odotetaan tapahtuvan arviolta 30.6.2024.
• 9.2 Rekisteröintipäivä voi muuttua esimerkiksi, jos Siirtosuunnitelmassa tai Selonteossa kuvattujen toimenpiteiden toteuttaminen kestää tämänhetkistä arviota vähemmän tai pidempään, jos muut Siirtoon liittyvät seikat vaativat aikataulumuutoksia tai jos Yhtiön hallitus päättää hakea Siirron rekisteröintiä ennen suunniteltua rekisteröintipäivää tai sen jälkeen.

10 MUUTOKSET

• 10.1 Siirron ja Siirtosuunnitelman hyväksymisestä päättävä Yhtiön yhtiökokous voi päättää myös tähän Siirtosuunnitelmaan tai Uuteen P&Y:hyn tehtävistä muutoksista.
• 10.2 Hallitus on valtuutettu päättämään muutoksista Uuteen P&Y:hyn sisältyvään perustamissopimukseen tämän Siirtosuunnitelman kohdan 4.3 mukaisesti.
• 10.3 Hallitus on valtuutettu tekemään teknisiä muutoksia Siirtosuunnitelmaan tai sen liitteisiin toimivaltaisten viranomaisten vaatimusten täyttämiseksi tai muuten hallituksen tarpeelliseksi tai asianmukaiseksi katsomalla tavalla.

11 SOVELLETTAVA LAKI

11.1 Tähän Siirtosuunnitelmaan sovelletaan Suomen lakia ja SE-asetusta.

[signature page to follow] [allekirjoitukset seuraavalla sivulla]

12 SIGNATURES

12.1 This Transfer Proposal has been signed electronically.

BOARD OF DIRECTORS OF MULTITUDE SE MULTITUDE SE:N HALLITUS

Ari Tiukkanen Chair of the Board of Directors hallituksen puheenjohtaja

Goutam Challagalla Member of the Board of Directors hallituksen jäsen

______________________ _______________________ _______________________

Michael A. Cusumano Member of the Board of Directors hallituksen jäsen

Jorma Jokela Member of the Board of Directors hallituksen jäsen

______________________ _______________________ _______________________ Kristiina Leppänen Member of the Board of Directors hallituksen jäsen

Lea Liigus Member of the Board of Directors hallituksen jäsen

12 ALLEKIRJOITUKSET

12.1 Tämä Siirtosuunnitelma on allekirjoitettu sähköisesti.

Appendix 1 Current Articles of Association of Multitude SE

CURRENT ARTICLES OF ASSOCIATION OF MULTITUDE SE

Unofficial translation of the Finnish original – In case of any discrepancies, the Finnish original shall prevail

1 § Trade Name and Registered Office

The company's trade name is Multitude SE. The registered office of the company is in Helsinki.

2 § Field of Operation

The company's field of operation is to offer financial services, such as consumer credits, microcredits and other credits and financing. The company can engage in these operations either directly or through its subsidiaries or affiliates. As the parent of a group of companies, the company can offer financial services and administrative services to its subsidiaries and affiliates.

3 § Board of Directors and Managing Director

The Board of Directors is comprised of at least three (3) and at most nine (9) members. The term of the members of the Board of Directors shall expire at the closing of the next annual general meeting following the election.

The Board of Directors shall appoint a Chair and a Deputy Chair from amongst its members.

The Board of Directors shall meet at least once every three months to discuss the progress and foreseeable development of the company's business.

The company has a Managing Director, who is appointed by the Board of Directors.

4 § Right of Representation

The right to represent the company is vested in the Chair of the Board of Directors and in the Managing Director, each acting individually.

The Board of Directors shall decide on the granting of rights of representation and procuration. The persons granted representation rights and the holders of procuration rights represent the company each individually.

5 § Financial Period

The financial period of the company is the calendar year (1 Jan–31 Dec).

6 § Auditor

The company shall have one (1) auditor, which shall be an audit firm as referred to in the Auditing Act.

The term of office of the auditor shall expire at the closing of the annual general meeting following the election.

7 § Notice of a General Meeting

The notice convening a general meeting shall be delivered to the shareholders by publishing it on the company's website or otherwise in a verifiable manner no earlier than three (3) months and no later than three (3) weeks before the general meeting, however, in any case, at least nine (9) days before the record date of the general meeting referred to in the Limited Liability Companies Act.

To be entitled to attend the general meeting, shareholders must register with the company. Shareholders must register with the company by the date specified in the notice, which shall be no earlier than ten (10) days before the meeting.

The general meeting can be held in Helsinki, Finland, or in Frankfurt am Main in the Federal State of Hessen in Germany. The Board of Directors may also resolve on organising the general meeting without a meeting venue so that the shareholders shall exercise their power of decision in full and in real time during the meeting by means of telecommunication and other technical means (remote meeting).

8 § Annual General Meeting

The annual general meeting must be held annually within six (6) months from the end of the company's financial period.

In the meeting, the following shall be:

presented:

1. the financial statements, which shall comprise the consolidated financial statements and the report of the Board of Directors;

2. the auditor's report;

resolved:

1. the adoption of the financial statements;

2. the use of the profit shown on the balance sheet;

3. the discharge of the members of the Board of Directors and the Managing Director from liability;

4. the remuneration of the members of the Board of Directors and the auditors;

5. the number of members of the Board of Directors;

appointed:

1. the members of the Board of Directors; and

2. the auditor.

If a vote is required during a general meeting of shareholders, the method of voting shall be determined by the chair of the meeting.

9 § Book-Entry System

The company's shares are incorporated into the book-entry system as of the end of the registration period.

MULTITUDE SE:N NYKYINEN YHTIÖJÄRJESTYS

1 § Toiminimi ja kotipaikka

Yhtiön toiminimi on Multitude SE. Yhtiön kotipaikka on Helsinki.

2 § Toimiala

Yhtiön toimiala on rahoituspalvelujen kuten kuluttajaluottojen, pienlainojen ja muiden lainojen sekä rahoituksen tarjoaminen. Yhtiö voi harjoittaa toimintaansa suoraan taikka tytär- tai osakkuusyhtiöidensä välityksellä. Yhtiö voi konsernin emoyhtiönä tarjota tytär- ja osakkuusyhtiöilleen rahoituspalveluita ja hallinnollisia palveluita.

3 § Hallitus ja toimitusjohtaja

Hallitukseen kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään yhdeksän (9) jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.

Hallitus kokoontuu vähintään joka kolmas kuukausi tarkastelemaan yhtiön liiketoimien edistymistä ja niiden arvioitua kehitystä.

Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka valitsee hallitus.

4 § Edustamisoikeus

Yhtiön edustamisoikeus on hallituksen puheenjohtajalla ja toimitusjohtajalla, kummallakin yksin.

Hallitus päättää edustamisoikeuksien ja prokuroiden antamisesta. Edustamiseen oikeutetut ja prokuristit edustavat yhtiötä kukin yksin.

5 § Tilikausi

Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi (1.1.–31.12.).

6 § Tilintarkastaja

Yhtiöllä on yksi (1) tilintarkastaja, jonka tulee olla tilintarkastuslain mukainen tilintarkastusyhteisö.

Tilintarkastajan toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

7 § Kokouskutsu

Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille julkaisemalla kutsu yhtiön internet-sivuilla tai muutoin todistettavasti aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, mutta kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen osakeyhtiölaissa tarkoitettua yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.

Osakkeenomistajan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle. Osakkeenomistajan on ilmoittauduttava viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen yhtiökokousta.

Yhtiökokous voidaan pitää Helsingissä Suomessa tai Frankfurt am Mainissa Hessenin osavaltiossa Saksassa. Hallitus voi myös päättää, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa kokouksen aikana täysimääräisesti ja ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla (etäkokous).

8 § Varsinainen yhtiökokous

Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain kuuden (6) kuukauden kuluessa yhtiön tilikauden päättymisestä lukien.

Kokouksessa on:

esitettävä:

1. tilinpäätös, joka sisältää konsernitilinpäätöksen sekä toimintakertomus;

2. tilintarkastuskertomus;

päätettävä:

• 1. tilinpäätöksen vahvistamisesta;
• 1. taseen osoittaman voiton käyttämisestä;
• 1. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;
• 1. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista;
• 1. hallituksen jäsenten lukumäärästä;

valittava:

• 1. hallituksen jäsenet; sekä
• 1. tilintarkastaja.

Jos yhtiökokouksissa suoritetaan äänestys, äänestystavan määrää yhtiökokouksen puheenjohtaja.

9 § Arvo-osuusjärjestelmä

Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään ilmoittautumisajan päättymisen jälkeen.

Appendix 2 New Memorandum and Articles of Association of Multitude SE

MULTITUDE SE

Memorandum of Association

NAME

1. The name of the Company is Multitude SE.

REGISTERED OFFICE

1. The registered office of the Company is at ST Business Centre, 120, The Strand, Gzira, GZR 1027, Malta or at such other address in Malta as the Board of Directors may from time to time determine.

The e-mail address of the Company is corporate.secretary@multitude.com.

OBJECTS

3.1. The objects for which the Company is constituted are:

• (a) To acquire and hold, buy and/or sell shares, stocks, bonds, debentures or securities of or in any other company or body of persons (whether such shares or other securities be fully paid up or not) and any other moveable or immovable property, and to invest the funds and assets of the Company in such manner as the Board may deem fit, where the so doing may seem desirable in the interest of the Company, and in such manner as may from time to time be determined, solely in the name of, for and on behalf of the Company and the carrying out of such other acts and entering into such agreements as may be necessary, desirable, connected or ancillary in respect of the above.
• (b) To lend and advance money, give credit (on such terms as it may deem appropriate), grant or provide guarantees, hypothecs, privileges, charges, security interests or other security exclusively to, or in favour of, companies or partnerships which form part of the same group of companies and partnerships as the Company (i.e. to companies and partnerships which have more than fifty per cent of their share capital owned directly or indirectly by the same parent or ultimate parent company or partnership as the Company).
• (c) To receive funds from any company or partnership which form part of the same group of companies and partnerships as the Company and to transfer funds to any company or partnership forming part of the same group of companies and partnerships as the Company.
• (d) To carry out such activities as may be ancillary to the above or as may be necessary or desirable to achieve the above objects.
• 3.2. Nothing in the foregoing shall be construed as empowering or enabling the Company to carry out any activity or service which requires a licence or other authority under any law in force in Malta, without such licence or other appropriate authority from the relevant competent authority and the provisions of article 77(3) of the Companies Act shall apply.
• 3.3. The foregoing objects shall be construed consistently with and subject to the provisions of the Companies Act.

POWERS

• 1. In attaining its objects, the Company has the following powers;
• (a) To purchase, take on lease or otherwise acquire any movable or immovable property, whether developed or undeveloped, and any rights necessary or convenient for the carrying on of the Company's business or any part thereof.
• (b) To invest, hold, sell or otherwise deal with the moneys of the Company not immediately required in such investments and other property and assets as the Company may from time to time deem fit.
• (c) To improve, manage, develop, let on lease or otherwise, hypothecate, charge, sell, dispose of or otherwise deal with all or any of the property and assets and rights of the Company.
• (d) To borrow or raise money in such manner as the Company may deem fit and in particular by the issue of debentures, whether governed by Maltese law or otherwise, and to secure the repayment of any money borrowed or raised by hypothecation, charge or lien upon the whole or any part of the Company's property or assets (whether present or future), including its uncalled capital and its interests in its subsidiaries and also by a similar hypothecation, charge or lien to secure and guarantee any debt, liability or obligation of the Company or of any third party.
• (e) To procure from any person, company, bank or similar institution the security required in favour of third parties to secure and guarantee any obligation undertaken by the Company, including inter alia, hypothecs, privileges, charges or other security or guarantee.
• (f) To sell, give on lease or otherwise dispose of the whole or any part of the business or property of the Company for such consideration as the Company may think fit, including, inter alia, for shares, debentures or securities of any other Company.
• (g) To sell or dispose of the undertaking of the Company or any part thereof, or to amalgamate with any other company for such consideration as the Company may think fit and in particular for shares (whether such shares be fully paid up or not), debentures or securities of any other company having objects altogether or in part similar to those of the Company.
• (h) To lend and advance money or give credit to such person, or persons, firms or partnerships and others having dealings with the Company on such terms as may seem expedient to the Company.
• (i) To distribute among the members in specie any property of the Company or any proceeds of sale or disposal of any property of the Company, but so that no distribution amounting to a reduction of capital be made except with the sanction (if any) for the time being required by law.
• (j) To act as agents and/or representatives of any local and/or overseas companies and other business concerns connected with the import and/or export trade or with the provision of services.
• (k) To enter into partnership or any arrangement for sharing profits, union of interests, reciprocal concessions, joint venture or co-operation with any person, firm or

partnership carrying on or engaged in or about to carry on or engage in any business which the Company is authorised to carry on or engage in.

• (l) To do all or any of the above things in any part of the world and either as principals, agents or otherwise and either alone or in conjunction with others and either by or through agents or otherwise.
• (m) Where the laws of an approved country or jurisdiction so allow, and upon obtaining the consent of the Registrar of Companies in Malta, to apply to the proper authority of such country or jurisdiction to have the Company registered as continued as if it had been incorporated or registered under the laws of that other country or jurisdiction.
• (n) To pay out of the funds of the Company all and any costs, charges and expenses.
• (o) To do all such other things as are incidental or conducive to the attainment of the above objects or powers or any of them.

NATURE OF COMPANY

1. The Company is a European Public Limited Liability Company (Societas Europaea).

SHARE CAPITAL AND CLASS RIGHTS

• 1. The authorised share capital of the Company is one hundred eighty-five million euro (€185,000,000) divided into one hundred million (100,000,000) ordinary shares having a nominal value of one euro eighty-five cents (€1.85) each.
• 1. The issued share capital of the Company is forty million, one hundred eighty-nine thousand, three hundred twenty-six euro (€40,189,326) divided into twenty-one million, seven hundred twenty-three thousand, nine hundred sixty (21,723,960) ordinary shares having a nominal value of one euro eighty-five cents (€1.85) each, all of which have been subscribed for and allotted, fully paid up, as follows:
• Subscriber: Shares held by the public and listed on the Frankfurt Stock Exchange

Amount: twenty-one million, seven hundred twenty-three thousand, nine hundred sixty (21,723,960) ordinary shares

1. All the ordinary shares in the Company shall rank pari passu in all respects, save as otherwise provided in this Memorandum of Association.

DIRECTORS

• 1. The Board of Directors of the Company consists of not less than three (3) and not more than nine (9) directors.
• 1. The Directors of the Company are:

(i)	Name: Position: Finnish passport number: Residential address:	Ari Tapani Tiukkanen Chairman of the Board FP5889619 Kalliohaanpää 10, 02770, Espoo, Finland
(ii)	Name:	Jorma Olavi Jokela

Position: Managing Director Finnish passport number: FP4664403

• (iii) Name: Michael Andrew Cusumano Position: Director American passport number: 530853773
• (iv) Name: Goutam Narsimha Challagalla Position: Director American passport number: 673577039
• (v) Name: Mari Kristiina Leppänen Position: Director Finnish passport number: FP3528609
• (vi) Name: Lea Liigus Position: Director Estonian passport number: KF0310872

SECRETARY

1. The Secretary of the Company is:

Name:	Ganado Services Limited
Maltese registration number:	C 10785
Registered address:	171, Old Bakery Street, Valletta, VLT 1455, Malta

REPRESENTATION

• 1. The legal and judicial representation of the Company shall be vested in the Chairman of the Board and the Managing Director of the Company, each acting singly.
• 1. Notwithstanding the above and in addition to the aforesaid, the Board of Directors may from time to time by resolution appoint any one or more director or directors and/or any person or persons to represent the Company for a specific purpose or in a specific transaction or class of transactions.

INTERPRETATION

1. Capitalised terms used in this Memorandum of Association shall have the same meaning assigned to such terms in Article 1 of the Articles of Association of the Company and the rules of construction contained therein shall equally apply to this Memorandum of Association.

Certified true copy of the Memorandum of Association of Multitude SE

Residential address: Alpenstrasse 14, Zug 6300 Switzerland

Residential address: 54 Longley Road, Groton, MA 01450, United States of America

Residential address: Route de la Croix-Blanche 13, Epalinges, 1006, Switzerland

Residential address: Via Piro 10, 6948 Porza, Switzerland

Residential address: Kaarli 11-19, Tallinn, Estonia

_____________________ [NAME & SURNAME] [-] passport number: [-] Director

Date:

MULTITUDE SE

Articles of Association

The following regulations shall be the sole Articles of Association of the Company, and Part I of the First Schedule of the Companies Act shall not apply to the Company.

INTERPRETATION

• 1. (a) In these Articles, unless the context otherwise requires, any reference to the singular shall include the plural and vice versa, the use of the masculine pronoun shall include the feminine, the use of the neutral pronoun shall include the masculine or the feminine as the case may be and any reference to any statute, law or regulation having the force of law or any section thereof includes reference to any modification thereto or re-enactment of such statute, law or regulation having the force of law for the time being in force.
• (b) In these Articles unless there is something in the subject or context inconsistent therewith:
  • (i) "Articles" means these Articles of Association;
  • (ii) "Board" means the Board of Directors of the Company;
  • (iii) "Central Securities Depository" means an entity duly authorised in Malta or in any other jurisdiction to provide services relating to, inter alia, the maintenance of registers of members and holders of financial instruments and recording of transactions and holdings in financial instruments whether in certificated or uncertificated (dematerialized and/or book entry) form, or the provision, management and administration of a securities clearing and settlement system in respect of financial instruments and other services ancillary thereto;
  • (iv) "Companies Act" means the Companies Act (Chapter 386 of the Laws of Malta) as may be amended or substituted from time to time;
  • (v) "Company" means this company, and the word "company" includes any commercial partnership;
  • (vi) "Debt Securities" means (a) debentures (including, debenture stock, loan stock, notes or bonds), and (b) other securities issued by the Company that create or otherwise acknowledge indebtedness;
  • (vii) "Dematerialised Securities" means Securities held or evidenced in dematerialised or uncertificated form, the register of which is maintained in a Central Securities Depository;
  • (viii) "Directors" means the directors of the Company from time to time;
  • (ix) "Electronic Means" any means of electronic equipment for the processing (including digital compression), storage and transmission of data, employing wires, radio, optical technologies, or any other electromagnetic means, including the use of virtual two-way communication platforms,

messaging, video and data sharing applications and cloud-based video conferencing services;

• (x) "Equity Securities" means Shares of whatever class or any other securities or instruments (including but not limited to warrants or options in relation to Shares), that can be converted or exchanged into, or which carry the right to subscribe for, Share/s of whatever class. For the avoidance of doubt, the EUR 50 million unsecured and subordinated perpetual capital notes of the Company (ISIN: NO0011037327) shall not be deemed to be Equity Securities;
• (xi) "Financial Markets Act" means the Financial Markets Act, Chapter 345 of the Laws of Malta;
• (xii) "Listed Securities" means Debt Securities and/or Equity Securities of the Company that have been admitted to listing and/or trading on a Market;
• (xiii) "Malta" has the same meaning as assigned to it by article 124 of the Constitution of Malta;
• (xiv) "Market" means any trading venue or stock exchange, whether in Malta or in any other jurisdiction;
• (xv) "Member" means a registered holder of Shares;
• (xvi) "person" means any person whether natural, corporate, or unincorporate, that may according to law be the subject of rights and obligations;
• (xvii) "Record Date" means the day falling 30 days immediately preceding the date set for the general meeting to which it relates;
• (xviii) "Register of Debentures" means the register of debentures kept by the Company pursuant to article 124 of the Companies Act;
• (xix) "Register of Members" means the register of Members kept by the Company pursuant to article 123 of the Companies Act;
• (xx) "Registered Office" means the registered office of the Company;
• (xxi) "Secretary" means the company secretary of the Company;
• (xxii) "Securities" means Debt Securities and/or Equity Securities, as appropriate; and
• (xxiii) "Share/s" means a share or shares forming part of the issued share capital of the Company of whatever class.

PROVIDED that in these Articles, unless the context otherwise requires, any reference to the singular shall include the plural and vice versa, the use of the masculine pronoun shall include the feminine, the use of the neutral pronoun shall include the masculine or the feminine as the case may be and any reference to any statute, law or regulation having the force of law or any section thereof includes reference to any modification thereto or re-enactment of such statute, law or regulation having the force of law for the time being in force.

SHARE CAPITAL AND RIGHTS

• 1. Without prejudice to any special rights previously conferred on the holders of any of the existing Shares or class thereof, any Share may be issued with such preferred, deferred, or other special rights or such restrictions, whether in regard to dividend, voting, return of capital or otherwise as the Company may from time to time determine.
• 1. Any increase in the issued share capital of the Company shall be decided upon by an ordinary resolution of the Company in general meeting.
• 1. Notwithstanding the preceding Article, and subject to the provisions of article 85 of the Companies Act, the shareholders in general meeting may, by ordinary resolution, authorise the Directors to issue Shares up to the maximum amounts for each class of Shares of the Company as provided by the Memorandum, which authorisation shall be for a maximum period of 5 years renewable for further periods of 5 years each.
• 5. Subject to article 88 of the Companies Act, the Company in issuing and allotting new Equity Securities:
• (a) shall not allot any Equity Securities on any terms to any person unless an offer has first been made to each existing Member to allot to him at least on the same terms, a proportion of those securities which is as nearly as practicable equal to the proportion in nominal value held by him of the aggregate of the Shares, provided that where the issued share capital of the Company is divided into several classes of shares carrying different rights with regard to voting, participation in distributions or sharing in assets in the event of a winding-up, any new Equity Securities to be issued in only one of these classes should first be offered to existing Members of the that class and then to the other Members of the other classes; and
• (b) shall not allot any of those securities so offered to any non-Members prior to the expiration of any period of offer made to existing Members in terms of paragraph (a) above or prior to a negative or positive reply from all such Members in respect of such offer. Any such Equity Securities not subscribed for by the existing Members in terms of their pre-emption rights may be offered for subscription to any person/s under the same or other conditions which however cannot be more favourable than an offer made under paragraph (a) above.

Notwithstanding the foregoing, any right of pre-emption referred to in this Article may be restricted or withdrawn by (i) an extraordinary resolution of the general meeting or (ii) the Board, provided that the Board is authorised to issue Equity Securities in accordance with article 85 of the Companies Act and for so long as the Board remains so authorised.

• 1. The preceding Article shall not apply to a particular allotment of Equity Securities if these are, or are to be, wholly or partly paid up otherwise than in cash.
• 1. A Member shall have the right to assign in favour of third parties the right competent to him to accept an offer made to him pursuant to the provisions of Article 5. Any assignee of such a right shall for the purposes of this Article be considered as an existing Member in accepting an offer made in terms of Article 5.
• 1. A holder of a share option shall not be entitled, before the exercise of the option, to any voting rights or other rights whatsoever except for the rights expressed in the relative agreement or terms of issue. In particular, no dividends shall be payable or accrue in respect of any share option agreement unless and until the option is exercised.
• 1. If at any time the share capital is divided into different classes of Shares, any Shares may be converted from one class into another or the rights attached to any class (unless otherwise provided by the terms of the issue of the Shares of that class) may, whether or not the Company is being wound up, be varied with the consent in writing of the holders of 75% of the issued Shares of that class, or with the sanction of an extraordinary resolution passed at a separate general meeting of the holders of the Shares of the class. To every such separate general meeting the provisions of these regulations relating to general meetings shall apply.
• 1. The Company may exercise the power of paying commissions or of making discounts or allowances provided it complies with the requirements of article 113 of the Companies Act. Such commission/s may be satisfied by the payment of cash or the allotment of Shares, whether partly or fully paid up, or a combination of both.
• 11. In respect of a Share held jointly by several persons the name of only one person shall be entered in the Register of Members. Such person shall be nominated by the joint holders and shall for all intents and purposes be deemed, vis-à-vis the Company, to be the registered holder of the Share so held. In the event that the joint holders fail to nominate such a person, then the name of the first person of the joint holders shall for all intents and purposes be deemed, vis-à-vis the Company, to be the registered holder of the Share so held.
• 1. In respect of Shares held subject to usufruct, the names of the bare owner and the usufructuary shall be entered in the Register of Members. The usufructuary shall for all intents and purposes be deemed vis-à-vis the Company to be the registered holder of the Shares so held and shall be entitled to all the rights and advantages conferred by membership of the Company, including the right to receive dividends and to attend and to vote at meetings of the Company but shall not have the right to dispose of the Shares so held without the consent of the bare owner. In the event that there is more than one usufructuary, the provisions of the preceding Article shall apply mutatis mutandis.
• 1. The Directors shall not be bound by or required to recognise, even when they have notice thereof, any trust, nominee, equitable, contingent, future or particular representative interest, in any Equity Security or Debt Security of the Company, other than an absolute right to the entirety thereof in the registered holder.

ACQUISITION OF OWN SHARES

1. The Company is authorised to acquire its own Shares in terms of articles 106 and 107 of the Companies Act; and shall, having regard to the provisions of the Companies Act and any other applicable rules and regulations, be entitled to cancel and/or transfer such Shares; provided that any Shares acquired by the Company in terms of this Article shall be treated as carrying no voting rights.

LISTING & DEMATERIALISATION OF SECURITIES

1. The Directors may, if they deem fit, cause any or all of the Securities of the Company, irrespective of their class, whether issued or to be issued pursuant to these Articles, to be admitted to listing and/or trading on any Market they consider to be appropriate. The Directors may also, if they deem so fit, also seek to admit to trading any or all of the Securities on more than one Market.

PROVIDED that the Company shall apply for admission to listing for all issuances of Securities forming part of an existing class of Securities which is already admitted to listing and/or trading.

• 1. Any of the Securities of the Company may be dematerialised and registered with a Central Securities Depository in Malta and/or elsewhere as allowed by applicable law.
• 1. Notwithstanding any other provision of these Articles, for as long as any of the Company's Equity Securities and/or Debt Securities are dematerialised in accordance with the Companies Act, the terms and conditions relating to such Securities , including without prejudice to the generality of the foregoing, their issuance, transfer, exchange, redemption, and/or cancellation, shall be subject to the applicable rules and procedures set out by the relevant Central Securities Depository providing dematerialisation services to the Company and any other provisions of these Articles shall apply only to the extent that they are not inconsistent with such rules and procedures.

CERTIFICATES

• 1. Every person whose name is entered as a Member in the Register of Members shall be entitled to receive upon request, free of payment, within 2 months after allotment or lodgement of a transfer duly stamped, or within such other period as the terms and conditions of issue may provide, a certificate for all his Shares in a particular class, or several certificates, each for one or more Shares upon payment of a consideration as the Directors shall from time to time reasonably determine.
• 1. In the event of a Member transferring part of the Shares represented by the same share certificate in his name, a new certificate in respect of the balance thereof shall be issued in his name without payment. In the event of joint holders, the Company shall not be bound to issue more than one certificate, and delivery of one certificate for a Share to any one of the several joint holders thereof shall be sufficient delivery to all. Every certificate shall be signed by the Secretary or some other person nominated by the Directors for the purpose and shall specify and denote the number of Shares, and class, if any, to which it relates and the nominal value thereof.
• 1. No certificate shall be issued by the Company in relation to any (i) Listed Security; or (ii) Dematerialised Security; and the holder thereof shall be entitled to receive from the applicable Central Securities Depository a document evidencing his registration as a holder of Listed Securities or Dematerialised Securities of the Company, as the case may be, in the number so held, or such other evidence as may from time to time be prescribed by or under any applicable rules or regulations.
• 1. The provisions of Articles 18 and 19 shall apply mutatis mutandis to certificates required to be issued by the Companies Act or other applicable law in connection with other securities issued by the Company.
• 1. In the event that any certificate shall be worn out, defaced, destroyed or lost, it may be renewed on such evidence being produced and such indemnity (if any) being given as the Directors shall require, and in the case of wearing out, or defacement, or change of address of the Member, on delivery of the old share certificate, and in the case of destruction or loss, on the execution of such indemnity as is considered necessary, if at all by the Directors, and in any case upon the payment of a consideration as the Directors shall from time to time reasonably determine.
• 1. In case of destruction or loss, the person to whom such renewed certificate is given shall also bear and pay to the Company all expenses incidental to the investigation by the Company of the evidence of such destruction or loss and to such indemnity.

TRANSFER AND TRANSMISSION OF SECURITIES

Listed Securities and Dematerialised Securities

• 1. All Listed Securities and Dematerialised Securities of the Company shall be freely transferable and Articles 26 and 27 below shall not apply in respect thereof.
• 1. All transfers and transmissions of Listed Securities or Dematerialised Securities shall be subject to the rules and regulations of the relevant Market (and/or the rules and regulations of the relevant Central Securities Depository) as may be in force from time to time and these Articles shall apply only insofar as they are not inconsistent with those rules and regulations. Subject to any applicable law and/or rule, Listed Securities may also be traded outside the Market on which they are admitted to trading.

Unlisted Securities

• 1. Any Securities other than Listed Securities and Dematerialised Securities shall be transferred by an instrument in writing, which instrument shall be in any form that is accepted by the Directors (together with such evidence as the Directors may reasonably require as evidence of the right of the transferor to make the transfer, and, if the instrument of transfer is executed by some other person on his behalf, the authority of that person so to do), which instrument of transfer shall be executed by or on behalf of the transferor and the transferee, and the transferor shall be deemed to remain a holder of the Equity Security or Debt Security until the name of the transferee is entered in the Register of Members or the Register of Debentures, as applicable, in respect thereof. In no case may a part of a Share constitute the object of a transfer or transmission. The instrument of transfer must be delivered to the Company at the Registered Office or at such other place as the Board may from time to time determine for registration purposes and, in respect of a transfer of Shares, must be accompanied by the share certificates of the Shares to which it relates.
• 1. In the case of an Equity Security which is not a Listed Security or a Dematerialised Security, the Directors may decline to recognise any instrument of transfer and refuse to register the transfer if:
• (a) duty in terms of the Duty on Documents and Transfers Companies Act (Chapter 364 of the Laws of Malta), if applicable, has not been paid in relation to the instrument of transfer;
• (b) the instrument of transfer is not deposited at the Registered Office or at such other place as the Directors may from time to time determine for registration purposes or is not accompanied by the share certificates of the Shares to which it relates and/or such other evidence as the Directors may reasonably require as evidence of the right of the transferor to make the transfer (and, if the instrument of transfer is executed by some other person on his behalf, the authority of that person so to do); or
• (c) the instrument of transfer is not in respect of only one class of Shares; or
• (d) the instrument of transfer is in respect of Shares pledged in terms of a pledge agreement duly notified to the Company and the instrument of transfer is not accompanied by the pledgee's consent to the transfer; or
• (e) the instrument of transfer is in respect of Shares the transfer of which has been prohibited by law or by an order of the court.

If the Directors refuse to register a transfer, they shall within 2 months of the date on which the transfer is lodged with the Company, send to the transferee notice of the refusal and except in the case of fraud, return to him the instrument of transfer. The Company may retain any instrument of transfer or a notarised copy thereof that is duly registered.

Suspension of transfers

• 1. (a) Other than in the case of Listed Securities and Dematerialised Securities, the registration of transfers of the Company's Securities may be suspended at such times and for such periods as the Directors may from time to time determine, provided always that such registration shall not be suspended for more than 30 days in any one calendar year.
• (b) The suspension of registration of transfers of Listed Securities and Dematerialised Securities shall be effected in accordance with applicable laws and regulations.

Transmission due to death of Member

• 1. In the case of the death of a Member, his Shares shall devolve upon his successors by will or by operation of law, as the case may be, but nothing herein contained shall release the person or persons to whom the Shares shall devolve, whether sole or joint, from any liability in respect of any Share solely or jointly held by him/them.
• 1. Any person becoming entitled to a Share in consequence of the death of a Member shall, upon producing satisfactory evidence of his title as the Directors may from time to time require, have the right to be registered himself as the holder of the Share or to make such transfer thereof as the deceased Member would have himself been entitled.
• 1. Any person becoming entitled to a Listed Security or a Dematerialised Security as a consequence of the death of a Member shall, upon producing such evidence of his title as the relevant Central Securities Depository and/or Market may from time to time require, have the right to be registered himself as the holder of the Listed Security or Dematerialised Security (as the case may be) or to transfer such Listed Security or Dematerialised Security.
• 1. Where, in the case referred to in Article 30, a person so becoming entitled elects to be registered himself, he shall deliver or send to the Company a notice in writing signed by him stating that he so elects. If he elects to have another person registered he shall testify his election by executing to that person a transfer of the Share. All the provisions relating to the transfer of Shares in these Articles shall be applicable to such transfer; provided that the Directors, in the case of Shares that are not Listed Securities or Dematerialised Securities, may at any time give notice requiring any such person to elect either to be registered himself or to transfer the Share, and if the notice is not complied with within 90 days, the Directors may thereafter withhold payments of all dividends, bonuses or other moneys payable in respect of the Share until the requirements of the notice have been complied with.
• 1. A person becoming entitled to a Share by reason of the death of the holder shall be entitled to the same dividends and other rights and advantages to which he would be entitled if he were the registered holder of the Share, except that he shall not before being registered as a Member in respect of the Share be entitled in respect of it to exercise any right conferred by membership in relation to meetings of the Company.

ALTERATIONS TO SHARE CAPITAL

• 1. The Company may by extraordinary resolution:
• (a) increase its authorised share capital by such amount as the resolution prescribes;
• (b) consolidate and divide all or any of its share capital into Shares of larger amount than its existing Shares;
• (c) subject to the provisions of these Articles, sub-divide its Shares, or any of them, into Shares of smaller amount and the resolution may determine that, as between the Shares resulting from the sub-division, any of them may have any preference or advantage as compared with the others;
• (d) cancel Shares which, at the date of the passing of the resolution, have not been taken or agreed to be taken by any person and diminish the amount to its share capital by the amount of the Shares so cancelled; and/or
• (e) reduce its share capital, so long as this is superior to the minimum prescribed by law, any capital redemption reserve and any share premium account.

PLEDGING OF SECURITIES

• 1. (a) Subject to the provisions of the Companies Act and to the applicable terms of issue, any Securities of the Company may be pledged by the registered holder thereof in favour of any person as security for any obligation; provided that any terms of issue of the Securities may provide that the securities issued pursuant thereto may not be the subject of a pledge.
• (b) Upon the Company being notified of such a pledge agreement, the Company shall record that fact in the relevant register, and the Company shall recognise all rights validly granted to any third parties and shall act according to and consistently with the terms of such agreement in all matters. Additionally, in the case of Listed Securities and/or Dematerialised Securities, the Company shall also notify any Central Securities Depository that may have been delegated the duties of maintaining and updating the relevant register.
• (c) In the case of a pledge of Shares, in so far as and to the extent that such a pledge agreement validly vests third parties with rights pertaining to the Shares normally exercisable by the Members, such rights shall be exercisable by the third parties as though they were the Members to the exclusion of the registered Member or Members.

REGISTERS

1. Any register for Securities shall be kept at the Registered Office, using any mechanical or electronic system, provided that legible evidence can be produced therefrom to satisfy the requirements of the applicable law and of these Articles.

PROVIDED that the Directors may delegate the duties relating to the maintaining and updating of the relevant registers to a Central Securities Depository or any other equivalent entity.

GENERAL MEETINGS

• 1. The Company shall in each financial year hold a general meeting as its annual general meeting at such time and place as the Directors shall appoint, together with any other general meeting that may be called or requisitioned by any Director, or by the Members as provided hereafter.
• 1. Subject to the provisions of the Companies Act, the annual general meetings of the Company shall be held in Malta, unless otherwise resolved by the Directors of the Company, and at such time and place as the Directors shall appoint.
• 1. All general meetings other than annual general meetings shall be extraordinary general meetings and shall be held in Malta, unless otherwise resolved by the Directors of the Company, and at such time and place as the Directors shall appoint.
• 1. The Directors may convene an extraordinary general meeting whenever they think fit. Extraordinary general meetings may also be convened on such requisition, or in default, may be convened by such requisitionists as provided by article 129 of the Companies Act. If at any time there are not sufficient Directors capable of acting to form a quorum, any Director, or any two Members of the Company, may convene an extraordinary general meeting in the same manner, as nearly as possible, as that in which meetings may be convened by the Directors.

NOTICE OF GENERAL MEETINGS

1. A general meeting of the Company shall be deemed not to have been duly convened unless at least 21 days' prior notice has been issued in writing to all Members entitled to receive such notice. This notice period may be shortened to 14 days provided that the general meeting is not an annual general meeting, that the Company offers the facility to Members to vote by Electronic Means and that a resolution reducing the period of notice to not less than 14 days has been duly passed by a majority of not less than two thirds of the Shares having voting rights or the issued share capital represented at the meeting. The notice shall be exclusive of the day on which it is served or deemed to be served and of the day for which it was given.

PROVIDED that a meeting of the Company shall, notwithstanding that it is called by a shorter notice than that specified in this Article, be deemed to have been duly called if it is so agreed by all Members.

• 1. A notice convening a general meeting shall contain:
• (a) the date, time of commencement of the meeting and venue of the general meeting, together with the proposed agenda for the general meeting;
• (b) a clear and precise description of the procedures that Members must comply with in order to be able to participate in and to vote at the general meeting, including (i) either the rights available to Members under Article 48 (to the extent that those rights can be exercised after the notice of the meeting is issued) and under Article 69 and the periods within which those rights may be exercised, or a notice stating only the deadlines within which the rights under Article 48 and Article 70 may be exercised, provided such notice contains a reference to more detailed information concerning those rights being made available on the website of the Company; (ii) the procedure for voting by proxy, notably the proxy forms to be used and the means by which the Company is prepared to accept electronic notifications of the

appointment of proxy holders (if any); and where the Company offers the facility for Members to vote by Electronic Means, the procedures for doing so;

• (c) state the Record Date and explain that only those who are Members on that Record Date shall have the right to participate and vote in the general meeting;
• (d) indicate where and how the full, unabridged text of the documents to be submitted to the general meeting (including, where applicable, the annual report) and of any draft resolutions may be obtained, unless the draft resolutions are included as part of the notice itself; and
• (e) and indicate the address of the internet site on which the information referred to in Article 42 will be made available.
• 1. The Company shall ensure that for at least a continuous period commencing on the 21st day immediately preceding the date scheduled for the general meeting and including the day of the meeting, the following minimum information is made available to its Members on its website:
• (a) a copy of the notice convening a general meeting;
• (b) the total number of Shares and voting rights at the date of the notice (including separate totals for each class of Shares where the Company's capital is divided into two or more classes of Shares);
• (c) the documents to be submitted to the general meeting, including the annual report;
• (d) a draft resolution or, where no resolution is proposed to be adopted, a comment from the Directors for each item on the proposed agenda of the meeting, with an explanation of the reason why that item has been placed on the agenda of the meeting; and
• (e) where applicable, the proxy forms, unless such forms are sent directly to each Member, provided that where these forms cannot be made available on the Company's website for technical reasons, an indication of how a hard copy of the forms can be obtained and in such case, the Company shall send the forms by postal service and free of charge to every Member who so requests.

PROVIDED that any draft resolutions tabled by Members and received by the Company after the date on which notice of the meeting is given shall be uploaded on the Company's internet site as soon as practicable after the Company has received them.

• 1. Every notice convening a general meeting shall state whether it is an annual or an extraordinary general meeting. A notice convening a meeting to pass an extraordinary resolution shall specify the intention to propose the text of the resolution as an extraordinary resolution and the principal purpose, effect and scope thereof.
• 1. Notice of every general meeting shall be given to:
• (a) Members; and
• (b) the Directors; and

• (c) the auditor/s for the time being of the Company.

• 1. A person shall be entitled to receive notice of, participate in and vote at a general meeting if such person is entered as a Member in the Register of Members on the Record Date and any change to an entry in the Register of Members after the Record Date shall be disregarded in determining the right of any person to attend and vote at the meeting.
• 1. The accidental omission to give notice of a meeting or, in cases where instruments of proxy are sent out with the notice, the accidental omission to send such instrument of proxy to, or the non-receipt of notice of a meeting or of such instrument of proxy by any person entitled to receive it, or the non receipt of notice of a meeting by, any Person entitled to receive notice shall not invalidate the proceedings of a meeting.
• 1. A Member or Members holding not less than 5% of the voting issued share capital of the Company may:
• (a) request the Company to include items on the agenda of the general meeting, provided that each item is accompanied by a justification or a draft resolution to be adopted at the general meeting; and
• (b) table draft resolutions for items included in the agenda of a general meeting.
• 1. The request to put items on the agenda of the general meeting or the tabling of draft resolutions in accordance with Article 48 shall be submitted to the Company in hard copy form or in electronic form at least 46 days before the date set for the general meeting to which it relates and shall be authenticated by the person/s making it. Furthermore, where the right to request items to be put on the agenda of the general meeting or to table draft resolutions to be adopted at a general meeting requires a modification of the agenda for the general meeting that has already been communicated to the Members, the Company shall make available a revised agenda in the same manner as the previous agenda in advance of the applicable Record Date or, if no such Record Date applies, sufficiently in advance of the date of the general meeting so as to enable other Members to appoint a proxy.
• 1. Any notice convening a general meeting or an adjourned general meeting may be sent to Members by pre-paid mail at their last known residential address.

PROVIDED that notwithstanding the provisions of this Article, the Company may publish any notice convening a general meeting or an adjourned general meeting on its website or on the website of the Market on which its Shares are listed, provided that having sent a notice by mail to the last known address of each Member requesting his consent to the publication of notices convening the general meetings of the Company on the website indicated in the notice, Members give their consent to receive notice by such means. Members that do not give their consent shall remain entitled to receive notices convening general meetings of the Company by mail at their last known residential address in accordance with the provisions of this Article.

• 1. In proving service or sending of notices of general meetings, it shall be sufficient to prove that the letter containing the meeting notice or document was properly addressed and put into the post-office as a prepaid letter. Any meeting notice or other document shall be deemed to have been served or delivered 5 days after the time when the letter containing the same is mailed. In the case of a notice sent by facsimile or electronic mail, it shall be deemed to have been served on the day of transmission.
• 1. A notice may be given to the joint holders of a Share by giving notice to the holder of such Share named first in the Register of Members.

• The signature to any notice to be given by the Company may be written or printed.

PROCEEDINGS AT GENERAL MEETINGS

• 1. The Company may request Members to supply any such document as the Company may require to verify the Members identity for the purposes of participating and voting at a general meeting, provided that the Company may only impose such requirements as are necessary to ensure the identification of Members and only to the extent that they are proportionate to the achievement of that objective.
• 1. All business shall be deemed special that is transacted at an extraordinary general meeting, and also that is transacted at an annual general meeting with the exception of:
• (a) declaring a dividend,
• (b) the consideration of financial statements,
• (c) the consideration of the reports of the Directors and auditors,
• (d) the appointment or election of Directors,
• (e) the appointment of auditors, and
• (f) the fixing of the remuneration of Directors and auditors.
• 1. No business shall be transacted at any general meeting unless a quorum of Members is present, in person or by proxy, at the time when the meeting proceeds to business. Save as herein otherwise provided at least 1 Member, present in person or by proxy, entitled to attend and vote at the meeting shall constitute a quorum.
• 1. If a quorum is not present within half an hour from the time appointed for the commencement of a general meeting, the general meeting shall stand adjourned to such other day and at such other time and place as the Directors may determine and if at the adjourned meeting a quorum is not yet present within half an hour from the time appointed for the meeting, the Members present shall constitute a quorum. The adjourned meeting may be convened by shorter notice than that required by Article 41, provided that the first meeting was duly convened, that no business shall be transacted at any adjourned meeting except such business as shall have been specified in the agenda for the original convocation of the meeting, and that the Company provides at least 10 days' notice of the adjourned meeting, which notice shall state that Members present as aforesaid for the adjourned meeting shall form a quorum.
• 1. The chairman of a general meeting may, with the consent of any general meeting at which a quorum is present (and shall if so directed by the meeting), adjourn the meeting from time to time and from place to place, but no business shall be transacted at any adjourned meeting other than the business left unfinished at the general meeting from which the adjournment took place. When a meeting is adjourned for 30 days or more, notice of the adjourned meeting shall be given as in the case of an original meeting. Save as aforesaid, it shall not be necessary to give any notice of an adjourned meeting or of the business to be transacted at an adjourned meeting.
• 1. The Chairman of the Board shall preside as chairman at every general meeting of the Company, or if there is no such chairman, or if he shall not be present within 15 minutes from the time appointed for the commencement of the meeting, or is unwilling to act, the Deputy Chairman of the Board (if any) shall act as chairman of the meeting. If the Deputy

Chairman of the Board is not present at the meeting or is unwilling to act, the Directors present shall elect one of their number, to be chairman of the meeting.

PROVIDED that if no Director is willing to act as chairman, the Members shall choose one of their number to be chairman of the general meeting.

• 1. At the commencement of any general meeting, whether annual or extraordinary, the chairman of the meeting may set out to the meeting the procedure which shall be adopted for the proceedings of that meeting. Such procedure shall be binding on the meeting.
• 1. The chairman of a general meeting may, with the consent of any meeting at which a quorum is present (and shall if so directed by the meeting) adjourn the meeting from time to time and from place to place, but no business shall be transacted at any adjourned meeting other than the business left unattended or unfinished at the meeting from which the adjournment took place. When a meeting is adjourned for 30 days or more, notice of the adjourned meeting shall be given as in the case of an original meeting. Save as aforesaid it shall not be necessary to give any notice of an adjourned meeting or of the business to be transacted at an adjourned meeting.
• 1. At any general meeting a resolution put to a vote shall be determined and decided by means of a poll.
• 1. A poll shall be taken in such manner as the chairman of the meeting directs and the result of the poll shall be deemed to be the resolution of the meeting at which the poll was taken.
• 1. In the case of equality of votes the chairman of the general meeting shall have a second or casting vote.
• 1. A poll demanded on the election of the chairman of the meeting or on a question of adjournment shall be taken forthwith. A poll demanded on any other question shall be taken at such time as the chairman of the meeting directs, and any business other than that for which a poll has been demanded may proceed pending the taking of the poll.

PROVIDED that the votes considered for a poll shall include votes cast in advance of the meeting, and the chairman of the meeting shall have the power to require reasonable evidence of the entitlement of any person who is not a Member to vote.

1. The Company may allow Members to participate in general meetings by Electronic Means, including through any or all of the following forms of participation: (a) real-time transmission of the general meeting; (b) real-time two-way communication enabling Members to address the general meeting from a remote location; and (c) a mechanism for casting votes, whether before or during the general meeting, without the need to appoint a proxy holder who is physically present at the meeting.

PROVIDED that the use of Electronic Means pursuant to this Article may be made subject only to such requirements and constraints as are necessary to ensure the identification of Members and the security of the electronic communication and only to the extent that they are proportionate to the achievement of those objectives, and all the Members must be informed of any such requirements or constraints that the Company puts in place.

1. (a) A Members' right to vote may be exercised by a Member in person or by proxy.

2. (b) Subject to any rights or restrictions attaching to any class or classes of Shares every Member present in person shall have one vote for every Share of which he is the registered holder, and any Member entitled to more than one vote need not, if he votes, whether in person or by proxy, use all his votes or cast all the votes he uses in the same way; while a proxy shall have one vote for each Share for which he holds a valid proxy form.

3. 1. No Member shall be entitled to vote at any general meeting unless all calls or other sums presently payable by in respect of the Shares held by such Member have been paid.
4. 1. No objection shall be raised to the qualifications of any voter except at the meeting or adjourned meeting at which the vote objected to is given or tendered and every vote not disallowed at such meeting shall be valid for all purposes. Any such objection made in due time shall be referred to the chairman of the meeting, whose decision shall be final and conclusive.

RIGHT TO ASK QUESTIONS

• 1. Every Member shall have the right to ask questions which are pertinent and related to items on the agenda of a general meeting and to have such questions answered by the Directors or such person as the Directors may delegate for that purpose subject to any reasonable measures that the Company may take to ensure the identification of the Member. This right shall also be enjoyed by a proxy holder appointed by the Member. The Company may provide one overall answer to questions having the same content. An answer to a question shall not be required where the chairman of the general meeting determines that:
• (a) to give an answer would interfere unduly with the preparation for the meeting, involve the disclosure of confidential information or cause prejudice to the business interests of the Company;
• (b) the answer has already been given on the Company's website in the form of an answer to a question;
• (c) it is not in the interests of good order of the meeting that the question be answered; or
• (d) the Company is unable to provide an immediate reply, provided that such reply is subsequently posted on the website of the Company.

PROXIES

1. Every person entered into the Register of Members as at the Record Date shall be entitled to appoint one person to act as proxy holder to attend and vote at a general meeting instead of him. The proxy holder shall enjoy the same rights to speak and ask questions in the general meeting as those to which the member thus represented would be entitled.

PROVIDED that where a Member holds Shares for and on behalf of third parties, such Member is entitled to grant a proxy to each of his clients or to any third party designated by a client.

• 1. Where a Member specifies in the proxy form how his proxy is to vote, the proxy form itself shall constitute the vote on condition that the appointed proxy attends the meeting or any adjournment thereof.
• 1. A proxy holder shall vote in accordance with any instructions given by the appointing Member, keep a record of such instructions for at least 5 years and, confirm, upon a request of the appointing Member, that the voting instructions have been complied with.
• 1. A proxy holder shall not transfer his proxy to another person. Where, however, a proxy holder is a legal person, it may exercise the powers conferred upon it through a duly appointed corporate representative.
• 1. The appointment of a proxy shall be an instrument in such form as the Directors shall from time to time determine; provided that any such instrument must always allow a Member to indicate how he/she/it would like his proxy to vote in relation to each resolution proposed.
• 76. Such instrument of proxy shall be in writing under the hand of the appointer or his attorney, duly authorised in writing, or if such appointment is by a government or corporation, under its common seal or under the hand of some officer duly authorised in its behalf. The instrument appointing a proxy may contain a direction to the proxy to vote for or against a particular resolution or resolutions but unless such a direction be given the proxy may vote as he thinks fit; and an instrument appointing a proxy shall be deemed to include the power to demand, join or concur in demanding a poll on behalf of the appointer.

PROVIDED that Members shall be entitled to cast votes attaching to some of their Shares differently from others and proxy forms shall be designed to allow such split voting.

• 1. A Member shall also be entitled to:
• (a) appoint a Proxy by written notification or by Electronic Means, to an address or electronic mail address specified by the Company;
• (b) have the electronic notification of such appointment accepted by the Company; and
• (c) have at least one effective method of notification of a Proxy by Electronic Means offered to it by a Company.
• 1. The instrument appointing a proxy, together with the power of attorney (if any) under which it is signed or a notarially certified copy thereof or the written instrument appointing a proxy pursuant to the last preceding Article shall be respectively deposited or received at the Registered Office or at such other place in Malta as is specified for that purpose by the Board at least 48 hours before the time appointed for holding the meeting, adjourned meeting or the taking of a poll at which the person named in such instrument proposes to vote; otherwise the person so named shall not be entitled to vote in respect thereof. The provisions of this and the immediately preceding Article shall apply mutatis mutandis to the revocation of the appointment of a proxy.
• 1. A proxy holder shall, prior to a general meeting, disclose to the Member who appointed him any facts of which he is aware and which may be relevant for that Member in assessing any risk that the proxy holder might pursue any interest other than the interest of such Member including, but not limited to:

• (a) whether he is a controlling Member of the Company, or is another entity controlled by such Member;

• (b) whether he is a Director of the Company, or of a controlling Member or controlled entity referred to in paragraph (a);
• (c) whether he is an employee or an auditor of the Company, or of a controlling Member or controlled entity referred to in paragraph (a); and
• (d) whether he has a family relationship with a natural Person referred to in paragraphs (a) to (c).
• 1. Any person acting as a proxy holder may hold a proxy from more than 1 Member without limitation as to the number of Members so represented. Where a proxy holder holds proxies from several Members, he may cast votes for a certain Member differently from votes cast for another Member.

ORDINARY AND EXTRAORDINARY RESOLUTIONS

• 1. An ordinary resolution of the Company in general meeting shall be deemed to have been validly carried if consented to by a Member or Members having the right to attend and vote at such meeting holding in aggregate more than 50% in nominal value of the Shares represented and entitled to vote at such meeting.
• 1. An extraordinary resolution of the Company in general meeting shall be deemed to have been validly carried if:
• (a) it has been taken at a general meeting of which notice specifying the intention to propose the text of the resolution as an extraordinary resolution and the principal purpose thereof has been duly given; and
• (b) consented to by a Member or Members holding in aggregate not less than 75% in nominal value of the Shares represented and entitled to vote at the meeting and at least 51% in nominal value of all the Shares conferring that right.

PROVIDED that that if only one of the aforesaid majorities is obtained, another meeting shall be convened within 30 days for the purposes of taking a fresh vote on the proposed resolution. At the second meeting, the resolution shall be deemed to have been validly carried if it has been passed by a Member or Members having the right to attend and vote at the meeting holding in the aggregate not less than 75% in nominal value of the Shares represented and entitled to vote at the meeting. However, if more than half (in nominal value) of all the Shares having the right to vote at the meeting are represented at that second meeting, a simple majority (in nominal value) of such Shares so represented shall suffice.

• 1. An extraordinary resolution shall be required for the following:
• (a) any deletion, addition and/or amendment to the Memorandum or Articles of Association of the Company;
• (b) any reduction of the issued capital of the Company;

• (c) the winding up of the Company;

• (d) the registration of the Company as continued in an approved country or jurisdiction as if it had been incorporated or registered under the laws of that other country or jurisdiction; and

• (e) wherever so required in terms of the Companies Act or these Articles.

VOTING RESULTS

• 1. Where a request is made by a Member for a full account of a poll taken at a general meeting, the Company shall publish the following information on its website by not later than 15 days after the day of the general meeting at which the voting result was obtained:
• (a) the date of the meeting;
• (b) the text of the resolution or, as the case may be, a description of the subject matter of the poll;
• (c) the number of Shares for which votes were validly cast;
• (d) the proportion of the Company's issued share capital at the close of business on the day before the meeting represented by those votes;
• (e) the total number of votes validly cast; and
• (f) the number of votes cast in favour of and against each resolution, and, if counted, the number of abstentions.
• 1. Where no Member requests a full account of the voting at a general meeting, it shall be sufficient for the Company to establish the voting results only to the extent necessary to ensure that the required majority is reached for each resolution.

DIRECTORS

• 1. The administration and management of the Company shall be vested in the Board.
• 1. All Directors shall be individuals.
• 1. The Directors of the Company shall be elected on an individual basis by ordinary resolution of the Company in general meeting. The order of priority of the said ordinary resolutions shall be determined and decided by lot. The procedures for the election of Directors shall be established by the Company in general meeting from time to time.
• 1. Without prejudice to the provisions of Article 95, an election of Directors shall take place at every annual general meeting of the Company, unless circumstances otherwise require (in which case any reference herein to the annual general meeting shall be construed as a reference to any meeting of the Company).
• 1. Whenever an election of Directors is necessary in terms of the Articles, such election shall be held in the manner prescribed by these Articles or in such manner as close as practicably possible thereto as the Directors may consider equitable in the circumstances.
• 1. Without prejudice to the right of the Board to nominate candidates for the election of Directors, the Company shall grant a period of at least 14 days to Members to propose

nominations of candidates for the election of Directors. Such notice may be given to Members by the publication of an announcement on the Company's website, or in any other manner that the Board may deem fit.

• 1. Every Member shall be entitled to nominate 1 person to stand for an election of Directors.
• 1. All nominations of Directors submitted by a Member shall, on pain of nullity:
• (a) be submitted to the Company Secretary, on the form prescribed by the Company;
• (b) be submitted no later than 14 days prior to the general meeting appointed for the election of Directors;
• (c) be signed by the proposed Director as evidence of his/her acceptance of the said nomination; and
• (d) be signed by each Member making the nomination.
• 1. The Company Secretary shall disregard any nomination form submitted by a Member which does not comply with the provisions of Article 93.
• 1. In the event that there are as many nominations as there are vacancies or less, no elections will take place and those nominees will be automatically elected Directors.
• 1. An election of Directors shall only be necessary when:
• (a) there are vacancies on the Board; and
• (b) there are more nominations for Directors and/or more Directors who are eligible for re-election, than vacancies on the Board.

PROVIDED that the number of vacancies on the Board shall in no case exceed the maximum number of Directors permitted by Clause 9 of the Company's Memorandum of Association, which number shall not, for the purposes of this Article, include up to an additional 2 Directors that may be appointed in terms of Article 99 below.

• 1. Without prejudice to the Board's right to appoint Directors in terms of Article 99 and Article 100 below, no new person shall be eligible for election to the office of Director at an annual general meeting unless that person has been duly nominated and elected in accordance with the foregoing Articles.
• 1. Directors appointed and/or elected pursuant to these Articles shall hold office until the conclusion of the next following annual general meeting and shall be automatically eligible for re-election by the Company in general meeting, without the need for nomination.

PROVIDED that Directors who cease to be Directors for any reason other than the lapse of their term of office shall not be automatically eligible for re-election but may be nominated for re-election in terms of these Articles.

1. Notwithstanding any other provision of these Articles, if none of the Directors elected by ordinary resolution in terms of the Articles satisfy any applicable independence and/or competence criteria, the Board shall have the right to appoint up to an additional 2 Directors that satisfy such criteria. Any such appointment shall be made by the Directors during their first Board meeting after the annual general meeting and such Directors shall serve on the Board until the next annual general meeting and shall be automatically eligible for re-election. Should any such appointment/s cause the number of Directors on the Board to exceed the maximum number set out in the Memorandum, then, exclusively for the purpose of any appointment/s in terms of this Article, the maximum number of Directors from the date of such appointments until the next annual general meeting shall be increased as necessary to accommodate such appointment/s.

2. 1. Any vacancy among the Directors which arises for any reason other than the lapse of a Director's term of office, may be filled by appointing another person to fill such vacancy. Such appointment shall be made by the Board. Any vacancy among the Directors filled as aforesaid, shall be valid until the next annual general meeting and the person so appointed shall be automatically eligible for re-election at the next annual general meeting.
3. 1. The Board may appoint from its number a Chairman and a Deputy Chairman who shall hold office for a period of one year unless otherwise decided by a simple majority vote of the Board. Upon termination of his appointment, the Chairman (and the Deputy Chairman, if any) shall be eligible for re-appointment.
4. 1. A person shall not be qualified for appointment or hold office as Director if:
5. (a) he is interdicted or incapacitated; or
6. (b) he becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors, generally; or
7. (c) he has been convicted of any of the crimes affecting public trust or theft or of fraud or of knowingly receiving property obtained by theft or fraud; or
8. (d) he is generally precluded from doing so under the provisions of the Companies Act or any other applicable law.
9. 1. The Company may, in accordance with article 140 of the Companies Act, remove a Director by ordinary resolution taken at a general meeting at any time prior to the expiration of his term of office.

PROVIDED that such removal shall be without prejudice to any claim such Director may have for damages for breach of any contract of service, or contract for services, between him and the Company in the event that any such contract of service or contract for services is terminated. The vacancy created by the removal of a Director in terms of this Article shall be filled by the Board in compliance with Article 100.

• 1. Without prejudice to the provisions of the Companies Act, the office of a Director shall ipso facto be vacated:
• (a) if, by notice in writing to the Company, he resigns from the office of Director; or
• (b) if he absents himself from the meetings of the Directors for 6 consecutive meetings without leave of absence from the Directors and the other Directors pass a resolution that he has, by reason of such absence, vacated office; or

• (c) if he is prohibited by law from being a Director; or

• (d) if he is removed by ordinary resolution from office pursuant to, or otherwise ceases to be a Director by virtue of, the Companies Act; or

• (e) if he becomes of unsound mind, or is convicted of any crime punishable by imprisonment, or declared bankrupt during his term of office.
• 1. A Director's vacation of office pursuant to this Article shall take effect immediately upon the occurrence of any of the foregoing grounds for vacation. Following such vacation of office a resolution of the Directors declaring a Director to have vacated office as aforesaid shall be conclusive as to the fact and the grounds of vacation stated in the resolution.
• 1. In the event that at any time and for any reason the number of Directors falls below the minimum number established by the Memorandum of Association, notwithstanding the provisions regulating the quorum, the remaining Directors may continue to act notwithstanding any vacancy in their body, provided they shall with all convenient speed, and under no circumstances later than 3 months from the date upon which the number of Directors has fallen below the minimum, convene a general meeting for the sole purpose of appointing the Directors.
• 1. The maximum amount of aggregate emoluments of all Directors in any financial year, as well as any increase of such emoluments, shall be determined by the Company in general meeting for which notice of the proposed aggregate emoluments or any increase thereto has been duly given to Members, subject to all applicable laws and/or regulations.
• 1. The Directors may also be paid all travelling, hotel and other expenses properly incurred by them in attending and returning from meetings of the Board or any committee of the Board or general meetings of the Company or in connection with the business of the Company. Such expenses shall, subject always to all applicable laws and/or regulations, not be deemed to form part of the Directors' emoluments, provided that such remuneration shall always be paid in accordance with all applicable laws and/or regulations.
• 1. Any remuneration paid to any Director by virtue of his holding a salaried office with the Company (whether permanent, temporary, direct or on secondment) shall not be deemed to form part of such Director's emoluments; provided that such remuneration shall always be paid in accordance with all applicable laws and regulations.
• 1. If any Director, being willing, shall be called upon to sit on any committee or working group of the Company or to perform other services related to the operations of the Company but which fall outside the scope of the ordinary duties of a Director, the Company may remunerate such Director, as may be determined by the Board, in addition to or in substitution of his remuneration as Director, provided such payments fall within the limit of aggregate emoluments of Directors established by the general meeting pursuant to these Articles and subject always to all applicable laws and/or regulations.
• 1. Subject to all applicable laws and/or regulations, Directors may hold such other office with the Company apart from the office of director, and be remunerated for that office, as the Board may from time to time determine.
• 1. A Director shall not be required to have a shareholding qualification and a Director who is not a Member shall be entitled to attend and speak at general meetings of the

Company, but, shall not be entitled to vote thereat other than in his capacity as a Member, if applicable.

POWERS AND DUTIES OF DIRECTORS

• 1. The business of the Company shall be managed by or under the direction of the Board who may exercise all such powers of the Company, and do on behalf of the Company all such acts as may be exercised and done by the Company, and as are not by the Companies Act or by the Memorandum and Articles required to be exercised or done by the Company in general meeting. In so acting, the Board shall in all cases conform to the provisions of the Companies Act, the Memorandum, these Articles, and to such regulations as may from time to time be prescribed by the Company in general meeting, but no regulation made by the Company in general meeting shall operate retrospectively to invalidate any previous act of the Board or any of the Directors. The Board may from time to time provide for the management of the affairs of the Company in such manner as they shall deem fit, and the provisions contained in these Articles shall be without prejudice to the general powers conferred by this Article.
• 1. The Board shall have the power to appoint any person to be the attorney of the Company for such purposes and with such powers, authorities and discretions (not exceeding those vested in them) and for such periods and subject to such conditions as they may think fit, and any such powers of attorney may contain such provisions for the protection and convenience of persons dealing with any such attorney as the Board may deem fit, and may also authorise any such attorney to delegate all or any of his powers, authorities, and discretions vested in him.
• 1. Without prejudice to generality of the previous Article and without prejudice to the other provisions of these Articles, the Board may, upon such terms and conditions and with such restrictions as they may think fit (subject to any applicable law), delegate certain powers, authorities and discretions of the Board to the Chairman, the Deputy Chairman, a Managing Director, a Chief Executive Officer, an executive committee, an audit committee, any member of management, or to any other committee of the Board composed either of Directors or of other persons appointed by them, to deal with any matter which the Board may deem fit. Such delegation shall be made on such terms and conditions and with such restrictions as the Board may think fit, and either collaterally with or to the exclusion of their own powers may from time-to-time revoke, withdraw, alter or vary all or any of such powers.
• 1. The Directors may, from time to time, appoint a Director to the office of Managing Director, or any person to the office of Chief Executive Officer, for such period and on such terms as they think fit, which terms may be altered by the Board at any time.

PROVIDED that no individual may occupy the position of Chairman and Chief Executive Officer simultaneously.

1. A Director who is in any way, whether directly or indirectly, interested in a contract or arrangement which is being put or about to be discussed by the Board or which is being put or may be entered into by or with the Company, shall declare the nature of his interest to the other Directors either at the meeting of the Directors at which such matter is first taken into consideration, or, if the Director was not at the date of that meeting interested in the contract or arrangement, at the next meeting of the directors held after he became so interested. A record of such declaration shall be entered into the Company's minute books. For the purposes of these Articles, such Director shall be referred to as a "Conflicted Director".

2. Unless the other non-conflicted Directors of the Company otherwise resolve, a Conflicted Director shall: (a) not be counted in the quorum present for the meeting; (b) not participate in the discussion concerning a matter in respect of which he has declared a direct or indirect interest; and (c) withdraw from or, if applicable, not attend the Board of Directors meeting at which such matter is discussed.

The sequence of events leading to the aforesaid resolution of the Board, if any, shall be accurately recorded in the Company's minute books. The Conflicted Director shall in any case not vote in any resolution concerning a matter in respect of which he has declared a direct or indirect interest.

• 1. The Directors shall cause minutes to be kept in books provided for the purpose (a) of all appointments of officers made by the Directors, (b) of the names of the Directors present at each meeting of the Directors and of any committee of Directors, and (c) of all resolutions and proceedings at all meetings of the Company and of the Directors and of committees of Directors; and any such minutes of any meeting, if purporting to be signed by the chairman of such meeting or by the chairman of the next succeeding meeting, shall be conclusive evidence without any further proof of the facts therein stated.
• 1. The Directors on behalf of the Company may pay a gratuity or pension or allowance on retirement to any Director who has held any other salaried office or place of profit with the Company or to his widow or dependants and may make contributions to any fund and pay premia for the purchase or provision of any such gratuity, pension or allowance.
• 1. The Directors may exercise all powers of the Company to borrow money and to guarantee the obligations of any third party and, for such purpose, to hypothecate or charge its undertakings, property and uncalled capital or any part thereof, including as security for its obligations or for those of any third party, and to issue other Debt Securities and/or other securities and financial instruments, and to offer the same to the public, whether outright or as security for its liabilities or obligations or for those of any third party.

ALTERNATE DIRECTORS

• 1. Any Director may at any time by instrument in writing under his hand and deposited at the Registered Office, or delivered at a meeting of the Board, appoint any Director or other person (whether a Member or not) as an alternate and such appointment may be made generally or specifically or for any period or for any particular meeting and with and subject to any particular restrictions.
• 1. An alternate Director shall ipso facto vacate office if and when his appointment expires by effluxion of time or his appointer ceases to be a Director or removes the alternate Director from office as such by notice in writing under his hand and deposited at the Registered Office or delivered at a meeting of the Board, or on the happening of any such event which if he were a Director would cause him to vacate such office.
• 1. An alternate Director, while he holds office as such, shall be entitled: (a) if his appointer so directs the Secretary, to receive notices of meetings of the Board; and (b) to attend and to exercise (subject to any restrictions) all the rights and privileges of his appointer at all such meetings at which his appointer is not personally present and generally at such meeting to perform all functions of his appointer as Director and for the purposes of the proceedings at such meeting the provisions thereof shall apply as if he (instead of his appointer) were a Director.
• 1. A Director may act as alternate Director for another Director and shall be entitled to vote for such other Director as well as on his own account but no Director shall at any meeting be entitled to act as alternate Director for more than 1 other Director.
• 1. An alternate Director shall be entitled to contract and be interested in and benefit from contracts or arrangements or transactions and to be repaid all reasonable expenses incurred in exercise of his duties and to be indemnified to the same extent mutatis mutandis as if he were a Director but he shall not be entitled to receive from the Company in respect of his appointment as alternate Director any remuneration except only such part (if any) of the remuneration otherwise payable to his appointer as such appointer may by notice in writing to the Company from time to time direct.
• 1. To such extent as the Directors may from time to time determine in relation to any committee of the Directors, the foregoing provisions shall also apply mutatis mutandis to any meeting of any such committee of which his appointer is a member.
• 1. An alternate Director shall not (save as aforesaid or as otherwise herein provided) have power to act as a Director nor shall he be deemed to be a Director.

PROCEEDINGS OF DIRECTORS

• 1. The Directors shall meet together for the dispatch of business, adjourn and otherwise regulate their meetings, as they think fit. Directors are entitled to participate at a meeting of the Board by means of video conferences, telephone links or other similar electronic means. Questions arising at any meeting shall be decided by a majority of votes. In the case of an equality of votes, the Chairman of the Board shall have a second or casting vote. A Director may, and the Secretary on the requisition of a Director shall, at any time summon a meeting of the Directors.
• 1. Without prejudice to the provisions of Article 106, the quorum necessary for the transaction of business shall be 4 Directors, present in person or by their alternate Director.

PROVIDED that for the purposes of this Article, Directors shall be deemed to be present, in person or by their alternate Director, irrespective of whether they, or their alternate Director, are physically present at the meeting or are participating by at the meeting by means of video conferences, telephone links or other similar electronic means.

• 1. Notice of every meeting of the Board shall be given to all Directors and, save as hereinafter provided, shall in no case be of less than 7 days. Notice of meetings of the Board to any Director shall be given in writing at the address that the Director has provided to the Company or via electronic mail (or any other form of electronic communication indicated as acceptable by the Director). The requirement of such notice may be waived by a decision of all Directors entitled to receive notice and vote at a meeting of the Directors.
• 1. If at any time the Chairman of the Board is not present within 30 minutes after the time appointed for the commencement of proceedings of the meeting, the Deputy Chairman of the Board shall chair the meeting. In the absence of both the Chairman and the Deputy Chairman of the Board, the Directors may choose one of their number to chair the meeting.
• 1. A resolution in writing, signed by all the Directors for the time being entitled to receive notice of a meeting of the Directors, shall be as valid and effectual as if it had been passed at a meeting of the Directors duly convened and held. Several distinct copies

(including facsimile copies) of the same document or resolution signed by each of the members or directors shall when placed together constitute a single writing for the purposes of this Article. PROVIDED that a Conflicted Director shall not sign a resolution in writing which concerns a contract or arrangement in which that Conflicted Director is in any way, whether directly or indirectly, interested. In such an event, a resolution in writing signed only by non-conflicted Directors shall be as valid and effectual as if it had been passed at a meeting of the Directors duly convened and held.

• 1. The Directors shall cause proper minutes to be made of all general meetings of the Company and also of all appointments of officers and of the proceedings of all meetings of Directors and committees, and of the attendances thereat, and all business transacted at such meetings.
• 1. The provisions of Articles 129 to 134 (both included) shall apply mutatis mutandis to meetings of any committee of the Company established by the Directors.

SECRETARY

• 1. The Board may appoint a Secretary for such term, at such remuneration and upon such conditions as they think fit, and any person so appointed may be removed by them.
• 1. The Secretary shall be responsible for keeping:
• (a) the minute book of general meetings of the Company;
• (b) the minute book of meetings of the Board;
• (c) the Register of Members;
• (d) the Register of Debentures; and
• (e) such other registers and records as the Company Secretary may be required to keep by the Board.
• 1. The Secretary shall:
• (a) ensure that proper notices are given to all meetings; and
• (b) ensure that all returns and other documents of the Company are prepared and delivered in accordance with the requirements of the Companies Act.
• 1. In the case of Listed Securities and Dematerialised Securities, the Secretary shall be entitled to rely fully on the information supplied to him by the Central Securities Depository, if any, to whom duties have been delegated by the Directors in accordance with these Articles.

DIVIDENDS & RESERVES

• 1. The Company in general meeting may declare dividends provided that no dividend shall exceed the amount recommended by the Directors.
• 1. The Directors may from time to time pay to the Members such interim dividends as appear to the Directors to be justified by the profits of the Company.
• 1. No dividend shall be paid otherwise than out of the profits of the Company available for distribution.
• 1. The Directors may, before recommending any dividend, set aside out of the profits of the Company available for distribution any such sum as they think proper as a reserve or reserves which shall, at the discretion of the Directors be applicable for any purpose to which the profits of the Company may be properly applied, and pending such application may, at the like discretion, either be employed in the business of the Company or be invested in such investments (other than Shares in the Company) as the Directors may from time to time think fit. The Directors may also divide any such reserve into such special funds as they think fit, and may consolidate into one fund any special funds or any parts of any special funds into which the reserve may have been divided as they think fit. The Directors may also, without placing the same to reserve, carry forward any profits which they think prudent not to divide.
• 1. Subject to any rights of persons, if any, entitled to Shares with special rights as to dividends, all dividends shall be declared and paid pro rata to the nominal value of the Shares in respect whereof the dividend is paid.
• 1. The Directors may deduct from any dividend payable to any Member all sums of money (if any) presently payable by him to the Company on account of calls or otherwise in relation to the Shares.
• 1. Any dividend or other moneys payable in respect of a Share may, at the Company's discretion, be paid in any one of the following ways:
• (a) by electronic means directly to the bank account designated by the holder or, in the case of a Share held jointly by more than one person, to the account of the holder nominated and named in the relevant register of Members. Should there be no such nomination, the dividend shall be paid in the account of the first named joint holder appearing in the Register of Members; or
• (b) paid in accordance with the procedures stipulated by the relevant rules, regulations and/or bye-laws of the any relevant Central Securities Depository responsible for the payment of dividends on behalf of the Company, and in this case every payment of a dividend shall be made at the risk of the person or persons entitled to receipt of such dividend.

PROVIDED that where the account number and registered address of a Member is not known the dividend or other monies may be kept by the Company for collection by the Member entitled to such dividend or other monies or for remittance when the account number or registered address of the said Member is made known to the Company;

PROVIDED FURTHER that in the case of a Share held jointly by more than 1 holder any one of such holders may give an effective and valid receipt for all dividends and payments on account of dividends and payments in respect of such Share. Payment of a dividend by cheque or warrant to or to the account of one of the joint holders shall discharge the Company's payment obligation in respect of the dividend so paid;

PROVIDED FURTHER that nothing in these Articles shall preclude the Company from offering to pay dividends to its Members by any other means, including but not limited to scrip dividends.

1. Every such payment of a dividend or other monies in respect of a Share shall be effected at the risk of the Member entitled to the payment and shall discharge the Company's payment obligation in respect of the dividend or other monies so paid. The Company shall not be responsible for any amounts lost or delayed in the course of making the payments detailed in the preceding Article.

2. No dividend shall bear interest against the Company.

ACCOUNTS

• 1. The Directors shall from time to time determine whether and to what extent, time and place and under what conditions or regulations the accounts and books of the Company or any of them shall be open to the inspection of Members not being Directors, and no Member (not being a Director) shall have any right of inspecting any account, or book or document except as conferred by law or authorised by the Directors or by the Company in general meeting.
• 1. A copy of every balance sheet and profit and loss account together with any Directors' and Auditors' report attached thereto which is to be laid before a general meeting of the Company (including every document required by law to be comprised therein or attached or annexed thereto) shall, not less than 14 days before the date of the meeting, be sent or provided electronically (including through publication on the Company's website) or made available in any other form as may be permitted by law to every Member of the Company and to every other person entitled to receive notices of general meetings from the Company under the provisions of applicable laws or of these Articles of Association;

PROVIDED that this Article shall not require a copy of these documents to be sent to:

• (a) more than one of joint holders or to any person of whose address the Company is not aware, but any Member to whom a copy of these documents has not been sent shall be entitled to receive a copy free of charge on application to the Company;
• (b) debenture holders who are not entitled to receive notice of General Meetings; and
• (c) unless they request the Company in writing for a printed copy thereof, to Members who have been duly given notice of a General Meeting of the Company at which the Company's annual accounts shall be laid in accordance with article 181 of the Companies Act, and where the Company made available to its Members an electronic copy of such documents, either on its website or otherwise, and has informed its Members accordingly.

CAPITALISATION OF PROFITS

1. The Company in general meeting may upon the recommendation of the Directors resolve that it is desirable to capitalise any part of the amount for the time being standing to the credit of the Company's reserve accounts or to the credit of the profit and loss account or otherwise available for distribution, and accordingly that such sum be set free for distribution amongst the Members who would have been entitled thereto if distributed by way of dividend and in the same proportions on condition that the same be not paid in cash but be applied either in or towards paying up any amounts for the time being unpaid on any Shares held by such Members respectively or paying up in full unissued Shares or debentures of the Company to be allotted, distributed and credited as fully paid up to and amongst such Members in the proportion aforesaid, and the Directors shall give effect to such resolution;

PROVIDED that a share premium account and a capital redemption reserve fund, for the purposes of this regulation, may only be applied in the paying up of unissued Shares to Members as fully paid bonus Shares; and

PROVIDED FURTHER that the Directors may in giving effect to such resolution make such provision by payment in cash or otherwise as they deem fit, for the case of Shares or debentures becoming distributable in fractions.

WINDING-UP

• 1. All holders of ordinary Shares shall rank pari passu upon any distribution of assets in a winding up.
• 1. If the Company shall be wound up the liquidator may, with the sanction of an extraordinary resolution of the Company and any other sanction required by the Companies Act, divide amongst the members "in specie" or in kind the whole or any part of the assets of the Company (whether they shall consist of property of the same kind or not) and may, for such purpose, set such value as he deems fair upon any property to be divided as aforesaid and may determine how such division shall be carried out as between the numbers of different classes of members. The liquidator may, with like sanction, vest the whole or any part of such assets in trusts for the benefit of the beneficiaries as the liquidator, with the like sanction, shall think fit, but so that no Member shall be compelled to accept any Share or other securities whereon there is any liability.
• 1. On the voluntary winding up of the Company, no commission or fees shall be paid to the liquidator unless it shall have been approved by the Members. The amount of such payment shall be notified to all the Members at least 7 days prior to the meeting at which it is to be considered.

INDEMNITY

• 1. Every Managing Director, Director holding any other executive office or other Director, and every agent, or Secretary and in general any officer or auditor for the time being of the Company shall be indemnified out of the assets of the Company against any liability incurred by him in defending any proceedings in which judgement is given in his favour or in which he is acquitted. The Company may purchase an insurance policy from a reputable insurance company to cover such liability.
• 1. The Company may purchase and maintain insurance for the benefit of its officers against any liability when such liability by virtue of any rule of law would have been attached to the said officers in respect of negligence, default or breach of duty or otherwise (other than through fraud or wilful default) on their part.

GENERAL

1. These Articles are subject to the overriding provisions of the Companies Act, the Financial Markets Act, and other applicable laws, regulations and rules currently in force, except in so far as any provisions contained in any of these laws permits otherwise, and the generality of any of the provisions of these Articles shall, in its interpretation, be restricted as is necessary to be read in conformity with any and all of the provisions of any of these laws or rules.

Certified true copy of the Articles of Association of Multitude SE

_____________________ [NAME & SURNAME] [-] passport number: [-] Director

Date:

Liite 2 Multitude SE:n uusi perustamissopimus ja yhtiöjärjestys

MULTITUDE SE

Perustamissopimus

Epävirallinen käännös englanninkielisestä alkuperäisversiosta – Mahdollisissa ristiriitatilanteissa sovelletaan englanninkielistä alkuperäisversiota

NIMI

1. Yhtiön toiminimi on Multitude SE.

KOTIPAIKKA

1. Yhtiön kotipaikka on ST Business Centre, 120, The Strand, Gzira, GZR 1027, Malta tai muu hallituksen kulloinkin määrittelemä osoite Maltalla.

Yhtiön sähköpostiosoite on corporate.secretary@multitude.com.

TARKOITUKSET

• 3.1. Yhtiö on perustettu seuraavia tarkoituksia varten:
• (a) Minkä tahansa muun yhtiön tai yhteisön osakkeiden, joukkovelkakirjalainojen, debentuurilainojen tai arvopapereiden (riippumatta siitä, maksetaanko osakkeet tai muut arvopaperit täysin vai ei) ja minkä tahansa muun irtaimen tai kiinteän omaisuuden hankkiminen ja omistaminen, ostaminen ja/tai myyminen sekä Yhtiön varojen ja omaisuuden sijoittaminen hallituksen harkinnan mukaisesti Yhtiön edun kannalta suotuisalla, kulloinkin määriteltävällä tavalla yksinomaan Yhtiön nimissä, Yhtiölle ja sen puolesta sekä muiden edellä oleviin liittyvien tai niitä täydentävien tarvittavien ja toivottavien toimien ja sopimusten tekeminen.
• (b) Lainaaminen, ennakkomaksut ja luotonanto (Yhtiön sopivaksi katsomilla ehdoilla), takausten, kiinnitysten, etuoikeuksien, vakuusoikeuksien tai muiden vakuuksien myöntäminen tai tarjoaminen yksinoikeudellisesti yhtiöille tai yhteisöille, jotka kuuluvat samaan yhtiöiden ja yhteisöjen konserniin kuin Yhtiö (eli yhtiöille ja yhteisöille, joiden osakepääomasta omistaa suoraan tai välillisesti vähintään viisikymmentä prosenttia sama emoyhtiö tai perimmäinen emoyhtiö tai -yhteisö kuin Yhtiöstä).
• (c) Varojen vastaanottaminen miltä tahansa yhtiöltä tai yhteisöltä, joka on osa samaa yhtiöiden tai yhteisöjen konsernia kuin Yhtiö, ja varojen siirtäminen mille tahansa yhtiölle tai yhteisölle, joka on osa samaa yhtiöiden tai yhteisöjen konsernia kuin Yhtiö.
• (d) Sellaisten toimenpiteiden toteuttaminen, jotka saattavat liittyä edellä mainittuihin tarkoituksiin tai olla tarpeellisia tai suotuisia edellä mainittujen tarkoitusten saavuttamiseksi.
• 3.2. Minkään edellä mainitun ei tule tulkita antavan Yhtiölle oikeutta tai mahdollisuutta toteuttaa toimenpiteitä tai palveluita, jotka vaativat toimilupaa tai muuta lupaa Maltan voimassa olevan lainsäädännön mukaisesti, ilman kyseistä toimilupaa tai muuta asianomaisen toimivaltaisen viranomaisen antamaa lupaa, ja Maltan yhtiölain 77.3 artiklan määräyksiä sovelletaan.

3.3. Edellä mainittuja tarkoituksia tulkitaan Maltan yhtiölain mukaisesti, ja niihin sovelletaan Maltan yhtiölakia.

VALTUUDET

• 1. Yhtiöllä on seuraavat valtuudet tarkoitustensa saavuttamiseksi:
• (a) Ostaa, ottaa vuokralle tai muutoin hankkia mitä tahansa irtainta omaisuutta tai rakennettuja tai rakentamattomia kiinteistöjä sekä mitä tahansa Yhtiön liiketoiminnan tai sen osan toteuttamiseksi tarvittavia tai sopivia oikeuksia.
• (b) Sijoittaa, omistaa, myydä tai muutoin hoitaa Yhtiön varoja, joita ei tarvita välittömästi sijoitusten tekemiseen, sekä muuta Yhtiön omaisuutta ja varallisuutta Yhtiön kulloinkin sopivaksi katsomalla tavalla.
• (c) Parantaa, hoitaa, kehittää, vuokrata, kiinnittää, pantata, myydä, luovuttaa tai muutoin käydä kauppaa Yhtiön kaikella tai millä tahansa omaisuudella, varallisuudella ja oikeuksilla.
• (d) Ottaa lainaksi tai kerätä rahaa Yhtiön sopivaksi katsomalla tavalla, erityisesti laskemalla liikkeeseen (Maltan tai muun maan lain mukaisesti) debentuurilainoja, ja varmistaa kiinnittämällä tai panttaamalla lainattujen tai kerättyjen rahojen takaisinmaksu Yhtiön koko omaisuudella tai varallisuudella tai osalla siitä (joko nykyisellä tai tulevalla) mukaan luettuna sen maksamaton osakepääoma ja sen osuudet tytäryhtiöissään sekä turvata ja taata mikä tahansa Yhtiön tai minkä tahansa kolmannen osapuolen velka, vastuu tai velvoite vastaavalla kiinnityksellä tai pantilla.
• (e) Hankkia miltä tahansa henkilöltä, yhtiöltä, pankilta tai vastaavalta instituutiolta kolmansien osapuolten hyväksi vaadittava vakuus turvaamaan ja takaamaan mikä tahansa Yhtiön antama velvoite, mukaan luettuna kiinnitykset, etuoikeudet, pantit ja muut vakuudet tai takaukset.
• (f) Myydä, antaa vuokralle tai muutoin luovuttaa koko Yhtiön liiketoiminta tai omaisuus tai osa siitä Yhtiön sopivaksi katsomaa vastiketta vastaan, mukaan luettuna minkä tahansa muun yhtiön osakkeet, debentuurilainat ja vakuudet.
• (g) Myydä tai luovuttaa Yhtiön yritys tai osa siitä tai liittyä yhteen jonkin toisen yhtiön kanssa Yhtiön sopivaksi katsomaa vastiketta vastaan, erityisesti sellaisen muun yhtiön osakkeita (riippumatta siitä, onko osakkeet maksettu täysin vai ei), debentuurilainoja tai vakuuksia vastaan, jonka tarkoitukset ovat kokonaan tai osittain vastaavat kuin Yhtiön tarkoitukset.
• (h) Lainata, antaa ennakkomaksuja tai luottoa henkilölle tai henkilöille, yhtiöille tai yhteisöille ja muille Yhtiön kanssa kauppaa tekeville Yhtiön kannalta tarkoituksenmukaisilla ehdoilla.
• (i) Jakaa osakkeenomistajien kesken muutoin kuin rahana mitä tahansa Yhtiön omaisuutta tai myyntituottoja tai minkä tahansa Yhtiön omaisuuden luovutuksia kuitenkin niin, ettei jakaminen johda pääoman alenemiseen ilman lain kulloinkin mahdollisesti vaatimaa hyväksyntää.

• (j) Toimia minkä tahansa paikallisten ja/tai ulkomaisten yhtiöiden ja muun tuonti- ja/tai vientiliiketoimintaan tai palveluiden tarjontaan liittyvän liiketoiminnan asiamiehinä ja/tai edustajina.

• (k) Solmia yhteistyökumppanuuksia tai muita järjestelyjä voiton jakamista, etujen valvomista, keskinäisiä toimilupia, yhteisyrityksiä tai yhteistoimintaa varten minkä tahansa sellaisen henkilön, yhtiön tai yhteisön kanssa, joka harjoittaa tai on aikeissa harjoittaa mitä tahansa liiketoimintaa, jonka harjoittamiseen Yhtiöllä on lupa.

• (l) Tehdä kaikkia tai mitä tahansa edellä mainituista asioista missä tahansa osassa maailmaa päämiehinä, asiamiehinä tai muutoin ja joko yksin tai yhdessä muiden kanssa ja joko asiamiesten kautta tai välityksellä tai muutoin.
• (m) Jos hyväksytyn maan tai lainkäyttöalueen lainsäädäntö sallii ja jos Maltan kaupparekisteri (Registrar of Companies) antaa suostumuksensa, hakea kyseisen maan tai lainkäyttöalueen asianomaiselta viranomaiselta Yhtiön rekisteröimistä jatkavaksi yhtiöksi kuin se olisi perustettu tai rekisteröity kyseisen toisen maan tai lainkäyttöalueen lainsäädännön mukaisesti.
• (n) Maksaa Yhtiön varoista kaikki ja mitkä tahansa kulut, maksut ja kustannukset.
• (o) Toteuttaa kaikki muut sellaiset toimet, jotka liittyvät mihin tahansa edellä mainitun tarkoituksen saavuttamiseen tai toimivaltaan tai edistävät niitä.

YHTIÖMUOTO

1. Yhtiö on eurooppayhtiö (Societas Europaea).

OSAKEPÄÄOMA JA OSAKELAJIEN OIKEUDET

• 1. Yhtiön osakepääoma on satakahdeksankymmentäviisimiljoonaa (185 000 000) euroa jaettuna sataanmiljoonaan (100 000 000) kantaosakkeeseen, joiden nimellinen arvo on yksi euro kahdeksankymmentäviisi senttiä (1,85 €) per osake.
• 1. Yhtiön liikkeeseen laskettu osakepääoma on neljäkymmentämiljoonaa satakahdeksankymmentäyhdeksäntuhatta kolmesataakaksikymmentäkuusi (40 189 326) euroa jaettuna kahteenkymmeneenyhteenmiljoonaan seitsemäänsataankahteenkymmeneenkolmeentuhanteen yhdeksäänsataankuuteenkymmeneen (21 723 960) kantaosakkeeseen, joiden nimellinen arvo on yksi euro kahdeksankymmentäviisi senttiä (1,85 €) per osake. Kaikki liikkeeseen lasketut osakkeet on merkitty, allokoitu ja täysin maksettu seuraavalla tavalla:
• Merkitsijä: Yleisön hallussa olevat osakkeet, jotka on listattu Frankfurtin pörssissä Määrä: Kaksikymmentäyksimiljoonaa seitsemänsataakaksikymmentäkolmetuhatta yhdeksänsataakuusikymmentä (21 723 960) kantaosaketta
• 1. Kaikki Yhtiön kantaosakkeet tuottavat kaikilta osin samat oikeudet, ellei tässä Perustamissopimuksessa toisin määrätä.

HALLITUKSEN JÄSENET

1. Yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään yhdeksän (9) jäsentä.

2. Yhtiön hallitukseen kuuluvat seuraavat jäsenet:

3. (i) Nimi: Ari Tapani Tiukkanen Asema: Hallituksen puheenjohtaja Suomalainen passin numero: FP5889619 Kotiosoite: Kalliohaanpää 10, 02770, Espoo, Suomi (ii) Nimi: Jorma Olavi Jokela Asema: Toimitusjohtaja Suomalainen passin numero: FP4664403 Kotiosoite: Alpenstrasse 14, Zug 6300 Sveitsi (iii) Nimi: Michael Andrew Cusumano Asema: Hallituksen jäsen Amerikkalainen passin numero: 530853773 Kotiosoite: 54 Longley Road, Groton, MA 01450, Yhdysvallat (iv) Nimi: Goutam Narsimha Challagalla Asema: Hallituksen jäsen Amerikkalainen passin numero: 673577039 Kotiosoite: Route de la Croix-Blanche 13, Epalinges, 1006, Sveitsi (v) Nimi: Mari Kristiina Leppänen Asema: Hallituksen jäsen Suomalainen passin numero: FP3528609

4. (vi) Nimi: Lea Liigus Asema: Hallituksen jäsen Virolainen passin numero: KF0310872 Kotiosoite: Kaarli 11-19, Tallinna, Viro

Kotiosoite: Via Piro 10, 6948 Porza, Sveitsi

SIHTEERI

1. Yhtiön Sihteeri on:

Nimi:	Ganado Services Limited
Maltalainen rekisteröintinumero:	C 10785
Rekisteröity osoite:	171, Old Bakery Street, Valletta, VLT 1455,
	Malta

EDUSTAMINEN

• 1. Yhtiön laillista ja oikeudellista edustusvaltaa käyttävät Hallituksen puheenjohtaja ja Toimitusjohtaja kumpikin yksin.
• 1. Edellä sanotusta huolimatta ja sen lisäksi Hallitus voi kulloinkin päätöksellään nimittää yhden tai useamman hallituksen jäsenen ja/tai muun henkilön edustamaan Yhtiötä tiettyä tarkoitusta varten tai tietyssä liiketoimessa tai liiketoimien luokassa.

TULKINTA

1. Tässä Perustamissopimuksessa käytetyillä isoilla alkukirjaimilla kirjoitetuilla termeillä on sama merkitys kuin termeillä Yhtiön yhtiöjärjestyksen 1 artiklassa, ja yhtiöjärjestyksen

sisältämiä tulkintasääntöjä sovelletaan samalla tavalla myös tähän Perustamissopimukseen.

Multitude SE:n Perustamissopimuksen oikeaksi todistettu jäljennös

[ETUNIMI & SUKUNIMI] [-] passin numero: [-] Hallituksen jäsen

_____________________

Päivämäärä:

MULTITUDE SE

Yhtiöjärjestys

Epävirallinen käännös englanninkielisestä alkuperäiskappaleesta – Mahdollisissa ristiriitatilanteissa sovelletaan englanninkielistä alkuperäiskappaletta

Seuraavat määräykset muodostavat Yhtiön ainoan yhtiöjärjestyksen, eikä Maltan yhtiölain ensimmäisen liitteen I osaa sovelleta Yhtiöön.

TULKINTA

1. (a) Ellei asiayhteydestä muuta johdu, tämän Yhtiöjärjestyksen viittausten yksikkömuoto kattaa monikkomuodon ja päinvastoin, maskuliinipronomini kattaa feminiinipronominin, neutraali pronomini tapauskohtaisesti maskuliinipronominin tai feminiinipronominin ja viittaukset lainvoimaiseen säädökseen, lainsäädäntöön ja sääntelyyn tai mihin tahansa osaan niistä kattavat viittaukset niiden mahdollisiin muutoksiin tai kulloinkin lainvoimaisen säädöksen, lainsäädännön tai sääntelyn uudelleen voimaan saattamiseen.

(b) Ellei merkitys ole ristiriidassa aiheen tai asiayhteyden kanssa, tässä Yhtiöjärjestyksessä

• (i) "Yhtiöjärjestys" tarkoittaa tätä yhtiöjärjestystä.
• (ii) "Hallitus" tarkoittaa Yhtiön hallitusta.
• (iii) "Arvopaperikeskus" tarkoittaa yhteisöä, joka on asianmukaisesti valtuutettu Maltalla tai millä tahansa muulla lainkäyttöalueella tarjoamaan palveluita, jotka liittyvät muun muassa rahoitusvälineiden osakkeenomistajia ja haltijoita koskevien rekistereiden ylläpitämiseen ja rahoitusvälineillä tehtävien liiketoimien ja niiden omistusten kirjaamiseen fyysisessä (certificated) tai arvo-osuusmuotoisessa (uncertificated) muodossa (arvo-osuuden muoto voi olla dematerialized ja/tai book entry) tai arvopapereiden selvitysjärjestelmän tarjoamiseen, hallinnointiin ja hoitamiseen rahoitusvälineiden ja muiden niihin liittyvien palveluiden osalta.
• (iv) "Yhtiölaki" tarkoittaa Maltan yhtiölakia (Maltan lakien luku 386) sellaisena kuin se on kulloinkin muutettuna tai korvattuna.
• (v) "Yhtiö" tarkoittaa tätä yhtiötä, ja sana "yhtiö " kattaa kaikki kaupalliset yhteisöt.
• (vi) "Vieraan Pääoman Ehtoiset Arvopaperit" tarkoittaa (a) debentuurilainoja (mukaan luettuna pääomavelvoitteet, joukkolainat, vaihtovelkakirjalainat ja joukkovelkakirjalainat) ja (b) muita Yhtiön liikkeeseen laskemia arvopapereita, joilla aiheutetaan tai muutoin osoitetaan velkaantuneisuus.

• (vii) "Arvo-osuuksiksi Muutetut Arvopaperit" tarkoittaa Arvopapereita, jotka omistetaan tai esitetään arvo-osuuksiksi muutetussa muodossa (dematerialised tai uncertificated) ja joista Arvopaperikeskus ylläpitää luetteloa

• (viii) "Hallituksen Jäsenet" tarkoittaa Yhtiön kulloisiakin hallituksen jäseniä.

• (ix) "Sähköinen Apuväline" tarkoittaa mitä tahansa sähköistä laitteistoa, joka on tarkoitettu tiedon käsittelyyn (mukaan luettuna digitaalinen pakkaaminen), säilyttämiseen ja välittämiseen, johtojen käyttämistä, radiota, optisia tekniikoita tai mitä tahansa muita sähkömagneettisia apuvälineitä, mukaan luettuna kaksisuuntaisten virtuaalisten alustojen käyttö, viestittely, video- ja tiedonjakosovellukset ja pilvipohjaiset videokokouspalvelut.
• (x) "Osakesidonnaiset Arvopaperit" tarkoittaa minkä tahansa osakelajin osakkeita tai mitä tahansa muita arvopapereita tai rahoitusvälineitä (mukaan luettuna muun muassa osakkeisiin liittyvät optiotodistukset tai optio-oikeudet), jotka voi muuntaa tai vaihtaa minkä tahansa osakelajin Osakkeiksi tai joihin sisältyy oikeus merkitä minkä tahansa osakelajin Osakkeita. Selvyyden vuoksi todetaan, että Yhtiön 50 miljoonan euron suuruisia vakuudettomia, alisteisia ja eräpäivättömiä velkakirjoja (ISIN: NO0011037327) ei katsota Osakesidonnaisiksi Arvopapereiksi.
• (xi) "Rahoitusmarkkinalaki" tarkoittaa Maltan Rahoitusmarkkinalakia (Maltan lakien luku 345).
• (xii) "Listatut Arvopaperit" tarkoittaa Yhtiön Vieraan Pääoman Ehtoisia Arvopapereita ja/tai Osakesidonnaisia Arvopapereita, jotka on listattu ja/tai otettu kaupankäynnin kohteeksi Markkinalla.
• (xiii) "Malta" tarkoittaa samaa kuin Maltan perustuslain 124 artiklassa.
• (xiv) "Markkina" tarkoittaa mitä tahansa kaupankäyntipaikkaa tai pörssiä joko Maltalla tai muulla lainkäyttöalueella.
• (xv) "Osakkeenomistaja" tarkoittaa Osakkeiden rekisteröityä haltijaa.
• (xvi) "henkilö" tarkoittaa mitä tahansa luonnollista henkilöä, yritystä tai yhtiöimätöntä oikeushenkilöä, jolla voi lain mukaan olla oikeuksia ja velvollisuuksia.
• (xvii) "Täsmäytyspäivä" tarkoittaa päivää, joka on 30 päivää välittömästi ennen sitä yhtiökokouspäivää, johon täsmäytyspäivä liittyy.
• (xviii) "Debentuurilainaluettelo" tarkoittaa Yhtiön Yhtiölain 124 artiklan mukaisesti ylläpitämää luetteloa debentuurilainoista.
• (xix) "Osakasluettelo" tarkoittaa Yhtiön Yhtiölain 123 artiklan mukaisesti ylläpitämää luetteloa Osakkeenomistajista.
• (xx) "Kotipaikka" tarkoittaa Yhtiön kotipaikkaa.
• (xxi) "Sihteeri" tarkoittaa henkilöä, joka hoitaa Yhtiön company secretary tehtävää.
• (xxii) "Arvopaperit" tarkoittaa Vieraan Pääoman Ehtoisia Arvopapereita ja/tai Osakesidonnaisia Arvopapereita, tapauksen mukaan.

(xxiii) "Osakkeet" tarkoittaa osaketta tai osakkeita, jotka muodostavat osan Yhtiön liikkeeseen laskemasta minkä tahansa lajin osakepääomasta.

EDELLYTTÄEN, ettei asiayhteydestä muuta johdu, tämän Yhtiöjärjestyksen viittausten yksikkömuoto kattaa monikkomuodon ja päinvastoin, maskuliinipronomini kattaa feminiinipronominin, neutraali pronomini tapauskohtaisesti maskuliinipronominin tai feminiinipronominin ja viittaukset lainvoimaiseen säädökseen, lainsäädäntöön ja sääntelyyn tai mihin tahansa osaan niistä kattavat viittaukset niiden mahdollisiin muutoksiin tai kulloinkin lainvoimaisen säädöksen, lainsäädännön tai sääntelyn uudelleen voimaan saattamiseen.

OSAKEPÄÄOMA JA OIKEUDET

• 1. Rajoittamatta minkä tahansa olemassa olevien osakkeiden tai osakelajien haltijoille aiemmin myönnettyjä erityisiä oikeuksia Osakkeita voidaan laskea liikkeeseen osinkoa, äänioikeutta, pääoman palautusta tai muuta koskevilla etuoikeuksilla, erityisillä oikeuksilla tai rajoituksilla tai ilman niitä Yhtiön kulloinkin määrittelemällä tavalla.
• 1. Yhtiön liikkeeseen lasketun osakepääoman korottamisesta päätetään Yhtiön yhtiökokouksessa tavanomaisella päätöksellä.
• 1. Edellisen artiklan estämättä, ellei Yhtiölain 85 artiklasta muuta johdu, osakkeenomistajat voivat valtuuttaa yhtiökokouksessa tavanomaisella päätöksellä Hallituksen Jäsenet laskemaan liikkeeseen enintään kunkin osakelajin enimmäismäärän Yhtiön Osakkeita Perustamissopimuksen mukaisesti. Tällainen valtuutus voidaan antaa enintään viiden vuoden ajaksi, ja se voidaan uusia viiden vuoden jaksoissa.
• 5. Yhtiölain 88 artiklan mukaisesti, kun Yhtiö laskee liikkeeseen ja allokoi Osakesidonnaisia Arvopapereita, se
• (a) ei allokoi Osakesidonnaisia Arvopapereita millään ehdoilla millekään henkilölle, ellei jokaiselle olemassa olevalle Osakkeenomistajalle ole ensin tehty tarjousta, jonka mukaan hänelle allokoitaisiin vähintään samoilla ehdoilla arvopapereista osuus, joka on nimellisarvoltaan niin samansuuruinen kuin kohtuullisesti mahdollista kuin hänen hallitsemansa osuus kaikista Osakkeista edellyttäen, että jos Yhtiön liikkeeseen laskema osakepääoma on jaettu useaan osakelajiin, joilla on eri oikeudet äänestämisen, varojenjakoon osallistumisen tai varallisuuden jaon suhteen mahdollisessa selvitystilassa, vain yhdessä osakelajissa liikkeeseen laskettavia uusia Osakesidonnaisia Arvopapereita on ensin tarjottava kyseisen lajin olemassa oleville Osakkeenomistajille ja sitten muiden lajien Osakkeenomistajille
• (b) ei allokoi tällä tavoin tarjottavia arvopapereita muille kuin Osakkeenomistajille ennen kuin olemassa oleville Osakkeenomistajille edellä olevan kappaleen (a) mukaisesti tehdyn tarjouksen voimassaoloaika on päättynyt tai ennen kuin kaikki tarjouksen vastaanottaneet Osakkeenomistajat ovat antaneet myönteisen tai kielteisen vastauksen tarjoukseen. Osakesidonnaisia Arvopapereita, joita olemassa olevat Osakkeenomistajat eivät ole merkinneet etuosto-oikeutensa nojalla, voidaan tarjota merkittäviksi kenelle tahansa henkilöille samoilla ehdoilla tai muilla ehdoilla, jotka eivät kuitenkaan voi olla suotuisampia kuin edellä olevan kappaleen (a) nojalla tehty tarjous.

Edellä mainitusta huolimatta tässä artiklassa viitattua etuosto-oikeutta voi rajoittaa tai sen voi peruuttaa (i) yhtiökokouksen ylimääräisellä päätöksellä tai (ii) Hallitus edellyttäen, että Hallitus on valtuutettu laskemaan liikkeeseen Osakesidonnaisia Arvopapereita Yhtiölain 85 artiklan mukaisesti ja niin pitkään, kuin Hallitus on tällä tavoin valtuutettu.

• 1. Edellä olevaa artiklaa ei sovelleta Osakesidonnaisten Arvopapereiden erityiseen allokointiin, jos kyseiset arvopaperit on maksettu tai maksetaan kokonaan tai osittain muutoin kuin käteisellä.
• 1. Osakkeenomistajalla on oikeus siirtää kolmansien osapuolten hyväksi pätevä oikeutensa hyväksyä hänelle 5 artiklan mukaisesti tehty tarjous. Tällaisen oikeuden siirronsaajaa pidetään tämän artiklan tarkoituksessa olemassa olevana Osakkeenomistajana, kun hän hyväksyy 5 artiklan mukaisen tarjouksen.
• 1. Ennen option käyttämistä osakeoption haltijalla ei ole äänestysoikeutta tai mitään muita oikeuksia kuin optioihin liittyvässä sopimuksessa tai liikkeeseenlaskun ehdoissa mainitut oikeudet. Erityisesti osinkoja ei makseta tai kerry osakeoptiosopimuksen osalta, ellei optiota käytetä.
• 1. Jos osakepääoma milloin tahansa jaetaan eri osakelajeihin, Osakkeet voidaan muuntaa yhdestä osakelajista toiseen tai mihin tahansa osakelajiin liittyviä oikeuksia voidaan muuttaa (ellei kyseisen osakelajin liikkeeseenlaskuehdoista muuta johdu) riippumatta siitä, onko Yhtiö selvitystilassa vai ei, jos kyseisessä osakelajissa liikkeeseen laskettujen osakkeiden haltijoista 75 prosenttia antaa kirjallisen suostumuksensa, tai kyseisen osakelajien haltijoiden erillisessä yhtiökokouksessa hyväksytyllä ylimääräisellä päätöksellä. Sellaisia erillisiä yhtiökokouksia koskevat näiden sääntöjen yhtiökokouksia koskevat määräykset.
• 1. Yhtiö voi käyttää valtuuksiaan ja maksaa palkkioita tai myöntää alennuksia edellyttäen, että se noudattaa Yhtiölain 113 artiklan vaatimuksia. Tällaiset palkkiot voidaan suorittaa maksamalla käteisellä tai allokoimalla Osakkeita riippumatta siitä, onko Osakkeet maksettu osittain vai täysin, tai näiden yhdistelmänä.
• 11. Jos Osakkeella on useita haltijoita, ainoastaan yhden haltijan nimi kirjataan Osakasluetteloon. Osakkeen yhteishaltijat nimeävät tämän henkilön, jonka katsotaan olevan kaikissa merkityksissä näin omistetun Osakkeen rekisteröity haltija suhteessa Yhtiöön. Jos yhteishaltijat eivät nimeä tällaista henkilöä, yhteishaltijoista ensimmäisenä olevan henkilön nimi katsotaan olevan kaikissa merkityksissä näin omistetun Osakkeen rekisteröity haltija suhteessa Yhtiöön.
• 1. Jos Osakkeeseen kohdistuu käyttöoikeus, Osakasluetteloon merkitään omistajan ja käyttöoikeuden haltijan nimet. Käyttöoikeuden haltijan katsotaan olevan kaikissa merkityksissä näin omistettujen Osakkeiden rekisteröity haltija suhteessa Yhtiöön ja oikeutettu kaikkiin Yhtiön osakkuuden tuottamiin oikeuksiin ja etuihin, mukaan luettuna oikeus saada osinkoja ja osallistua Yhtiön kokouksiin ja äänestää niissä, mutta käyttöoikeuden haltijalla ei ole oikeutta luovuttaa näin omistettuja Osakkeita ilman omistajan suostumusta. Jos Osakkeella on useampi kuin yksi käyttöoikeuden haltija, edeltävän artiklan määräyksiä sovelletaan soveltuvin osin.
• 1. Hallituksen Jäseniä eivät sido eikä heidän tarvitse tunnustaa minkäänlaista trustiin tai hallintarekisteriin perustuvaa, oikeudenmukaista, ehdollista, tulevaa tai erityistä edustusoikeutta mihinkään Yhtiön Osakesidonnaiseen tai Vieraan Pääoman Ehtoiseen Arvopaperiin, vaikka he olisivat saaneet siitä tiedon, lukuun ottamatta rekisteröidyn haltijan ehdotonta oikeutta koko Arvopaperiin.

OMIEN OSAKKEIDEN HANKINTA

1. Yhtiö on valtuutettu hankkimaan omia Osakkeitaan Yhtiölain 106 ja 107 artiklojen mukaisesti. Lisäksi se on oikeutettu peruuttamaan ja/tai siirtämään tällaiset Osakkeet ottaen huomioon Yhtiölain määräykset ja muut soveltuvat säännökset ja määräykset edellyttäen, että Yhtiön tämän artiklan mukaisesti hankkimien Osakkeiden ei katsota tuottavan äänioikeuksia.

ARVOPAPEREIDEN LISTALLEOTTO JA MUUTTAMINEN ARVO-OSUUKSIKSI

1. Hallituksen Jäsenet voivat, jos he katsovat sen tarpeelliseksi, hakea minkä tahansa tai kaikkien Yhtiön Arvopapereiden listalleottoa ja/tai kaupankäynnin kohteeksi ottamista millä tahansa sopivaksi katsomallaan Markkinalla riippumatta Arvopapereiden lajista ja siitä, onko ne laskettu liikkeeseen tai aiotaanko ne laskea liikkeeseen tämän Yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Hallituksen Jäsenet voivat myös, jos he katsovat sen tarpeelliseksi, hakea minkä tahansa tai kaikkien Arvopapereiden ottamista kaupankäynnin kohteeksi useammalla kuin yhdellä Markkinalla.

EDELLYTTÄEN, että Yhtiö hakee kaikkien sellaisten Arvopapereiden liikkeeseenlaskujen listalleottoa, jotka ovat osa sellaista olemassa olevaa Arvopaperilajia, jotka on jo otettu listalle ja/tai kaupankäynnin kohteeksi.

• 1. Yhtiön Arvopaperit voi muuttaa arvo-osuuksiksi ja rekisteröidä Arvopaperikeskukseen Maltalla ja/tai muualla, jos se on sovellettavan lain mukaan sallittua.
• 1. Tämän Yhtiöjärjestyksen määräysten estämättä, kunhan Yhtiön Osakesidonnaisia Arvopapereita muutetaan arvo-osuuksiksi Yhtiölain mukaisesti, tällaisiin Arvopapereihin liittyviin ehtoihin, mukaan luettuna edellä sanotun soveltuvuutta rajoittamatta niiden liikkeeseenlaskuun, luovutukseen, vaihtoon, lunastukseen ja/tai peruuttamiseen sovelletaan soveltuvia sääntöjä ja menettelytapoja, jotka on asettanut asianomainen Arvopaperikeskus, joka tarjoaa arvopapereiden muuttamista arvo-osuuksiksi Yhtiölle, ja tämän Yhtiöjärjestyksen muita määräyksiä sovelletaan ainoastaan siltä osin kuin ne eivät ole ristiriidassa kyseisten sääntöjen ja menettelytapojen kanssa.

TODISTUKSET

• 1. Kaikilla Osakasluetteloon Osakkeenomistajaksi merkityillä henkilöillä on oikeus saada pyydettäessä maksutta kahden kuukauden kuluessa Osakkeiden allokoinnista tai asianmukaisesti leimatun luovutuksen jättämisestä tai liikkeeseenlaskun ehdoissa määrätyn muun ajanjakson kuluessa todistus kaikista tiettyyn Osakelajiin kuuluvista Osakkeistaan tai useita todistuksia yhdestä tai useasta Osakkeesta, kun Hallituksen Jäsenten kulloinkin kohtuullisesti määrittelemä vastike on maksettu.
• 1. Jos Osakkeenomistaja siirtää osan Osakkeista, jotka käyvät ilmi samasta hänen nimissään olevasta osaketodistuksesta, hänen nimissään annetaan maksutta uusi todistus jäljellä olevasta määrästä. Jos kyseessä ovat yhteishaltijat, Yhtiöllä ei ole velvollisuutta antaa enempää kuin yksi todistus, ja yhden Osaketta koskevan todistuksen toimittaminen kenelle tahansa useista yhteishaltijoista katsotaan riittäväksi toimitukseksi kaikille. Sihteeri tai joku muu Hallituksen Jäsenten tätä tarkoitusta varten nimeämä henkilö allekirjoittaa kaikki todistukset ja erittelee ja merkitsee Osakkeiden lukumäärän ja niihin mahdollisesti liittyvän lajin sekä nimellisarvon.
• 1. Yhtiö ei anna todistusta (i) Listatusta Arvopaperista tai (ii) Arvo-osuuksiksi Muutetusta Arvopaperista, vaan sellaisen haltijalla on oikeus saada soveltuvasta Arvopaperikeskuksesta asiakirja, josta käy ilmi, että haltija on rekisteröity tapauksen

mukaan Yhtiön Listattujen Arvopapereiden tai Arvo-osuuksiksi Muutettujen Arvopapereiden haltijaksi, sekä arvopapereiden lukumäärä, tai muun vastaavan soveltuvien sääntöjen tai sääntelyjen kulloinkin määräämä todiste.

• 1. Artiklojen 18 ja 19 määräyksiä sovelletaan soveltuvin osin todistuksiin, jotka Yhtiölaki tai muu soveltuva laki vaatii antamaan muiden Yhtiön liikkeeseen laskemien arvopapereiden yhteydessä.
• 1. Jos todistus on kulunut, mennyt pilalle, tuhoutunut tai hävinnyt, se voidaan uusia Hallituksen Jäsenten vaatimien todisteiden esittämistä ja (mahdollisten) korvausten maksamista vastaan, ja jos todistus on kulunut tai mennyt pilalle tai Osakkeenomistajan osoite on vaihtunut, vanhan osaketodistuksen toimittamista vastaan, ja jos todistus on tuhoutunut tai hävinnyt, Hallituksen Jäsenten mahdollisesti tarpeelliseksi katsomaa korvausta vastaan ja joka tapauksessa Hallituksen Jäsenten kulloinkin kohtuulliseksi määrittelemän vastikkeen maksamista vastaan.
• 1. Jos todistus on tuhoutunut tai hävinnyt, henkilö, jolle kyseinen uusi todistus annetaan, vastaa kaikista Yhtiölle tuhoutumiseen tai häviämiseen liittyvien todisteiden tutkimisesta aiheutuvista kustannuksista ja maksaa ne Yhtiölle.

ARVOPAPEREIDEN LUOVUTUS JA SIIRTO

Listatut Arvopaperit ja Arvo-osuuksiksi Muutetut Arvopaperit

• 1. Kaikki Listatut Arvopaperit ja Arvo-osuuksiksi Muutetut Arvopaperit ovat vapaasti luovutettavissa, eikä jäljempänä olevia 26 ja 27 artikloja sovelleta kyseisiin Arvopapereihin.
• 1. Listattujen Arvopapereiden ja Arvo-osuuksiksi Muutettujen Arvopapereiden luovutukseen ja siirtoon sovelletaan kyseisen Markkinan kulloinkin voimassa olevia sääntöjä ja sääntelyä (ja/tai kyseisen Arvopaperikeskuksen sääntöjä ja sääntelyä), ja tätä Yhtiöjärjestystä sovelletaan ainoastaan siltä osin, kuin se ei ole ristiriidassa kyseisten sääntöjen ja sääntelyjen kanssa. Listatuilla Arvopapereilla voi käydä kauppaa sen Markkinan ulkopuolella, jolla Arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi, ellei sovellettavasta lainsäädännöstä ja/tai säännöistä muuta johdu.

Listaamattomat Arvopaperit

1. Muut Arvopaperit kuin Listatut Arvopaperit ja Arvo-osuuksiksi Muutetut Arvopaperit on luovutettava kirjallisella asiakirjalla missä tahansa Hallituksen Jäsenten hyväksymässä muodossa (yhdessä sellaisten todisteiden kanssa, jotka Hallituksen Jäsenet voivat kohtuullisesti vaatia todisteeksi luovuttajan luovutusoikeudesta, ja jos luovutusasiakirjan panee täytäntöön joku muu henkilö luovuttajan puolesta, kyseisen henkilön valtuutus panna luovutusasiakirja täytäntöön), ja luovuttajan ja luovutuksensaajan on pantava luovutusasiakirja täytäntöön tai se on pantava täytäntöön heidän puolestaan, ja luovuttajan katsotaan pysyvän Osakesidonnaisen tai Vieraan Pääoman Ehtoisen Arvopaperin omistajana siihen saakka, että luovutuksensaajan nimi on merkitty luovutuksen osalta soveltuvin osin Osakasluetteloon tai Debentuurilainaluetteloon. Osakkeen osa ei voi missään tapauksessa olla luovutuksen tai siirron kohde. Luovutusasiakirja on toimitettava Yhtiön kotipaikkaan tai Hallituksen kulloinkin päättämään muuhun paikkaan rekisteröintiä varten, ja jos luovutus koskee Osakkeita, siihen on liitettävä niiden Osakkeiden osaketodistukset, joita luovutusasiakirja koskee.

2. 1. Jos kyseessä on Osakesidonnainen Arvopaperi, joka ei ole Listattu Arvopaperi tai Arvoosuuksiksi Muutettu Arvopaperi, Hallituksen Jäsenet voivat kieltäytyä tunnustamasta luovutusasiakirjaa ja kieltäytyä rekisteröimästä luovutusta, jos jokin seuraavista täyttyy:
3. (a) luovutusasiakirjasta ei ole soveltuvissa tapauksissa maksettu asiakirja- ja luovutusverosta annetussa laissa (Duty on Documents and Transfers Companies Act, Maltan lakien luku 364) määrättyä veroa
4. (b) luovutusasiakirjaa ei ole talletettu Kotipaikkaan tai Hallituksen Jäsenten kulloinkin määrittelemään muuhun paikkaan rekisteröintiä varten tai siihen ei ole liitetty niiden Osakkeiden osaketodistuksia, joita luovutusasiakirja koskee, ja/tai sellaisia muita todisteita, joita Hallituksen Jäsenet voivat kohtuullisesti vaatia todisteeksi luovuttajan luovutusoikeudesta (ja jos luovutusasiakirjan panee täytäntöön joku muu henkilö luovuttajan puolesta, kyseisen henkilön valtuutuksesta panna luovutusasiakirja täytäntöön)
5. (c) luovutusasiakirja ei koske ainoastaan yhtä Osakelajia
6. (d) luovutusasiakirja koskee Osakkeita, jotka on pantattu Yhtiölle asianmukaisesti ilmoitetun panttaussopimuksen mukaisesti, eikä luovutusasiakirjaan ole liitetty pantinsaajan suostumusta luovutukseen
7. (e) luovutusasiakirja koskee Osakkeita, joiden luovutus on kielletty laissa tai tuomioistuimen päätöksellä.

Jos Hallituksen Jäsenet kieltäytyvät rekisteröimästä luovutusta, heidän on lähetettävä luovutuksensaajalle ilmoitus kieltäytymisestä kahden kuukauden kuluessa siitä, kun luovutus esitettiin Yhtiölle, ja ellei kyse ole petoksesta, palautettava luovutusasiakirja hänelle. Yhtiö voi säilyttää luovutusasiakirjan tai asianmukaisesti rekisteröidyn notaarin vahvistaman kopion siitä.

Luovutusten keskeyttäminen

1. (a) Ellei kyse ole Listatuista Arvopapereista tai Arvo-osuuksiksi Muutetuista Arvopapereista, Yhtiön Arvopapereiden luovutusten rekisteröinti voidaan keskeyttää Hallituksen Jäsenten kulloinkin päättäminä ajankohtina ja sen päättämiksi ajanjaksoiksi edellyttäen aina, että rekisteröintiä ei keskeytetä pidemmäksi aikaa kuin 30 päiväksi yhden kalenterivuoden aikana.

(b) Listattujen Arvopapereiden ja Arvo-osuuksiksi Muutettujen Arvopapereiden luovutusten rekisteröinnin keskeytys toteutetaan soveltuvan lainsäädännön ja sääntelyn mukaisesti.

Siirto Osakkeenomistajan kuoleman vuoksi

• 1. Jos Osakkeenomistaja kuolee, hänen Osakkeensa siirtyvät hänen seuraajilleen tapauskohtaisesti joko testamentin tai lain perusteella, mutta mikään tässä Yhtiöjärjestyksessä ei vapauta Osakkeiden siirronsaajia yksin tai yhdessä mistään siirronsaajan/siirronsaajien yksin tai yhdessä omistamiin Osakkeisiin liittyvästä vastuusta.
• 1. Esitettyään Hallituksen Jäsenten kulloinkin vaatiman riittävän todistuksen omistusoikeudestaan henkilöllä, joka saa oikeuden Osakkeeseen Osakkeenomistajan kuoleman seurauksena, on oikeus tulla rekisteröidyksi Osakkeenomistajaksi tai

luovuttaa Osake samoin kuin kuollut Osakkeenomistaja olisi ollut oikeutettu luovuttamaan.

• 1. Esitettyään Arvopaperikeskuksen ja/tai Markkinan kulloinkin vaatiman todistuksen omistusoikeudestaan henkilöllä, joka saa oikeuden Listattuun Arvopaperiin tai Arvoosuuksiksi Muutettuun Arvopaperiin Osakkeenomistajan kuoleman seurauksena, on oikeus tulla rekisteröidyksi (tapauksen mukaan) Listatun Arvopaperin tai Arvoosuuksiksi Muutetun Arvopaperin omistajaksi tai luovuttaa Listattu Arvopaperi tai Arvoosuuksiksi Muutettu Arvopaperi.
• 1. Jos henkilö saa 30 artiklassa viitatussa tapauksessa oikeuden Osakkeeseen ja haluaa tulla rekisteröidyksi, hänen tulee toimittaa tai lähettää Yhtiölle kirjallinen allekirjoittamansa ilmoitus, jossa hän ilmaisee halunsa tulla rekisteröidyksi. Jos hän haluaa, että toinen henkilö rekisteröidään, hänen tulee osoittaa tämä valinta panemalla täytäntöön Osakkeen luovutus kyseiselle henkilölle. Kaikkia tässä Yhtiöjärjestyksessä olevia Osakkeiden luovutukseen liittyviä määräyksiä sovelletaan tällaiseen luovutukseen sillä edellytyksellä, että Hallituksen Jäsenet voivat muiden kuin Listattujen Arvopapereiden tai Arvo-osuuksiksi Muutettujen Arvopapereiden osalta milloin tahansa lähettää tiedonannon ja vaatia, että oikeuden saanut henkilö valitsee, haluaako hän tulla rekisteröidyksi itse vai luovuttaa Osakkeen, ja ellei tiedonantoa ole noudatettu 90 päivän kuluessa, Hallituksen Jäsenet voivat sen jälkeen pidättää kaikkien osinkojen, bonuksien tai muiden Osakkeeseen liittyvien rahojen maksamisen siihen asti, että tiedonannon vaatimuksia on noudatettu.
• 1. Henkilö, joka saa oikeuden Osakkeeseen Osakkeenomistajan kuoleman vuoksi, on oikeutettu samoihin osinkoihin ja muihin oikeuksiin ja etuihin kuin mihin hän olisi oikeutettu, jos hän olisi rekisteröity Osakkeenomistaja, paitsi että ennen Osakkeenomistajaksi rekisteröimistä kyseisen Osakkeen osalta hänellä ei ole oikeutta käyttää Osakkeen suhteen Osakkeenomistajan oikeutta Yhtiön kokouksien osalta.

OSAKEPÄÄOMAN MUUTOKSET

• 1. Yhtiö voi ylimääräisellä päätöksellä
• (a) kasvattaa rekisteröityä osakepääomaansa päätöksen määräämällä määrällä
• (b) yhdistää ja jakaa osakepääomansa joko kokonaan tai osittain Osakkeiksi siten, että niiden lukumäärä on suurempi kuin sen nykyisten Osakkeiden lukumäärä
• (c) ellei tästä Yhtiöjärjestyksestä muuta johdu, jakaa Osakkeensa kokonaan tai osittain edelleen pienempiin osiin, ja päätöksessä voidaan määritellä, että edelleen jakamisesta syntyneistä Osakkeista millä tahansa voi olla mikä tahansa etuoikeus tai etu muihin nähden
• (d) peruuttaa Osakkeet, joita yksikään henkilö ei ole ottanut tai sopinut ottavansa päätöksen hyväksymispäivänä, ja alentaa osakepääomansa määrää tällä tavoin peruutettujen Osakkeiden määrällä
• (e) alentaa osakepääomaansa, kunhan se pysyy lain määräämää vähimmäismäärää suurempana, mahdollista pääomanpalautusrahastoa ja ylikurssirahastoa.

ARVOPAPEREIDEN PANTTAAMINEN

1. (a) Ellei Yhtiölain säännöksistä tai liikkeeseenlaskun soveltuvista ehdoista muuta johdu, Yhtiön Arvopapereiden rekisteröity omistaja voi pantata Arvopaperit kenen tahansa henkilön hyväksi ja minkä tahansa velvoitteen vakuudeksi, ellei Arvopapereiden liikkeeseenlaskun ehdoissa määrätä, että ehtojen mukaisesti liikkeeseen laskettuja arvopapereita ei saa pantata.

(b) Kun Yhtiö saa tiedon panttaussopimuksesta, sen pitää kirjata tieto asianmukaiseen luetteloon ja tunnustaa kaikki kolmansille osapuolille pätevästi myönnetyt oikeudet sekä toimia sopimuksen mukaisesti ja sopusoinnussa sen kanssa kaikissa asioissa. Lisäksi Listattujen Arvopapereiden ja/tai Arvo-osuuksiksi Muutettujen Arvopapereiden osalta Yhtiön on tiedotettava Arvopaperikeskusta, jolle on annettu tehtäväksi ylläpitää ja päivittää asianmukaista luetteloa.

(c) Jos Osakkeet pantataan, siltä osin kuin ja siinä laajuudessa kuin panttaussopimus antaa kolmansille osapuolille pätevästi Osakkeisiin liittyviä oikeuksia, joita normaalisti voivat käyttää Osakkeenomistajat, kyseiset kolmannet osapuolet voivat käyttää kyseisiä oikeuksia kuin he olisivat Osakkeenomistajia sulkien pois rekisteröidyn Osakkeenomistaja tai rekisteröidyt Osakkeenomistajat.

REKISTERIT

1. Mahdolliset arvopaperirekisterit, säilytetään kotipaikassa mekaanisessa tai sähköisessä järjestelmässä sillä edellytyksellä, että siitä voidaan esittää luettavat todisteet sovellettavien lakien tai tämän Yhtiöjärjestyksen vaatimusten täyttämiseksi.

EDELLYTTÄEN, että Hallituksen Jäsenet voivat delegoida asianmukaisten rekisterien ylläpitämiseen ja päivittämiseen liittyvät velvollisuudet Arvopaperikeskukselle tai muulle vastaavalle yhteisölle.

YHTIÖKOKOUKSET

• 1. Yhtiö pitää jokaisena tilikautena yhtiökokouksen varsinaisena yhtiökokouksenaan Hallituksen Jäsenten määräämänä ajankohtana ja määräämässä paikassa sekä mahdollisesti muun yhtiökokouksen, jota kuka tahansa Hallituksen Jäsen tai Osakkeenomistajat voivat vaatia tai pyytää jäljempänä esitetyllä tavalla.
• 1. Ellei Yhtiölain määräyksistä muuta johdu, Yhtiön varsinaiset yhtiökokoukset pidetään Maltalla, elleivät Yhtiön Hallituksen Jäsenet päätä toisin, Hallituksen Jäsenten määräämänä ajankohtana ja määräämässä paikassa.
• 1. Muut yhtiökokoukset kuin Yhtiön varsinainen yhtiökokous ovat ylimääräisiä yhtiökokouksia ja pidetään Maltalla, elleivät Yhtiön Hallituksen Jäsenet päätä toisin, Hallituksen Jäsenten määräämänä ajankohtana ja määräämässä paikassa.
• 1. Hallituksen Jäsenet voivat harkintansa mukaan kutsua ylimääräisen yhtiökokouksen koolle milloin tahansa. Ylimääräisiä yhtiökokouksia voi kutsua koolle myös sellaisesta pyynnöstä tai, jos pyyntö laiminlyödään, sellaisen pyynnön esittäjät voivat kutsua ylimääräisen yhtiökokouksen koolle Yhtiölain 129 artiklan mukaisesti. Jos jonain ajankohtana ei ole riittävästi Hallituksen Jäseniä, että kokous olisi päätösvaltainen, kuka tahansa Hallituksen Jäsenistä tai ketkä tahansa kaksi Yhtiön Osakkeenomistajaa voivat kutsua koolle ylimääräisen yhtiökokouksen mahdollisimman samalla tavalla kuin Hallituksen Jäsenet kutsuvat yhtiökokoukset koolle.

KOKOUSKUTSU

1. Yhtiön yhtiökokousta ei katsota asianmukaisesti koolle kutsutuksi, ellei kokouskutsua ole toimitettu kirjallisesti vähintään 21 päivää ennen kokousta kaikille Osakkeenomistajille, joilla on oikeus saada kutsu. Ajanjakson voi lyhentää 14 päivään edellyttäen, että yhtiökokous ei ole varsinainen yhtiökokous, että Yhtiö tarjoaa Osakkeenomistajille mahdollisuuden äänestää Sähköisen Apuvälineen avulla ja että päätöksen ajanjakson lyhentämisestä vähintään 14 päivään on hyväksynyt asianmukaisesti vähintään kahden kolmasosan enemmistö Osakkeista, joilla on äänestysoikeus, tai liikkeeseen lasketusta osakepääomasta, joka on edustettuna kokouksessa. Ajanjakso lasketaan yksinomaan siitä päivästä, jona kutsu annettiin tiedoksi tai katsotaan annetuksi tiedoksi, ja päivästä, jota se koskee.

EDELLYTTÄEN, että Yhtiön yhtiökokous katsotaan asianmukaisesti koolle kutsutuksi, jos kaikki Osakkeenomistajat niin sopivat sen estämättä, että se kutsuttiin koolle lyhyemmällä varoitusajalla kuin tässä artiklassa määritetty.

• 1. Yhtiökokouskutsun on sisällettävä
• (a) kokouksen päivämäärä, alkamisaika ja paikka sekä yhtiökokouksen ehdotettu asialista
• (b) selkeä ja tarkka kuvaus menettelytavoista, joita Osakkeenomistajien on noudatettava, jotta he voivat osallistua yhtiökokoukseen ja äänestää kokouksessa, mukaan luettuna (i) Osakkeenomistajien oikeudet 48 artiklan (siltä osin kuin oikeuksia voi käyttää sen jälkeen, kun kokouskutsu on toimitettu) ja 69 artiklan nojalla sekä ajanjaksot, jolloin kyseisiä oikeuksia voi käyttää tai kutsu, jossa ilmoitetaan ainoastaan määräajat, joiden kuluessa 48 artiklan ja 70 artiklan mukaisia oikeuksia voi käyttää, edellyttäen että kutsussa on viittaus oikeuksia koskeviin lisätietoihin, jotka ovat saatavilla Yhtiön verkkosivustolla, (ii) menettelytapa asiamiehen välityksellä äänestämiseksi, erityisesti käytettävät valtakirjat ja tavat, joilla Yhtiö ottaa vastaan sähköisiä ilmoituksia (mahdollisten) asiamiesten nimeämisestä ja menettelytavat Sähköisen Apuvälineen avulla äänestämiseksi, jos Yhtiö tarjoaa Osakkeenomistajille siihen mahdollisuuden
• (c) Täsmäytyspäivä ja selitettävä, että ainoastaan Täsmäytyspäivänä Osakkeenomistajiksi rekisteröidyillä on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja äänestää kokouksessa
• (d) tieto siitä mistä ja miten yhtiökokoukseen toimitettavien asiakirjojen täydellinen ja lyhentämätön teksti (mukaan luettuna soveltuvin osin vuosikertomus) ja mahdolliset päätösehdotukset ovat saatavilla, ellei päätösehdotuksia ole sisällytetty osaksi kutsua
• (e) sen verkkosivuston osoite, jonne 42 artiklassa viitatut tiedot tulevat saataville.
• 1. Yhtiö vastaa siitä, että vähintään 21 päivää välittömästi yhtiökokouksen aikataulun mukaista ajankohtaa edeltävänä yhtäjaksoisena ajanjaksona, joka pitää sisällään kokouspäivän, seuraavat vähimmäistiedot ovat Osakkeenomistajien saatavilla sen verkkosivustolla:

• (a) kopio yhtiökokouskutsusta

• (b) Osakkeiden ja äänestysoikeuksien kokonaislukumäärä kokouskutsun päivämääränä (mukaan luettuna kunkin Osakelajin erilliset kokonaislukumäärät, jos Yhtiön pääoma on jaettu kahteen tai useampaan Osakelajiin)

• (c) yhtiökokoukseen toimitettavat asiakirjat, mukaan luettuna vuosikertomus
• (d) päätösehdotus, tai jos päätöksiä ei ole ehdotettu, Hallituksen Jäsenten kommentti jokaiseen kokouksen ehdotetulla asialistalla olevaan asiakohtaan sekä selitys sille, miksi asiakohta on kokouksen asialistalla
• (e) soveltuvin osin valtakirjalomakkeet, ellei valtakirjalomakkeita lähetetä suoraan kaikille Osakkeenomistajille, ja ellei lomakkeita voi saattaa saataville Yhtiön verkkosivustolla teknisistä syistä, tietoa siitä, miten lomakkeista saa paperiasiakirjan, jolloin Yhtiö lähettää lomakkeet postitse maksutta kaikille sitä pyytäville Osakkeenomistajille.

EDELLYTTÄEN, että Osakkeenomistajien esittämät ja Yhtiön kokouskutsun toimittamispäivämäärän jälkeen vastaanottamat päätösehdotukset ladataan Yhtiön verkkosivustolle mahdollisimman pian sen jälkeen, kun Yhtiö on vastaanottanut ne.

• 1. Yhtiökokouskutsussa on ilmoitettava, onko kyseessä varsinainen vai ylimääräinen yhtiökokous. Jos yhtiökokouksessa on tarkoitus hyväksyä ylimääräinen päätös, kutsussa on ilmoitettava, että tarkoituksena on ehdottaa päätöksen tekstiä ylimääräiseksi päätökseksi, sekä sen pääasiallinen tarkoitus, vaikutus ja laajuus.
• 1. Jokaisesta yhtiökokouksesta on toimitettava kutsu seuraaville:
• (a) Osakkeenomistajat
• (b) Hallituksen Jäsenet
• (c) Yhtiön kulloisetkin tilintarkastajat.
• 1. Henkilöllä on oikeus saada kutsu ja osallistua yhtiökokoukseen sekä äänestää yhtiökokouksessa, jos kyseinen henkilö on merkitty Osakkeenomistajaksi Osakasluetteloon Täsmäytyspäivänä. Mahdolliset muutokset Osakasluettelossa Täsmäytyspäivän jälkeen jätetään huomiotta määritellessä henkilön oikeutta osallistua kokoukseen ja äänestää siellä.
• 1. Kokouksen menettelyjä ei mitätöidä, vaikka yhtiökokouskutsu tai tapauksissa, joissa valtakirja-asiakirjat toimitetaan kutsun mukana, valtakirja-asiakirjat jäävät vahingossa toimittamatta tai vaikka henkilö, jolla on oikeus vastaanottaa kokouskutsu tai valtakirjaasiakirjat, ei saisi niitä.
• 1. Yksi tai useampi Osakkeenomistaja, joilla on vähintään viisi prosenttia Yhtiön liikkeeseen lasketusta ääniä tuottavasta osakepääomasta, voi
• (a) pyytää Yhtiötä sisällyttämään asiakohtia yhtiökokouksen asialistalle sillä edellytyksellä, että jokaiseen asiakohtaan on liitetty perustelu tai päätösehdotus yhtiökokouksen tehtäväksi
• (b) esittää päätösehdotuksia yhtiökokouksen asialistalla oleville asiakohdille.
• 1. Pyyntö lisätä asiakohtia yhtiökokouksen asialistalle tai esittää päätösehdotuksia 48 artiklan mukaisesti toimitetaan Yhtiölle paperiasiakirjana tai sähköisessä muodossa

vähintään 46 päivää ennen sille yhtiökokoukselle asetettua päivämäärää, johon asiakohdat tai päätösehdotukset liittyvät, ja pyynnön tai esityksen tekevien henkilöiden on todennettava ne. Jos oikeus lisätä asiakohtia yhtiökokouksen asialistalle tai esittää päätösehdotuksia yhtiökokouksen tehtäväksi vaatii yhtiökokouksen asialistan muuttamista sen jälkeen, kun se on toimitettu Osakkeenomistajille, Yhtiön on saatettava päivitetty asialista saataville samalla tavalla kuin aiempi asialista ennen soveltuvaa Täsmäytyspäivää, tai jos Täsmäytyspäivää ei sovelleta, riittävästi ennen yhtiökokouksen päivämäärää mahdollistettava, että Osakkeenomistajat voivat nimittää asiamiehen.

1. Kutsu yhtiökokoukseen tai siirrettyyn yhtiökokoukseen voidaan lähettää Osakkeenomistajille heidän viimeksi tunnettuun kotiosoitteeseensa postilla, jonka postimaksu on maksettu etukäteen.

EDELLYTTÄEN, että tämän artiklan säännösten estämättä, Yhtiö voi julkaista kutsun yhtiökokoukseen tai siirrettyyn yhtiökokoukseen verkkosivustollaan tai sen Markkinan verkkosivustolla, jolla Osakkeet on listattu, edellyttäen, että kaikille Osakkeenomistajille on lähetetty postilla viimeksi tunnettuun kotiosoitteeseen kutsu, jossa pyydetään suostumusta Yhtiön yhtiökokouskutsun julkaisemiseen kutsussa ilmoitetulla verkkosivustolla, ja että Osakkeenomistajat antavat suostumuksensa kutsun vastaanottamiseen tällä tavoin. Jos Osakkeenomistaja ei anna suostumustaan, hänellä on jatkossakin oikeus saada Yhtiön yhtiökokouskutsut postitse viimeksi tunnettuun kotiosoitteeseensa tämän artiklan määräysten mukaisesti.

• 1. Yhtiökokouskutsujen antamisen tai lähettämisen toteen näyttämiseksi riittää, että näytetään toteen, että kokouskutsun tai asiakirjan sisältävässä kirjeessä on asianmukainen osoite ja että se on toimitettu postitoimistoon kirjeenä, jonka postimaksu on maksettu etukäteen. Kokouskutsu tai muut asiakirjat katsotaan annetuksi tai toimitetuksi viisi päivää siitä, kun ne sisältävä kirje lähetettiin postilla. Jos kutsu on lähetetty faksilla tai sähköpostilla, se katsotaan annetuksi lähetyspäivänä.
• 1. Kutsu voidaan toimittaa Osakkeen yhteishaltijoille toimittamalla se Osakkeenomistajalle, jonka nimi on ensimmäisenä Osakasluettelossa.
• 1. Yhtiön toimittamassa kutsussa allekirjoitus voi olla kirjoitettu tai painettu.

MENETTELYT YHTIÖKOKOUKSESSA

• 1. Yhtiö voi pyytää Osakkeenomistajia toimittamaan asiakirjat, joita se voi vaatia Osakkeenomistajien henkilöllisyyden tunnistamiseksi, jotta nämä voivat osallistua yhtiökokoukseen ja äänestää siellä edellyttäen, että Yhtiö voi asettaa ainoastaan sellaisia vaatimuksia, jotka ovat tarpeen Osakkeenomistajien tunnistamisen varmistamiseksi ja ainoastaan siinä laajuudessa kuin on suhteellista tämän tarkoituksen saavuttamiseksi.
• 1. Kaikki ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat katsotaan erityisiksi, samoin varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat, lukuun ottamatta seuraavia:
• (a) osingon ilmoittaminen
• (b) tilinpäätösasiakirjojen käsitteleminen
• (c) toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen käsitteleminen

• (d) Hallituksen Jäsenten nimittäminen tai valitseminen

• (e) tilintarkastajien nimittäminen

• (f) Hallituksen Jäsenten ja tilintarkastajien palkkiosta päättäminen.
• 1. Yhtiökokouksessa ei käsitellä asioita, ellei paikalla ole riittävästi Osakkeenomistajia joko henkilökohtaisesti tai valtakirjan nojalla, että kokous on päätösvaltainen, kun kokouksessa siirrytään käsiteltäviin asioihin. Ellei tässä Yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä, päätösvaltainen kokous edellyttää, että läsnä on joko henkilökohtaisesti tai valtakirjan nojalla vähintään yksi Osakkeenomistaja, jolla on oikeus osallistua kokoukseen ja äänestää siellä.
• 1. Jos kokous ei ole päätösvaltainen puolen tunnin kuluessa yhtiökokouksen määrätystä aloitusajasta, yhtiökokous siirretään Hallituksen Jäsenten päättämään toiseen päivään, aikaan ja paikkaan, ja jos siirretty kokous ei ole päätösvaltainen puolen tunnin kuluessa määrätystä aloitusajasta, paikalla olevat Osakkeenomistajat muodostavat päätösvaltaisen kokouksen. Siirretty kokous voidaan kutsua koolle lyhyemmällä varoitusajalla kuin 41 artiklassa määrätty sillä edellytyksellä, että ensimmäinen kokous oli kutsuttu asianmukaisesti koolle, että siirretyssä kokouksessa ei käsitellä muita asioita kuin kokouksen alkuperäisen kokouskutsun asialistalla määritellyt ja että Yhtiö antaa vähintään kymmenen päivän varoitusajan siirretylle kokoukselle sekä ilmoittaa kutsussa, että siirretyssä kokouksessa paikalla olevat Osakkeenomistajat muodostavat päätösvaltaisen kokouksen edellä mainitulla tavalla.
• 1. Yhtiökokouksen puheenjohtaja voi päätösvaltaisen yhtiökokouksen suostumuksella (ja hänen tulee, jos kokous niin määrää) vaihtaa kokouksen aikaa ja paikkaa, mutta siirretyssä kokouksessa ei käsitellä muita asioita kuin siinä yhtiökokouksessa kesken jääneet asiat, jota siirrettiin. Jos kokousta siirretään vähintään 30 päivää, siirretyn kokouksen kokouskutsu toimitetaan samoin kuin jos kyseessä olisi alkuperäinen kokous. Ellei edellä mainitusta muuta johdu, siirretystä kokouksesta tai siirretyssä kokouksessa käsiteltävistä asioista ei ole tarpeen toimittaa kutsua.
• 1. Hallituksen puheenjohtaja toimii puheenjohtajana kaikissa Yhtiön yhtiökokouksissa, tai jos Hallituksella ei ole puheenjohtajaa tai jos hän ei ole paikalla 15 minuutin kuluessa kokouksen määrätystä aloitusajasta tai jos hän ei halua toimia puheenjohtajana, mahdollinen Hallituksen varapuheenjohtaja toimii kokouksen puheenjohtajana. Jos Hallituksen varapuheenjohtaja ei ole paikalla kokouksessa tai ei halua toimia puheenjohtajana, Hallituksen Jäsenet valitsevat keskuudestaan kokouksen puheenjohtajan.

EDELLYTTÄEN, että yksikään Hallituksen Jäsenistä ei halua toimia puheenjohtajana, Osakkeenomistajat valitsevat keskuudestaan kokouksen puheenjohtajan.

• 1. Sekä varsinaisen että ylimääräisen yhtiökokouksen alussa kokouksen puheenjohtaja voi esittää kokoukselle työjärjestyksen, jota noudatetaan kokouksen menettelyissä. Tällainen työjärjestys sitoo kokousta.
• 1. Yhtiökokouksen puheenjohtaja voi päätösvaltaisen kokouksen suostumuksella (ja hänen tulee, jos kokous niin määrää) vaihtaa kokouksen aikaa ja paikkaa, mutta siirretyssä kokouksessa ei käsitellä muita asioita kuin siinä yhtiökokouksessa käsittelemättä tai kesken jääneet asiat, jota siirrettiin. Jos kokousta siirretään vähintään 30 päivää, siirretyn kokouksen kokouskutsu toimitetaan samoin kuin jos kyseessä olisi alkuperäinen kokous. Ellei edellä mainitusta muuta johdu, siirretystä kokouksesta tai siirretyssä kokouksessa käsiteltävistä asioista ei ole tarpeen toimittaa kutsua.
• 1. Yhtiökokouksessa äänestettävistä päätöksistä määrätään ja päätetään lippuäänestyksellä.
• 1. Lippuäänestys on toteutettava kokouksen puheenjohtajan määräämällä tavalla, ja lippuäänestyksen tuloksen katsotaan olevan sen kokouksen päätös, jossa lippuäänestys toteutettiin.
• 1. Äänten mennessä tasan yhtiökokouksen puheenjohtajan ääni ratkaisee.
• 1. Kokouksen puheenjohtajan valitsemisesta tai kokouksen siirtämisestä vaadittu lippuäänestys toteutetaan välittömästi. Muusta asiasta vaadittu lippuäänestys toteutetaan kokouksen puheenjohtajan määräämänä ajankohtana, ja kaikkien muiden asioiden käsittelyä voidaan jatkaa lippuäänestystä odottaessa paitsi sen asian, jossa on vaadittu lippuäänestystä.

EDELLYTTÄEN, että lippuäänestyksessä huomioitavista äänistä osa on annettu ennen kokousta ja että kokouksen puheenjohtajalla on valtuus vaatia kohtuullista todistusta muiden kuin Osakkeenomistajien oikeudesta äänestää.

1. Yhtiö voi sallia Osakkeenomistajien osallistumisen yhtiökokouksiin Sähköisen Apuvälineen avulla mukaan luettuna mitkä tahansa tai kaikki seuraavista osallistumistavoista: (a) yhtiökokouksen reaaliaikainen välitys, (b) reaaliaikainen kaksisuuntainen viestintä, jonka avulla Osakkeenomistajat voivat puhutella kokousta etäyhteydellä, (c) järjestelmä, jolla voi äänestää joko ennen yhtiökokousta tai sen aikana ilman, että tarvitsee nimetä asiamies osallistumaan kokoukseen fyysisesti.

EDELLYTTÄEN, että tämän artiklan mukaiselle Sähköisen Apuvälineen käytölle asetetaan ainoastaan sellaisia vaatimuksia ja rajoituksia kuin on tarpeen Osakkeenomistajien henkilöllisyyden tunnistamisen sekä sähköisen viestinnän turvallisuuden varmistamiseksi ja ainoastaan siinä laajuudessa kuin on suhteellista kyseisten tavoitteiden saavuttamiseksi. Lisäksi kaikkia Osakkeenomistajia on tiedotettava tällaisista Yhtiön asettamista vaatimuksista tai rajoituksista.

1. (a) Osakkeenomistaja voi käyttää äänioikeuttaan henkilökohtaisesti tai asiamiehen välityksellä.

(b) Ellei Osakelajiin tai -lajeihin liittyvistä oikeuksista tai rajoituksista muuta johdu, äänestyksessä jokaisella henkilökohtaisesti läsnä olevalla Osakkeenomistajalla on yksi ääntä kutakin Osaketta kohden, jonka rekisteröity omistaja Osakkeenomistaja on, eikä Osakkeenomistajan, jolla on oikeus useampaan kuin yhteen ääneen, tarvitse, jos hän äänestää, äänestäessään henkilökohtaisesti tai asiamiehen välityksellä käyttää kaikkia ääniään tai käyttää kaikkia ääniään samalla tavoin. Asiamiehellä puolestaan on yksi ääni jokaista Osaketta kohden, johon hänellä on pätevä valtakirja.

• 1. Osakkeenomistajalla ei ole oikeutta äänestää yhtiökokouksessa, ellei kaikkia Osakkeenomistajan omistamiin Osakkeisiin liittyviä vaatimuksia tai muita sillä hetkellä maksettavia määriä ole maksettu.
• 1. Äänestäjän kelpoisuudesta ei voi esittää vastaväitteitä muutoin kuin siinä kokouksessa tai siirretyssä kokouksessa, jossa vastustettu ääni on annettu tai esitetty, ja kaikki äänet, joita ei ole hylätty kokouksessa, ovat päteviä kaikkia tarkoituksia varten. Oikeaaikaisesti esitetty vastaväite saatetaan kokouksen puheenjohtajan käsiteltäväksi, ja hänen päätöksensä on lopullinen ja sitova.

OIKEUS ESITTÄÄ KYSYMYKSIÄ

• 1. Osakkeenomistajilla on oikeus esittää asiaankuuluvia kysymyksiä yhtiökokouksen asialistalla olevista asiakohdista ja oikeus saada vastaus kysymyksiin Hallituksen Jäseniltä tai Hallituksen Jäsenten tätä tarkoitusta varten nimeämältä henkilöltä. Yhtiöllä on oikeus toteuttaa kohtuulliset toimenpiteet Osakkeenomistajan henkilöllisyyden tunnistamiseksi. Osakkeenomistajan nimeämällä asiamiehellä on myös sama oikeus. Yhtiö voi antaa kaikkiin samansisältöisiin kysymyksiin yhden kokonaisvaltaisen vastauksen. Kysymykseen ei tarvitse vastata, jos yhtiökokouksen puheenjohtaja toteaa jotakin seuraavista:
• (a) vastauksen antaminen häiritsee sopimattomasti kokouksen valmistelua, edellyttää luottamuksellisten tietojen luovuttamista tai haittaa Yhtiön liiketoimintaan liittyviä etuja
• (b) vastaus on jo annettu Yhtiön verkkosivustolla kysymykseen annetun vastauksen muodossa
• (c) kysymykseen vastaaminen ei ole kokouksen järjestyksen säilyttämisen kannalta suotuisaa
• (d) Yhtiö ei pysty antamaan vastausta välittömästi sillä edellytyksellä, että vastaus julkaistaan jälkikäteen Yhtiön verkkosivustolla.

VALTAKIRJAT

1. Jokaisella Täsmäytyspäivänä Osakasluetteloon merkityllä henkilöllä on oikeus valtuuttaa yksi henkilö osallistumaan yhtiökokoukseen ja äänestämään siellä hänen puolestaan. Valtuutetulla on sama puheoikeus ja oikeus esittää kysymyksiä yhtiökokouksessa kuin edustamallaan Osakkeenomistajalla.

EDELLYTTÄEN, että jos Osakkeenomistajan hallussa on kolmansien osapuolten omistamia Osakkeita, kyseisellä Osakkeenomistajalla on oikeus antaa valtakirja kullekin asiakkaalleen tai jollekin asiakkaan nimeämälle kolmannelle osapuolelle.

• 1. Jos Osakkeenomistaja määrittelee valtakirjassa, miten hänen valtakirjallaan on äänestettävä, valtakirja itsessään muodostaa äänen sillä edellytyksellä, että valtuutettu henkilö osallistuu kokoukseen tai mahdollisesti siirrettyyn kokoukseen.
• 1. Valtuutetun on äänestettävä valtakirjan antaneen Osakkeenomistajan ohjeiden mukaisesti, säilytettävä tällaiset ohjeet vähintään viiden vuoden ajan ja vahvistettava hänet nimenneen Osakkeenomistajan pyynnöstä, että äänestysohjeita on noudatettu.
• 1. Valtuutettu ei saa siirtää valtakirjaansa toiselle henkilölle. Jos valtuutettu on kuitenkin oikeushenkilö, se voi käyttää sille annettuja valtuuksia asianmukaisesti nimetyn yhtiön edustajan välityksellä.
• 1. Valtakirja on annettava Hallituksen Jäsenten kulloinkin määräämässä muodossa edellyttäen, että Osakkeenomistajan on aina voitava ilmoittaa, miten hän haluaa valtuutetun äänestävän kunkin päätösehdotuksen osalta.
• 76. Valtakirja on annettava kirjallisesti ja valtuuttajan tai tämän asiamiehen on omakätisesti allekirjoitettava valtakirja, tai jos valtakirjan antaa hallitus tai yhteisö, valtakirja on leimattava hallituksen tai yhteisön leimalla tai jonkin sen puolesta asianmukaisesti valtuutetun virkamiehen tai toimihenkilön on se omakätisesti allekirjoitettava.

Valtakirjassa, jolla valtuutettu nimetään, voidaan määrätä valtuutettu äänestämään tietyn päätöksen tai tiettyjen päätösten puolesta tai niitä vastaan, mutta ellei tällaista ohjetta anneta, valtuutettu voi äänestää parhaaksi katsomallaan tavalla ja valtakirjaan katsotaan sisältyvän valtuudet vaatia äänestystä ja yhtyä äänestyksen vaatimiseen valtuuttajan puolesta.

EDELLYTTÄEN, että Osakkeenomistajilla on joidenkin Osakkeidensa osalta oikeus äänestää eri tavalla kuin muiden Osakkeiden osalta, ja valtakirja on laadittava niin, että sen perusteella on mahdollista osittaa äänet tällä tavalla.

• 1. Osakkeenomistajalla on lisäksi oikeus
• (a) nimetä valtuutettu kirjallisella ilmoituksella tai Sähköisen Apuvälineen avulla Yhtiön ilmoittamaan osoitteeseen tai sähköpostiosoitteeseen
• (b) saada sähköinen ilmoitus siitä, että Yhtiö on hyväksynyt nimityksen
• (c) saada Yhtiöltä vähintään yksi tehokas tapa ilmoittaa valtuutettu Sähköisen Apuvälineen avulla.
• 1. Valtakirja, jonka nojalla valtuutettu nimetään, sekä mahdollinen valtakirja, jonka nojalla valtakirja on allekirjoitettu, tai sen notaarin oikeaksi todistama jäljennös, tai kirjallinen valtakirja, jolla valtuutettu nimetään edellisen artiklan mukaisesti, on talletettava Yhtiön kotipaikkaan tai muuhun hallituksen tätä tarkoitusta varten määrittämään paikkaan Maltalla tai vastaanotettava siellä vähintään 48 tuntia ennen sen kokouksen, siirretyn kokouksen tai äänestyksen pitämistä varten määrättyä aikaa, jossa kyseisessä valtakirjassa nimetty henkilö aikoo osallistua lippuäänestykseen; muussa tapauksessa nimetyllä henkilöllä ei ole oikeutta äänestää kyseisessä kokouksessa. Tämän ja edellisen artiklan määräyksiä sovelletaan soveltuvin osin valtuutetun nimittämisen peruuttamiseen.
• 1. Valtuutetun on ilmoitettava ennen yhtiökokousta hänet valtuuttaneelle Osakkeenomistajalle kaikki tietoonsa tulleet seikat, joilla voi olla merkitystä kyseiselle Osakkeenomistajalle arvioitaessa riskiä siitä, että valtuutettu voisi ajaa muuta kuin kyseisen Osakkeenomistajan etua, mukaan lukien muun muassa seuraavat seikat:
• (a) onko hän määräysvaltaa käyttävä Osakkeenomistaja Yhtiössä tai onko hän muu tällaisen Osakkeenomistajan määräysvallassa oleva yhteisö
• (b) onko hän Yhtiön Hallituksen Jäsen tai kohdassa (a) tarkoitetun määräysvaltaa käyttävän Osakkeenomistajan tai määräysvallassa olevan yhteisön Hallituksen Jäsen
• (c) onko hän Yhtiön työntekijä tai tilintarkastaja tai kohdassa (a) tarkoitetun määräysvaltaa käyttävän Osakkeenomistajan tai määräysvallassa olevan yhteisön työntekijä tai tilintarkastaja
• (d) onko hänellä sukulaisuussuhde a–c alakohdassa tarkoitettuun luonnolliseen henkilöön.
• 1. Valtuutettuna toimiva henkilö voi toimia useamman kuin yhden Osakkeenomistajan valtuutettuna ilman edustettujen Osakkeenomistajien lukumäärää koskevia rajoituksia. Jos valtuutetulla on useamman Osakkeenomistajan antama valtakirja, valtuutettu voi äänestää yhden Osakkeenomistajan puolesta eri tavalla kuin jonkun toisen Osakkeenomistajan puolesta.

TAVANOMAISET JA YLIMÄÄRÄISET PÄÄTÖKSET

• 1. Yhtiön yhtiökokouksen tavanomainen päätös katsotaan pätevästi tehdyksi, kun sen ovat hyväksyneet Osakkeenomistajat, joilla on osallistumis- ja äänioikeus kyseisessä kokouksessa ja jotka omistavat yhteensä yli 50 prosenttia kokouksessa edustettuina olevien ja äänestykseen oikeuttavien Osakkeiden nimellisarvosta.
• 1. Yhtiön yhtiökokouksen ylimääräinen päätös katsotaan pätevästi tehdyksi, kun
• (a) se on tehty yhtiökokouksessa, jota koskeva kutsu on asianmukaisesti toimitettu, ja kutsussa on nimenomaisesti ilmoitettu, että kokouksen pääasiallinen tarkoitus on käsitellä ylimääräistä päätöstä koskevaa ehdotusta ; ja
• (b) sen ovat hyväksyneet Osakkeenomistajat, jotka omistavat yhteensä vähintään 75 prosenttia kokouksessa edustettuina olevien ja äänestykseen oikeuttavien Osakkeiden nimellisarvosta ja vähintään 51 prosenttia kaikkien äänioikeutettujen Osakkeiden nimellisarvosta.

EDELLYTTÄEN, että jos kokouksessa saavutetaan vain toinen edellä mainituista vähimmäismääristä, tällöin 30 päivän kuluessa on kutsuttava koolle uusi kokous, jossa ehdotetusta päätöksestä äänestetään uudelleen. Toisessa kokouksessa päätös katsotaan pätevästi tehdyksi, kun sen ovat hyväksyneet Osakkeenomistajat, joilla on osallistumis- ja äänioikeus kyseisessä kokouksessa ja jotka omistavat yhteensä vähintään 75 prosenttia kokouksessa edustettuina olevien ja äänestykseen oikeuttavien Osakkeiden nimellisarvosta. Jos kuitenkin (nimellisarvoltaan) yli puolet kaikista Osakkeista, joilla on äänioikeus kokouksessa, on edustettuna kyseisessä toisessa kokouksessa, tällöin riittää (nimellisarvoltaan) yksinkertainen enemmistö tällaisista Osakkeista.

• 1. Seuraavissa tapauksissa vaaditaan ylimääräinen päätös:
• (a) Yhtiön Perustamissopimukseen tai Yhtiöjärjestykseen tehtävät poistot, lisäykset ja/tai muutokset
• (b) Yhtiön liikkeeseen lasketun pääoman alentaminen
• (c) Yhtiön selvitystila
• (d) Yhtiön rekisteröinti jatkuvaksi hyväksytyssä maassa tai lainkäyttöalueella ikään kuin se olisi perustettu tai rekisteröity kyseisen toisen maan tai lainkäyttöalueen lakien mukaisesti ja
• (e) Yhtiölain tai tämän Yhtiöjärjestyksen niin vaatiessa.

ÄÄNESTYSTULOKSET

• 1. Jos Osakkeenomistaja pyytää täydellistä selvitystä yhtiökokouksessa toteutetusta lippuäänestyksestä, Yhtiön on julkaistava seuraavat tiedot verkkosivustollaan viimeistään 15 päivän kuluttua sen yhtiökokouksen päivästä, jossa äänestystulos on saatu:

• (a) kokouksen päivämäärä

• (b) päätöksen teksti tai tapauksen mukaan kuvaus äänestyksen kohteesta

• (c) niiden Osakkeiden lukumäärä, joilla on annettu päteviä ääniä
• (d) näiden äänten osuus Yhtiön liikkeeseen lasketusta osakepääomasta kokousta edeltävänä päivänä työpäivän päättyessä
• (e) pätevästi annettujen äänten kokonaismäärä
• (f) kunkin päätöksen puolesta ja kutakin päätöstä vastaan annettujen äänten lukumäärä sekä tyhjää äänestäneiden lukumäärä, jos tyhjät äänet on laskettu
• 1. Jos yksikään Osakkeenomistaja ei pyydä täydellistä selvitystä yhtiökokouksen äänestystuloksista, tällöin riittää, että Yhtiö vahvistaa äänestystulokset vain siinä määrin kuin on tarpeen sen varmistamiseksi, että vaadittu enemmistö saavutetaan kunkin päätöksen osalta.

HALLITUKSEN JÄSENET

• 1. Yhtiön hallinnosta ja johdosta vastaa Hallitus.
• 1. Kaikki Hallituksen Jäsenet ovat yksityishenkilöitä.
• 1. Yhtiön Hallituksen Jäsenet valitaan yksittäin Yhtiön yhtiökokouksen tavanomaisella päätöksellä. Mainittujen tavanomaisten päätösten tärkeysjärjestys määräytyy ja ratkaistaan arvalla. Yhtiön yhtiökokous vahvistaa aika ajoin Hallituksen Jäsenten valintamenettelyt.
• 1. Rajoittamatta 95 artiklan määräysten soveltamista Hallituksen Jäsenet valitaan jokaisessa Yhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa, elleivät olosuhteet muuta vaadi (jolloin viittaus tässä varsinaiseen yhtiökokoukseen katsotaan viittaukseksi mihin tahansa Yhtiön yhtiökokoukseen).
• 1. Aina kun Yhtiöjärjestyksen mukaan on tarpeen valita Hallituksen Jäsenet, valinta on järjestettävä tässä Yhtiöjärjestyksessä määrätyllä tavalla tai sellaisella tavalla, joka on käytännössä mahdollisimman lähellä sitä ja jota Hallitus voi pitää olosuhteisiin nähden oikeudenmukaisena.
• 1. Rajoittamatta Hallituksen oikeutta nimittää ehdokkaita Hallituksen jäsenten valintaa varten Yhtiön on annettava Osakkeenomistajille vähintään 14 päivää aikaa asettaa ehdokkaita Hallituksen Jäsenten valintaa varten. Vaalista on ilmoitettava Osakkeenomistajille julkaisemalla ilmoitus asiasta Yhtiön verkkosivustolla, tai muulla Hallituksen sopivaksi katsomalla tavalla.
• 1. Jokaisella Osakkeenomistajalla on oikeus asettaa yksi henkilö ehdokkaaksi Hallituksen Jäsenten vaalissa.
• 1. Ollakseen päteviä kaikkien Hallituksen Jäsenen nimitystä koskevien Osakkeenomistajien tekemien ehdotusten on täytettävä seuraavat ehdot:
• (a) ehdotus on toimitettava Yhtiön Sihteerille Yhtiön määräämällä lomakkeella

• (b) ehdotus on jätettävä viimeistään 14 päivää ennen yhtiökokousta, jossa Hallituksen Jäsenet valitaan

• (c) Hallituksen Jäseneksi ehdolle asetetun henkilön on allekirjoitettava ehdotus ja siten vahvistettava hyväksyvänsä ehdokkuuden

• (d) jokaisen ehdokkaan asettavan Osakkeenomistajan on allekirjoitettava ehdotus.
• 1. Yhtiön Sihteeri jättää huomioimatta kaikki Osakkeenomistajien toimittamat ehdokasilmoitukset, jotka eivät ole 93 artiklan määräysten mukaisia.
• 1. Jos ehdokkaita on asetettu yhtä monta tai vähemmän kuin on avoimia paikkoja, vaalia ei järjestetä, ja ehdokkaat valitaan automaattisesti Hallituksen Jäseniksi.
• 1. Hallituksen Jäsenten vaali on tarpeen vain, jos
• (a) Hallituksessa on avoimia paikkoja ja
• (b) Hallituksen Jäseniksi on tarjolla enemmän ehdokkaita ja/tai uudelleenvalintakelpoisia jäseniä kuin Hallituksessa on avoimia paikkoja.

EDELLYTTÄEN, että avointen paikkojen määrä Hallituksessa ei missään tapauksessa ylitä Yhtiön Perustamissopimuksen 9 artiklassa sallittua Hallituksen Jäsenten enimmäismäärää. Tähän enimmäismäärään ei tässä artiklassa tarkoitetussa tapauksessa sisälly ne enintään kaksi uutta hallituksen Jäsentä, jotka voidaan nimittää jäljempänä olevan 99 artiklan mukaisesti.

• 1. Rajoittamatta hallituksen oikeutta nimittää Hallituksen Jäseniä jäljempänä 99 ja 100 artiklan mukaisesti kukaan uusi henkilö ei voi tulla valituksi Hallituksen Jäseneksi varsinaisessa yhtiökokouksessa, ellei häntä ole asianmukaisesti asetettu ehdolle ja valittu edellä mainittujen artiklojen mukaisesti.
• 1. Tämän Yhtiöjärjestyksen mukaisesti nimitetyt ja/tai valitut Hallituksen Jäsenet pysyvät tehtävässään seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, ja Yhtiö voi automaattisesti valita heidät uudelleen yhtiökokouksessa ilman, että heidän tarvitsee asettua ehdolle.

EDELLYTTÄEN, että Hallituksen Jäsenet, jotka lakkaavat toimimasta Hallituksen Jäseninä jostain muusta syystä kuin toimikauden päättymisen vuoksi, eivät ole automaattisesti vaalikelpoisia uudelleen, mutta heidät voidaan asettaa uudelleen ehdolle tämän Yhtiöjärjestyksen mukaisesti.

1. Sen estämättä, mitä tässä Yhtiöjärjestyksissä määrätään, jos yksikään Yhtiöjärjestyksen mukaisesti tavanomaisella päätöksellä valituista Hallituksen Jäsenistä ei täytä mahdollisesti sovellettavia riippumattomuus- ja/tai pätevyyskriteereitä, Hallituksella on oikeus asettaa ehdolle enintään kaksi muuta Hallituksen Jäsentä, jotka täyttävät kyseiset kriteerit. Hallituksen Jäsenten on tehtävä tällainen nimitys ensimmäisessä varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen pidettävässä Hallituksen kokouksessa, ja kyseiset Hallituksen Jäsenet ovat Hallituksen Jäseniä seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti, ja heidät voidaan automaattisesti valita uudelleen. Jos tällaisten nimitysten johdosta Hallituksen Jäsenten lukumäärä ylittää Perustamissopimuksessa vahvistetun Hallituksen Jäsenten enimmäismäärän, Hallituksen Jäsenten enimmäismäärää lisätään yksinomaan tämän artiklan mukaisia nimityksiä varten nimityspäivästä seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka sen mukaan kuin nimitysten kannalta on tarpeen.

2. 1. Kaikki Hallituksen Jäsenten kesken jostain muusta syystä kuin Hallituksen Jäsenen toimikauden päättymisen vuoksi vapautuvat paikat voidaan täyttää nimittämällä toinen henkilö tällaiseen tehtävään. Nimityksen tekee Hallitus. Kaikki edellä mainitulla tavalla täytetyt avoimet Hallituksen Jäsenen paikat ovat voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti, ja näin nimitetty henkilö voidaan valita automaattisesti uudelleen seuraavassa varsinaisessa yhtiökokouksessa.
3. 1. Hallitus voi nimittää keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan, joiden toimikausi on yksi vuosi, ellei Hallituksen yksinkertainen enemmistö toisin päätä. Puheenjohtaja (ja mahdollinen varapuheenjohtaja) voidaan nimittää uudelleen toimikauden päättyessä.
4. 1. Hallituksen Jäseneksi ei voida nimittää eikä Hallituksen Jäsenenä voi toimia henkilö, joka
5. (a) on liiketoimintakiellossa tai työkyvytön
6. (b) on asetettu konkurssiin tai tekee velkojiensa kanssa vapaaehtoisen velkajärjestelyn tai sovintoratkaisun
7. (c) on tuomittu jostakin rikoksesta, joka vaikuttaa julkiseen luottamukseen tai varkaudesta tai petoksesta taikka joka ottaa vastaan omaisuutta, joka on hankittu varkaudella tai petoksella ja mistä hän on tietoinen
8. (d) ei yleisesti voi toimia Hallituksen Jäsenenä Yhtiölain tai muun sovellettavan lain säännösten nojalla.
9. 1. Yhtiö voi Yhtiölain 140 artiklan mukaisesti erottaa Hallituksen Jäsenen yhtiökokouksen tavanomaisella päätöksellä milloin tahansa ennen hänen toimikautensa päättymistä.

EDELLYTTÄEN, että tällainen erottaminen ei vaikuta vahingonkorvausvaatimuksiin, joita kyseisellä Hallituksen Jäsenellä voi olla hänen ja Yhtiön välisen mahdollisen palvelusopimuksen rikkomisesta, jos tällainen palvelusopimus irtisanotaan. Hallitus täyttää 100 artiklan mukaisesti avoimen paikan, joka johtuu Hallituksen Jäsenen erottamisesta tämän artiklan mukaisesti.

• 1. Rajoittamatta Yhtiölain säännösten soveltamista Hallituksen Jäsenen paikka vapautuu
• (a) jos Hallituksen Jäsen eroaa tehtävästään Yhtiölle osoitetulla kirjallisella ilmoituksella
• (b) jos Hallituksen Jäsen on poissa Hallituksen kokouksista kuuden peräkkäisen kokouksen ajan ilman Hallituksen Jäsenten antamaa lupaa ja muut Hallituksen Jäsenet päättävät, että kyseisen Hallituksen Jäsenen paikka on vapautunut tällaisten poissaolojen vuoksi
• (c) jos Hallituksen Jäsen ei lain nojalla saa toimia Hallituksen Jäsenenä
• (d) jos Hallituksen Jäsen erotetaan tehtävästään tavanomaisella päätöksellä tai jos hän muuten lakkaa olemasta Hallituksen Jäsen Yhtiölain perusteella

• (e) jos Hallituksen Jäsen sairastuu mielenterveyden häiriöön tai tuomitaan rikoksesta, josta rangaistuksena on vankeutta, tai jos hänet asetetaan konkurssiin toimikautensa aikana.

• 1. Hallituksen Jäsenen tämän artiklan mukainen ero tulee voimaan välittömästi, kun jokin edellä mainituista eroamisperusteista ilmenee. Tällaisen toimikauden päättymisen jälkeen Hallituksen Jäsenten päätös, jossa Hallituksen Jäsenen toimikauden todetaan päättyneen edellä mainitulla tavalla, on ratkaiseva päätöksen sisältämien tosiseikkojen ja perusteiden osalta.
• 1. Jos Hallituksen Jäsenten lukumäärä laskee milloin tahansa ja mistä tahansa syystä alle Perustamissopimuksessa määritellyn vähimmäismäärän, huolimatta päätösvaltaisuutta koskevista säännöistä, jäljellä olevat Hallituksen Jäsenet voivat jatkaa tehtävässään vapautuneesta paikasta huolimatta edellyttäen, että he kutsuvat mahdollisimman pian koolle yhtiökokouksen, jonka ainoana tarkoituksena on nimittää Hallituksen Jäsenet, ja joka tapauksessa viimeistään kolmen kuukauden kuluessa siitä päivästä, jona Hallituksen Jäsenten lukumäärä laski alle vähimmäismäärän.
• 1. Yhtiö päättää kaikkien Hallituksen Jäsenten kokonaispalkkioiden enimmäismäärästä tilikautena sekä tällaisten palkkioiden korotuksista yhtiökokouksessa, jota varten ehdotetuista kokonaispalkkioista tai niiden korotuksista on asianmukaisesti ilmoitettu Osakkeenomistajille, ellei sovellettavista laeista ja/tai määräyksistä muuta johdu.
• 1. Hallituksen Jäsenille voidaan myös maksaa kaikki matka-, majoitus- ja muut kulut paluumatkoineen, jotka heille asianmukaisesti aiheutuvat osallistumisesta Hallituksen kokouksiin tai Hallituksen jonkin valiokunnan kokouksiin tai Yhtiön yhtiökokouksiin tai Yhtiön liiketoimintaan liittyviin kokouksiin. Jollei sovellettavista laeista ja/tai määräyksistä muuta johdu, tällaisia kuluja ei katsota osaksi Hallituksen Jäsenten palkkiota edellyttäen, että tällaiset palkkiot maksetaan aina sovellettavien lakien ja/tai määräysten mukaisesti.
• 1. Palkkioita, jotka maksetaan jollekin Hallituksen Jäsenelle sen vuoksi, että hän on palkallisessa työsuhteessa Yhtiöön (riippumatta siitä, onko kyseessä toistaiseksi voimassa oleva, määräaikainen, suora tai työkomennukseen perustuva työsuhde), ei katsota osaksi Hallituksen Jäsenen palkkiota edellyttäen, että tällaiset palkkiot maksetaan aina kaikkien sovellettavien lakien ja määräysten mukaisesti.
• 1. Jos halukkaita Hallituksen Jäseniä pyydetään toimimaan Yhtiön valiokunnissa tai työryhmissä tai suorittamaan muita Yhtiön toimintaan liittyviä palveluja, jotka eivät kuulu Hallituksen Jäsenen tavanomaisiin tehtäviin, Yhtiö voi maksaa tällaiselle Hallituksen Jäsenelle Hallituksen päättämän korvauksen hänen Hallituksen Jäsenen tehtävästään maksettavan palkkionsa lisäksi tai sen sijaan edellyttäen, että tällaiset maksut eivät ylitä yhtiökokouksen tämän Yhtiöjärjestysten mukaisesti vahvistamaa Hallituksen Jäsenten kokonaispalkkioiden enimmäismäärää ja että maksuissa noudatetaan aina kaikkia sovellettavia lakeja ja/tai määräyksiä.
• 1. Jollei sovellettavista laeista ja/tai määräyksistä muuta johdu, Hallituksen Jäsenet voivat hoitaa Yhtiössä muita kuin Hallituksen Jäsenen tehtäviä ja saada siitä Hallituksen kulloinkin määrittelemää palkkaa.
• 1. Hallituksen Jäseneltä ei edellytetä osakeomistusta, ja Hallituksen Jäsenellä, joka ei ole Osakkeenomistaja, on oikeus osallistua ja käyttää puhevaltaa Yhtiön yhtiökokouksissa, mutta hän voi soveltuvin osin käyttää niissä äänioikeutta ainoastaan Osakkeenomistajan ominaisuudessa.

HALLITUKSEN JÄSENTEN VALTUUDET JA TEHTÄVÄT

1. Yhtiön liiketoimintaa johtaa tai ohjaa Hallitus, joka voi käyttää kaikkia Yhtiön valtuuksia ja tehdä Yhtiön puolesta kaikki sellaiset toimet, joita Yhtiö voi käyttää ja tehdä ja joita varten Yhtiö ei tarvitse Yhtiölain, Perustamissopimuksen tai Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokouksen päätöstä. Näin toimiessaan Hallituksen on kaikissa tapauksissa noudatettava Yhtiölain, Perustamissopimuksen ja tämän Yhtiöjärjestyksen sekä Yhtiön yhtiökokouksen kulloinkin tekemiä päätöksiä, mutta mikään Yhtiön yhtiökokouksen tekemä päätös ei voi takautuvasti kumota Hallituksen tai jonkun Hallituksen Jäsenen aiempia toimenpiteitä. Hallitus voi aika ajoin määrätä Yhtiön asioiden hoitamisesta parhaaksi katsomallaan tavalla, eivätkä tämän Yhtiöjärjestyksen määräykset rajoita tässä artiklassa annettujen yleisten valtuuksien soveltamista.

2. 1. Hallituksella on valtuudet nimittää kenet tahansa Yhtiön asiamieheksi sellaisiin tarkoituksiin ja sellaisilla valtuuksilla (jotka eivät ylitä sille kuuluvia valtuuksia) ja sellaisiksi ajanjaksoiksi ja sellaisilla ehdoilla, joita se pitää tarkoituksenmukaisina, ja kaikki tällaiset valtakirjat voivat sisältää Hallituksen tarkoituksenmukaisiksi katsomia määräyksiä niiden henkilöiden suojelemiseksi ja edesauttamiseksi, jotka ovat tekemisissä tällaisten asiamiesten kanssa. Hallitus voi myös antaa tällaiselle asiamiehelle valtuudet siirtää kaikki tai jotkin hänelle kuuluvat valtuudet edelleen.
3. 1. Rajoittamatta edellisen artiklan yleisluonteisuutta ja tämän Yhtiöjärjestyksen muiden määräysten soveltamista Hallitus voi sopiviksi katsomillaan ehdoilla ja rajoituksilla (ellei sovellettavasta lainsäädännöstä muuta johdu) siirtää tiettyjä Hallituksen valtuuksia Hallituksen puheenjohtajalle, varapuheenjohtajalle, toimitusjohtajalle, operatiiviselle johtajalle, toimeenpanevalle valiokunnalle, tilintarkastusvaliokunnalle, jollekin johtoon kuuluvalle henkilölle tai jollekin muulle Hallituksen valiokunnalle, joka muodostuu joko Hallituksen Jäsenistä tai muista Hallituksen nimittämistä henkilöistä, käsittelemään mitä tahansa Hallituksen sopivaksi katsomaa asiaa. Tällaiset valtuudet siirretään sellaisilla ehdoilla ja rajoituksilla, jotka Hallitus katsoo asianmukaisiksi, ja se voi joko rinnakkain omien valtuuksiensa kanssa tai omat valtuutensa pois sulkien aika ajoin peruuttaa kaikki tai jotkin valtuudet tai muuttaa kaikkia tai joitakin valtuuksia.
4. 1. Hallitus voi aika ajoin nimittää Hallituksen Jäsenen toimitusjohtajan tehtävään tai kenet tahansa operatiivisen johtajan tehtävään sellaiseksi ajaksi ja sellaisilla ehdoilla, joita se pitää sopivina ja joita Hallitus voi milloin tahansa muuttaa.

EDELLYTTÄEN, ettei kukaan henkilö voi toimia samanaikaisesti sekä Hallituksen puheenjohtajana että operatiivisena johtajana.

• 1. Jos jollakin Hallituksen Jäsenellä on suora tai välillinen intressi suhteessa johonkin sopimukseen tai järjestelyyn, joka on tulossa Hallituksen käsiteltäväksi tai jota Yhtiö suunnittelee tai on tekemässä, kyseisen Hallituksen Jäsenen on ilmoitettava intressinsä luonne muille Hallituksen Jäsenille joko siinä Hallituksen kokouksessa, jossa asia otetaan ensimmäisen kerran käsiteltäväksi, tai, jos Hallituksen Jäsenellä ei kyseisen kokouksen ajankohtana ollut intressiä suhteessa sopimukseen tai järjestelyyn, seuraavassa Hallituksen kokouksessa, joka pidetään sen jälkeen, kun hänen intressinsä sopimuksen tai järjestelyn suhteen on syntynyt. Ilmoituksesta on tehtävä merkintä yhtiön pöytäkirjoihin. Tässä Yhtiöjärjestyksessä tällaisesta Hallituksen Jäsenestä käytetään nimitystä "Esteellinen Hallituksen Jäsen".
• 1. Elleivät Yhtiön muut, esteettömät Hallituksen Jäsenet toisin päätä, Esteellinen Hallituksen Jäsen: (a) ei ole mukana laskettaessa kokouksen päätösvaltaisuutta, (b) ei osallistu keskusteluun asiasta, jonka suhteen hän on ilmoittanut omaavansa joko suoran tai välillisen intressin, ja (c) poistuu Hallituksen kokouksesta tai ei osallistu lainkaan Hallituksen kokoukseen, jossa käsitellään kyseistä asiaa.

Tapahtumien kulku, joka johti edellä mainittuun Hallituksen mahdollisesti tekemään päätökseen, on merkittävä tarkasti Yhtiön pöytäkirjoihin. Esteellinen Hallituksen Jäsen ei saa missään tapauksessa äänestää mistään päätöksestä, joka koskee asiaa, jonka suhteen hän on ilmoittanut omaavansa joko suoran tai välillisen intressin.

• 1. Hallituksen Jäsenen on huolehdittava siitä, että seuraavat seikat kirjataan pöytäkirjaan: (a) kaikki Hallituksen Jäsenten tekemät toimihenkilöiden nimitykset, (b) jokaisessa Hallituksen kokouksessa ja missä tahansa Hallituksen valiokunnan kokouksessa läsnä olevien Hallituksen Jäsenten nimet ja (c) kaikki Yhtiön, Hallituksen Jäsenten ja Hallituksen valiokuntien kokouksissa tehdyt päätökset ja toteutetut menettelyt, ja kaikki tällaiset pöytäkirjat, jos kyseisen kokouksen puheenjohtajan tai sitä seuraavan kokouksen puheenjohtajan katsotaan ne allekirjoittaneen, ovat sitovia todisteita ilman lisätodisteita niissä esitetyistä seikoista.
• 1. Hallituksen Jäsenet voivat maksaa Yhtiön puolesta palkkion, eläkkeen tai korvauksen eläkkeelle siirtymisen yhteydessä sellaiselle Hallituksen Jäsenelle, jolla on ollut jokin muu palkallinen työsuhde tai voittoa tuottava asema Yhtiössä, tai hänen leskelleen tai huollettavana oleville henkilöille, ja he voivat suorittaa maksuja rahastoon ja maksaa palkkioita tällaisen palkkion, eläkkeen tai korvauksen hankkimiseksi tai maksamiseksi.
• 1. Hallituksen Jäsenet voivat käyttää kaikkia Yhtiön valtuuksia lainata rahaa ja taata minkä tahansa kolmannen osapuolen velvoitteita ja tätä tarkoitusta varten pantata tai rasittaa yrityksensä, omaisuutensa ja maksamattoman osakepääomansa tai minkä tahansa niiden osan, myös omien tai minkä tahansa kolmannen osapuolen velvoitteiden vakuudeksi, sekä laskea liikkeeseen muita Vieraan Pääoman Ehtoisia Arvopapereita ja/tai muita arvopapereita ja rahoitusvälineitä ja tarjota niitä yleisölle joko sellaisenaan tai omien tai minkä tahansa kolmannen osapuolen velkojen tai velvoitteiden vakuudeksi.

VARAJÄSENET

• 1. Kuka tahansa Hallituksen Jäsen voi milloin tahansa nimittää kenet tahansa Hallituksen Jäsenen tai muun henkilön (riippumatta siitä, onko hän Osakkeenomistaja vai ei) varajäseneksi omakätisesti allekirjoittamallaan kirjallisella asiakirjalla, joka on toimitettu säilytettäväksi Yhtiön kotipaikkaan tai esitetty Hallituksen kokouksessa, ja tällainen nimitys voidaan tehdä joko yleisesti tai erikseen tai joksikin tietyksi ajanjaksoksi tai jotakin tiettyä kokousta varten, ja siihen voidaan liittää mitä tahansa erityisiä rajoituksia.
• 1. Varajäsenen on luovuttava tehtävästään, jos ja kun hänen nimityksensä päättyy voimassaolon päättyessä tai kun hänet nimittänyt henkilö lakkaa olemasta Hallituksen Jäsen tai poistaa varajäsenen tehtävästään allekirjoittamallaan kirjallisella ja Yhtiön kotipaikkaan säilytettäväksi toimitetulla tai Hallituksen kokouksessa esitetyllä ilmoituksella tai kun sellainen tapahtuma sattuu, jonka seurauksena hänen olisi luovuttava tehtävästään Hallituksen jäsenenä.
• 1. Varajäsen saa tehtävänsä voimassaollessa (a) vastaanottaa Hallituksen kokouskutsut, jos hänet nimittänyt henkilö on antanut Sihteerille ohjeet kokouskutsujen lähettämisestä ja (b) osallistua ja käyttää (mahdollisin rajoituksin) kaikkia hänet nimittäneen Hallituksen Jäsenen oikeuksia ja etuoikeuksia kaikissa sellaisissa kokouksissa, joissa hänet nimittänyt Hallituksen Jäsen ei ole henkilökohtaisesti läsnä, ja yleisesti ottaen suorittaa tällaisessa kokouksessa kaikki hänet nimittäneen Hallituksen Jäsenen tehtävät Hallituksen Jäsenenä, ja tällaisen kokouksen menettelyyn sovelletaan kokouksen määräyksiä ikään kuin hän olisi Hallituksen Jäsen (hänet nimittäneen Hallituksen Jäsenen sijaan).
• 1. Hallituksen Jäsen voi toimia toisen Hallituksen Jäsenen varajäsenenä, ja hänellä on oikeus äänestää sekä toisen Hallituksen Jäsenen puolesta että omaan lukuunsa, mutta

kenelläkään Hallituksen Jäsenellä ei ole oikeutta toimia missään kokouksessa useamman kuin yhden muun Hallituksen Jäsenen varajäsenenä.

• 1. Varajäsenellä on oikeus tehdä sopimuksia, olla osallisena sopimuksissa, järjestelyissä tai liiketoimissa ja hyötyä niistä sekä saada korvaus kaikista kohtuullisista kuluista, joita hänelle on aiheutunut tehtäviensä hoitamisesta, ja oikeus saada korvauksia samassa laajuudessa soveltuvin osin kuin jos hän olisi Hallituksen Jäsen, mutta hänellä ei ole oikeutta saada Yhtiöltä korvausta varajäsenenä toimimisesta, lukuun ottamatta sellaista osaa mahdollisesta korvauksesta, joka muutoin maksetaan hänet nimittäneelle Hallituksen Jäsenelle tämän Yhtiölle kulloinkin antaman kirjallisen ilmoituksen mukaisesti.
• 1. Siinä laajuudessa kuin Hallituksen Jäsenet kulloinkin päättävät Hallituksen Jäsenten eri valiokuntien osalta, edellä olevia määräyksiä sovelletaan soveltuvin osin myös sellaisen valiokunnan kokouksiin, jonka jäsen hänet nimittänyt Hallituksen Jäsen on.
• 1. Ellei edellä mainitusta muuta johdu tai tässä Yhtiöjärjestyksissä toisin määrätä, varajäsenellä ei ole valtuuksia toimia Hallituksen Jäsenenä eikä hänen katsota olevan Hallituksen Jäsen.

HALLITUKSEN JÄSENTEN MENETTELYT

• 1. Hallituksen Jäsenet voivat harkintansa mukaan pitää, siirtää tai muulla tavalla järjestää kokouksia. Hallituksen Jäsenet voivat osallistua Hallituksen kokoukseen videoneuvottelun, puhelinyhteyden tai muun vastaavan sähköisen välineen välityksellä. Kokouksessa esille tulevat kysymykset ratkaistaan äänten enemmistöllä. Äänten mennessä tasan Hallituksen puheenjohtajan ääni ratkaisee. Hallituksen Jäsen voi milloin tahansa kutsua Hallituksen kokouksen koolle, ja Sihteerin on kutsuttava Hallituksen kokous koolle Hallituksen Jäsenen pyynnöstä.
• 1. Kokous on päätösvaltainen, kun läsnä on neljä Hallituksen Jäsentä henkilökohtaisesti tai varajäsenen välityksellä, sanotun kuitenkaan rajoittamatta 106 artiklan määräysten soveltamista.

EDELLYTTÄEN, että tätä kohtaa sovellettaessa Hallituksen Jäsenten katsotaan olevan läsnä henkilökohtaisesti tai varajäsenen välityksellä riippumatta siitä, ovatko he tai heidän varajäsenensä fyysisesti läsnä kokouksessa vai osallistuvatko he kokoukseen videoneuvottelun, puhelinyhteyden tai muun vastaavan sähköisen välineen välityksellä.

• 1. Hallituksen kokouksista on lähetettävä kutsu kaikille Hallituksen Jäsenille vähintään seitsemän päivää ennen kokousta, ellei jäljempänä toisin määrätä. Kutsu Hallituksen kokoukseen on toimitettava Hallituksen Jäsenille kirjallisesti Hallituksen Jäsenen Yhtiölle ilmoittamaan osoitteeseen tai sähköpostitse (tai muulla Hallituksen Jäsenen hyväksymällä sähköisellä viestintävälineellä). Velvollisuudesta lähettää kokouskutsu voidaan luopua kaikkien niiden Hallituksen Jäsenten päätöksellä, joilla on oikeus saada kokouskutsu ja äänestää Hallituksen kokouksessa.
• 1. Jos Hallituksen puheenjohtaja ei ole paikalla 30 minuutin kuluttua kokoukselle asetetusta alkamisajankohdasta, kokouksen puheenjohtajana toimii Hallituksen varapuheenjohtaja. Jos sekä Hallituksen puheenjohtaja että varapuheenjohtaja ovat poissa, Hallituksen Jäsenet voivat valita keskuudestaan kokouksen puheenjohtajan.
• 1. Kirjallinen päätös, jonka ovat allekirjoittaneet kaikki Hallituksen Jäsenet, joilla on oikeus saada kutsu Hallituksen kokoukseen, on yhtä pätevä ja tehokas kuin jos se olisi hyväksytty asianmukaisesti koolle kutsutussa ja pidetyssä Hallituksen kokouksessa.

Useat eri kappaleet (mukaan lukien faksijäljennökset) samasta asiakirjasta tai päätöksestä, jotka kukin Osakkeenomistaja tai Hallituksen Jäsen on allekirjoittanut, muodostavat yhdessä yhden tässä kohdassa tarkoitetun kirjallisen asiakirjan. EDELLYTTÄEN, että Esteellinen Hallituksen Jäsen ei allekirjoita kirjallisesti sellaista päätöstä, joka koskee sopimusta tai järjestelyä, jonka suhteen hänellä on mikä tahansa, suora tai välillinen, intressi. Tällaisessa tapauksessa kirjallinen päätös, jonka ovat allekirjoittaneet ainoastaan ne Hallituksen Jäsenet, jotka eivät ole esteellisiä, on yhtä pätevä ja sitova kuin jos se olisi hyväksytty asianmukaisesti koolle kutsutussa ja pidetyssä Hallituksen kokouksessa.

• 1. Hallituksen Jäsenten on huolehdittava siitä, että Yhtiön kaikista yhtiökokouksista ja myös kaikista toimihenkilöiden nimityksistä sekä kaikkien Hallituksen kokousten ja valiokuntien kokousten kulusta, niiden osallistujista ja kaikista näissä kokouksissa käsitellyistä asioista laaditaan asianmukaiset pöytäkirjat.
• 1. 129–134 artiklan (kyseiset artiklat mukaan luettuina) määräyksiä sovelletaan soveltuvin osin Hallituksen Jäsenten nimittämien Yhtiön valiokuntien kokouksiin.

SIHTEERI

• 1. Hallitus voi nimittää Sihteerin sellaiseksi toimikaudeksi, sellaisella palkalla ja sellaisilla ehdoilla kuin se katsoo parhaaksi, ja se voi erottaa tällä tavoin nimitetyn henkilön.
• 1. Sihteeri vastaa seuraavien asiakirjojen laatimisesta ja ylläpitämisestä:
• (a) Yhtiön yhtiökokousten pöytäkirjat
• (b) Hallituksen kokousten pöytäkirjat
• (c) Osakasluettelo
• (d) Debentuurilainaluettelo
• (e) muut luettelot ja asiakirjat, joita Sihteerin on Hallituksen pyynnöstä ylläpidettävä.
• 1. Sihteerin tehtävänä on
• (a) varmistaa, että kaikki kokouskutsut toimitetaan asianmukaisesti
• (b) varmistaa, että kaikki Yhtiön ilmoitukset ja muut asiakirjat laaditaan ja toimitetaan Yhtiölain määräysten mukaisesti.
• 1. Listattujen Arvopapereiden ja Arvo-osuuksiksi Muutettujen Arvopapereiden osalta Sihteerillä on oikeus luottaa täysin Arvopaperikeskukselta mahdollisesti saamiinsa tietoihin, mikäli Hallituksen Jäsenet ovat siirtäneet tehtäviä tällaiselle Arvopaperikeskukselle tämän yhtiöjärjestyksen mukaisesti.

OSINGOT JA RAHASTOT

• 1. Yhtiö voi yhtiökokouksessa päättää osingonjaosta edellyttäen, että osinko ei ylitä Hallituksen Jäsenten suosittelemaa määrää.
• 1. Hallitus voi aika ajoin jakaa Osakkeenomistajille sellaisia väliosinkoja, jotka ovat Hallituksen Jäsenten näkemyksen mukaan perusteltuja Yhtiön voiton perusteella.
• 1. Osinkoa saa maksaa ainoastaan Yhtiön jakokelpoisista varoista.
• 1. Ennen osingonjakoehdotuksen tekemistä Hallituksen Jäsenet voivat siirtää Yhtiön jakokelpoisista varoista aiheelliseksi katsomansa summan rahastoon tai eri rahastoihin, joita Hallituksen Jäsenten harkinnan mukaan voidaan käyttää mihin tahansa tarkoitukseen, johon Yhtiön voittoa voidaan asianmukaisesti käyttää, ja jotka voidaan ennen tällaista käyttöä käyttää joko Yhtiön liiketoimintaan tai sellaisiin sijoituksiin (muihin kuin Yhtiön Osakkeisiin), jotka kulloinkin ovat Hallituksen Jäsenten näkemyksen mukaan tarkoituksenmukaisia. Hallituksen Jäsenet voivat myös harkintansa mukaan jakaa minkä tahansa tällaisen rahaston erityisrahastoihin ja yhdistää yhdeksi rahastoksi mitkä tahansa erityisrahastot tai mitkä tahansa erityisrahastojen osat, johon rahasto on jaettu. Hallituksen Jäsenet voivat myös päättää olla siirtämättä voittoja rahastoon ja siirtää seuraavalle tilikaudelle sellaiset voitot, joita niiden näkemyksen mukaan ei ole järkevää jakaa voittona.
• 1. Lukuun ottamatta sellaisten henkilöiden mahdollisia oikeuksia, joilla on erityisiin osinkoihin oikeuttavia Osakkeita, kaikki osingot ilmoitetaan ja maksetaan niiden Osakkeiden nimellisarvon mukaisessa suhteessa, joiden osalta osinko maksetaan.
• 1. Hallituksen Jäsenet voivat vähentää mistä tahansa jollekin Osakkeenomistajalle maksettavasta osingosta kokonaan mahdolliset rahasummat, jotka Osakkeenomistaja kulloinkin on velvollinen maksamaan Yhtiölle minkä tahansa maksun perusteella tai muutoin Osakkeisiin liittyen.
• 1. Osakkeen perusteella maksettava osinko tai muu raha voidaan Yhtiön harkinnan mukaan maksaa jollakin seuraavista tavoista:
• (a) sähköisesti suoraan haltijan osoittamalle pankkitilille tai, jos kyseessä on useamman kuin yhden henkilön yhdessä omistama Osake, sen haltijan tilille, joka on nimetty ja mainittu kyseisessä Osakasluettelossa. Jos tällaista nimeä ei ole, osinko maksetaan Osakasluettelossa ensimmäisenä mainitun yhteisomistajan tilille
• (b) osinkojen maksamisesta Yhtiön puolesta vastaavan arvopaperikeskuksen asiaa koskevissa säännöissä, määräyksissä ja/tai ohjesäännöissä määrättyjen menettelyjen mukaisesti, ja tässä tapauksessa osingon maksaminen tapahtuu sen henkilön tai niiden henkilöiden riskillä, joilla on oikeus osinkoon.

EDELLYTTÄEN, että jos Osakkeenomistajan tilinumero ja rekisteröity osoite eivät ole tiedossa, Yhtiö voi säilyttää osingon tai muut rahavarat, jotta osinkoon tai muihin rahavaroihin oikeutettu Osakas voi noutaa ne tai jotta ne voidaan tilittää, kun kyseisen Osakkeenomistajan tilinumero tai rekisteröity osoite on ilmoitettu Yhtiölle

EDELLYTTÄEN LISÄKSI, että jos Osake on useamman kuin yhden omistajan yhteisomistuksessa, kuka tahansa näistä omistajista voi antaa pätevän kuitin kaikista osingoista ja osinkojen ja maksujen perusteella suoritettavista maksuista tällaisen Osakkeen osalta. Osingon maksaminen shekillä tai maksumääräyksellä yhdelle yhteisomistajista tai yhden yhteisomistajan tilille vapauttaa Yhtiön maksuvelvollisuudesta näin maksetun osingon osalta

EDELLYTTÄEN LISÄKSI, että mikään tässä Yhtiöjärjestyksessä todettu ei estä Yhtiötä tarjoamasta osinkojen maksamista Osakkailleen muulla tavoin, mukaan lukien osingonjako rahasitoumuksen muodossa.

• 1. Jokainen tällainen osingon tai muun rahamäärän maksaminen Osakkeen osalta tapahtuu maksuun oikeutetun Osakkeenomistajan riskillä ja vapauttaa Yhtiön maksuvelvoitteesta näin maksetun osingon tai muun rahamäärän osalta. Yhtiö ei vastaa edellisessä artiklassa mainittujen maksujen suorittamisen yhteydessä menetetyistä tai viivästyneistä määristä.
• 1. Yhtiö ei maksa osingoille korkoa.

TILIT

• 1. Hallituksen Jäsenten on aika ajoin määriteltävä, miltä osin, milloin, missä ja millä ehdoilla ja minkä säännösten mukaisesti Yhtiön tilit ja kirjanpito voidaan antaa joko kokonaan tai osittain sellaisten Osakkeenomistajien tarkastettavaksi, jotka eivät ole Hallituksen Jäseniä, eikä kenelläkään Osakkeenomistajalla (joka ei ole Hallituksen Jäsen) ole oikeutta tarkastaa mitään tilejä, kirjanpitoa tai asiakirjoja muutoin kuin laissa säädetyllä tavalla tai Hallituksen Jäsenten tai Yhtiön yhtiökokouksen valtuutuksella.
• 1. Jäljennös jokaisesta taseesta ja tuloslaskelmasta sekä niihin liitetyistä Hallituksen toimintakertomuksesta ja tilintarkastuskertomuksesta, jotka on toimitettava Yhtiön yhtiökokoukselle (mukaan lukien kaikki asiakirjat, jotka lain mukaan on sisällytettävä tai liitettävä niihin), on toimitettava vähintään 14 päivää ennen kokouspäivää tai lähetettävä sähköisesti (mukaan lukien julkaisemalla asiakirjat Yhtiön verkkosivustolla) tai julkaistava asiakirjat muussa lain sallimassa muodossa jokaiselle Yhtiön Osakkeenomistajalle ja jokaiselle muulle henkilölle, jolla on oikeus saada Yhtiön yhtiökokouskutsuja sovellettavan lainsäädännön tai tämän yhtiöjärjestyksen määräysten mukaisesti.

EDELLYTTÄEN, että tässä artiklassa ei edellytetä, että jäljennös näistä asiakirjoista on lähetettävä seuraaville tahoille:

• (a) useammalle kuin yhdelle yhteisomistajalle tai henkilölle, jonka osoite ei ole Yhtiön tiedossa, mutta jokaisella Osakkeenomistajalla, jolle ei ole lähetetty jäljennöstä näistä asiakirjoista, on pyynnöstä oikeus saada jäljennös Yhtiöltä maksutta
• (b) debentuurilainojen haltijoille, joilla ei ole oikeutta saada ilmoitusta yhtiökokouksesta
• (c) elleivät he kirjallisesti pyydä Yhtiöltä painettua kopiota, Osakkeenomistajille, joille on asianmukaisesti toimitettu kutsu Yhtiön yhtiökokoukseen, jossa Yhtiön tilinpäätös on esitettävä Yhtiölain 181 artiklan mukaisesti, ja jos Yhtiö on julkaissut sähköisen kopion kyseisistä asiakirjoista Osakkeenomistajiensa saataville joko verkkosivustollaan tai muulla tavoin ja ilmoittanut siitä Osakkeenomistajilleen.

VOITTOJEN PÄÄOMITUS

1. Yhtiön yhtiökokous voi Hallituksen Jäsenten suosituksesta päättää pääomittaa minkä tahansa osan määrästä, joka on kulloinkin kirjattu Yhtiön vararahastotileille tai tuloslaskelmaan voitoksi tai joka muutoin on käytettävissä varojenjakoa varten, jolloin kyseinen summa voidaan vapauttaa jaettavaksi niiden Osakkeenomistajien kesken, joilla olisi ollut siihen oikeus, jos se olisi jaettu osinkona, ja samassa suhteessa sillä ehdolla, että varoja ei makseta rahana vaan käytetään joko kyseisen Osakkeenomistajien hallussa olevien osakkeiden maksamattomien määrien maksamiseen tai Yhtiön liikkeeseen laskemattomien Osakkeiden tai Joukkovelkakirjalainojen maksamiseen kokonaisuudessaan, jotta ne voidaan allokoida, jakaa ja hyvittää täysin maksettuina kyseisille Osakkeenomistajille ja niiden kesken edellä mainitussa suhteessa, ja Hallituksen Jäsenten on pantava tällainen päätös täytäntöön

EDELLYTTÄEN, että ylikurssirahastoa ja pääomanpalautusrahastoa voidaan tämän määräyksen soveltamiseksi käyttää ainoastaan maksettaessa Osakkeenomistajille liikkeeseen laskemattomia Osakkeita täysin maksettuina bonusosakkeina ja

EDELLYTTÄEN LISÄKSI, että Hallituksen Jäsenet voivat tällaisen päätöksen täytäntöön panemiseksi määrätä sopivaksi katsomallaan tavalla, että maksu suoritetaan rahana tai muulla tavalla siltä osin kuin Osakkeet tai debentuurilainat tulevat jaettavaksi osissa.

SELVITYSTILA

• 1. Selvitystilassa kaikki kantaosakkeet tuottavat varoja jaettaessa omistajilleen samat oikeudet.
• 1. Jos Yhtiö purkautuu, selvittäjä voi Yhtiön ylimääräisellä päätöksellä ja mahdollisella muulla Yhtiölain mukaisesti annetulla hyväksynnällä jakaa Yhtiön varat Osakkeenomistajien kesken kokonaan tai osittain muutoin kuin rahana tai apporttiomaisuutena (riippumatta siitä, koostuvatko varat samantyyppisestä omaisuudesta) ja voi tätä tarkoitusta varten määritellä kohtuulliseksi katsomansa arvon mille tahansa edellä mainitulla tavalla jaettavalle omaisuudelle ja voi määrätä, miten jako suoritetaan eri osakkeenomistajaryhmien lukumäärien välillä. Selvittäjä voi vastaavalla seuraamuksella siirtää varat joko kokonaan tai osittain edunsaajien hyväksi rahastoihin, joita selvittäjä vastaavalla seuraamuksella pitää tarpeellisina, kuitenkin niin, ettei yhdelläkään Osakkeenomistajalla ole velvollisuutta ottaa vastaan Osakkeita tai muita arvopapereita, joihin liittyy vastuu.
• 1. Jos Yhtiö hakeutuu vapaaehtoisesti selvitystilaan, selvittäjälle ei makseta komissiota tai palkkiota, elleivät Osakkeenomistajat ole sitä hyväksyneet. Sellaisen maksun määrä on ilmoitettava kaikille Osakkeenomistajille vähintään seitsemän päivää ennen kokousta, jossa käsitellään maksun suorittamista.

KORVAUSVELVOLLISUUS

• 1. Jokaiselle Toimitusjohtajalle, muuta johtotehtävää hoitavalle Hallituksen Jäsenelle tai muulle Hallituksen Jäsenelle sekä kullekin agentille, Sihteerille tai yleisesti kulloinkin toimessa olevalle toimihenkilölle tai tilintarkastajalle korvataan Yhtiön varoista kaikki vastuut, joita hänelle aiheutuu puolustautumisesta oikeudenkäynnissä, jossa on annettu tuomio hänen hyväkseen tai jossa hänet on vapautettu syytteistä. Yhtiö voi ottaa hyvämaineisesta vakuutusyhtiöstä vakuutuksen, joka kattaa tällaiset vastuut.
• 1. Yhtiö voi hankkia toimihenkilöilleen vastuuvakuutuksen ja pitää sen voimassa siltä varalta, että kyseiset toimihenkilöt joutuisivat minkä tahansa säännöksen nojalla vastuuseen huolimattomuuden, laiminlyönnin tai velvoitteen rikkomisen tai muun syyn johdosta (petosta ja tahallista laiminlyöntiä lukuun ottamatta).

MUUTA

1. Tähän Yhtiöjärjestykseen sovelletaan Yhtiölain, Rahoitusmarkkinalain ja muiden kulloinkin voimassa olevien lakien, asetusten ja säännösten ensisijaisia määräyksiä, ellei näiden lakien säännöksistä muuta johdu, ja tämän Yhtiöjärjestyksen määräysten yleisluonteisuutta on niiden tulkinnassa rajoitettava siten, että se on luettavissa kaikkien näiden lakien tai säännösten määräysten mukaisesti.

Multitude SE:n Yhtiöjärjestyksen oikeaksi todistettu jäljennös

_____________________ [ETUNIMI & SUKUNIMI] [-] passin numero: [-] Hallituksen Jäsen

Päivämäärä:

REPORT OF THE BOARD OF DIRECTORS

in accordance with Article 8 (3) of the Council Regulation (EC) No 2157/2001 of 8 October 2001 on the Statute for a European company (SE)

concerning the transfer of the registered office of

MULTITUDE SE

from Finland to Malta

17 January 2024

Eurooppayhtiön (SE) säännöistä 8. lokakuuta 2001 annetun neuvoston asetuksen (EY) N:o 2157/2001 8 artiklan 3 kohdan mukainen

HALLITUKSEN SELONTEKO

joka koskee

MULTITUDE SE -nimisen yhtiön

kotipaikan siirtoa

Suomesta Maltalle

1. tammikuuta 2024

APPENDICES

Appendix 1	Multitude SE's Subsidiaries
Appendix 2	Key Aspects in Finnish and Maltese Legislation relating to the Company's Share holders
Appendix 3	Key Aspects in Finnish and Maltese Legislation relating to the Company's Cred itors
LIITTEET
Liite 1	Multitude SE:n tytäryhtiöt
Liite 2	Keskeiset Yhtiön osakkeenomistajia koskevat näkökohdat Suomen ja Maltan lainsäädännössä
Liite 3	Keskeiset Yhtiön velkojia koskevat näkökohdat Suomen ja Maltan lainsäädän nössä

REPORT OF THE BOARD OF DIRECTORS HALLITUKSEN SELONTEKO

THIS REPORT OF THE BOARD OF DIREC-TORS CONCERNING THE TRANSFER OF THE REGISTERED OFFICE OF MULTITUDE SE FROM FINLAND TO MALTA (Report) has been approved by the Board of Directors of Multitude SE on 17 January 2024.

1 COMPANY SUBJECT TO TRANSFER 1 SIIRRETTÄVÄ YHTIÖ

1.1 Multitude SE (business identity code 1950969-1) is a European company (Societas Europaea, SE) incorporated and existing under the laws of Finland whose registered office is at Ratamestarinkatu 11 A, 00520 Helsinki, Finland (Company).

2 BACKGROUND 2 TAUSTA

• 2.1 The Board of Directors of the Company has on the date hereof approved the transfer proposal for the transfer of the registered office of the Company from Helsinki, Finland to ST Business Centre, 120, the Strand, Gzira, GZR 1027, Malta (Transfer Proposal and Transfer, respectively). The Transfer takes place in accordance with Article 8 of the Council Regulation (EC) No 2157/2001 of 8 October 2001 on the Statute for a European company (SE) (SE Regulation) and the provisions of the Finnish European Companies Act (742/2004, as amended; European Companies Act). As a part of the Transfer, it is proposed that the current, Finnish law governed Articles of Association of the Company enclosed to the Transfer Proposal as Appendix 1 (Current Articles) be, upon the registration of the Transfer, replaced by the new Maltese law governed Memorandum and Articles of Association enclosed to the Transfer Proposal as Appendix 2 (New M&A).
• 2.2 The completion of the Transfer is conditional upon the Transfer, Transfer Proposal and New M&A having been duly approved by the Company's Shareholders' General Meeting. The Transfer Proposal contains also other conditions for the completion of the Transfer.
• 2.3 Pursuant to Article 8 paragraph 3 of the SE Regulation, the Board of Directors of the Company has drawn up this Report explaining and justifying the legal and economic aspects of the Transfer and explaining the implications of the Transfer for the Company's shareholders, creditors and employees.

Multitude SE:n hallitus on 17.1.2024 hyväksynyt TÄMÄN HALLITUKSEN SELONTEON, JOKA KOSKEE MULTITUDE SE -NIMISEN YH-TIÖN KOTIPAIKAN SIIRTOA SUOMESTA MALTALLE (Selonteko).

1.1 Multitude SE (y-tunnus 1950969-1) on Suomen lakien mukaisesti perustettu eurooppayhtiö (Societas Europaea, SE), jonka kotipaikka sijaitsee osoitteessa Ratamestarinkatu 11 A, 00520 Helsinki (Yhtiö).

• 2.1 Yhtiön hallitus on tämän Selonteon päivämääränä hyväksynyt siirtosuunnitelman, jonka mukaan Yhtiön kotipaikka siirretään Helsingistä, Suomesta Maltalle osoitteeseen ST Business Centre, 120, the Strand, Gzira, GZR 1027, Malta (Siirtosuunnitelma ja Siirto). Siirto toteutetaan eurooppayhtiön (SE) säännöistä 8. päivänä lokakuuta 2001 annetun neuvoston asetuksen (EY) N:o 2157/2001 (SE-asetus) 8 artiklan ja eurooppayhtiölain (742/2004, muutoksineen; Eurooppayhtiölaki) säännösten mukaisesti. Hallitus ehdottaa, että osana Siirtoa Yhtiön nykyinen Suomen lain alainen yhtiöjärjestys, joka on Siirtosuunnitelman liitteenä 1 (Nykyinen Yhtiöjärjestys), korvataan Siirron rekisteröinnin yhteydessä uudella Maltan lain alaisella perustamissopimuksella ja yhtiöjärjestyksellä, joka on Siirtosuunnitelman liitteenä 2 (Uusi P&Y).
• 2.2 Siirron toteutuminen edellyttää, että Yhtiön osakkeenomistajien yhtiökokous hyväksyy Siirron, Siirtosuunnitelman ja Uuden P&Y:n. Siirtosuunnitelmassa on myös muita ehtoja Siirron toteutumiselle.
• 2.3 Hallitus on laatinut SE-asetuksen 8 artiklan 3 kohdan mukaisesti tämän Selonteon, jossa selvitetään ja perustellaan Siirron oikeudelliset ja taloudelliset näkökohdat ja selvitetään Siirron seuraukset Yhtiön osakkeenomistajille, velkojille ja työntekijöille.

3.1 General

• 3.1.1 Pursuant to Article 8 paragraph 1 of the SE Regulation, the Transfer shall not result in the winding up of the Company or in the creation of a new legal person.
• 3.1.2 The Company's subsidiaries as of 31 December 2023 are listed in Appendix 1. The Transfer as such will not affect the ownership of any of the subsidiaries. However, the Company is considering making certain intra-group arrangements prior to the completion of the Transfer which may affect them or their ownership.

3.2 Applicable Laws and Regulations

• 3.2.1 As at the date of this Report, the Company is an SE governed by Finnish law. Accordingly, as set forth in Article 10 of the SE Regulation, the Company is, subject to the SE Regulation, treated in every Member State as if it were a public limited liability company (Fi: julkinen osakeyhtiö) formed in accordance with the laws of Finland. After the Transfer, the Company will be governed by the laws of Malta and be, subject to the SE Regulation, treated in every Member State as if it were a public limited liability company formed in accordance with the laws of Malta.
• 3.2.2 Pursuant to Article 8 paragraph 16 of the SE Regulation, the Company shall be considered, in respect of any cause of action arising prior to the Transfer, as having its registered office in Finland, even if the Company is sued after the Transfer.
• 3.2.3 As at the date of this Transfer Proposal, the Company complies with the Finnish Corporate Governance Code. After the Transfer, the Company is not required to comply with, and has not explicitly adopted the requirements of, either the Maltese Corporate Governance Code (i.e., the code of the jurisdiction of its domicile after the Transfer) or the German Corporate Governance Code (i.e., the code of the jurisdiction of its listing venue), but it intends, for the time being, to apply the corporate governance principles as consistently applied prior to the Transfer.

3.3 Registration number

3.3.1 Upon the registration of the Transfer, the Company's Finnish business identity code

3 LEGAL ASPECTS OF THE TRANSFER 3 SIIRRON OIKEUDELLISET NÄKÖKOH-DAT

3.1 Yleistä

• 3.1.1 SE-asetuksen 8 artiklan 1 kohdan mukaan Siirrosta ei seuraa Yhtiön purkautuminen eikä uuden oikeushenkilön syntyminen.
• 3.1.2 Liitteessä 1 on esitetty Yhtiön tytäryhtiöt 31.12.2023. Siirto ei itsessään vaikuta tytäryhtiöiden omistukseen. Yhtiö harkitsee kuitenkin tiettyjen konsernin sisäisten järjestelyiden tekemistä ennen Siirron toteutumista, ja nämä järjestelyt voivat vaikuttaa tytäryhtiöihin tai niiden omistukseen.

3.2 Sovellettava lainsäädäntö

• 3.2.1 Yhtiö on tämän Selonteon päivämääränä eurooppayhtiö, johon sovelletaan Suomen lakia. SE-asetuksen 10 artiklan mukaan Yhtiötä on näin ollen kohdeltava jokaisessa jäsenvaltiossa kuten Suomen lainsäädännön mukaisesti perustettua julkista osakeyhtiötä. Siirron jälkeen Yhtiöön sovelletaan Maltan lakia ja sitä on SE-asetuksen mukaisesti kohdeltava jokaisessa jäsenvaltiossa kuten Maltan lainsäädännön mukaisesti perustettua julkista osakeyhtiötä.
• 3.2.2 SE-asetuksen 8 artiklan 16 kohdan mukaan Yhtiön sääntömääräisen kotipaikan katsotaan ennen Siirtoa syntyvien vaatimusten perusteiden osalta olevan Suomessa siinäkin tapauksessa, että Yhtiötä vastaan nostetaan kanne Siirron jälkeen.
• 3.2.3 Tämän Siirtosuunnitelman päivämääränä Yhtiö noudattaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia. Siirron jälkeen Yhtiö ei ole velvollinen noudattamaan, eikä se ole nimenomaisesti sitoutunut noudattamaan Maltan Gorporate Governance -hallinnointikoodin (eli Siirron jälkeisen Yhtiön kotipaikan lainkäyttöalueen koodin) vaatimuksia, eikä Saksan Corporate Governance -hallinnointikoodin (eli Yhtiön listauspaikan lainkäyttöalueen koodin) vaatimuksia, mutta Yhtiö aikoo toistaiseksi soveltaa ennen siirtoa johdonmukaisesti sovellettuja hallinto- ja ohjausjärjestelmän periaatteita.

3.3 Rekisteröintitunnus

3.3.1 Siirron rekisteröinnin yhteydessä Yhtiön suomalainen y-tunnus lakkaa, ja Yhtiö saa shall cease to apply, and the Company will be issued a Maltese registration number by the Malta Business Registry.

3.3.2 Upon the registration of the Transfer, the Company may register a branch in Finland. Such branch, if registered, will be issued a new business identity code by the Finnish Trade Register.

4 ECONOMIC ASPECTS OF THE TRANS-FER

4.1 General

• 4.1.1 The Board of Directors has given due and careful consideration to the proposal that the registered office of the Company be transferred from Finland to Malta pursuant to Article 8 of the SE Regulation. The Board of Directors considers the Transfer to be in the best interest of the Company and its shareholders as a whole and a logical next step in the development of the Company.
• 4.1.2 After the Transfer, the Company's registered office and head office will be located in Malta, at ST Business Centre, 120, the Strand, Gzira, GZR 1027, Malta, or such other address in Malta as the Board of Directors may from time to time determine. As explained in more detail in the Transfer Proposal, the Transfer constitutes a part of the Company's plan to relocate its registered office from Finland to Switzerland. Malta has been chosen as the interim country of registration because Maltese legislation enables a relocation to Switzerland while maintaining legal personality but also because the Company already has strong existing ties to Malta through Multitude Bank p.l.c. (Maltese Registration number: C 56251), a wholly owned indirect subsidiary of the Company, which is registered and operating as a credit institution under the laws of Malta.
• 4.1.3 The Board of Directors does not expect that the Transfer will have any material effects on the way the Company's business activities are carried out. Without limiting the generality of the foregoing, the Board of Directors does not expect that the Transfer would give rise to any substantially negative consequences for the Company's business activities, including without limitation any substantial increases in the Company's cost base.
• 4.1.4 As a result of the Transfer, no employees based in Finland as at the date of this Report are intended to be transferred to Malta. Upon the registration of the Transfer, the Company

Maltan kaupparekisteristä maltalaisen rekisteröintitunnuksen.

3.3.2 Siirron rekisteröinnin yhteydessä Yhtiö saattaa rekisteröidä Suomeen sivuliikkeen. Jos sivuliike rekisteröidään, se saa Suomen kaupparekisteristä uuden y-tunnuksen.

4 SIIRRON TALOUDELLISET NÄKÖKOH-DAT

4.1 Yleistä

• 4.1.1 Yhtiön hallitus on harkinnut huolellisesti ehdotusta, jonka mukaan Yhtiön kotipaikka siirrettäisiin Suomesta Maltalle SE-asetuksen 8 artiklan mukaisesti. Hallitus katsoo, että Siirto on Yhtiön ja sen osakkeenomistajien parhaan edun mukaista ja seuraava looginen vaihe Yhtiön kehittämisessä.
• 4.1.2 Siirron jälkeen Yhtiön kotipaikka ja pääkonttori sijaitsevat Maltalla osoitteessa ST Business Centre, 120, the Strand, Gzira, GZR 1027, Malta tai hallituksen kulloinkin määrittämässä mahdollisessa muussa osoitteessa. Kuten Siirtosuunnitelmassa on tarkemmin selostettu, Siirto on osa Yhtiön suunnitelmaa siirtää kotipaikkansa Suomesta Sveitsiin. Malta valikoitui väliaikaiseksi kotimaaksi, koska Maltan lainsäädäntö mahdollistaa kotipaikan siirron Sveitsiin niin, että Yhtiön oikeushenkilöys säilyy ennallaan, mutta myös siksi, että Yhtiöllä on jo vahvat olemassa olevat siteet Maltaan Multitude Bank p.l.c:n kautta (maltalainen rekisteröintitunnus C 56251), joka on Yhtiön täysin omistama välillinen tytäryhtiö ja Maltan lainsäädännön mukaisesti rekisteröity ja toimiva luottolaitos.
• 4.1.3 Hallitus ei odota Siirrolla olevan olennaisia vaikutuksia tapaan, jolla Yhtiön liiketoimintaa harjoitetaan. Edellä sanottua rajoittamatta hallitus ei odota Siirron vaikuttavan olennaisen kielteisesti Yhtiön liiketoimintaan, kuten Yhtiön kustannuspohjan olennaiseen kasvuun.
• 4.1.4 Siirron seurauksena ei ole tarkoitus siirtää tämän Selonteon päivämääränä Suomessa sijaitsevia työntekijöitä Maltalle. Yhtiö saattaa

4.2 Taxation of the Company

• 4.2.1 The Company is planning to submit to the Finnish Tax Administration applications for advance rulings where the Company seeks to confirm the relevant Finnish tax consequences related to the Transfer.
• 4.2.2 The Transfer to Malta is not expected to result in material tax consequences in Finland nor in Malta for the Company.

4.3 Costs Arising from the Transfer

• 4.3.1 The Company is not expected to incur any material costs as a result of the Transfer, apart from advisory costs related to the Transfer and costs related to the transfer of the primary registration depository of the Company's shares to another central securities depository and the other related actions as described in more detail in clause 5.2 of this Report.
• 4.3.2 In case the Company's shareholders or holders of option rights or other special rights demand for redemption as described in the Transfer Proposal, the Company will incur costs related to the redemption of such shares and/or rights, which costs include but are not limited to the redemption price and any potential transfer tax to be levied in connection with the Transfer.

5 IMPLICATIONS OF THE TRANSFER FOR SHAREHOLDERS

5.1 General

5.1.1 The Company's shareholders will, subject to the right to demand for redemption as described in the Transfer Proposal, remain the Company's shareholders regardless of the Transfer. As the Transfer will not result in the creation of a new legal entity, the Company's shareholders will not be regarded as having exchanged their shares in the Company to shares in another entity. Therefore, the shareholders of the Company will own the same number of shares in the Company also after the Transfer, with the difference that the Company will have the legal form of a Maltese SE that is subject to Maltese law and the primary registration depository of the Company's shares will be transferred from Euroclear Finland Oy (Euroclear Finland) to another central securities depository and the shares will cease to be registered in Euroclear

may register a branch in Finland. rekisteröidä Suomeen sivuliikkeen Siirron rekisteröimisen yhteydessä.

4.2 Yhtiön verotus

• 4.2.1 Yhtiö suunnittelee tekevänsä Verohallinnolle ennakkoratkaisuhakemukset, joilla Yhtiö pyrkii vahvistamaan Siirtoon liittyvät veroseuraamukset Suomessa.
• 4.2.2 Siirron Maltalle ei odoteta johtavan olennaisiin veroseuraamuksiin Yhtiölle Suomessa tai Maltalla.

4.3 Siirrosta aiheutuvat kustannukset

• 4.3.1 Yhtiölle ei odoteta aiheutuvan Siirrosta mitään olennaisia kustannuksia lukuun ottamatta siirtoon liittyviä neuvonantokustannuksia ja kustannuksia, jotka johtuvat Yhtiön osakkeiden ensisijaisen rekisterinpitäjän tehtävän siirtämisestä toiseen arvopaperikeskukseen ja muista tähän liittyvistä toimenpiteistä tämän Selonteon kohdassa 5.2 tarkemmin selostetulla tavalla.
• 4.3.2 Jos Yhtiön osakkeenomistajat tai optio-oikeuksien tai muiden erityisten oikeuksien haltijat vaativat Siirtosuunnitelmassa esitetyn mukaista lunastusta, Yhtiölle aiheutuu tällaisten osakkeiden ja/tai oikeuksien lunastuksesta kustannuksia, kuten lunastushinta ja lunastuksen yhteydessä mahdollisesti perittävä varainsiirtovero.

5 SIIRRON SEURAUKSET OSAKKEEN-OMISTAJILLE

5.1 Yleistä

5.1.1 Yhtiön osakkeenomistajat pysyvät Siirrosta riippumatta Yhtiön osakkeenomistajina, ellei Siirtosuunnitelmassa esitetystä oikeudesta vaatia lunastusta muuta johdu. Koska Siirrosta ei seuraa uuden oikeushenkilön syntyminen, Yhtiön osakkeenomistajien ei katsota vaihtaneen omistamiaan Yhtiön osakkeita jonkin toisen yhteisön osakkeiksi. Tämän vuoksi Yhtiön osakkeenomistajien omistamien osakkeiden lukumäärä pysyy ennallaan Siirron jälkeen mutta sillä erolla, että Yhtiön oikeudelliseksi muodoksi tulee Maltalla rekisteröity SE, johon sovelletaan Maltan lakia, ja Yhtiön osakkeiden ensisijaisen rekisterinpitäjän tehtävä siirretään Euroclear Finland Oy:ltä (Euroclear Finland) toiselle arvopaperikeskukselle, eikä osakkeita tämän jälkeen enää kirjata Euroclear Finlandin arvo-osuusjärjestelmään. Yhtiön osakkeenomistajat, Finland's book-entry system. If the Company's shareholders do not wish to hold shares in the Maltese SE, they can demand the redemption of their shares as described in the Transfer Proposal.

• 5.1.2 The Transfer will also not, of itself, affect the number of shares in the Company.
• 5.1.3 After the Transfer, the Company and the Company's shareholders' rights and obligations will continue to be governed by the SE Regulation. However, where the SE Regulation refers to applicable national law or where applicable national law applies in addition to the SE Regulation, said matters will after the Transfer be governed by the laws of Malta instead of the laws of Finland. To reflect the Company's new registered office being in Malta and to meet the relevant requirements of the laws of Malta that will apply to the Company after the Transfer, the Current Articles will be replaced by the New M&A. Moreover, as described in the Transfer Proposal, after the completion of the Transfer the Board of Directors envisages a conversion of the Company into a public limited liability company in Malta, followed by a relocation from Malta to Switzerland.
• 5.1.4 As a result of the change of governing law from the laws of Finland to the laws of Malta, the Transfer is expected to have certain implications for the Company's shareholders. Such implications arise mainly from the differences between corporate, securities market and other relevant legislation in Finland and in Malta. Certain key aspects in the Finnish and Maltese laws affecting shareholders' rights have been summarised in Appendix 2.
• 5.1.5 The New M&A have been prepared based on what is customary for similar listed Maltese companies.
• 5.1.6 The Transfer is not expected to affect the listing of the shares in the Company on the Regulated Market (Prime Standard) of the Frankfurt Stock Exchange under the symbol 'FRU'. Trading in the Company's shares is currently expected to continue without any material interruptions regardless of the Transfer.
• 5.1.7 The Company's shares may in connection with the Transfer be issued a new ISIN code and a new WKN code. If so, the Company will publish the new codes as soon as they will be available.

jotka eivät halua omistaa Maltalla rekisteröidyn SE:n osakkeita, voivat vaatia osakkeidensa lunastusta Siirtosuunnitelmassa esitetyn mukaisesti.

• 5.1.2 Siirto itsessään ei vaikuta Yhtiön osakkeiden lukumäärään.
• 5.1.3 Siirron jälkeen Yhtiöön ja Yhtiön osakkeenomistajien oikeuksiin ja velvollisuuksiin sovelletaan edelleen SE-asetusta. Kuitenkin jos SE-asetuksessa on viitattu sovellettavaan kansalliseen lainsäädäntöön tai jos kansallinen lainsäädäntö soveltuu SE-asetuksen lisäksi, tällöin kyseisiin seikkoihin sovelletaan Siirron jälkeen Maltan lakia Suomen lain sijaan. Nykyinen Yhtiöjärjestys korvataan Uudella P&Y:llä, jossa on huomioitu Yhtiön uusi kotipaikka Maltalla ja Siirron jälkeen Yhtiötä koskevat Maltan lain olennaiset vaatimukset. Lisäksi, kuten Siirtosuunnitelmassa esitetään, hallituksen suunnitelmana on, että Siirron toteutumisen jälkeen Yhtiön yhtiömuoto muutetaan Maltalla julkiseksi osakeyhtiöksi, minkä jälkeen Yhtiön kotipaikka siirretään Maltalta Sveitsiin.
• 5.1.4 Sovellettavan lain muuttumisesta Suomen laista Maltan lakiin odotetaan koituvan Yhtiön osakkeenomistajille eräitä seurauksia. Tällaiset seuraukset johtuvat pääasiassa eroista Suomen ja Maltan yhtiöoikeuteen, arvopaperimarkkinoihin ja muihin keskeisiin oikeudenaloihin liittyvässä lainsäädännössä. Yhteenveto eräistä keskeisistä osakkeenomistajien oikeuksiin vaikuttavista näkökohdista Suomen ja Maltan laeissa on esitetty liitteessä 2.
• 5.1.5 Uusi P&Y on laadittu sen mukaisesti, mikä on tavanomaista vastaavissa maltalaisissa listatuissa yhtiöissä.
• 5.1.6 Siirron ei odoteta vaikuttavan Yhtiön osakkeiden listaukseen Frankfurtin pörssin ylläpitämällä säännellyllä markkinalla (Prime Standard) tunnuksella "FRU". Kaupankäynnin Yhtiön osakkeilla odotetaan tällä hetkellä jatkuvan ilman olennaisia keskeytyksiä Siirrosta huolimatta.
• 5.1.7 Siirron yhteydessä Yhtiön osakkeille voidaan antaa uusi ISIN-koodi ja uusi WKN-koodi. Yhtiö julkistaa uudet koodit viipymättä niiden saamisen jälkeen.

5.1.8 For the purpose of protecting the interests of the Company's shareholders in connection with the Transfer, shareholders and the holders of option rights or other special rights referred to in chapter 10 of the Finnish Limited Liability Companies Act (624/2006, as amended; Companies Act) have the right to demand that the Company redeem their shares or rights as described in the Transfer Proposal.

5.2 Securities Custody

• 5.2.1 Pursuant to Article 3 of regulation (EU) No 909/2014 of the European Parliament and of the Council of 23 July 2014 on improving securities settlement in the European Union and on central securities depositories (CSD Regulation) a company having its shares listed on a trading venue shall arrange for the shares to be represented in book-entry form as immobilisation or subsequent to a direct issuance in dematerialised form in a central securities depository. As at the date of this Report, the Company's dematerialised shares have been incorporated in the Finnish bookentry system maintained by Euroclear Finland. Pursuant to Finnish legislation, shares in Finnish issuers, such as the Company, held by Finnish nationals, whether natural or legal persons, must be directly registered on a Finnish book-entry account held in such person's own name.
• 5.2.2 The Company's shares held by other investors than Finnish nationals are held by Clearstream Banking AG (Clearstream) to enable trading on Prime Standard. Investors have opened securities accounts with German and other custodian banks affiliated with Clearstream to hold the Company's shares through Clearstream. The shares held through Clearstream and traded on Prime Standard are currently entered in the shareholder register maintained by Euroclear Finland under a nominee name of Clearstream Banking S.A., which is Clearstream's sister company and an international central securities depository based in Luxembourg. Clearstream has duplicated (mirrored) the entry for these shares in the book-entry securities system of Clearstream, and therefore the shares have the same ISIN as in Euroclear Finland.
• 5.2.3 In connection with the Transfer, the primary registration depository of the Company's shares will be transferred from Euroclear Finland to another central securities depository and the shares will cease to be registered in

5.1.8 Yhtiön osakkeenomistajien etujen suojaamiseksi Siirron yhteydessä on osakkeenomistajilla ja osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen, Osakeyhtiölaki) 10 luvun mukaisten optio-oikeuksien tai muiden erityisten oikeuksien haltijoilla oikeus vaatia Yhtiötä lunastamaan heidän osakkeensa tai oikeutensa Siirtosuunnitelmassa esitetyllä tavalla.

5.2 Arvopapereiden säilytys

• 5.2.1 Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 909/2014, annettu 23 päivänä heinäkuuta 2014, arvopaperitoimituksen parantamisesta Euroopan unionissa sekä arvopaperikeskuksista (Arvopaperikeskusasetus) 3 artiklan mukaan yhtiö, jonka osakkeet on listattu kauppapaikassa, on huolehdittava siitä, että tällaiset arvopaperit muutetaan arvo-osuusmuotoon pysäytysjärjestelmässä tai lasketaan liikkeeseen suoraan aineettomassa muodossa arvopaperikeskuksessa. Tämän Selonteon päivämääränä Yhtiön osakkeet on liitetty Euroclear Finlandin ylläpitämään suomalaiseen arvo-osuusjärjestelmään. Suomen lain mukaan suomalaisen luonnollisen henkilön tai oikeushenkilön omistamat suomalaisen liikkeeseenlaskijan (kuten Yhtiön) osakkeet on kirjattava suoraan sijoittajan omalla nimellä olevalle suomalaiselle arvo-osuustilille.
• 5.2.2 Muiden kuin suomalaisten sijoittajien omistamia Yhtiön osakkeita pidetään hallussa Clearstream Banking AG:n (Clearstream) kautta Yhtiön osakkeiden kaupankäynnin mahdollistamiseksi Prime Standardissa. Sijoittajat ovat avanneet arvopaperitilit Clearstreamin jäseninä toimivissa saksalaisissa ja muissa säilytyspankeissa pitääkseen hallussaan Yhtiön osakkeita Clearstreamin kautta. Clearstreamin kautta hallussa olevat ja Prime Standardilla kaupankäynnin kohteena olevat osakkeet on tällä hetkellä hallintarekisteröity Euroclear Finlandin ylläpitämässä osakasluettelossa Clearstream Banking S.A.:n nimiin, joka on Clearstreamin sisaryhtiö ja Luxemburgissa toimiva kansainvälinen arvopaperikeskus. Clearstream on kahdentanut (peilannut) kyseisten osakkeiden kirjaukset Clearstreamin arvo-osuusjärjestelmässä, ja siksi osakkeilla on sama ISINkoodi kuin Euroclear Finlandissa.
• 5.2.3 Yhtiön osakkeiden ensisijaisen rekisterinpitäjän tehtävä siirretään Siirron yhteydessä Euroclear Finlandilta toiselle arvopaperikeskukselle, eikä osakkeita tämän jälkeen enää kirjata Euroclear Finlandin arvo-

Euroclear Finland's book-entry system. It is the Company's current intention that upon the Transfer the Malta Stock Exchange Central Securities Depository, primarily, or the SIX SIS AG as the Swiss central securities depository, secondarily, would be the central securities depository holding the first record of the shares (Issuer CSD). The Company currently intends to make use of similar arrangements that are in place for Maltese companies having their shares traded on Frankfurt Stock Exchange.

• 5.2.4 To facilitate equitable possibilities for trading and using of shareholders rights and seamless processing of the shares, the Company expects that as of the Transfer, all shares in the Company will be held through Clearstream. This would facilitate both the Transfer and the contemplated onward relocation to Switzerland. It is the Company's current intention that all shareholders irrespective of their nationality will hold and all the shares will be held through Clearstream.
• 5.2.5 For shareholders currently holding their shares through Clearstream, the Transfer is not expected to materially affect their holding.
• 5.2.6 Book-entry accounts maintained in Euroclear Finland's book-entry system are not capable of being used for holding the Company's shares after the Transfer. Accordingly, the Finnish and other shareholders who prior to the Transfer hold the Company's shares on a Finnish book-entry account in Euroclear Finland's book-entry system will need to, in order to continue holding the shares, have their shares transferred to be held on a securities account with a custody service provider affiliated with Clearstream to hold the shares through Clearstream. In order to facilitate such transfer, the Company strives to reach an agreement with a custody service provider through which the implications of the Transfer for the Company's shareholders, especially the ones who currently hold their shares on their personal Finnish book-entry accounts, would be minimised. The Company cannot, however, guarantee that there will be no implications. Such implications may include, without limitation, that shareholders may incur additional costs as a result of the transfer of the shares or the shares being held through Clearstream, and that after the Transfer all shareholders will carry out voting in Shareholders' General Meetings through the custody chain.

osuusjärjestelmään. Yhtiön nykyisenä tarkoituksena on, että Siirron yhteydessä Maltan pörssin ylläpitämä Maltan arvopaperikeskus ensisijaisesti tai Sveitsin arvopaperikeskus SIX SIS AG toissijaisesti olisi se arvopaperikeskus, johon osakkeet kirjataan ensimmäiseksi (Liikkeeseenlaskijan Arvopaperikeskus). Yhtiö aikoo tällä hetkellä hyödyntää vastaavia järjestelyjä, jotka ovat käytössä maltalaisille yhtiöille, joiden osakkeilla käydään kauppaa Frankfurtin pörssissä.

• 5.2.4 Helpottaakseen osakkeenomistajien tasapuolisia mahdollisuuksia kaupankäyntiin ja osakkeenomistajien oikeuksien käyttöön sekä osakkeiden saumatonta käsittelyä Yhtiö odottaa, että Siirrosta alkaen kaikki Yhtiön osakkeet pidetään hallussa Clearstreamin kautta. Tämä helpottaisi Siirtoa ja suunniteltua siirtoa edelleen Sveitsiin. Yhtiön tämänhetkinen aikomus on, että kaikki osakkeenomistajat kansallisuudesta riippumatta pitävät osakkeet hallussa, ja kaikkia osakkeita säilytetään, Clearstreamin kautta.
• 5.2.5 Siirrolla ei odoteta olevan olennaista vaikutusta niihin osakkeenomistajiin, jotka säilyttävät nykyisellään osakkeitaan Clearstreamissä.
• 5.2.6 Euroclear Finlandin arvo-osuusjärjestelmässä ylläpidettyjä arvo-osuustilejä ei voida käyttää Yhtiön osakkeiden hallussapitoon Siirron jälkeen. Tämän mukaisesti suomalaisten ja ulkomaisten osakkeenomistajien, jotka ennen Siirtoa säilyttävät Yhtiön osakkeita suomalaisella arvo-osuustilillä Euroclear Finlandin arvo-osuusjärjestelmässä, on osakkeidensa säilytysjärjestelyn jatkamiseksi siirrettävä osakkeensa säilytettäväksi arvopaperitilillä säilytyspalvelun tarjoajalla, joka on sidoksissa Clearstreamin, jotta osakkeet voidaan säilyttää Clearstreamissä. Jotta osakkeiden siirtäminen sujuisi mahdollisimman joustavasti, Yhtiö pyrkii neuvottelemaan sopimuksen sellaisen säilytyspalvelujen tarjoajan kanssa, jonka kautta Siirron seuraukset Yhtiön osakkeenomistajille ja erityisesti henkilökohtaisilla suomalaisilla arvo-osuustileillä osakkeitaan säilyttäville osakkeenomistajille olisivat mahdollisimman vähäiset. Yhtiö ei voi kuitenkaan taata, että Siirrosta ei aiheudu seurauksia. Seuraukset voivat sisältää esimerkiksi sen, että osakkeenomistajille aiheutuu kustannuksia osakkeiden siirrosta tai osakkeiden säilytyksestä Clearstreamin kautta sekä sen, että Siirron jälkeen kaikki osakkeenomistajat äänestävät yhtiökokouksissa säilytysketjun kautta.

5.2.7 The Company will provide its shareholders with further information and instructions regarding the expected changes in respect of custody of shares upon the Transfer no later than three months before the expected date of the Transfer as required pursuant to Chapter 3, Section 14 b of the Companies Act.

5.3 Accounting, Financial Reporting and Auditing

• 5.3.1 The Company's accounting and financial reporting will be organised in accordance with the laws of Finland up until the Transfer and after the Transfer in accordance with the laws of Malta.
• 5.3.2 The Company's consolidated financial statements have been prepared and will also after the Transfer continue to be prepared, in accordance with the requirements of International Financial Reporting Standards (IFRS), as adopted by the European Union, and IFRS Interpretation Committee Interpretations (IFRIC) applicable to companies reporting under IFRS. The Company expects that the Transfer will not have any material effects from the point of view of the accounting policies followed in preparing the consolidated financial statements. After the Transfer, the financial statements of the Company will, however, be prepared in accordance with the IFRS instead of the Finnish Generally Accepted Accounting Principles.
• 5.3.3 As at the date of this Report, the Company's auditor is PricewaterhouseCoopers Oy with APA Jukka Paunonen as the main responsible auditor. The Company's auditor will continue to be a Finnish audit firm up until the Transfer. PricewaterhouseCoopers Oy as the current auditor of the Company will issue a statement on the final accounts which will be prepared as soon as possible after the Transfer. The Company's shareholders will be convened to approve the final accounts without undue delay after the receipt of the auditor's statement.
• 5.3.4 The Board of Directors will propose to the Company's Shareholders' General Meeting that the Shareholders' General Meeting will, as a part of the decisions required in connection with approving the Transfer, elect a Maltese auditor for the Company.

5.4 Taxation of Shareholders

5.4.1 The Company is planning to submit to the Finnish Tax Administration applications for advance rulings where the Company seeks to 5.2.7 Yhtiö antaa osakkeenomistajilleen lisätietoja ja ohjeita osakkeiden säilytykseen odotettavissa olevista muutoksista Siirron yhteydessä viimeistään kolme kuukautta ennen Siirron odotettua ajankohtaa Osakeyhtiölain 3 luvun 14 b §:n mukaisesti.

5.3 Kirjanpito, taloudellinen raportointi ja tilintarkastus

• 5.3.1 Yhtiön kirjanpito ja taloudellinen raportointi järjestetään Siirtoon saakka Suomen lain mukaisesti ja Siirron jälkeen Maltan lain mukaisesti.
• 5.3.2 Yhtiön konsernitilinpäätös on laadittu ja laaditaan myös Siirron jälkeen Euroopan unionissa sovellettavaksi hyväksyttyjen kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisesti, ja sitä laadittaessa noudatetaan IFRS Interpretation Committeen (IFRIC) tulkintoja, jotka koskevat IFRS:n mukaan raportoivia yrityksiä. Yhtiön näkemyksen mukaan Siirto ei vaikuta olennaisesti konsernitilinpäätöksen laatimisessa noudatettaviin tilinpäätösperiaatteisiin. Siirron jälkeen Yhtiön tilinpäätös laaditaan kuitenkin IFRS:n mukaisesti Suomessa yleisesti hyväksyttyjen kirjanpitostandardien sijaan.
• 5.3.3 Tämän Selonteon päivämääränä Yhtiön tilintarkastajana toimii PricewaterhouseCoopers Oy päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Jukka Paunonen. Suomalainen tilintarkastusyhteisö toimii Yhtiön tilintarkastajana Siirtoon saakka. Yhtiön nykyinen tilintarkastaja PricewaterhouseCoopers Oy antaa lausunnon lopputilityksestä, joka laaditaan viipymättä Siirron jälkeen. Yhtiön osakkeenomistajat kutsutaan koolle lopputilityksen hyväksymistä varten viipymättä tilintarkastajan annettua lausuntonsa.
• 5.3.4 Hallitus aikoo ehdottaa Yhtiön yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valitsee osana Siirron hyväksymiseksi tarvittavien päätösten tekemistä Yhtiölle maltalaisen tilintarkastajan.

5.4 Osakkeenomistajien verotus

5.4.1 Yhtiö suunnittelee tekevänsä Verohallinnolle ennakkoratkaisuhakemukset, joilla Yhtiö confirm the relevant Finnish tax implications related to the Transfer.

5.4.2 The Transfer to Malta is not expected to result in material tax consequences in Finland nor in Malta for the Company's shareholders. It should, however, be noted that the assessment of the tax consequences requires a consideration of the individual circumstances of each shareholder and the Company therefore suggests that the shareholders consider whether they should consult their own tax advisors with respect to their individual tax situation and any tax consequences potentially arising in their case as a result of the Transfer.

6 IMPLICATIONS OF THE TRANSFER FOR CREDITORS

6.1 General

• 6.1.1 The Company's creditors will remain the Company's creditors regardless of the Transfer, and the Transfer is not expected to, of itself, have any material implications on the creditors. However, the fact that after the Transfer, the Company will be governed by the laws of Malta Instead of the laws of Finland, may have some implications on the creditors in certain situations. Furthermore, Maltese legislation concerning enforcement of debts and insolvency proceedings differ to some extent from those applicable in Finland. Key aspects in such legislations have been indicated in Appendix 3.
• 6.1.2 For the purpose of protecting the interests of the Company's creditors in connection with the Transfer, the Company will in accordance with Finnish legislation apply for a public notice to the Company's creditors and the creditors have a right to object to the Transfer as described in the Transfer Proposal.

6.2 Financing Arrangements

• 6.2.1 The Company has at the date of this Report issued two outstanding bonds (Bonds):
• (i) Multitude SE Senior Bonds which are direct, general, unconditional, unsubordinated and unsecured notes first issued on 21 December 2022 with the initial amount of EUR 50,000,000 maturing 21 December 2025 (ISIN: NO0012702549) listed on the corporate bond list of Nasdaq Stockholm Aktiebolag; and

pyrkii vahvistamaan siirtoon liittyvät verovaikutukset Suomessa.

5.4.2 Siirron Maltalle ei odoteta johtavan olennaisiin veroseuraamuksiin Maltalla tai Suomessa Yhtiön osakkeenomistajille. On kuitenkin huomioitava, että veroseuraamusten arviointi vaatii kunkin osakkeenomistajan yksilöllisten olosuhteiden arviointia, ja Yhtiö ehdottaa sen vuoksi osakkeenomistajiensa harkitsevan, olisiko näiden tarpeen olla yhteydessä omiin veroneuvonantajiinsa omasta verotilanteestaan ja Siirron johdosta näiden tapauksessa mahdollisesti aiheutuvista veroseuraamuksista.

6 SIIRRON SEURAUKSET VELKOJILLE

6.1 Yleistä

• 6.1.1 Yhtiön velkojat pysyvät Siirrosta huolimatta edelleen Yhtiön velkojina, eikä itse Siirrosta odoteta olevan olennaisia seurauksia velkojille. On kuitenkin syytä ottaa huomioon, että Siirron jälkeen Yhtiöön sovelletaan Maltan lakia Suomen lain sijaan, mistä saattaa tietyissä tapauksissa olla joitakin seurauksia velkojille. Lisäksi velkojen perintää ja maksukyvyttömyysmenettelyitä koskeva Maltan lainsäädäntö poikkeaa osin Suomen vastaavasta lainsäädännöstä. Keskeisiä näkökohtia kyseisissä lainsäädännöissä on esitetty liitteessä 3.
• 6.1.2 Varmistaakseen, että Yhtiön velkojien edut voidaan turvata Siirron yhteydessä, Yhtiö hakee Suomen lainsäädännön mukaisesti julkista kuulutusta Yhtiön velkojille, ja velkojilla on oikeus vastustaa Siirtoa Siirtosuunnitelmassa esitetyn mukaisesti.

6.2 Rahoitusjärjestelyt

• 6.2.1 Yhtiöllä on tämän Selonteon päivämääränä kaksi liikkeessä olevaa joukkovelkakirjalainaa (Joukkovelkakirjalainat):

• (i) Multitude SE Senior Bond -joukkovelkakirjalaina, joka on Nasdaq Stockholm Aktiebolagin yritysjoukkovelkakirjalainojen listalle otettu suora, yleinen, ehdoton, ei-alisteinen ja vakuudeton velkakirja, jonka alun perin 21.12.2022 liikkeeseen laskettu määrä oli 50 000 000 euroa ja joka erääntyy 21.12.2025 (ISIN: NO0012702549)

• (ii) Multitude SE Capital Notes which are unsecured, unguaranteed and deeply subordinated perpetual capital notes first issued on 5 July 2021 with the initial amount of EUR 50,000,000 (ISIN: NO0011037327) listed on the corporate bond list of Nasdaq Stockholm Aktiebolag.

• 6.2.2 The Company intends to take necessary actions, including without limitation seeking potential consents, where necessary, in relation to the Bonds so as to ensure that the Bonds will remain in place regardless of the Transfer.

6.3 Governing Law of Agreements

• 6.3.1 It is not expected that the Transfer will have any material effects or require amendments to be made to the terms and conditions of any of the Company's existing agreements. The basis for the Board of Directors' expectation at the date of this Report is set out below on a general level in respect of typical commercial agreements. However, the Board of Directors wishes to emphasise that the law governing agreements must ultimately always be determined on a case-by-case basis considering the type of agreement in question and all relevant circumstances at hand. The Company's creditors and contracting parties are therefore encouraged to assess any implications the Transfer may have for the law governing their respective agreements with the Company.
• 6.3.2 The law generally governing the Company's commercial contractual obligations entered after 16 December 2009 is determined based on Regulation (EC) No 593/2008 of the European Parliament and of the Council of 17 June 2008 on the law applicable to contractual obligations (Rome I Regulation). However, it must be noted that the law governing contractual obligations entered during the period 1 April 1999 and 16 December 2009, if any, is still determined based on the Convention on the law applicable to contractual obligations opened for signature in Rome on 19 June 1980 (80/934/EEC) (Rome Convention). Both the Rome I Regulation and the Rome Convention are part of the Maltese legal order, and thus the Transfer is not expected to affect the legal instrument applied when determining the law governing the Company's existing agreements.

• 6.3.3 The Transfer as such is not expected to directly affect any agreed choice of law in the Company's existing agreements unless the

• (ii) Multitude SE Capital Note -velkakirja, joka on Nasdaq Stockholm Aktiebolagin yritysjoukkovelkakirjalainojen listalle otettu vakuudeton, takaamaton ja huomattavan alisteinen eräpäivätön velkakirja, jonka 5.7.2021 liikkeeseen laskettu alkuperäinen määrä oli 50 000 000 euroa (ISIN: NO0011037327).

• 6.2.2 Yhtiö aikoo ryhtyä tarvittaviin toimiin, mukaan lukien muttei rajoittuen mahdollisesti tarvittavien suostumusten hankkiminen liittyen Joukkovelkakirjalainoihin varmistaakseen, että Joukkovelkakirjalainat pysyvät voimassa Siirrosta huolimatta.

6.3 Sopimuksiin sovellettava laki

• 6.3.1 Siirrosta ei odoteta koituvan olennaisia vaikutuksia eikä Siirron odoteta edellyttävän mitään muutoksia Yhtiön nykyisten sopimusten ehtoihin. Hallituksen arvioiden perusteet tämän Selonteon päivämääränä on esitetty jäljempänä pääpiirteittäin tavanomaisten kaupallisten sopimusten osalta. Hallitus haluaa kuitenkin korostaa, että sopimuksiin soveltuva laki on aina lopulta määriteltävä tapauskohtaisesti kulloinkin kyseessä olevan sopimustyypin ja kaikkien käsillä olevien olennaisten olosuhteiden perusteella. Tämän vuoksi Yhtiön velkojia ja sopimuspuolia kehotetaan arvioimaan Siirron mahdollisia vaikutuksia Yhtiön kanssa tekemiinsä sopimuksiin soveltuvaan lakiin.
• 6.3.2 Yleisesti Yhtiön 16.12.2009 jälkeen tekemiin kaupallisiin sopimusvelvoitteisiin soveltuva laki määräytyy Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EY) N:o 593/2008, annettu 17 päivänä kesäkuuta 2008, sopimusvelvoitteisiin sovellettavasta laista (Rooma I -asetus) mukaan. On kuitenkin syytä ottaa huomioon, että 1.4.1999–16.12.2009 mahdollisesti sovittujen sopimusvelvoitteiden osalta sovellettava laki määritellään edelleen Roomassa 19. päivänä kesäkuuta 1980 allekirjoittamista varten avatun yleissopimuksen sopimusvelvoitteisiin sovellettavasta laista (80/934/ETY) (Rooman yleissopimus) perusteella. Sekä Rooma I -asetus että Rooman yleissopimus ovat osa Maltan oikeusjärjestystä, eikä Siirron odoteta näin ollen vaikuttavan sovellettavaan oikeudelliseen välineeseen määriteltäessä Yhtiön voimassa oleviin sopimuksiin sovellettavaa lakia.
• 6.3.3 Siirron ei itsessään odoteta suoraan vaikuttavan mihinkään Yhtiössä voimassa olevaan sopimukseen sovellettavaan lakiin, ellei

respective agreement contains a provision to the contrary. Thus, if the law chosen by the parties is, e.g. the laws of Finland, then Finnish law will generally govern the agreement even after the Transfer.

• 6.3.4 In the absence of a choice of law by the parties, the applicable law under the Rome I Regulation will in many instances be determined based on where the party responsible for the 'characteristic performance' of the agreement has its habitual residence. The relevant point in time for the purpose of determining the habitual residence is the time of the conclusion of the agreement, and thus the Transfer is not expected to change the Company's habitual residence in respect of agreements concluded prior to the Transfer. Accordingly, the Board of Directors does not expect that the Transfer will, as such, generally affect the law governing any existing agreements under the Rome I Regulation.
• 6.3.5 Notwithstanding the Board of Directors' general expectation expressed above in this clause 6.3, if the Company was sued in a Maltese court after the Transfer, the Maltese court could apply any such applicable 'overriding mandatory provisions' under Maltese Law, as referred to in Article 9 of the Rome I Regulation, irrespective of whether the agreement in question otherwise would be governed by the laws of another country. Thus, in this situation, the Transfer could affect the law governing the Company's agreements even in situations where it would not otherwise be affected by the Transfer. Provisions referred to in Article 9 of the Rome I Regulation are provisions the respect for which is regarded as crucial by a country for safeguarding its public interests to such extent that they are applicable to any situation falling within their scope, irrespective of the law otherwise applicable to the agreement under the Rome I Regulation. Therefore, such provisions concern only exceedingly limited situations.
• 6.3.6 It must also be noted that arbitrators are not formally bound by the Rome I Regulation because an arbitral tribunal is not considered an organ of any EU member state. Notwithstanding, in the absence of a choice of law made by the parties, an arbitral tribunal can generally be expected to decide the applicable law broadly along similar principles and considering similar circumstances as those provided for in the Rome I Regulation.

asianomaisessa sopimuksessa toisin määrätä. Näin ollen, jos osapuolet ovat esimerkiksi valinneet, että sopimukseen sovelletaan Suomen lakia, tällöin Suomen laki soveltuu pääsääntöisesti kyseiseen sopimukseen myös Siirron jälkeen.

• 6.3.4 Jos osapuolet eivät ole sopineet sovellettavasta laista, monissa tapauksissa määrätään Rooma I -asetuksen mukaisesti, että sopimukseen on sovellettava sen maan lainsäädäntöä, jossa on sopimukselle luonteenomaisesta suorituksesta vastaavan osapuolen asuinpaikka. Asuinpaikan määrittelemisen kannalta olennainen hetki on sopimuksen tekohetki, joten Siirron ei odoteta muuttavan Yhtiön asuinpaikkaa ennen Siirtoa tehtyjen sopimusten osalta. Tämän mukaisesti hallitus ei odota, että Siirto sinänsä lähtökohtaisesti vaikuttaisi mihinkään voimassa olevaan sopimukseen sovellettavaan lakiin Rooma I -asetuksen nojalla.
• 6.3.5 Sen estämättä, mitä hallitus yleisesti ottaen odottaa edellä tässä kohdassa 6.3 todetun mukaisesti, jos Yhtiötä vastaan nostetaan kanne maltalaisessa tuomioistuimessa Siirron jälkeen, maltalainen tuomioistuin voi soveltaa Maltan lain mukaisesti "kansainvälisesti pakottavia säännöksiä" Rooma I -asetuksen 9 artiklan mukaisesti, vaikka kyseessä olevaan sopimukseen muuten sovellettaisiinkin toisen maan lakia. Näin ollen Siirto voi tällaisessa tapauksessa vaikuttaa Yhtiön sopimuksiin sovellettavaan lakiin myös tilanteissa, joissa Siirrolla ei muutoin olisi vaikutusta. Rooma I -asetuksen 9 artiklassa mainitut säännökset ovat säännöksiä, joiden noudattamista maa pitää niin olennaisen tärkeänä yleisten etujensa turvaamiseksi, että niitä on sovellettava kaikissa niiden soveltamisalaan kuuluvissa tilanteissa riippumatta siitä, mitä lakia sopimukseen muutoin Rooma I -asetuksen nojalla sovellettaisiin. Kyseiset määräykset koskevat näin ollen vain erittäin rajoitettuja olosuhteita.
• 6.3.6 On syytä ottaa huomioon, että Rooma I -asetus ei muodollisesti sido välimiehiä, koska välimiesoikeutta ei pidetä minkään Euroopan unionin jäsenvaltion toimielimenä. Sanotun estämättä, jos osapuolet eivät ole sopineet sovellettavasta laista, välimiesoikeuden voidaan yleensä odottaa päättävän sovellettavasta laista laajasti samankaltaisten periaatteiden mukaisesti ja ottaen huomioon samankaltaiset olosuhteet kuin Rooma I -asetuksessa on säädetty.

6.4 Jurisdiction of the Courts

• 6.4.1 The Transfer will result in a change of the Company's domicile and thereby affect the general jurisdiction of the courts in respect of claims against the Company. After the Transfer the courts of Malta will have general jurisdiction in respect of claims against the Company pursuant to Regulation (EU) No 1215/2012 of the European Parliament and of the Council of 12 December 2012 on jurisdiction and the recognition and enforcement of judgments in civil and commercial matters (Brussels I Regulation). Thus, any civil or commercial claim against the Company where jurisdiction is based on the domicile of the defendant, must be brought before the courts of Malta after the Transfer. However, the Transfer is not expected to directly affect the other grounds for jurisdiction provided by the Brussels I Regulation.
• 6.4.2 The main rule expressed in clause 6.4.1 is however superseded by an explicit provision of the SE Regulation. Pursuant to Article 8 paragraph 16 of the SE regulation the Company shall be considered to have its registered office in Finland, in respect to any cause of action arising prior to the Transfer, even if the Company is sued after the Transfer. Thus, after the Transfer Finnish courts will still have jurisdiction in respect of claims against the Company that are based on causes of action (e.g. a breach of contract) that have occurred before the Transfer. Conversely, claims against the Company based on causes of action arising after the transfer must generally be brought before the Maltese courts, unless jurisdiction of the Finnish courts can be based on some other applicable grounds for jurisdiction pursuant to the Brussels I Regulation.
• 6.4.3 It should be noted that the Transfer is not expected to affect the jurisdiction of any arbitral tribunal in respect of claims arising out of any agreement of the Company containing an arbitration clause.

7 IMPLICATIONS OF THE TRANSFER FOR EMPLOYEES

7.1 The Transfer is not expected to, of itself, have any implications for the Company's employees. The Company's rights and obligations concerning the terms and conditions of employment arising from national law, practice and individual employment contracts or employment relationships and existing at the date of the registration of the Transfer shall remain unchanged regardless of the Transfer.

6.4 Tuomioistuinten toimivalta

• 6.4.1 Siirron seurauksena Yhtiön kotipaikka muuttuu, mikä vaikuttaa tuomioistuinten yleiseen toimivaltaan Yhtiötä vastaan esitettyjen vaatimusten osalta. Siirron jälkeen maltalaisilla tuomioistuimilla on yleinen toimivalta käsitellä Yhtiötä vastaan esitettyjä vaatimuksia tuomioistuimen toimivallasta sekä tuomioiden tunnustamisesta ja täytäntöönpanosta siviili- ja kauppaoikeuden alalla 12. päivänä joulukuuta 2012 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 1215/2012 nojalla (Bryssel I -asetus). Näin ollen kaikki Yhtiötä vastaan esitettävät yksityisoikeudelliset ja kaupalliset vaatimukset, joissa tuomioistuinten toimivalta perustuu vastaajan kotipaikkaan, on Siirron jälkeen nostettava maltalaisissa tuomioistuimissa. Siirron ei kuitenkaan odoteta suoraan vaikuttavan muihin Bryssel I -asetuksen mukaisiin toimivaltaperusteisiin.
• 6.4.2 Kohdassa 6.4.1 todetun pääsäännön kuitenkin ylittää SE-asetuksen 8 artiklan 16 kohta, jonka mukaan Yhtiön sääntömääräisen kotipaikan katsotaan ennen Siirtoa syntyvien vaatimusten perusteiden osalta olevan Suomessa siinäkin tapauksessa, että Yhtiötä vastaan nostetaan kanne Siirron jälkeen. Näin ollen Siirron jälkeen suomalaisilla tuomioistuimilla on edelleen toimivalta Yhtiötä vastaan nostetuissa kanteissa, joiden peruste on syntynyt ennen Siirtoa (esimerkiksi sopimusrikkomukset). Sitä vastoin Yhtiötä vastaan esitettävät kanteet, joiden peruste syntyy Siirron jälkeen, on pääsääntöisesti nostettava maltalaisissa tuomioistuimissa, ellei suomalaisten tuomioistuinten toimivaltaa voida perustaa johonkin toiseen Bryssel I -asetuksen nojalla sovellettavaan perusteeseen.
• 6.4.3 On syytä ottaa huomioon, että Siirron ei odoteta vaikuttavan minkään välimiesoikeuden toimivaltaan sellaisten vaateiden osalta, jotka johtuvat mistä tahansa välityslausekkeen sisältävästä Yhtiön sopimuksesta.

7 SIIRRON SEURAUKSET TYÖNTEKI-JÖILLE

7.1 Siirrosta ei itsessään odoteta koituvan seurauksia Yhtiön työntekijöille. Kansallisesta lainsäädännöstä, käytännöstä ja yksittäisistä työsopimuksista tai työsuhteista johtuvat työsuhteeseen liittyvät Yhtiön oikeudet ja velvollisuudet, jotka ovat voimassa Siirron rekisteröintipäivänä, pysyvät voimassa sellaisinaan Siirrosta huolimatta. Siirto ei itsessään vaikuta Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden The Transfer itself will not affect the employment contracts of the employees of the Company or its subsidiaries. Despite the Transfer, the employees of the Company and its subsidiaries will continue as employees of the respective company on each of their current terms and conditions. As a result of the Transfer, no employees based in Finland as at the date of this Report are intended to be transferred to Malta. Upon the registration of the Transfer, the Company may register a branch in Finland. However, the Company is considering making certain intra-group arrangements prior to the completion of the Transfer which may affect the employees. Applicable employment laws, including any applicable consultation processes, would be complied with in connection with any such contemplated arrangements.

7.2 Employee involvement in the Company has been organised in accordance with the Finnish Act on Employee Involvement in European Companies (SE) and European Cooperative Societies (SCE) (758/2004, as amended; Employee Involvement Act). The Company has entered into an agreement concerning employee involvement (Employee Involvement Agreement). The Employee Involvement Agreement will not be renegotiated in connection with the Transfer. The Transfer itself will also not have any other implications on employee involvement in the Company. However, after the Transfer, the Employee Involvement Agreement will, in accordance with its terms, be governed by the laws of Malta instead of the laws of Finland.

työntekijöiden työsopimuksiin. Siirrosta huolimatta Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden työntekijät jatkavat oman yhtiönsä työntekijöinä työsuhteensa voimassa olevien ehtojen mukaisesti. Tämän Selonteon päivämääränä Suomeen sijoittuneiden työntekijöiden ei odoteta siirtyvän Maltalle Siirron seurauksena. Yhtiö saattaa rekisteröidä Suomeen sivuliikkeen Siirron rekisteröimisen yhteydessä. Yhtiö harkitsee kuitenkin tiettyjen konsernin sisäisten järjestelyiden tekemistä ennen Siirron toteutumista, ja nämä järjestelyt voivat vaikuttaa työntekijöihin. Mahdollisten järjestelyiden yhteydessä noudatetaan soveltuvaa työlainsäädäntöä, mukaan lukien mikä tahansa soveltuva kuulemismenettely.

7.2 Yhtiön henkilöstöedustus on järjestetty henkilöstöedustuksesta eurooppayhtiössä ja eurooppaosuuskunnassa sekä työnantajavelvoitteista ja henkilöstöedustuksesta rajat ylittävissä yritysjärjestelyissä annetun lain (758/2004, muutoksineen; Henkilöstöedustuslaki) mukaisesti. Yhtiö on tehnyt sopimuksen henkilöstöedustuksesta (Henkilöstöedustussopimus). Henkilöstöedustussopimusta ei neuvotella uudestaan Siirron yhteydessä. Siirrolla ei itsessään ole myöskään muita seurauksia henkilöstöedustukselle Yhtiössä. Siirron jälkeen Henkilöstöedustussopimukseen sovelletaan kuitenkin sen ehtojen mukaisesti Maltan lakeja Suomen lakien sijaan.

[signature page to follow] [allekirjoitukset seuraavalla sivulla]

8 SIGNATURES

8.1 This Report has been signed electronically.

8 ALLEKIRJOITUKSET

8.1 Tämä Selonteko on allekirjoitettu sähköisesti.

BOARD OF DIRECTORS OF MULTITUDE SE MULTITUDE SE:N HALLITUS

Ari Tiukkanen Chair of the Board of Directors hallituksen puheenjohtaja

Goutam Challagalla Member of the Board of Directors hallituksen jäsen

______________________ _______________________ _______________________

Michael A. Cusumano Member of the Board of Directors hallituksen jäsen

Jorma Jokela Member of the Board of Directors hallituksen jäsen

______________________ _______________________ _______________________ Kristiina Leppänen Member of the Board of Directors hallituksen jäsen

Lea Liigus Member of the Board of Directors hallituksen jäsen

Appendix 1 Multitude SE's Subsidiaries

Liite 1 Multitude SE:n tytäryhtiöt

APPENDIX 1 – MULTITUDE SE'S SUBSIDIARIES

LIITE 1 – MULTITUDE SE :N TYTÄRYHTIÖT

Multitude SE subsidiaries as of 31 December 2023 Multitude SE:n tytäryhtiöt, tilanne 31.12.2023
Name Nimi	Country of incorporation Kotivaltio	Group share of holding Konsernin omistusosuus	Parent company share of holding Emoyhtiön omistusosuus
Suomen Joustava Oy	Finland Suomi	100%	100%
CapitalBox AB	Sweden Ruotsi	100%	100%
Ferratum Latvia SIA	Latvia Latvia	100%	100%
Multitude IT Labs s.r.o. (until 24.08.2022 Global IT Services s.r.o) Multitude IT Labs s.r.o. (24.08.2022 asti Global IT Services s.r.o.)	Slovakia Slovakia	100%	100%
Saldodipje S.L.	Spain Espanja	100%	100%
Ferratum Bulgaria EOOD	Bulgaria Bulgaria	100%	100%
Ferratum Capital Oy	Finland Suomi	100%	100%
Numeratum d.o.o.	Croatia Kroatia	100%	100%
Multitude Bank p.l.c.	Malta Malta	100%	0.00001%
Ferratum (Malta) Holding Limited	Malta Malta	100%	99.99999%
Multitude Services Sweden AB (until 08.02.2022 Swespar AB) Multitude Services Sweden AB (08.02.2022 asti Swespar AB)	Sweden Ruotsi	100%	100%
Ferratum Romania S.A.	Romania Romania	100%	99.1%
Multitude International Services Oy	Finland Suomi	100%	100%
Multitude International Services Oy, Helsinki, Zug Branch	Head Office Multitude International Services Oy Pääkonttori Multitude International Services Oy
Vector Procurement Solutions Inc.	Canada Kanada	100%	100%
Ferratum Mexico S. de R.L. de C.V.	Mexico Meksiko	100%	99.99%
Multitude Services Lithuania UAB (until 15.08.2022 UAB "Ferratum Finance") Multitude Services Lithuania UAB (15.08.2022 asti UAB "Ferratum Finance")	Lithuania Liettua	100%	100%
Pactum Collections GmbH	Germany Saksa	100%	100%
Ferratum Portfolio S.à r.l.	Luxembourg Luxemburg	100%	100%
Head Office CapitalBox AB CapitalBox AB, Lietuvos filialas Pääkonttori CapitalBox AB
Guarantee Services OÜ	Estonia	100%	100%

	Viro
fe Business Services OÜ	Estonia Viro	100%	100%
CapitalBox AB Dutch Branch	Head Office CapitalBox AB Pääkonttori CapitalBox AB
CapitalBox AB, Finnish branch	Head Office CapitalBox AB Pääkonttori CapitalBox AB
BHAWANA CAPITAL PRIVATE LIMITED	India Intia	99,27%	0%
Vector Procurement Solutions Inc. (Malta Branch)	Head Office Vector Procurement Solutions Inc. Pääkonttori Vector Procurement Solutions Inc.
Saldo Gestion S.L.	Spain Espanja	100%	0%
Multitude Global Services Corp.	Philippines Filippiinit	99,94%	0%

Appendix 2 Key Aspects in Finnish and Maltese Legislation relating to the Company's Shareholders

APPENDIX 2: KEY ASPECTS IN FINNISH AND MALTESE LEGISLATION RELATING TO THE COMPANY'S SHAREHOLDERS

The following comparison is a non-exhaustive summary of certain key aspects in the Finnish and Maltese laws affecting shareholders' rights. The summary is based on the laws in force in Finland and Malta, respectively, applicable to a European Company (Societas Europaea, SE) at the date of the Report.

Finnish law	Maltese law
(applicable law prior to completion of the	(applicable law after completion of the Transfer)
Transfer)
	Shares and shareholder register
All shares carry equal rights in the company, unless	All shares carry equal rights in the company, unless
otherwise provided for in the company's articles of	otherwise provided for in the company's
association. The articles of association may stipulate	memorandum and articles of association. The shares
a nominal value for the shares, but that is not	have a nominal value set out in the company's
mandatory. In case the shares have a nominal value,	memorandum and articles of association.
it must be the same for all shares.
Pursuant to Article 3(1) of the CSD Regulation, an	Under Maltese law, legal title to a share issued by a Maltese company arises when a person's name
issuer established in the European Union that has	(amongst other details) is entered in the company's
securities listed on a trading venue, shall arrange for	register of shareholders (commonly also referred to
such securities to be represented in book-entry form	as the "register of members").
as immobilisation or subsequent to a direct issuance
in dematerialised form. Shareholdings are recorded	The register of shareholders of a Maltese company
in a shareholder register. In case of Finnish	must be kept by the company itself, however,
companies whose shares have been incorporated in	Maltese law allows for a company to make
dematerialized form in the book-entry system,	arrangements for the register to be kept with a
Euroclear Finland Oy (Euroclear Finland) maintains the company's shareholder register.	central securities depository established in a recognised jurisdiction. In such instances, when
Certain information (e.g. the name and number of	shares are dematerialised (and uncertificated) the
shares of each shareholder) contained in the	relevant central securities depository (CSD) would
shareholder register maintained by Euroclear	be entrusted by the company with the keeping of this
Finland must be kept available to the public, except	register on its behalf. In such a case, the person /
in the case of custodial nominee registration.	entity registered in the company's register of
Account operators, which consist of, among others,	members will be recognised as the company's
banks, investment services companies and other institutions licensed to act as account operators by	shareholder.
Euroclear Finland, administer book-entry accounts	Since the company's entire issued amount of shares
and are entitled to make entries in the book-entry	will be recorded in the CSD's own name (as nominee
register.	for its participants), Multitude SE recognises the
	CSD itself as its (sole) shareholder.
Shareholders of all companies whose shares have
been incorporated in the book-entry system must	Article 127 of the Companies Act (Chapter 386 of the
establish a book-entry account with an account	Laws of Malta) (Maltese Companies Act)
operator or enter an agreement with an account operator to keep the book-entries on a nominee	provides that "Unless otherwise provided in its articles, a company […] shall not recognise, even
account. Shares in a Finnish company that are	when having notice thereof, any interest or other
owned by a non-Finnish shareholder may be	right in such security, but shall only recognise the
deposited in a custodial nominee account, in which	registered holder thereof."
case the book-entries are registered in the name of a
nominee in the company's register of shareholders.	Accordingly, the CSD is registered as the shareholder
In addition, the shares owned by a non-Finnish	(and therefore treated as the (sole) shareholder of
shareholder may be registered in a nominee	record) and the CSD's participants which hold a
registered book-entry account opened in the name of such shareholder, but the holding may be registered	beneficial interest in a share issued by the company will have no direct relationship with the company.
in the name of a nominee in the company's	Rather, such participants will need to exercise their
shareholders' register. Finnish shareholders are not	rights in the company through the CSD. For
allowed to hold their shares in Finnish companies	example, in the context of a general meeting,

Finnish law (applicable law prior to completion of the Transfer)	Maltese law (applicable law after completion of the Transfer)
through a nominee registered book-entry account in	Multitude SE would send the meeting notice to the
the Finnish book-entry system but they must hold the shares on a book-entry account registered in their own name. A non-Finnish shareholder may appoint an account operator (or certain other Finnish or non-Finnish organisation approved by Euroclear Finland) to act as a nominee on its behalf. Rights pertaining to shares registered in the name of a nominee do not entitle one to exercise other rights of the owner in relation to the issuer than the right to withdraw funds, to convert or exchange the book entry and to participate in an issue of shares or other book-entries. In case a shareholder whose shares are nominee-registered wishes to participate the company's shareholders' general meeting, the shareholder must be entered temporarily in the shareholder register.	CSD (as registered shareholder), which would in turn forward the notice to its participants who are entitled to attend and vote at the meeting. Any eligible participant wishing to vote at the general meeting would, in turn, need to submit its voting instructions to the CSD for it (the CSD) to pass these voting instructions back down to the company.
	Share issuances
Under the Finnish Companies Act, an issuance of shares based on shareholders' pre-emptive subscription right (i.e., in proportion to their existing holding) or increasing the share capital requires, as a general rule, a decision by the general meeting supported by more than 50% of votes cast. Alternatively, the company's board of directors may be authorised by the general meeting to decide on (i) share issue (up to a maximum amount that must be specified) for a period which may, in case of a public limited liability company, be in force for a period of five years at a time, renewable for further periods of up to five years or (ii) increasing the share capital by transferring funds from unrestricted equity. A resolution to issue new shares derogating from the shareholder's pre-emptive subscription right or to grant option rights or other special rights entitling to the company's shares (or to authorise the board of directors to decide on the same) requires at least two-thirds of all votes cast and shares represented at	In terms of Article 85 of the Maltese Companies Act, shareholders are entitled to increase the company's share capital by means of an ordinary resolution which would require approval of more than 50% of the shareholders present (and entitled to vote) at the relevant general meeting, or such higher percentage as the company's memorandum and articles of association may prescribe. Alternatively, the company's board of directors may be authorised to issue shares (up to a maximum amount that may be specified) for a period of up to five years, renewable for further periods of five years each. Such authority may either be granted by means of an extraordinary resolution of the shareholders or in the company's memorandum and articles of association. As a Societas Europaea, once transferred to Malta, Multitude SE will be treated in the same way as any other Maltese public limited liability company and the same provisions of the Maltese Companies Act
a general meeting. In addition, such a resolution requires that there is a weighty financial reason for the company to do so. According to the Finnish Companies Act, resolving on a share issue without payment derogating from the shareholder's pre emptive subscription right requires that there is an especially weighty financial reason for the same, both for the company and in regard to the interests of all shareholders in the company. Subscription prices of shares may be entered into the company's share capital or, in full or in part, into the	applying to public limited liability companies will apply to Multitude SE to the extent that it is not otherwise required by the SE regulations. In this regard, Article 88 of the Maltese Companies Act provides that whenever shares of a public company are proposed to be allotted for consideration in cash, those shares shall be offered on a pre-emptive basis to shareholders in proportion to the share capital held by them. An exception to these rights arises when the public company proposing to allot shares has several classes of shares in existence. In such a case, the right of pre-emption is firstly granted to the
company's invested unrestricted equity fund. If the company's shares have a nominal value, the share	shareholders who h0ld shares pertaining to the same class as that of the shares which are proposed to be

Finnish law (applicable law prior to completion of the Transfer)	Maltese law (applicable law after completion of the Transfer)
capital must be increased by an amount at least equal to the nominal value of the shares to be issued when issuing new shares either in a share issue or based on option rights.	allotted, whereas the right of pre-emption of the shareholders of the other classes is to be exercised only after the first "round" of pre-emption rights is exercised. Shareholders do not enjoy any pre emptive rights in respect of shares proposed to be issued and allotted for consideration other than cash (i.e., in kind).
	The board of directors may also be granted the authority to restrict or withdraw any pre-emption rights relating to a share issue for as long as the board remains authorised to issue shares in terms of Article 85 of the Maltese Companies Act. Any such authority would need to be either specified in the company's memorandum and articles of association or approved by means of an extraordinary resolution of the shareholders.
	The subscription price paid upon a share issue would be allocated to the company's share capital and share premium (if applicable) and would thereby constitute non-distributable amounts for Maltese company law purposes.
	Transfer of shares
When selling shares incorporated in the book-entry system, the shares are transferred by wire transfer from the seller's book-entry account to the buyer's book-entry account. For the purpose of the sale, allocation data is entered into the CSD System of Euroclear Finland and TARGET2-Securities system and, if necessary, a reservation regarding the book entry security is entered into the book-entry account. The transaction is recorded as a pre-trade until it has been cleared and the shares have been paid, after which the buyer is automatically entered into the company's shareholder register. Trades are normally cleared on the second banking day after the trade date unless otherwise agreed by the parties. If the shares are nominee registered and the shares of both the seller and the buyer are held in the same custodial nominee account, the sale of shares does not cause any entries to the book-entry system unless the custodial nominee account holder changes or the shares are transferred from such custodial nominee account as a result of a sale.	Since the company's entire issued amount of shares will be recorded in the CSD's own name (as nominee for its participants), transfers of beneficial interests by book-entry (from the seller's book-entry account to the buyer's book-entry account) would not be reflected in the register of members.
	Exchange control
Subject to sanctions measures as well as any possible foreign direct investment or merger control restrictions or clearances required, foreigners may acquire shares in a Finnish company without any specific exchange control authorisation. Foreigners	Subject to the general applicable foreign investment control and merger control restrictions / clearances, foreigners may acquire and sell shares in a Maltese SE. Foreigners and domestic shareholders are treated equally from a corporate law perspective, i.e.

may also receive dividends without any specific

foreign shareholders participate in the same manner

Finnish law (applicable law prior to completion of the Transfer)	Maltese law (applicable law after completion of the Transfer)
exchange control authorisation, but the company distributing the dividend must deduct the tax-at source from the funds transferred outside Finland unless otherwise stated in applicable law or an applicable tax treaty. Foreigners who have acquired shares in a Finnish company may receive shares in connection with a capitalisation issue or participate in a rights issue without any specific exchange control authorisation. Foreigners may sell their shares in a Finnish company in Finland, and the assets acquired in connection with such sale may be transferred outside Finland in any convertible currency. There are no exchange control rules in force in Finland which would restrict the selling of shares in a Finnish company from one foreigner to another.	in profit distribution as domestic shareholders and have a subscription right in case of capital increases.
Ownership changes of certain regulated institutions is subject to control and supervision by regulatory authorities. Within the EU, Directive 2007/44/EC of the European Parliament and of the Council of 5 September 2007 lays down a legal framework for the prudential assessment of acquisitions by natural or legal persons of a qualifying holding in a credit institution, assurance, insurance or reinsurance undertaking or an investment firm. A qualifying holding means a direct or indirect holding in an undertaking which represents 10% or more of the capital or of the voting rights or which makes it possible to exercise a significant influence over the management of that undertaking.
	Dividends or other distributions of funds
Distributable funds	Distributable profits
According to the Finnish Companies Act, the equity of a company is divided into restricted equity and unrestricted equity. Unrestricted equity includes the profit/loss from the preceding year, retained earnings from previous years and other unrestricted equity items, including the invested unrestricted equity fund. The company may distribute its unrestricted equity, less the possible assets that are to be left undistributed under the articles of association and the amount entered in the balance sheet as development expenditure (Distributable Funds).	Article 192 of the Maltese Companies Act restricts companies to making distributions only out of profits available for said purpose. In terms of the same article, a company's profits available for distribution are defined as "its accumulated, realized profits, so far as not previously utilized by distribution or capitalization, less its accumulated, realized losses, so far as not previously written off in a reduction or reorganization of issued share capital duly made." Since Multitude SE would be treated as a public
According to the Finnish Companies Act, the amount of funds to be distributed may not exceed the Distributable Funds. Moreover, distribution must be based on the latest approved annual accounts, which must be audited if the company is required to appoint an auditor. Funds cannot be distributed if it	company, it would have to also abide with Article 193 of the Maltese Companies Act, which states that distributions may only be made if the two following additional conditions are satisfied: 1. Its net assets cannot be less than the aggregate of its called-up issued share capital and undistributable reserves; and

Finnish law (applicable law prior to completion of the Transfer)	Maltese law (applicable law after completion of the Transfer)
is known or should be known at the time of the distribution that the company is insolvent or that the distribution will cause insolvency of the company.	2. The distribution cannot reduce the amount of those assets to less than that aggregate.
Accordingly, companies are entitled to pay dividends and otherwise distribute funds from unrestricted equity for a certain financial period after the general meeting has approved the financial statements of the company concerning the certain period in question and after the general meeting has resolved on the distribution of dividend or other unrestricted equity in accordance with the proposal of the board of directors. The board of directors must also take into account, when making its proposal, any changes in the financial position of the company which may	The company's accounts which are relevant for the purposes of this article are its most recent annual audited accounts that were laid before the general meeting. However, where the distribution would be found to contravene the distributable profits test (referred to above) if reference were made only to the company's last annual accounts, the Maltese Companies Act allows the company to prepare interim accounts for the purpose of justifying the distribution.
have occurred after the completion of the financial statements on which the distribution will be based.	In a case where one or more distributions have already been made by reference to the same accounts (whether the last annual account or any interim
Distribution of funds is decided by the general meeting by a majority of the votes cast. The general meeting may also authorise the board of directors to decide on the distribution (up to a maximum amount that must be specified) for a period which may	accounts), the company is required to take into account the prior distributions made to determine the amount of distributable profits remaining pursuant to the aforementioned accounts.
extend until the commencement of the next annual general meeting.	Moreover, the board of directors must also take into account, prior to recommending and/or making a distribution, any other changes in the financial
All shares carry equal rights to the dividends or other assets distributed unless otherwise provided in the articles of association.	position of the company (affecting distributable profits) which may have occurred after the completion of the financial statements on which the
Dividends	distribution will be based. The board must also, acting prudently and in the best interests of the company, consider the solvency of the company after
Dividends (as the most common form of distribution) are generally proposed by the board of directors and decided by the general meeting. The	the distribution is made. Dividends
distribution of dividends shall be based on the latest adopted and audited financial statements, however, a company may also decide to pay an interim dividend based on the earnings of the ongoing financial year if an extraordinary general meeting adopts new audited financial statements.	Dividends (as the most common form of distribution) are generally recommended by the board of directors and declared by the shareholders at an annual general meeting. It is common for memoranda and articles of association of Maltese companies not to allow shareholders to declare
According to the Finnish Companies Act, the amount of dividend may not exceed the amount proposed or accepted by the board of directors. However, shareholders holding at least 10 percent of all the shares may demand at the annual general meeting that the company shall distribute as dividend at least one-half of the profit of the company for the last	dividends in excess of the amount recommended by the directors. Memoranda and articles of association of Maltese companies often also empower the board to declare interim dividends to the extent that such dividends appear to be justified by the profits of the company.
preceding year, less the amounts that the articles of association of the company may require to be left undistributed and the possible prior dividends already paid in respect of the year in question, unless such a right has been waived in the articles of association. However, the dividend so paid may	Dividends are generally paid out to the persons who are registered in its shareholder's register on the date when the dividends are declared, however this requirement can be waived or varied through the company's memorandum and articles of association.
neither exceed the amount distributable without the

Finnish law (applicable law prior to completion of the Transfer)	Maltese law (applicable law after completion of the Transfer)
creditors' consent nor 8 percent of the equity of the	Non-distributable reserves
company. In case of a company whose shares have been incorporated in the book-entry system, dividends are paid to the shareholders or custodial nominee account holders who have been entered in the company's shareholder register (maintained by Euroclear Finland through account operators) on the relevant record date being the second register day from the meeting date. No dividend shall be distributed to shareholders not registered in the shareholder register. In the Finnish book-entry system, dividends are paid by wire transfer to the shareholders' accounts recorded into the book-entry register. Non-distributable funds The restricted equity of a Finnish limited liability company consists of the share capital and of the fair value reserve and the revaluation reserves under the Finnish Accounting Act (1336/1997, as amended) as well as of any possible legal reserve and share premium reserve formed before 1 September 2006 under the old Finnish Limited Liability Companies	Non-distributable reserves include, inter alia, the company's share premium account, capital redemption reserve, the company's accumulated unrealized profits and any other reserve which the company is prohibited from distributing by any legislation or by its memorandum and articles of association. Non-distributable reserves cannot be freely distributed to shareholders. To enable a distribution, a share capital reduction would first need to be approved by the shareholders of the company via an extraordinary resolution which is to be passed by not less than 75% in nominal value of the shares represented and entitled to vote at the meeting and at least 51% in nominal value of all the shares entitled to vote at the meeting (or such higher percentage as the memorandum and articles of association may prescribe). Article 83(4) of the Maltese Companies Act states that, in case the company holds different classes of shares, the decision concerning a share capital reduction shall also require a separate vote to be
Act. Restricted equity (apart from particular reserves) may be distributed, but only after a specific process aimed at the protection of the company's creditors' interests, including without limitation a three-month public notice period.	passed exclusively by the shareholders holding the class of shares which is proposed to be reduced (over and above the general vote to be taken). In such case, the same above-mentioned majority percentages would be applicable.
	Importantly the process for reducing a company's share capital also involves a 3-month notice period, during which period any creditor of the company whose debt existed prior to the publication of the extraordinary resolution may object to the proposed reduction of capital before the Maltese courts. The reduction of share capital would not become effective until the lapse of the 3-month notice period. Share premium is treated like share capital under Maltese law and, accordingly, a reduction of the company's share premium account will require the company to undergo the same process as that which applies to a reduction in the Company's share capital.
	The Maltese Companies Act currently makes no reference to the process to be undertaken when reducing other non-distributable reserves. In practice, such reserves would typically first be capitalised and subsequently the new shares would be reduced via a share capital reduction process as described above.

Finnish law (applicable law prior to completion of the Transfer)	Maltese law (applicable law after completion of the Transfer)
	Purchase of own shares
According to the Finnish Companies Act, a company may not subscribe for its own new shares. Acquisition or redemption of own shares is, however, permitted and regulated by the Finnish Companies Act. The general meeting shall decide upon the acquisition or redemption of the company's own shares unless the general meeting has authorised the board of directors to decide upon the acquisition of the company's own shares. In a public company, the authorisation may be in force for no more than 18 months at a time. Shares may be acquired only by using unrestricted equity, unless a specific process aimed at the protection of the company's creditors' interests is complied with. Own shares may be acquired in a proportion other than that of the shares held by the shareholders only if there is a weighty financial reason for the company to do so. As a general rule, own shares may be redeemed in proportion other than that of the shares held by the shareholders only by the consent of all shareholders. In a public company, the decision to acquire or redeem own shares or to accept them as pledge may not be made if the treasury shares in the possession of, or held by pledges by, the company and its subsidiaries would exceed 10 percent of all shares. Shares held by the company itself or its subsidiaries shall not be entitled to participate in the general meeting. Shares held by the company itself are not entitled to dividend distribution.	As per Article 105 of the Maltese Companies Act, a company may not subscribe its own new shares, whether on original subscription or on any subsequent subscription. Acquisitions of own shares by a Maltese company are however permitted and regulated by Articles 106 and 107 of the Maltese Companies Act. In terms of Article 106, a company may acquire its own shares if it satisfies all of the following conditions: 1. The memorandum or articles of association of the company must authorise the acquisition by the company of its own shares; 2. Authorisation must be given via an extraordinary resolution, which should determine the terms and conditions of the acquisition. Such authorisation will be valid for a period not exceeding 18 months; 3. Any shares already held by the company itself must be treated as carrying no voting rights when executing the above-mentioned extraordinary resolution; 4. The nominal value of the shares, including shares previously held by the company must not exceed 50% of the company's issued share capital; 5. A company's acquisition of its own shares cannot be made if, following such acquisition or on the closing date of its last accounting period, the company's net assets become lower than the amount of called up issued share capital together with its undistributable reserves; 6. The acquisition needs to be made either out of the proceeds received from an issuance of shares made specifically for this purpose or out of its own distributable profits; 7. The shares to be acquired must be fully paid up shares; and 8. The company may not, as a result of the acquisition, become the only holder of its ordinary shares. Article 107 lists 8 scenarios where companies need only comply with the final condition listed above, which are the following: 1. The shares are acquired by the company in the course of a reduction of its issued share capital; 2. In the case of public companies, when the shares are subject to an application for shares in pursuance of a prospectus which is then revoked in accordance to the Maltese Companies Act;

Finnish law (applicable law prior to completion of the Transfer)

Maltese law (applicable law after completion of the Transfer)

3. The shares are forfeited or surrendered to the company; 4. The shares are acquired in any procedure for the conversion, the amalgamation or the division of companies; 5. The shares are acquired for the change of status from a private to a public company or vice versa; 6. Where the shares are acquired by the company pursuant to a court order in light of a number of specific circumstances listed in the Maltese Companies Act; 7. The shares are fully paid up and acquired by an investment company with fixed share capital or by another company forming part of the same group at the member's request provided that such acquisitions will not have the effect of reducing the company's net assets below the amount of the issued share capital plus any reserves the distribution of which is forbidden by law; 8. The shares are acquired by the company during a redemption of redeemable preference shares. Throughout the period of time when a company holds shares in itself such shares will not have any voting rights and if the shares are included among the assets of the company shown in the balance sheet, a non-distributable reserve of the same amount, must be included among the company's reserves. The Maltese Companies Act does not specifically strip the shares from dividend rights in such circumstances.

Shareholders' meetings

According to the Finnish Companies Act,	Shareholders exercise their rights in relation to the
shareholders exercise their power of decision on	corporate matters of the company at general
corporate matters at general meetings which must be	meetings of the company. Meetings must be held
held as an in-person meeting in the municipality of	physically at such place as may be indicated in the
the company's registered office, unless the articles of	notice of the meeting. In terms of the Capital
association provide otherwise or there are very	Markets Rules, transposing inter alia Directive (EU)
serious reasons for holding the meeting at another	2017/828 (SRD II), Multitude SE may also allow its
location.	shareholders to participate by 'electronic means',
	which includes any or all of the following forms of
The board of directors may decide that a general	participation: (1) real-time transmission of the
meeting shall be held without a physical meeting	general meeting; (2) real-time two-way
venue as a virtual-only meeting so that the	communication enabling shareholders to address
shareholders exercise their powers by	the general meeting from a remote location; and (3)
telecommunications connection and a technical	a mechanism for casting votes, whether before or
device. However, the articles of association must	during the general meeting, without the need to
provide that a general meeting shall be or can be	appoint a proxy holder who is physically present at
organized in this way.	the meeting.
The board of directors may also decide that a general	Notice of general meetings is to be circulated to all
meeting (when arranged as an in-person meeting)	the shareholders entitled to attend and vote thereat
may be attended by mail or telecommunications	at least 21 days prior to when the meeting takes

Finnish law	Maltese law
(applicable law prior to completion of the Transfer)	(applicable law after completion of the Transfer)
connection and technical device before or during the general meeting, unless the articles of association restrict or prohibit such means of participation. The board of directors may decide that only part of the shareholder's rights may be exercised in the manner referred to in this paragraph and that the right may only be exercised in a manner decided by the board of directors, unless otherwise provided in the articles	place. This period can be shortened to 14 days if the general meeting is not an annual general meeting, shareholders are all provided the facility to vote via electronic means, and a resolution is passed in this regard by at least 2/3 of the shareholders holding voting rights or issued share capital represented at the meeting.
of association. According to the Finnish Companies Act, a company's annual general meeting shall be held annually within six months from the end of the	A Maltese SE is obliged to hold an annual general meeting at least once every calendar year within six months of the end of its financial year. No more than 15 months can elapse between one annual general meeting and the next.
financial year. The general meeting handles the matters required by the Finnish Companies Act or the articles of association or presented to it by the board of directors or shareholders. At the annual general meeting, the financial statements consisting	Typical matters considered during annual general meetings include, but are not limited to: 1. Receiving or adopting the company's annual accounts;
of the income statement, balance sheet, cash flow statement and notes relating to each such document, as well as the consolidated financial statements shall be presented to the shareholders for approval. At the annual general meeting, the shareholders shall pass resolutions on, among others, on the use of the profit shown on the balance sheet, discharge from liability	2. Declaring dividends; 3. Reappointing directors and appointing directors to replace those retiring at the meeting and not offering themselves for reappointment; and 4. Reappointing auditors and authorising the directors to fix their emoluments.
for the members of the board of directors and the managing director and elections of the members of the board of directors and the auditor as well as their remuneration. If shareholders holding at least one tenth of all shares so request, a matter pertaining to the approval of the financial statements and the use of profits may be postponed from the annual general meeting to a continuation meeting. The minority does not have to present any grounds for the demand and the general meeting cannot refuse the demand.	Extraordinary general meetings can be convened at any time if required, taking into account the interests of the company. In addition, shareholders representing at least 10% of the paid-up share capital can request the convocation of an extraordinary general meeting. In this regard, the directors of the company are obliged to convene the extraordinary general meeting within two months after the shareholders' request for said meeting. If the directors fail to convene the meeting within said timeframe, the requesting shareholders are allowed
Extraordinary general meeting shall be held in order to deal with certain matters when considered necessary by the board of directors, or when requested in writing by the auditor of a company or	to convene the meeting themselves in the same manner, as nearly as possible, as it would have been convened had the directors handled said matters.
by shareholders representing together at least one tenth of all issued and out-standing shares of a company. As a general rule, the general meeting is convened by the board of directors.	Only those shareholders who are registered shareholders on the record date (being – pursuant to Malta's transposition of SRD II – the date falling 30 days immediately preceding the date set for the general meeting) will have the right to participate
A shareholder is entitled to have a matter falling within the competence of the general meeting dealt with by the general meeting provided that a specified	and vote in a general meeting of the company. Resolutions of the general meeting may be passed as
demand to the board of directors is made in writing and well enough in advance for the matter to be mentioned in the notice to convene the meeting.	either ordinary resolutions or extraordinary resolutions depending on the subject-matter of the resolutions and the requirements of the Maltese
According to the Finnish Companies Act and the	Companies Act and the company's articles of association. The wording of any proposed
Company's Current Articles, the notice of a general	extraordinary resolution must be circulated with the
meeting shall be delivered no earlier than three months prior to the record date of the meeting and	notice of the relevant meeting.

(applicable law prior to completion of the (applicable law after completion of the Transfer) Transfer) no later than three weeks prior to the meeting, Ordinary resolutions may be validly passed by more provided that the date of the publication must be at than 50% of the shareholder/s entitled to attend and least nine days before the record date of the meeting. vote at a general meeting. According to Company's Current Articles, such notice shall be published on the company's website. Extraordinary resolutions may be validly passed by According to the Finnish Companies Act, specific not less than 75% in nominal value of the shares notice periods are applied in some situations. For represented and entitled to vote at the meeting and instance, when the general meeting is to decide on a at least 51% in nominal value of all the shares merger, the notice shall be delivered no earlier than entitled to vote at the meeting, provided that that if three months and no later than one month prior to only one of the aforesaid majorities is obtained, the record date of the meeting. In order to have the another meeting would need to be convened within right to attend to a general meeting, a shareholder 30 days for the purposes of taking a fresh vote on the shall give an advance notice of participation to the proposed resolution. At the second meeting, the resolution will be deemed to have been validly company no later than on the date mentioned in the notice of the general meeting, which may not be carried if it has been passed by shareholder/s having earlier than ten days before the general meeting. the right to attend and vote at the meeting holding in the aggregate not less than 75% in nominal value of
	Finnish law	Maltese law
general meeting, a shareholder must be registered in meeting. However, if more than half (in nominal the shareholder register kept by Euroclear Finland in value) of all the shares having the right to vote at the accordance with the Finnish Act on the Book-Entry meeting are represented at that second meeting, a System and Settlement Activities (348/2017, as simple majority (in nominal value) of such shares so amended) no later than eight business days prior to represented will suffice. the relevant general meeting (i.e., the record date of the meeting). A nominee-registered shareholder wishing to attend and vote at the general meeting must seek a temporary registration in the shareholder register kept by Euroclear Finland. The notification of such temporary registration shall be made no later than on the date set out in the notice of the general meeting, which must be after the record date of the general meeting. The notification of the temporary registration to the company's shareholder register concerning a nominee registered shareholder is considered as a notice of participation in the general meeting. There are no quorum requirements for general meetings stipulated in the Finnish Companies Act or the Company's Current Articles. Unless otherwise provided in the company's articles of association, decisions are made by a simple majority, i.e., more than half of votes cast, with the exception of certain decisions that require a qualified majority, i.e., two thirds of votes cast and shares represented in the meeting. Decisions to be made by a qualified majority include amending the company's articles of association, a directed issuance of shares, issuance of option rights or other special	In order to have the right to attend and vote at a	the shares represented and entitled to vote at the
rights entitling to shares, purchase and redemption of own shares in a public company, directed
purchase of own shares, merger, demerger as well as placing the company into voluntary liquidation and
ending the liquidation.

Finnish law
(applicable law prior to completion of the
Transfer)

	Redemption Right in connection with a Merger, a Demerger, Cross-border Conversion or a Transfer of a Registered Office
According to the Finnish Companies Act, a shareholder of a merging company who votes against a merger at the general meeting of shareholders deciding on a merger may demand that the shareholder's shares be redeemed in cash at fair price. If the general meeting approves the merger, each shareholder of the merging company, who has demanded redemption of his or her shares and voted against the merger at the general meeting, has the right to have his or her shares in the merging company redeemed by the receiving company in cash at a fair price. If a shareholder is unable to reach an agreement with the receiving company on the right or terms of the redemption of the merging company's shares, the matter will be resolved in arbitration in accordance with the Finnish Companies Act. The redemption price must be paid within a month of a final judgment, but not before the registration of the completion of the merger. The same applies in connection with a demerger, a	Domestic Mergers and Divisions In terms of the Maltese Companies Act a shareholder of a merging company who votes against a proposed merger may request that their shares be re-deemed. The terms for the redemption may either be agreed between the shareholders and the company or set out by court order. Similar provisions apply in the event that a shareholder votes against the division of a company in terms of the Maltese Companies Act. Cross-Border Mergers and Cross-Border Divisions Under the Cross-Border Mergers of Limited Liability Companies Regulations (Subsidiary Legislation 386.28 of the Laws of Malta), a merging company is required to redeem the shares held by any dissenting shareholders who so request for adequate cash compensation provided that as a result of the cross border merger they would acquire shares in the company resulting from the merger which would be
cross-border conversion or a transfer of a registered office of an SE to another Member State.	governed by the law of a country or jurisdiction other than Malta. Dissenting shareholders wishing to exercise this right must declare their decision to the Maltese merging company not later than one month from the date of the general meeting approving the cross-border merger. The Maltese merging company must redeem the
	shares held by the dissenting shareholders and pay the cash compensation specified in the common draft terms of the cross-border merger prior to the date when the cross-border merger becomes effective. Any dissenting shareholders who have declared their decision to exercise the right to have their shares redeemed but who consider that the cash compensation offered by the Maltese merging company has not been adequately set may, by means of an application filed in Court not later than one (1) month after the general meeting approving the cross-border conversion, request the company to pay additional cash compensation.
	Similar rights exist in the context of cross-border divisions.
	Transfer of registered office/Cross-border Conversions/Re-domiciliation
	Maltese law does not provide for redemption rights for dissenting shareholders in case of the transfer of

Finnish law (applicable law prior to completion of the Transfer)	Maltese law (applicable law after completion of the Transfer)
	registered office of an SE in terms of Article 8 of the Council Regulation (EC) No 2157/2001 on the Statute for a European Company or the re domiciliation of a Maltese company to a non EU/EEA member state in terms of the Continuation of Companies Regulations (S.L. 386.05).
	Redemption rights similar to those applying in case of cross-border mergers apply with respect to a cross-border conversion implemented in accordance with the Cross-Border Conversions of Limited Liability Companies Regulations (S.L. 386.27).
Information rights
On the request of a shareholder, the board of directors and the managing director shall provide more detailed information on circumstances that may affect the evaluation of a matter dealt with by a general meeting. However, information must not be disclosed if disclosure would cause material harm to the company. As a general rule, a shareholder does not have a right to demand that he be furnished with information or copies of documents concerning the business of the company. The limited exceptions allowed by the Finnish Companies Act include the right to receive a copy of the minutes of general meeting and to receive a copy of the financial statements, the board of directors' report and the auditor's report. Minority shareholders holding at least one tenth (1/10) of all the shares in the company or one third (1/3) of the shares represented in the general meeting are entitled to demand that a special audit be carried out regarding the company's administration and accounts for a certain past period of time, or for given measures or circumstances.	In terms of SRD II, as transposed in the Capital Markets Rules published by the Malta Financial Services Authority, every shareholder shall have the right to ask questions which are pertinent and related to items on the agenda of a general meeting and to have such questions answered by the Directors or such person as the directors may delegate for that purpose subject to any reasonable measures that the company may take to ensure the identification of the share-holder. The said right shall also be enjoyed by a proxy holder appointed by the shareholder. An answer to such a question is not required where: 1. to give an answer would interfere unduly with the preparation for the meeting, involve the disclosure of confidential information or cause prejudice to the business interests of the company; 2. the answer has already been given on the company's website in the form of an answer to a question; 3. it is not in the interests of good order of the meeting that the question be answered; or 4. the company is unable to provide an immediate reply, provided that such reply is subsequently posted on the website of the company. Furthermore, it is to be noted that as a general rule, a shareholder does not have a right to demand that he be furnished with information or copies of documents concerning the business of the company. The limited exceptions allowed by the Maltese Companies Act refer to the rights to examine the minutes of general meeting and to receive a copy of the annual accounts
	and directors' and auditors' reports thereon.
Redemption of minority shares

A majority shareholder with more than nine tenths (9/10) of all the shares and the votes produced by the Other than as set out under the title "Redemption Right in connection with a Merger, a Demerger,

Finnish law	Maltese law
(applicable law prior to completion of the	(applicable law after completion of the Transfer)
Transfer)
shares in the company shall have the right to redeem the shares of the other shareholders at a fair price. Correspondingly, a minority shareholder whose shares may be redeemed shall have the right to demand that the shareholder's shares be redeemed. The redemption right can be based on both direct	Cross-border Conversion or a Transfer of a Registered Office" (above), the Maltese Companies Act does not contain any rules regarding the redemption of minority shares.
and indirect holdings in the company, which means that the shares and votes held by a corporation or foundation where the redeemer exercises control are included in the redeemer's shareholdings/voting rights.
Flagging notifications
A shareholder is required, without undue delay, to	A shareholder is required, without undue delay, to
notify a listed company and the Finnish Financial Supervisory Authority when its voting interest in, or	notify a listed company and the Malta Financial Services Authority when of the proportion of voting
its percentage of ownership of, the total number of	rights of the Issuer held by such Shareholder as a
shares in a Finnish stock exchange listed company reaches, exceeds or falls below 5 percent, 10 percent,	result of the acquisition or disposal where that proportion reaches, exceeds or falls below the
15 percent, 20 percent, 25 percent, 30 percent, 50	thresholds of 5%, 10%, 15% 20%, 25%, 30%, 50%,
percent, 66.67 percent (two thirds) or 90 percent, calculated in accordance with the Finnish Securities	75% and 90%.
Markets Act (746/2012, as amended). A flagging	A flagging notification must also be made when a
notification must also be made when a shareholder is entitled to acquire, on the basis of a financial	shareholder is entitled to acquire, to dispose of, or to exercise voting rights in any of the following cases or
instrument, a number of shares that will reach,	a combination of them:
exceed or fall below the flagging threshold. Financial instrument also refers to financial instruments the	1. voting rights held by a third party with whom that person or entity has concluded an
value of which is determined on the basis of the target company's share and which have a similar	agreement, which obliges them to adopt, by concerted exercise of the voting rights they hold,
economic effect as a financial instrument that entitles its holder to receive shares of the target	a lasting common policy towards the management of the company in question;
company. A flagging notification must be made regardless of whether the underlying asset of the	2. voting rights held by a third party under an agreement concluded with that person or entity
financial instrument will be settled physically or in	providing for the temporary transfer for
cash. A flagging notification must also be made when the aggregate amount of a shareholder's percentage	consideration of the voting rights in question; 3. voting rights attaching to shares which are
of holding or votes as well as its holdings based on a financing instrument reaches, exceeds or falls below	lodged as collateral with that person or entity, provided the person or entity controls the voting
the flagging threshold as well as when the	rights and declares its intention of exercising
shareholder takes possession of the shares underlying the financial instrument.	them; 4. voting rights attaching to shares in which that
Holdings and votes owned by an entity or foundation	person or entity has the right of usufruct; 5. voting rights which are held, or may be exercised
controlled by the shareholder will be counted towards the shareholder's holdings requiring a	within the meaning of paragraphs 1. to 4. above, by an undertaking controlled by that person or
flagging notification. The flagging notification must be submitted without undue delay, however no later	entity; 6. voting rights attaching to shares deposited with
than on the following trading day after the	that person or entity which the person or entity
shareholder was informed or should have known about such a change in the shareholder's voting	can exercise at its discretion in the absence of specific instructions from the shareholders;
rights or ownership. The shareholder shall be	7. voting rights held by a third party in its own
deemed to have been informed of said transaction no	name on behalf of that person or entity;
later than two trading days after the transaction. When the target company receives flagging	8. voting rights which that person or entity may exercise as a proxy where the person or entity

Finnish law (applicable law prior to completion of the Transfer)	Maltese law (applicable law after completion of the Transfer)
notification, it must disclose such information without undue delay as a stock exchange release.	can exercise the voting rights at its discretion in the absence of specific instructions from the shareholders.
	Moreover, direct and indirect holdings of financial instruments with similar economic effect to holding shares or entitlements to acquire (as described above) are caught by the substantial shareholding disclosure rules in Malta. These will include both physical and cash settled financial instruments.
	A flagging notification must also be made when the aggregate amount of a shareholder's percentage of holding or votes, as well as its holdings based any entitlements to acquire or financial instruments with similar economic effect (as referred to above) reaches, exceeds or falls below the flagging threshold.
	A parent company needs to aggregate its holdings in company (i.e. issuer) with the holdings its controlled undertakings holds in that same company for the purposes of calculating whether a disclosure threshold has been triggered. ESMA's practical guide has confirmed that the settlement date is the disclosable event for both on-exchange and off exchange transactions in shares. A person is deemed to have knowledge of the disclosable event no later than two trading days following the disclosable event.
	Upon receipt of a flagging notification, but no later than three trading days thereafter, the company is required to make the notification available to the public and to make a company announcement including all the information contained in the notification.

Obligation to make a public tender offer

Pursuant to the Finnish Securities Markets Act, a shareholder whose holding in a listed company increases above 30 percent or above 50 percent of the total voting rights attached to the shares in the company (mandatory offer threshold) after the commencement of a public trading of such shares on a regulated market (mandatory offeror) must make a public tender offer to purchase the remaining shares and other securities entitling holders to shares in such company at fair value (mandatory tender offer). When calculating the threshold, also shares of persons cooperating with the shareholder, the offeror or the target company on the basis of an agreement or otherwise aimed at exercising or acquiring significant control of the target company are counted in.

A person who acquires a controlling interest (as a result of its own acquisition or the acquisition of persons acting in concert with such person) in a Maltese SE listed on a regulated market is obliged to make a mandatory bid / public offer for the acquisition of the remaining securities carrying voting rights (Securities) in the company. A controlling interest is defined as a holding by a person or by such person with others acting in concert, when added to any existing holdings of the person and/or to holdings of those acting in concert, directly or indirectly, give such person fifty percent plus one of the voting rights of the company.

If control has been acquired on the basis of an acquisition of Securities made pursuant to a

Finnish law	Maltese law
(applicable law prior to completion of the Transfer)	(applicable law after completion of the Transfer)
When calculating the mandatory offer threshold, a voting restriction based on legislation or the articles of association is not taken into consideration. If the securities that caused the above-mentioned limits to be reached have been purchased pursuant to a public tender offer that has been made for all shares in the target company and other securities entitling holders to shares in such company, or have been otherwise acquired during the tender offer period of such public tender offer, the obligation to make a tender offer is not triggered. If the securities that caused the mandatory offer threshold to be reached have otherwise been purchased pursuant to a public tender offer, the obligation to make a tender offer is not triggered until the voting rights borne by the securities purchased through the tender offer have been transferred to the offeror. If the target company has one shareholder whose holding of the voting rights exceeds the mandatory offer threshold, other shareholders will not be obliged to make a mandatory tender offer until their holding exceeds the holding of the first shareholder.	voluntary bid / public tender offer that has been made for all Securities in the target company, the obligation to make a tender offer is not triggered. Moreover, the obligation to make a mandatory bid to all holders of Securities will not apply to those controlling holdings already in existence on 19th June 2006. The Malta Financial Services Authority may grant exemptions from the obligation to make a mandatory bid on the basis of a written application in the following circumstances: 1. Control of the target company was obtained as a result of reduction of the offeree company's share capital; 2. Control of the target company was acquired as a result of a merger or division; 3. Control of the target company was obtained through the acquisition of Securities with the intention to sell within a short term; 4. Control has been obtained by an existing shareholder acquiring Securities following an increase in capital as a result of executing his right of pre-emption and not through the purchase of Securities acquired from other persons; or 5. Control was obtained following a transmission of Securities 'causa mortis' (by inheritance) as a result of which the person's number of voting rights in the target company increased.

Liite 2 Keskeiset Yhtiön osakkeenomistajia koskevat näkökohdat Suomen ja Maltan lainsäädännössä

LIITE 2: KESKEISET YHTIÖN OSAKKEENOMISTAJIA KOSKEVAT NÄKÖKOHDAT SUOMEN JA MALTAN LAINSÄÄDÄNNÖSSÄ

Seuraava vertailu on yhteenveto tietyistä keskeisistä osakkeenomistajien oikeuksiin vaikuttavista näkökohdista Suomen ja Maltan lainsäädännössä. Yhteenveto ei ole tyhjentävä. Yhteenveto perustuu Selonteon päivämääränä Suomessa ja Maltalla voimassa olevaan eurooppayhtiötä (Societas Europaea, SE) koskevaan lainsäädäntöön.

Suomen laki (soveltuva laki ennen Siirron toteutumista)	Maltan laki (soveltuva laki Siirron toteutumisen jälkeen)
	Osakkeet ja osakasluettelo
Kaikki osakkeet tuottavat yhtiössä yhtäläiset oikeudet, ellei yhtiön yhtiöjärjestyksestä muuta johdu. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä osakkeille nimellisarvo, mutta tämä ei ole pakollista. Jos osakkeilla on nimellisarvo, arvon on oltava sama kaikille osakkeille.	Kaikki osakkeet tuottavat yhtiössä yhtäläiset oikeudet, ellei yhtiön perustamissopimuksesta tai yhtiöjärjestyksestä muuta johdu. Osakkeilla on yhtiön perustamissopimuksen ja yhtiöjärjestyksen mukainen nimellisarvo.
Arvopaperikeskusasetuksen 3 artiklan 1 kohdan mukaan kaikkien Euroopan unioniin sijoittautuneiden liikkeeseenlaskijoiden, joilla on arvopapereita, joilla käydään kauppaa kauppapaikoilla, on huolehdittava siitä, että tällaiset arvopaperit muutetaan arvo-osuusmuotoon	Maltain lain mukaan oikeudellinen omistusoikeus maltalaisen yhtiön liikkeeseen laskemaan osakkeeseen syntyy, kun muun muassa henkilön nimi on kirjattu yhtiön osakasluetteloon, johon viitataan usein myös jäsenluettelona (register of members).
pysäytysjärjestelmässä tai lasketaan liikkeeseen suoraan aineettomassa muodossa. Osakkeenomistukset kirjataan osakasluetteloon. Euroclear Finland Oy (Euroclear Finland) pitää yllä osakasluetteloita sellaisille suomalaisille yhtiöille, joiden osakkeet on liitetty arvo osuusjärjestelmään arvo-osuuksiksi muutettuina. Yleisön saatavilla on pidettävä eräät Euroclear Finlandin ylläpitämään osakasluetteloon sisältyvät tiedot (esimerkiksi kunkin osakkeenomistajan nimi ja osakkeiden lukumäärä) hallintarekisteröintitilanteita lukuun ottamatta. Tilinhoitajat, jollaisina toimivat muun muassa pankit, sijoituspalveluyritykset ja Euroclear Finlandin valtuuttamat tilinhoitajat, hallinnoivat arvo-osuustilejä sekä voivat tehdä kirjauksia arvo osuusrekisteriin.	Maltalaisen yhtiön on pidettävä osakasluetteloa yllä itse, mutta Maltan lainsäädännön mukaan yhtiö voi myös sopia, että luetteloa ylläpitää tunnustetulla lainkäyttöalueella sijaitseva arvopaperikeskus. Tällöin niissä tapauksissa, joissa osakkeet muutetaan arvo-osuuksiksi (ja paperittomiksi), yhtiö antaisi kyseisen arvopaperikeskuksen (Arvopaperikeskus) vastuulle ylläpitää luetteloa puolestaan. Tässä tapauksessa yhtiön jäsenluetteloon rekisteröityä henkilöä tai yhteisöä pidetään yhtiön osakkeenomistajana. Koska yhtiön koko liikkeeseen laskettu osakemäärä kirjataan Arvopaperikeskuksen omiin nimiin (osallistujiensa hallintarekisteröinnin hoitajana), Multitude SE pitää Arvopaperikeskusta (ainoana) osakkeenomistajanaan.
Arvo-osuusjärjestelmään tehtäviä merkintöjä varten kaikkien arvo-osuusjärjestelmään liitettyjen yhtiöiden osakkeenomistajien on avattava arvo osuustili jossakin tilinhoitajassa tai sovittava tilinhoitajan kanssa arvo-osuuksien säilyttämisestä omaisuudenhoitotilillä. Ulkomaisen osakkeenomistajan omistamat suomalaisen yhtiön osakkeet voidaan kirjata omaisuudenhoitotilille,	Yhtiölain (Companies Act, Maltan lakien luku 386) (Maltan yhtiölaki) 127 artiklan mukaisesti "Jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä, yhtiö […] ei saa tunnustaa mitään etuutta tai oikeutta tällaiseen arvopaperiin, vaikka olisi saanut siitä tiedon, vaan ainoastaan tällaisen arvopaperin rekisteröidyn omistajan."
jolloin arvo-osuudet rekisteröidään hallintarekisteröinnin hoitajan nimiin yhtiön osakasluetteloon. Lisäksi ulkomaisen osakkeenomistajan omistamat osakkeet voidaan kirjata hallintarekisteröidylle arvo-osuustilille, jolloin arvo-osuustili avataan osakkeenomistajan nimiin, mutta yhtiön osakasluetteloon merkitään hallintarekisteröinnin hoitaja. Suomalainen	Arvopaperikeskus on näin ollen merkitty osakkeenomistajaksi (ja kun sitä näin ollen pidetään (ainoana) rekisteröitynä osakkeenomistajana), ja Arvopaperikeskuksen osallistujilla, joilla on tosiasiallinen omistusoikeus yhtiön liikkeeseen laskemaan osakkeeseen, ei ole suoraa suhdetta yhtiöön. Tällaisten osallistujien pitää sen sijaan käyttää yhtiössä olevia oikeuksiaan

Suomen laki	Maltan laki
(soveltuva laki ennen Siirron toteutumista)	(soveltuva laki Siirron toteutumisen jälkeen)
osakkeenomistaja ei voi kirjata osakkeitaan hallintarekisteröidylle arvo-osuustilille Suomen arvo-osuusjärjestelmässä, vaan sen sijaan osakkeet on kirjattava osakkeenomistajan omalla nimellä olevalle arvo-osuustilille. Muu kuin suomalainen osakkeenomistaja voi valtuuttaa tilinhoitajan (tai määrätyn muun Euroclear Finlandin hyväksymän suomalaisen tai ulkomaisen yhteisön) toimimaan puolestaan hallintarekisteröinnin hoitajana. Hallintarekisteröityjen osakkeiden nojalla ei voida käyttää muita omistajalle liikkeeseenlaskijaa kohtaan arvo-osuuden omistajana kuuluvia oikeuksia kuin oikeutta nostaa varoja, muuntaa tai vaihtaa arvo-osuus ja osallistua osake- tai muuhun arvo-osuusantiin. Jos hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja haluaa osallistua yhtiön	Arvopaperikeskuksen kautta. Tämä tarkoittaa esimerkiksi yhtiökokouksien kohdalla sitä, että Multitude SE lähettäisi yhtiökokouskutsun Arvopaperikeskukselle (eli rekisteröidylle osakkeenomistajalle), joka puolestaan lähettäisi kutsun edelleen niille osallistujilleen, joilla on oikeus osallistua kokoukseen ja äänestää siinä. Kaikkien kokoukseen osallistumiseen oikeutettujen osallistujien on puolestaan toimitettava äänestysohjeensa Arvopaperikeskukselle, jotta se voi välittää äänestysohjeet yhtiölle.
yhtiökokoukseen, osakkeenomistaja on kirjattava
tilapäisesti osakasluetteloon.
Osakeannit
Suomen osakeyhtiölain mukaan osakeanti osakkeenomistajien merkintäetuoikeuden perusteella (eli suhteessa heidän olemassa oleviin omistuksiinsa) tai osakepääoman korottaminen vaatii yleisesti ottaen yhtiökokouksen päätöstä, jota kannattaa yli 50 prosenttia annetuista äänistä.	Maltan yhtiölain 85 artiklan mukaan osakkeenomistajilla on oikeus korottaa yhtiön osakepääomaa tavanomaisella päätöksellä, jonka hyväksyy yli 50 prosenttia yhtiökokouksessa läsnä olevista (ja äänioikeutetuista) osakkeenomistajista tai tätä suurempi osuus, jos yhtiön perustamissopimus ja yhtiöjärjestys niin määräävät.

Vaihtoehtoisesti yhtiökokous voi myös valtuuttaa yhtiön hallituksen päättämään (i) osakeannista (enintään tiettyyn enimmäismäärään asti) tietyn ajanjakson ajaksi, joka voi julkisessa osakeyhtiössä olla kerrallaan viisi vuotta ja joka voidaan uusia enintään viiden vuoden jaksoissa tai (ii) osakepääoman korottamisesta siirtämällä varoja vapaasta omasta pääomasta.

Päätös antaa uusia osakkeita osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen tai päätös antaa optio-oikeuksia tai muita yhtiön osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia (tai päätös valtuuttaa yhtiön hallitus päättämään näistä) vaatii vähintään kahden kolmasosan enemmistön yhtiökokouksessa annetuista äänistä ja edustetuista osakkeista. Lisäksi tällainen päätös edellyttää, että tähän on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Osakeyhtiölain mukaan päätös maksuttomasta osakeannista osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poiketen edellyttää, että tähän on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Osakkeiden merkintähinnat voidaan kirjata yhtiön osakepääomaan tai joko kokonaan tai osittain yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Jos yhtiön osakkeilla on nimellisarvo, osakepääomaa on korotettava määrällä, joka vastaa vähintään Vaihtoehtoisesti yhtiön hallitus voidaan valtuuttaa laskemaan liikkeeseen (mahdollisesti määritettyyn

enimmäismäärään asti) osakkeita. Tällainen valtuutus voidaan antaa enintään viiden vuoden ajaksi, ja se voidaan uusia viiden vuoden jaksoissa. Valtuutus voidaan antaa joko osakkeenomistajien ylimääräisellä päätöksellä tai se voidaan sisällyttää yhtiön perustamissopimukseen ja yhtiöjärjestykseen.

Eurooppayhtiönä Multitude SE:tä kohdellaan Maltalle siirron jälkeen samoin kuin muitakin maltalaisia julkisia osakeyhtiöitä, ja julkisia osakeyhtiöitä koskevat Maltan yhtiölain säännökset koskevat myös Multitude SE:tä siltä osin kuin eurooppayhtiöitä koskevista säännöksistä ei muuta johdu. Maltan yhtiölain 88 artiklassa säädetään, että aina kun julkisen osakeyhtiön osakkeita ehdotetaan annettavaksi käteisvastiketta vastaan, osakkeita on tarjottava osakkeenomistajille merkintäetuoikeuden perusteella suhteessa heidän hallussaan olevaan osakepääomaan. Poikkeuksen tähän oikeuteen muodostaa tilanne, jossa osakkeita annettavaksi ehdottavalla julkisella osakeyhtiöllä on useita osakelajeja. Tässä tilanteessa ensisijainen merkintäetuoikeus on osakkeenomistajilla, jotka omistavat annettavaksi ehdotettavaa osakelajia, ja muiden osakelajien osakkeenomistajat voivat

Suomen laki	Maltan laki
(soveltuva laki ennen Siirron toteutumista)	(soveltuva laki Siirron toteutumisen jälkeen)
liikkeeseen laskettavien osakkeiden nimellisarvoa, kun uusia osakkeita lasketaan liikkeeseen osakeannissa tai optio-oikeuksien perusteella.	käyttää merkintäetuoikeuttaan vasta, kun ensimmäinen merkintäetuoikeuskierros on käyty. Osakkeenomistajilla ei ole merkintäetuoikeutta osakkeisiin, joita ehdotetaan annettavaksi muuta kuin käteisvastiketta vastaan (eli apporttiomaisuutta vastaan).
	Hallitus voidaan myös valtuuttaa rajoittamaan osakeantiin liittyvää merkintäetuoikeutta tai poikkeamaan siitä edellyttäen, että hallitus on valtuutettu antamaan osakkeita Maltan yhtiölain 85 artiklan mukaisesti. Kaikki tällaiset valtuudet on joko määriteltävä yhtiön perustamissopimuksessa ja yhtiöjärjestyksessä tai hyväksyttävä osakkeenomistajien ylimääräisellä päätöksellä.
	Osakeannin yhteydessä maksettava merkintähinta kohdistetaan yhtiön osakepääomaan ja mahdolliseen ylikurssiin ja luetaan näin ollen Maltan yhtiölain mukaan jakokelvottomiin varoihin (non-distributable amounts).
Osakkeiden luovutus
Myytäessä arvo-osuusjärjestelmään liitettyjä osakkeita kyseiset osakkeet siirretään tilisiirtona myyjän arvo-osuustililtä ostajan arvo-osuustilille. Myyntiä varten Euroclear Finlandin	Koska yhtiön koko liikkeeseen laskettu osakemäärä kirjataan Arvopaperikeskuksen omiin nimiin (osallistujiensa hallintarekisteröinnin hoitajana), tosiasiallisten omistusoikeuksien luovutus arvo

arvopaperikeskusjärjestelmään ja TARGET2- Securities-alustalle merkitään jakotieto, ja tarvittaessa arvo-osuustilille kirjataan arvo-osuuksia koskeva varaus. Kauppa merkitään ennakkokaupaksi siihen asti, kunnes se on selvitetty ja osakkeet maksettu, minkä jälkeen ostaja merkitään automaattisesti kyseisen yhtiön osakasluetteloon. Kaupat selvitetään yleensä toisena pankkipäivänä kaupantekopäivästä, elleivät osapuolet ole toisin sopineet. Mikäli osakkeet ovat hallintarekisteröityjä ja myyjän ja ostajan osakkeet säilytetään samalla omaisuudenhoitotilillä, ei osakkeiden myynti aiheuta merkintöjä arvoosuusjärjestelmään, ellei osakkeiden hallintarekisteröinnin tilinhoitaja vaihdu tai osakkeita siirretä omaisuudenhoitotililtä myynnin tosiasiallisten omistusoikeuksien luovutus arvoosuuksina myyjän arvo-osuustililtä ostajan arvoosuustilille ei näy yhtiön jäsenluettelossa.

Valuuttakontrolli

Ellei pakotteista ja mahdollisista ulkomaisten	Ellei yleisesti soveltuvista ulkomaisten sijoitusten
suorien sijoitusten ja yrityskauppojen valvontaa	valvontaa ja yrityskauppojen valvontaa koskevista
koskevista rajoituksista tai lupaedellytyksistä muuta	rajoituksista ja lupaedellytyksistä muuta johdu,
johdu, ulkomaalaiset voivat hankkia suomalaisen	ulkomaalaiset voivat hankkia ja myydä maltalaisen
osakeyhtiön osakkeita ilman erityistä	eurooppayhtiön osakkeita. Yhtiöoikeudellisen
valuuttakontrollilupaa. Ulkomaalaiset voivat myös	sääntelyn näkökulmasta ulkomaalaisia ja kotimaisia
vastaanottaa osinkoja ilman erityistä	osakkeenomistajia kohdellaan yhdenvertaisesti;
valuuttakontrollilupaa, mutta osinkoa jakava yhtiö	toisin sanoen ulkomaiset osakkeenomistajat
joutuu pidättämään lähdeveron Suomesta	osallistuvat voitonjakoon samalla tavalla kuin

seurauksena.

Suomen laki	Maltan laki
(soveltuva laki ennen Siirron toteutumista)	(soveltuva laki Siirron toteutumisen jälkeen)
siirrettävistä varoista, ellei soveltuvasta lainsäädännöstä tai verosopimuksesta muuta johdu. Ulkomaalaiset, jotka ovat hankkineet suomalaisen osakeyhtiön osakkeita, voivat saada osakkeita rahastoannin yhteydessä tai osallistua merkintäetuoikeusantiin ilman erityistä valuuttakontrollilupaa. Ulkomaalaiset voivat myydä suomalaisen yhtiön osakkeita Suomessa, ja tällaisesta myynnistä saadut varat voidaan siirtää pois Suomesta missä tahansa vaihdettavassa valuutassa. Suomessa ei ole voimassa valuuttakontrollisäännöksiä, jotka rajoittaisivat suomalaisen yhtiön osakkeiden myymistä ulkomaalaiselta toiselle ulkomaalaiselle.	kotimaisetkin osakkeenomistajat, ja heillä on merkintäoikeus pääoman korotuksen yhteydessä.
Sääntelyviranomaiset ohjaavat ja valvovat tiettyjen säänneltyjen laitosten ja yritysten omistajanvaihdoksia. Euroopan parlamentin ja neuvoston 5. päivänä syyskuuta 2007 annetussa direktiivissä 2007/44/EY säädetään EU:ssa sovellettavat oikeudelliset puitteet toiminnan vakauden arviointiin, kun luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö on päättänyt hankkia määräosuuden luottolaitoksesta, henkivakuutus-, vahinkovakuutus- tai jälleenvakuutusyrityksestä tai sijoituspalveluyrityksestä. Määräosuus tarkoittaa sellaista suoraa tai välillistä omistusosuutta yrityksessä, jonka osuus on vähintään 10 prosenttia pääomasta tai äänioikeuksista tai jonka nojalla on mahdollista vaikuttaa huomattavasti yrityksen johtamiseen.

Osingot ja muu varojen jakaminen

Jakokelpoiset varat	Jakokelpoiset varat
Osakeyhtiölain mukaan osakeyhtiön oma pääoma jakautuu sidottuun ja vapaaseen omaan pääomaan. Vapaa oma pääoma sisältää päättyneen tilikauden voiton/tappion, edellisten tilikausien kertyneet voittovarat ja yhtiön muun vapaan oman pääoman erät, mukaan lukien sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto. Yhtiö saa jakaa vapaan oman pääoman, josta on vähennetty mahdollisesti yhtiöjärjestyksen mukaan jakamatta jätettävät varat sekä määrä, joka on kehitysmenona merkitty taseeseen kirjanpitolain mukaisesti (Jakokelpoiset varat).	Maltan yhtiölain 192 artiklan mukaan yhtiöt voivat jakaa varoja vain kyseistä tarkoitusta varten varatusta tuotosta. Samassa artiklassa yhtiön jakokelpoiset varat määritellään seuraavasti: "yhtiön kertynyt ja toteutunut tuotto, jota ei ole aiemmin jaettu tai käytetty pääomittamiseen, ja josta on vähennetty yhtiön kertynyt ja toteutunut tappio, jota ei ole aiemmin poistettu liikkeeseen lasketun osakepääoman asianmukaisessa alentamisessa tai uudelleenjärjestelyssä." Koska Multitude SE:tä kohdeltaisiin julkisena yhtiönä, sen olisi myös noudatettava Maltan
Suomen osakeyhtiölain mukaan jaettavien varojen määrä ei saa ylittää Jakokelpoisia varoja. Lisäksi jaon on perustuttava viimeksi vahvistettuun tilinpäätökseen, jonka on oltava tilintarkastettu, jos yhtiössä on velvollisuus valita tilintarkastaja. Varoja ei saa jakaa, jos jaosta päätettäessä tiedetään tai pitäisi tietää yhtiön olevan maksukyvytön tai jaon	yhtiölain 193 artiklaa, jonka mukaan varoja voi jakaa vain, jos seuraavat kaksi lisäehtoa täyttyvät: 1. Sen nettovarallisuus ei voi olla vähemmän kuin maksettavaksi vaadittu liikkeeseen laskettu osakepääoma ja jakokelvottomat varat yhteensä.

Suomen laki (soveltuva laki ennen Siirron toteutumista)	Maltan laki (soveltuva laki Siirron toteutumisen jälkeen)
aiheuttavan maksukyvyttömyyden. Vastaavasti	2. Varojen jakaminen ei voi vähentää kyseisten
osinko voidaan maksaa ja vapaata omaa pääomaa muutoin jakaa tietyltä tilikaudelta yhtiökokouksen vahvistettua yhtiön tilinpäätöksen tältä tilikaudelta	varojen määrää alle edellä mainitun yhteenlasketun määrän.
ja päätettyä osingon tai vapaan oman pääoman muun jakamisen määrästä yhtiön hallituksen	Tämän artiklan kannalta olennainen yhtiön tilinpäätös on sen viimeisin tilintarkastettu
ehdotuksen perusteella. Hallituksen on ehdotusta tehdessään myös otettava huomioon varojenjaon perustana käytettävän tilinpäätöksen laatimisen jälkeen yhtiön taloudellisessa asemassa tapahtuneet	tilinpäätös, joka on toimitettu yhtiökokoukselle. Jos varojen jakamisen katsottaisiin olevan edellä mainitun jakokelpoisten varojen testin vastaista siinä tapauksessa, että viitattaisiin ainoastaan
mahdolliset muutokset.	yhtiön viimeisimpään tilinpäätökseen, Maltan yhtiölain mukaan yhtiö voi laatia välitilinpäätöksen
Varojenjaosta päättää yhtiökokous annettujen äänten enemmistöllä. Yhtiökokous voi myös valtuuttaa hallituksen päättämään jaosta (enintään	varojen jaon oikeuttamiseksi. Jos sama tilinpäätöksen (joko viimeisin tilinpäätös
valtuutuksessa määritettävään enimmäismäärään asti) enintään seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun asti.	tai mikä tahansa välitilinpäätös) perusteella on jo jaettu varoja yhden tai useamman kerran, yhtiön on otettava huomioon aiemmin jaetut varat, kun se
Kaikki osakkeet tuottavat yhtäläiset oikeudet osinkoihin ja muihin jaettaviin varoihin, ellei yhtiön yhtiöjärjestyksestä muuta johdu.	määrittelee edellä mainittujen tilinpäätösten perusteella jäljellä olevien jakokelpoisten varojen määrää.
Osingot	Lisäksi hallituksen on ennen varojen jakamisen suosittelemista ja/tai toteuttamista otettava
Osinkojen (yleisin varojenjaon muoto) maksaminen tapahtuu yleensä hallituksen ehdotuksesta ja yhtiökokouksen päätöksellä. Osingonjaon on perustuttava viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettuun ja tilintarkastettuun tilinpäätökseen, mutta yhtiö voi myös päättää jakaa kuluvan tilikauden voittoon perustuvia väliosinkoja ylimääräisen yhtiökokouksen hyväksymän uuden tilintarkastetun tilinpäätöksen perusteella.	huomioon varojenjaon perustana käytettävän tilinpäätöksen laatimisen jälkeen yhtiön taloudellisessa asemassa tapahtuneet mahdolliset muut muutokset (jotka vaikuttavat jakokelpoisiin varoihin). Hallituksen on huolellisesti ja yhtiön edun mukaisesti toimien otettava huomioon myös yhtiön maksukyky varojenjaon jälkeen. Osingot
Osakeyhtiölain mukaan osingon määrä ei saa ylittää	Osinkojen maksaminen (yleisin varojenjaon muoto) tapahtuu yleensä hallituksen ehdotuksesta, ja
hallituksen ehdottamaa tai hyväksymää määrää. Osakkeenomistajat, joilla on vähintään 10 prosenttia osakkeista, voivat kuitenkin varsinaisessa yhtiökokouksessa vaatia, että osinkona on jaettava vähintään puolet yhtiön edeltävän tilikauden	osakkeenomistajat päättävät maksamisesta varsinaisessa yhtiökokouksessa. Maltalaisten yhtiöiden perustamissopimuksissa ja yhtiöjärjestyksissä on yleistä, että osakkeenomistajat eivät saa päättää hallituksen
voitosta, josta vähennetään mahdollisesti yhtiöjärjestyksen mukaan jakamatta jätettävät määrät ja kyseessä olevan tilikauden aikana mahdollisesti maksetut aikaisemmat osingot, ellei	ehdottamaa määrää suurempien osinkojen jakamisesta. Maltalaisten yhtiöiden perustamissopimuksissa ja yhtiöjärjestyksissä hallitukset usein valtuutetaan päättämään
tästä oikeudesta ole luovuttu yhtiöjärjestyksessä. Tällä tavalla jaettava osinko ei kuitenkaan saa ylittää	väliosingoista siltä osin kuin osingot ovat perusteltuja yhtiön voiton perusteella.
määrää, joka on ilman velkojien suostumusta mahdollista jakaa, ja se saa olla enintään 8 prosenttia yhtiön omasta pääomasta.	Osingot maksetaan yleensä henkilöille, jotka on rekisteröity osakasluetteloon päivänä, jona
Jos yhtiön osakkeet on liitetty arvo osuusjärjestelmään, osingot maksetaan yhtiön	osingoista päätetään, mutta tästä vaatimuksesta voidaan luopua tai sitä voidaan muuttaa yhtiön perustamissopimuksessa tai yhtiöjärjestyksessä.
osakasluetteloon asianomaisena täsmäytyspäivänä, joka on toinen rekisteröintipäivä kokouksen jälkeen, merkityille osakkeenomistajille tai	Jakokelvottomat varat

hallintarekisteröityjen osakkeiden tilinhoitajille.

Suomen laki	Maltan laki
(soveltuva laki ennen Siirron toteutumista)	(soveltuva laki Siirron toteutumisen jälkeen)
Osakasluetteloa pitää Euroclear Finland tilinhoitajayhteisöjen välityksellä. Osinkoja ei makseta osakkeenomistajille, joita ei ole merkitty osakasluetteloon. Suomalaisessa arvo osuusjärjestelmässä osingot maksetaan tilisiirtoina osakkeenomistajien arvo-osuusrekisteriin ilmoitetuille tileille. Jakokelvottomat varat	Jakokelvottomia varoja ovat muun muassa yhtiön ylikurssirahasto, pääomanpalautusrahasto, yhtiön kertyneet realisoitumattomat voitot ja mahdolliset muut varat, joiden jakaminen on kielletty lainsäädännössä tai yhtiön perustamissopimuksessa tai yhtiöjärjestyksessä. Jakokelvottomia varoja ei voi vapaasti jakaa osakkeenomistajille. Jotta varojen jakaminen on
Suomalaisen osakeyhtiön sidottu oma pääoma koostuu osakepääomasta, kirjanpitolain (1336/1997, muutoksineen) mukaisista käyvän arvon rahastosta, arvonkorotusrahastosta ja uudelleenarvostusrahastosta sekä ennen 1.9.2006 voimassa olleen vanhan osakeyhtiölain mukaan mahdollisesti perustetusta vararahastosta ja ylikurssirahastosta. Sidotun oman pääoman jakaminen (tiettyjä rahastoja lukuun ottamatta) on mahdollista, mutta vain erityisen	mahdollista, yhtiön osakkeenomistajien pitäisi ensin hyväksyä osakepääoman alentaminen ylimääräisellä päätöksellä, jonka hyväksyy vähintään 75 prosenttia kokouksessa edustettuina olevien ja äänestykseen oikeuttavien osakkeiden nimellisarvosta ja vähintään 51 prosenttia kaikkien kokouksessa äänestykseen oikeuttavien osakkeiden nimellisarvosta (tai perustamissopimuksen tai yhtiöjärjestyksen mahdollisesti määräämä suurempi prosenttiosuus).
velkojiensuojamenettelyn jälkeen, joka sisältää muun muassa kolmen kuukauden määräajan kuulutuksen antamisesta.	Maltan yhtiölain 83.4 artiklassa todetaan, että jos yhtiöllä on erilajisia osakkeita, osakepääoman alentamista koskeva päätös vaatii lisäksi erillistä äänestystä, jossa yksinomaan alennettavaksi ehdotetun osakelajin osakkeiden omistajien on hyväksyttävä päätös (yleisen äänestyksen lisäksi). Tässä tapauksessa sovellettaisiin samoja edellä mainittuja enemmistöprosenttiosuuksia.
	On syytä ottaa huomioon, että yhtiön osakepääoman alentamisprosessiin kuuluu lisäksi kolmen kuukauden ajanjakso, jonka aikana sellaiset yhtiön velkojat, joiden velka oli olemassa ennen ylimääräisen päätöksen julkistamista, voivat vastustaa ehdotettua osakepääoman alentamista maltalaisessa tuomioistuimessa. Osakepääoman alentaminen ei astuisi voimaan ennen kolmen kuukauden ajanjakson päättymistä. Ylikurssia käsitellään Maltan lainsäädännössä osakepääoman kaltaisesti, ja yhtiön ylikurssirahaston alentaminen vaatii siten, että yhtiö toteuttaa saman prosessin kuin yhtiön osakepääoman alentamisen yhteydessä.
	Maltan yhtiölaissa ei nykyisellään säädetä erityisestä prosessista muiden jakokelvottomien rahastojen alentamiseksi. Käytännössä tällaiset rahastot ensin pääomitettaisiin, ja sen jälkeen uusia osakkeita vähennettäisiin edellä kuvatun osakepääoman alentamisprosessin mukaisesti.
	Omien osakkeiden hankinta
Osakeyhtiölain mukaan yhtiö ei voi merkitä omia	Maltan yhtiölain 105 artiklan mukaisesti yhtiö ei voi
uusia osakkeitaan.	itse merkitä uusia osakkeitaan alkuperäisellä merkinnällä tai lisämerkinnällä.

Suomen laki	Maltan laki
(soveltuva laki ennen Siirron toteutumista)	(soveltuva laki Siirron toteutumisen jälkeen)
Omien osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen sen sijaan on sallittua ja säänneltyä Suomen osakeyhtiölain mukaan. Yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta tai lunastamisesta tulee päättää yhtiökokouksessa, ellei yhtiökokous ole valtuuttanut hallitusta päättämään omien osakkeiden hankinnasta. Julkisessa osakeyhtiössä valtuutus voi olla voimassa enintään 18 kuukautta. Omia osakkeita voi hankkia vain vapaata omaa pääomaa käyttäen, ellei yhtiö noudata erityistä velkojiensuojamenettelyä. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa vain, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Omia osakkeita voidaan lähtökohtaisesti lunastaa muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa vain kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella. Julkisessa osakeyhtiössä päätöstä omien osakkeiden hankkimisesta, lunastamisesta tai pantiksi ottamisesta ei saa tehdä siten, että yhtiöllä ja sen tytäryhteisöillä hallussaan tai panttina olevien omien osakkeiden yhteenlaskettu määrä olisi yli 10 prosenttia kaikista osakkeista. Yhtiölle tai sen tytäryhteisölle kuuluvalla osakkeella ei voi osallistua yhtiökokoukseen. Yhtiölle kuuluvalla osakkeella ei ole oikeutta osingonjakoon.	Maltalaiset yhtiöt voivat kuitenkin hankkia omia osakkeitaan Maltan yhtiölain 106 ja 107 artiklan määräysten mukaisesti. 106 artiklan mukaan yhtiö voi hankkia omia osakkeitaan, jos se täyttää kaikki seuraavista ehdoista: 1. Yhtiölle annetaan valtuutus hankkia omia osakkeitaan perustamissopimuksessa tai yhtiöjärjestyksessä. 2. Valtuutus annetaan ylimääräisellä päätöksellä, jossa määritellään hankinnan ehdot. Tällainen valtuutus on voimassa korkeintaan 18 kuukauden pituisen ajanjakson. 3. Yhtiön jo omistamien osakkeiden ei katsota tuottavan äänioikeuksia edellä mainittua ylimääräistä päätöstä täytäntöön pantaessa. 4. Osakkeiden nimellisarvo, mukaan luettuna yhtiön aiemmin omistamien osakkeiden nimellisarvo, ei saa ylittää 50:tä prosenttia yhtiön liikkeeseen laskemasta osakepääomasta. 5. Yhtiö ei voi hankkia omia osakkeitaan, jos tällaisen hankinnan seurauksena tai sen viimeisimmän tilikauden tilinpäätöspäivänä yhtiön nettovarallisuus laskee maksettavaksi vaaditun osakepääoman ja jakokelvottomien varojen yhteismäärän alle. 6. Hankinta on tehtävä joko nimenomaan tätä tarkoitusta varten toteutetusta osakkeiden liikkeeseenlaskusta saaduilla tuotoilla tai yhtiön jakokelpoisilla varoilla. 7. Hankittavien osakkeiden on oltava täysin maksettuja osakkeita. 8. Yhtiöstä ei saa tulla hankinnan seurauksena sen tavanomaisten osakkeiden ainoa omistaja. 107 artiklassa luetellaan kahdeksan skenaariota, joissa yhtiön on noudatettava ainoastaan viimeistä edellä mainituista ehdoista. Skenaariot ovat seuraavat: 1. Yhtiö hankkii osakkeet liikkeeseen laskemansa osakepääoman alentamisen yhteydessä. 2. Kyseessä on julkinen osakeyhtiö ja osakkeisiin
	kohdistuu esitteen mukainen hakemus, joka peruutetaan Maltan yhtiölain mukaisesti. 3. Osakkeet menetetään tai luovutetaan yhtiölle. 4. Osakkeet hankitaan yhtiöiden muuttamista,
	yhteenliittymää tai jakautumista koskevassa menettelyssä. 5. Osakkeet hankitaan, kun yhtiö muutetaan
	yksityisestä julkiseksi osakeyhtiöksi tai toisinpäin.
	6. Yhtiö hankkii osakkeet tuomioistuimen määräyksen perusteella tietyissä Maltan
	yhtiölaissa luetelluissa tilanteissa.

Suomen laki (soveltuva laki ennen Siirron toteutumista)	Maltan laki (soveltuva laki Siirron toteutumisen jälkeen)
	jolla on kiinteä osakepääoma, tai jokin muu yhtiö, joka kuuluu samaan konserniin, edellyttäen, että tällaiset hankinnat eivät alenna yhtiön nettovarallisuutta alle liikkeeseen lasketun osakepääoman ja jakokelpoisten varojen yhteenlasketun määrän, jonka alittaminen on lailla kielletty. 8. Yhtiö hankkii osakkeet lunastuskelpoisten etuoikeutettujen osakkeiden lunastuksen yhteydessä.
	Sinä ajanjaksona, jona yhtiö omistaa osakkeitaan, kyseiset osakkeet eivät tuota äänioikeuksia, ja jos osakkeet sisältyvät yhtiön taseessa näkyviin varoihin, yhtiön varoihin on sisällyttävä sama määrä jakokelvottomia varoja. Maltan yhtiölaki ei nimenomaisesti riisu osakkeita osinko-oikeudesta tällaisissa olosuhteissa.

Yhtiökokoukset

Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa yhtiön asioihin yhtiökokouksessa, joka on pidettävä fyysisenä kokouksena yhtiön kotipaikassa, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Kokous voidaan erittäin painavista syistä pitää muullakin paikkakunnalla.

Hallitus voi päättää, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa pelkkänä etäkokouksena siten, että osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla. Edellytyksenä on, että yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokous on järjestettävä tai voidaan järjestää näin.

Hallitus voi päättää myös, että (fyysisenä kokouksena järjestettävään) yhtiökokoukseen saa osallistua lisäksi postin taikka tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla ennen yhtiökokousta tai kokouksen aikana, jollei yhtiöjärjestyksessä rajoiteta tai kielletä tällaisen osallistumiskeinon tarjoamista. Hallitus voi päättää, että tässä momentissa tarkoitetulla tavalla voi käyttää vain osaa osakkeenomistajan oikeuksista ja että oikeutta voi käyttää vain hallituksen päättämällä tavalla, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä.

Osakeyhtiölain mukaan yhtiön varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Yhtiökokous käsittelee osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen edellyttämiä tai hallituksen taikka osakkeenomistajien sille esittämiä asioita. Varsinaisessa yhtiökokouksessa on esitettävä osakkeenomistajien vahvistettavaksi tilinpäätös,

Osakkeenomistajat käyttävät yhtiön asioihin liittyviä oikeuksiaan yhtiön yhtiökokouksissa. Kokoukset on pidettävä fyysisesti kokouskutsussa ilmoitetussa paikassa. Muun muassa Direktiivin (EU) 2017/828 (SRD II) voimaan saattavien Maltan pääomamarkkinasääntöjen (Capital Markets Rules) mukaan Multitude SE voi antaa osakkeenomistajilleen mahdollisuuden osallistua "sähköisen apuvälineen" avulla, mikä sisältää mitkä tahansa tai kaikki seuraavista osallistumistavoista: (1) yhtiökokouksen reaaliaikainen välitys, (2) reaaliaikainen kaksisuuntainen viestintä, jonka avulla osakkeenomistajat voivat puhutella kokousta etäyhteydellä, (3) järjestelmä, jolla voi äänestää joko ennen yhtiökokousta tai sen aikana ilman tarvetta nimetä asiamiestä osallistumaan kokoukseen fyysisesti.

Kokouskutsu on toimitettava vähintään 21 päivää ennen kokousta kaikille osakkeenomistajille, joilla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja äänestää siellä. Tämä ajanjakso voidaan lyhentää 14 päivään, jos yhtiökokous ei ole varsinainen yhtiökokous, jos osakkeenomistajille tarjotaan mahdollisuus äänestää sähköisen apuvälineen avulla ja jos asiaa koskevan päätöksen hyväksyy vähintään 2/3 osakkeenomistajista, joilla on äänestysoikeuksia, tai kokouksessa edustettuna olevasta liikkeeseen lasketusta osakepääomasta.

Maltalainen SE on velvollinen pitämään varsinaisen yhtiökokouksen vähintään kerran kunkin kalenterivuoden aikana kuuden kuukauden kuluessa sen tilikauden päättymisestä. Kahden varsinaisen yhtiökokouksen välillä ei saa kulua enempää kuin 15 kuukautta.

Suomen laki	Maltan laki
(soveltuva laki ennen Siirron toteutumista)	(soveltuva laki Siirron toteutumisen jälkeen)
joka käsittää tuloslaskelman, taseen ja
rahavirtalaskelman liitetietoineen sekä	Varsinaisissa yhtiökokouksissa käsitellään
konsernitilinpäätöksen. Varsinaisessa	tyypillisesti muun muassa seuraavia asioita:
yhtiökokouksessa osakkeenomistajat päättävät	1. Yhtiön tilinpäätöksen vastaanottaminen tai
muun muassa taseen osoittaman voiton	vahvistaminen
käyttämisestä, vastuuvapauden myöntämisestä	2. Osingon jakaminen
hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle sekä	3. Hallituksen jäsenten uudelleenvalinta ja uusien
hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien valitsemista	hallituksen jäsenten valinta niiden jäsenten
ja näiden palkkioista. Tilinpäätöksen hyväksymistä	tilalle, jotka eroavat kokouksessa eivätkä asetu
ja voiton käyttämistä koskeva asia on siirrettävä	uudelleen ehdolle
yhtiökokouksen jatkokokoukseen, jos sitä vaativat	4. Tilintarkastajien uudelleenvalinta ja hallituksen
osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi	jäsenten valtuuttaminen päättämään
kymmenesosa kaikista osakkeista.	palkkioistaan.
Vähemmistöosakkeenomistajien ei tarvitse
perustella vaatimustaan, eikä yhtiökokous voi	Ylimääräisiä yhtiökokouksia voi kutsua koolle
kieltäytyä vaatimuksesta.	tarvittaessa milloin tahansa huomioiden yhtiön
Ylimääräinen yhtiökokous on kutsuttava koolle	edun. Lisäksi osakkeenomistajat, jotka edustavat vähintään 10:tä prosenttia maksetusta
tiettyjen asioiden käsittelyä varten silloin, kun	osakepääomasta, voivat pyytää ylimääräisen
hallitus pitää sitä tarpeellisena tai kun yhtiön	yhtiökokouksen kokoon kutsumista. Yhtiön
tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, jotka	hallituksen jäsenillä on tällöin velvollisuus kutsua
edustavat yhdessä vähintään yhtä kymmenesosaa	ylimääräinen yhtiökokous koolle kahden kuukauden
kaikista yhtiön liikkeeseen laskemista ja ulkona	kuluessa siitä, kun osakkeenomistajat pyysivät
olevista osakkeista, sitä kirjallisesti vaativat.	kokouksen kokoon kutsumista. Jos hallituksen
Lähtökohtaisesti yhtiökokouksen kutsuu koolle	jäsenet eivät kutsu kokousta kokoon tämän ajan
hallitus.	kuluessa, kokousta pyytäneillä osakkeenomistajilla
	on oikeus kutsua kokous kokoon itse
Osakkeenomistajalla on oikeus saada	mahdollisimman samalla tavalla kuin siinä
yhtiökokoukselle kuuluva asia yhtiökokouksen	tapauksessa, että hallituksen jäsenet olisivat
käsiteltäväksi, jos hän vaatii sitä kirjallisesti	hoitaneet kokoon kutsumisen.
hallitukselta niin hyvissä ajoin, että asia voidaan
sisällyttää kokouskutsuun.	Ainoastaan täsmäytyspäivänä (Maltan SRD II:n
	voimaan saattavan säädöksen mukaisesti päivä, joka
Osakeyhtiölain ja Yhtiön voimassaolevan	on 30 päivää välittömästi ennen yhtiökokouspäivää)
yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokouskutsu on	osakkeenomistajiksi rekisteröidyillä
toimitettava aikaisintaan kolme kuukautta ennen	osakkeenomistajilla on oikeus osallistua yhtiön
yhtiökokouksen täsmäytyspäivää ja viimeistään	yhtiökokoukseen ja äänestää siellä.
kolme viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin aina
vähintään yhdeksän päivää ennen yhtiökokouksen	Yhtiökokouksen päätökset voidaan tehdä joko
täsmäytyspäivää. Yhtiön voimassaolevan	tavanomaisina päätöksinä tai ylimääräisinä
yhtiöjärjestyksen mukaan kutsu on julkaistava	päätöksinä riippuen päätösten asiasisällöstä sekä
yhtiön verkkosivuilla. Osakeyhtiölain mukaan tietyissä tilanteissa sovelletaan erityisiä	Maltan yhtiölain ja yhtiön yhtiöjärjestyksen vaatimuksista. Mahdollisesti ehdotettujen
määräaikoja. Esimerkiksi yhtiökokouksen	ylimääräisten päätösten sanamuoto on toimitettava
päättäessä sulautumisesta yhtiökokouskutsu on	kyseisen kokouksen kutsun mukana.
toimitettava aikaisintaan kolme kuukautta ja
viimeistään kuukausi ennen yhtiökokouksen	Tavanomaiset päätökset katsotaan pätevästi
täsmäytyspäivää. Saadakseen osallistua	hyväksytyiksi, jos niitä kannattaa yli 50 prosenttia
yhtiökokoukseen osakkeenomistajan on	osakkeenomistajista, joilla on oikeus osallistua
ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään	yhtiökokoukseen ja äänestää siellä.
kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla
aikaisintaan kymmenen päivää ennen	Ylimääräiset päätökset katsotaan pätevästi
yhtiökokousta.	hyväksytyiksi, jos niitä kannattaa vähintään 75
	prosenttia kokouksessa edustettuina olevien ja
Ollakseen oikeutettu osallistumaan	äänestykseen oikeuttavien osakkeiden
yhtiökokoukseen ja käyttääkseen siellä	nimellisarvosta ja vähintään 51 prosenttia kaikkien
äänioikeuttaan osakkeenomistajan tulee olla	kokouksessa äänestykseen oikeuttavien osakkeiden

Suomen laki	Maltan laki
(soveltuva laki ennen Siirron toteutumista)	(soveltuva laki Siirron toteutumisen jälkeen)
rekisteröitynä osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetun lain (348/2017, muutoksineen) mukaan ylläpitämään osakasluetteloon vähintään kahdeksan arkipäivää ennen yhtiökokousta (kokouksen täsmäytyspäivä). Jos hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja haluaa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää äänioikeuttaan, hänen tulee rekisteröidä osakkeet väliaikaisesti omiin nimiinsä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään osakasluetteloon. Ilmoitus osakkeiden väliaikaisesta rekisteröinnistä tulee antaa viimeistään yhtiökokouskutsussa ilmoitettuna päivänä, jonka täytyy olla yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen. Hallintarekisteröityä osakkeenomistajaa koskeva ilmoitus tilapäisestä rekisteröitymisestä yhtiön osakasluetteloon katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Yhtiökokouksen päätösvaltaisuuden edellytykseksi ei osakeyhtiölaissa tai Yhtiön voimassa olevassa yhtiöjärjestyksessä ole asetettu tiettyä osallistujamäärää. Ellei yhtiön yhtiöjärjestyksestä muuta johdu, päätökset tehdään yksinkertaisella enemmistöllä eli päätökseksi tulee se ehdotus, jota on kannattanut yli puolet annetuista äänistä, lukuun ottamatta eräitä päätöksiä, jotka on tehtävä määräenemmistöllä eli joita on kannattanut vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista. Määräenemmistöllä tehtäviä päätöksiä ovat yhtiöjärjestyksen muuttaminen, suunnattu osakeanti, optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen, omien osakkeiden hankkiminen ja lunastaminen julkisessa osakeyhtiössä, suunnattu omien osakkeiden hankkiminen, sulautuminen, jakautuminen sekä yhtiön vapaaehtoinen asettaminen selvitystilaan ja selvitystilan lopettaminen.	nimellisarvosta edellyttäen, että jos ainoastaan toinen edellä mainituista enemmistöistä saavutetaan, toinen kokous on kutsuttava kokoon 30 päivän kuluessa äänestämään uudestaan ehdotetusta päätöksestä. Toisessa kokouksessa päätös katsotaan pätevästi tehdyksi, kun sen ovat hyväksyneet osakkeenomistajat, joilla on osallistumis- ja äänioikeus kyseisessä kokouksessa ja jotka omistavat yhteensä vähintään 75 prosenttia kokouksessa edustettuina olevien ja äänestykseen oikeuttavien osakkeiden nimellisarvosta. Jos kuitenkin (nimellisarvoltaan) yli puolet kaikista osakkeista, jotka tuottavat äänioikeuden kokouksessa, on edustettuna kyseisessä toisessa kokouksessa, edustettujen osakkeiden (nimellisarvoltaan) yksinkertainen enemmistö riittää.
Lunastusoikeus sulautumisen, jakautumisen tai kotipaikan siirron yhteydessä

Osakeyhtiölain mukaan sulautuvan yhtiön	Kotimaiset sulautumiset ja jakautumiset
osakkeenomistaja, joka äänestää sulautumisesta
päättävässä yhtiökokouksessa sulautumispäätöstä	Maltan yhtiölain mukaisesti sulautuvan yhtiön
vastaan, voi vaatia osakkeidensa lunastamista	osakkeenomistaja, joka äänestää ehdotettua
käteisellä käypään hintaan.	sulautumista vastaan, voi pyytää osakkeidensa
	lunastamista. Lunastuksen ehdot voidaan joko sopia
Mikäli yhtiökokous hyväksyy sulautumisen, kaikilla	osakkeenomistajan ja yhtiön välillä tai asettaa
yhtiökokouksessa omistamiensa sulautuvan yhtiön	oikeuden määräyksellä.
osakkeiden lunastamista vaatineilla ja sulautumista
vastaan äänestäneillä osakkeenomistajilla on oikeus	Vastaavia määräyksiä sovelletaan siinä tapauksessa,
saada sulautuvan yhtiön osakkeensa lunastetuiksi	että osakkeenomistaja äänestää Maltan yhtiölain
vastaanottavan yhtiön toimesta käteisellä käypään	mukaista jakautumista vastaan.
hintaan. Jos osakkeenomistaja ei pääse
sopimukseen sulautuvan yhtiön osakkeiden

Suomen laki (soveltuva laki ennen Siirron toteutumista) lunastusoikeudesta tai lunastamisen ehdoista vastaanottavan yhtiön kanssa, välimiehet ratkaisevat asian osakeyhtiölain mukaisesti. Lunastushinta on maksettava kuukauden kuluttua	Maltan laki (soveltuva laki Siirron toteutumisen jälkeen) Rajat ylittävät sulautumiset ja rajat ylittävät jakautumiset Rajat ylittäviä sulautumisia koskevien säännösten mukaan (Cross-Border Mergers of Limited Liability Companies Regulations, Maltan lainsäädännön toissijainen säädös 386.28) sulautuvan yhtiön on
tuomion lainvoimaiseksi tulemisesta, ei kuitenkaan ennen sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröimistä. Sama pätee yhtiön jakautumisessa, rajat ylittävässä muuntamisessa tai siirrettäessä osakeyhtiön tai eurooppayhtiön kotipaikka toiseen jäsenvaltioon.	lunastettava sellaisen päätöstä vastustavan osakkeenomistajan osakkeet, joka niin vaatii, asianmukaista käteisvastiketta vastaan, edellyttäen, että rajat ylittävän sulautumisen tuloksena osakkeenomistaja hankkisi sulautumisessa muodostuvan yhtiön osakkeita, joihin sovellettaisiin jonkin muun maan tai lainsäädäntöalueen kuin Maltan lainsäädäntöä. Jos päätöstä vastustavat osakkeenomistajat haluavat käyttää tätä oikeutta, heidän on ilmoitettava päätöksestään maltalaiselle sulautuvalle yhtiölle viimeistään kuukauden kuluessa sen yhtiökokouksen päivämäärästä, jossa rajat ylittävä sulautuminen hyväksyttiin. Maltalaisen sulautuvan yhtiön on lunastettava päätöstä vastustavien osakkeenomistajien osakkeet ja maksettava rajat ylittävän sulautumisen yleisten ehtojen luonnoksessa määritelty käteisvastike ennen rajat ylittävän sulautumisen voimaantulopäivää. Päätöstä vastustavat osakkeenomistajat, jotka ovat ilmoittaneet päätöksestään käyttää oikeuttaan saada osakkeensa lunastetuiksi mutta joiden mielestä maltalaisen sulautuvan yhtiön tarjoamaa käteisvastiketta ei ole määritetty asianmukaisesti, voivat toimittaa tuomioistuimelle hakemuksen kuukauden kuluessa rajat ylittävän muuntamisen hyväksyneestä yhtiökokouksesta ja vaatia yhtiötä maksamaan enemmän käteisvastiketta. Samanlainen oikeus on olemassa rajat ylittävissä jakautumisissa. Kotipaikan siirto/Rajat ylittävät muuntamiset/Kotipaikan siirtyminen Maltan lainsäädäntö ei määrää päätöstä vastustaville osakkeenomistajille lunastusoikeuksia
	siinä tapauksessa, että SE:n kotipaikka siirretään eurooppayhtiön (SE) säännöistä annetun neuvoston asetuksen (EY) N:o 2157/2001 8 artiklan mukaisesti tai että maltalaisen yhtiön kotipaikka siirtyy muuhun kuin EU:n/ETA:n jäsenvaltioon Yhtiöiden jatkamisesta annetun säädöksen mukaisesti (Maltan
	lainsäädännön toissijainen säädös 386.05). Rajat ylittäviin muuntamisiin sovelletaan vastaavia lunastusoikeuksia kuin rajat ylittäviin sulautumisiin, ja ne pannaan täytäntöön rajat ylittäviä muuntamisia koskevan säädöksen

Suomen laki	Maltan laki
(soveltuva laki ennen Siirron toteutumista)	(soveltuva laki Siirron toteutumisen jälkeen)
	Liability Companies Regulations, Maltan lainsäädännön toissijainen säädös 386.27).
	Tiedonsaantioikeudet
Hallituksen ja toimitusjohtajan on osakkeenomistajan pyynnöstä annettava tarkempia tietoja seikoista, jotka saattavat vaikuttaa yhtiökokouksessa käsiteltävän asian arviointiin. Tietoja ei kuitenkaan saa luovuttaa, jos luovuttaminen aiheuttaisi olennaista haittaa yhtiölle. Osakkeenomistajilla ei pääsääntöisesti ole oikeutta vaatia, että heille annetaan yhtiön liiketoimintaa koskevia tietoja tai asiakirjakopioita. Suomen osakeyhtiölain sallimat rajalliset poikkeukset sisältävät oikeuden saada jäljennös yhtiökokouksen pöytäkirjasta sekä tilinpäätöksestä, toimintakertomuksesta ja tilintarkastajan lausunnosta. Osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa (1/10) kaikista yhtiön osakkeista tai yksi kolmasosa (1/3) kokouksessa edustetuista osakkeista, voivat vaatia erityisen tarkastuksen toimittamista yhtiön hallinnosta ja kirjanpidosta tietyltä päättyneeltä ajanjaksolta taikka tietyistä toimenpiteistä tai seikoista.	Maltan rahoitusmarkkinoita valvovan viranomaisen (Malta Financial Services Authority) julkistamien, SRD II:n voimaan saattavien pääomamarkkinasääntöjen (Capital Markets Rules) mukaan osakkeenomistajilla on oikeus esittää asiaankuuluvia kysymyksiä yhtiökokouksen asialistalla olevista asiakohdista ja oikeus saada vastaus kysymyksiin hallituksen jäseniltä tai hallituksen jäsenten tätä tarkoitusta varten nimeämältä henkilöltä. Yhtiöllä on oikeus toteuttaa kohtuulliset toimenpiteet osakkeenomistajan henkilöllisyyden tunnistamiseksi. Osakkeenomistajan nimeämällä asiamiehellä on myös sama oikeus. Tällaiseen kysymykseen ei tarvitse vastata seuraavissa tilanteissa: 1. vastauksen antaminen häiritsee sopimattomasti kokouksen valmistelua, edellyttää luottamuksellisten tietojen luovuttamista tai haittaa Yhtiön liiketoimintaan liittyviä etuja 2. vastaus on jo annettu Yhtiön verkkosivustolla kysymykseen annetun vastauksen muodossa 3. kysymykseen vastaaminen ei ole kokouksen järjestyksen säilyttämisen kannalta suotuisaa 4. Yhtiö ei pysty antamaan vastausta välittömästi sillä edellytyksellä, että vastaus julkaistaan jälkikäteen Yhtiön verkkosivustolla. Lisäksi on syytä huomioida, että osakkeenomistajilla ei pääsääntöisesti ole oikeutta vaatia, että hänelle annetaan yhtiön liiketoimintaa koskevia tietoja tai asiakirjakopioita. Maltan yhtiölain sallimissa rajallisissa poikkeustapauksissa mainitaan oikeus tarkastella yhtiökokouksen pöytäkirjaa ja saada kopio tilinpäätöksestä sekä siihen liitetystä hallituksen toimintakertomuksesta ja tilintarkastuskertomuksista.
Vähemmistöosakkeiden lunastus

Se, jolla on enemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa (9/10) yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä, on oikeutettu käyvästä hinnasta lunastamaan muiden osakkeenomistajien osakkeet. Osakkeenomistajalla, jonka osakkeet voidaan lunastaa, on vastaavasti oikeus vaatia osakkeidensa lunastamista. Lunastusoikeus voi perustua suoraan tai välilliseen omistukseen yhtiössä, mikä tarkoittaa sitä, että lunastajan osakeomistuksiin/äänioikeuksiin kuuluviksi katsotaan sellaisen yhteisön tai säätiön Maltan yhtiölaissa ei ole sääntöjä vähemmistöosakkeiden lunastuksesta muissa kuin edellä otsikon Lunastusoikeus sulautumisen, jakautumisen tai kotipaikan siirron yhteydessä alla mainituissa tapauksissa.

osakkeet ja äänet, jossa lunastajalla on määräysvalta.
Liputusilmoitukset
Osakkeenomistajan on ilman aiheetonta viivytystä annettava ilmoitus pörssiyhtiölle ja Finanssivalvonnalle, kun hänen ääni- tai omistusosuutensa saavuttaa, ylittää tai vähenee alle 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50, 66,67 (2/3) tai 90 prosentin kyseisen Suomen pörssissä listatun yhtiön osakkeiden kokonaismäärästä arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) mukaisesti laskettuna. Liputusilmoitus on tehtävä myös, kun osakkeenomistajalla on oikeus saada rahoitusvälineen perusteella osakkeita määrä, joka saavuttaa tai ylittää taikka vähenee alle liputusrajan. Rahoitusvälineeksi katsotaan myös rahoitusväline, jonka arvo määräytyy kohdeyhtiön osakkeen perusteella ja jolla on samanlainen taloudellinen vaikutus kuin rahoitusvälineellä, joka oikeuttaa saamaan kohdeyhtiön osakkeita. Liputusilmoitus on tehtävä riippumatta siitä, toteutetaanko rahoitusvälineen kohde-etuus fyysisesti luovuttaen vai nettoarvon tilityksenä. Liputusilmoitus on tehtävä myös, kun osakkeenomistajan omistus- ja ääniosuuden sekä rahoitusvälineeseen perustuvan omistusosuuden yhteen laskettu määrä saavuttaa tai ylittää taikka alittaa liputusrajan sekä osakkeenomistajan saadessa haltuunsa rahoitusvälineiden kohde-etuutena olevat osakkeet. Osakkeenomistajan ilmoitettavaan osuuteen luetaan osakkeenomistajan määräysvallassa olevan yhteisön ja säätiön omistus- ja ääniosuus. Liputusilmoitus on tehtävä ilman aiheetonta viivytystä, kuitenkin viimeistään seuraavana kaupankäyntipäivänä sen jälkeen, kun osakkeenomistaja sai tiedon tai hänen olisi pitänyt tietää omistus- tai ääniosuutensa mainitunlaisesta muutoksesta. Osakkeenomistajan on katsottava saaneen tiedon kyseisestä oikeustoimesta viimeistään kahden kaupankäyntipäivän kuluessa oikeustoimesta. Kun kohdeyhtiö saa liputusilmoituksen, sen on ilman aiheetonta viivytystä julkistettava tätä koskeva tieto pörssitiedotteena.

Maltan laki

Suomen laki

Suomen laki (soveltuva laki ennen Siirron toteutumista)	Maltan laki (soveltuva laki Siirron toteutumisen jälkeen)
	vastaavan taloudellisen vaikutuksen tai (edellä kuvattuja) hankintaoikeuksia antavien
	rahoitusvälineiden suoria ja epäsuoria omistuksia. Näihin sisältyvät sekä fyysiset että käteisvaroina maksettavat rahoitusvälineet.
	Liputusilmoitus on tehtävä myös siinä tapauksessa, että osakkeenomistajan omistusosuuden tai äänien yhteenlaskettu määrä sekä sen hankintaoikeuksiin tai (edellä viitatun) vastaavan taloudellisen vaikutuksen antaviin rahoitusvälineisiin perustuvat omistukset saavuttavat, ylittävät tai vähenevät alle liputusrajan.
	Emoyhtiön on laskettava yhteen omistuksensa yhtiössä (eli liikkeeseenlaskijassa) määräysvallassaan olevien yhtiöiden samassa yhtiössä omistamien omistusoikeuksien kanssa sen laskemiseksi, milloin tiedonantovelvollisuuskynnys täyttyy. ESMAn käytännön ohjeessa on vahvistettu, että ilmoitettava tapahtuma on sekä pörssissä että pörssin ulkopuolella tapahtuvien osakeliiketoimien osalta selvityspäivä. Henkilön katsotaan olevan tietoinen ilmoitettavasta tapahtumasta viimeistään kaksi kaupankäyntipäivää ilmoitettavan tapahtuman jälkeen.
	Saatuaan liputusilmoituksen ja viimeistään kolmen kaupankäyntipäivän sisällä siitä yhtiön on julkistettava yleisölle ilmoitus ja annettava yhtiötiedote, joka sisältää kaikki liputusilmoituksessa olevat tiedot.

Velvollisuus tehdä pakollinen ostotarjous

Arvopaperimarkkinalain mukaan	Säännellyllä markkinalla listatussa maltalaisessa
osakkeenomistajan, jonka ääniosuus kasvaa yli 30	SE:ssä määräysvallan (joko oman hankintansa tai
prosentin tai yli 50 prosentin kohdeyhtiön	yksissä tuumin henkilön kanssa toimivien
osakkeiden äänimäärästä (tarjousvelvollisuusraja)	henkilöiden hankinnan tuloksena) hankkivalla
sen jälkeen, kun kohdeyhtiön osake on otettu	henkilöllä on velvollisuus tehdä pakollinen
kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle	ostotarjous yhtiön jäljellä olevista äänioikeuden
(tarjousvelvollinen), on tehtävä käypään hintaan	tuottavista arvopapereista (Arvopaperit).
perustuva julkinen ostotarjous kaikista muista	Määräysvalta määritellään siten, että henkilön tai
kohdeyhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista ja	yksissä tuumin henkilön kanssa toimivien
niihin oikeuttavista kohdeyhtiön liikkeeseen	henkilöiden omistus henkilön ja/tai yksissä tuumin
laskemista arvopapereista (pakollinen ostotarjous).	henkilön kanssa toimivien henkilöiden olemassa
Kynnystä laskettaessa otetaan huomioon myös	oleviin omistuksiin lisättynä antaa kyseiselle
kaikkien sellaisten henkilöiden osakkeet, jotka	henkilölle suoraan tai välillisesti 50 + 1 prosenttia
sopimuksen perusteella tai muutoin toimivat	yhtiön äänioikeuksista.
yhteistyössä osakkeenomistajan, ostotarjouksen
tekijän tai kohdeyhtiön kanssa tarkoituksenaan	Jos määräysvalta on saatu hankkimalla
käyttää tai hankkia merkittävää vaikutusvaltaa	Arvopapereita kaikista kohdeyhtiön Arvopapereista
kohdeyhtiössä.	tehdyn vapaaehtoisen ostotarjouksen / julkisen
	ostotarjouksen mukaisesti, ei synny velvollisuutta
Tarjousvelvollisuuden rajaa laskettaessa ei oteta	tehdä ostotarjousta. Velvollisuutta tehdä pakollinen
huomioon lakiin tai yhtiöjärjestykseen perustuvaa	ostotarjous kaikille Arvopapereiden haltijoille ei
äänestysrajoitusta. Jos tarjousvelvollisuusrajan

Suomen laki (soveltuva laki ennen Siirron toteutumista)	Maltan laki (soveltuva laki Siirron toteutumisen jälkeen)
ylitykseen johtaneet arvopaperit on hankittu julkisella ostotarjouksella, joka on tehty kaikista kohdeyhtiön osakkeista ja niihin oikeuttavista	sovelleta myöskään niihin määräysvallan tuottaviin omistuksiin, jotka olivat olemassa jo 19.6.2006.
kohdeyhtiön liikkeeseen laskemista arvopapereista tai muutoin tällaisen julkisen ostotarjouksen voimassaoloaikana, ei velvollisuutta tehdä pakollista ostotarjousta kuitenkaan synny. Jos tarjousvelvollisuusrajan ylitykseen johtaneet arvopaperit on muutoin hankittu julkisella ostotarjouksella, ei velvollisuutta tehdä pakollista ostotarjousta synny ennen kuin ostotarjouksella hankittuihin arvopapereihin liittyvä äänioikeus on siirtynyt ostotarjouksen tekijälle. Jos kohdeyhtiössä on yksi osakkeenomistaja, jonka ääniosuus on suurempi kuin tarjousvelvollisuusraja, ei toiselle osakkeenomistajalle synny velvollisuutta tehdä pakollista ostotarjousta ennen kuin tämän	Maltan rahoitusmarkkinoita valvova viranomainen voi myöntää vapautuksia velvollisuudesta tehdä pakollinen ostotarjous kirjallisen hakemuksen perusteella seuraavissa tilanteissa: 1. Kohdeyhtiön määräysvalta saatiin sen seurauksena, että kohdeyhtiön osakepääomaa alennettiin. 2. Kohdeyhtiön määräysvalta hankittiin sulautumisen tai jakautumisen seurauksena. 3. Kohdeyhtiön määräysvalta saatiin hankkimalla Arvopapereita tarkoituksena myydä ne lyhyen ajan kuluessa. 4. Määräysvallan sai olemassa oleva osakkeenomistaja, joka hankki Arvopapereita
ääniosuus ylittää ensiksi mainitun osakkeenomistajan ääniosuuden.	pääoman korotuksen seurauksena käyttämällä etuosto-oikeuttaan eikä ostamalla toisilta henkilöiltä hankittuja Arvopapereita. 5. Määräysvalta saatiin Arvopapereiden siirron seurauksena "causa mortis" (perintönä), jolloin henkilön äänioikeuksien määrä kohdeyhtiössä kasvoi.

Appendix 3 Key Aspects in Finnish and Maltese Legislation relating to the Company's Creditors

APPENDIX 3: KEY ASPECTS IN FINNISH AND MALTESE LEGISLATION RELATING TO THE COMPANY'S CREDITORS

The following comparison is a non-exhaustive summary of certain key aspects in the Finnish and Maltese laws affecting creditors' rights. The summary is based on the laws in force in Finland and Malta, respectively, applicable to a European Company (Societas Europaea, SE) at the date of the Report.

Finnish law (applicable law prior to completion of the Transfer)	Maltese law (applicable law following the completion of the Transfer)
	Formal executory and insolvency proceedings
Different types of insolvency proceedings	Restructuring proceedings
The Finnish corporate insolvency regime consists of two main proceedings affecting all debts of the debtor (as opposed to formal execution of a specific debt): - Bankruptcy proceedings (konkurssi) under the Bankruptcy Act (konkurssilaki) are terminal liquidation proceedings in which all assets and control over those assets are transferred to the debtor's bankruptcy estate, a separate legal entity managed by a court-appointed administrator, for the purpose of liquidating the assets of the debtor to repay creditors. - Restructuring proceedings (yrityssaneeraus) in the form of early restructuring proceedings (varhainen saneerausmenettely) and standard restructuring proceedings (perusmuotoinen saneerausmenettely) under the Restructuring of Enterprises Act (laki yrityksen saneerauksesta) aim to rehabilitate the financial status of an insolvent debtor, or a debtor under the threat of insolvency, in order to enable the continuation of the debtor's viable business. The debtor remains in possession of its assets for the duration of the restructuring proceedings and carries on its business activities normally, apart from certain significant actions requiring prior consent by the court-appointed administrator. To facilitate achieving the purpose of restructuring, a moratorium is effected (on an interim basis for early restructuring proceedings) upon commencement of restructuring proceedings on so-called restructuring debt, or any monetary liability the basis for which has been incurred prior to filing for restructuring.	Preventive Restructuring Procedure The main law governing restructuring proceedings in Malta is the Pre-Insolvency Act (Chapter 631 of the laws of Malta). This law was enacted in December 2022, together with the Insolvency Practitioners Act (Chapter 632 of the laws of Malta), and with amendments to the Commercial Code (Chapter 13 of the laws of Malta). These laws aimed to transpose Directive (EU) 2019/1023 of the European Parliament and of the Council of 20 June 2019 on preventive restructuring frameworks, on discharge of debt and disqualifications, and on measures to increase the efficiency of procedures concerning restructuring, insolvency and discharge of debt. As a result of the Pre-Insolvency Act, debtors are to be given access to early warning tools in order to allow debtors to detect circumstances that could give rise to a likelihood of insolvency and to signal to the debtor the need to act without delay. Where the officials of a debtor become aware that the debtor has become exposed to a likelihood of insolvency, the officials are to convene a meeting of the officials of the scompany to review the debtor's position (having regard to the interests of creditors, equity holders, employees and other stakeholders), and to consider whether the debtor should make a preventive restructuring application. A preventive restructuring application may be resorted to if the debtor is exposed "to a likelihood of insolvency", and if the debtor has "reasonable prospects of viability". It however cannot be made
The commencement of both proceedings is decided by a competent district court based on an application filed by the debtor, a creditor/creditors or both the debtor and its creditor/creditors. The aim of bankruptcy and restructuring proceedings under	use of if the debtor would already be in a position of insolvency. During these proceedings, the debtor remains "in possession". The law envisages three types of procedures which may be made use of here:
Finnish law can be summarised as follows: a) Bankruptcy proceedings aim to liquidate the company's assets for the purpose of repaying its	- Standard Preventive Restructuring Procedure: this procedure is commenced by the filing of a court application without the debtor having

Finnish law (applicable law prior to completion of the Transfer)	Maltese law (applicable law following the completion of the Transfer)
debts. This aim is carried out by a court appointed administrator, who is tasked with ascertaining the assets of the debtor, preparing an estate inventory, ascertaining the debtor's debts, liquidating the assets in a manner yielding the best result for creditors and distributing the proceeds to creditors in accordance with their mutual ranking of claims. The administrator is also tasked with reviewing the causes for insolvency and transactions carried out by the debtor prior to the commencement of bankruptcy proceedings for the purpose of detecting any actions favouring certain creditors or detrimental to other creditors. While the administrator has sole authority on certain technical aspects relating to the estate, the administrator generally acts on behalf of creditors, which exercise their decision-making powers in the creditors' meeting. The administrator is tasked with liquidating the debtor's assets in a manner conducive to the best possible outcome for creditors. While this normally entails selling the assets of the debtor, the bankruptcy estate may also elect to continue the business of the debtor for the purpose of	formulated any restructuring plan. This procedure is meant to last for a 4 month period, but this can be extended for subsequent 4- month periods to a maximum of 12 months. - Pre-Formulated Preventive Restructuring Procedure: this procedure is commenced by the filing of a court application once a reorganisation plan has already been formulated and merely needs to be confirmed by the affected parties. This type of procedure can take no longer than 4 months. - Pre-Approved Preventive Restructuring Procedure: this is commenced by the filing of a court application when a reorganisation plan has already been approved by the affected parties, and Court confirmation is all that is required. This type of the procedure envisages Court approval being delivered within 30 days. During a Standard Preventive Restructuring Procedure, or during a Preformulated Restructuring Procedure, the execution of claims of a monetary nature against the debtor (other than for workers' claims) will be stayed. Furthermore, no party may terminate/ accelerate/ modify/ withhold/ suspend
selling the business as a functioning whole. This is largely dependent on whether the sale of the debtor's business is a viable option and whether the estate contains sufficient funds to carry on the business of the debtor. Once all assets of the debtor have been liquidated, all bankruptcy debts ascertained and any potential clawback claims and potential other legal proceedings resolved, the net proceeds of the estate less the administrator's fees and debts of the estate are distributed to creditors. Upon the approval of the final account of the estate administrator, the bankruptcy proceedings cease and the debtor is de-registered from the trade registry. Bankruptcy proceedings may take fairly long, ranging from a year to several years.	performance of its obligations towards a debtor in terms of an essential executory contract solely by virtue of the debtor's entry into a preventive re structuring procedure. No precautionary or executive warrant shall be made or continued against the debtor or its property, and no arbitration or judicial proceedings may be made or commenced against the debtor upon the filing of the said application. Certain exceptions to this do exist (particularly in the case of actions in rem against ships or aircraft), and the Court also has the authority to lift any such stays in certain instances (such as when the protections granted will cause substantial harm to the creditor, or where the protections granted no longer fulfil the objective of supporting negotiations on a restructuring plan).
b) Contrary to bankruptcy proceedings, restructuring proceedings aim to rehabilitate the viable business of an insolvent debtor through the restructuring of its debts and possible other means. Under restructuring proceedings, a court-appointed administrator is tasked with ascertaining the restructuring debts of the debtor, assessing the viability of the debtor's business, evaluating the restructuring measures necessary to stabilise the financial status of the debtor and preparing a restructuring programme outlining how, to what extent and in	During the formulation of a restructuring plan, a debtor may, in consultation with an Insolvency Practitioner, engage in bona fide discussions with its counterparty/ies for the renegotiation or termination of an executory contract to the extend that this would be conducive to the economic viability of the debtor. If the parties fail to come to a mutual agreement, the debtor may unilaterally terminate the said contract and become liable to compensate the counterparty for losses incurred as a result of such unilateral termination.

what time restructuring debts are to be repaid as well any other measures to be effected for the purpose of rehabilitating the debtors business.

Finnish law (applicable law prior to completion of the Transfer)	Maltese law (applicable law following the completion of the Transfer)
Apart from measures on restructuring debts,	Company Recovery Procedure
such measures may include corporate measures, investments, divestments and measures concerning employees.	The Company Recovery Procedure was introduced in the Maltese Companies Act in 2003 but is yet to be used successfully. The Company Recovery
Under Finnish insolvency law, restructuring permits adjusting the repayment schedule for restructuring debts, allocating repayments firstly to the debt capital, reducing interest and credit costs as well as reducing the debt capital of restructuring debts (hair-cut). However, the debt capital of secured debts is protected from reduction insofar as the real value of the collateral securing the debt covers the debt. The real value of the collateral is determined by a hypothetical scenario alternative to restructuring, which typically means a	Procedure may be made use of when a company would be unable to pay its debts or would be "imminently likely" to be unable to pay its debts, and a Court is to accede to an application to place a company in a company recovery procedure only if it considers that this procedure would allow the company to continue as a viable going concern in part or in whole, or if it considers it likely that this procedure would allow a compromise or arrangement between the company and any of its creditors to take place.
bankruptcy scenario. The real value of collateral typically falls between the liquidation and going concern value of the asset, depending on the likeliest way the asset could be liquidated in bankruptcy proceedings. A peculiarity of Finnish restructuring proceedings is that it does not directly enable affecting the equity or	In this procedure, a Special Controller is appointed to administer the assets and liabilities of the company (this procedure is not an "in-possession" procedure). This procedure is meant to last for a 4 month period, but this can be extended further to a maximum of 12 months.
shareholders of the debtor. Consequently, a debt-to-equity swap can only be incorporated into a restructuring programme should the shareholders resolve to approve the swap. However, measures affecting equity and shareholders can be set as prerequisites for the entering into force of the restructuring programme, indirectly forcing shareholders to approve such measures to avoid lapsing of the restructuring programme and potential bankruptcy.	During the continuance of this procedure, any winding-up applications would be stayed and no resolution for the dissolution and consequential winding-up of the company may be passed or given effect to; the execution of claims of a monetary nature against the company shall be stayed; steps to enforce security, repossess immovable property (under a lease agreement), and proceedings for the enforcement of any precautionary or executive warrant against the company shall also be stayed unless provided otherwise by the Court. Arbitration proceedings against the company which is the
Restructuring proceedings end once the court has affirmed the restructuring programme, following sufficient approval from creditors, after which the debtor commences executing the restructuring programme. While restructuring proceedings typically take between 9-18 months, the average duration of restructuring programmes is between 4-7 years.	subject of a company recovery procedure, or against any of its property, will also be stayed.
Filing for insolvency	Filing for insolvency
In terms of Finnish law, please see the section titled 'Stages of insolvency proceedings' below.	In terms of Maltese law, a company is considered to be "insolvent", if it is "unable to pay its debts". A company is "unable to pay its debts":
	- if a debt due by the company has remained unsatisfied in whole or in part after 24 weeks from the enforcement of an executive title against the company; or - if it is proven to the Court that the company is unable to pay its debts, account being taken also

Finnish law	Maltese law
(applicable law prior to completion of the Transfer)	(applicable law following the completion of the Transfer)
	of the company's contingent and prospective liabilities.
	These tests, essentially comprise both a "cash-flow test" as well as a "balance sheet test", each of which may result in a company being insolvent for the purposes of Maltese law.
	An application for the dissolution and winding-up of an insolvent company may be brought by a creditor, a shareholder, director, or even by the company itself. The Court may accede to this application, following which a Court winding-up would take place.
Stages of insolvency proceedings	Stages of insolvency proceedings
As bankruptcy and restructuring are separate proceedings under Finnish law, each type of proceeding must be filed separately. A bankruptcy application can be filed by either the debtor or its creditors. The approval of a bankruptcy application requires the applicant to prove the insolvency of the debtor. While a presumption of insolvency is applied when the debtor files for bankruptcy, and the application is generally directly accepted, a creditor must demonstrate the insolvency of the debtor by satisfying one of three conditions creating a presumption of insolvency.	An application seeking the dissolution and consequential winding-up of a company will be heard by the Court – which can either dismiss or accede to the application, and it can also make such other orders (including provisional orders as it thinks fit). After the filing of an application, and before a winding-up order has been made, the company itself or any of its creditors may also apply for the Court to stay any judicial proceedings against the company. Where a Court accedes to an application, the company will be deemed to have been dissolved from the time when the winding-up application would have been filed (the "date of deemed dissolution").
Restructuring proceedings may be commenced by an application by the debtor, its creditors or jointly by the debtor and its creditors. Early restructuring proceedings may only be commenced by an application by the debtor. Commencement of early restructuring proceedings require that the debtor is under the risk of becoming insolvent (i.e. the debtor may not be insolvent), whereas standard restructuring proceedings require that the debtor is in a state of insolvency or that the debtor's application is supported by at least two creditors representing at least 20 percent of all known debts of the debtor. Furthermore, the commencement of restructuring proceedings requires that no impediments for the commencement of restructuring exist (e.g. the debtor is able to repay	Following the date of deemed dissolution, any disposition of property of the company, any transfer of shares, and the alteration of status of any of the members of the company, would be void, unless ordered by the Court. Any act or warrant (both prohibitory or executory, other than for a warrant of prohibitory injunction) issued against the company after the date of deemed dissolution, would also be void. Following a winding-up order, the company's statement of affairs are to be submitted to the Official Receiver, who will be required to submit a preliminary report to Court on the amount of share capital, assets, and liabilities of the company; the
the costs of restructuring and any debts incurred after filing for restructuring, and that the debtor's business is viable and can be restructured etc.). Impediments for restructuring are more comprehensive under standard restructuring proceedings compared to early restructuring proceedings.	causes which lead to the company's failure; and on any other matter which may be considered necessary by the Official Receiver. Unless the Court appoints a separate Liquidator, the Official Receiver will also become the Liquidator of the Company. The Court may also appoint a
Bankruptcy proceedings generally consist of two phases. In the first phase, the administrator takes	Provisional Administrator to carry out specific functions in the administration of the Company as the Court may determine. A Liquidation Committee

Finnish law	Maltese law
(applicable law prior to completion of the Transfer)	(applicable law following the completion of the Transfer)
possession of the assets of the debtor and prepares	(consisting of not more than 5 creditors) may also be
an estate inventory (pesäluettelo) describing the	appointed.
assets and known debts of the debtor. The
administrator then convenes a creditors' meeting	The Liquidator (or the Provisional Administrator)
(velkojainkokous) to authorise the administrator to	will then take into his custody and control all the
carry on the liquidation of the debtor's assets as well	property and all rights which he has reasonable
as pursue any clawback claims and other potential	cause to believe to belong to the company, and shall
legal action. The second phase consists of the	have the power (with the sanction of the Court or of
liquidation of the debtor's assets and the setting of a	the Liquidation Committee) to: bring/ defend any
lodgement date by which creditors are require to	action on behalf of the company; carry on the
lodge their claims with the estate. Based on these	business of the company as may be necessary for the
lodgements, the administrator prepares a draft	beneficial winding-up; pay creditors (according to
disbursement list (jakoluetteloehdotus) outlining	their ranking at law); make any compromise or
the claims preliminarily entitled to disbursement	arrangement with creditors; make calls on
from the estate and their mutual ranking. The	contributories; and represent the company in all
administrator as well as creditors are reserved a	matters.
right to dispute claims outlined in the draft
disbursement list. Following a hearing of the	The Liquidator will also have the power (but always
creditors, the administrator prepares the final	subject to control by the Court) to sell the property
disbursement list (jakoluettelo), which is subjected	of the company; do all acts and execute in the name
to court approval. Once the assets of the estate have been liquidated and all possible pending legal	of the company, all deeds, receipts and other documents; raise any money required by giving
proceedings have been resolved, the estate disburses	assets of the company as security; and he shall also
the net proceeds to creditors, prepares a final	be entitled to appoint any mandatory to act for him
account (loppuselonteko) and ends the bankruptcy	in his capacity as Liquidator.
proceedings.
	In the administration and distribution of assets, the
Upon the commencement of restructuring	Liquidator is to have regard to directives given by a
proceedings, the administrator ascertains the	resolution of the creditors, contributories, or by the
business of the debtor as well as its restructuring	Liquidation Committee. The Liquidator is to also
debts. The administrator is tasked with informing	keep books showing minutes of any meetings held,
creditors on the financial status of the debtor, its	and is to ensure that all payments made or received
restructuring debts and a preliminary plan on what	are done through a bank account.
restructuring measures may be necessary to
rehabilitate the business and financial status of the	Once the Liquidator would have realised all property
debtor. The administrator then proceeds to preparing a draft restructuring programme, which	of the company, distributed a final payment (if any) to creditors, adjusted the rights of any contributories
describes what restructuring measures are proposed	(if required), and made a final return, the Court will
to be applied to restructuring debts as well as the	cause a report to be prepared on the Liquidator's
debtor, as well as lists all restructuring debts of the	accounts. Once the Court is satisfied that all the
debtor, their ranking, and any thereto-related	requirements have been complied with by the
securities. The draft restructuring programme is	Liquidator, the Court shall release the Liquidator
subjected to a vote by creditors, in which creditors	from his appointment, and inform the Registrar of
are divided into secured debts, unsecured debts and	Companies.
debts of lowest priority. Unsecured debts are further
divided into a subgroup containing all debts under	When the affairs of the Company would have been
public law. Debts of lowest priority are entitled to	completely wound-up, and once all requirements
vote only provided that the restructuring	would have been satisfied, the Court shall order that
programme provides for the full repayment of debts	the name of the Company be struck off the Register
of higher ranking, whereby debts of lowest ranking	of Companies from the date of the said order.
are commonly not entitled to vote. The restructuring
programme may be approved if either all voting
creditors approve the programme, a majority of all
creditor groups approve the programme, or if a majority is achieved in at least one creditor group
and the creditors approving of the plan represent at
least 20 percent of all known restructuring debts.

Finnish law (applicable law prior to completion of the Transfer)	Maltese law (applicable law following the completion of the Transfer)
Restructuring proceedings end when the court affirms the restructuring programme which has gained sufficient approval of creditors, after which the debtor proceeds with executing the programme.
	Mutual ranking of creditors
Under Finnish insolvency law, the ranking of creditors is stipulated in the Act on the Ranking of Claims (1578/1992, as amended; in Finnish Laki velkojien maksunsaantijärjestyksestä) (the Ranking of Claims Act). The Ranking of Claims act is applicable in all statutory insolvency and execution proceedings, both concerning private individuals or legal entities. Under the Ranking of Claims Act, creditors are entitled to equal payment in proportion to the amount of their claims, unless stipulated otherwise in the act. The act distinguishes five groups of claims, described in order of priority below: a) Claims secured by a lien (Pantti- ja pidätysoikeuden tuottama etuoikeus), such as by a pledge on moveable property or real estate, are entitled to payment from the value of the pledged asset over all other creditors. This also includes claims secured by the retention of title, provided that the retention of title is considered valid and enforceable in relation to other creditors of the debtor. b) Claims incurred during formal restructuring proceedings (Yrityksen saneerauksen yhteydessä syntyneen saatavan etuoikeus) are prioritised over unsecured claims incurred prior to the commencement of or after the conclusion of formal restructuring proceedings. As stated above, formal restructuring proceedings aim to rehabilitate the financial state of a debtor for the purpose of continuing its viable business. Under restructuring proceedings, the court-appointed administrator is tasked with preparing a restructuring programme outlining the restructuring measures to be effected on the debtor's restructuring debts, as well as other potential corporate or other measures necessary for achieving the purpose of the programme. Restructuring proceedings end upon the approval of the restructuring programme by the court, after which the debtor commences executing the restructuring programme. The purpose of the priority granted to claims arisen under restructuring proceedings is to contribute to the continuation of the debtor's business operations, to enable ordinary lines of credit to the debtor and consequently promote the	The general rule in Maltese law is that all creditors rank pari passu on insolvency, unless there is a lawful preference which gives a creditor priority over others. There is no definitive law on ranking of creditors in Malta which outlines the order of preference in which creditors are to be ranked. Ranking of creditors has thus been the subject of various Court judgments, along the years, which have interpreted the various provisions on ranking found across different Maltese laws. Article 258 of the Companies Act states that "in the event of the assets being insufficient to satisfy the liabilities, make an order as to the payment out of the assets of the costs, charges and expenses incurred in the dissolution and winding up in such order of priority as the court thinks fit". Article 258(2) then sets out the priority of how expenses relating to the dissolution are to be set. Article 1996 of the Civil Code also establishes that the lawful causes of preference are privileges and hypothecs (and the benefit of the separation of estates, in relation to the rights of heirs). Court judgments have, generally speaking, adopted the view that (i) judicial expenses; (ii) amounts due to the Commissioner for Tax & Customs in relation to Value Added Tax; (iii) employee wages (three months), and contributions to be made to the Director for Social Services; and (iv) amounts due to the Commissioner for Tax & Customs for income tax payments; each rank with privilege (in the said order of priority), over other privileged debts. Hypothecs would also rank with preference (after privileged debts).

Finnish law (applicable law prior to completion of the Transfer)	Maltese law (applicable law following the completion of the Transfer)
successful preparation of a restructuring programme.
c) Claims secured by a business mortgage (or floating charge) (Yrityskiinnityksen tuottama etuoikeus) are entitled to prioritised payment from 50 percent of the liquidation value of the assets covered by the business mortgage, but nonetheless up to the maximum amount of the mortgage.
d) Unsecured claims, or ordinary claims, are entitled to pro rata and pari passu payment after higher prioritised claims and before claims of lowest priority. Claims are generally regarded as unsecured and ordinary when no security or collateral has been provided to secure their repayment, and they do not fall into the category of lowest priority claims.
e) Lowest priority claims are claims which are to be repaid only following the full repayment of all claims of higher ranking. Such claims include any interest accumulated on unsecured claims after the commencement of bankruptcy proceedings, certain penalty claims under public law (such as penalties for competition law infringement, punitive tax increases etc.), contractually subordinated bonds and loans as well as capital loans. As the amount of secured and ordinary debts of a debtor typically exceed the value of the assets of the debtor in insolvency proceedings, lowest priority claims are typically not entitled to any payment in formal restructuring proceedings.
Finnish law does not provide preference for taxes, other claims under public law or wages, whereby such claims are ranked as unsecured or ordinary claims.
It should be noted that under bankruptcy proceedings, debts of the bankruptcy estate are separated from so-called bankruptcy debts, or debts of the debtor. Any liabilities incurred by the bankruptcy estate, such as the administrator's fees and services purchased by the estate itself, are repaid directly from the estate over any disbursements to creditors of the debtor.
	Secured debts
Finnish law recognises real securities (e.g. pledges over real estate assets and pledges over moveable property, including shares, receivables and other	Under Maltese law, private individuals or legal entities can grant the same type/s of security. The main distinction which exists in Maltese law is

Finnish law (applicable law prior to completion of the Transfer)	Maltese law (applicable law following the completion of the Transfer)
rights under the law of property) as well as securities granted by private individuals or legal entities (e.g. guarantees and suretyships).	whether the asset being given as security is a movable or an immovable.
The enforcement of securities under Finnish law is dependent on the type of security. Outside of formal insolvency proceedings, securities over moveable assets (irtaimen pantti) may be enforced independently by the pledgee, provided that the pledge has been duly perfected and the pledgee has contractual grounds for enforcement. Enforcement may be carried out in a manner determined by the pledgee, provided that the pledgee also takes into account the interests of the pledgor.	In terms of Maltese law any type of security granted is accessory in nature to the underlying debt being secured. Security can also be granted to guarantee the obligations of oneself or of third parties. Upon the commencement of restructuring proceedings, proceedings against the debtor are stayed and are subject to a moratorium which is to last until the conclusion of the restructuring proceedings. In insolvency proceedings, the company or even any creditor, may also request all judicial proceedings against the debtor to be stayed.
The enforcement of a security over real estate may not be carried out independently by the pledgee. In order to enforce a security over real estate	The main types of security interests found in Maltese law are described below:
(kiinteistöpantti), a pledgee is required to obtain a hypothec judgment (hypoteekkituomio) from a district court, in which the court confirms the pledgee's claim as well as the pledgee's right to payment from the value of the security. Such a hypothec judgment may only be executed by the enforcement authority by application of the pledgee. The execution of the hypothec judgment and the subsequent enforcement and realisation of the security over real estate is formally carried out by an enforcement officer, following which the proceeds are distributed to creditors with a valid security interest in the asset.	- Privileges: the law distinguishes between general privileges and special privileges. General privileges are very specific debts described in the law which extend over all property of a debtor. Special privileges are also specifically described in the law but they only affect certain particular movables or immovables (such as, by way of example, the debt due to the pledgee, over the thing which he holds as a pledge; the debt due for the carriage of goods, over the goods carried); Pledges (including of shares, accounts,
Business mortgages (yrityskiinnitys), also called floating charges, are securities covering all unencumbered moveable assets of the debtor up to the amount of the mortgage note. Business mortgages are not security interest in specific individualised assets of the debtor, but instead cover the unencumbered moveable assets held by the debtor from time to time. A business mortgage does not prevent the debtor from disposing of its assets under the business mortgage as a normal part of its business operations, and the security value of business mortgage can consequently fluctuate.	receivables or other rights): a pledge is a contract created as a security for an obligation. As seen above, the debt due to a pledgee ranks with privilege in terms of the Civil Code. Only movables (whether by their nature, or by operation of the law), debts and other rights relating to movable things may be pledged. Consequently, shares, bank accounts, receivables, and other rights can be pledged as security. Immovables cannot be pledged in terms of Maltese law. - Hypothecs (General and Special): hypothecs are security interests which are granted over
Business mortgages do not entitle the mortgagee to separate assets under the mortgage for the repayment of the secured debt, but instead give the mortgagee preferential right to the value of the assets under the business mortgage over unsecured creditors. Consequently, a business mortgage may only be enforced through formal execution proceedings (ulosotto) or through bankruptcy. While a business mortgage entitles the mortgagee to preferential rights to the value of the assets under the mortgage up to the full amount of the mortgage note, in bankruptcy proceedings a business mortgage	property of the debtor. General hypothecs (which are similar to floating charges over all the assets of a debtor) affect all the property present and future of the debtor, but the general hypothec does not follow the property when it leaves the patrimony of the debtor. A special hypothec, on the other hand, is granted over immovable property (and over some other real rights) and continue to attach to the property over which the hypothec would have been given even after this is sold by the debtor.

Finnish law (applicable law prior to completion of the Transfer)	Maltese law (applicable law following the completion of the Transfer)
entitles its holder to preferential rights to only 50 percent of the value of the assets under the mortgage. The remainder of the mortgagee's claim is considered unsecured debt.	- Mortgages: in Maltese law mortgages are only used as security over ships and aircraft (ships and aircraft constitute a particular class of movables whereby they form separate and
Under Finnish bankruptcy law, all debts of a debtor fall due upon the commencement of bankruptcy proceedings. A creditor secured by a security over moveable property is entitled to independently realise the security, provided that the creditor has lodged a claim with the bankruptcy estate. A creditor secured by a security over real estate may independently realise the secured asset provided that the bankruptcy estate consents to the	distinct assets within the estate of their owners for the security of actions and claims which the ship/ aircraft is subject). In terms of Maltese law, the insolvency of the owner of a ship or aircraft does not affect the rights of creditors to enforce their rights directly over the ship/ aircraft. Mortgages are neither affected by stays/ moratoria arising from restructuring proceedings.
realisation. Should the estate not provide its consent, a secured creditor may seek execution of a security over real estate through obtaining a hypothec judgment and through enforcement authorities. However, it is common that either consent is granted by a bankruptcy estate, or that the sale is carried out by the bankruptcy estate itself on behalf of the secured creditor. A creditor secured by a business mortgage is not entitled to independently realise assets under the mortgage, which are legally	Title Transfer: Maltese law also specifically - caters for the possibility of security being granted by title transfer. This is done through a contract whereby a debtor transfers ownership of a movable asset/s (to a creditor or to a trustee) to secure a present or a future obligation. Though the creditor becomes the owner of the asset, the creditor is still bound by fiduciary obligations towards the debtor.
considered to belong to the bankruptcy estate. However, the value of the assets is determined based on the actual realisation proceeds of such assets, of which preference is given to a business mortgage holder for up to 50 percent of such value. The bankruptcy estate administrator is entitled to prohibit the realisation of pledged assets for up to	- Security Trusts: Maltese law also considers it possible for property to be settled on trust for the benefit of creditors. Any other security can also be provided in favour of the trustee (as trustee) to secure liabilities or obligations due to creditors.
two months in order to determine the validity of the security. The legal effects of bankruptcy proceedings only affect the debtor and its assets. Consequently, bankruptcy proceedings do not prevent claims based	- Irrevocable Mandate by way of Security: though in terms of Maltese law, mandates are, of their nature, revocable, Maltese law also caters for the possibility of mandates being irrevocable to the extent that they would have been granted in favour of creditors as security.
on guarantees or suretyships towards third parties. Upon the commencement of restructuring proceedings (or already prior to this, if an interim interdiction is placed by the court), a moratorium on the repayment and enforcement of restructuring debts is effected. Consequently, the debtor is prohibited from repaying its restructuring debts and	Though a creditor may hold security, procedures typically still need to be undertaken for a creditor to enforce its security. Different procedures apply depending on the type of security held. A description of the most common procedures which need to be adopted for enforcement follows.
creditors are prohibited from enforcing or executing the same. This also applies to secured creditors. A secured creditor may therefore not proceed to	1. Privileges and Hypothecs A. Obtaining an Executive Title
enforcing its securities based on non-payment of the debtor due to the commencement of restructuring proceedings.	A number of Maltese judgments have held that though a loan agreement (and security given for such purpose) may have been given through a notarial
Securities granted by the debtor remain in force throughout restructuring proceedings and an eventual restructuring programme. While a secured	contract which specifically outlines when an event of default occurs, a Court judgment is still required for the debt to be considered as certain, liquidated, and
creditor is prohibited from enforcing its securities under restructuring proceedings, the value of the	due. Upon the obtainment of a final Court judgment, such a debt is considered to be an executive title.

Finnish law (applicable law prior to completion of the Transfer)	Maltese law (applicable law following the completion of the Transfer)
securities determines the extent to which a creditors claim is considered secure. To the extent this value covers the creditors claim, the claim is protected from reduction in the restructuring programme and must be repaid within a reasonable time of the original repayment schedule of the debt. This applies to all forms of security granted by the debtor; however, as with bankruptcy, a claim secured by a business mortgage is considered secured only insofar as 50 percent of the value of the assets under the security cover the claim. Furthermore, securities granted by third parties do not count as secured claims in restructuring proceedings of the primary debtor.	Furthermore, the Courts have also held that overdrafts can never be deemed to be a contract in respect of a debt certain, liquidated and due and creditors would thus also need to have a judicial declaration being given in order for there to be an executive title in place. A judgment declaring a debt to be certain, liquid, and due, may also be the subject of an appeal. Having an executive title in place is essential for one to enforce security through the issuance of executive warrants.
The legal effects of restructuring proceedings only	B. Executive Warrant and Judicial Sale by Auction
affect the debtor. A creditor is therefore entitled to enforce securities granted by third parties as security for the debtor's debt, regardless of the moratorium effected by commencement of restructuring proceedings. Similarly, a creditor is also entitled to claim a third party based on a guarantee or suretyship provided by a third party regardless of the commencement of restructuring proceedings of the primary debtor.	After obtaining an executive title from Court a creditor would need the Court's assistance to seize the debtor's assets and have a judicial sale over the particular assets which would have been given as security (and which would typically, but not necessarily, consist of immovable property). Court approval would also be needed if the creditor could be willing to bid in a judicial sale by auction through an animo compensandi bid.
	A sale by judicial auction requires a successful bid to be of at least 60% of the current price of the property being sold (and not of the value of a forced sale), as determined by Court experts. On a sale taking place the property is not necessarily acquired as free and unencumbered. The Code of Organisation and Civil Procedure also gives the debtor the right to repurchase immovable property sold by way of judicial auction within four (4) months from the acquisition of the said immovable property by a bidder in a judicial auction.
	C. Enforcing Security during Insolvency Proceedings
	There have been conflicting approaches by the Courts as to whether a judicial sale by auction of immovable property can proceed despite there being ongoing winding-up proceedings as a result of insolvency in relation to the debtor.
	In the event that a Court determines that a creditor cannot enforce its security until the winding-up proceedings are completed, then the enforcement of security will first need to wait for winding-up proceedings to be concluded and for the company's funds to be distributed according to the creditors' respective rankings.

Finnish law Maltese law
(applicable law prior to completion of the (applicable law following the completion of the
Transfer) Transfer)
2. Pledges
The Civil Code establishes procedures through
which pledged movables may be sold via a Court
auction. Specific procedures also apply for the sale or
appropriation of pledged shares on an event of
default by a debtor (with the value either being
established by agreement of the debtor and the
creditor after the event of default, or on the basis of the fair value of the shares as determined by a
certified public accountant). The Financial Collateral
Arrangement Regulations (subsidiary legislation
459.01 of the laws of Malta) also provide for separate
enforcement procedures which allow pledged shares
to be sold or appropriated by setting off the proceeds
in discharge of the outstanding liabilities obligations without the requirement of providing	or
prior notification to the debtor, and in accordance
with pre-agreed valuation methodologies.
Bonds
Bonds are generally ranked pari passu with other Unsecured bond holders would rank pari passu with
unsecured ordinary debts. Bondholders are other unsecured creditors of the issuer.
considered individual creditors of the issuer,
whereby bondholders are generally advised to Secured bonds are secured through the provision of
ensure that the receivables of the bondholder are security over particular assets of the issuer, such as
correctly and fully taken into account in possible through special hypothecs over immovable property formal insolvency proceedings. held by the issuer, for the benefit of the bondholders.
The security given would therefore depend on the
With regards to secured bonds, individual asset/s being given as security, and the ranking of
bondholders may be considered secured creditors the bondholders in relation to those specific assets
insofar as the value of the security covers the bond. (though it is typical for issuers to ensure that secured
Any security provided for such bonds would secure bondholders benefit from first ranking security).
the position of individual bondholders on a pro rata
and pari passu basis, unless otherwise specified in It is also possible for creditors	(including
the terms and conditions of the bond. bondholders) to subordinate their rights by means of an agreement or by means of a	unilateral
Finnish law also recognises the contractual declaration. This agreement/ declaration is valid and
subordination of claims. The contractual enforceable between the relevant parties (including
subordination of a bond to other unsecured creditors between the issuer and bondholders) if made in
would be recognised by an administrator of writing without the need of any other formality or
bankruptcy of restructuring proceedings. Bonds registration.
subordinated to unsecured debts would by law be *** regarded as claims of lowest priority (viimesijainen
velka), to which disbursements would be made only
after the full repayment of all secured and unsecured ordinary debts.

Liite 3 Keskeiset Yhtiön velkojia koskevat näkökohdat Suomen ja Maltan lainsäädännössä

LIITE 3: KESKEISET YHTIÖN VELKOJIA KOSKEVAT NÄKÖKOHDAT SUOMEN JA MALTAN LAINSÄÄDÄNNÖSSÄ

Seuraava vertailu on yhteenveto tietyistä velkojien oikeuksiin vaikuttavista näkökohdista Suomen ja Maltan lainsäädännössä. Yhteenveto ei ole tyhjentävä. Yhteenveto perustuu Selonteon päivämääränä Suomessa ja Maltalla voimassa olevaan eurooppayhtiötä (Societas Europaea, SE) koskevaan lainsäädäntöön.

Suomen laki	Maltan laki
(soveltuva laki ennen Siirron toteutumista)	(soveltuva laki Siirron toteutumisen jälkeen)
Muodolliset täytäntöönpano- ja maksukyvyttömyysmenettelyt
Maksukyvyttömyysmenettelyjen eri tyypit	Saneerausmenettelyt
Suomessa on käytössä kaksi maksuvaikeuksissa oleviin yrityksiin sovellettavaa maksukyvyttömyysmenettelyä, jotka koskevat kaikkia velallisen velkoja (toisin kuin yksittäisen velan muodollisessa ulosottomenettelyssä): - Konkurssilain mukainen konkurssimenettely on lopullinen realisointimenettely, jossa yrityksen omaisuus ja määräysvalta omaisuuteen siirtyvät velallisen konkurssipesälle. Konkurssipesä on erillinen oikeushenkilö, jonka hallinnoinnista vastaa tuomioistuimen määräämä pesänhoitaja ja jonka tarkoituksena on muuttaa velallisen omaisuus rahaksi velkojen maksamiseksi takaisin velkojille. - Yrityksen saneerauksesta annetun lain mukainen varhainen saneerausmenettely ja perusmuotoinen saneerausmenettely koskevat tilannetta, jossa velallinen on maksukyvytön tai jossa velallista uhkaa maksukyvyttömyys, ja menettelyn tarkoituksena on tervehdyttää velallisen taloudellinen tilanne velallisen elinkelpoisen yritystoiminnan jatkamiseksi. Velallisen omaisuus jää velallisen haltuun saneerausmenettelyn ajaksi ja velallinen jatkaa yritystoimintaansa tavanomaisesti, lukuun ottamatta eräitä olennaisia toimenpiteitä, jotka edellyttävät tuomioistuimen määräämän selvittäjän etukäteen antamaa suostumusta. Saneerausmenettelyn alkaessa saneerausvelkojen maksuaikaa pidennetään saneerausmenettelyn tavoitteen saavuttamista varten (varhaisen saneerausmenettelyn tapauksessa tilapäisesti). Saneerausveloilla tarkoitetaan rahamääräisiä vastuita, joiden peruste on syntynyt ennen kuin hakemus saneerausmenettelyn aloittamisesta on tullut vireille.	Ennaltaehkäisevä saneerausmenettely (Preventive Restructuring Procedure) Maltalla saneerausmenettelyyn sovelletaan pääasiassa maksukyvyttömyyttä edeltävää lakia (Pre-Insolvency Act, Maltan lakien (Laws of Malta) luku 631). Tämä laki tuli voimaan vuonna 2022 yhtä aikaa selvittäjistä annetun lain (Insolvency Practitioners Act, Maltan lain luku 632) ja kauppalain (Commercial Code, Maltan lain luku 13 ) muutosten kanssa. Näiden lakien tarkoitus oli panna täytäntöön Euroopan parlamentin ja neuvoston 20. päivänä kesäkuuta 2019 annettu direktiivi (EU) 2019/1023 ennaltaehkäiseviä uudelleenjärjestelyjä koskevista puitteista, veloista vapauttamisesta ja elinkeinotoiminnan harjoittamiskiellosta sekä toimenpiteistä uudelleenjärjestelyä, maksukyvyttömyyttä ja veloista vapauttamista koskevien menettelyjen tehostamiseksi. Maksukyvyttömyyttä edeltävän lain seurauksena velkojille annetaan mahdollisuus käyttää varhaisen varoituksen välineitä sellaisten olosuhteiden havaitsemiseen, jotka voivat lisätä maksukyvyttömyyden todennäköisyyttä, ja viestiä velalliselle, että sen on viipymättä ryhdyttävä toimiin. Kun velallisen toimihenkilöt saavat tietää, että velallinen on altistunut maksukyvyttömyyden todennäköisyyttä lisääville olosuhteille, toimihenkilöiden on kutsuttava koolle yrityksen toimihenkilöiden kokous, jossa tarkastellaan velallisen asemaa (velkojien, omistajien, työntekijöiden ja muiden sidosryhmien edut huomioon ottaen) ja harkitaan, pitäisikö velallisen hakea ennaltaehkäisevää saneerausmenettelyä. Ennaltaehkäisevään saneeraushakemukseen voidaan turvautua, jos velallinen on altistunut
Molempien menettelyiden aloittamisesta päättää toimivaltainen käräjäoikeus velallisen tai velkojan/velkojien yhdessä tai erikseen jättämän hakemuksen perusteella. Suomen lain mukaisen konkurssi- ja saneerausmenettelyn tavoitteet voidaan tiivistää seuraavasti:	maksukyvyttömyyden todennäköisyyttä lisääville olosuhteille (a likelihood of insolvency) ja jos velallisella on kohtuulliset elinkelpoisuusnäkymät (reasonable prospects of viability). Sitä ei kuitenkaan voida käyttää, jos velallinen on jo maksukyvytön. Menettelyn aikana omaisuus pysyy
	velallisen hallussa (in possession).

	Suomen laki	Maltan laki
	(soveltuva laki ennen Siirron toteutumista)	(soveltuva laki Siirron toteutumisen jälkeen)
a)	Konkurssimenettelyn tavoitteena on realisoida yhtiön omaisuus, jotta yhtiö voi maksaa velkansa takaisin. Tätä tavoitetta toteuttaa	Laissa säädetään kolmenlaisista menettelyistä, joita voidaan käyttää tässä yhteydessä:
	tuomioistuimen määräämä pesänhoitaja, jonka tehtävänä on vahvistaa velallisen omaisuus, laatia pesäluettelo, vahvistaa velallisen velat, realisoida omaisuus velkojien kannalta parhaalla mahdollisella tavalla ja jakaa saadut tuotot velkojille velkojien maksunsaantijärjestyksen mukaisesti. Lisäksi pesänhoitajan tehtävänä on tarkastaa maksukyvyttömyyden syyt ja velallisen ennen konkurssimenettelyn alkamista toteuttamat liiketoimet sen selvittämiseksi, onko jokin toimenpide suosinut jotain velkojaa tai ollut vahingollinen jonkin velkojan kannalta. Pesänhoitaja voi itsenäisesti päättää eräistä pesänhoitoon liittyvistä teknisistä seikoista mutta hän toimii pääsääntöisesti velkojien lukuun, jotka käyttävät päätösvaltaansa velkojainkokouksissa. Pesänhoitajan tehtävänä on muuttaa velallisen omaisuus rahaksi niin, että siitä saadaan velkojien kannalta mahdollisimman hyvä lopputulos. Tavanomaisesti tämä toteutetaan myymällä velallisen omaisuus, mutta konkurssipesä voi myös päättää jatkaa velallisen liiketoimintaa ja myydä liiketoiminta toiminnallisena kokonaisuutena. Tämä riippuu pitkälti siitä,	- Tavallinen ennaltaehkäisevä saneerausmenettely (Standard Preventive Restructuring Procedure): Menettely aloitetaan jättämällä hakemus tuomioistuimeen ilman, että velallinen on laatinut saneeraussuunnitelmaa. Menettelyn on tarkoitus kestää neljä kuukautta, mutta sitä voidaan jatkaa neljän kuukauden jaksoilla enintään 12 kuukauteen. - Ennalta suunniteltu ennaltaehkäisevä saneerausmenettely (Pre-Formulated Preventive Restructuring Procedure): Menettely aloitetaan jättämällä hakemus tuomioistuimeen, kun saneeraussuunnitelma on jo laadittu ja asianomaisten osapuolten on vain vahvistettava se. Tämäntyyppinen menettely voi kestää enintään neljä kuukautta. - Ennalta hyväksytty ennaltaehkäisevä saneerausmenettely (Pre-Approved Preventive Restructuring Procedure): Menettely aloitetaan jättämällä hakemus tuomioistuimeen, kun asianomaiset osapuolet ovat jo hyväksyneet saneeraussuunnitelman ja tuomioistuimen on vain vahvistettava se. Tämäntyyppisessä menettelyssä tuomioistuimen hyväksyntä saadaan 30 päivän kuluessa.
	onko velallisen liiketoiminnan myynti toteuttamiskelpoinen vaihtoehto ja onko pesässä riittävästi varoja velallisen liiketoiminnan jatkamista varten. Sen jälkeen, kun velallisen koko omaisuus on realisoitu, kaikki konkurssivelat vahvistettu ja mahdolliset takaisinperintävaatimukset ja muut oikeudenkäyntimenettelyt ratkaistu, velkojille jaetaan pesän nettotuotot, joista on vähennetty pesänhoitajan palkkiot ja pesän velat. Kun pesänhoitajan lopputilitys on hyväksytty, konkurssimenettely lakkaa ja velallinen poistetaan kaupparekisteristä. Konkurssimenettelyt voivat olla melko pitkäkestoisia ja kestää yhdestä vuodesta useisiin vuosiin.	Tavallisen ennaltaehkäisevän saneerausmenettelyn tai ennalta suunnitellun ennaltaehkäisevän saneerausmenettelyn aikana velalliselta vaadittavien rahasaatavien (muiden kuin työntekijöiden saatavien) täytäntöönpano keskeytetään. Mikään osapuoli ei myöskään voi irtisanoa/nopeuttaa/muuttaa/pidättää/keskeyttää velalliseen kohdistuvien velvoitteidensa täyttämistä olennaisen myöhemmin toimeenpantavan sopimuksen perusteella pelkästään sen vuoksi, että velallinen on aloittanut ennalta ehkäisevän saneerausmenettelyn. Velalliseen tai sen omaisuuteen ei saa kohdistaa suojaamis- tai täytäntöönpanomääräystä eikä tällaista määräystä saa jatkaa eikä velallista vastaan saa aloittaa
b)	Konkurssimenettelystä poiketen saneerausmenettelyn tavoitteena on velallisen jatkamiskelpoisen yritystoiminnan tervehdyttäminen järjestelemällä velallisen velat ja toteuttamalla myös muita tarvittavia toimenpiteitä. Maksukyvyttömyysmenettelyssä tuomioistuin määrää selvittäjän, jonka tehtävänä on vahvistaa velallisen saneerausvelat, arvioida velallisen liiketoiminnan elinkelpoisuus, arvioida velallisen taloudellisen tilanteen vakauttamisen edellyttämät saneeraustoimenpiteet ja laatia	välimiesmenettelyä tai oikeudenkäyntiä sen jälkeen, kun menettelyä koskeva hakemus on jätetty. Tästä on tiettyjä poikkeuksia (erityisesti laivoja tai ilma aluksia vastaan nostettujen esineoikeudellisten kanteiden osalta), ja tuomioistuimella on myös valtuudet poistaa tällaiset keskeytykset tietyissä tapauksissa (esimerkiksi silloin, kun myönnetyt suojat aiheuttavat huomattavaa haittaa velkojalle tai kun myönnetyt suojat eivät enää täytä tavoitetta tukea saneeraussuunnitelmaa koskevia neuvotteluja).

(soveltuva laki ennen Siirron toteutumista)	(soveltuva laki Siirron toteutumisen jälkeen)
Suomen laki saneerausohjelma, jossa määritellään saneerausvelkojen takaisinmaksun laajuus ja aikataulu sekä muut velallisen liiketoiminnan tervehdyttämiseksi toteutettavat toimenpiteet. Saneerausvelkoja koskevien toimenpiteiden lisäksi tällaisia voivat olla yhtiöoikeudelliset toimenpiteet, investoinnit, divestoinnit ja työntekijöitä koskevat toimenpiteet. Suomen maksukyvyttömyyslainsäädännön mukaan saneerausvelkojen takaisinmaksuaikataulua voidaan tarkistaa siten, että takaisinmaksu kohdistetaan ensin velkapääomaan, mikä vähentää korko- ja luottokuluja sekä saneerausvelkojen velkapääomaa (ns. hair-cut). Vakuusvelkojen velkapääomaa ei voida kuitenkaan leikata siltä osin kun velan vakuutena olevan vakuuden reaaliarvo kattaa velan määrän. Vakuuden todellisen arvon määrittelyssä käytetään saneeraukselle vaihtoehtoista hypoteettista skenaariota, joka tyypillisesti tarkoittaa konkurssiskenaariota. Todellinen vakuusarvo on tyypillisesti omaisuuden realisointiarvon ja toiminnan jatkuvuusperiaatteeseen perustuvan arvon välissä ja riippuu siitä, mikä olisi omaisuuden todennäköisin realisointitapa konkurssimenettelyssä. Suomen maksukyvyttömyysmenettelyiden erityispiirre on se, ettei niillä voida suoraan vaikuttaa velallisen omaan pääomaan tai velallisen osakkeenomistajiin. Tämän vuoksi saneerausohjelmaan voidaan sisällyttää velan muuntaminen osakkeiksi vain, jos osakkeenomistajat antavat siihen suostumuksensa. On kuitenkin mahdollista, että omaan pääomaan ja osakkeisiin kohdistuvat toimenpiteet voidaan asettaa saneerausohjelman voimaantulon ehdoksi, jolloin osakkeenomistajien on välillisesti pakko hyväksyä tällaiset toimenpiteet. Muussa tapauksessa saneerausohjelma voi raueta ja yritys ajautua konkurssiin. Saneerausmenettely päättyy, kun tuomioistuin on vahvistanut saneerausohjelman velkojien hyväksyttyä sen riittävässä laajuudessa. Tämän jälkeen velallinen alkaa toteuttaa saneerausohjelmaa. Saneerausmenettely kestää tavanomaisesti 9–18 kuukautta ja saneerausohjelman keskimääräinen kesto on 4–	Maltan laki Saneeraussuunnitelmaa laadittaessa velallinen voi selvittäjää konsultoituaan käydä vilpittömässä mielessä keskusteluja vastapuolen tai vastapuolten kanssa myöhemmin toimeenpantavan sopimuksen uudelleenneuvottelusta tai irtisanomisesta siltä osin kuin se edistäisi velallisen taloudellista elinkelpoisuutta. Jos osapuolet eivät pääse yhteisymmärrykseen, velallinen voi yksipuolisesti irtisanoa kyseisen sopimuksen ja joutua korvausvelvolliseksi vastapuolelle tällaisesta yksipuolisesta irtisanomisesta aiheutuneista menetyksistä. Yrityksen takaisinperintämenettely (Company Recovery Procedure) Yrityksen takaisinperintämenettely sisällytettiin Maltan yhtiölakiin (Companies Act) vuonna 2003, mutta sitä ei ole vielä käytetty menestyksekkäästi. Yrityksen takaisinperintämenettelyä voidaan käyttää silloin, kun yritys ei kykene maksamaan velkojaan tai on erittäin todennäköistä (imminently likely), että se ei kykene maksamaan velkojaan, ja tuomioistuin voi hyväksyä hakemuksen yrityksen asettamisesta yrityksen takaisinperintämenettelyyn vain, jos se katsoo, että menettely antaisi yritykselle mahdollisuuden jatkaa toimintaansa elinkelpoisena osittain tai kokonaan, tai jos se pitää todennäköisenä, että menettely antaisi mahdollisuuden yrityksen ja sen velkojien väliseen sovitteluun tai järjestelyyn. Takaisinperintämenettelyssä nimitetään erityisvalvoja (Special Controller), joka hallinnoi yrityksen varoja ja velkoja (eli omaisuus ei ole velallisyrityksen hallussa (in-possession)). Menettelyn on tarkoitus kestää neljä kuukautta, mutta se voidaan pidentää enintään 12 kuukauden mittaiseksi. Menettelyn jatkuessa kaikki selvitystilahakemukset keskeytetään eikä yrityksen purkamista ja sitä seuraavaa selvitystilaa koskevaa päätöstä voida tehdä tai panna täytäntöön, yritystä vastaan esitettyjen rahamääräisten saatavien täytäntöönpano keskeytetään, vakuuden täytäntöönpanotoimet, kiinteän omaisuuden haltuunotto (vuokrasopimuksen nojalla) ja yritykseen kohdistuvan suojaamis- tai täytäntöönpanomääräyksen täytäntöönpanoa koskevat menettelyt keskeytetään, ellei tuomioistuin
7 vuotta.	toisin määrää. Myös yhtiöön tai sen omaisuuteen kohdistuva välimiesmenettely keskeytetään, kun
Maksukyvyttömyysmenettelyn aloittaminen	yhtiöön kohdistuu takaisinperintämenettely. Maksukyvyttömyysmenettelyn aloittaminen
	Maltan lainsäädännön mukaan yritys katsotaan maksukyvyttömäksi (insolvent), jos se ei kykene

Suomen laki	Maltan laki
(soveltuva laki ennen Siirron toteutumista)	(soveltuva laki Siirron toteutumisen jälkeen)
Suomen lainsäädäntöä koskevat tiedot ovat jäljempänä otsikon "Maksukyvyttömyysmenettelyn vaiheet" alla.	maksamaan velkojaan (unable to pay its debts). Yritys katsotaan kyvyttömäksi maksamaan velkojaan, jos jompikumpi seuraavista toteutuu:
	- yrityksen erääntynyt velka on kokonaan tai osittain maksamatta vielä 24 viikkoa sen jälkeen, kun yritystä vastaan on pantu täytäntöön täytäntöönpanoasiakirja - tuomioistuimelle osoitetaan, että yritys ei pysty maksamaan velkojaan, ottaen huomioon myös yrityksen ehdolliset ja mahdolliset velat.
	Näihin perusteisiin sisältyvät olennaisesti sekä kassavirtaa että tasetta koskevat perusteet (cash flow test ja balance sheet test), joista kumpikin voi johtaa siihen, että yritys on Maltan lainsäädännön mukaan maksukyvytön.
	Maksukyvyttömän yrityksen purkamista ja selvitystilaa koskevan hakemuksen voi tehdä velkoja, osakkeenomistaja, johtaja tai jopa yritys itse. Tuomioistuin voi hyväksyä hakemuksen, minkä jälkeen yritys asetetaan selvitystilaan tuomioistuimessa.
Maksukyvyttömyysmenettelyn vaiheet	Maksukyvyttömyysmenettelyn vaiheet
Yrityksen konkurssi ja saneeraus ovat Suomen lain mukaan erillisiä menettelyitä, ja siksi kumpaakin menettelyä varten on jätettävä erillinen hakemus. Konkurssihakemuksen voi jättää velallinen tai velkoja. Konkurssihakemuksen hyväksymisen edellytyksenä on, että hakija osoittaa velallisen maksukyvyttömyyden. Velallisen hakeutuessa konkurssiin oletuksena on, että velallinen on maksukyvytön, jolloin konkurssihakemus hyväksytään yleensä saman tien. Sen sijaan jos velkoja jättää konkurssihakemuksen, velkojan on osoitettava velallisen maksukyvyttömyys toteen	Yrityksen purkamista ja sen jälkeistä selvitystilaan asettamista koskeva hakemus käsitellään tuomioistuimessa, joka voi joko hylätä hakemuksen tai hyväksyä sen ja antaa muita määräyksiä (myös tarpeellisiksi katsomiaan väliaikaisia määräyksiä). Hakemuksen jättämisen jälkeen ja ennen selvitystilamääräyksen antamista yritys itse tai sen velkojat voivat myös pyytää tuomioistuinta lykkäämään yritystä koskevaa oikeudenkäyntiä. Jos tuomioistuin hyväksyy hakemuksen, yritys katsotaan purkautuneeksi siitä ajankohdasta alkaen, jolloin selvitystilahakemus olisi jätetty ("purkautumispäivä").
näyttämällä jokin kolmesta velkojan maksukyvyttömyyttä tukevasta olettamasta. Saneerausmenettely voidaan aloittaa velallisen, velkojan taikka velallisen ja velkojan yhteisestä hakemuksesta. Varhainen saneerausmenettely voidaan aloittaa vain velallisen hakemuksesta. Varhaisen saneerausmenettelyn alkamisen edellytyksenä on, että maksukyvyttömyys uhkaa velallista (eli velallinen ei välttämättä ole maksukyvytön), kun taas perusmuotoisen	Purkautumispäivän jälkeen kaikki yrityksen omaisuuden luovutukset, osakkeiden siirrot ja yhtiön jäsenten aseman muutokset ovat mitättömiä, jollei tuomioistuin ole määrännyt niistä. Kaikki yritystä vastaan annetut toimenpiteet tai määräykset (sekä kielto- että täytäntöönpanomääräykset, lukuun ottamatta kieltotuomioita koskevia määräyksiä), jotka on annettu purkautumispäivän jälkeen, ovat myös mitättömiä.
saneerausmenettelyn alkaminen edellyttää, että velallinen on maksukyvytön tai että vähintään kaksi velkojaa, jotka edustavat vähintään 20:tä prosenttia kaikista velallisen tunnetuista veloista, puoltaa velallisen hakemusta. Lisäksi saneerausmenettelyn alkaminen edellyttää, ettei saneerausmenettelyn aloittamiselle ole esteitä (esimerkiksi että velallinen	Selvitystilamääräyksen jälkeen yrityksen selvitystilatase on toimitettava konkurssitoimitsijalle (Official Receiver), jonka on toimitettava tuomioistuimelle alustava kertomus yhtiön osakepääoman määrästä, varoista ja veloista, yhtiön konkurssiin johtaneista syistä sekä kaikista

Suomen laki	Maltan laki
(soveltuva laki ennen Siirron toteutumista)	(soveltuva laki Siirron toteutumisen jälkeen)
pystyy maksamaan saneerauskulut ja mahdolliset	muista konkurssitoimitsijan tarpeellisiksi
velat, jotka ovat syntyneet saneerausmenettelyä	katsomista seikoista.
koskevan hakemuksen jättämisen jälkeen, ja että
velallisen yritystoiminta on jatkamis- ja	Ellei tuomioistuin nimitä erillistä selvittäjää
saneerauskelpoinen jne.). Saneerausmenettelyn	(Liquidator), konkurssitoimitsija toimii myös
esteet ovat laajemmat perusmuotoisessa	yrityksen selvittäjänä. Tuomioistuin voi myös
saneerausmenettelyssä kuin varhaisessa saneerausmenettelyssä.	nimittää väliaikaisen hoitajan (Provisional Administrator) hoitamaan tiettyjä tehtäviä
	yrityksen hallinnossa tuomioistuimen määräämällä
Konkurssimenettelyssä on yleensä kaksi vaihetta.	tavalla. Lisäksi voidaan nimittää
Ensimmäisessä vaiheessa pesänhoitaja ottaa	selvitystilatoimikunta (joka koostuu enintään
velallisen omaisuuden haltuunsa ja laatii	viidestä velkojasta).
pesäluettelon, jossa ilmoitetaan velallisen varat ja
tunnetut velat. Tämän jälkeen pesänhoitaja kutsuu	Selvittäjä (tai väliaikainen hoitaja) ottaa haltuunsa ja
koolle velkojainkokouksen, jossa pesänhoitaja	määräysvaltaansa kaiken omaisuuden ja kaikki
valtuutetaan realisoimaan velallisen omaisuus ja huolehtimaan mahdollisista	oikeudet, joiden hän voi perustellusti olettaa kuuluvan yritykselle, ja hänellä on valtuudet
takaisinperintävaatimuksista ja muista	(tuomioistuimen tai selvitystilatoimikunnan
mahdollisista oikeustoimista. Toisessa vaiheessa	suostumuksella) nostaa kanne tai käynnistää muita
pesänhoitaja toteuttaa velallisen varojen	oikeudellisia menettelyjä ja vastata kanteisiin
realisoinnin ja määrää valvontapäivän, johon	yrityksen puolesta, jatkaa yrityksen liiketoimintaa
mennessä velkojien on valvottava saatavansa.	siltä osin kuin se on tarpeen suotuisan selvityksen
Pesänhoitaja laatii valvottujen saatavien perusteella	kannalta, maksaa velkojille (näiden lainmukaisen
jakoluetteloehdotuksen, johon merkitään alustavat jako-osuuteen oikeuttavat saatavat ja saatavan	etuoikeusjärjestyksen mukaisesti), tehdä sovitteluratkaisuja ja järjestelyjä velkojien kanssa,
etuoikeus. Pesänhoitajalle ja velkojille varataan	kehottaa maksuvelvollisia täyttämään
oikeus riitauttaa jakoluetteloehdotuksessa	sitoumuksensa ja edustaa yritystä kaikissa asioissa.
ilmoitetut saatavat. Velkojien kuulemisen jälkeen
pesänhoitaja laatii lopullisen jakoluettelon, joka	Selvittäjällä on myös oikeus (aina tuomioistuimen
toimitetaan tuomioistuimen vahvistettavaksi. Kun	valvonnassa) myydä yhtiön omaisuutta, ryhtyä
pesän varat on realisoitu ja mahdolliset vireillä	kaikkiin tarpeellisiin toimiin ja laatia yrityksen
olevat oikeudenkäynnit on ratkaistu, konkurssipesä jakaa nettotuoton velkojille, laatii loppuselonteon ja	nimissä tai puolesta kaikki kauppakirjat, kuitit ja muut asiakirjat, hankkia tarvittavat varat antamalla
päättää konkurssimenettelyn.	yrityksen omaisuutta vakuudeksi ja nimittää
	asiamies toimimaan puolestaan selvittäjän
Saneerausmenettelyn alkaessa selvittäjä perehtyy	tehtävässä.
velallisen liiketoimintaan ja toteaa saneerausvelat.
Selvittäjän tehtäviin kuuluu laatia velkojia varten	Varojen hallinnassa ja jakamisessa selvittäjän on
selvitys velallisen taloudellisesta asemasta ja saneerausveloista ja alustava suunnitelma velallisen	otettava huomioon velkojien, maksuvelvollisten ja selvitystilatoimikunnan päätöksellä annetut ohjeet.
liiketoiminnan ja taloudellisen aseman	Selvittäjän on myös pidettävä kirjanpitoa, josta käy
tervehdyttämisen edellyttämistä	ilmi pidettyjen kokousten pöytäkirjat, ja
saneeraustoimenpiteistä. Tämän jälkeen selvittäjä	varmistettava, että kaikki suoritetut tai
laatii saneerausohjelmaehdotuksen, jossa	vastaanotetut maksut suoritetaan pankkitilin kautta.
selostetaan ehdotetut saneerausvelkoja ja velallista
koskevat saneeraustoimenpiteet sekä luetellaan kaikki saneerausvelat ja niiden keskinäinen	Kun selvittäjä on realisoinut yrityksen kaiken omaisuuden, suorittanut velkojille mahdolliset
etusijajärjestys ja mahdolliset vakuudet. Velkojat	lopulliset jako-osuudet, tarvittaessa tarkistanut
äänestävät saneerausohjelmaehdotuksesta siten,	osakkaiden oikeuksia ja maksanut lopullisen
että velkojat jaetaan saatavan perusteen mukaan	jäännöksen, tuomioistuin antaa määräyksen laatia
vakuusvelkoihin, vakuudettomiin velkoihin ja	selvittäjän tileistä kertomuksen. Kun tuomioistuin
viimesijaisiin velkoihin. Vakuudettomat velat jaetaan edelleen alaryhmään, joka sisältää kaikki	on vakuuttunut siitä, että selvittäjä on täyttänyt kaikki vaatimukset, tuomioistuin vapauttaa
julkisoikeudelliset velat. Viimesijaisilla veloilla on	selvittäjän tehtävästään ja ilmoittaa asiasta
oikeus äänestää vain siinä tapauksessa, että	kaupparekisteriin (Registrar of Companies).
paremmalla etusijalla olevat velat saadaan
maksettua täysimääräisesti takaisin	Kun yrityksen liiketoimet on saatettu kokonaan
saneerausohjelman mukaisesti. Viimesijaisilla	päätökseen ja kun kaikki vaatimukset on täytetty,

Suomen laki	Maltan laki
(soveltuva laki ennen Siirron toteutumista)	(soveltuva laki Siirron toteutumisen jälkeen)
veloilla ei yleensä ole äänioikeutta. Saneerausohjelma voidaan vahvistaa kaikkien velkojien suostumuksella, ryhmäenemmistöjen suostumuksella tai vähintään yhden ryhmän enemmistön suostumuksella, kun kaikkien puolesta äänestäneiden velkojien saatavat edustavat vähintään 20:tä prosenttia kaikista tunnetuista saneerausveloista. Saneerausmenettely päättyy, kun tuomioistuin on vahvistanut saneerausohjelman velkojien hyväksyttyä sen riittävässä laajuudessa. Tämän jälkeen velallinen alkaa toteuttaa saneerausohjelmaa.	tuomioistuin määrää, että yrityksen nimi poistetaan kaupparekisteristä mainitun määräyksen antamispäivästä alkaen.
	Velkojien maksunsaantijärjestys
Suomessa velkojien maksunsaantijärjestyksestä säädetään velkojien maksunsaantijärjestyksestä annetussa laissa (1578/1992, muutoksineen) (maksunsaantijärjestyslaki). Maksunsaantijärjestyslakia sovelletaan kaikkiin luonnollisia henkilöitä ja oikeushenkilöitä koskeviin lakisääteisiin maksukyvyttömyys- ja ulosottomenettelyihin. Maksunsaantijärjestyslain mukaan velkojilla on	Maltan lainsäädännössä kaikki velkojat ovat pääsääntöisesti samanarvoisia maksukyvyttömyystilanteessa, ellei ole olemassa laillista etuoikeutta, joka antaa jollekin velkojalle etusijan muihin nähden. Maltalla ei ole nimenomaista maksunsaantijärjestystä koskevaa lakia, jossa määrättäisiin velkojien keskinäisestä maksunsaantijärjestyksestä. Velkojien
yhtäläinen oikeus saada maksu varoista saataviensa suuruuden mukaisessa suhteessa, jollei laissa toisin säädetä. Laki erottaa viisi saatavien ryhmää, jotka on kuvattu seuraavassa saatavien keskisessä järjestyksessä:	etuoikeusjärjestys on näin ollen ollut vuosien varrella aiheena useissa tuomioistuimen tuomioissa, joissa on tulkittu Maltan eri lakien erilaisia etuoikeusjärjestystä koskevia säännöksiä.
a) Sillä, jolla on pantti- ja pidätysoikeuden tuottama etuoikeus, kuten panttioikeus irtaimeen omaisuuteen tai kiinteään omaisuuteen, on oikeus saada pantatun omaisuuden arvon suuruinen suoritus ennen muita velkojia. Sama koskee myös saatavia, joihin kohdistuu omistusoikeuden pidätys, edellyttäen, että omistusoikeuden pidätys katsotaan päteväksi ja täytäntöönpanokelpoiseksi muihin velallisen velkojiin nähden.	Yhtiölain 258 artiklassa säädetään, että "jos varat eivät riitä sitoumusten maksamiseen, tuomioistuin voi maksukyvyttömyysmenettelyssä määrätä maksamaan pesän varoista purkamisesta ja selvityksestä aiheutuneet kustannukset, maksut ja kulut parhaaksi katsomassaan järjestyksessä". Tämän jälkeen 258(2) artiklassa säädetään, miten purkautumiseen liittyvät kulut asetetaan järjestykseen. Lisäksi siviililain (Civil Code) 1996 artiklassa säädetään, että etuoikeusaseman oikeudellisia
b) Yrityksen saneerauksen yhteydessä syntyneen saatavan etuoikeus on parempi vakuudettomiin saataviin nähden, jos vakuudeton saatava on syntynyt ennen muodollisen saneerausmenettelyn alkamista tai sen päättymisen jälkeen. Kuten edellä on todettu, muodollisen saneerausmenettelyn tavoitteena on tervehdyttää velallisen taloudellinen tilanne jatkamiskelpoisen yritystoiminnan jatkamiseksi. Saneerausmenettelyssä tuomioistuimen määräämän selvittäjän tehtävänä on laatia saneerausohjelma, jossa määritellään velallisen saneerausvelkoja koskevat saneeraustoimenpiteet ja mahdolliset yhtiöoikeudelliset ja muut tarvittavat	perusteita ovat etuoikeudet ja hypoteekit (sekä kuolleen henkilön velkojien omaisuuden erottelussa saama etu suhteessa perillisten oikeuksiin). Tuomioistuinten tuomioissa on yleisesti ottaen katsottu, että i) oikeudenkäyntikulut, ii) arvonlisäverosta vero- ja tulliviranomaiselle (Commissioner for Tax & Customs) maksettavat määrät, iii) työntekijöiden palkat (kolmen kuukauden ajalta) ja sosiaalipalvelujen johtajalle (Director for Social Services) suoritettavat maksut sekä iv) tuloverosta vero- ja tulliviranomaiselle maksettavat määrät ovat etuoikeutettuja (mainitussa järjestyksessä) muihin etuoikeutettuihin velkoihin nähden. Hypoteekit

Suomen laki	Maltan laki
(soveltuva laki ennen Siirron toteutumista)	(soveltuva laki Siirron toteutumisen jälkeen)
toimenpiteet ohjelman tavoitteen saavuttamiseksi. Saneerausmenettely päättyy, kun tuomioistuin on vahvistanut saneerausohjelman. Tämän jälkeen velallinen alkaa toteuttaa saneerausohjelmaa. Saneerausmenettelyssä saataville määritellyn etuoikeuden tarkoituksena on myötävaikuttaa siihen, että velallinen voi jatkaa liiketoimintaansa, että velalliselle voidaan myöntää tavanomaisia lainoja ja että saneerausohjelmaa voidaan näin ollen toteuttaa tarkoituksenmukaisella tavalla.	olisivat myös etuoikeutettuja (etuoikeutettujen velkojen jälkeen).
c) Saatavalle, jonka vakuutena on yrityskiinnitys, jaetaan ennen muita saatavia 50 prosenttia omaisuuden realisointiarvosta, kuitenkin enintään yrityskiinnityksen enimmäismäärään saakka.
d) Vakuudettomilla eli tavallisilla saatavilla on oikeus saada suoritus samoin ehdoin ja sovituin oikeuksin sen jälkeen, kun paremmalla etuoikeudella olevat saatavat on maksettu ja ennen kuin viimeksi suoritettavat saatavat maksetaan. Saatavia pidetään pääsääntöisesti vakuudettomina ja tavallisina, jos niiden takaisinmaksun vakuudeksi ei ole annettu vakuutta ja jos niitä ei luokitella viimeksi suoritettaviksi saataviksi.
e) Viimeksi suoritettavat saatavat ovat saatavia, jotka maksetaan takaisin vain sen jälkeen, kun kaikki paremmalla etuoikeudella olevat saatavat on maksettu. Viimeksi suoritettavia saatavia ovat konkurssimenettelyn alkamisen jälkeiseltä ajalta vakuudettomille veloille kertynyt korko, eräät julkisoikeudelliset maksuseuraamukset (kuten kilpailunrikkomusmaksut ja rangaistusluonteiset veronkorotukset), sopimuksen mukaan viimesijaiset joukkovelkakirjalainat, lainat ja pääomalainat. Maksukyvyttömyysmenettelyissä vakuusvelkojen ja tavallisten velkojen määrä tavallisesti ylittää velallisen omaisuuden arvon, joten viimeksi suoritettavia saatavia ei yleensä makseta muodollisessa saneerausmenettelyssä.
Suomen lainsäädännössä ei määrätä etuoikeutta veroille, julkisoikeudellisille saataville tai palkoille, ja tällaiset saatavat luokitellaan vakuudettomiksi saataviksi eli tavallisiksi veloiksi.
On syytä ottaa huomioon, että konkurssimenettelyssä konkurssipesän velat erotetaan konkurssiveloista eli velallisen veloista. Konkurssipesälle syntyneet vastuut, kuten pesänselvittäjän palkkiot ja pesän hankkimat

Suomen laki (soveltuva laki ennen Siirron toteutumista)	Maltan laki (soveltuva laki Siirron toteutumisen jälkeen)
palvelut, maksetaan takaisin suoraan pesästä ennen velallisen velkojille suoritettavaa maksua.
Vakuusvelat
Suomen laissa tunnetaan reaalivakuudet (esimerkiksi pantti, joka kohdistuu kiinteään omaisuuteen tai irtaimeen omaisuuteen, kuten osakkeisiin, saamisiin ja muihin esineoikeudellisiin oikeuksiin) ja luonnollisen henkilön tai oikeushenkilön myöntämät vakuudet (esimerkiksi takuut ja omavelkaiset takaukset). Suomen lain mukaan vakuuden täytäntöönpano riippuu vakuuden lajista. Muodollisen maksukyvyttömyysmenettelyn ulkopuolella panttioikeuden haltija voi realisoida irtaimen pantin itsenäisesti edellyttäen, että pantti on asianmukaisesti julkivarmistettu ja että panttioikeuden haltijalla on sopimukseen perustuva täytäntöönpanoperuste. Realisointi voidaan toteuttaa pantinhaltijan määrittelemällä tavalla edellyttäen, että pantinhaltija ottaa huomioon myös pantinantajan edut. Pantinhaltija ei voi itsenäisesti realisoida kiinteistöpanttia. Kiinteistöpantin realisointi edellyttää, että pantinhaltija saa käräjäoikeudelta hypoteekkituomion, jossa tuomioistuin vahvistaa pantinhaltijan saatavan ja pantinhaltijan oikeuden saada maksu vakuuden arvosta. Hypoteekkituomion voi panna täytäntöön vain ulosottoviranomainen pantinhaltijan hakemuksesta. Ulosottoviranomainen panee hypoteekkituomion muodollisesti täytäntöön ja ulosmittaa ja realisoi kiinteistöpantin, minkä jälkeen tuotot jaetaan niille velkojille, joilla on pätevä vakuusoikeus varoihin. Yrityskiinnitys tarkoittaa vakuutta, joka kattaa velallisen koko irtaimen omaisuuden panttikirjan arvoon saakka. Yrityskiinnitys ei tarkoita velallisen yksittäisen omaisuuserän vakuudeksi antamaa kiinnitystä vaan kattaa velallisen kulloinkin omistaman irtaimen omaisuuden, jota ei ole kiinnitetty. Yrityskiinnitys ei estä velallista luovuttamasta yrityskiinnityksen alaista omaisuuttaan tavanomaisen liiketoimintansa yhteydessä, minkä vuoksi yrityskiinnityksen vakuusarvo voi vaihdella. Yrityskiinnitys ei anna kiinnityksenhaltijalle oikeutta erottaa kiinnitettyä omaisuutta	Maltan lainsäädännön mukaan yksityishenkilöt tai oikeushenkilöt voivat myöntää samantyyppisiä vakuuksia. Pääasiallinen ero tehdään Maltan lainsäädännössä sen mukaan, onko vakuudeksi annettu omaisuus irtainta vai kiinteää omaisuutta. Maltan lainsäädännön mukaan kaikki myönnetyt vakuudet ovat luonteeltaan liitännäisiä vakuuden kohteena olevaan velkaan nähden. Vakuus voidaan antaa myös omien tai kolmansien osapuolten velvoitteiden takaamiseksi. Kun saneerausmenettely aloitetaan, velallista vastaan aloitetut menettelyt keskeytetään ja niitä lykätään saneerausmenettelyn päättymiseen asti. Maksukyvyttömyysmenettelyssä yritys tai jopa kuka tahansa velkoja voi myös pyytää kaikkien velallista vastaan käytävien oikeudenkäyntien lykkäämistä. Seuraavassa kuvataan Maltan lainsäädännössä esiintyviä vakuusoikeuksien päätyyppejä: - Etuoikeudet (privileges): Lainsäädännössä erotetaan toisistaan yleiset etuoikeudet ja erityiset etuoikeudet. Yleiset etuoikeudet ovat lainsäädännössä kuvattuja hyvin erityisiä velkoja, jotka ulottuvat velallisen kaikkeen omaisuuteen. Myös erityiset etuoikeudet on kuvattu lainsäädännössä, mutta ne koskevat vain tiettyä irtainta tai kiinteää omaisuutta (esimerkiksi pantinhaltijalle maksettava panttiin kohdistuva velka tai kuljetettavaan tavaraan kohdistuva tavarankuljetuksesta johtuva velka). Pantit (pledges) (mukaan luettuna osakkeet, tilit, saamiset tai muut oikeudet): Pantti on sopimus, joka laaditaan velvoitteen vakuudeksi. Kuten edellä todettiin, pantinhaltijalle maksettava velka on siviililain mukaan etuoikeutettu. Pantiksi voidaan antaa vain irtaimistoa (joko sen luonteen tai lain perusteella), velkoja ja muita irtaimistoon liittyviä oikeuksia. Näin ollen osakkeita, pankkitilejä, saamisia ja muita oikeuksia voidaan pantata vakuudeksi. Maltan lainsäädännön mukaan
vakuusvelan takaisinmaksua varten, mutta sen sijaan antaa kiinnityksenhaltijalle etuoikeuden yrityskiinnityksen alaisen omaisuuden arvoon ennen vakuudettomia velkojia. Tämän vuoksi	kiinteää omaisuutta ei voida pantata. - Hypoteekit (hypothecs) (yleiset ja erityiset): Hypoteekit ovat vakuusoikeuksia, jotka

Suomen laki (soveltuva laki ennen Siirron toteutumista)	Maltan laki (soveltuva laki Siirron toteutumisen jälkeen)
yrityskiinnitys voidaan realisoida vain muodollisen ulosottomenettelyn tai konkurssin kautta. Yrityskiinnitys antaa haltijalleen etuoikeuden kiinnitetyn omaisuuden arvoon panttikirjan täyteen määrään asti, mutta konkurssimenettelyssä yrityskiinnitys tuottaa haltijalleen etuoikeuden vain 50 prosenttiin kiinnitetyn omaisuuden arvosta. Jäljelle jäävä osuus kiinnityksenhaltijan saatavasta katsotaan vakuudettomaksi velaksi. Suomen konkurssilain mukaan kaikki velallisen	myönnetään velallisen omaisuuteen. Yleiset hypoteekit (jotka ovat samankaltaisia kuin velallisen kaikkeen omaisuuteen kohdistuvat yrityskiinnitykset) vaikuttavat kaikkeen velallisen nykyiseen ja tulevaan omaisuuteen, mutta yleinen hypoteekki ei seuraa omaisuutta, kun se lakkaa kuulumasta velalliselle. Erityishypoteekki sen sijaan kohdistuu kiinteään omaisuuteen (ja joihinkin muihin esinekohtaisiin oikeuksiin) ja seuraa omaisuutta, johon hypoteekki on myönnetty,
velat erääntyvät konkurssimenettelyn alkaessa. Velkojalla, jolla on saatavan vakuudeksi irtaimen pantti, on oikeus itsenäisesti realisoida vakuus	senkin jälkeen, kun velallinen on myynyt omaisuuden.
edellyttäen, että velkoja on valvonut saatavansa konkurssipesälle. Velkoja, jonka saatavan vakuutena on kiinteistöpantti, voi itsenäisesti realisoida vakuudellisen omaisuuden edellyttäen, että konkurssipesä antaa realisointiin suostumuksensa. Jos konkurssipesä ei anna suostumustaan, vakuusvelkoja voi hakea kiinteistöpantin ulosottoa hankkimalla hypoteekkituomion ja antamalla asian ulosottoviranomaisen hoidettavaksi. On kuitenkin tavanomaista, että konkurssipesä antaa suostumuksensa tai konkurssipesä toteuttaa itse myynnin vakuusvelkojan puolesta. Velkoja, jonka saatavan vakuutena on yrityskiinnitys, ei saa itsenäisesti realisoida sellaista kiinnitettyä omaisuutta, joka lain nojalla katsotaan kuuluvaksi	- Kiinnitykset: Maltan lainsäädännössä kiinnityksiä käytetään ainoastaan laivojen ja ilma-alusten vakuutena (laivat ja ilma-alukset muodostavat erityisen irtaimen omaisuuden luokan siten, että ne muodostavat omistajiensa omaisuuteen kuuluvan erillisen ja erotettavissa olevan omaisuuserän, joka on tarkoitettu laivaan/ilma-alukseen kohdistuvien toimien ja saatavien vakuudeksi). Maltan lainsäädännön mukaan aluksen tai ilma-aluksen omistajan maksukyvyttömyys ei vaikuta velkojien oikeuteen panna täytäntöön suoraan alukseen/ilma-alukseen kohdistuvia oikeuksiaan. Myöskään saneerausmenettelystä johtuvat keskeytykset tai pidennykset eivät
konkurssipesään. Omaisuuden arvonmäärittely perustuu kuitenkin kyseisen omaisuuden toteutuneisiin realisointituottoihin, joiden arvosta yrityskiinnityksen haltijalle tuottama etuoikeus on enintään 50 prosenttia. Konkurssipesän hoitajalla	vaikuta kiinnityksiin. - Omistusoikeuden siirto (Title Transfer): Maltan lainsäädännössä säädetään erityisesti myös mahdollisuudesta myöntää vakuus
on vakuuden voimassaolon selvittämiseksi oikeus kieltää enintään kahdeksi kuukaudeksi panttiomaisuuden realisointi.	omistusoikeuden siirron kautta. Tämä tapahtuu sopimuksella, jolla velallinen siirtää irtaimen omaisuuden omistusoikeuden (velkojalle tai edunvalvojalle) nykyisen tai tulevan
Konkurssimenettelyn oikeusvaikutukset ulottuvat vain velalliseen ja tämän omaisuuteen. Tämän johdosta konkurssimenettely ei estä takuisiin tai omavelkaisiin takauksiin perustuvia vaatimuksia kolmansia osapuolia kohtaan.	velvoitteensa vakuudeksi. Vaikka velkojasta tulee omaisuuserän omistaja, velkojaa sitoo edelleen velvollisuus toimia velallisen edun mukaisesti.
Saneerausvelkojen takaisinmaksu- ja täytäntöönpanoaikoja pidennetään saneerausmenettelyn alkaessa (tai jo aikaisemmin, jos tuomioistuin antaa väliaikaisen kiellon). Tämän seurauksena velallinen ei saa maksaa takaisin saneerausvelkaansa eivätkä velkojat saa realisoida saneerausvelkaa tai hakea velan ulosottoa. Tämä	- Vakuustrustit (Security Trusts): Maltan lainsäädännön mukaan omaisuutta voidaan myös maksaa trusteihin velkojien hyväksi. Myös mikä tahansa muu vakuus voidaan asettaa omaisuudenhoitajan hyväksi (omaisuudenhoitajana) velkojia kohtaan olevien vastuiden tai velvoitteiden vakuudeksi.
koskee myös vakuusvelkojia. Vakuusvelkoja ei näin ollen voi realisoida vakuuksiaan sen vuoksi, että velallinen ei ole maksanut velkaansa saneerausmenettelyn alkamisen johdosta. Velallisen myöntämät vakuudet pysyvät voimassa	- Peruuttamaton toimeksianto vakuudeksi (Irrevocable Mandate by way of Security): Vaikka Maltan lainsäädännön mukaan toimeksiannot ovat luonteeltaan peruutettavissa olevia, Maltan lainsäädännön mukaan toimeksiannot voivat myös olla

koko saneerausmenettelyn ja mahdollisen

Suomen laki	Maltan laki
(soveltuva laki ennen Siirron toteutumista)	(soveltuva laki Siirron toteutumisen jälkeen)
saneerausohjelman ajan. Vaikka vakuusvelkoja ei	peruuttamattomia siltä osin kuin ne on annettu
saa realisoida saneerausmenettelyyn kuuluvia vakuuksiaan, vakuuksien arvo määrittelee sen, missä laajuudessa velkojan saatava katsotaan vakuudelliseksi. Siltä osin kuin vakuuksien arvo kattaa velkojan saatavan, saatava on suojattu vähennyksiltä saneerausohjelmassa, ja se on maksettava takaisin kohtuullisessa ajassa velan alkuperäiseen takaisinmaksuaikatauluun nähden.	vakuudeksi velkojien hyväksi. Vaikka velkojalla olisi vakuus, velkojan on yleensä lisäksi toteutettava menettelyjä, jotta hän voi panna vakuuden täytäntöön. Menettelyt vaihtelevat sen mukaan, minkä tyyppisestä vakuudesta on kyse. Seuraavassa kuvataan yleisimpiä menettelyjä, jotka on otettava käyttöön täytäntöönpanoa varten.
Tämä koskee kaikkia velallisen myöntämiä vakuusmuotoja kuitenkin niin, että samoin kuin	1. Etuoikeudet ja hypoteekit
konkurssissa saatava, jonka vakuutena on yrityskiinnitys, suojataan 50 prosenttia kiinnitetyn omaisuuden arvosta. Lisäksi päävelallisen	A. Täytäntöönpanoasiakirjan saaminen
saneerausmenettelyssä kolmannen osapuolen myöntämiä vakuuksia ei katsota vakuudelliseksi saataviksi. Saneerausmenettelyn oikeusvaikutukset ulottuvat vain velalliseen. Velkojalla on sen vuoksi oikeus realisoida vakuudet, jotka kolmannet osapuolet ovat myöntäneet velallisen velkojen vakuudeksi, vaikka velkojen maksuaikaa olisi pidennetty saneerausmenettelyn alkaessa. Vastaavasti	Useissa maltalaisissa tuomioissa on katsottu, että vaikka lainasopimus (ja sitä varten annettu vakuus) olisi annettu notaarin vahvistamalla sopimuksella, jossa nimenomaisesti määritellään, milloin velan maksu katsotaan laiminlyödyksi, tarvitaan silti tuomioistuimen tuomio, jotta velka voidaan katsoa vahvistetuksi, selvitetyksi ja erääntyneeksi. Tuomioistuimen lainvoimaisen tuomion saamisen jälkeen tällainen velka katsotaan täytäntöönpanoasiakirjaksi.
velkojalla on oikeus vaatia saatavan maksua kolmannelta osapuolelta tällaisen kolmannen asettaman takuun tai omavelkaisen takauksen perusteella päävelallisen saneerausmenettelyn alkamisesta huolimatta.	Tuomioistuimet ovat lisäksi katsoneet, että tilinylityksiä ei voida koskaan pitää vahvistettua, selvitettyä ja erääntynyttä velkaa koskevana sopimuksena, joten velkojien on saatava myös tuomioistuimen lausunto, jotta kyseessä olisi täytäntöönpanoasiakirja.
	Tuomioon, jossa velka julistetaan vahvistetuksi, selvitetyksi ja erääntyneeksi, voidaan myös hakea muutosta.
	Täytäntöönpanoasiakirja on olennainen edellytys sille, että vakuus voidaan panna täytäntöön antamalla täytäntöönpanomääräyksiä.
	B. Täytäntöönpanomääräys ja pakkohuutokauppa
	Saatuaan tuomioistuimelta täytäntöönpanoasiakirjan velkoja tarvitsee tuomioistuimen apua velallisen omaisuuden takavarikoimiseksi ja vakuudeksi annetun omaisuuden (joka tyypillisesti, mutta ei välttämättä, koostuu kiinteästä omaisuudesta) pakkohuutokauppaamiseksi. Tuomioistuimen hyväksyntää tarvitaan myös silloin, jos velkoja on halukas tekemään pakkohuutokaupassa animo compensandi -tarjouksen.
	Pakkohuutokaupassa myyminen edellyttää, että menestyksekäs tarjous on vähintään 60 prosenttia tuomioistuimen asiantuntijoiden määrittelemästä myytävän omaisuuden käyvästä hinnasta (eikä pakkomyynnin arvosta). Myynnin toteutuessa

Suomen laki	Maltan laki
(soveltuva laki ennen Siirron toteutumista)	(soveltuva laki Siirron toteutumisen jälkeen)
	omaisuutta ei välttämättä hankita vapaana ja rasitteettomana. Siviiliprosessilain (Code of Organisation and Civil Procedure) mukaan velallisella on myös oikeus ostaa pakkohuutokaupassa myyty kiinteä omaisuus takaisin neljän (4) kuukauden kuluessa siitä, kun tarjouksen tekijä on hankkinut kyseisen kiinteän omaisuuden pakkohuutokaupassa.
	C. Vakuuden täytäntöönpano maksukyvyttömyysmenettelyn aikana
	Tuomioistuimet ovat esittäneet ristiriitaisia näkemyksiä siitä, voidaanko kiinteän omaisuuden pakkohuutokauppa toteuttaa huolimatta siitä, että velallisen maksukyvyttömyydestä johtuva selvitysmenettely on käynnissä.
	Jos tuomioistuin päättää, että velkoja ei voi panna vakuuttaan täytäntöön ennen kuin selvitysmenettely on saatettu päätökseen, vakuuden täytäntöönpanossa on ensin odotettava, että selvitysmenettely on saatettu päätökseen ja että yrityksen varat on jaettu velkojien keskinäisen järjestyksen mukaisesti.
	2. Pantit
	Siviililaissa säädetään menettelyistä, joilla pantattu irtain omaisuus voidaan myydä tuomioistuimen määräämässä huutokaupassa (Court auction). Erityismenettelyjä sovelletaan myös pantattujen osakkeiden myyntiin tai haltuunottoon, jos velallinen laiminlyö maksun (arvo määritetään joko velallisen ja velkojan välisellä sopimuksella laiminlyönnin jälkeen tai hyväksytyn tilintarkastajan määrittelemän osakkeiden käyvän arvon perusteella). Rahoitusvakuusjärjestelyjä koskevissa säännöksissä (Financial Collateral Arrangement Regulations, Maltan lainsäädännön toissijainen säädös 459.01) säädetään myös erillisistä täytäntöönpanomenettelyistä, joiden mukaan pantatut osakkeet voidaan myydä tai ottaa haltuun kuittaamalla niistä saatavat tulot maksamattomien velkojen tai velvoitteiden täyttämiseksi ilman, että velalliselle on ilmoitettava asiasta etukäteen, ja ennalta sovittujen arviointimenetelmien mukaisesti.
Joukkovelkakirjalainat

Joukkovelkakirjalainat	tuottavat	yleensä	samat	Vakuudettoman	joukkovelkakirjalainan	haltijat
oikeudet kuin muut vakuudettomat tavalliset velat.					olisivat tasavertaisessa asemassa liikkeeseenlaskijan
Joukkovelkakirjalainojen	haltijat		katsotaan		muiden vakuudettomien velkojien kanssa.
liikkeeseenlaskijan	yksittäisiksi	velkojiksi,	ja

Suomen laki	Maltan laki
(soveltuva laki ennen Siirron toteutumista)	(soveltuva laki Siirron toteutumisen jälkeen)
joukkovelkakirjanhaltijoita kehotetaan yleensä varmistamaan, että velkakirjan haltijan saatavat on otettu huomioon oikein ja täysimääräisesti mahdollisessa muodollisessa maksukyvyttömyysmenettelyssä. Vakuudellisten joukkovelkakirjalainojen osalta yksittäiset joukkovelkakirjalainan haltijat voidaan lukea vakuusvelkojiksi siltä osin kuin vakuuden arvo kattaa joukkovelkakirjalainan. Jos joukkovelkakirjalainalle on asetettu vakuus, se turvaa yksittäisen joukkovelkakirjalainan haltijan aseman lasketun osuutensa mukaisesti	Vakuudelliset joukkovelkakirjalainat turvataan antamalla vakuus liikkeeseenlaskijan tiettyyn omaisuuserään, esimerkiksi liikkeeseenlaskijan hallussa olevaan kiinteään omaisuuteen kohdistuvilla erityishypoteekeilla joukkovelkakirjojen haltijoiden hyväksi. Annettu vakuus riippuu siis siitä, mitä omaisuuseriä annetaan vakuudeksi ja mikä on joukkovelkakirjojen haltijoiden etuoikeusjärjestys suhteessa kyseisiin omaisuuseriin (joskin liikkeeseenlaskijat tyypillisesti varmistavat, että vakuudelliset joukkovelkakirjojen haltijat ovat etuoikeusjärjestyksessä etusijalla).
tasavertaisesti, ellei joukkovelkakirjalainan ehdoissa toisin määrätä.	Velkojat (mukaan lukien joukkovelkakirjojen haltijat) voivat myös asettaa oikeutensa
Saatavat voidaan Suomen lain mukaan asettaa sopimuksen perusteella etuoikeudeltaan huonompaan asemaan. Konkurssipesän hoitaja ja saneerausmenettelyn selvittäjä ottavat huomioon sopimuksen perusteella etuoikeudeltaan huonompaan asemaan asetetut joukkovelkakirjalainat. Joukkovelkakirjalainat, jotka ovat etuoikeudeltaan huonommassa asemassa vakuudettomiin velkoihin nähden, katsotaan lain mukaan viimesijaisiksi veloiksi, joille kertyy mahdollista jako-osuutta vasta sen jälkeen, kun kaikki vakuusvelat ja vakuudettomat velat on maksettu täysimääräisesti takaisin. ***	huonompaan asemaan sopimuksella tai yksipuolisella ilmoituksella. Tällainen sopimus tai ilmoitus on pätevä ja täytäntöönpanokelpoinen asianomaisten osapuolten välillä (myös liikkeeseenlaskijan ja joukkovelkakirjojen haltijoiden välillä), jos se on tehty kirjallisesti ilman muita muodollisuuksia tai rekisteröintiä. ***