Müller - Die lila Logistik AG

Pre-Annual General Meeting Information • May 14, 2010

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AGM Announcements | 14 May 2010 15:37

Müller – Die lila Logistik AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.06.2010 in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Müller – Die lila Logistik AG

Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Müller – Die lila Logistik AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.06.2010 in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

14.05.2010 15:37

Müller – Die lila Logistik

Aktiengesellschaft

Besigheim-Ottmarsheim

Wertpapier-Kenn-Nr. 621468

ISIN DE0006214687

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2010

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung am

Donnerstag, 24. Juni 2010, um 11.00 Uhr ein.

Ort:	Haus der Wirtschaft König-Karl-Halle Willi-Bleicher-Straße 19 70174 Stuttgart

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Müller – Die lila Logistik AG und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2009, mit den Lageberichten des Vorstands für die Gesellschaft und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5, § 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch (HGB) sowie dem Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2009.

Diese Unterlagen können in den Geschäftsräumen am Sitz der Müller – Die lila Logistik AG, Ferdinand-Porsche-Straße 4, 74354 Besigheim-Ottmarsheim, und im Internet unter der Adresse

www.lila-logistik.com

unter dem Punkt Investoren/Hauptversammlung eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Rölfs WP Partner Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart/Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 zu bestellen.

5.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien

Das Aktienrecht erlaubt, die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien besonders zu ermächtigen. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, hierzu folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft in einem Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgeübt werden. Sie darf auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte genutzt werden. Dabei dürfen auf die auf Grund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß den §§ 71ff Aktiengesetz (AktG) zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft entfallen.

Die Ermächtigung wird mit Beschlussfassung der Hauptversammlung wirksam und gilt bis zum Ablauf des 23. Juni 2015. Sie darf zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken ausgenutzt werden.

b)

Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots.

aa)

Erfolgt der Erwerb als Kauf über die Börse, so darf der von der Gesellschaft bezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten.

bb)

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre, so dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionskurse der Aktie im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen vergleichbaren Nachfolgesystems) an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main am fünften, vierten und dritten Börsenhandelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebotes um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Ergeben sich nach den für die Ermittlung des Mittelwertes maßgeblichen Börsenhandelstagen erhebliche Kursbewegungen, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionskurse des fünften, vierten und dritten Börsenhandelstages vor dem Tag der Veröffentlichung der Anpassung abgestellt. Das Angebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots das vorgesehene Volumen überschreitet, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als die Annahme nach dem Verhältnis der jeweils angedienten Aktien erfolgt. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär kann vorgesehen werden.

c)

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, neben einer Veräußerung über die Börse oder einem Angebot an alle Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu allen weiteren gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere zu den nachstehenden Zwecken:

(1)	Sie können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere an Dritte im Rahmen eines Zusammenschlusses von Unternehmen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern;
(2)	Sie können als Mitarbeiteraktien Arbeitnehmern der Gesellschaft oder der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen zum Erwerb angeboten werden;
(3)	Sie können an Dritte gegen Barzahlung auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu einem Preis veräußert werden;
(4)	Sie können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Der Vorstand kann bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung herabgesetzt wird oder dass das Grundkapital unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.

d)

Die Ermächtigungen gemäß lit. c) können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, umfassend oder bezogen auf Teilvolumina der erworbenen Aktien ausgenutzt werden. Der Preis, zu dem eine Aktie gemäß den Ermächtigungen gemäß lit. c) (1) und/oder (3) abgegeben wird, darf (ohne Erwerbsnebenkosten) den durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer Aktie im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main am Tag der verbindlichen Vereinbarung mit dem Dritten um nicht mehr als 5 % unterschreiten.

e)

Ein Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen gemäß lit. c) (1), (2), (3) und (4) verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand im Fall der Veräußerung von Aktien der Gesellschaft im Rahmen eines Verkaufsangebots an alle Aktionäre der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen.

6.

Beschlussfassung über die Schaffung neuen genehmigten Kapitals und Änderung von § 4 Absätze (2.1) und (2.2) der Satzung

Der Vorstand wurde durch Beschlüsse der Hauptversammlung vom 16. Juni 2005 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 16. Juni 2010 durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital I und genehmigtes Kapital II). Beide Ermächtigungen des Vorstands sind ausgelaufen und sollen daher durch ein neues genehmigtes Kapital ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Ermächtigung des Vorstands zur Durchführung von Kapitalerhöhungen und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 23. Juni 2015 in Höhe von bis zu EUR 3.977.875,00 durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrfach zu erhöhen.

Bei Barkapitalerhöhungen steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einer Bank oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

(1)	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
(2)	wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet mit der Maßgabe, dass die derart unter Ausschluss des Bezugsrechts gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar bezogen auf die zum Zeitpunkt vorliegender Beschlussfassung vorhandene, die zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens vorliegender Beschlussfassung vorhandene und die im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandene Grundkapitalziffer. Auf hiernach zulässigen Aktien sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Aktien, die auf Grund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des genehmigten Kapitals gültigen Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sind ebenfalls anzurechnen.

Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen.

Der Vorstand wird schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

b)

Satzungsänderung

§ 4 Absatz (2.1) der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

‘(2.1)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 23. Juni 2015 durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt EUR 3.977.875,00 zu erhöhen.

Bei Barkapitalerhöhungen steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einer Bank oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

(1)	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
(2)	wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet mit der Maßgabe, dass die derart unter Ausschluss des Bezugsrechts gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar bezogen auf die zum Zeitpunkt vorliegender Beschlussfassung vorhandene, die zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens vorliegender Beschlussfassung vorhandene und die im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandene Grundkapitalziffer. Auf hiernach zulässigen Aktien sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Aktien, die auf Grund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des genehmigten Kapitals gültigen Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sind ebenfalls anzurechnen.

Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen.

Der Vorstand wird schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.’

§ 4 Absatz (2.2) der Satzung der Gesellschaft wird ersatzlos gestrichen; § 4 Absatz (2.3) der Satzung der Gesellschaft wird in § 4 Absatz (2.2) umnummeriert.

7.

Beschlussfassung über das Unterbleiben von Angaben nach § 285 Satz 1 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 8 HGB und §§ 315a Abs. 1, 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a Satz 5 bis 8 HGB im Jahres- und Konzernabschluss (Befreiung von der Verpflichtung zur individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung)

Gemäß § 285 Satz 1 Nr. 9 Buchstabe a Sätze 5 bis 8 HGB sind im Anhang des Jahresabschlusses einer börsennotierten Aktiengesellschaft neben der Angabe der den Vorstandsmitgliedern für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr gewährten Gesamtbezüge zusätzliche Angaben im Hinblick auf die jedem einzelnen Vorstandsmitglied gewährten Vergütungen erforderlich. Entsprechendes gilt nach §§ 315a Abs. 1, 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a Satz 5 bis 8 HGB für den Konzernanhang. Diese im Jahre 2005 durch das Vorstandsvergütungs-Offenlegungsgesetz (VorstOG) eingeführte Verpflichtung wurde im Jahre 2009 durch das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) (BGBl. I, S. 2509) modifiziert.

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 22. Juni 2006 hat auf der Grundlage von § 286 Abs. 5 Satz 1 HGB bzw. § 314 Abs. 2 Satz 2 HGB beschlossen, dass die individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütung im Anhang des Jahres- bzw. Konzernabschlusses bei der Gesellschaft für die Dauer von fünf Jahren unterbleiben soll. Auf Grund der Modifizierung der Bestimmungen über die individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütung durch das VorstAG soll vorsorglich bereits in diesem Jahr ein erneuter Beschluss im Sinne von § 286 Abs. 5 Satz 1 HGB bzw. § 314 Abs. 2 Satz 2 HGB gefasst werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:

Die gemäß § 285 Satz 1 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 8 HGB und §§ 315a Abs. 1, 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a Satz 5 bis 8 HGB (in ihrer jeweils anwendbaren Fassung) verlangten Angaben unterbleiben in den Jahres- und Konzernabschlüssen der Müller – Die lila Logistik AG, die für die Geschäftsjahre 2010 bis 2014 (einschließlich) aufzustellen sind.

8.

Änderung von § 6 Abs. 4 der Satzung

§ 6 Abs. 4 der Satzung der Müller – Die lila Logistik AG enthält einen Katalog von Geschäften und Maßnahmen, die der Vorstand nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats durchführen kann, wobei dieser seine Zustimmung auch generell erteilen und den Katalog erweitern kann. Um unterschiedliche Kataloge zu vermeiden, was zu Missverständnissen führen kann, soll die Auflistung in § 6 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft gestrichen und die Vorschrift durch eine Bestimmung ersetzt werden, wonach der Aufsichtsrat über den Katalog der zustimmungspflichtigen Geschäfte entscheidet.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demgemäß vor zu beschließen:

§ 6 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft erhält folgenden neuen Wortlaut:

	‘Der Aufsichtsrat stellt einen Katalog der Arten von Geschäften auf, die der Vorstand nur mit seiner Zustimmung vornehmen darf. Aufgenommen werden sollen insbesondere solche Entscheidungen oder Maßnahmen, die von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen sind bzw. die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage des Unternehmens grundlegend verändern.’

9.

Änderung von § 20 Abs. 1 der Satzung

§ 20 Abs. 1 der Satzung der Müller – Die lila Logistik AG regelt den Vorsitz in der Hauptversammlung. Die Bestimmung bedarf noch der Anpassung an den vor einigen Jahren erweiterten Aufsichtsrat.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demgemäß vor zu beschließen:

§ 20 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft erhält folgenden neuen Wortlaut:

	‘Zum Vorsitz in der Hauptversammlung ist der Vorsitzende des Aufsichtsrats berufen, bei dessen Verhinderung ein vom Aufsichtsrat zu bestimmendes Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre (Vertreter der Anteilseigner).’

10.

Beschlussfassung über ein Sitzungsgeld für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Nach § 14 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft erhält jedes Aufsichtsratsmitglied eine feste jährliche Vergütung, die von der Hauptversammlung festgelegt wird. Die Hauptversammlung kann beschließen, dass die Mitgliedschaft in Ausschüssen des Aufsichtsrats gesondert vergütet wird und dass Aufsichtsratsmitglieder zusätzlich zur festen Vergütung Sitzungsgeld erhalten; in diesem Fall legt die Hauptversammlung auch die Höhe des Sitzungsgeldes und die Vergütung der Mitgliedschaft in Ausschüssen des Aufsichtsrats fest.

Die Hauptversammlung vom 19. Juni 2008 hat die feste jährliche Vergütung eines Mitglieds des Aufsichtsrats vorbehaltlich der Regelung in § 14 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft betr. die feste jährliche Vergütung des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden auf EUR 6.250,00 im Jahr festgelegt. Mitglieder von Ausschüssen erhalten darüber hinaus eine zusätzliche feste jährliche Vergütung i.H.v. EUR 2.000,00 je Ausschuss. Die Auszahlung von Sitzungsgeld wurde nicht vorgesehen.

Eine Anpassung der Aufsichtsratsvergütung ist angebracht. Hierfür bietet sich die Auszahlung von Sitzungsgeld an, da auf diese Weise die Erhöhung an die tatsächliche Präsenz in den Sitzungen gekoppelt wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jede persönliche Teilnahme an einer Präsenzsitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld von EUR 350,00. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag oder an aufeinander folgenden Tagen stattfinden, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt. Eine Erhöhung des Sitzungsgeldes gem. § 14 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft erfolgt nicht.

Berichte des Vorstands zu Tagesordnungspunkten

1.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5

Die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, die erworbenen Aktien für alle gesetzlich erlaubten Zwecke einzusetzen. Neben der Veräußerung über die Börse oder ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre, die dem gesetzlichen Gleichbehandlungsgrundsatz Rechnung tragen, und der Einziehung, die insoweit keinen Restriktionen unterliegt, können die erworbenen Aktien insbesondere den folgenden Zwecken dienen:

–	als Akquisitionswährung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen;
–	zum Angebot bzw. zur Übertragung an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder einer mit ihr verbundenen Gesellschaft stehen.

Wir möchten Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und bei Unternehmenserwerben anbieten können, da es im Einzelfall sinnvoll sein kann, nicht den gesamten Kaufpreis aus einem genehmigten Kapital zur Verfügung zu stellen. Ein Vorteil der Verwendung eigener Aktien kann sein, dass der für eine Akquisition gegen Hingabe neu geschaffener Aktien typische Verwässerungseffekt vermieden wird.

Ferner sollen eigene Aktien dazu verwendet werden können, sie Mitarbeitern der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Gesellschaften zum Erwerb anzubieten oder auf sie zu übertragen. Eine solche Verwendung ist zwar auch in § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG vorgesehen, jedoch unterliegt diese bestimmten Restriktionen, wie z. B. einer Ausgabefrist von maximal einem Jahr. Es kann daher sinnvoll sein, als Mitarbeiteraktien auch eigene Aktien zu verwenden, die die Gesellschaft im Rahmen einer nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilten Ermächtigung bereits erworben hat.

Es sind Situationen denkbar, in denen eine alternativ denkbare Erhöhung des Grundkapitals zu den genannten Zwecken nicht sinnvoll oder technisch schwierig ist. Auch müssen günstige Börsensituationen ggf. schnell und flexibel ausgenutzt werden.

In beiden Fällen muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen sein, damit sie wie beschrieben verwendet werden können. Die Verwaltung wird im Einzelfall prüfen, ob eigene Aktien der Gesellschaft für die genannten Maßnahmen verwendet werden sollen. Bei ihrer Entscheidung werden sich die Organe vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen und sorgfältig abwägen, ob der Ausschluss im Interesse der Gesellschaft notwendig ist. Nur in diesem Fall wird die Maßnahme ergriffen und das Bezugsrecht ausgeschlossen. Der Vorstand wird im Falle eines Erwerbs in der jeweils darauf folgenden Hauptversammlung unter anderem über die Entscheidung und die Umstände des Erwerbs berichten.

Der Beschlussvorschlag sieht zwei anerkannte Wege des Erwerbs der Aktien vor, den Weg über die Börse und über ein öffentliches Kaufangebot. Den Erwerb über die Börse erklärt § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG selbst als eine dem Gleichbehandlungsgrundsatz genügende Erwerbsmöglichkeit. Eine Benachteiligung von Aktionären ist im Falle eines öffentlichen Kaufangebotes in gleicher Weise ausgeschlossen.

2.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals vor. Es soll als Ersatz für die bisherige Satzungsregelung für Bar- und/oder Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen.

Im Falle der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen, zur Erleichterung der Abwicklung vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Das ist allgemein üblich und sachlich gerechtfertigt, weil die Kosten des Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen in keinem vernünftigen Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre stehen und der mögliche Verwässerungseffekt wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge kaum spürbar ist.

Weiter soll das Bezugsrecht der Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen auch dann ausgeschlossen werden können, wenn die Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, auch sehr kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf zu decken, um Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein rasches Handeln und eine Platzierung nahe am Börsenkurs, d. h. ohne den bei Bezugsrechtsemissionen üblichen Abschlag. Der Umfang der Kapitalerhöhung ist in diesem Fall jedoch auf 10% des Grundkapitals beschränkt, um die Aktionäre vor einer Verwässerung ihrer Beteiligung zu schützen. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien am Markt zu annähernd gleichen Bedingungen erwerben, wie sie die Emission vorsieht. Die Anrechnung von Aktien aus anderen Vorgängen, die zu einer Verwässerung der Beteiligung führen können, komplettiert diesen Schutz der Aktionäre.

Mit Zustimmung des Aufsichtsrats soll das Bezugsrecht auch bei Sachkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden können. Um unsere Wettbewerbsfähigkeit zu stärken, unsere Finanzposition zu verbessern und unsere Ertragskraft zu steigern, kann es sich anbieten, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen zu erwerben. In Zeiten knapper eigener Finanzressourcen und erschwerter Fremdmittelbeschaffung stellt die Verwendung von Aktien aus genehmigtem Kapital hierfür häufig die einzig sinnvolle Gegenleistung dar. Die Möglichkeit, eigene Aktien aus genehmigtem Kapital als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, ggf. auftretende Erwerbschancen schnell und flexibel zu nutzen. Da ein solcher Erwerb zumeist kurzfristig erfolgt, kann er in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden; auch für die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung fehlt in diesen Fällen wegen der gesetzlichen Fristen in der Regel die Zeit. Es bedarf hierfür vielmehr eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand – allerdings stets nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats – schnell zugreifen kann.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird über eine etwaige Ausnutzung des genehmigten Kapitals in der darauf folgenden Hauptversammlung berichten.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft auf 7.955.750, die Gesamtzahl der Stimmrechte ebenfalls auf 7.955.750.

Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Aktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie sich bei der Gesellschaft angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes durch einen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das Depot führende Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 3. Juni 2010 beziehen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform, müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 17. Juni 2010 unter folgender Adresse zugehen:

Müller – Die lila Logistik AG

c/o Landesbank Baden-Württemberg

4027/H Hauptversammlungen

Am Hauptbahnhof 2

70173 Stuttgart

Fax Nr. +49 711 127 79256

oder per E-Mail an: HV-Anmeldung@lbbw.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung bzw. zur Ausübung des Stimmrechts erbracht hat.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien, führt nicht zu einer Sperre für die Verfügung über Aktien, und ist kein relevantes Datum für eine Dividendenberechtigung. Aktien können unabhängig vom Nachweisstichtag erworben und veräußert werden. Im Fall einer Veräußerung von Aktien nach dem Nachweisstichtag ist jedoch – ungeachtet der Veräußerung – im Verhältnis zur Gesellschaft weiterhin der veräußernde Aktionär zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt – rechtzeitige Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag vorausgesetzt. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen, sind ungeachtet eines späteren Aktienerwerbs in der Hauptversammlung nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie haben sich von einem teilnahmeberechtigten Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Wenn Sie beabsichtigen, selbst oder durch einen Bevollmächtigten an der Hauptversammlung teilzunehmen, bitten wir um eine frühzeitige Anmeldung. Dadurch erleichtern Sie uns die Organisation der Hauptversammlung. Auch durch eine solche frühzeitige Anmeldung werden Aktien nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können ungeachtet der Anmeldung weiterhin über ihre Aktien verfügen.

Verfahren für die Stimmabgabe/Stimmrechtsvertretung

Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung den Vollmachtsabschnitt auf dem Eintrittskartenformular, das sie nach der Anmeldung erhalten, benutzen; möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen. Das auf der Eintrittskarte vorgesehene Formular kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

www.lila-logistik.com

unter dem Punkt Investoren/Hauptversammlung heruntergeladen werden. Dort finden Sie auch weitere ergänzende Informationen zur Bevollmächtigung eines Vertreters.

Für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten stehen folgende Adresse, Fax-Nummer und E-Mail-Adresse bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung zur Verfügung:

Müller – Die lila Logistik AG

Investor Relations

Ferdinand-Porsche-Straße 4

74354 Besigheim-Ottmarsheim

E-Mail: investor@lila-logistik.com

Telefax an die Nummer: +49 7143 810 129

Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderer der in § 135 AktG diesen gleichgestellter Rechtsträger bevollmächtigt werden soll, besteht – in Ausnahme zu vorstehendem Grundsatz – ein Textformerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder die diesen gleichgestellten Rechtsträger, die bevollmächtigt werden sollen, möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen anderen der in § 135 AktG diesen gleichgestellten Rechtsträger bevollmächtigen möchten, sollten sich deshalb mit diesen über ein mögliches Formerfordernis für die Vollmacht abstimmen.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären – wie bereits in früheren Jahren – an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Ohne derartige Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Erteilung der Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und die Erteilung von Weisungen bedürfen der Textform. Ein Formular, von dem bei der Vollmachts- und Weisungserteilung Gebrauch gemacht werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte und wird unabhängig davon auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übermittelt. Das Verlangen ist zu richten an:

Müller – Die lila Logistik AG

Investor Relations

Ferdinand-Porsche-Straße 4

74354 Besigheim-Ottmarsheim

Oder per E-Mail an die Adresse: investor@lila-logistik.com

Oder per Telefax an die Nummer: +49 7143 810 129

Diese Adressen gelten auch für die anschließende Übermittlung der Vollmachten nebst Weisungen. Bitte beachten Sie, dass eine so übermittelte Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nebst Weisung bis spätestens zum 23. Juni 2010 zugegangen sein muss und dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen. Für die Abstimmung über Anträge, zu denen es keine mit dieser Einladung und keine später bekannt gemachten Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat gibt, stehen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ebenfalls nicht zur Verfügung.

Ergänzungsverlangen

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5%) des Grundkapitals (dies entspricht – aufgerundet auf die nächsthöhere ganze Aktienzahl – 397.788 Aktien der Gesellschaft) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden (vgl. § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, d. h. spätestens am 24. Mai 2010, zugehen. Die Adresse des Vorstands lautet wie folgt:

Müller – Die lila Logistik AG

z. Hd. des Vorstands

Ferdinand-Porsche-Straße 4

74354 Besigheim-Ottmarsheim

Für die Übermittlung in der elektronischen Form des § 126a BGB lautet die Adresse:

investor@lila-logistik.com

Der Antrag ist von allen Aktionären, die zusammen das Quorum des zwanzigsten Teils des Grundkapitals erreichen, oder ihren ordnungsgemäß bestellten Vertretern zu unterzeichnen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung – also mindestens seit dem 24. März 2010 – Inhaber der Aktien sind. Auf die Anrechnungsmöglichkeiten nach § 70 AktG wird hingewiesen.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie sind außerdem unverzüglich über die Internetadresse

www.lila-logistik.com

unter dem Punkt Investoren/Hauptversammlung zugänglich. Unter ‘Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre’ sind dort auch weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung der Rechte und ihren Grenzen enthalten.

Gegenanträge

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein.

Gegenanträge, die Müller – Die lila Logistik AG unter der nachstehend angegebenen Adresse bis spätestens zum Ablauf des 9. Juni 2010 zugegangen sind, werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite:

www.lila-logistik.com

unter dem Punkt Investoren/Hauptversammlung zugänglich gemacht (vgl. § 126 Abs. 1 Satz 1 und Satz 2 AktG).

In § 126 Abs. 2 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Dies ist bei einer Begründung zu einem Gegenantrag beispielsweise der Fall, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Eine ausführliche Darstellung dieser Gründe findet sich auf der Internetseite

www.lila-logistik.com

unter dem Punkt Investoren/Hauptversammlung . Unter ‘Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre’ sind dort auch weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung des Rechts und seinen Grenzen enthalten. Für die Übermittlung von Gegenanträgen ist folgende Adresse maßgeblich:

Müller – Die lila Logistik AG

Investor Relations

Ferdinand-Porsche-Straße 4

74354 Besigheim-Ottmarsheim

Oder per E-Mail an die Adresse: investor@lila-logistik.com

Oder per Telefax an die Nummer: +49 7143 810 129

Anderweitig adressierte oder nicht rechtzeitig zugegangene Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht.

Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags nachzuweisen.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung gleichwohl nur Beachtung finden, wenn sie auch dort gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Hauptversammlungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Wahlvorschläge

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 4) zu machen.

Wahlvorschläge von Aktionären, die Müller – Die lila Logistik AG unter der nachstehend angegebenen Adresse bis spätestens zum Ablauf des 9. Juni 2010 zugegangen sind, werden unverzüglich über die Internetseite

www.lila-logistik.com

unter dem Punkt Investoren/Hauptversammlung zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten (vgl. § 127 Satz 3 i.V.m. § 124 Abs. 3 Satz 3 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG). Einer Begründung bedarf es bei Wahlvorschlägen – anders als bei Gegenanträgen im Sinne von § 126 AktG – nicht.

Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Eine ausführliche Darstellung dieser Gründe findet sich auf der Internetseite

www.lila-logistik.com

unter dem Punkt Investoren/Hauptversammlung . Unter ‘Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre’ sind dort auch weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung der Rechte und ihren Grenzen enthalten. Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich:

Müller – Die lila Logistik AG

Investor Relations

Ferdinand-Porsche-Straße 4

74354 Besigheim-Ottmarsheim

Oder per E-Mail an die Adresse: investor@lila-logistik.com

Oder per Telefax an die Nummer: +49 7143 810 129

Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Wahlvorschlags nachzuweisen.

Wir weisen darauf hin, dass Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung gleichwohl nur Beachtung finden, wenn sie auch dort gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Wahlvorschläge zu den verschiedenen Hauptversammlungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu machen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht

Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des gesamten Konzerns der Müller – Die lila Logistik AG und der in den Konzernabschluss der Müller – Die lila Logistik AG einbezogenen Unternehmen (vgl. § 131 Abs. 1 Satz 2 und Satz 4 AktG).

Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Umständen darf der Vorstand die Auskunft verweigern, z. B. soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 20 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Versammlungsleiter zudem ermächtigt, im Laufe der Hauptversammlung angemessene Beschränkungen der Frage- und Redezeit festzulegen. Eine ausführliche Darstellung der Gründe, aus denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich auf der Internetseite

www.lila-logistik.com

unter dem Punkt Investoren/Hauptversammlung . Unter ‘Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre’ sind dort auch weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung des Auskunftsrechtes und seinen Grenzen enthalten.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an werden über die Internetseite

www.lila-logistik.com

unter dem Punkt Investoren/Hauptversammlung die in § 124a AktG vorgesehenen Informationen und Unterlagen zugänglich sein.

Besigheim-Ottmarsheim, im Mai 2009

Der Vorstand