MUBANG HIGH-TECH CO., LTD. - Share Issue/Capital Change 2021

证券代码：603398 证券简称：邦宝益智公告编号：2021-034

广东邦宝益智玩具股份有限公司

关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

发行数量： 46,251,707 股
发行价格： 7.29 元/股

 预计上市时间：

本次发行新增股份已于2021 年5 月17 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行新增股份为有限售条件流通股，发行对象所认购的股份限售期为6 个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

 资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、本次发行履行的内部决策程序

2018 年5 月3 日，广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“上市公司”、 “公司”）召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司符合非公

开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告>的议案》、《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》、《关于非公开发行摊薄即期股东收益及填补措施的议案》、《公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次非公开发行A 股股票相关的议案。

2018 年6 月14 日，公司召开2018 年第一次临时股东大会，会议审议并表决通过了前述相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行A 股股票相关事项。

2019 年6 月6 日和2019 年6 月25 日，公司分别召开第三届董事会第九次会议和2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，同意延长本次非公开发行股票股东大会决议的有效期，延长后的有效期为自前次有效期届满之日起延长12 个月，即2019 年6 月14 日至2020 年6 月13 日。

2019 年7 月16 日，公司召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于调整非公开发行股票发行方案的议案》和《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》。经过调整后，本次非公开发行数量上限为5,880 万股，占公司总股本的比例为19.84%，未超过20%。

根据中国证监会于2020 年2 月14 日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》等相关规定，2020 年2 月21 日和2020 年3 月10 日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议和2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整非公开发行股票发行方案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》等议案，对本次非公开发行股票方案进行第二次修订，对发行对象的数量、发行价格和定价原则、发行股票的限售期、发行的决议有效期等进行了修订，发行方案的其他内容保持不变。

2021 年2 月8 日和2021 年2 月25 日，公司分别召开第三届董事会第二十

四次会议和2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，同意延长本次非公开发行股票股东大会决议的有效期，延长后的有效期为自有效期届满之日起延长至2021 年5 月12 日。

发行人本次非公开发行决策已通过董事会及股东大会的审议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会的有关规定。

2、本次发行监管部门核准过程

2019 年5 月24 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了发行人本次非公开发行股票的申请。

2019 年10 月21 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1927 号）。

2020 年2 月14 日，中国证监会发布《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》，公司根据新规则履行相应的后续工作，并于2020 年5 月12 日收到中国证监会出具的《关于核准广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2020]900 号）。

（二）本次发行情况

发行股票的种类：人民币普通股（A 股）

发行数量：46,251,707 股发行价格：7.29 元/股募集资金总额：337,174,944.03 元

发行费用：14,194,577.08 元（不含税）

募集资金净额：322,980,366.95 元

保荐机构：国金证券股份有限公司（以下简称“主承销商”、“保荐机构”或“国金证券”）

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

2021 年4 月26 日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》（川华信验（2021）第0035 号），该报告显示：经审验，截至2021 年4 月23 日止，国金证券指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行 51001870836051508511 账户已收到认购款人民币337,174,944.03 元。

2021 年4 月26 日，保荐机构（主承销商）在扣除保荐、承销费用后向发行人指定账户划转了认购款项。

2021 年4 月27 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东邦宝益智玩具股份有限公司发行人民币（A 股）46,251,707 股后实收股本验资报告》（大华验字（2021）第000268 号），根据前述报告，截至2021 年4 月26 日止，邦宝益智本次非公开发行人民币普通股46,251,707 股，每股面值人民币1.00 元，发行价格为7.29 元/股，实际募集资金总额为人民币337,174,944.03 元，减除相关发行费用（不含税）人民币14,194,577.08 元，募集资金净额为 322,980,366.95 元。其中，计入实收股本46,251,707.00 元，计入资本公积（股本溢价）276,728,659.95 元。

2、新增股份登记托管情况

本次发行新增股份已于2021 年5 月17 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称"中登公司")办理完毕登记托管手续。本次非公开发行新增股份为限售条件流通股，发行对象所认购的股份限售期为6 个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（四）资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的

结论意见

1、保荐机构（主承销商）对本次非公开发行过程及发行对象合规性的结论意见如下:

（1）发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准。

（2）发行人本次非公开发行股票的发行过程、定价及股票配售过程及发行对象的选择均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定；符合中国证监会《关于核准广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]900 号）、发行人履行的内部决策程序的要求；符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）向中国证监会报备之发行方案的要求，本次非公开发行的发行过程合法、有效。

（3）发行人本次非公开发行股票的发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合发行人董事会、股东大会审议通过的相关议案中的规定；符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定；符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）向中国证监会报备之发行方案的要求。本次获配的发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、发行人的董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、发行人董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。

（4）发行人本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定；符合中国证监会《关于核准广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]900 号）、发行人履行的内部决策程序的要求；符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）向中国证监会报备之发行方案的要求，本次发行合法、有效。

2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见北京德恒律师事务所认为:

（1）发行人本次非公开发行已取得必要的批准和授权；

（2）发行人询价及配售过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购协议》等有关法律文件均合法、有效；本次非公开发行股票的询价及配售过程符合法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；

（3）本次非公开发行股票最终确定的发行对象的资格、发行价格、发行数量、各发行对象所获配售股份数量及募集资金金额均符合法律、法规和规范性文件及发行人股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案的规定，合法、有效；

（4）本次非公开发行的结果公平、公正，合法、有效；

（5）本次非公开发行股票尚需向中国证监会申报有关发行过程的文件并获得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记和上交所的股票上市核准；发行人尚需依法履行有关本次非公开发行股票和上市的相关披露义务。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次发行对象最终确定为12 名投资者，符合股东大会决议，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的相关规定，具体如下：

序号	机构	产品	配售股数（股）	配售金额（元）	限售期（月）
1	陆伟民	陆伟民	5,486,968	39,999,996.72	6
2	上海季胜投资管理有限公司	上海季胜投资管理有限公司-汇缔季胜九号私募证券投资基金	4,567,901	33,299,998.29	6
3	何文彬	何文彬	2,812,071	20,499,997.59	6
4	张穆	张穆	5,486,968	39,999,996.72	6
5	沈臻宇	沈臻宇	7,664,609	55,874,999.61	6
6	林金涛	林金涛	2,743,484	19,999,998.36	6

7	庄华锋	庄华锋	2,812,071	20,499,997.59	6
8	郑佐娉	郑佐娉	3,155,006	22,999,993.74	6
9	寿宁投资管理（上海）有限公司	寿宁投资管理（上海）有限公司-寿宁海韵 26 号私募证券投资基金	3,155,006	22,999,993.74	6
10	郑伟光	郑伟光	2,743,484	19,999,998.36	6
11	财通基金管理有限公司	财通基金-高彩娥-财通基金天禧定增6 号单一资产管理计划	1,097,393	7,999,994.97	6
		财通基金-陈灵霞-财通基金天禧定增60 号单一资产管理计划	274,348	1,999,996.92
		财通基金-工商银行- 财通基金西湖大学定增量化对冲1 号集合资产管理计划	27,434	199,993.86
		财通基金-招商银行- 财通基金瑞通1 号集合资产管理计划	68,587	499,999.23
		财通基金-龚晨青-财通基金哈德逊99 号单一资产管理计划	178,326	1,299,996.54
		财通基金-谢浩-财通基金上南金牛单一资产管理计划	137,174	999,998.46
		财通基金-证大量化价值私募证券投资基金-财通基金证大定增1 号单一资产管理计划	685,871	4,999,999.59
		财通基金-悬铃增强 21 号私募证券投资基金-财通基金悬铃1 号单一资产管理计划	137,174	999,998.46
		财通基金-黄聿成-财通基金理享1 号单一资产管理计划	137,174	999,998.46
		财通基金-济海财通慧智6 号私募证券投资基金-财通基金玉泉慧智6号单一资产	137,174	999,998.46

	管理计划
郑奕光	郑奕光	2,743,484	19,999,998.36	6
		46,251,707	337,174,944.03	—

本次发行对象所认购的股份限售期为6 个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（二）发行对象情况

1、陆伟民

1、陆伟民
类型	境内自然人
住所	广东省深圳市****
居民身份证号码	4201051957**
获配股份数量	5,486,968 股
限售期	6 个月

2、上海季胜投资管理有限公司（上海季胜投资管理有限公司-汇缔季胜九号
私募证券投资基金）

名称	上海季胜投资管理有限公司
类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
住所	上海市嘉定工业区叶城路912 号J2596 室
法定代表人	徐小喆
注册资本	1,000 万元人民币
统一社会信用代码	91310114071213927C
经营范围	一般项目：投资管理，资产管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配股份数量	4,567,901 股
限售期	6 个月

3、何文彬

类型	境内自然人
住所	广东省汕头市****
居民身份证号码	4405041970**

获配股份数量	2,812,071 股
限售期	6 个月

4、张穆

类型	境内自然人
住所	广东省汕头市****
居民身份证号码	4405041965**
获配股份数量	5,486,968 股
限售期	6 个月

5、沈臻宇

类型	境内自然人
住所	上海市长宁区****
居民身份证号码	3101101979**
获配股份数量	7,664,609 股
限售期	6 个月

6、林金涛

类型	境内自然人
住所	南京市雨花台区****
居民身份证号码	2310261979**
获配股份数量	2,743,484 股
限售期	6 个月

7、庄华锋

类型	境内自然人
住所	广东省汕头市****
居民身份证号码	4405111965**
获配股份数量	2,812,071 股
限售期	6 个月

8、郑佐娉

类型	境内自然人
住所	杭州市下城区****

居民身份证号码	3507811989**
获配股份数量	3,155,006 股
限售期	6 个月

9、寿宁投资管理（上海）有限公司（寿宁投资管理（上海）有限公司-寿宁海韵26 号私募证券投资基金）

名称	寿宁投资管理（上海）有限公司
类型	有限责任公司（自然人独资）
住所	上海市虹口区临潼路170 号802 室
法定代表人	陈永卿
注册资本	1,000 万元人民币
统一社会信用代码	9131011533245595XL
经营范围	投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配股份数量	3,155,006 股
限售期	6 个月

10、郑伟光

类型	境内自然人
住所	广东省汕头市****
居民身份证号码	4405021963**
获配股份数量	2,743,484 股
限售期	6 个月

11、财通基金管理有限公司

名称	财通基金管理有限公司
类型	其他有限责任公司
住所	上海市虹口区吴淞路619 号505 室
法定代表人	夏理芬
注册资本	20,000 万元人民币
统一社会信用代码	91310000577433812A
经营范围	基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

获配股份数量	2,880,655 股
限售期	6 个月

12、郑奕光

类型	境内自然人
住所	广东省汕头市****
居民身份证号码	4405021968**
获配股份数量	2,743,484 股
限售期	6 个月

（三）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安

排

本次向特定对象发行股票的发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

三、本次发行前后公司前十名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至2021 年3 月31 日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	汕头市邦领贸易有限公司	83,956,210	28.33%
2	邦领国际有限公司	81,381,348	27.46%
3	汕头市中楷创业投资合伙企业（有限合伙）	16,989,480	5.73%
4	郑泳麟	9,253,677	3.12%
5	汕头市和盛昌投资有限公司	4,844,960	1.63%
6	何文彬	2,140,000	0.72%
7	沈国芬	1,791,920	0.60%
8	林少珠	1,548,000	0.52%
9	蔡伟娜	1,339,014	0.45%
10	陈小明	1,176,000	0.40%
合计		204,420,609	68.96%

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次非公开发行新股在中登公司上海分公司完成股份登记后，截至2021 年 5 月17 日，公司前十名股东及其持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	汕头市邦领贸易有限公司	83,956,210	24.50%
2	邦领国际有限公司	81,381,348	23.75%
3	汕头市中楷创业投资合伙企业（有限合伙）	16,989,480	4.96%
4	郑泳麟	9,253,677	2.70%
5	沈臻宇	7,664,609	2.24%
6	张穆	5,674,968	1.66%
7	陆伟民	5,486,968	1.60%
8	何文彬	4,952,071	1.45%
9	汕头市和盛昌投资有限公司	4,844,960	1.41%
10	上海季胜投资管理有限公司－汇缔季胜九号私募证券投资基金	4,567,901	1.33%
合计		224,772,192	65.60%

（三）本次发行对公司控制权的影响

本次发行前后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，汕头市邦领贸易有限公司仍为公司控股股东，廖志远先生仍为公司实际控制人。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

单位:股	单位:股	变动前	变动数	变动后
有限售条件流通股份	国有法人持有股份	0	2,880,655	2,880,655
	其他境内法人持有股份	0	7,722,907	7,722,907
	境内自然人持有股份	0	35,648,145	35,648,145
	有限售条件流通股份合计	0	46,251,707	46,251,707
无限售条件流通股份	A 股	296,382,800	0	296,382,800
	无限售条件流通股份合计	296,382,800	0	296,382,800
股份总额	合计	296,382,800	46,251,707	342,634,507

五、管理层讨论与分析

（一）对股本结构的影响

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订，并完成工商变更登记手续。本次发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司资产结构影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，公司的资产负债率将有所降低，公司的资金实力将有效提升，增强公司抵御财务风险的能力，有利于降低公司的财务风险。

（三）对公司业务结构的影响

本次非公开发行募集资金投资项目是围绕公司主营业务进行，公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对公司高管人员结构的影响

本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（六）对公司同业竞争与关联交易的影响

本次发行前后，公司控股股东及实际控制人保持不变，上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不存在重大变化。本次非公开发行股票完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司

法定代表人：冉云

保荐代表人：丁峰、宋乐真

项目协办人：周筱俊（已离职）

办公地址：上海市浦东新区芳甸路1088 号紫竹国际大厦23 层

联系电话：021-68826801

传真：021-6882680

（二）律师事务所：北京德恒律师事务所

负责人：王丽

经办律师：王威、吴晓霞

联系地址：上海市东大名路501 号上海白玉兰广场办公楼23 层

联系电话：021-55989888

传真：021-55989898

（三）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：梁春

经办注册会计师：姜纯友、付丽君

联系地址：北京市海淀区西四环中路16 号院7 号楼1101

联系电话：010-58350365

传真：010-80115555-558786

（四）验资机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）