MUBANG HIGH-TECH CO., LTD. — Share Issue/Capital Change 2018

Jul 13, 2018

证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2018-045

广东邦宝益智玩具股份有限公司

关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 预留限制性股票授予日：2018 年7 月13 日

• 预留限制性股票授予数量：320,000 股

广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年7 月13 日 召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制 性股票的议案》。根据公司2017 年限制性股票激励计划的相关规定和2017 年第 一次临时股东大会授权，董事会确定公司2017 年限制性股票激励计划预留限制 性股票的授予日为2018 年7 月13 日，向27 名激励对象授予320,000 限制性股 票，现将有关事项说明如下：

一、预留限制性股票的授予情况

（一）限制性股票激励计划批准及实施情况

1、2017 年 7 月 10 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于< 广东邦宝益智玩具股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案）及摘要> 的议案》、《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2017 年限制性股权激励计划 实施考核管理办法>的议案》、《关于<提请公司股东大会授权董事会办理 2017 年 限制性股权激励计划相关事宜>的议案》等，并披露了公司2017 年限制性股权 激励计划激励对象名单，公司独立董事就本次限制性股票激励计划发表了独立意 见。同日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了上述议案，并就本次限制 性股票激励计划发表了意见。

2、2017 年 7 月 11 日至 2017 年 7 月 21 日，公司对激励对象名单在公 司内部公示栏进行公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象

名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并披露了《广东邦宝益智玩具股份有 限公司监事会关于2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及 核查意见》（公告编号：2017-045）

3、 2017 年 7 月 26 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过《关 于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案）及摘 要>的议案》、《关于广东邦宝益智玩具股份有限公司2017 年限制性股权激励计 划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股权激励计划相关事宜的议案》等，并对本次限制性股票激励计划内幕 信息知情人买卖公司股票情况自查报告进行公告。

4、2017 年 8 月 21 日，公司召开了第二届董事会第十六次会议和第二届 监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划相关 事项的议案》、《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股 票的议案》，公司独立董事就本次事项对此发表相关意见。经调整，公司首次限 制性股票激励计划授予的激励对象由 65 人调整为 48 人；授予限制性股票数量 由 200 万股调整为 160 万股，其中首次授予的限制性股票数量由 160 万股调 整为 128 万股，预留限制性股票调整为 32 万股。同时，公司董事会确认以 2017 年 8 月21 日为授予日，向 48 名激励对象授予 128 万股限制性股票。

5、2017 年8 月30 日，公司披露了《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于 限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2017-061），确定限 制性股票登记日为2017 年8 月25 日。

6、2018 年7 月13 日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届 监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》， 同意向 27 名激励对象授予预留限制性股票320,000 股。公司监事会和独立董事 均已发表了意见。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《广东邦宝 益智玩具股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激 励计划》”）等有关规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

1、公司未发生如下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司层面和激励对象层面均满足上述条件，本次 预留限制性股票的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予预留 限制性股票。

（三）本次预留限制性股票授予的具体情况

• 1、授予日：2018 年7 月13 日

• 2、授予数量：320,000 股

• 3、授予人数：27 人

• 4、授予价格：9.12 元/股

• 5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股

• 6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票

全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12 个月内为锁定期。在限制性

股票解锁之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的 股票股利）予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或偿还债务。

本次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至预留部分授 予日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二次解锁	自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至预留部分授 予日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

7、本次激励对象名单及授予情况

		获授限制性股票 数量（万股）	占预留授予限制性股 票总数的比例	占目前公司总 股本的比例
姓名	职务
赖玮韬	副总经理	4.6	14.38%	0.02%
中层管理人员、核心技术人员 /核心业务人员共26人		27.4	85.62%	0.13%
合计		32	100%	0.15%

二、独立董事的意见

1、本次限制性股票激励计划的授予日为 2018 年 7 月 13 日，该授予日符 合《上市公司股权激励管理办法》及本次限制性股票激励计划中关于授予日的相 关规定，同时本次授予激励对象也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象 获授限制性股票条件的规定。

2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件 规定的禁止实施本次授予限制性股票的情形，公司具备实施本次授予限制性股票 的主体资格。

3、公司限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票 的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情 况以及公司业务发展的实际需要。

综上，独立董事同意以 2018 年 7 月 13 日为授予日，向 27 名激励对象 授予 32 万股限制性股票。

三、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对本次预留限制性股票授予相关事项发表如下意见：

1、董事会确定的预留限制性股票授予日为 2018 年 7 月 13 日，符合《上 海证券交易所股票上市规则》、《管理办法》等法律法规以及公司激励计划中关于

授予日的相关规定。公司和本次预留限制性股票授予的激励对象均未发生不得授 予限制性股票的情形，本次预留限制性股票授予的激励对象获授条件已经成就。 2、公司本次预留限制性股票授予的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》 等法律法规及规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励 对象条件。本次获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制 性股票的条件。

综上，监事会同意以2018 年7 月13 日为授予日，向27 名激励对象授予预 留部分32 万股限制性股票。

四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6 个月卖 出公司股份情况的说明

本次参与限制性股票激励计划的高级管理人员在授予日前六个月内未有买 卖公司股票的行为。

五、权益授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号— —金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的 估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划预留限制性股票 的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定 激励计划的授予日为 2018 年 7 月 13 日，根据预留授予日限制性股票的公允 价值确认激励成本。

经测算，预计预留限制性股票激励成本为 286.4 万元，则 2018 年—2020 年限制性股票成本摊销情况见下表：

本次授予的限制性股票 （万股）	需摊销的总费用 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）
32	286.4	89.5	155.13	41.77

六、律师意见书的结论性意见

德恒上海律师事务所就公司本次预留限制性股票授予事项发表法律意见，认 为:公司本次预留限制性股票授予事项已取得必要的批准和授权；公司本次预留

限制性股票授予条件均已满足；本次预留限制性股票授予的激励对象、授予数量、 授予价格符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事 项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》等法律法规和《激励计划》的 相关规定。

特此公告。

广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会 二〇一八年七月十四日