MUBANG HIGH-TECH CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

May 29, 2018

证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2018-040

广东邦宝益智玩具股份有限公司

关于召开2018 年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2018年6月14日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统

• 一、 召开会议的基本情况

• 一

• ( ) 股东大会类型和届次

2018 年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

• (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018 年6 月14 日 14 点 30 分 召开地点：汕头市潮汕路金园工业城13-09 片区

• (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2018 年6 月14 日

至2018 年6 月14 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等 有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	《关于本次重大资产购买符合相关法律法规之规定的 议案》	√
2	《关于本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》	√
3.00	《关于广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买 方案的议案》	√
3.01	标的资产	√
3.02	交易对方	√
3.03	交易方式	√
3.04	定价依据及交易价格	√
3.05	本次交易支付方式及支付安排	√
3.06	期间损益安排	√
3.07	本次交易的实施与完成	√

3.08	债权债务处理和职工安置	√
3.09	业绩承诺补偿	√
3.10	超额业绩奖励	√
3.11	特别约定	√
3.12	本次重大资产购买不以非公开发行股票成功实施为前 提	√
3.13	本次交易相关决议的有效期	√
3.14	本次交易构成重大资产重组	√
4	《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》	√
5	《关于〈广东邦宝益智玩具股份有限公司与广东美奇林 互动科技股份有限公司及其全体股东之收购协议〉的议 案》	√
6	《关于公司与郑泳麟签署〈业绩承诺补偿协议〉的议案》	√
7	《关于〈广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买 报告书（草案）〉及其摘要的议案》	√
8	《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规 性及提交法律文件的有效性的议案》	√
9	《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方 法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》	√
10	《关于审议公司本次重大资产购买相关审计报告、备考 合并财务报表的审阅报告及资产评估报告的议案》	√
11	《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购 买相关事宜的议案》	√
12	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	√
13.00	《关于公司非公开发行股票方案的议案》	√
13.01	非公开发行股票的种类和面值	√
13.02	发行方式及发行时间	√
13.03	发行对象及认购方式	√
13.04	发行基准日及发行价格	√
13.05	发行数量	√
13.06	募集资金规模和用途	√
13.07	限售期	√
13.08	上市地点	√
13.09	滚存未分配利润的安排	√
13.10	本次发行的决议有效期	√
14	《关于公司非公开发行股票预案的议案》	√
15	《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析 报告的议案》	√
16	《关于前次募集资金使用情况报告的议案》	√
17	《关于非公开发行摊薄即期股东收益及填补措施的议 案》	√
18	《公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关 于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施承	√

	诺的议案》
19	《关于制定〈广东邦宝益智玩具股份有限公司未来三年 股东分红回报规划（2018-2020）〉的议案》	√
20	《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行 股票具体事宜的议案》	√
21	《关于公司投资营销与服务网络建设项目的议案》	√

1 、 各议案已披露的时间和披露媒体

• 上述议案已经过公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，具体请详

• 见2018 年5 月4 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）的相关公告；本次股东 大会的会议材料将于会议召开前按相关要求披露在《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）。

• 2 、 特别决议议案：议案 1 至议案 21

• 3 、 对中小投资者单独计票的议案：议案1 至议案21

• 4 、 涉及关联股东回避表决的议案：无

• 应回避表决的关联股东名称：无

• 5 、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

• (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权 的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端） 进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进 行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身 份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

• (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果 其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络 投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优 先股均已分别投出同一意见的表决票。

• (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决 的，以第一次投票结果为准。

• (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

• (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在 册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委 托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	603398	邦宝益智	2018/6/7

• (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

• (三) 公司聘请的律师。

• (四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记手续：

• （1）法人股股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账 户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复 印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登 记。

• （2）个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人 参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登 记。

• （3）异地股东可用传真或信函方式进行登记，须在登记时间 2018 年6 月13

• 日下午 19:00 前送达，出席会议时需携带原件。

• 2、登记地点：公司董事会办公室。

• 3、登记时间：2018 年6 月13 日9:00-19:00

六、 其他事项

• 1、会期半天，食宿费、交通费自理。

• 2、联系地址：广东省汕头市潮汕路金园工业城13-09 片区 联系人：李史望

• 电话：0754-88118320 传真：0754-88209555

• 邮政编码：515021

特此公告。

广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会 2018 年 5 月 30 日

附件：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

广东邦宝益智玩具股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018 年6 月14 日 召开的贵公司2018 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于本次重大资产购买符合相关法律法规之规定的议案》
2	《关于本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
3.00	《关于广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买方案 的议案》
3.01	标的资产
3.02	交易对方
3.03	交易方式
3.04	定价依据及交易价格
3.05	本次交易支付方式及支付安排
3.06	期间损益安排
3.07	本次交易的实施与完成

3.08	债权债务处理和职工安置
3.09	业绩承诺补偿
3.10	超额业绩奖励
3.11	特别约定
3.12	本次重大资产购买不以非公开发行股票成功实施为前提
3.13	本次交易相关决议的有效期
3.14	本次交易构成重大资产重组
4	《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
5	《关于〈广东邦宝益智玩具股份有限公司与广东美奇林互动 科技股份有限公司及其全体股东之收购协议〉的议案》
6	《关于公司与郑泳麟签署〈业绩承诺补偿协议〉的议案》
7	《关于〈广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买报告 书（草案）〉及其摘要的议案》
8	《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的议案》
9	《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与 评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
10	《关于审议公司本次重大资产购买相关审计报告、备考合并 财务报表的审阅报告及资产评估报告的议案》
11	《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相 关事宜的议案》
12	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
13.00	《关于公司非公开发行股票方案的议案》
13.01	非公开发行股票的种类和面值
13.02	发行方式及发行时间
13.03	发行对象及认购方式
13.04	发行基准日及发行价格
13.05	发行数量

13.06	募集资金规模和用途
13.07	限售期
13.08	上市地点
13.09	滚存未分配利润的安排
13.10	本次发行的决议有效期
14	《关于公司非公开发行股票预案的议案》
15	《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 的议案》
16	《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
17	《关于非公开发行摊薄即期股东收益及填补措施的议案》
18	《公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于公 司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施承诺的议案》
19	《关于制定〈广东邦宝益智玩具股份有限公司未来三年股东 分红回报规划（2018-2020）〉的议案》
20	《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票 具体事宜的议案》
21	《关于公司投资营销与服务网络建设项目的议案》

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。