MUBANG HIGH-TECH CO., LTD. — Major Shareholding Notification 2021

May 18, 2021

广东邦宝益智玩具股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称： 广东邦宝益智玩具股份有限公司

股票上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 邦宝益智 股票代码： 603398

信息披露义务人： 邦领国际有限公司

住所： 香港上環德辅道中300 号华杰商业中心9 楼A 室 通讯地址: 香港上環德辅道中300 号华杰商业中心9 楼A 室

股份变动性质： 减少、被动稀释（实施限制性股票激励计划、非公开发行股 票）

签署日期：2021 年5 月18 日

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信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管 理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益 变动报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不 违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》的 规定，本报告书已全面信息披露义务人在广东邦宝益智玩具股份有限公司拥 有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披 露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广东邦宝益智玩具股份有 限公司中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义 务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对 本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别的连带的法律责任。

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目 录

信息披露义务人声明 ........................................................................................................ 2 第一节 释义 ..................................................................................................................... 4 第二节 信息披露义务人介绍 .......................................................................................... 5 一、信息披露义务人基本情况 .................................................................................... 5 二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该 公司已发行股份 5% 的情况 .......................................................................................... 6 第三节 权益变动目的 ...................................................................................................... 7 一、本次权益变动目的 ................................................................................................ 7 二、信息披露义务人未来 12 个月股份增减计划 ....................................................... 7 第四节 权益变动方式 ...................................................................................................... 8 一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例 .................................. 8 二、本次权益变动方式 ................................................................................................ 9 三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况 ........................................ 11 第五节 前六个月买卖上市公司股票的情况 ................................................................. 13 第六节 其他重大事项 .................................................................................................... 14 信息披露义务人声明 ...................................................................................................... 15 备查文件 ......................................................................................................................... 16 一、备查文件 .............................................................................................................. 16 二、备查文件置备地点 .............................................................................................. 16 附表 ................................................................................................................................. 18

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第一节 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，以下简称作如下释义：

常用词语释义
信息披露义务人	指	邦领国际有限公司
公司、本公司、上市公司、 邦宝益智	指	广东邦宝益智玩具股份有限公司 股票代码：603398，股票简称：邦宝益智
邦领国际	指	邦领国际有限公司
本报告书	指	广东邦宝益智玩具股份有限公司简式权益报告变动书
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《准则15 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
邦领贸易	指	汕头市邦领贸易有限公司
远启沐榕	指	南昌远启沐榕科技中心（有限合伙）
元	指	人民币元

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

(一)信息披露义务人

名称	邦领国际有限公司
企业类型	香港私人公司
注册资本	港币1000 万元
住所	香港上環德辅道中300 号华杰商业中心9 楼A 室
通讯地址	香港上環德辅道中300 号华杰商业中心9 楼A 室
法定代表人	吴锭辉
董事	吴锭辉、庄少馨
注册编号	735348
主营业务	投资、贸易
成立日期	2000 年10 月20 日
经营期限	2020 年10 月20 日至2021 年10 月19 日
通讯方式	138**
控股股东	吴锭辉（100%持股）

(二)一致行动人

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在一致行动人。

• (三)信息披露义务人的董事、主要负责人情况

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姓名	性别	国籍	证件号码	长期居 住地	是否取得其他国 家或地区居留权	职务
吴锭辉	男	中国 香港	P*	广东	否	董事
庄少馨	男	中国 香港	H*	中国香 港	否	董事

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到 或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公 司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

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第三节 权益变动目的

一、本次权益变动目的

1、因公司实施2017 年度限制性股票激励计划，历经多次授予、回购注 销，最终使公司总股本增加502,000 股，导致信息披露义务人持股比例被动 稀释。

2、信息披露义务人因自身资金需求减持所持上市公司股份，导致权益 发生变动。

3、依据中国证监会《关于广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可[2020]900 号），公司完成非公开发行人民币普通股 46,251,707 股，总股本增加至342,634,507 股，导致信息披露义务人持股比 例被动稀释。

二、信息披露义务人未来12 个月股份增减计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12 个月内增加或减 少其所拥有公司股份或权益的计划。若有相关权益变动事项，信息披露义务 人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

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第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

股东名称	股份性质	本次权益变动前【注1】	本次权益变动前【注1】	本次权益变动后【注2】	本次权益变动后【注2】
		持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
邦领国际有限 公司	人民币普 通股（A 股）	62,092,800	29.40%	81,381,348	23.7516%

【注1】公司以股本211,200,000 股为基数计算。

【注2】公司以非公开发行股票后的股本342,634,507 股为基数计算。

经第二届董事会第十四次会议、2017 年第一次临时股东大会批准，公司 实施了2017 年限制性股票激励计划。经第二届董事会第十六次会议批准， 公司于2017 年8 月25 日在中登结算完成了首次授予128 万股限制性股票的 登记手续。本次登记完成后，公司股份总数由原来的211,200,000 股增加至 212,480,000 股。

经第二届董事会第二十二次会议批准，公司于2018 年8 月16 日在中登 结算完成了32 万股预留限制性股票的登记手续。本次登记完成后，公司股 份总数由 212,480,000 股增加至212,800,000 股。

经第二届董事会第二十二次会议批准，因部分激励对象离职，公司于 2018 年11 月13 日完成了25,000 股已获授但尚未解锁限制性股票的回购注 销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由212,800,000 股变更为 212,775,000 股。

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经第三届董事会第四次会议批准，因部分激励对象离职，公司于2019 年03 月14 日完成了40,500 股已获授但尚未解锁限制性股票的回购注销手 续。本次回购注销完成后，公司总股本由212,775,000 股变更为212,734,500 股。

经第三届董事会第六次会议批准，公司终止实施2017 年限制性股票激 励计划，并对已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。公司于2019 年7 月1 日完成了1,032,500 股已获授但尚未解锁限制性股票的回购注销手 续。本次回购注销完成后，公司总股本由212,734,500 股变更为211,702,000 股。

经第三届董事会第七次会议、2018 年度股东大会审议通过，公司实施了 资本公积金转增股本的利润分配预案，以2019 年7 月12 日为股权登记日， 以资本公积金向全体股东每10 股转增4 股，共计转增84,680,800 股,并于 2019 年7 月16 日登记完成。本次权益分配后，公司总股本由211,702,000 股变更为296,382,800 股。

经中国证监会《关于核准广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可[2020]900 号）核准，公司向12 名投资者非公开发行 新股46,251,707 股，并已于2021 年5 月17 日在中登公司办理完毕股份登 记手续。公司总股本由296,382,800 股变更为342,634,507 股。

二、本次权益变动方式

本次权益变动前，信息披露义务人合计持有公司股份62,092,800 股， 占公司总股本的29.40%。此次权益变动期间，公司实施了限制性股票授予、 回购注销、非公开发行股票以及信息披露义务人减持股份。本次权益变动完

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成后，信息披露义务人持有上市公司股份81,381,348 股，占公司股份总数 的23.7516%。本次权益变动具体情况如下：

信息披 露义务 人基本 信息	名称	名称	邦领国际有限公司	邦领国际有限公司	邦领国际有限公司	邦领国际有限公司	邦领国际有限公司	邦领国际有限公司
	住所		香港上環德辅道中300 号华杰商业中心9 楼A 室
变动方 式	变动 日期	股份性 质	本次权益变动前		本次权益变动后		变动 数量	变动比例
			持股数 量（股）	持股比 例	持股数 量（股）	持股比 例
授予128 万股限 制性股 票而被 动稀释	2017 年8 月 25 日	限售流 通股	62,092 ,800	29.40%	62,092 ,800	29.222 9%	0	-0.1771%
因授予 32 万股 预留限 制性股 票而被 动稀释	2018 年8 月 16 日	限售流 通股	62,092 ,800	29.222 9%	62,092 ,800	29.178 9%	0	-0.044%
回购注 销2.5 万 股限制 性股票 而被动 增加	2018 年11 月13 日	限售流 通股	62,092 ,800	29.178 9%	62,092 ,800	29.182 4%	0	0.0035%
大宗交 易减持	2019 年1 月 25 日 至 2019 年2 月 25日	无限售 流通股	62,092 ,800	29.182 4%	60,250 ,963	28.316 7%	-1,84 1,837	-0.8657%
回购注 销4.05 万股限 制性股 票而被 动增加	2019 年3 月 14 日	无限售 流通股	60,250 ,963	28.316 7%	60,250 ,963	28.322 1%	0	0.0054%
回购注 销 103.25 万股限 制性股 票而被 动增加	2019 年7 月 1 日	无限售 流通股	60,250 ,963	28.322 1%	60,250 ,963	28.460 3%	0	0.1382%
实施 2018 年 度权益 分派	2019 年7 月 16 日	无限售 流通股	60,250 ,963	28.460 3%	84,351 ,348	28.460 3%	24,10 0,385	0
大宗交 易减持	2020 年2 月 10 日 至 2020	无限售 流通股	84,351 ,348	28.460 3%	81,381 ,348	27.458 2%	-2,97 0,000	-1.0021%
				10

	年5 月 26日
非公开 发行被 动稀释	2021 年5 月 17日	无限售 流通股	81,381 ,348	27.458 2%	81,381 ,348	23.751 6%	0	-3.7066%
合计								-5.6484%

三、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员所控制的相 关情况

1、吴锭辉先生为信息披露义务人100%股权持有者，系上市公司董事长、 总经理。

2、截至本报告书签署日，吴锭辉在上市公司履职过程中不存在《公司 法》第一百四十八条规定的情形。

3、吴锭辉先生最近3 年无证券市场不良诚信记录的情形，且信息披露 义务人已履行信息披露义务，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

1、股票质押情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有上市公司股份总数 81,381,348 股，占上市公司总股本23.7516%；信息披露义务人所持公司股 份中处于质押状态的股份数为46,390,000 股，占公司总股本的13.54%。

2、表决权放弃情况

2021 年1 月5 日，公司控股股东邦领贸易之原全体股东与远启沐榕签署 了《股权转让协议》，拟将邦领贸易100%股权转让给远启沐榕；同日邦领国 际签署了《关于放弃表决权事宜的承诺函》，承诺自邦领贸易原全体股东与 远启沐榕签署的《股权转让协议》，并累计收到其支付的股权转让款

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730,560,000 元之日起，不可撤销地放弃其持有的上市公司45,815,412 股股 份对应的表决权（占当时上市公司股份总数的15.46%），亦不委托任何其他 方行使弃权股份的表决权。截至本报告披露日，邦领国际关于放弃表决权的 承诺已生效，目前持有上市公司总股本81,381,348 股，占总股本的23.75%， 其中有表决权股份总数为35,565,936 股，占总股本的10.38%。

除此之外，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份不存在其他任 何权利限制。

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第五节 前六个月买卖上市公司股票的情况

截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司 股票的情况。

13

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动 的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内 容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

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信息披露义务人声明

信息披露义务人就本次权益变动作出如下声明：

信息披露义务人承诺本次报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签字）：

邦领国际有限公司

法定代表人：

签署日期： 年 月 日

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备查文件

一、备查文件

• 1、信息披露义务人营业执照；

• 2、信息披露义务人主要负责人身份证明文件；

• 3、信息披露义务人签署的本报告书。

二、备查文件置备地点

• 1、广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会办公室

• 2、地址：汕头市潮汕路金园工业城13-09 片区

• 3、电话：0754-88118320

• （以下无正文，为简式权益变动报告书附表及签署页）

16

（本页无正文，为《广东邦宝益智玩具股份有限公司简式权益变动报告书》 之签字页）

信息披露义务人（签字）：

邦领国际有限公司

法定代表人：

年 月 日

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附表

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	广东邦宝益智玩具股份有 限公司	上市公司所在地	广东省汕头市
股票简称	邦宝益智	股票代码	603398
信息披露义务人名称	邦领国际有限公司	信息披露义务人 注册地	香港上環德辅 道中300 号华 杰商业中心9 楼A 室
拥有权益的股份数量 变化	增加 □ 减少 √ 不变 □	有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务人是否 为上市公司第一大股 东	是 □ 否 √	信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人	是 □ 否 √
权益变动方式（可多 选）	通过证券交易所的集中交易 √ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √
信息披露义务人披露 前拥有权益的股份数 量及占上市公司已发 行股份比例	本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股份为 62,092,800 股，占上市公司总股本比例为29.40%。
本次权益变动后，信息 披露义务人拥有权益 的股份数量及变动比 例	本次权益变动后，信息披露义务人合计持有上市公司股份为 81,381,348 股，占上市公司总股本比例为23.75%，其中有表决 权股份总数为35,565,936 股，占总股本的10.38%。
信息披露义务人是否 拟于未来12 个月内继 续增/减持	是 □ 否 √

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信息披露义务人在此 前6 个月是否在二级 是 □ 否 √ 市场买卖该上市公司 股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予 以说明：

信息披露义务人在此 前6 个月是否在二级 市场买卖该上市公司 股票	是 □ 否 √	是 □ 否 √	是 □ 否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予 以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在 侵害上市公司和股东权益的问题			是 □ 否 □
控股股东或实际控制人减持时是否存在 未清偿其对公司的负债，未解除公司为 其负债提供的担保，或者损害公司利益 的其他情形			是 □ 否 □ （如是，请注明具体情 况）
本次权益变动是否需取得批准			是 □ 否 □
是否已得到批准			是 □ 否 □

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，

• 必须在栏目中加备注予以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多

• 人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告

书。

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（本页无正文，为《广东邦宝益智玩具股份有限公司简式权益变动报告书》 附表之签字页）

信息披露义务人（签字）：

邦领国际有限公司

法定代表人：

年 月 日

20