MUBANG HIGH-TECH CO., LTD. — Major Shareholding Notification 2021

Jan 7, 2021

广东邦宝益智玩具股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称： 广东邦宝益智玩具股份有限公司

股票上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 邦宝益智 股票代码： 603398

信息披露义务人1： 吴锭延

住所： 广东省汕头市龙湖区**

通讯地址: 广东省汕头市龙湖区**

股份变动性质： 减少（间接转让）

信息披露义务人2： 吴玉娜

住所： 广东省汕头市金平区**

通讯地址: 广东省汕头市金平区** 股份变动性质： 减少（间接转让）

信息披露义务人3： 吴玉霞

住所： 广东省汕头市龙湖区**

通讯地址: 广东省汕头市龙湖区**

股份变动性质： 减少（间接转让）

信息披露义务人4： 邦领国际有限公司

注册地址： 香港北角英皇道510 号港运城大厦22 楼2209B 室

1

通讯地址： 香港北角英皇道510 号港运城大厦22 楼2209B 室

股份变动性质： 减少（放弃表决权）

一致行动人: 吴锭辉

住所: 广东省汕头市潮汕路**

通讯地址: 广东省汕头市潮汕路**

签署日期：二〇二一年一月七日

2

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购 管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权 益变动报告书》及其他相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告已获得必要的授权和批 准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之 相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15 号》的规定，本报告书已 全面信息披露义务人及其一致行动人在广东邦宝益智玩具股份有限公司拥 有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义 务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在广东邦宝益智 玩具股份有限公司中拥有权益的股份。

四、实际控制人吴锭辉、吴锭延、吴玉娜、吴玉霞曾作出了关于自愿锁 定股份的承诺：在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的 发行人股份不超过本人间接持有的发行人全部股份的 25%；离职后 6 个月 内，不转让本人间接持有的发行人股份。上述人员已向上市公司董事会提交 豁免上述自愿性承诺的申请，并审议通过，尚需经股东会审议。本次权益变 动尚存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义 务人及其一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中 列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别的连带的法 律责任。

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目 录

信息披露义务人声明 ........................................................................................................ 3 第一节 释义 ..................................................................................................................... 5 第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍 ............................................................... 6 一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况 ......................................................... 6 二、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股 份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况 ............................................................... 8 三、信息披露义务人及其一致行动人之间的关系说明 .............................................. 8 第三节 权益变动目的 .................................................................................................... 11 一、本次权益变动目的 .............................................................................................. 11 二、信息披露义务人及其一致行动人未来 12 个月股份增减计划 .......................... 11 第四节 权益变动方式 .................................................................................................... 12 一、本次权益变动的方式 .......................................................................................... 12 二、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的 数量和比例 ................................................................................................................. 12 三、本次权益变动相关协议的主要内容 ................................................................... 13 四、本次权益变动涉及放弃表决权的主要内容 ....................................................... 20 五、信息披露义务人及一致行动人为上市公司董事、高级管理人员的相关情况 . 20 六、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况 ........................................ 21 第五节 前六个月买卖上市公司股票的情况 ................................................................. 23 第六节 其他重大事项 .................................................................................................... 24 信息披露义务人及其一致行动人声明 .......................................................................... 25 备查文件 ......................................................................................................................... 26 一、备查文件 .............................................................................................................. 26 二、备查文件置备地点 .............................................................................................. 26 附表 ................................................................................................................................. 28

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第一节 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：	在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：	在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
信息披露义务人及一致行动人	指	吴锭辉、吴锭延、吴玉娜、吴玉霞、邦领国 际有限公司
公司、本公司、邦宝益智	指	广东邦宝益智玩具股份有限公司，股票代码： 603398，股票简称：邦宝益智
邦领贸易	指	汕头市邦领贸易有限公司
邦领国际	指	邦领国际有限公司
远启沐榕	指	南昌远启沐榕科技中心（有限合伙）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《准则15 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第15 号——权益变动报告书》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元	指	人民币元

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第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

• (一)信息披露义务人

信息披露义务人1：

姓名	吴锭延
性别	男
国籍	中国
身份证号码	4405111970**
通讯地址	广东省汕头市龙湖区**
通讯方式	0754-87269840
是否取得其他国家或 地区居留权	否

信息披露义务人2：

姓名	吴玉娜
性别	女
国籍	中国
身份证号码	4405111973**
通讯地址	广东省汕头市金平区**
通讯方式	0754-87269840
是否取得其他国家或 地区居留权	否

信息披露义务人3：

姓名	吴玉霞
性别	女

6

国籍	中国
身份证号码	4405111968**
通讯地址	广东省汕头市龙湖区**
通讯方式	0754-87269840
是否取得其他国家或地 区居留权	否

信息披露义务人4：

信息披露义务人4：
名称	邦领国际有限公司
企业类型	香港私人公司
住所	香港北角英皇道510 号港运城大厦22 楼2209B 室
通讯地址	香港北角英皇道510 号港运城大厦22 楼2209B 室
注册编号	735348
注册资本	港币10,000 元
成立日期	2000 年10 月20 日
法定代表人	吴锭辉
董事	吴锭辉、庄少馨
经营期限	2020 年10 月20 日至2021 年10 月19 日
主营业务	投资、贸易
通讯方式	138**
控股股东	吴锭辉（100%持股）

邦领国际有限公司董事及主要负责人基本情况

姓名	职务	性 别	国籍	证件号码	长期居 住地	是否取得其他国家或地 区居留权
吴锭	董事	男	中国香	P**	广东	否

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辉			港	港
庄少 馨	董事	男	中国香 港		H**	中国香 港	否
(二)一致行动人
姓名				吴锭辉
性别				男
国籍				中国香港
身份证号码				P**
通讯地址				广东省汕头市潮汕路**
通讯方式				138**
是否取得其他国家或地 区居留权				否

二、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有 权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、 境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情 况。

三、信息披露义务人及其一致行动人之间的关系说明

吴锭辉、吴锭延、吴玉娜、吴玉霞四人为一致行动人关系，本次权益变 动前，四人共同为公司的实际控制人。

本次权益变动前,邦领贸易持有本公司83,956,210 股股份，占总股本的 28.33%，邦领国际持有本公司81,381,348 股股份，占总股本的27.46%。其 中，吴锭延先生、吴玉娜女士、吴玉霞女士分别持有邦领贸易50%、15%、10% 的股权,控股邦领贸易；吴锭辉先生持有邦领国际100%股权。吴锭辉先生、 吴锭延先生、吴玉霞女士、吴玉娜女士四人签订了《一致行动人协议》，并

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通过控股邦领贸易、邦领国际成为上市公司的实际控制人。相关股权结构如 下图：

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本次权益变动完成后，远启沐榕将通过持有邦领贸易100%股权，间接持 有上市公司83,956,210 股股份，占总股本的28.33%。本次权益变动属于上 市公司控股股东的股权结构变动，上市公司控股股东仍为邦领贸易。远启沐 榕执行事务合伙人廖志远先生通过持有远启沐榕51%的股权，成为远启沐榕 的实际控制人，从而通过控制邦领贸易取得上市公司的控制权。本次交易完 成后，吴锭延先生、吴玉霞女士以及吴玉娜女士将不再间接或直接持有上市 公司股份，吴锭辉先生通过邦领国际间接持有上市公司81,381,348 股股份， 占公司总股本27.46%，其中持有上市公司有表决权股份35,565,936 股，占 公司总股本的12%。因此，上市公司的实际控制人由吴锭辉先生、吴锭延先 生、吴玉霞女士、吴玉娜女士变更为廖志远先生。相关股权结构如下图：

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第三节 权益变动目的

一、本次权益变动目的

本次权益变动的目的是为缓解信息披露义务人及其一致行动人资金流 动压力，有效降低其股票质押业务的风险，同时也为优化公司股权结构，促 进上市公司长期、健康、可持续发展。

二、信息披露义务人及其一致行动人未来12 个月股份增减计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来 12 个月内增加或减少其所拥有公司股份或权益的计划。

若信息披露义务人及其一致行动人所持有的公司股份或权益变动幅度 达到信息披露义务标准，将严格按照《证券法》、《收购办法》、《上市规则》、 《准则15 号》等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告 义务。

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第四节 权益变动方式

一、本次权益变动的方式

本次权益变动系信息披露义务人吴锭延、吴玉娜、吴玉霞拟通过协议转 让的方式转让其所持有的公司控股股东邦领贸易股权，属于公司控股股东股 权结构变动，不触及对上市公司的要约收购；信息披露义务人邦领国际拟不 可撤销地放弃本机构持有的上市公司45,815,412 股股份（占上市公司股份 总数的15.46%）对应的表决权，亦不委托任何其他方行使弃权股份的表决权。 本次交易完成后，公司控股股东未发生变化，实际控制人由吴锭辉、吴 锭延、吴玉霞、吴玉娜变更为廖志远。

二、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥 有权益的数量和比例

本次权益变动前，公司控股股东邦领贸易持有本公司83,956,210 股股 份，占总股本的28.33%，大股东邦领国际持有本公司81,381,348 股股份， 占总股本的27.46%。其中，吴锭延、吴玉娜、吴玉霞分别持有邦领贸易50%、 15%、10%的股权，累计持有邦领贸易75%的股权，控股邦领贸易；吴锭辉持 有邦领国际100%股权。吴锭辉、吴锭延、吴玉霞、吴玉娜四人为一致行动人， 四人共同为公司的实际控制人。

本次权益变动完成后，远启沐榕将持有邦领贸易100%股权，远启沐榕执 行事务合伙人廖志远通过持有远启沐榕51%的股权，成为远启沐榕的实际控 制人，从而通过控制邦领贸易取得上市公司的实际控制权。吴锭延、吴玉霞 以及吴玉娜将不再间接或直接持有上市公司股份，吴锭辉先生通过邦领国际 间接持有上市公司81,381,348 股股份，占公司总股本27.46%，其中持有上 市公司有表决权股份35,565,936 股，占公司总股本的12%。因此，上市公司 的实际控制人由吴锭辉、吴锭延、吴玉霞、吴玉娜变更为廖志远。

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三、本次权益变动相关协议的主要内容

2021 年1 月5 日，邦领贸易之全体股东吴锭延、吴玉娜、吴玉霞、杨啟 （启）升、赖玮韬、林波与远启沐榕签署了《股权转让协议》，拟将邦领贸 易的100%股权转让给远启沐榕。主要内容如下：

转让方

甲方一：吴锭延

身份证号码：4405111970**

住所：广东省汕头市龙湖区**

甲方二：吴玉娜

身份证号码：4405111973**

住所：广东省汕头市金平区**

甲方三：杨啟（启）升

身份证号码：4405041970**

住所：广东省汕头市金平区**

甲方四：吴玉霞

身份证号码：4405111968**

住所：广东省汕头市龙湖区**

甲方五：赖玮韬

身份证号码：4405111972**

住所：广东省汕头市金平区**

甲方六：林波

身份证号码：4405111974**

住所：广东省汕头市金平区**

（以上甲方一、甲方二、甲方三、甲方四、甲方五、甲方六统称为甲方）

受让方（乙方） ：南昌远启沐榕科技中心（有限合伙）

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执行事务合伙人：廖志远

统一社会信用代码：91360121MA39RKFF0F

注册地：江西省南昌市安义县工业园区东阳大道18 号

标的公司： 汕头市邦领贸易有限公司

法定代表人：吴锭延

注册地址：汕头市金园工业城9A5A6、9B6 片区厂房

（一）定义

除非本协议中另有约定，本协议中的有关词语含义如下：

• 1.1 转让方：指吴锭延、吴玉娜、杨啟（启）升、吴玉霞、赖玮韬、林

• 波，即甲方。

• 1.2 受让方：指南昌远启沐榕科技中心（有限合伙），即乙方。

• 1.3 股权转让：指甲方将其持有的标的股权转让给乙方。

• 1.4 转让价款：指甲方就转让标的股权而自乙方获得的标的股权的对价。

• 1.5 重大不利影响：指在标的公司的财务或业务、资产、财产、收益及

前景中发生的，依据合理预计，单独或共同将导致任何改变或影响，而该等 改变或影响会对（i）历史的、近期或长期计划的业务、资产、财产、经营 结果、标的公司的状况（财务或其它）及前景，（ii）各方完成本协议项下 拟进行的交易，（iii）标的公司的价值，（iv）或转让方完成本协议下交易 或履行其在本协议项下义务的能力等，产生重大不利影响。

• 1.6 股权转让完成：指标的公司将股权转让事宜记载于标的公司股东名

• 册并办理完毕企业变更登记手续。

• 1.7 基准日：2020 年12 月31 日。

• 1.8 交割日：指股权转让完成之日。

• 1.9 过渡期：指基准日至股权交割日的期间。

• （二）转让标的股权

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• 2.1 标的公司的基本情况如下：

汕头市邦领贸易有限公司成立于2001 年4 月，注册资本人民币2,000 万元，注册地位于汕头市金园工业城9A5A6、9B6 片区厂房（含办公楼）二 层，邦领贸易持有邦宝益智28.33%股份。

• 2.2 本协议转让的标的股权为甲方所持有的标的公司100%的股权。 （三）股权转让的前提条件

转让方与受让方完成本协议项下股权转让需具备以下前提条件：

• 3.1 标的公司合法存续，具有法人资格。

• 3.2 标的公司拥有在核准范围内经营的、合法的登记、备案、批准或许

• 可文件。

• 3.3 标的股权上未设置任何形式的担保，包括但不限于在该股权上设置

• 质押、或任何影响股权转让或股东权利行使的限制或义务，也未被任何有权 机构釆取查封等强制性措施。

• （四）股权转让方式

• 4.1 本次股权转让釆取非公开协议转让方式进行。

• （五）股权转让价格及支付

5.1 经双方协商，确定本协议项下标的股权转让价格共计人民币 930,560,000 元（大写：玖亿叁仟零伍拾陆万元整）,折算上市公司每股转让 价格11.08 元。

• 5.2 乙方按照以下方式以现金方式向甲方支付股权转让价款：

（1）在本协议签署后7 个工作日内支付5.2 亿元。自乙方向甲方支付 不低于人民币5 亿元（大写：伍亿元整）交易价款后20 个工作日内，甲乙 双方办理完成标的股权过户手续。

• （2）在邦领贸易100%股权过户至乙方后30 个工作日内，乙方向甲方指

• 定收款账户合计支付第二笔交易价款人民币210,560,000 元（大写：贰亿壹

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仟零伍拾陆万元整）。

（3）在2021 年6 月30 日前，乙方向甲方指定收款账户支付股权转让 款2 亿元（大写：贰亿元整）。

（六）标的股权的交割

6.1 甲方在累计收到乙方支付的转让价款人民币5.2 亿元（大写：伍亿 贰仟万元整）之日起15 个工作日内，办理完毕邦领贸易所持有的邦宝益智 股票的解质押手续，保证标的公司股权及标的公司所持有的邦宝益智28.33% 股份除现有的质押或其他权利负担或限制外，无其他质押或其他权利负担或 限制。

6.2 甲方保证在邦领贸易100%股权交割之时，邦领贸易不存在因邦领贸 易100%股权交割完成之前相关事项产生的其他或有负债或对外担保（双方认 定的除外）等法律风险。

6.3 自交割完成之日起，乙方即成为目标股权的合法所有者，享有并承 担与目标股权有关的一切权利和义务；甲方不再享有协议约定之外的与目标 股权有关的任何权利，也不承担协议约定之外的与目标股权有关的任何义务 或责任。

6.4 自甲方收到不低于人民币5 亿元（大写：伍亿元整）股权转让款后 20 个工作日内，甲方促使标的公司办理完成标的公司股权变更登记手续，乙 方应给予必要的协助与配合。

6.5 甲方应当于本协议生效后20 个工作日内推动邦宝益智股东大会审议 豁免甲方在邦宝益智首次公开发行股票并上市过程中所作的关于股份限售 的承诺，并以此作为履行标的股权交割过户的前提条件。如邦宝益智股东大 会未能审议通过上述豁免议案，则各方同意将就本次交易事宜另行协商方 案。

（七）治理结构安排

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7.1 自甲方合计收到人民币730,560,000 元（大写：柒亿叁仟零伍拾陆 万元整）转让款之日起20 个工作日内，甲乙双方应共同促成邦宝益智召开 董事会/监事会及股东大会对董事会/监事会成员进行调整，乙方拟提名3 名 非独立董事候选人、2 名独立董事候选人及2 名监事候选人。

（八）过渡期安排

过渡期间，甲方承诺和保证：

8.1 本协议过渡期内，甲方对标的公司及其资产负有善良管理义务。甲 方应保证和促使标的公司的正常经营，过渡期内标的公司出现的任何重大不 利影响，甲方应及时通知乙方并做出妥善处理。

8.2 本协议过渡期内，甲方不得签署、变更、修改或终止一切与标的公 司有关的任何协议和交易，不得转让或放弃权利，不得对标的公司的资产做 任何处置，且甲方有义务促使标的公司不从事以上行为；但标的公司进行正 常经营需要或乙方同意的除外。

8.3 过渡期内标的公司的损益均由甲方承担。

（九）股权转让税费的承担

9.1 本协议项下股权转让过程中所涉及并缴纳的股权转让税费，依照 相关法律法规及规章制度等规定由甲乙双方各自承担。

• （十）员工安置

• 10.1 标的公司的员工由标的公司继续聘任，劳动关系不发生改变。 （十一）甲方的声明与承诺

11.1 甲方对本协议项下的标的股权拥有合法、有效和完整的所有权，有 权签署本协议并转让标的股权，该标的股权不存在司法冻结或为任何其他第 三方设定质押、抵押或其他致使甲方无法将标的股权转让给乙方的限制情 形。

• 11.2 为签订本协议之目的，甲方向乙方提交的各项证明文件及资料均

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为真实、准确、完整的。

11.3 签订本协议所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在 内的一切手续均已合法有效取得，本协议成立和本协议签署时能够满足的股 权转让前提条件均已满足。

（十二）乙方的声明与保证

12.1 乙方受让本协议项下标的股权符合法律、法规的规定。

12.2 为签订本协议之目的，乙方向甲方提交的各项证明文件及资料均 为真实、准确、完整的。

12.3 签订本协议所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在 内的一切批准手续均已合法有效取得，本协议成立和本协议签署时能够满足 的股权转让前提条件均已满足。

（十三）信息披露和保密

13.1 本协议双方应当按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，履 行与本协议相关的各项信息披露及保密义务。

13.2 除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、上海证券 交易所提出要求，未经对方事先书面同意（无正当理由，该方不得拒绝或者 延迟同意），任何一方不得披露本协议或者本协议规定和提及的交易、安排 或者任何其他附属事项，或对协议对方的信息对无关第三方做出披露。

（十四）违约责任

14.1 本协议生效后，任何一方无故提出终止协议，均应按照本协议转让 价款的20%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责 任。

14.2 乙方未按协议约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违 约金，违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之三计算。逾期付款超 过30 天,甲方有权解除协议，要求乙方按照本协议转让价款的20%向甲方一

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次性支付违约金，执行股权回转并要求乙方承担甲方因此遭受的损失。

14.3 如甲方主观故意不配合原因导致未按本协议约定交割转让标的股 权的，则视为甲方违约，乙方有权解除本协议，甲方应在收到乙方解除本协 议通知之日起3 日内，向乙方退还已支付的交易价款，并按照本协议转让价 款的20%向乙方支付违约金。如因乙方主观故意不配合原因导致未按上述约 定完成交割的，则视为乙方违约，按照本协议转让价款的20%向甲方支付违 约金。

• （十五）法律适用与争议的解决

15.1 本协议的订立、效力、变更、解释、履行、终止和由本协议产生或 与本协议有关之争议的解决，均受中华人民共和国法律（不包括中华人民共 和国香港、澳门特别行政区及台湾法律）的管辖。

15.2 因本协议而发生的任何争议，各方应协商解决，协商不成的，任何 一方可向有管辖权的法院提起诉讼。

• （十六）协议的变更和解除

• 16.1 经双方协商一致，可以变更或解除本协议，双方对本协议内容的变

• 更或补充应采用书面形式订立。

• 16.2 发生下列情况之一时，一方可以解除本协议：

• （1）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本协议的目的无法实

现的；

• （2）另一方丧失实际履约能力的；

• （3）另一方严重违约致使不能实现协议目的的；

• （4）另一方出现本协议第十五条所述违约情形的。

• （十七）协议的生效

• 17.1 本协议自甲乙双方签字/盖章，并于当天甲方指定收款账户收到乙

方不低于人民币500,000,000 元（大写：伍亿元整）时成立并生效。

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注：甲方已于合同签订当天收到乙方支付的500,000,000 元股权转让款。 四、本次权益变动涉及放弃表决权的主要内容

2021 年1 月5 日，邦领国际签署了《关于放弃表决权事宜的承诺函》， 承诺：自本承诺函生效之日起，不可撤销地放弃本机构持有的广东邦宝益智 玩具股份有限公司4,581.5412 万股股份（占上市公司股份总数的15.46%， 以下简称“弃权股份”）对应的表决权，亦不委托任何其他方行使弃权股份 的表决权。

本机构不可撤销且无条件放弃弃权股份对应的表决权，包括但不限于以 下权利：

• 1、依法请求、召集、召开和出席上市公司股东大会；

• 2、对所有根据相关法律法规或上市公司章程规定需要股东大会讨论、

• 决议的事项行使表决权、签署相关文件；

• 3、向上市公司股东大会提出议案，包括提名、推荐、选举或罢免董事、

• 监事、高级管理人员人选等；

• 4、法律法规或者上市公司章程规定的其他股东表决权利。

因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致弃权股份总数发 生变化的，本承诺函项下弃权股份数量相应调整，本承诺函自动适用于调整 后的股份。

本承诺函自吴锭延、吴玉娜、杨启升、吴玉霞、赖玮韬、林波依据与南 昌远启沐榕科技中心（有限合伙）签署的《股权转让协议》累计收到南昌远 启沐榕科技中心（有限合伙）支付的股权转让款730,560,000 元（大写：柒 亿叁仟零伍拾陆万元整）之日起生效。

五、信息披露义务人及一致行动人为上市公司董事、高级管理人员的相 关情况

• 1、信息披露义务人吴锭延为上市公司现任董事，其一致行动人吴锭辉

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为上市公司董事长、总经理。

2、截至本报告书签署日，吴锭延、吴锭辉在上市公司履职过程中不存 在《公司法》第一百四十八条规定的情形。

3、吴锭延、吴锭辉最近3 年无证券市场不良诚信记录的情形，且信息 披露义务人及其一致行动人已履行信息披露义务，不存在损害上市公司及其 他股东权益的情形。

六、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

公司实际控制人吴锭辉、吴锭延、吴玉娜、吴玉霞曾作出了关于自愿锁 定股份的承诺：在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的 发行人股份不超过本人间接持有的发行人全部股份的 25%；离职后 6 个月 内，不转让本人间接持有的发行人股份。上述人员已向上市公司董事会提交 豁免上述自愿性承诺的申请，并经审议通过，尚需经股东会审议。

截至本报告书签署之日，吴锭辉、吴锭延、吴玉娜、吴玉霞通过控制邦 领贸易、邦领国际间接控制公司有表决权股份165,337,558 股，占公司总股 本的55.79%；其中邦领贸易质押股份37,020,000 股，占其持有公司股份总 数的44.09%，占公司总股本的12.49%，邦领国际质押股份46,390,000 股， 占其持有公司股份总数的57%，占公司总股本的15.65%；邦领贸易、邦领国 际合计质押股份83,410,000 股，占其持有公司股份总数的50.45%，占公司 总股本的28.14%。根据股权转让协议约定，“甲方在累计收到乙方支付的转 让价款人民币5.2 亿元（大写：伍亿贰仟万元整）之日起15 个工作日内， 办理完毕邦领贸易所持有的邦宝益智股票的解质押手续，保证标的公司股权 及标的公司所持有的邦宝益智28.33%股份除现有的质押或其他权利负担或 限制外，无其他质押或其他权利负担或限制。”

上述豁免自愿性承诺、股票质押事项有可能造成导致本次交易无法继续 推进的风险。除前述情况外，信息披露义务人及一致行动人在公司中拥有权

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益的股份不存在其他权利限制或安排情况。

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第五节 前六个月买卖上市公司股票的情况

截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在 买卖上市公司股票的情况。

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第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对 本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免 对本报告书内容产生误解信息披露义务人及其一致行动人应当披露而未披 露的其他重大信息。

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信息披露义务人及其一致行动人声明

信息披露义务人及其一致行动人就本次权益变动作出如下声明：

信息披露义务人及其一致行动人承诺本次报告书不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。

信息披露义务人（签字）1：

吴锭延 信息披露义务人（签字）2： 吴玉娜 信息披露义务人（签字）3： 吴玉霞 信息披露义务人（盖章）4：

邦领国际有限公司 法定代表人：

一致行动人：

吴锭辉

签署日期： 年 月 日

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备查文件

一、备查文件

• 1、信息披露义务人及其一致行动人身份证明文件

• 2、信息披露义务人及其一致行动人签署的本报告书

二、备查文件置备地点

• 1、广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会办公室

• 2、地址：汕头市潮汕路金园工业城13-09 片区

• 3、电话：0754-88118320

• （以下无正文，为简式权益变动报告书附表及签署页）

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（本页无正文，为《广东邦宝益智玩具股份有限公司简式权益变动报告书》 之签字页）

信息披露义务人（签字）1： 吴锭延 信息披露义务人（签字）2： 吴玉娜 信息披露义务人（签字）3： 吴玉霞 信息披露义务人（盖章）4： 邦领国际有限公司 法定代表人： 一致行动人： 吴锭辉 年 月 日

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附表

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	广东邦宝益智玩具股份有 限公司	上市公司所在地	广东省汕头市
股票简称	邦宝益智	股票代码	603398
信息披露义务人名称	信息披露义务人1：吴锭延 信息披露义务人2：吴玉娜 信息披露义务人3：吴玉霞 信息披露义务人4：邦领国 际有限公司	信息披露义务人 注册地	信息披露义务 人4：香港北角 英皇道510 号 港运城大厦22 楼2209B 室
拥有权益的股份数量 变化	增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 √ 无 □
信息披露义务人是否 为上市公司第一大股 东	是 □ 否 √	信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人	是 □ √ 否 □
权益变动方式（可多 选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 √ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √ 邦领国际自吴锭延、吴玉娜、杨啟(启)升、吴玉霞、 赖玮韬、林波依据与南昌远启沐榕科技中心（有限合伙）签署的 《股权转让协议》累计收到南昌远启沐榕科技中心（有限合伙） 支付的股权转让款730,560,000 元放弃其持有的上市公司 45,815,412 股股份对应的表决权（占上市公司股份总数的 15.46%），亦不委托任何其他方行使弃权股份的表决权。

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信息披露义务人披露 前拥有权益的股份数 量及占上市公司已发 行股份比例	（一）信息披露人吴锭延、吴玉娜、吴玉霞(间接持有) 股票种类：人民币普通股 持股数量：85,956,210 股 持股比例：28.33% 注：本次权益变动前,邦领贸易持有本公司83,956,210 股股份， 占总股本的28.33%。其中，吴锭延、吴玉娜、吴玉霞分别持有邦 领贸易50%、15%、10%的股权，通过邦领贸易持有上市公司股份 83,956,210 股，占公司总股本的28.33%。 （二）信息披露义务人邦领国际有限公司 股票种类：人民币普通股 持股数量：81,381,348 股 持股比例：27.46%
本次权益变动后，信息 披露义务人拥有权益 的股份数量及变动比 例	（一）信息披露人吴锭延、吴玉娜、吴玉霞（间接转让） 股票种类：人民币普通股 变动数量：81,381,348 股 变动比例：100% 注：公司控股股东邦领贸易之全体股东吴锭延、吴玉娜、吴玉霞、 杨啟（启）升、赖玮韬、林波与南昌远启沐榕科技中心（有限合 伙）签署了《股权转让协议》，拟将邦领贸易的100%股权转让给 远启沐榕。 （二）信息披露义务人邦领国际有限公司（放弃部分表决权） 股票种类：人民币普通股 变动数量：45,815,412 股 变动比例：56.30% 注：邦领国际签署了《关于放弃表决权事宜的承诺函》，承诺自 邦领贸易全体股东与远启沐榕签署的《股权转让协议》，并累计 收到其支付的股权转让款730,560,000 元之日起，不可撤销地放 弃其持有的上市公司45,815,412 股股份对应的表决权，亦不委 托任何其他方行使弃权股份的表决权。
信息披露义务人是否 拟于未来12 个月内继 续增/减持	是 □ 否 √

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信息披露义务人在此 前6 个月是否在二级 是 □ 否 √ 市场买卖该上市公司 股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予 以说明： 控股股东或实际控制人减持时是否存在 是 □ 否 √ 侵害上市公司和股东权益的问题

信息披露义务人在此 前6 个月是否在二级 市场买卖该上市公司 股票	是 □ 否 √	是 □ 否 √	是 □ 否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予 以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在 侵害上市公司和股东权益的问题			是 □ 否 √
控股股东或实际控制人减持时是否存在 未清偿其对公司的负债，未解除公司为 其负债提供的担保，或者损害公司利益 的其他情形			是 □ 否 √ （如是，请注明具体情 况）
本次权益变动是否需取得批准			是 √ 否 □ 注：公司实际控制人吴锭辉、吴锭延、吴玉娜、 吴玉霞曾作出了关于自愿锁定股份的承诺：在 担任发行人董事、监事或高级管理人员期间， 每年转让的发行人股份不超过本人间接持有的 发行人全部股份的25%；离职后6 个月内，不 转让本人间接持有的发行人股份。邦领贸易及 其相关股东已向公司董事会提交豁免上述自愿 性承诺的申请，并经审议通过，尚需经股东会 审议通过。
是否已得到批准			是 □ 否 √

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，

• 必须在栏目中加备注予以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多

• 人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告 书。

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（本页无正文，为《广东邦宝益智玩具股份有限公司简式权益变动报告书》 附表之签字页）

信息披露义务人（签字）1： 吴锭延 信息披露义务人（签字）2： 吴玉娜 信息披露义务人（签字）3： 吴玉霞 信息披露义务人（盖章）4：

邦领国际有限公司 法定代表人： 一致行动人： 吴锭辉 年 月 日

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