MUBANG HIGH-TECH CO., LTD. — M&A Activity 2018

Sep 3, 2018

北京德恒律师事务所

关于

广东邦宝益智玩具股份有限公司

重大资产购买实施情况的

法律意见

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北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

关于广东邦宝益智玩具股份有限公司 重大资产购买实施情况的法律意见

北京德恒律师事务所

北京德恒律师事务所

关于

广东邦宝益智玩具股份有限公司

重大资产购买实施情况的

法律意见

德恒 02F20180145-00004 号

致：广东邦宝益智玩具股份有限公司

根据广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“邦宝益智”或“公司”或 “上市公司”）与北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务协 议，本所接受邦宝益智的委托，就邦宝益智本次以现金方式收购广东美奇林互动 科技股份有限公司（因公司类型变更，公司名称已于 2018 年 8 月 3 日变更为“广 东美奇林互动科技有限公司”，以下简称“美奇林”）100%股份（以下简称“本 次重大资产重组”、“本次重大资产购买”或“本次交易”）事宜，担任邦宝益 智的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产 重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2017 年修订）》（证 监会公告[2017]14 号）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，本所于 2018 年 5 月 3 日出具了《北京德恒律师事务所关于广东 邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买的法律意见》（以下简称“《法律意 见》”），于 2018 年 5 月 29 日出具了《北京德恒律师事务所关于广东邦宝益智 玩具股份有限公司重大资产购买的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法 律意见（一）》”）。本所现就邦宝益智本次重大资产购买的实施情况，出具《北 京德恒律师事务所关于广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买实施情况 的法律意见》（以下简称“本法律意见”）。

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除非本法律意见中另有说明，《法律意见》、《补充法律意见（一）》中发 表意见的前提、假设和释义同样适用于本法律意见。

为出具本法律意见，本所承办律师查验了邦宝益智本次重大资产购买的批准 和授权程序；核查了邦宝益智的有关董事会、股东大会决议及决议公告；查询了 邦宝益智在上海证券交易所网站的有关公告；查验了邦宝益智与美奇林及其全体 股东签署的《广东邦宝益智玩具股份有限公司与广东美奇林互动科技股份有限公 司及其全体股东之收购协议》（以下简称“《美奇林 100%股份收购协议》”）； 查验了美奇林的工商登记资料，并对标的资产交割与过户情况进行了核查；查验 了相关方出具的确认文件；等等。

为出具本法律意见，本所及本所承办律师声明如下：

1．本所及本所承办律师依据《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证 监会发布的《重组管理办法》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任，但本所能够证明无过错的除外。

2．本所承办律师依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实以及中 华人民共和国（本法律意见中，仅为区别表述之目的，不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件、 中国证监会及上海证券交易所的有关规定发表法律意见。

3．本所承办律师同意本次重大资产购买的独立财务顾问在为本次重大资产 购买所制作的相关文件中按中国证监会的审核要求引用本法律意见的内容，但 其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

4．为出具本法律意见之目的，本所承办律师假设本次重大资产购买相关各 方已向本所提供的文件和做出的陈述是完整、真实、准确和有效的，签署文件 的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印

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章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代 表人或合法授权代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法 律意见的事实和文件均已向本所披露，且无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处， 该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见出具之日，未发生任何变更。

5．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办 律师依赖于有关政府部门、本次重大资产购买相关方、有关人员及其他有关单 位出具的证明文件、书面说明出具本法律意见。

6．本所承办律师不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意 见，本所承办律师在本法律意见中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、 资产评估报告中的数据或结论时，并不意味本所承办律师对这些数字或结论的 真实性、准确性和完整性作任何明示或默示的保证。

7．本法律意见仅供本次重大资产购买之目的使用，未经本所及本所承办律 师书面同意，不得用作任何其它目的。

本所承办律师在对邦宝益智本次重大资产购买相关各方提供的有关文件和 相关事实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、本次重大资产重组的批准和授权

查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对邦宝益智“本次重大资产 重组的批准和授权”主要采取了书面审查等方式，主要查验了本次重大资产重 组相关方的内部决策文件、收购协议、重组报告书；等等。

本所承办律师采取了包括但不限于如下查验方法：1.查验邦宝益智与交易对 方签署的《美奇林 100%股份收购协议》；2.查验邦宝益智第二届董事会第二十 一次会议决议、独立董事意见、第二届监事会第十八次会议决议、2018 年第一 次临时股东大会决议；3.查验美奇林第一届董事会二十四次会议决议、2018 年第 一次临时股东大会决议；4.查验《重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》； 5.查阅邦宝益智在上海证券交易所网站的相关公告；等等。

在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

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1.邦宝益智的批准和授权

2018 年 5 月 3 日，邦宝益智召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过 《关于广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买方案的议案》、《关于公司 本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于<广东邦宝益智玩具股份有 限公司与广东美奇林互动科技股份有限公司及其全体股东之收购协议>的议案》 及《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其 摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。公司独立董事发表了关于公司 本次重大资产购买整体方案及其合法性的独立意见。

同日，邦宝益智召开第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于广东邦宝 益智玩具股份有限公司重大资产购买方案的议案》、《关于公司本次重大资产购 买不构成关联交易的议案》、《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司与广东美 奇林互动科技股份有限公司及其全体股东之收购协议>的议案》及《关于<广东 邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等 与本次重大资产重组相关的议案。

2018 年 6 月 14 日，邦宝益智召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过 《关于广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买方案的议案》、《关于公司 本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于<广东邦宝益智玩具股份有 限公司与广东美奇林互动科技股份有限公司及其全体股东之收购协议>的议案》 及《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其 摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

2.美奇林的批准和授权

2018 年 5 月 3 日，美奇林召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过《关 于公司全体股东向邦宝益智转让股份暨公司性质整体变更的议案》、《关于公司 拟附条件申请股票在全国中小企业份转让系统终止挂牌的议案》等与本次重大资 产重组相关的议案。

2018 年 6 月 13 日，美奇林召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过《关 于公司全体股东向邦宝益智转让公司股份暨公司性质整体变更的议案》等与本次

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重大资产重组相关的议案。

• 3.全国股转公司关于美奇林股票终止挂牌的批准

根据全国股转公司出具的《关于同意广东美奇林互动科技股份有限公司股票 终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2018]2293 号），美 奇林股票自 2018 年 7 月 10 日起终止在全国股转系统挂牌。

• 4.工商主管部门关于美奇林变更为有限责任公司的批准

根据广州市工商局出具的《准予变更登记（备案）通知书》，2018 年 8 月 3 日，美奇林已经办理完成了将公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司的工 商登记手续。

综上，本所承办律师认为，本次重大资产重组已经取得相关方必要的批准和 授权，邦宝益智具备实施本次重大资产重组的条件。

二、本次重大资产重组的实施情况

查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对邦宝益智“本次重大资产 重组的实施情况”主要采取了书面审查等方式，主要查验了邦宝益智关于收购 美奇林所涉董事会、股东大会决议文件及公告、相关方的交割协议、美奇林的 工商登记资料、银行付款凭证；等等。

本所承办律师采取了包括但不限于如下查验方法：1.查验《广东邦宝益智玩 具股份有限公司与广东美奇林互动科技有限公司及其全体股东之交割协议》、《业 绩承诺补偿协议》；2.查验邦宝益智支付交易对价的银行付款凭证；3.查验广州 市工商局出具的《准予变更登记通知书》及美奇林的工商登记资料；4.查验《美 奇林 100%股份收购协议》；等等。

在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

（一）《美奇林 100%股份收购协议》、《业绩承诺补偿协议》已生效

根据《美奇林 100%股份收购协议》第二十条的约定，《美奇林 100%股份 收购协议》自下列条件全部满足之日起生效：（1）《美奇林 100%股份收购协议》

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经邦宝益智及美奇林法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章、美奇林全体股 东签字；（2）本次交易的正式方案获得邦宝益智的董事会、股东大会审议通过。 根据《业绩承诺补偿协议》第 9 条的约定，《业绩承诺补偿协议》由邦宝益智法 定代表人或授权代表签字并加盖邦宝益智公章、郑泳麟签字之日起成立，与《美 奇林 100%股份收购协议》同时生效。

• 1.《美奇林 100%股份收购协议》已由交易各方签署

2018 年 5 月 3 日，《美奇林 100%股份收购协议》已经由邦宝益智、美奇林 的法定代表人签署并加盖各自公章，美奇林全体股东均已在上述协议中签字。

• 2.本次交易方案已由邦宝益智董事会、股东大会审议通过。

如本法律意见之“二、本次重大资产重组的批准和授权”所述，邦宝益智收 购美奇林 100%股份的交易方案及《美奇林 100%股份收购协议》已经由邦宝益 智的董事会及股东大会审议通过。

• 3.《业绩承诺补偿协议》已由协议双方签署

2018 年 5 月 3 日，《业绩承诺补偿协议》已经由邦宝益智的法定代表人签 署并加盖公章，郑泳麟已在上述协议中签字。

因此，《美奇林 100%股份收购协议》、《业绩承诺补偿协议》约定的协议 生效条件已经全部满足，《美奇林 100%股份收购协议》、《业绩承诺补偿协议》 已生效。

（二）期间损益的确认情况

根据《美奇林 100%股份收购协议》第 4.1 条的约定，如本次交易约定的生 效条件全部满足，过渡期间标的资产所产生的盈利由交割后的股东即上市公司享 有分配权，亏损由交易对方按照本次交易前所持目标公司股份的比例以现金方式 补足。上市公司有权聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产过渡期损 益进行专项审计，或由双方共同对目标公司自基准日至交割日期间的财务报表进 行确认并签署确认书，以确认标的资产过渡期的损益情况。如确认结果认定标的 资产发生亏损的，则交易对方应在专项审计报告出具之日起或确认书签署之日起

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10 个工作日内按本协议的约定以现金方式补足。

本次重大资产重组的评估基准日为 2017 年 12 月 31 日，交割日为 2018 年 8 月 29 日。2018 年 8 月 31 日，邦宝益智、美奇林及其全体股东共同签署《广东 邦宝益智玩具股份有限公司与广东美奇林互动科技有限公司及其全体股东之交 割协议》（以下简称“《交割协议》”），各方对美奇林期间损益情况及其归属 进行了确认。按照《美奇林 100%股份收购协议》的约定，美奇林在本次交易的 评估基准日至交割日的期间内产生了收益，该收益归属于本次交割后美奇林的股 东邦宝益智全部享有。

因此，交易各方对期间损益的归属情况进行了确认。

（三）交易对价支付情况

根据《美奇林 100%股份收购协议》第 3.2.2 条的约定，在《美奇林 100%股 份收购协议》生效之日起 10 个工作日内，邦宝益智与美奇林全体股东共同于美 奇林全体股东指定的监管银行以美奇林股东郑泳麟名义申请开立第三方资金监 管账户，美奇林全体股东同意本次交易对价的支付安排，以不影响邦宝益智正常 经营为原则，在此原则下交易双方同意交易对价分期支付，其中首期向资金监管 账户支付总对价的 60%，剩余 40%资金的支付视邦宝益智资金情况自《美奇林 100%股份收购协议》签署之日起二年内支付完毕。

截至本法律意见出具之日，邦宝益智已经履行了向资金监管账户支付首期交 易对价 26,400 万元的义务。

2018 年 8 月 31 日，邦宝益智、美奇林全体股东及美奇林共同签署了《交割 协议》，美奇林全体股东确认第三方资金监管账户已经收到邦宝益智支付的首期 交易对价 26,400 万元，且对上述交易对价的支付不存在任何现时或潜在的争议。

（四）标的资产交割情况

根据广州市工商局出具的《准予变更登记（备案）通知书》，2018 年 8 月 29 日，邦宝益智与美奇林全体股东已经办理完成了将美奇林 100%股权变更登记 至邦宝益智名下的工商变更登记手续。

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2018 年 8 月 31 日，邦宝益智、美奇林全体股东及美奇林共同签署了《交割 协议》，对本次重大资产重组所涉标的资产的交割事宜进行了确认。

综上，截至本法律意见出具之日，《美奇林 100%股权收购协议》、《业绩 承诺补偿协议》已生效；交易各方对期间损益的归属情况进行了确认；邦宝益智 已经履行了现阶段交易对价的支付义务；邦宝益智与美奇林全体股东已经办理完 成了将美奇林 100%股权变更登记至邦宝益智名下的工商变更登记手续；上述实 施情况符合《美奇林 100%股份收购协议》、《业绩承诺补偿协议》的相关约定。

三、本次重大资产重组相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对邦宝益智“本次重大资产 重组相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异”主要采取了书面审查等方 式，主要查验了相关公告、实施本次重大资产购买的相关文件；等等。

本所承办律师采取了包括但不限于如下查验方法：1.查阅邦宝益智在上海证 券交易所网站的相关公告；2.查验邦宝益智实施本次重大资产重组的相关文件； 3. 查验《交割协议》；等等。

经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，本次重大资产重组的相关 实际情况与此前的信息披露不存在重大差异。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况

查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对邦宝益智“董事、监事、高 级管理人员的更换情况”主要采取了书面审查等方式，主要查验了相关公告、会 议决议、书面确认；等等。

本所承办律师采取了包括但不限于如下查验方法：1.查询邦宝益智在上海证 券交易所网站的相关公告；2.查阅邦宝益智、美奇林的公司章程及相关会议决议； 3.取得邦宝益智、美奇林的书面确认；等等。

在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的变更情况

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根据邦宝益智《公司章程》的规定，邦宝益智第二届董事会、监事会任期已 届满，故本次重大资产重组实施期间，公司进行了换届选举，具体情况如下：

2018 年 7 月 24 日，邦宝益智召开职工代表大会，投票选举陈进喜为公司第 三届监事会职工代表监事。2018 年 8 月 9 日，邦宝益智召开 2018 年第二次临时 股东大会，选举吴锭辉、吴锭延、林怡史、陈名芹、余超生为公司第三届董事会 董事，其中陈名芹、余超生为独立董事；选举林卫忠、郑春籽为第三届监事会股 东代表监事。同日，邦宝益智召开第三届董事会第一次会议，同意选举吴锭辉为 公司董事长兼总经理、李欣明为副总经理兼董事会秘书、赖玮韬为公司副总经理、 李吟珍为公司财务总监。同日，邦宝益智召开第三届监事会第一次会议，同意选 举林卫忠为监事会主席。

邦宝益智董事、监事、高级管理人员调整前后的情况如下：

1.董事会成员

调整前	调整前	调整后	调整后
职务	姓名	职务	姓名
董事长	吴锭辉	董事长	吴锭辉
董事	吴锭延	董事	吴锭延
董事	林怡史	董事	林怡史
独立董事	纪传盛	独立董事	陈名芹
独立董事	姚明安	独立董事	余超生

2.监事会成员

2.监事会成员	2.监事会成员
调整前		调整后
职务	姓名	职务	姓名
监事会主席	苏锐强	监事会主席	林卫忠
监事	陈进喜	监事	陈进喜
监事	洪泽光	监事	郑春籽

3.高级管理人员

3.高级管理人员	3.高级管理人员
调整前		调整后
职务	姓名	职务	姓名
总经理	吴锭辉	总经理	吴锭辉
副总经理	赖玮韬	副总经理	赖玮韬
副总经理	李欣明	副总经理	李欣明
副总经理	姜小红	副总经理	—

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调整前		调整后
财务总监	李吟珍	财务总监	李吟珍
董事会秘书	李欣明	董事会秘书	李欣明

（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的变更情况

自本次重大资产重组开始实施至标的公司变更为有限公司前，美奇林董事、 监事、高级管理人员未发生变更。

根据美奇林提供的材料并经本所承办律师核查，美奇林于 2018 年 8 月 3 日 由股份有限公司变更为有限责任公司，有限公司阶段不设董事会，由郑泳麟担任 标的公司执行董事兼总经理；不设监事会，由肖本长担任标的公司监事。

经本所承办律师核查，本次重大资产重组实施过程中，邦宝益智进行了董事、 监事、高级管理人员的重新选举，美奇林进行了执行董事、监事的重新委派，董 事、监事、高级管理人员的变更和调整情况符合《公司法》和公司章程的相关规 定。

五、相关协议及承诺的履行情况

查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对邦宝益智“相关协议及承诺 的履行情况”主要采取了书面审查等方式，主要查验了相关协议、相关方出具的 承诺函；等等。

本所承办律师采取了包括但不限于如下查验方法：1.查验《美奇林 100%股 份收购协议》、《业绩承诺补偿协议》；2.查验邦宝益智及其实际控制人、美奇 林及其全体股东、美奇林出具的关于本次重大资产购买的相关承诺函；3.查验《重 大资产购买报告书（草案）（修订稿）》；等等。

在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

（一）相关协议的履行情况

根据邦宝益智及美奇林出具的书面说明并经本所承办律师核查，截至本法律 意见出具之日，《美奇林 100%股份收购协议》、《业绩承诺补偿协议》正在履 行当中，未发生实质性违约情形。

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（二）本次重大资产重组相关承诺的履行情况

根据邦宝益智及美奇林的确认并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具 之日，尚未发现本次重大资产重组涉及的承诺主体存在违反《重大资产购买报告 书（草案）（修订稿）》中披露的相关承诺的情形。

六、相关后续事项的合规性及风险

查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对邦宝益智“相关后续事项的 合规性及风险”主要采取了书面审查等方式，主要查验了《交割协议》等相关协 议；等等。

本所承办律师采取了包括但不限于如下查验方法：1.查验邦宝益智与交易对 方签署的《美奇林 100%股份收购协议》、《业绩承诺补偿协议》；2.查验交易 各方签署的《交割协议》；等等。

经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，邦宝益智本次重大资产重 组的后续主要事项如下：

（一）邦宝益智尚待《美奇林 100%股份收购协议》约定的条件成就后，按 照《美奇林 100%股份收购协议》的约定支付后续的交易对价；

（二）在触发业绩承诺补偿条件时，业绩承诺义务人郑泳麟需要按照《业绩 承诺补偿协议》的约定履行补偿义务；

（三）邦宝益智需要根据项目的进展情况，依法履行相应的信息披露义务；

（四）本次重大资产重组涉及的承诺主体继续履行尚未履行完毕的各项承 诺；

（五）本次重大资产重组中美奇林原控股股东郑泳麟将根据《美奇林 100% 股份收购协议》的约定购买邦宝益智的股票；

（六）邦宝益智根据《美奇林 100%股份收购协议》的约定向美奇林派遣相 关管理人员。

综上，本所承办律师认为，本次重大资产重组相关后续事项合法、合规，不

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存在无法实施的重大法律障碍。

七、结论意见

综上所述，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日：

• 1.本次重大资产重组已经取得本次交易各方必要的批准和授权，邦宝益智具

• 备实施本次重大资产重组的条件；

2.《美奇林 100%股权收购协议》、《业绩承诺补偿协议》已生效；交易各 方对期间损益的归属情况进行了确认；邦宝益智已经履行了现阶段交易对价的支 付义务；邦宝益智与美奇林全体股东已经办理完成了将美奇林 100%股权变更登 记至邦宝益智名下的工商变更登记手续；上述实施情况符合《美奇林 100%股份 收购协议》、《业绩承诺补偿协议》的相关约定；

• 3.本次重大资产重组的相关实际情况与此前的信息披露不存在重大差异；

4.本次重大资产重组实施过程中，邦宝益智进行了董事、监事、高级管理人 员的重新选举，美奇林进行了执行董事、监事的重新委派，董事、监事、高级管 理人员的变更和调整情况符合《公司法》和公司章程的相关规定；

5.《美奇林 100%股份收购协议》、《业绩承诺补偿协议》正在履行当中， 未发生实质性违约情形；相关承诺方不存在违反相关承诺的情形；

• 6.本次重大资产重组相关后续事项合法、合规，不存在无法实施的重大法律

• 障碍。

本法律意见正本一式伍份，无副本，经本所负责人及承办律师签字并加盖本 所公章后生效。

（以下无正文，为签署页）

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重大资产购买实施情况的法律意见

北京德恒律师事务所 关于广东邦宝益智玩具股份有限公司

（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于广东邦宝益智玩具股份有限公司重

大资产购买实施情况的法律意见》之签署页）

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北京德恒律师事务所
负 责 人：_______
王 丽
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承办律师：___ 王贤安 承办律师：_____

卫 丰 年 月 日

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