MUBANG HIGH-TECH CO., LTD. — M&A Activity 2018

May 3, 2018

国金证券股份有限公司

关于广东邦宝益智玩具股份有限公司

本次交易产业政策及交易类型等事项之独立财务顾问核查 意见

广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称：邦宝益智、上市公司）拟以支 付现金的方式购买广东美奇林互动科技股份有限公司（以下简称：美奇林、标的 公司）100.00%的股份。国金证券股份有限公司担任本次重大资产购买的独立财 务顾问，根据《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（上证发〔2013〕 3 号）、上海证券交易所《并购重组审核分道制实施业务指引》等规范性文件的 规定，独立财务顾问对本次重大资产购买的产业政策及交易类型等事项进行核查 并发表意见如下：

一、本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的 意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产 业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业

经核查，本次交易的交易标的为美奇林100.00%股权。美奇林为全国性的玩 具运营商，根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），美奇林属于“F批发 和零售业”下的“F51批发业”。因此，标的公司不属于《国务院关于促进企业兼 并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指 导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。

二、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购，不构 成借壳上市

（一）本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购

经核查，标的公司为全国性玩具运营商，根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司属于“F 批发和零售业”下的“F51 批发业”。上市公司主要 从事自主品牌益智玩具的研发、生产和销售，根据中国证监会发布的《上市公司 行业分类指引》（2012 年修订），上市公司所处行业为“C24 文教、工美、体育 和娱乐用品制造业”。从业务内容看，上市公司与标的公司业务所涉及的产品均 为玩具，因此本次交易属于同行业并购。

（二）本次交易不构成借壳上市

经核查，本次交易系上市公司以现金购买美奇林 100.00%股权，不涉及发行 股份。本次交易完成后上市公司股权结构不会因本次交易发生变化。本次交易不 会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，因此本次交易不构成借壳上市。

三、本次重大资产重组不涉及发行股份

经核查，本次交易系上市公司以现金购买美奇林 100.00%股权。因此，本次 交易不涉及发行股份。

四、上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形

经核查上市公司出具的承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，独立财 务顾问认为，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。

五、中国证监会或交易所要求的其他事项

无。

六、结论意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意 见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确 定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化 龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；

• 2、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购，本次交易不构成

• 借壳上市；

  • 3、本次重大资产重组不涉及发行股份；

  • 4、邦宝益智不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。

  • （以下无正文）

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于广东邦宝益智玩具股份有 限公司本次交易产业政策及交易类型等事项之独立财务顾问核查意见》之签字盖

章页）

项目主办人：______________ ______________

丁 峰 宋乐真

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----- Start of picture text ----- 法定代表人：______________冉 云----- End of picture text -----

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----- Start of picture text ----- 国金证券股份有限公司年 月 日----- End of picture text -----