MUBANG HIGH-TECH CO., LTD. — Governance Information 2019

Aug 27, 2019

广东邦宝益智玩具股份有限公司 独立董事工作制度

二〇一九年九月

第一章 总 则

第一条 为进一步完善广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）法 人治理结构，促进公司规范运作,强化对董事会和经理层的约束和监督，提高公司决 策的科学性和民主性，维护公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法 （2013 年修订）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2014 年修订）》 （以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规以及《广东邦宝益智玩具股份有限公司 章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，遵照《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工 作指引》的相关要求，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者 其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，维护公司整体利 益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。

第五条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的 时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第六条 公司聘请的独立董事人员中至少包括一名会计专业人士（会计专业人 士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情 形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规定补足 独立董事人数。

第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加 中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第二章 独立董事任职资格和条件

第九条 担任公司独立董事应符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

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（二）具有《指导意见》所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验；

（五）已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定 取得独立董事资格证书；

（六）公司章程规定的其他条件。

第十条 为保证公司独立董事的独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服 务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上 签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位 担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董 事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）公司章程规定的其他人员；

（九）中国证监会或股票挂牌交易的证券交易所认定的其他人员；（十）其他 股票挂牌交易的证券交易所认定不具备独立性的情形。

第十一条 独立董事候选人应无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

• （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

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（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董 事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

第十二条 已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立 董事候选人。

第十三条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的 会计专业知识和经验，并至少曾具备注册会计师（CPA）、高级会计师、会计学专业 副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。

第十四条 公司独立董事任职后出现本节规定的不符合独立董事任职资格情形 的，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董 事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。

第十五条 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三 分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立 董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董 事候选人。

第三章 独立董事的聘任和更换

第十六条 公司董事会设独立董事 3 人，由公司董事会、监事会、单独或者合 并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名，经股东大会选举决定。

第十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前， 公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第十八条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关 材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的 证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书 面意见，并同时向股票挂牌交易的证券交易所报送董事会的书面意见。对中国证监 会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人，并应

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根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消 股东大会相关提案。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候 选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

有关被提名人的材料具体包括：《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声 明》、《独立董事履历表》等书面文件。

第十九条 独立董事应当在公司股票首次上市前，新任独立董事应当在股东大 会或者职工代表大会通过相关决议后一个月内，签署一式三份《独立董事声明及承 诺书》，并向股票挂牌交易的证券交易所和公司董事会备案。

独立董事签署《独立董事声明及承诺书》时，应当由律师解释该文件的内容， 董事在充分理解后签字并经律师见证。

董事会秘书应当督促独立董事及时签署《独立董事声明及承诺书》，并按照股 票挂牌交易的证券交易所规定的途径和方式提交《独立董事声明及承诺书》的书面 文件和电子文件。

第二十条 独立董事应当在《独立董事声明及承诺书》中声明： （一）持有本公司股票的情况；

（二）有无因违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则受查 处的情况；

（三）参加证券业务培训的情况；

（四）其他任职情况和最近五年的工作经历；

（五）拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况；

（六）股票挂牌交易的证券交易所认为应当声明的其他事项。

第二十一条 独立董事应当保证《独立董事声明及承诺书》中声明事项的真实、 准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

声明事项发生变化时（持有本公司股票的情况除外），独立董事应当自该等事 项发生变化之日起五个交易日内，向股票挂牌交易的证券交易所和公司董事会提交 有关最新资料。

第二十二条 独立董事应当履行以下职责，并在《独立董事声明及承诺书》中 作出承诺：

（一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等，履行忠实义务和 勤勉义务；

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（二）遵守并促使本公司遵守本规则及股票挂牌交易的证券交易所其他规定， 接受股票挂牌交易的证券交易所监管；

（三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；

（四）股票挂牌交易的证券交易所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他 承诺。

第二十三条 公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起 30 日内由公 司向股票挂牌交易的证券交易所报送《董事声明及承诺书》，并在证券交易所“上 市公司专区”填报或者更新其基本资料。

第二十四条 独立董事任职资格需经国家有关部门核准后方可任职的，应自取 得核准之日起履行前款义务。

第二十五条 公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连 选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第二十六条 公司独立董事免职须经股东大会批准。除非出现本制度第二十八 条情形，独立董事不得无故在任期届满前被免职。

第二十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注 意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公 司章程》规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、 行政法规及公司章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选 独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第二十八条 独立董事出现下列情形之一时，董事会应及时提请股东大会予以 解聘或免职：

（一）独立董事在任职期间出现本工作制度第十条规定之情形的；

（二）出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形的；

（三）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的。

独立董事提前被免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独 立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第四章 独立董事的职权和责任

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第二十九条 为了充分发挥独立董事的作用，除具有《公司法》和其他相关法 律、法规赋予董事的职权外，公司独立董事具有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独 立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第三十条 在公司董事会设立的提名、审计、薪酬与考核及战略等专门委员 会中，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人。在审 计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。

第三十一条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的 条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董 事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不 明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应 予以采纳。

公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立 意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。

第三十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作 情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事可以委托其他独立

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董事参加董事会会议。

第三十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当 按照相关法律法规、指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利 益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第三十四条 公司独立董事应对公司重大事项发表独立意见，需要独立董事发 表独立意见的事项如下：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任和解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）重大关联交易；

（五）公司年度和累计对外担保情况；

• （六）重要购买或出售资产；

• （七）董事会存在重大分歧的事项；

• （八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（九）《公司章程》规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立 董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第三十五条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责 的情况进行说明。

第五章 独立董事的工作经费及其津贴

第三十六条 独立董事在履行公司有关事务职权中，发生的费用，由公司负责 承担。具体包括：

• （一）独立董事为了行使其职权，聘请中介机构的费用；

• （二）独立董事参加董事会会议期间发生的差旅费用；

• （三）其他经核定与独立董事为公司行使其职权过程中发生的费用。

第三十七条 公司给予独立董事适当的报酬或津贴，报酬或津贴的标准由董事

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会制定，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。

第六章 附 则

第三十八条 本制度所称“以上”含本数，“高于”、“低于”不含不本数。 第三十九条 本制度经股东大会审议通过后生效。 第四十条 本制度与有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》有冲 突或本制度未规定的，按有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》执行。

第四十一条 本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后 颁布的法律、行政法规及规章及时修订，修订后经股东大会审批通过后生效。

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