MUBANG HIGH-TECH CO., LTD. — Governance Information 2017

Oct 26, 2017

广东邦宝益智玩具股份有限公司 控股子公司管理制度

广东邦宝益智玩具股份有限公司 控股子公司管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）对控 股子公司的管理控制，有效控制经营风险，促进公司规范运作和健康发展，维护 公司和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市 规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》和 《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、 法规，结合公司实际情况，制定本管理制度。

第二条 本制度所称控股子公司指公司直接或间接持有其50%以上股权，或 者虽然没有持有50%股权，但能够通过决定其董事会半数以上成员的组成，或者 通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第三条 控股子公司应遵循本制度规定，结合公司的其他内部控制制度，根 据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻与执行。 公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对控股子公司做好 管理和监督指导工作。

公司的控股子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其 下属公司的管理控制制度，并接受公司的监督。

第四条 公司依据对控股子公司资产控制和上市公司规范运作要求，通过控 股子公司股东会、董事会及监事会的规范运作，通过向控股子公司委派或推荐董 事、监事和高级管理人员等途径行使股东权利，并负有对控股子公司指导、监督 和服务的义务，实现对控股子公司的治理监控。

第二章 治理结构管理

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第五条 控股子公司应依据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及其公 司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，同时应当 执行公司对控股子公司的各项管理规定，并接受公司的监督管理。

第六条 控股子公司应当依据《公司法》等有关法律、法规及其公司章程的 规定，依法设立股东会、董事会及监事会，并规范运作，建立健全内部管理制度。 全资子公司或规模较小的子公司可以不设董事会，设执行董事，可以不设监事会， 设监事一名。

第七条 股东会是控股子公司的权力机构。控股子公司召开股东会议时，由 公司授权委托指定人员（包括公司委派的董事、监事和高级管理人员等）作为股 东代表参加会议，股东代表在会议结束后将会议相关情况向公司董事长或总经理 汇报。

第八条 控股子公司设董事会或执行董事，董事会成员数由其公司章程决定。 控股子公司的董事由该公司的股东委派或推荐，经控股子公司股东会选举确定或 更换。控股子公司董事会如果设董事长，则该董事长原则上应该由公司推荐的董 事担任。

第九条 控股子公司设监事会或监事，监事会成员数由其公司章程决定。控 股子公司董事、总经理和财务负责人等高级管理人员不得兼任该公司监事。

第十条 控股子公司设总经理一人，由公司委派或推荐，由控股子公司董事 会或执行董事聘任或者解聘。总经理对董事会负责，依照《公司法》及控股子公 司章程规定行使职权。根据实际需要，控股子公司可设副总经理。副总经理、财 务负责人由控股子公司总经理提名，经控股子公司董事会审议，决定聘任或者解 聘。控股子公司财务负责人的聘任和解聘，需经公司批准，并接受公司财务负责 人对其工作的指导和监督。

第十一条 控股子公司应在其股东会、董事会会议召开前将会议材料报送公 司，提请公司审批后方可召开会议。公司有权对特别事项提出修改意见，或决定 增删议案。公司派出人员必须如实地执行公司的决定。

第十二条 控股子公司在作出股东会、董事会决议或执行董事决定后，应当 及时将其相关会议决议和会议纪要报送公司存档。

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第三章 经营管理

第十三条 在公司总体目标框架下，控股子公司依据《公司法》等法律、法 规，制定自身经营管理目标、经营计划。

第十四条 控股子公司总经理应于每年度结束前组织编制本年度工作报告 及下一年度的经营计划并上报控股子公司董事会，经营计划经控股子公司董事会 审批后实施。

第十五条 控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项 目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。

第十六条 控股子公司对外投资、非日常经营性资产的购买和处置等重大行 为，应经过控股子公司董事会或股东会审议。控股子公司在召开董事会、股东会 之前，应及时报告公司。

第十七条 控股子公司的对外担保，应经过控股子公司的董事会或股东会审 议。控股子公司在召开董事会、股东会之前，应先提请公司董事会或股东大会审 议该担保议案。

第十八条 控股子公司发生的关联交易，应遵照《上市规则》，须经公司董 事会或股东大会审议的事项，控股子公司在召开董事会、股东会之前，应先提请 公司董事会或股东会审议通过。

第十九条 在经营投资活动中由于越权行为给公司和控股子公司造成损失 的，应对主要责任人给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以依法要 求其承担赔偿责任。

第四章 财务管理

第二十条 控股子公司与公司实行统一的会计制度。对控股子公司财务管理 实行统一协调、分级管理，由公司财务部对控股子公司的会计核算和财务管理等 方面实行指导、监督。

第二十一条 控股子公司根据其公司章程、财务管理制度的规定安排使用资 金。控股子公司出现违规对外投资、对外借款，或公款私用，或越权签批费用等 违规情形时，控股子公司财务人员有权制止拒绝付款，制止无效的可以直接向公

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司报告。

第二十二条 控股子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计 估计、变更等应遵循《企业会计准则》和公司的财务会计有关规定，制定适应控 股子公司实际情况的财务管理制度，并报公司财务部备案。

第二十三条 控股子公司应当按照公司财务部对报送内容和时间的要求，及 时报送财务报表和提供会计资料，其年度财务报表同时接受公司委托的注册会计 师的审计。

第二十四条 控股子公司存在违反国家相关法律法规及规范性文件，违反公 司和控股子公司财务制度的情形，公司有权追究相关当事人的责任。

第五章 人力资源管理

第二十五条 公司依照控股子公司章程的规定向其委派董事、监事或推荐董 事、监事及高级管理人员，并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级 管理人员的人选进行适当调整。

第二十六条 公司委派或推荐的董事、监事人数应占控股子公司董事会、监 事会成员的二分之一以上。

第二十七条 公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员人选需经董事长 审定，由控股子公司股东会、董事会或总经理办公会选举确定或聘任。

第二十八条 公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员负责公司经营计 划在控股子公司的具体落实，同时应将控股子公司的经营、财务及其他有关情况 及时向公司反馈。

第二十九条 控股子公司独立进行员工考勤，考核应尽量与公司保持一致。 薪资政策应以公司的薪资政策为参考，结合当地同行业水平制定，并于年初报公 司人力资源部审核备案。

第三十条 公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员在经营管理中出现 重大问题，给公司带来重大损失的，公司应予以相应处罚。

第六章 重大事项报告

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第三十一条 控股子公司应制定相应的重大事项报告制度，及时向公司报告 拟发生或已发生的重大经营事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍 生品种交易价格产生重大影响的信息。

第三十二条 本制度所称“重大事项”包括但不限于：

（1）购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 内）；

（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（3）提供财务资助；

（4）提供担保；

（5）签订重大合同；

（6）重大投资；

• （7）赠与或受赠资产。

第三十三条 控股子公司应指定专人为重大事项报告人，确保重大事项及时、 完整上报董事会秘书。

第七章 控股子公司的信息披露

第三十四条 控股子公司应遵守《广东邦宝益智玩具股份有限公司信息披露 管理制度》，由公司证券部统一负责管理，并由公司董事会秘书统一安排信息披 露。

第三十五条 控股子公司发生对外投资等重大经营事项所签署的相关协议 和文件应当报送公司董事会秘书备案。

第三十六条 控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披 露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司的内幕信息，不 得进行内幕交易。

第八章 档案管理

第三十七条 控股子公司应当向公司董事会秘书报送其相关文件资料的复

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印件，包括但不限于：法人营业执照、出资协议书、会计师事务所验资报告、资 质资格证书、相关行业经营批准文件、公司章程、全部公司制度、其他按法律法 规及本制度规定应报送的文件资料。控股子公司变更法人营业执照、修改章程或 其他内部控制制度后，应及时向公司董事会秘书报送修改后的文件资料，保证相 关资料及时更新。

第三十八条 控股子公司召开股东会、董事会、监事会及总经理办公会的， 应当在会议结束后及时将会议形成的决议及会议记录报送公司董事会秘书，并通 报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。

第三十九条 控股子公司发生对外投资等重大经营事项所签署的相关协议 和文件应当报送公司董事会秘书备案。

第九章 内部审计监督与检查制度

第四十条 公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督，由公司审计部 负责根据公司内部审计工作制度开展内部审计工作，主要内容包括：对国家有关 法律、法规等的执行情况审计；对公司的各项管理制度的执行情况审计、控股子 公司的内控制度建设和执行情况审计、财务审计、重大合同审计、经营管理情况 审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。

第四十一条 控股子公司董事长、总经理、财务总监等高级管理人员调离时， 应依照公司相关规定实行离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。 第四十二条 控股子公司董事长、总经理及各相关部门人员必须积极全力配 合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，如有阻挠或不配合，公司将追究 相关人员的责任。

第十章 附则

第四十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规 定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章 程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》执行，并立即修订本制度， 报董事会审议通过。

第四十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日

广东邦宝益智玩具股份有限公司

控股子公司管理制度

起生效。

广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会 2017 年10 月26 日