MUBANG HIGH-TECH CO., LTD. — Governance Information 2017

Jul 26, 2017

证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2017-049

广东邦宝益智玩具股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东邦宝益智玩具股份有限公司第二届董事会第十四次会议通过了《关于修 订<公司章程>并办理工商变更登记等事项的议案》并经公司2017年第一次临时股 东大会审议通过，对《公司章程》做出如下修订：

现有《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 第一条 为维护广东邦宝益智玩具股份有限公司 第一条 为维护广东邦宝益智玩具股份有限公 （以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权 司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 共和国公司法（2013 年修订）》（以下简称“《公 民共和国公司法（2013 年修订）》（以下简称 司法》”）、《中华人民共和国证券法（2014 年修 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2014 订）》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易 年修订）》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券 所股票上市规则（2014 年修订）》（以下简称 交易所股票上市规则（2014 年修订）》（以下简 “《股票上市规则》”）中国证券监督管理委员会 称“《股票上市规则》”）中国证券监督管理委员 （以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司 会（以下简称“中国证监会”）发布的 《上市 章程指引（2014 年修订）》和其他有关规定， 公司章程指引（ 2016 年修订）》 和其他有关规 制订本章程。 定，制订本章程。 第一百一十七条 董事会应当确定公司对外投 第一百一十七条 董事会应当确定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东大会批准。 除本章程另有规定外，董事会有权就公司发生 除本章程另有规定外，董事会有权就公司发生 的交易（提供担保、受赠现金 的交易（提供担保、受赠现金 资产、单纯减免公司义务的债务除外），在符合 资产、单纯减免公司义务的债务除外），在符合 下列标准之一时作出决议： 下列标准之一时作出决议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 审计总资产的 30%以上； 审计总资产的 30%以上； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的 30%以上，且绝对金额超过 审计营业收入的 30%以上，且绝对金额超过 3000 万元； 3000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的 30%以上，且绝对金额超过 300 万 计净利润的 30%以上，且绝对金额超过 300 万 元； 元；

（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费 （四）交易的成交金额（包括承担的债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的 30%以上， 用）占公司最近一期经审计净资产的 30%以上， 且绝对金额超过 3000 万元； 且绝对金额超过 3000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过 度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过 300 万元； 300 万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 交易标的为股权，且收购或者出售该股权将导 交易标的为股权，且收购或者出售该股权将导 致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对 致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对 应的公司的全部资产总额和营业收入，视为上 应的公司的全部资产总额和营业收入，视为上 述规定所述交易涉及的资产总额和与交易标的 述规定所述交易涉及的资产总额和与交易标的 相关的营业收入。 相关的营业收入。 公司投资设立公司，依据《公司法》第二十六 公司投资设立公司，依据《公司法》第二十六 条或者第八十一条可以分期缴足出资额的，应 条或者 第八十条 可以分期缴足出资额的，应当 当以协议约定的全部出资额为计算标准。 以协议约定的全部出资额为计算标准。 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交 易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交 易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交 易类别在连续十二个月内累计计算。 易类别在连续十二个月内累计计算。 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委 托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交 托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交 易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二 易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二 个月内累计计算的原则计算交易额。 个月内累计计算的原则计算交易额。 公司与关联人达成的关联交易总额高于 3000 公司与关联人达成的关联交易总额高于 3000 万元(含 3000 万元)或高于公司最近一次经审计 万元(含 3000 万元)或高于公司最近一次经审计 净资产绝对值的 5%(含 5%)时，需由公司股东 净资产绝对值的 5%(含 5%)时，需由公司股东 大会批准。 大会批准。 第一百四十一条 本章程第一百条关于不得担 第一百四十一条 本章程第一百条关于不得担 任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和 第 一百零三条（四）～（六）关于勤勉义务的规 一百零三条（六）～（八） 关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。 第一百五十二条 具有下列情形之一的人士不 第一百五十二条 具有下列情形之一的人士不 得担任董事会秘书： 得担任董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一 （一）《公司法》 第一百四十六条 规定的任何 种情形； 一种情形； （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或 （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或 者三次以上通报批评； 者三次以上通报批评； （四）本公司现任监事； （四）本公司现任监事； （五）曾被证券交易所公开认定为不适合担任 （五）曾被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事会秘书； 上市公司董事会秘书； （六）最近三年担任上市公司董事会秘书期间， （六）最近三年担任上市公司董事会秘书期间， 证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的 证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的 次数累计达到二次以上； 次数累计达到二次以上； （七）证券交易所认定不适合担任董事会秘书 （七）证券交易所认定不适合担任董事会秘书 的其他情形。 的其他情形。 第一百六十四条 监事会行使下列职权： 第一百六十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行 审核并提出书面审核意见； 审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的 行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章 行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提

出罢免的建议； 出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司 的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 时召集和主持股东大会； 时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定， （七）依照《公司法》 第一百五十一条 的规定， 对董事、高级管理人员提起诉讼； 对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； 必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等 必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等 专业机构协助其工作，费用由公司承担。 专业机构协助其工作，费用由公司承担。

特此公告。

广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

二〇一七年七月二十七日