MUBANG HIGH-TECH CO., LTD. — Governance Information 2015

Dec 30, 2015

广东邦宝益智玩具股份有限公司 关联交易决策制度

二零一五年十二月

第一章 总 则

第一条 为保证广东邦宝益智玩具有限公司(以下简称“公司”)与关联方之间订立的 关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保本公司的关联交易行为不损害本公司和全体 股东的利益，根据《中华人民共和国公司法（2013 年修订》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法（2014 年修订）》(以下简称“《证券法》”)、《广东邦宝益 智玩具股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，遵照《上海 证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》(以下简称《上市规则》)，制订本制度。

第二章 关联方和关联关系

第二条 公司的关联方包括关联自然人和关联法人。

第三条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及 配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女 配偶的父母；

（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公 司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人或其它组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法 人或其他组织；

（三）由本制度第三条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级 管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

（五）具有本制度第三条所列的公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联 自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（六）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公 司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

第五条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联方：

• （一）因与公司或其关联方签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十

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二个月内，具有 错误！未找到引用源。 或第三条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有 错误！未找到引用源。 或第三条规定情形之一的。

第六条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施 加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理 关系及商业利益关系等。

第三章 关联交易

第七条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联方之间发生的转移资 源或义务的事项，包括：

（一）购买或出售资产；

• （二）对外投资(含委托理财、委托贷款等)；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）转让或者受让研究与开发项目；

（十）签订许可协议；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或受托销售；

（十五）在关联人财务公司存贷款；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第八条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，须遵循并贯彻以 下原则：

（一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；

（二）对于必须发生之关联交易，须遵循“真实公正”原则；

（三）确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的一般商业 原则，并以协议方式予以规定；

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（四）关联交易的价格或取费原则应不偏离市场独立第三方的标准。对于难以比较市 场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。

第四章 关联交易的决策程序

第九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决 议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该 交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交 易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；

（三）为交易对方的直接或者间接控制人；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本 制度第三条第（三）项的规定）；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切 的家庭成员（具体范围参见本制度第三条第（三）项的规定）；

（六）为中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商 业判断可能受影响的董事。

第十条 公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易 对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

（六）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而 使其表决权受到限制或影响的；

（七）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第十一条 关联交易决策权限：

（一）公司与其关联方达成的关联交易（公司获赠现金资产、提供担保、单纯减免上 市公司义务的债务除外）金额超过 3000 万元(含 3000 万元)且高于公司最近一期经审计净

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资产绝对值 5%的，除应当及时披露外，公司还应当按照上海证券交易所的相关规定，聘 请具有从事证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的进行评估或者审计，并 将该关联交易提交公司股东大会审议批准后方可实施；

已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中 主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际 履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或 者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及 的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东 大会审议；

公司与关联方签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年按本《关联交易 决策制度》规定重新履行相关审议程序和披露义务；

首次发生的日常关联交易，公司应当与关联方订立书面协议并及时披露，根据协议涉 及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股 东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理；

每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等， 难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别对本公司 当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大 会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以 分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者 股东大会审议并披露。

（二）公司为股东、关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后 提交股东大会审议。

（三）除上述需由股东大会批准之外的关联交易由公司董事会讨论并做出决议后实 施。

第十二条 独立董事应对公司拟与关联方达成的需要提交董事会或股东大会审议的 关联交易发表独立意见。对董事会提交股东大会批准的重大关联交易事项，独立董事可以 聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具关联交易独 立财务顾问报告。

第十三条 关联交易的定价原则：若有国家物价管理部门规定的国家定价，则按国家 定价执行；若国家物价管理部门没有规定国家定价，相应的行业管理部门有行业定价的， 则按行业定价执行；若无国家定价，亦无行业定价，则按当地市场价格执行；若以上三种 价格确定方式均不适用，则按实际成本另加合理利润执行。

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第十四条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预 公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不 偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第十五条 公司应采取有效措施防止关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产 及其他资源。

第十六条 公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第五章 关联交易的披露

第十七条 公司应当依照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规、 规范性文件的规定，如实披露关联方、关联交易事项等相关信息。

• 第十八条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交下列文件： （一）公告文稿；

• （二）与交易有关的协议书或意向书；

• （三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；

• （四）交易涉及的政府批文（如适用）；

• （五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；

• （六）独立董事事前认可该交易的书面文件；

（七）上海证券交易所要求提供的其他文件。

第十九条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

• （一）交易概述和交易标的的基本情况；

• （二）独立董事前认可该交易的书面文件和发表的独立意见；

• （三）董事会表决情况（如适用）；

• （四）交易各方的关联关系说明和关联方的基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交 易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要 说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的， 应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易的利益转移方向；

• （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联方在交易中所占权

• 益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；

• （七）交易目的及对本公司的影响，包括进行此次关联交易的联交易的必要性和真实

• 意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

• （八）当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额；

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（九）《上市规则》规定的其他内容；

（十）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第六章 其他事项

第二十条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管。 第二十一条 本制度所称“以上”含本数；“超过”、“高于”，不含本数。 第二十二条 本制度经股东大会审议通过后生效。 第二十三条 本制度与有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》有冲突或 本制度未规定的，按有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》执行。 第二十四条 本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁布 的法律、行政法规及规章及时修订。

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