MUBANG HIGH-TECH CO., LTD. — Governance Information 2015

Dec 30, 2015

广东邦宝益智玩具股份有限公司 董事会议事规则

二零一五年十二月

第一章 总 则

第一条 为规范广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）的董事 会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范 运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法（2013 年修订）》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2014 年修订）》（以下简称“《证 券法》”）及《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 之规定，并参照中国证监会《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规 则（2014 年修订）》等有关规定，制订本规则。

第二章 董事会职权与构成

第二条 依照法律、行政法规和《公司章程》，董事会对股东大会负责，董事会 行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

• （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

• （十一）制订公司的基本管理制度；

• （十二）制订本章程的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

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（十六）决定、委派公司的控股企业、参股企业或分支机构中应由公司委任的 董事及其高级管理人员；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第三条 除需根据《公司章程》的规定由股东大会对相关交易作出决定外，公 司董事会应当确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

除本章程另有规定外，董事会有权就公司发生的交易（提供担保、受赠现金 资产、单纯减免公司义务的债务除外），在符合下列标准之一时作出决议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司 最近一期经审计总资产的 30%以上；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 30%以上，且绝对金额超过 3000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过 300 万元；

（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 30%以上，且绝对金额超过 3000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝 对金额超过 300 万元；

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。交易标的为股权，且收购或者 出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产 总额和营业收入，视为上述规定所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业 收入。

公司投资设立公司，依据《公司法》第二十六条或者第八十一条可以分期缴足 出资额的，应当以协议约定的全部出资额为计算标准。

“ ” “ ” 公司进行 提供财务资助 、 委托理财 等交易时，应当以发生额作为计算标准， 并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。

“ ” “ ” “ ” 公司进行 提供担保 、 提供财务资助 、 委托理财 等之外的其他交易时，应 当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则计 算交易额。

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公司与关联人达成的关联交易总额高于 3000 万元(含 3000 万元)或高于公司最 近一次经审计净资产绝对值的 5%(含 5%)时，需由公司股东大会批准。

第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会会议的通知、联络、文件资料 的准备、记录、档案管理、决议公告等日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，负责保管董事会和董事会办公室印章。

第三章 董事会会议提案与通知

第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开两次定期会议。

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）《公司章程》规定的其他情形。

第六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各 董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第七条 按照本规则 错误！未找到引用源。 规定提议召开董事会临时会议的， 应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。 书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提 案有关的材料应当一并提交。

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董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董 事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者 补充。

董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事召集和主持。

第九条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和 48 小时将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过专人送达、邮件或传真方式， 提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进 行确认并做相应记录。

特殊情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，如全体董事无异议，可不受上 述通知时限的限制，随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当 在会议上作出说明。

第十条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）发出通知的日期；

（四）拟审议的事项（会议提案）；

（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（六）董事表决所必需的会议材料；

（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（八）联系人和联系方式。

电话或其他口头方式的会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（七）项 内容，并说明情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的事由。

第十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、 地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发 出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日 期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或 者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记

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董事会议事规则

录。

第四章 董事会会议召开、表决、决议

第十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事 会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当 事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门 授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的 情况。

第十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联 董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董 事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委 托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名 其他董事委托的董事代为出席。

第十五条 董事会会议以现场召开为原则。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提 议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等通讯方式召开。董事会会 议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

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非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、 规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加 会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的 意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案 前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的 提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事 对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、 审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、 各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信 息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第十八条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一， 未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择， 拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第十九条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董 事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持 人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结 果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其 表决情况不予统计。

第二十条 除本规则 错误！未找到引用源。 规定的情形外，董事会审议通过会议 提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成

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票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的， 从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公 司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议三分之二以上董事审议同意；涉及为 关联人提供担保的，须经非关联董事三分之二以上通过。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第二十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系 而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人 数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第二十二条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事， 不得越权形成决议。

第二十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下， 董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十四条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材 料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议 对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十五条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好 记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案 的表决意向；

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（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十六条 除会议记录外，董事会秘书有权视需要安排董事会办公室工作人 员对会议召开情况做成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的 决议制作单独的决议记录。

第二十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记 录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在 签字时作出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为 同意会议记录、和决议记录的内容。

第二十八条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况， 并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第二十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事 代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、 会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第五章 附 则

第三十条 本规则中，“以上”包含本数，“超过”不包含本数。

第三十一条 本规则作为《公司章程》的附件之一。

第三十二条 本规则由董事会制定，经股东大会审议通过后生效。

第三十三条 本规则由董事会修订，修订草案经股东大会审议通过后生效。

第三十四条 本规则未尽事宜或本规则与有关法律、法规（包括目前有效及经 修订的法律、法规）或与《公司章程》（包括经修订的《公司章程》）相抵触时，依 据有关法律、法规及《公司章程》的规定执行。

第三十五条 本规则由董事会负责解释。

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