MUBANG HIGH-TECH CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021

May 18, 2021

北京德恒律师事务所

关于

广东邦宝益智玩具股份有限公司 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的

法律意见

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北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

关于广东邦宝益智玩具股份有限公司 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见

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释 义

在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

公司/发行人/邦宝益智	指	广东邦宝益智玩具股份有限公司
本次非公开发行/本次发 行	指	广东邦宝益智玩具股份有限公司2021年度非公 开发行A 股股票
《认购邀请书》	指	《广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行 股票认购邀请书》
《申购报价单》	指	《广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行 股票之申购报价单》
《股份认购协议》	指	《广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行 股票之股份认购协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
基金业协会	指	中国证券投资基金业协会
国金证券/主承销商/保荐 机构	指	国金证券股份有限公司
本所/德恒	指	北京德恒律师事务所
大华会计师事务所	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
《法律意见》	指	《北京德恒律师事务所关于广东邦宝益智玩具 股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购 对象合规性的法律意见》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》

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关于广东邦宝益智玩具股份有限公司 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见

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关于

广东邦宝益智玩具股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的

法律意见

德恒 02F20180146-00012 号

致：广东邦宝益智玩具股份有限公司

本所根据与发行人签订的《专项法律顾问协议》，接受发行人的委托，担任 发行人本次发行的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实 施细则》等有关法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定，并按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次发行所涉及发行过程和认 购对象合规性情况出具本《法律意见》。

为出具本《法律意见》，本所经办律师作出如下声明：

1. 本所经办律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等

有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证监会的有关规定及本 《法律意见》出具日之前已经发生或者已经存在的事实发表法律意见。

1. 本所经办律师承诺已经严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，对本次发行人非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的合法、合规、 真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》不存在虚假记载、误 导性陈述和重大遗漏。

2. 本所经办律师同意将本《法律意见》作为发行人申请本次发行所必备的

法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

1. 本所经办律师仅就发行人本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有

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关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论。本所经办律师在法律意 见中对有关会计报表、审计评估和评估报告的数据和结论的引述，不表明本所经 办律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。

1. 本所经办律师在工作过程中，已得到发行人及本次发行有关各方的保证， 其已向本所经办律师提供了本所经办律师认为制作本《法律意见》所必须的原始 书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的， 且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2. 对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所 经办律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制 作本《法律意见》的依据。

3. 本《法律意见》仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，

任何人不得向第三方披露本法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，也不得 用作任何其他目的。

本所经办律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规 定，在对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核 查验证的基础上，现就发行人本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性发 表如下法律意见：

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一、本次发行的批准与授权情况

（一）发行人的批准与授权

1．2018 年 5 月 3 日，发行人召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通 过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全 权办理非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次非公开发行股票的相关议案， 对本次发行股票的种类及面值、发行方式及发行时间、发行对象及认购方式、发 行基准日及发行价格、发行数量、募集资金规模和用途、限售期、上市地点、滚 存未分配利润的安排、本次发行的决议有效期作出决议。

2018 年 6 月 14 日，发行人召开了 2018 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权 办理非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次非公开发行股票的相关议案。

2．2019 年 6 月 6 日，发行人召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了 《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，提请股东大会审 议延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期，延长后的有效期自前次有效期 届满之日起延长 12 个月。

2019 年 6 月 25 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。

3．2019 年 7 月 16 日，发行人召开第三届董事会第十次会议，审议通过了 《关于调整非公开发行股票发行方案的议案》等与本次非公开发行的相关议案， 调整了本次非公开发行方案的股票发行数量上限。

4．2020 年 2 月 21 日，发行人召开第三届董事会第十六次会议，审议通过 了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于调整非公开发行股票发行 方案的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票具体 事宜有效期的议案》等与本次非公开发行的相关议案，根据中国证监会《关于修 改<上市公司证券发管理办法>的决定》（中国证券监督管理委员会令第 163 号）、 《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（中国证券监督管理 委员会公告〔2020〕11 号），对发行对象及认购方式、发行基准日及发行价格、

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限售期、本次发行的决议有效期进行调整。

2020 年 3 月 10 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于调整非公开发行股票发行方 案的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票具体事 宜有效期的议案》等与本次非公开发行的相关议案。

5．2021 年 2 月 8 日，发行人召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过 了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东 大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜有效期的议案》，提请股 东大会审议延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期，延长后的有效期自前 次有效期届满之日起至 2021 年 5 月 12 日。

2021 年 2 月 25 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大 会延长授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜有效期的议案》。

（二）中国证监会的核准

1．2019 年 5 月 24 日，发行人本次非公开发行股票申请经中国证监会发行 审核委员会审核通过。

2．2019 年 10 月 21 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准广东邦宝 益智玩具股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1927 号），核 准发行人非公开发行不超过 5,880 万股新股。

3．2020 年 2 月 14 日，中国证监会发布《关于修改〈上市公司证券发行管 理办法〉的决定》《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》， 发行人根据前述规定就本次发行向中国证监会更新申报材料。2020 年 5 月 12 日， 发行人收到中国证监会出具的《关于广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可[2020]900 号），核准发行人非公开发行不超过 5,880 万股新股。

综上，本所经办律师认为，发行人就本次非公开发行已取得必要的批准和授 权。

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二、本次非公开发行股票的询价及配售过程

（一）《认购邀请书》的发送

发行人及本次非公开发行股票主承销商国金证券共向 130 名投资者发送了 《认购邀请书》《申购报价单》等相关文件，具体发送对象包括：（1）董事会 决议公告后至 2021 年 3 月 16 日向中国证监会报送发行方案前已经提交认购意向 函的投资者 52 名；（2）截至 2021 年 3 月 10 日发行人前 20 名股东中的 16 家（不 包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、发行人董事、监事、高 级管理人员，保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）； （3）符合《证券发行与承销管理办法》规定的 26 家基金管理公司、13 家证券 公司、8 家保险机构投资者；（4）2021 年 3 月 18 日向中国证监会报送发行方案 后至 2021 年 4 月 19 日（不含）前，15 名表达认购意愿的新增投资者。

经本所经办律师见证，主承销商向上述 130 名投资者发送了《认购邀请书》 《申购报价单》等相关文件，其中《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认 购时间与认购方式、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提 示等内容；《申购报价单》主要包括申购人的承诺事项、认购价格、认购金额、 申购人同意按发行人最终确认的价格、金额、时间缴纳认购款、锁定期等内容。

本所经办律师认为，上述《认购邀请书》《申购报价单》的内容、发送对象 均符合法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效。

（二）《申购报价单》的接收

经本所经办律师见证，2021 年 4 月 19 日上午 9：00-12：00 之间，主承销商 共收到 14 位投资者通过传真、现场递送的申购报价文件，其中 1 名投资者未按 《认购邀请书》要求在规定时间内缴纳保证金被认定为无效报价，1 名投资者未 按照《认购邀请书》要求提供相关核查资料被认定为无效报价。除上述 2 名投资 者的无效报价被剔除外，剩余 12 位投资者的报价均为有效申购报价，具体投资 者申购报价情况如下表：

序号	投资者姓名/名称	认购产品姓名/名称	申购价格（元/股）	申购资金总额（万元）
1	陆伟民	陆伟民	7.29	4,000.00
2	上海季胜投资管理	上海季胜投资管理有	7.40	3,330.00

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序号	投资者姓名/名称	认购产品姓名/名称	申购价格（元/股）	申购资金总额（万元）
	有限公司	限公司-汇缔季胜九 号私募证券投资基金
3	何文彬	何文彬	7.45	2,000.00
			7.32	2,020.00
			7.29	2,050.00
4	张穆	张穆	7.45	4,000.00
5	沈臻宇	沈臻宇	7.45	5,587.50
6	林金涛	林金涛	7.30	2,000.00
7	庄华锋	庄华锋	7.45	2,000.00
			7.32	2,030.00
			7.29	2,050.00
8	共青城汇富定增一 号投资合伙企业（有 限合伙）	共青城汇富定增一号 投资合伙企业（有限 合伙）	7.36	8,000.00
			7.33	9,000.00
			7.30	10,000.00
9	郑佐娉	郑佐娉	7.35	2,260.00
			7.32	2,280.00
			7.30	2,300.00
10	寿宁投资管理（上 海）有限公司	寿宁投资管理（上海） 有限公司-寿宁海韵 26号私募证券投资资 金	7.35	2,260.00
			7.32	2,280.00
			7.30	2,300.00
11	郑伟光	郑伟光	7.45	2,000.00
12	财通基金管理有限 公司	财通基金-高彩娥-财 通基金天禧定增6号 单一资产管理计划	7.35	800.00
		财通基金-陈灵霞-财 通基金天禧定增60 号单一资产管理计划		200.00
		财通基金-工商银行- 财通基金西湖大学定 增量化对冲1号集合 资产管理计划		20.00
		财通基金-招商银行- 财通基金瑞通1号集 合资产管理计划		50.00
		财通基金-龚晨青-财 通基金哈德逊99号 单一资产管理计划		130.00
		财通基金-谢浩-财通 基金上南金牛单一资 产管理计划		100.00

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序号	投资者姓名/名称	认购产品姓名/名称	申购价格（元/股）	申购资金总额（万元）
		财通基金-证大量化 价值私募证券投资基 金-财通基金证大定 增1号单一资产管理 计划		500.00
		财通基金-悬铃增强 21号私募证券投资基 金-财通基金悬铃1号 单一资产管理计划		100.00
		财通基金-黄聿成-财 通基金理享1号单一 资产管理计划		100.00
		财通基金-济海财通 慧智6号私募证券投 资基金-财通基金玉 泉慧智6号单一资产 管理计划		100.00
13	蔡伟娜	蔡伟娜	7.45	2,000.00
			7.32	2,000.00
			7.29	2,000.00
14	郑奕光	郑奕光	7.45	2,000.00
			7.32	2,000.00
			7.29	2,000.00

经本所经办律师见证，除财通基金管理有限公司根据《广东邦宝益智玩具股 份有限公司非公开发行股票发行方案》《认购邀请书》的规定无需缴纳申购保证 金，以及 1 名投资者未按《认购邀请书》要求在规定时间内缴纳保证金外，剩余 12 名投资者均在规定的时间内足额缴纳了申购保证金 200 万元。

（三）本次发行价格

1. 本次发行的定价依据

本次发行的定价基准日为发行期首日（2021 年 4 月 15 日）。本次非公开发 行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，即不 低于 7.29 元/股。

2. 确定本次发行的价格

发行人和主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了统计，按照

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• 《认购邀请书》确定的原则，确定本次发行价格为 7.29 元/股。

• （四）本次发行的配售情况

发行人本次发行最终确定的发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如

下：

序号	发行对象姓名/名称	产品的姓名/名称	获配股数（股）	获配金额（元）
1	陆伟民	陆伟民	5,486,968	39,999,996.72
2	上海季胜投资管理有 限公司	上海季胜投资管理有限公司 -汇缔季胜九号私募证券投 资基金	4,567,901	33,299,998.29
3	何文彬	何文彬	2,812,071	20,499,997.59
4	张穆	张穆	5,486,968	39,999,996.72
5	沈臻宇	沈臻宇	7,664,609	55,874,999.61
6	林金涛	林金涛	2,743,484	19,999,998.36
7	庄华锋	庄华锋	2,812,071	20,499,997.59
8	郑佐娉	郑佐娉	3,155,006	22,999,993.74
9	寿宁投资管理（上海） 有限公司	寿宁投资管理（上海）有限 公司-寿宁海韵26号私募证 券投资基金	3,155,006	22,999,993.74
10	郑伟光	郑伟光	2,743,484	19,999,998.36
11	财通基金管理有限公 司	财通基金-高彩娥-财通基金 天禧定增6号单一资产管理 计划	1,097,393	7,999,994.97
		财通基金-陈灵霞-财通基金 天禧定增60号单一资产管 理计划	274,348	1,999,996.92
		财通基金-工商银行-财通基 金西湖大学定增量化对冲1 号集合资产管理计划	27,434	199,993.86
		财通基金-招商银行-财通基 金瑞通1号集合资产管理计 划	68,587	499,999.23
		财通基金-龚晨青-财通基金 哈德逊99号单一资产管理 计划	178,326	1,299,996.54
		财通基金-谢浩-财通基金上 南金牛单一资产管理计划	137,174	999,998.46
		财通基金-证大量化价值私 募证券投资基金-财通基金 证大定增1号单一资产管理	685,871	4,999,999.59

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序号	发行对象姓名/名称	产品的姓名/名称	获配股数（股）	获配金额（元）
		计划
		财通基金-悬铃增强21号私 募证券投资基金-财通基金 悬铃1号单一资产管理计划	137,174	999,998.46
		财通基金-黄聿成-财通基金 理享1号单一资产管理计划	137,174	999,998.46
		财通基金-济海财通慧智6 号私募证券投资基金-财通 基金玉泉慧智6号单一资产 管理计划	137,174	999,998.46
12	郑奕光	郑奕光	2,743,484	19,999,998.36
合计			46,251,707	337,174,944.03

综上，本所经办律师认为，本次非公开发行股票的询价及配售过程符合法律、 法规和规范性文件的相关规定，合法、有效。

三、发行对象的合规性核查情况

（一）发行对象适当性及备案情况核查

本次非公开发行最终确定的发行对象为 12 位，其中自然人投资者 9 名，机 构投资者 3 名，根据发行对象提供的相关资料并经本所经办律师核查，上述 12 名发行对象具体情况如下：

1. 自然人投资者

2. （1）陆伟民，男，中国国籍，住所为广东省深圳市*，身份证号码：

3. 4201051957**。

4. （2）何文彬，男，中国国籍，住所为广东省汕头市*，身份证号码：

5. 4405041970**。

6. （3）张穆，女，中国国籍，住所为广东省汕头市*，身份证号码：

7. 4405051965**。

8. （4）沈臻宇，女，中国国籍，住所为上海市长宁区*，身份证号码：

9. 3101101979**。

10. （5）林金涛，男，中国国籍，住所为南京市雨花台区*，身份证号码：

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2310261979**。

（6）庄华锋，男，中国国籍，住所为广东省汕头市*，身份证号码： 4405111965**。

（7）郑佐娉，女，中国国籍，住所为杭州市下城区*，身份证号码： 3507811989**。

（8）郑伟光，男，中国国籍，住所为广东省汕头市*，身份证号码： 4405021963**。

（9）郑奕光，男，中国国籍，住所为广东省汕头市*，身份证号码： 4405021968**。

2. 机构投资者

（1）上海季胜投资管理有限公司

上海季胜投资管理有限公司系以其管理的产品“汇缔季胜九号私募证券投资 基金”参与认购。上海季胜投资管理有限公司的基本情况如下：

名称	上海季胜投资管理有限公司
类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
住所	上海市嘉定工业区叶城路912号J2596室
法定代表人	徐小喆
注册资本	1,000万元人民币
统一社会信用代码	91310114071213927C
经营范围	一般项目：投资管理，资产管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）

根据上海季胜投资管理有限公司提供的资料并经本所经办律师核查，汇缔季 胜九号私募证券投资基金已于 2020 年 4 月 16 日在基金业协会备案，备案编号为 SJU704。

（2）寿宁投资管理（上海）有限公司

寿宁投资管理（上海）有限公司系以其管理的产品“寿宁海韵 26 号私募证 券投资基金”参与认购。寿宁投资管理（上海）有限公司的基本情况如下：

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名称	寿宁投资管理（上海）有限公司
类型	有限责任公司（自然人独资）
住所	上海市虹口区临潼路170号802室
法定代表人	陈永卿
注册资本	1,000万元人民币
统一社会信用代码	9131011533245595XL
经营范围	投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）

根据寿宁投资管理（上海）有限公司提供的资料并经本所经办律师核查，寿 宁海韵 26 号私募证券投资基金已于 2020 年 12 月 14 日在基金业协会备案，备案 编号为 SNG387。

（3）财通基金管理有限公司

财通基金管理有限公司系以其管理的 10 个产品参与本次认购。财通基金管 理有限公司的基本情况如下：

名称	财通基金管理有限公司
类型	其他有限责任公司
住所	上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人	夏理芬
注册资本	20,000万元人民币
统一社会信用代码	91310000577433812A
经营范围	基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的 其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据财通基金管理有限公司提供的资料并经本所经办律师核查，财通基金管

理有限公司参与本次认购的 10 个产品的名称及备案情况如下：

序号	产品名称	备案编号	备案日期
1	财通基金天禧定增6号单一资产管理计划	SJY736	2020.04.10
2	财通基金天禧定增60号单一资产管理计划	SNT580	2021.01.13
3	财通基金西湖大学定增量化对冲1号集合资产管理计划	SNQ171	2020.12.28
4	财通基金瑞通1号集合资产管理计划	SQC755	2021.03.09
5	财通基金哈德逊99号单一资产管理计划	SNU684	2021.01.19
6	财通基金上南金牛单一资产管理计划	SQJ989	2021.04.13

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序号	产品名称	备案编号	备案日期
7	财通基金证大定增1号单一资产管理计划	SLJ595	2020.07.02
8	财通基金悬铃1号单一资产管理计划	SQB290	2021.02.26
9	财通基金理享1号单一资产管理计划	SLK606	2020.07.09
10	财通基金玉泉慧智6号单一资产管理计划	SQH893	2021.04.02

经本所经办律师核查，上述机构投资者参与本次发行所使用的产品均已按照 《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件的要 求履行了备案程序。

（二）发行对象的关联关系核查

经本所经办律师核查，本次发行的发行对象中，何文彬为发行人的前 20 大 股东，但不属于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，不属于发行 人的董事、监事、高级管理人员，不属于主承销商及与上述机构及人员存在关联 关系的关联方。剩余 11 位发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制 的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系。

综上，本所经办律师认为，本次非公开发行的认购对象符合发行人股东大会 审议通过的发行方案及《发行管理办法》《实施细则》等相关规定。

四、本次非公开发行股票的股款缴纳情况

2021 年 4 月 21 日，主承销商向获得配售的 12 名认购对象发出《广东邦宝 益智玩具股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》《股份认购协议》等文件， 经本所经办律师核查，《股份认购协议》的内容合法有效，符合《实施细则》的 相关规定。

2021 年 4 月 26 日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具 了《广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》（川华信验 （2021）第 0035 号），经审验，截至 2021 年 4 月 23 日止，国金证券指定的收 款银行账户收到本次非公开发行申购资金人民币 337,174,944.03 元。

2021 年 4 月 27 日，大华会计师事务所出具了《广东邦宝益智玩具股份有限

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关于广东邦宝益智玩具股份有限公司 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见

北京德恒律师事务所

公司发行人民币普通股（A 股）46,251,707 股后实收股本的验资报告》（大华验 字[2021]第 000268 号），经审验，截至 2021 年 4 月 26 日止，发行人应募集资 金总额人民币 337,174,944.03 元，扣除与发行有关的费用人民币（不含税金额） 14,194,577.08 元，发行人实际募集资金净额为人民币 322,980,366.95 元。其中， 计入“股本”人民币 46,251,707.00 元，计入“资本公积—股本溢价”人民币 276,728,659.95 元。

五、结论意见

综上，本所经办律师认为，截至本《法律意见》出具日：

（一）发行人本次非公开发行已取得必要的批准和授权；

（二）发行人询价及配售过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股 份认购协议》等有关法律文件均合法、有效；本次非公开发行股票的询价及配售 过程符合法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；

（三）本次非公开发行股票最终确定的发行对象的资格、发行价格、发行数 量、各发行对象所获配售股份数量及募集资金金额均符合法律、法规和规范性文 件及发行人股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案的规定，合法、有效；

（四）本次非公开发行的结果公平、公正，合法、有效；

（五）本次非公开发行股票尚需向中国证监会申报有关发行过程的文件并 获得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记和上交所的股票上 市核准；发行人尚需依法履行有关本次非公开发行股票和上市的相关披露义务。

（以下无正文，为签署页）

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关于广东邦宝益智玩具股份有限公司 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见

北京德恒律师事务所

（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于广东邦宝益智玩具股份有限公司非 公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见》之签署页）

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北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：
王 丽
经办律师：
王 威
经办律师：
吴晓霞
年 月 日
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