MUBANG HIGH-TECH CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021

May 18, 2021

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广东邦宝益智玩具股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书

股票简称：邦宝益智 股票代码： 603398

保荐人（主承销商）

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（注册地址：成都市青羊区东城根上街 95 号）

二零二一年五月

广东邦宝益智玩具股份有限公司全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

全体董事： 吴锭辉 吴锭延 林怡史 郑泳麟 陈名芹 余超生

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广东邦宝益智玩具股份有限公司
年 月 日
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目录

释 义 ...................................................................................................................................... 5 第一节 本次发行的基本情况 .............................................................................................. 6 一、公司基本情况 ........................................................................................................ 6 二、本次发行履行的相关程序 .................................................................................... 6 三、本次发行的基本情况 ............................................................................................ 8 四、本次发行对象基本情况 ...................................................................................... 12 五、本次发行的相关机构 .......................................................................................... 20 第二节 本次发行前后公司前 10 名股东及其持股情况 .................................................. 21 一、本次发行前公司前 10 名股东及其持股情 ........................................................ 21 二、本次发行后公司前 10 名股东及其持股情况 .................................................... 21 第三节 本次发行对公司的影响 ........................................................................................ 22 一、对股本结构的影响 .............................................................................................. 22 二、对公司资产结构影响 .......................................................................................... 22 三、对公司业务结构的影响 ...................................................................................... 22 四、对公司治理的影响 .............................................................................................. 22 五、对公司高管人员结构的影响 .............................................................................. 22 六、对公司同业竞争与关联交易的影响 .................................................................. 23 第四节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................ 24 第五节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........................ 25 第六节 有关中介机构声明 ................................................................................................ 26 一、保荐机构声明 ...................................................................................................... 26 二、发行人律师声明 .................................................................................................. 27 三、审计机构声明 ...................................................................................................... 28 三、验资机构声明 ...................................................................................................... 29 第七节 备查文件 ................................................................................................................ 30 一、备查文件 .............................................................................................................. 30 二、查阅地点 .............................................................................................................. 30

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释 义

除非上下文中另行规定，本报告书中的词语应有如下含义：

发行人、上市公司、公司、 邦宝益智	指	广东邦宝益智玩具股份有限公司
本次非公开发行股票、本次 非公开发行A 股股票、本 次非公开发行、本次发行	指	广东邦宝益智玩具股份有限公司2021年度非公开发行A股股 票
国金证券、保荐人、保荐机 构、主承销商	指	国金证券股份有限公司
定价基准日	指	发行期首日
发行底价	指	本次非公开发行定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%
发行人会计师、大华	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、德恒	指	北京德恒律师事务所
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元、万元	指	人民币元、人民币万元

本报告书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四 舍五入原因造成。

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第一节 本次发行的基本情况

一、公司基本情况

发行人中文名称：广东邦宝益智玩具股份有限公司

发行人英文名称：BanBao Co.,Ltd. A 股股票简称：邦宝益智

A 股股票代码：603398 成立日期：2003 年 8 月 18 日 上市日期：2015 年 12 月 9 日 住所：汕头市潮汕路金园工业城 13-09 片区 法定代表人：吴锭辉 本次发行前注册资本：296,382,800 元 电话：0754-88118320 传真：0754-88209555 互联网网址：www.banbao.com

经营范围：生产销售益智玩具、文教体育用品、服装、塑胶制品、精密非金属 模具；教育服务咨询；积木创意培训；软件开发；动漫设计；图书批发、图书零售； 医疗器械生产，医疗器械经营；消毒用品生产销售；药品包材生产销售。（以上项目 不涉及外商投资准入特别管理措施）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动)

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2018 年 5 月 3 日，发行人召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、 《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于<广 东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告>的议 案》、《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》、《关于非公开发行摊薄即期股 东收益及填补措施的议案》、《公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关

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于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施承诺的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次非公开发行 A 股 股票相关的议案。

2018 年 6 月 14 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，会议审议并表决 通过了前述相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事项。

2019 年 6 月 6 日和 2019 年 6 月 25 日，公司分别召开第三届董事会第九次会议 和 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大 会决议有效期的议案》，同意延长本次非公开发行股票股东大会决议的有效期，延长 后的有效期为自前次有效期届满之日起延长 12 个月，即 2019 年 6 月 14 日至 2020 年 6 月 13 日。

2019 年 7 月 16 日，公司召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过了《关 于调整非公开发行股票发行方案的议案》和《关于修订公司非公开发行股票预案的 议案》。经过调整后，本次非公开发行数量上限为 5,880 万股，占公司总股本的比例 为 19.84%，未超过 20%。

根据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布的《关于修改<上市公司证券发行管 理办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》等相关 规定，2020 年 2 月 21 日 2020 年 3 月 10 日，公司分别召开第三届董事会第十六次 会议和 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整非公开发行股票发行方 案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》等议案，对本次非公开发 行股票方案进行第二次修订，对发行对象的数量、发行价格和定价原则、发行股票 的限售期、发行的决议有效期等进行了修订，发行方案的其他内容保持不变。

2021 年 2 月 8 日和 2021 年 2 月 25 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议 和 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大 会决议有效期的议案》，同意延长本次非公开发行股票股东大会决议的有效期，延长 后的有效期为自有效期届满之日起延长至 2021 年 5 月 12 日。

发行人本次非公开发行决策已通过董事会及股东大会的审议，符合《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会的有关规定。

（二）本次发行监管部门核准过程

2019 年 5 月 24 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了发行

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人本次非公开发行股票的申请。

2019 年 10 月 21 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准广东邦宝益智玩具 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1927 号）。

2020 年 2 月 14 日，中国证监会发布《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉 的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》，公司根据新规 则履行相应的后续工作，并于 2020 年 5 月 12 日收到中国证监会出具的《关于核准 广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]900 号）。

（三）募集资金及验资情况

截至 2021 年 4 月 23 日，获配投资者向主承销商指定账户缴纳了认购款项。 2021 年 4 月 26 日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 《广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》（川华信验（2021） 第 0035 号），该报告显示：经审验，截至 2021 年 4 月 23 日止，国金证券指定的收 款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行 51001870836051508511 账户已 收到认购款人民币 337,174,944.03 元。

2021 年 4 月 26 日，保荐机构（主承销商）在扣除保荐、承销费用后向发行人 指定账户划转了认购款项。

2021 年 4 月 27 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东邦宝益 智玩具股份有限公司发行人民币（A 股）46,251,707 股后实收股本验资报告》（大华 验字（2021）第 000268 号），根据前述报告，截至 2021 年 4 月 26 日止，邦宝益智 本次非公开发行人民币普通股 46,251,707 股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为 7.29 元/股，实际募集资金总额为人民币 337,174,944.03 元，减除相关发行费用（不 含税）人民币 14,194,577.08 元，募集资金净额为 322,980,366.95 元。其中，计入实 收股本 46,251,707.00 元，计入资本公积（股本溢价）276,728,659.95 元。

三、本次发行的基本情况

（一）发行股票种类及面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），股票面值为人民币1.00 元/股。

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（二）发行数量

根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为 46,251,707 股，全 部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审 议通过并经中国证监会核准的最高发行数量 58,800,000 股。

（三）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（即 2021 年 4 月 15 日）。发行 价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 7.29 元/股。

公司和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请 书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 为 7.29 元/股。发行价格为发行底价的 100%，为发行定价基准日前 20 个交易日均 价的 80.00%。

（四）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为 337,174,944.03 元，减除发行费用（不含税）人民币 14,194,577.08 元（其中保荐承销费 11,792,452.83 元、审计及验资费 1,603,773.58 元、 律师费 754,716.98 元、登记费 43,633.69 元）后，募集资金净额为币 322,980,366.95 元。

（五）发行对象

本次发行对象最终确定为 12 名投资者，符合股东大会决议，符合《上市公司证 券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的相关规定，具体 如下：

序号	机构	产品	配售股数（股）	配售金额（元）
1	陆伟民	陆伟民	5,486,968	39,999,996.72
2	上海季胜投资管理 有限公司	上海季胜投资管理有限公司-汇 缔季胜九号私募证券投资基金	4,567,901	33,299,998.29
3	何文彬	何文彬	2,812,071	20,499,997.59
4	张穆	张穆	5,486,968	39,999,996.72

9

5	沈臻宇	沈臻宇	7,664,609	55,874,999.61
6	林金涛	林金涛	2,743,484	19,999,998.36
7	庄华锋	庄华锋	2,812,071	20,499,997.59
8	郑佐娉	郑佐娉	3,155,006	22,999,993.74
9	寿宁投资管理（上 海）有限公司	寿宁投资管理（上海）有限公司 -寿宁海韵26号私募证券投资基 金	3,155,006	22,999,993.74
10	郑伟光	郑伟光	2,743,484	19,999,998.36
11	财通基金管理有限 公司	财通基金-高彩娥-财通基金天禧 定增6号单一资产管理计划	1,097,393	7,999,994.97
		财通基金-陈灵霞-财通基金天禧 定增60号单一资产管理计划	274,348	1,999,996.92
		财通基金-工商银行-财通基金西 湖大学定增量化对冲1号集合资 产管理计划	27,434	199,993.86
		财通基金-招商银行-财通基金瑞 通1号集合资产管理计划	68,587	499,999.23
		财通基金-龚晨青-财通基金哈德 逊99号单一资产管理计划	178,326	1,299,996.54
		财通基金-谢浩-财通基金上南金 牛单一资产管理计划	137,174	999,998.46
		财通基金-证大量化价值私募证 券投资基金-财通基金证大定增 1号单一资产管理计划	685,871	4,999,999.59
		财通基金-悬铃增强21号私募证 券投资基金-财通基金悬铃1号 单一资产管理计划	137,174	999,998.46
		财通基金-黄聿成-财通基金理享 1号单一资产管理计划	137,174	999,998.46
		财通基金-济海财通慧智6号私 募证券投资基金-财通基金玉泉 慧智6号单一资产管理计划	137,174	999,998.46
12	郑奕光	郑奕光	2,743,484	19,999,998.36
合计			46,251,707	337,174,944.03

（六）发行股票的锁定期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份限售期需符合《上市公司 证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会、上交所等 监管部门的相关规定，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起六个

10

月内不得转让。

（七）上市地点

本次非公开发行的股票将在上交所上市。

（八）本次发行的申购报价及获配情况

1 、认购邀请书的发送情况

2021 年 4 月 14 日，保荐机构（主承销商）根据 2021 年 3 月 18 日向中国证监 会报送的《广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的对 象名单》，向 115 名投资者发送了《广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票 认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件文件等。前述 115 名投资者（未 剔除重复）包括：董事会决议公告后至 2021 年 3 月 16 日向中国证监会报送发行方 案前已经提交认购意向函的 52 名投资者，截至 2021 年 3 月 10 日发行人前 20 名股 东中的 16 家股东（不包括发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方），符合《证券发行 与承销管理办法》规定的 26 家证券投资基金管理公司、13 家证券公司、8 家保险机 构投资者。

2021 年 3 月 18 日向中国证监会报送发行方案后至 2021 年 4 月 19 日（不含） 前，共有 15 名投资者新增提交了认购意向函，发行人、保荐机构（主承销商）及北 京德恒律师事务所决定将其加入到发送认购邀请书的名单中，保荐机构（主承销商） 向其发送了《认购邀请书》及其附件文件等，名单如下：

序号	投资者名称
1	上海般胜投资管理有限公司
2	陆伟民
3	沃浙军
4	张穆
5	郑丽贞
6	郑伟光
7	寿宁投资管理（上海）有限公司
8	江西国资创新发展基金（有限合伙）
9	上海季胜投资管理有限公司

11

10	郑奕光
11	郑佐娉
12	潘旭虹
13	沈臻宇
14	庄华锋
15	共青城汇富定增一号投资合伙企业（有限合伙）

保荐机构（主承销商）及北京德恒律师事务所进行审慎核查后认为，认购邀请 文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公 开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向中国证监会报送的 发行方案文件的规定，符合股东大会决议要求，《认购邀请书》的发送对象不存在发 行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员及其控制或者施加重大影响的关联方。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地 事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和 时间安排等情形。

2 、申购报价及申购保证金情况

2021 年 4 月 19 日上午 9:00-12:00，在北京德恒律师事务所的见证下，发行人与 保荐机构（主承销商）共接收到 14 名投资者的申购报价，其中 1 名投资者未在规定 时间内缴付保证金，1 名投资者未按要求提供相关核查材料，其余 12 名投资者均符 合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价。

根据《发行方案》《认购邀请书》的规定，证券投资基金管理公司及证券投资基 金管理公司从事特定客户资产管理业务子公司无需缴纳申购保证金。本次参与申购 报价的 1 名投资者为证券投资基金管理公司，按照规定无需缴纳保证金；1 名投资 者未在规定时间内缴付保证金；其余 12 名投资者均在规定时间内按认购邀请书的约 定足额缴纳了保证金。

投资者首轮申购报价情况如下：

序 号	投资者名称	认购产品名称	申购价格（元/ 股）	申购金额（元）	保证金 （元）	是否为有效 报价
1	陆伟民	陆伟民	7.29	40,000,000	2,000,000	是
2	上海季胜投资 管理有限公司	上海季胜投资管理 有限公司-汇缔季 胜九号私募证券投 资基金	7.4	33,300,000	2,000,000	是

12

3	何文彬	何文彬	7.45	20,000,000	2,000,000	是
			7.32	20,200,000
			7.29	20,500,000
4	张穆	张穆	7.45	40,000,000	2,000,000	是
5	沈臻宇	沈臻宇	7.45	55,875,000	2,000,000	是
6	林金涛	林金涛	7.3	20,000,000	2,000,000	是
7	庄华锋	庄华锋	7.45	20,000,000	2,000,000	是
			7.32	20,300,000
			7.29	20,500,000
8	共青城汇富定 增一号投资合 伙企业（有限 合伙）	共青城汇富定增一 号投资合伙企业 （有限合伙）	7.36	80,000,000	2,000,000	否
			7.33	90,000,000
			7.3	100,000,000
9	郑佐娉	郑佐娉	7.35	22,600,000	2,000,000	是
			7.32	22,800,000
			7.3	23,000,000
10	寿宁投资管理 （上海）有限 公司	寿宁投资管理（上 海）有限公司-寿宁 海韵26号私募证券 投资基金	7.35	22,600,000	2,000,000	是
			7.32	22,800,000
			7.3	23,000,000
11	郑伟光	郑伟光	7.45	20,000,000	2,000,000	是
12	财通基金管理 有限公司	财通基金-高彩娥- 财通基金天禧定增 6号单一资产管理 计划	7.35	8,000,000	无需	是
		财通基金-陈灵霞- 财通基金天禧定增 60号单一资产管理 计划		2,000,000
		财通基金-工商银 行-财通基金西湖 大学定增量化对冲 1号集合资产管理 计划		200,000
		财通基金-招商银 行-财通基金瑞通1 号集合资产管理计 划		500,000
		财通基金-龚晨青- 财通基金哈德逊99		1,300,000

13

		号单一资产管理计 划
		财通基金-谢浩-财 通基金上南金牛单 一资产管理计划		1,000,000
		财通基金-证大量 化价值私募证券投 资基金-财通基金 证大定增1号单一 资产管理计划		5,000,000
		财通基金-悬铃增 强21号私募证券投 资基金-财通基金 悬铃1号单一资产 管理计划		1,000,000
		财通基金-黄聿成- 财通基金理享1号 单一资产管理计划		1,000,000
		财通基金-济海财 通慧智6号私募证 券投资基金-财通 基金玉泉慧智6号 单一资产管理计划		1,000,000
13	蔡伟娜	蔡伟娜	7.45	20,000,000	0	否
			7.32	20,000,000
			7.29	20,000,000
14	郑奕光	郑奕光	7.45	20,000,000	2,000,000	是
			7.32	20,000,000
			7.29	20,000,000

四、本次发行对象基本情况

（一）发行对象基本情况

1 、陆伟民

1、陆伟民
类型	境内自然人
住所	广东省深圳市****
居民身份证号码	4201051957**
获配股份数量	5,486,968股

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限售期 6 个月

2 、上海季胜投资管理有限公司（上海季胜投资管理有限公司 - 汇缔季胜九号私

募证券投资基金）

名称	上海季胜投资管理有限公司
类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
住所	上海市嘉定工业区叶城路912号J2596室
法定代表人	徐小喆
注册资本	1,000万元人民币
统一社会信用代码	91310114071213927C
经营范围	一般项目：投资管理，资产管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）
获配股份数量	4,567,901股
限售期	6个月

3 、何文彬

3、何文彬
类型	境内自然人
住所	广东省汕头市****
居民身份证号码	4405041970**
获配股份数量	2,812,071股
限售期	6个月

4 、张穆

4、张穆
类型	境内自然人
住所	广东省汕头市****
居民身份证号码	4405041965**
获配股份数量	5,486,968股
限售期	6个月

5 、沈臻宇

5、沈臻宇
类型	境内自然人
住所	上海市长宁区****
居民身份证号码	3101101979**
获配股份数量	7,664,609股
限售期	6个月
6、林金涛
类型	境内自然人

15

住所	南京市雨花台区****
居民身份证号码	2310261979**
获配股份数量	2,743,484股
限售期	6个月

7 、庄华锋

7、庄华锋
类型	境内自然人
住所	广东省汕头市****
居民身份证号码	4405111965**
获配股份数量	2,812,071股
限售期	6个月

8 、郑佐娉

8、郑佐娉
类型	境内自然人
住所	杭州市下城区****
居民身份证号码	3507811989**
获配股份数量	3,155,006股
限售期	6个月

9 、寿宁投资管理（上海）有限公司（寿宁投资管理（上海）有限公司 - 寿宁海

韵 26 号私募证券投资基金）

韵26 号私募证券	投资基金）
名称	寿宁投资管理（上海）有限公司
类型	有限责任公司（自然人独资）
住所	上海市虹口区临潼路170号802室
法定代表人	陈永卿
注册资本	1,000万元人民币
统一社会信用代码	9131011533245595XL
经营范围	投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动】
获配股份数量	3,155,006股
限售期	6个月

10 、郑伟光

10、郑伟光
类型	境内自然人
住所	广东省汕头市****
居民身份证号码	4405021963**
获配股份数量	2,743,484股

16

限售期 6 个月

11 、财通基金管理有限公司

11、财通基金	管理有限公司
名称	财通基金管理有限公司
类型	其他有限责任公司
住所	上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人	夏理芬
注册资本	20,000万元人民币
统一社会信用代码	91310000577433812A
经营范围	基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的 其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配股份数量	2,880,655股
限售期	6个月

12 、郑奕光

12、郑奕光
类型	境内自然人
住所	广东省汕头市****
居民身份证号码	4405021968**
获配股份数量	2,743,484股
限售期	6个月

（二）投资者适当性管理

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券 经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当 性管理相关制度要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。根据 《国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司投资者适当性管理办法实施细 则》，本次邦宝益智非公开发行股票风险等级界定为 R4 级，专业投资者和普通投资 者 C4 级及以上的投资者按照《认购邀请书》的要求提交相应核查材料，经保荐机 构（主承销商）核查确认符合要求后均可参与认购。

本次确定的发行对象已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构（主承销 商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核 查结论为：

序号	发行对象名称	投资者类别/风险承 受等级	风险等级是否匹配
1	陆伟民	专业投资者	是

17

2	上海季胜投资管理有限公司（上海季胜投资 管理有限公司-汇缔季胜九号私募证券投资 基金）	专业投资者	是
3	何文彬	C4级普通投资者	是
4	张穆	专业投资者	是
5	沈臻宇	专业投资者	是
6	林金涛	C5级普通投资者	是
7	庄华锋	专业投资者	是
8	郑佐娉	C4级普通投资者	是
9	寿宁投资管理（上海）有限公司（寿宁投 资管理（上海）有限公司-寿宁海韵26 号 私募证券投资基金）	专业投资者	是
10	郑伟光	专业投资者	是
11	财通基金管理有限公司	专业投资者	是
12	郑奕光	C5级普通投资者	是

（三）本次发行对象履行私募投资基金备案的核查情况

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开 方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙 人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办 理私募基金管理人登记及私募基金备案。

经核查，参与本次发行申购的投资者中，属于《中华人民共和国证券投资基金 法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》所规定的私募投资基金及其管理人已在申购报价前履行了备案程序， 具体名单如下：

序号	机构名称	产品名称	是否提交私 募备案
1	上海季胜投资管理有 限公司	上海季胜投资管理有限公司-汇缔季胜九号私募 证券投资基金	是
2	寿宁投资管理（上海） 有限公司	寿宁投资管理（上海）有限公司-寿宁海韵26号 私募证券投资基金	是

经核查，参与本次申购的 1 家基金管理公司管理的 10 只非公募基金产品已根据 《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在 中国证券投资基金业协会完成备案，具体情况如下：

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序号	机构名称	产品名称	是否提 交备案
1	财通基金管理 有限公司	财通基金-高彩娥-财通基金天禧定增6号单一资产管理计划	是
2		财通基金-陈灵霞-财通基金天禧定增60号单一资产管理计划	是
3		财通基金-工商银行-财通基金西湖大学定增量化对冲1号集 合资产管理计划	是
4		财通基金-招商银行-财通基金瑞通1号集合资产管理计划	是
5		财通基金-龚晨青-财通基金哈德逊99号单一资产管理计划	是
6		财通基金-谢浩-财通基金上南金牛单一资产管理计划	是
7		财通基金-证大量化价值私募证券投资基金-财通基金证大定 增1号单一资产管理计划	是
8		财通基金-悬铃增强21号私募证券投资基金-财通基金悬铃1 号单一资产管理计划	是
9		财通基金-黄聿成-财通基金理享1号单一资产管理计划	是
10		财通基金-济海财通慧智6号私募证券投资基金-财通基金玉 泉慧智6号单一资产管理计划	是

经核查，参与本次发行申购的投资者陆伟民、何文彬、张穆、沈臻宇、林金涛、 庄华锋、郑佐娉、郑伟光、郑奕光均以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华 人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备 案程序。

本次发行全部获配对象涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和 国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》的规定完成了备案程序。

（四）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

经保荐机构（主承销商）和本次发行见证律师北京德恒律师事务所审慎核查， 本次非公开发行股票发行对象中的何文彬为发行人前 20 大股东，前述发行对象不属 于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、发行人董事、监事、高级管 理人员，保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。除此 以外，其余发行对象与发行人不存在关联关系。

本次发行的发行对象及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前 也没有未来交易安排。

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五、本次发行的相关机构

（一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司

法定代表人：冉云

保荐代表人：丁峰、宋乐真

项目协办人：周筱俊（已离职）

办公地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 层

联系电话：021-68826801

传 真：021-6882680

（二）发行人律师：北京德恒律师事务所

负责人：王丽

经办律师：王威、吴晓霞

联系地址：上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 层

联系电话：021-55989888

传 真：021-55989898

（三）发行人会计师：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：梁春

经办注册会计师：姜纯友、付丽君

联系地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101

联系电话：010-58350365

传 真：010-80115555-558786

（四）发行人验资机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：梁春

经办注册会计师：姜纯友、付丽君

联系地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101

联系电话：010-58350365

传 真：010-80115555-558786

20

第二节 本次发行前后公司前 10 名股东及其持股情况

一、本次发行前公司前 10 名股东及其持股情

截至 2021 年 3 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	汕头市邦领贸易有限公司	83,956,210	28.33%
2	邦领国际有限公司	81,381,348	27.46%
3	汕头市中楷创业投资合伙企业（有限合伙）	16,989,480	5.73%
4	郑泳麟	9,253,677	3.12%
5	汕头市和盛昌投资有限公司	4,844,960	1.63%
6	何文彬	2,140,000	0.72%
7	沈国芬	1,791,920	0.60%
8	林少珠	1,548,000	0.52%
9	蔡伟娜	1,339,014	0.45%
10	陈小明	1,176,000	0.40%
合计		204,420,609	68.96%

二、本次发行后公司前 10 名股东及其持股情况

本次非公开发行完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	汕头市邦领贸易有限公司	83,956,210	24.50%
2	邦领国际有限公司	81,381,348	23.75%
3	汕头市中楷创业投资合伙企业（有限 合伙）	16,989,480	4.96%
4	郑泳麟	9,253,677	2.70%
5	沈臻宇	7,664,609	2.24%
6	张穆	5,674,968	1.66%
7	陆伟民	5,486,968	1.60%
8	何文彬	4,952,071	1.45%
9	汕头市和盛昌投资有限公司	4,844,960	1.41%
10	上海季胜投资管理有限公司－汇缔季 胜九号私募证券投资基金	4,567,901	1.33%
合计		224,772,192	65.60%

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第三节 本次发行对公司的影响

一、对股本结构的影响

本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

股份类别	本次发行前 （2021 年3 月31 日）	本次发行前 （2021 年3 月31 日）	本次发行后 （2021 年3 月31 日）	本次发行后 （2021 年3 月31 日）
	股份数量（股）	比例	股份数量（股）	比例
一、有限售条件流通股	0	0	46,251,707	13.50%
二、无限售条件流通股	296,382,800	100%	296,382,800	86.50%
三、股份总数	296,382,800	100%	342,634,507	100%

本次发行前后，公司控股股东为汕头市邦领国际贸易有限公司、实际控制人为 廖志远，本次发行未对公司控制权产生影响。本次发行完成后，公司注册资本、股 份总数将发生变化，公司股东大会授权董事会根据本次非公开发行股票的发行结果， 对《公司章程》相关条款进行修订，并完成工商变更登记手续。本次发行完成后， 公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

二、对公司资产结构影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，公司的资产负债 率将有所降低，公司的资金实力将有效提升，增强公司抵御财务风险的能力，有利 于降低公司的财务风险。

三、对公司业务结构的影响

本次非公开发行募集资金投资项目是围绕公司主营业务进行，公司的业务结构 不会因本次发行而发生变化。

四、对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行不会 对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结 构。

五、对公司高管人员结构的影响

本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管

22

理人员没有因本次发行而发生重大变化。

六、对公司同业竞争与关联交易的影响

本次发行前后，公司控股股东及实际控制人保持不变，上市公司与控股股东及 其关联人之间的关联交易不存在重大变化。本次非公开发行股票完成后，上市公司 与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。

23

第四节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意

见

保荐机构（主承销商）国金证券全程参与了广东邦宝益智玩具股份有限公司本 次非公开发行 A 股股票工作。国金证券认为：

（一）发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的授权，获得了发行人董 事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准。

（二）发行人本次非公开发行股票的发行过程、定价及股票配售过程及发行对 象的选择均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承 销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文 件的规定；符合中国证监会《关于核准广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可[2020]900 号）、发行人履行的内部决策程序的要求；符合本 次发行启动前保荐机构（主承销商）向中国证监会报备之发行方案的要求，本次非 公开发行的发行过程合法、有效。

（三）发行人本次非公开发行股票的发行对象的选择公平、公正，符合发行人 及其全体股东的利益，符合发行人董事会、股东大会审议通过的相关议案中的规定； 符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公 开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定；符合本次发行启动前 保荐机构（主承销商）向中国证监会报备之发行方案的要求。本次获配的发行对象 与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、发行人的董事、监事、高级 管理人员、保荐机构（主承销商）不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制 人或其控制的关联人、发行人董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、 及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在通过直接或间接形式参与本次发 行认购的情形。

（四）发行人本次非公开发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发 行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关法律法规和规范性文件的规定；符合中国证监会《关于核准广东邦宝益智玩 具股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]900 号）、发行人履行的内 部决策程序的要求；符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）向中国证监会报备 之发行方案的要求，本次发行合法、有效。

24

第五节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结 论意见

发行人律师北京德恒律师事务所认为：发行人本次非公开发行已经依法取得了 必要的授权、批准和核准。本次发行的询价、配售过程及发行对象均符合《证券发 行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人董 事会、股东大会审议通过的发行方案，发行结果公平、公正。发行人询价及配售过 程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。

25

第六节 有关中介机构声明

一、保荐机构声明

本公司对广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书进行 了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。

保荐代表人：

丁 峰 宋乐真

项目协办人：

周筱俊

法定代表人：

冉 云

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国金证券股份有限公司
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年 月 日

26

二、发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票发行 情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及 签字的律师对发行人在本报告书中引用的法律意见的内容无异议，确认本报告书不 致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。

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北京德恒律师事务所（盖章）
负 责 人：
王 丽
----- End of picture text -----

经办律师：

王 威

经办律师

吴晓霞

年 月 日

27

三、审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的审计报告（“大华审字

[2016]002778 号”、“大华审字[2017]001241 号”、“大华审字[2018]003874 号”、“大

华审字[2019]006980 号”和“大华审字[2020]006910 号”）的内容无矛盾之处，本所

及签字注册会计师对广东邦宝益智玩具股份有限公司在发行情况报告书中引用的上 述报告内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载，误导性 陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。 签字注册会计师： 姜纯友 付丽君

大华会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：

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----- Start of picture text -----

梁 春
----- End of picture text -----

大华会计师事务所（特殊普通合伙）

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年 月 日
----- End of picture text -----

28

四、验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的《验资报告》（大华验字（2021）

第 000268 号）的内容无矛盾之处，本所及签字注册会计师对广东邦宝益智玩具股份

有限公司在发行情况报告书中引用的上述报告内容无异议，确认发行情况报告书不

致因上述内容而出现虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。 签字注册会计师： 姜纯友 付丽君

大华会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：

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梁 春
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
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年 月 日

29

第七节 备查文件

一、备查文件

• 1、中国证券监督管理委员会核准文件；

• 2、保荐机构关于广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票之发行保荐书；

• 3、保荐机构关于广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票之发行保荐工作报 告；

• 4、北京德恒律师事务所关于广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票的法律 意见书及补充法律意见书；

• 5、投资者出具的股份限售承诺；

• 6、承销及保荐协议；

• 7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

• 8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

• 9、会计师出具的验资报告；

• 10、其他与本次发行有关的重要文件

二、查阅地点

1 、广东邦宝益智玩具股份有限公司

地址：汕头市潮汕路金园工业城 13-09 片区

电话：0754-88118320

传真：0754-88209555

2 、国金证券股份有限公司

地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 层

电话：021-68826801

传真：021-68826800

30

（此页无正文，为《广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票发行情况报告 书》之盖章页）

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广东邦宝益智玩具股份有限公司
年 月 日
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