MUBANG HIGH-TECH CO., LTD. — Capital/Financing Update 2019

Jul 16, 2019

证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2019-056

广东邦宝益智玩具股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

广东邦宝益智玩具股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十次会 议于2019 年7 月16 日上午在公司四楼会议室以现场表决的方式召开。会议通知 已于会议召开前2 日以专人送达、邮件、短信或电话等方式送达全体董事。本次 会议应出席董事 5 人，实际出席董事5 人，公司全体监事及高级管理人员列席 了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票 上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《广东邦宝益智玩具股份有限公司 章程》等有关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议由董事长吴锭辉先生主持，经与会董事审议，以记名投票表决方式 通过如下议案：

（一）审议通过《关于调整非公开发行股票发行方案的议案》；

鉴于公司近期实施完毕了相关股权激励限制性股票授予、回购注销以及 2018 年年度权益分派事宜，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》、本次非 公开发行方案等的有关规定，因前述事项导致公司总股本发生变动，公司董事会 根据股东大会的授权对本次非公开发行方案的股票发行数量上限作相应调整，调 整后的发行数量上限为5,880 万股（含5,880 万股），占发行前公司总股本的 19.84%。

除上述对发行数量进行调整外，公司关于本次非公开发行股票方案的其他事

项均无变化，最终发行数量以中国证监会的核准为准。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的 《 广东邦宝益智玩具股份有限公司关于调整非公开发 行股票方案的公告》（公告编号：2019-058）。

公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。

（二）审议通过《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》。

公司董事会根据前述调整事项，编制了《广东邦宝益智玩具股份有限公司非 公开发行股票预案（修订稿）》，修订内容概述如下：

预案章节	章节内容	修订内容概述
特别提示	特别提示	1、更新本次非公开发行股票方案的审 批程序； 2、修改本次非公开发行股票的发行数 量； 3、更新本次非公开发行股票募投项目 之一收购美奇林项目的实施情况。
第一节 本次非公开发 行股票方案概要	一、发行人基本情况	更新发行人的基本情况。
	三、发行对象及其与公司的 关系	更新本次非公开发行股票方案的审批 程序。
	四、本次非公开发行股票的 种类和面值	1、更新本次非公开发行股票方案的审 批程序； 2、修改本次非公开发行股票的发行数 量； 3、更新本次非公开发行股票的决议有 效期。
	六、本次发行是否导致公司 控制权发生变化	修改本次非公开发行股票的发行数 量，实际控制人的持股比例。

	七、本次发行方案尚需呈报 批准的程序	更新本次非公开发行股票方案的已获 得的批准和核准，尚需获得的批准和 核准情况。
第二节 董事会关于本 次募集资金使用的可 行性分析	二、本次募集资金投资项目 可行性分析	1、更新收购美奇林项目的交易概况， 标的资产的基本情况、历史沿革、股 权结构、下属公司情况、主要财务数 据，本次交易的决策和批准情况。
第三节 董事会关于本 次发行对公司影响的 讨论与分析	二、发行后上市公司股东结 构、高管人员结构、业务收 入结构变动情况	1、更新控股股东、实际控制人的持股 比例； 2、修改本次非公开发行股票的发行数 量。
	八、本次股票发行相关的风 险说明	1、更新本次股票发行相关的风险说 明。
第四节 公司利润分配 政策的执行情况	二、公司最近三年权益分派 情况	更新公司最近三年权益分派情况。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关信息。

公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。

特此公告。

广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

二〇一九年七月十七日