MUBANG HIGH-TECH CO., LTD. — Capital/Financing Update 2019

Apr 23, 2019

证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2019-021

广东邦宝益智玩具股份有限公司

2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 和相关格式指引的规定，广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”） 将2018 年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1376 号核准，并经上海证券交 易所同意，公司由主承销商国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）采 用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公众 公开发行普通股（A 股）股票2,400 万股，每股面值1 元，每股发行价人民币13.97 元。截至2015 年12 月04 日止，公司共募集资金335,280,000.00 元，扣除发行 费用32,973,954.74 元，募集资金净额302,306,045.26 元。截至2015 年12 月 04 日，公司上述发行募集的资金已全部到位，已经大华会计师事务所以“大华 验字[2015]000583 号”验资报告验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制 度。

截止2018 年12 月31 日，本公司已累计使用募集资金284,073,889.99 元(其 中公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 94,117,194.04 元；于2015 年12 月04 日起至2017 年12 月 31 日止会计期间使 用募集资金人民币128,610,381.40 元；本年度使用募集资金61,346,314.55 元)； 永久补充流动资金25,853,567.76 元（其中募集资金专户累计利息收入扣除手续 费后的净额7,621,412.49 元，募集资金节余资金18,232,155.27 元）。截止2018 年12 月31 日，本公司募集资金已使用完毕，并分别于2018 年9 月25 日、2018 年9 月26 日办理了销户手续。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金存放和管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，结合公司实际情况， 制定了《广东邦宝益智玩具股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理 制度》”）。

根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户 存储。募集资金到位后，公司分别与中国民生银行汕头分行、交通银行汕头广厦 支行以及国金证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》并在以上银行开设 募集资金专项账户。报告期内，公司严格执行《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法》等关证券监管法规、《募集资金管理办法》以及公司与开户银行、 国金证券签订的《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的存放和使用 进行有效监督和管理。使用募集资金时，公司严格履行申请和审批手续，并及时 通知国金证券，随时接受保荐代表人监督，未发生违反相关规定及协议的情况。 （二）截至2018 年12 月31 日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

银行名称 账号 中国民生银行汕头 分行 694596640 交通银行汕头广厦 支行 445899991010003003902 合 计	初始存放金额 截止 2018 年12 月 31 日余额 备注 249,839,200.00 -- 2018 年9 月25 日 账户注销 61,959,600.00 -- 2018 年9 月26 日 账户注销 311,798,800.00

（三）2018 年度募集资金的使用情况

截至2018 年12 月31 日止，募集资金使用情况及余额情况如下：

金额单位：人民币元

	金额单位：人民币元
项目	金额
2017年12月31日募集资金净额	85,841,825.36
加：募集资金银行存款利息收入(扣除手续费)	982,536.40
2018年购买理财产品利息收入（注1）	375,520.55

减：本年度补充流动资金	0.00
2018年度项目支出	61,346,314.55
永久补充流动资金（注2）	25,853,567.76
截至2018年12月31日募集资金账户余额（注3）	——

注1：本公司用募集资金的款项购买理财产品，到期后将转回本息。

注2：其中募集资金专户累计利息收入扣除手续费后的净额7,621,412.49 元，募集资 金节余资金18,232,155.27 元。

注:3：募集资金专户分别于2018 年9 月25 日、2018 年9 月26 日办理了销户手续 三、2018 年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

截至2018 年12 月31 日止，本公司募集资金使用情况详见附表：募集资金 使用情况对照表。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司于 2015 年 12 月 30 日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了 《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司因生产 需要已使用 94,117,194.04 元自有资金用于建设益智玩具生产基地，该部分资 金已用募集资金进行置换，并已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，出 具大华核字[2015]004443 号《广东邦宝益智玩具股份有限公司以自筹资金预先 投入募集资金投资项目的鉴证报告》。2015 年 12 月 31 日公司使用募集资金 置换预先已投入自筹资金 94,117,194.04 元。

上述事项业经国金证券股份有限公司核查，并出具了无异议的核查意见，公 司已按规定履行信息披露义务。

四、变更募投项目的资金使用情况

（1）更新部分设备原因及情况

公司募投项目的厂房基建工作已进入后期阶段，拟采购募投项目所需的机器 设备，考虑到公司募投项目的可行性研究报告编制于2012 年8 月，由于技术进 步以及工艺要求的提高使得原来所选的部分机器设备不能更好的满足公司目前 的发展要求。

为了进一步适应市场的需求，提高生产效率和产品质量，根据实际需求情况， 公司对募投项目的部分机器进行优化调整，该调整不涉及机器设备投资总额的变

更。

（2）部分募投项目实施地点变更情况

公司募投项目之一“益智玩具生产基地建设项目”中的“工模车间”原实施 地点为广东省汕头市濠江区河浦纺织工业园，考虑到原募投项目实施地点还不具 备立即实施工模设备进场的条件，为了加快募投项目的整体进度，争取“益智玩 具生产基地建设项目”早日达产，必须先行完成配套模具的储备，因此有必要尽 早使工模车间具备生产能力，实现公司和股东利益最大化，因此公司于2016 年 6 月27 日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于募投项目部分设备 调整以及部分募投项目实施地点变更的议案》，拟将募投项目之一“益智玩具生 产基地建设项目”中的“工模车间”实施地点由广东省汕头市濠江区河浦纺织工 业园变更为广东省汕头市金平区金园工业城13－09 片区即公司目前的主厂区。 同时，公司监事会、独立董事发表了同意意见。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定要求使用募集资金，及时、真 实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金违规使用的 情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论 性意见

大华会计师事务所认为，公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证 券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、上海证券交易所发布的《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引编制，在所有重大方面公 允反映了邦宝益智公司2018 年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结 论性意见

经核查，保荐机构认为：2018 年度，公司首次公开发行股票募集资金的存 放和使用符合《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《广东邦宝益智玩具

股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，对募集资金进行了专户存放和专 项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

特此公告。

广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会 二〇一九年四月二十四日

附表

募集资金使用情况表

金额单位：人民币万元

										金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
募集资金净额		30,230.61					本年度投入募集资金总额			6,134.63
变更用途的募集资金 总额		0					已累计投入募集资金总额			28,407.39
变更用途的募集资金 总额比例		0
承诺投 资项目	已变更项 目，含部分 变更（如 有）	募集资金承诺 投资总额	调整后投资总 额（1）	截至期末承诺投 入金额(2)	本年度投入 金额	截至期末累计投 入金额(3)	截至期末累计投入金 额与承诺投入总额的 差额	截至期末投入进 度（%）(5)＝ (3)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现的 效益	是否达到 预计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
							(4)＝(3)-(1)
益智玩 具生产 基地建 设项目		24,983.92	24,983.92	23,304.24	5,006.29	23,304.24	-1,679.68	100.00%	2017 年10 月 【注4】	1,611.75	【注5】	否
研发中 心建设 项目		1,744.20	1,744.20	1,601.29	1,128.34	1,601.29	-142.91	100.00%		不适用	不适用	否
补充流 动资金		3,502.49	3,502.49	3,501.86	0	3,501.86	-0.63	100.00%	不适用	不适用	不适用	否
合计	—	30,230.61	30,230.61	28,407.39	6,134.63	28,407.39	-1,823.22	—	—		—	—
未达到计划进度原因 （分具体募投项目）		不适用
项目可行性发生重大 变化的情况说明		不适用
募集资金投资项目先 期投入及置换情况		2015 年12 月30 日，公司第二届董事会第四次会议，通过《公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金》的议案，置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金9,411.72 万元。
用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况		不适用

对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产 品情况	报告期内公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理获得收益共计 375,520.55 元。
用超募资金永久补充 流动资金 或归还银行贷款情况	不适用
募集资金结余的金额 及形成原因	本公司益智玩具生产基地建设项目计划购买860 套模具，投资金额3394 万元，本公司实际购买模具159 套，购买金额为810.80 万元，剩余模具本公司均采用自主生产方式取得，自主生产模具的 方式大大缩减了模具的采购成本，另外，在募投项目尚未达到使用前，为避免资产闲置且不减少模具使用寿命的情况下，本公司将自制模具投入金平工业园厂区使用，自2015 年至2018 年9 月止， 公司自主生产模具数量722 套，模具自制成本1,887.93 万元，因此募集资金有所节余。益智玩具生产基地建设项目余款1,679.68 万元；研发中心建设项目余款142.91 万元；补充流动资金余款 0.63 万元。【注6】
募集资金其他使用情 况	不适用

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注4：鉴于“益智玩具生产基地建设项目”及“研发中心建设项目”的土建工程决算无法准确划分，项目达到预定可使用状态日期拟采用合并口径披露。

注5：益智玩具生产基地建设项目2018 年度实现营业收入11,230.54 万元，实现净利润1,611.75 万元。益智玩具生产基地建设项目于2017 年10 月正式投产，达 产率尚未达到100%。

注6：2018 年5 月3 日，公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金》的议案。本 公司已将节余资金1,823.22 万元永久补充流动资金。